ACTION S.A.

Management Reports • Mar 30, 2022

Raport 2 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU ACTION S.A. (Spółka/Emitent) Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU 2021 1. Podstawowe dane finansowe oraz omówienie perspektyw rozwoju w nadchodzącym roku Spółka ACTION S.A. osiągnęła w 2021 roku przychody ze sprzedaży w wysokości 2 306 870 tys. zł co stanowiło wzrost w stosunku do wartości sprzed roku o 11,9%. Podobnie jak przed rokiem, Spółka wykazała rentowność na wszystkich poziomach wynikowych, co w szczegółach przedstawiało się następująco: • Zysk ze sprzedaży 200 698 tys. zł, • Zysk operacyjny 116 202 tys. zł, • EBITDA 124 242 tys. zł, • Zysk Netto 100 982 tys. zł, Rok 2021 był pierwszym rokiem funkcjonowania Spółki po zakończeniu postępowania restrukturyzacyjnego. Rok ten był także pierwszym rokiem obsługiwania przez Emitenta zobowiązań układowych. W minionym roku wszelkie zobowiązania z tytułu układu obsłużone zostały terminowo. Poza zdarzeniami wynikającymi z obsługi układu, opisane wyżej wartości obciążone są czynnikami i zdarzeniami o charakterze nietypowym opisanymi szerzej w pkt. 17 niniejszego sprawozdania. Podobnie jak dotychczas, Zarząd skupiał się będzie na dalszej realizacji założonej prognozy opisanej szczegółowo w raporcie bieżącym nr 59/2018 z dnia 24 października 2018 r. (zaktualizowanej w raporcie bieżącym nr 40/2019 z 3.09.2019 r.) z uwzględnieniem jej odchyleń mogących wyniknąć z: • dokonanej przez Zarząd oceny wpływu zagrożenia COVID – 19 na działalność Spółki, • skutków wojny toczącej się w Ukrainie. Główne obszary planowanych działań oraz podstawowe filary nowej strategii Spółki to: I) Wykorzystanie aktualnej sytuacji na rynku związanej z pandemią COVID-19, która to wzmacnia popyt na produkty oferowane przez Spółkę; II) Wykorzystanie obszarów biznesowych wypracowanych podczas procesu restrukturyzacji: i) Action Bussines Center ii) Ecommerce Automation iii) Consumer Product III) Rozwój portfolia produktowego w zakresie produktów wysokomarżowych, zgodnego z bieżącymi trendami i innowacjami. Szczegółowy opis przyjętej strategii oraz głównych ryzyk związanych z jej realizacją zawarty jest w planie restrukturyzacyjnym Spółki opublikowanym w formie raportu bieżącego nr 55/2016 z dnia 2 listopada 2016 r. zatwierdzonym przez Sędziego-Komisarza na podstawie art. 315 ust.1 Prawa restrukturyzacyjnego w dniu 4 lipca 2017 r. Sprawozdanie Zarządu ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 3 Niezależnie jednak od przyjętych założeń strategicznych, Zarząd z niepokojem patrzy na rozwój zdarzeń związanych z trwającym stanem wojny w Ukrainie oraz potencjalnych ryzyk powstałych w związku z niekorzystnymi skutkami epidemii COVID-19. W ocenie Zarządu, do najważniejszych czynników mających wpływ na generowane w przyszłości wyniki należą: w odniesieniu do czynników wewnętrznych: a) Bieżąca obsługa płatności układowych. b) Bieżąca analiza rentowności transakcji oraz obsługiwanych rynków z wyraźnym ukierunkowaniem na rynek drobnych klientów oraz rynek detaliczny w tym zwłaszcza e- commerce, w kraju i za granicą. c) Stały nadzór nad rozwojem platformy Sferis.pl. oraz Krakvet.pl d) Działania związane z aktywnym uczestnictwem na rynku energii odnawialnej, w tym zwłaszcza rynku PV. e) Bieżący nadzór nad zakresem oferty handlowej oraz wchodzenie na nowe rynki. f) Ścisła kontrola efektywności zarządzania majątkiem obrotowym, w tym zwłaszcza zapasami. g) Bieżące monitorowanie ryzyk związanych z działalnością Spółki oraz podejmowanie działań mających na celu ich ograniczenie lub eliminację. h) Bieżąca analiza oraz ścisła kontrola efektywności kosztowej prowadzonej działalności. i) Bieżąca kontrola oraz efektywne zarządzanie finansami w warunkach ograniczonego finansowania. j) Efektywne wykorzystanie posiadanych zasobów logistycznych. w odniesieniu do czynników zewnętrznych: a) Dalszy przebieg postępowań skarbowych prowadzonych wobec Spółki oraz związanych z nimi postępowań odwoławczych. b) Wyniki postępowań skarbowych prowadzonych wobec największych konkurentów Spółki i ich wpływ na ich działalność operacyjną oraz strukturę rynku. c) Zachowanie instytucji finansowych, w tym banków i ubezpieczycieli. d) Zmiany na rynku dystrybucji oraz zachowania konsumentów. e) Zmiany technologiczne oferowanych produktów. f) Zmiany udziałów rynkowych największych dostawców i odbiorców Spółki. g) Sytuacja gospodarcza i polityczna w Polsce i na świecie. h) Skutki wprowadzonych oraz planowanych zmian w przepisach prawa. i) Skala realizowanych w Polsce inwestycji, w tym zwłaszcza o charakterze informatycznym. j) Zmiany w bieżącej i długoterminowej polityce monetarnej w Polsce i na świecie. k) Wpływ skutków epidemii COVID-19 w szczególności w odniesieniu do popytu i podaży na towary oferowane przez Spółkę oraz na ww. zagadnienia. l) Skutki wojny w Ukrainie. 2. Istotne czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki Pozytywne skutki przeprowadzonej restrukturyzacji, dają Spółce silne podstawy do dalszego rozwoju. Efekty tych mocnych podstaw po raz kolejny uwidocznione są w ponadprzeciętnych wynikach Spółki. Wciąż największym wyzwaniem aby te możliwości rozwoju całkowicie wykorzystać jest pozyskanie dodatkowego finasowania na działalność Spółki. Spółka nieustannie pracuje zarówno nad odbudową finansowania w formie kredytu kupieckiego jak i długu odsetkowego, który stanowić ma dodatkowe zabezpieczenie realizacji planowanych zamierzeń operacyjnych. Spółka od momentu pierwszych doniesień na temat COVID-19 podejmowała działania zabezpieczające obrót w tym zwłaszcza w obrębie łańcucha dostaw. Wraz z odnotowanymi doniesieniami odnośnie pierwszych przypadków infekcji COVID-19 w Europie, Spółka zaczęła wdrażać procedury bezpieczeństwa sanitarnego oraz procedury pracy zdalnej. Dodatkowo Spółka na bieżąco dokonuje Sprawozdanie Zarządu ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 4 przeglądu istniejących procedur, w tym zwłaszcza w zakresie kontroli procesów, przepływu informacji oraz w zakresie przepływów pieniężnych. Kolejny rok skutecznego funkcjonowania w reżimie sanitarnym, potwierdza, że przygotowania Spółki do pracy w stanie epidemii sprawdziły się, nie powstały żadne zaburzenia ani przerwy w działalności Spółki. Dodatkowo pandemia spowodowała zwiększony popyt na produkty oferowane przez Spółkę. Potencjalne negatywne skutki COVID-19 i ich wpływ na dalsze wyniki ciągle istnieją, ale są trudne do określenia. Obecnie Spółka wnikliwie, na bieżąco analizuje doniesienia dotyczące wojny w Ukrainie oraz na bieżąco dokonuje oceny w zakresie wpływu niekorzystnych jej skutków na działalność Spółki i Grupy. Zbiór czynników zewnętrznych wpływających na ciągłość działalności firmy można podzielić na 2 grupy: negatywne i pozytywne: 1. Negatywne: a. Ryzyko związane z ewentualnym zawieszeniem działalności firm kurierskich (pandemie, blackout, wyłączenia części szlaków europejskich i polskich ze względu na wojnę w Ukrainie). b. Ryzyko związane z czasowym zmniejszeniem liczby wyszkolonych pracowników łańcucha dostaw wynikające z konieczności odbycia kwarantanny lub zaangażowania w wojnę w Ukrainie czy to pośrednio czy bezpośrednio. c. Ryzyko zamknięcia granic dla przepływu towarów – aktualne obostrzenia w całej UE nie wpływają na ograniczenia w przepływie towarów. d. Zaburzenia związane z wojną w Ukrainie. Przy czym, Spółka nie prowadzi istotnej działalności na rynkach wschodnich. e. Ryzyko spadku popytu związane z długotrwałym kryzysem wywołanym pandemią lub pośrednim wpływem wojny w Ukrainie. f. Ryzyko zaburzenia łańcucha dostaw w związku z pandemią lub pośrednim wpływem wojny w Ukrainie. g. Zwiększone ryzyko kursowe towarzyszące niespotykanej zmienności na rynku walutowym powodujące możliwość zanotowania zarówno nadzwyczajnych strat jak i zysków związanych z dokonywanymi transakcjami, w tym także transakcjami zabezpieczającymi ryzyko. W okresie rosnącej niepewności zmienna jest także skala tych zabezpieczeń. Spółka jednak na bieżąco uaktualnia ceny oferowanych towarów według bieżących kursów rynkowych w odniesieniu do towarów wycenianych w walutach obcych. Ponadto, towary kupowane są głównie na przedpłaty a wysoka rotacja magazynu sprzyja niskiemu generowaniu różnic. W konsekwencji, Spółka narażona jest najbardziej na ryzyko niekorzystnych różnic kursowych w odniesieniu do należności walutowych jednocześnie kompensując część przedmiotowego ryzyka poprzez generowanie ponadprzeciętnych marż na sprzedaży dokonywanej w złotych polskich. 2. Pozytywne: a. Wzrost popytu na produkty związane z: i. Pracą zdalną – notebooki, tablety, infrastruktura sieciowa. ii. Wzrostem ilości uchodźców na terenie RP – produkty pierwszej potrzeby, wyposażenie domu, AGD, RTV i IT iii. Organizacją czasu wolnego – produkty gamingowe, konsole, komputery, gry. iv. Realizacją potrzeb, które zaspokajają usługi zewnętrzne - produkty kosmetyczne, produkty do produkcji żywności, półprodukty żywieniowe. b. Niskie zaangażowanie Spółki we współpracę z sieciami handlowymi, a jednocześnie wysokie wciąż rosnące zaangażowanie w rozproszoną bazą resellerów. c. Wzrost popytu ze strony sklepów internetowych. i. W Polsce – współpraca z większością sklepów internetowych i trwający wzrost ich zapotrzebowania na towar – jedyne ograniczenia dotyczą sklepów Sprawozdanie Zarządu ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 5 internetowych dużych sieci handlowych, mających dużą stacjonarną bazę kosztową powodującą czasowe wstrzymanie decyzji o płatnościach. ii. Za granicą - w EU współpraca z bardzo dużą ilością sklepów internetowych, zauważalny zwiększony popyt w zawiązku z narzuconymi ograniczeniami w całej EU na handel stacjonarny. d. Dobra dostępność towarów i dwa różne kierunki cenowe. i. Towar dostępny na stoku w PL i EU – spadające ceny w związku z ograniczeniami narzuconymi na firmy, firmy pozbywają się towaru celem utrzymania płynności finansowej. ii. Towar do produkcji - wzrost cen ze względu na wzrost kosztów produkcji, transportu, przenoszenia produkcji, ograniczonych zasobów produkcyjnych. Taka zmienność cen daje duże możliwości na rynku przy dobrym zarządzaniu zapasami i ich rotacją, i przy bardzo rozproszonej bazie klientów, która to baza daje stabilność sprzedaży. Sytuacja jest szczegółowo monitorowana przez Zarząd Spółki i w razie potrzeby Zarząd na bieżąco koryguje istniejące procesy, tak aby jak najlepiej dostosować je do aktualnych warunków, czemu w znacznym stopniu pomagają zmiany organizacyjne i procesowe wdrożone w trakcie realizacji procesu restrukturyzacyjnego. Zarząd przeprowadził analizę potencjalnego wpływu rozwoju pandemii COVID-19 na działalność Spółki w roku 2022 r. i nie widzi zagrożenia kontynuacji działalności. Jednocześnie Zarząd prowadzi procesy optymalizacyjne w Spółce aby wraz ze wzrostem sprzedaży nie generowany był jednoczesny i równoległy wzrost kosztów. W razie spadków obrotów Spółka ma przygotowane narzędzia celem obniżenia kosztów w tym okresie oraz na wypadek przestoju firmy np. przez miesiąc – jest w stanie wznowić sprzedaż, produkcję i w dalszym ciągu kontynuować działalność. Zarząd przeprowadził również analizę potencjalnego wpływu na spółkę kryzysu w Ukrainie i nie widzi zagrożenia kontynuacji działalności. 2.1. Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki 2.1.1. Ryzyko utrzymywania zapasów Podstawową działalnością Spółki jest sprzedaż towarów wysoce zaawansowanych technologicznie, które w naturalny sposób narażone są na proces starzenia się i wynikający stąd spadek ich wartości. Producenci wprowadzając na rynek nowe modele produktów obniżają ceny na produkty poprzednio oferowane. Spółka na bieżąco dokonuje analiz posiadanych stanów zapasów w celu ograniczenia wpływu przedmiotowego ryzyka na wyniki z działalności. 2.1.2 Ryzyko utraty należności Najważniejszą wartościowo pozycją w aktywach Spółki są jej należności handlowe. Spółka, jak każdy podmiot o działalności handlowej, narażona jest na ryzyko utraty części należności. Ryzyko to rośnie wraz z rosnącym spowolnieniem gospodarczym w kraju i na świecie. Mając na uwadze potencjalną możliwość utraty należności Spółka ubezpiecza się od tego ryzyka, korzystając z usług czołowych ubezpieczycieli. Szczegółowe informacje na temat instrumentów finansowych w zakresie: a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka, b) przyjętych przez jednostkę celów i metod zarządzania ryzykiem finansowym, zostały zawarte w nocie 29 Dodatkowych objaśniających do Sprawozdania finansowego. Sprawozdanie Zarządu ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 6 2.2. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność 2.2.1. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski Wskaźniki makroekonomiczne polskiej gospodarki oraz tempo jej rozwoju mają istotny wpływ na wartości i tendencje obserwowane na rynku dystrybucji sprzętu IT. Skłonność do nabywania nowego sprzętu IT przez dealerów, a w konsekwencji wartość zakupów realizowanych przez odbiorców Spółki są w zasadniczy sposób powiązane ze wzrostem PKB, poziomem inwestycji oraz postrzeganiem sytuacji rynkowej przez nabywców detalicznych. Mimo negatywnych tendencji dotyczących dynamiki wzrostu PKB w roku 2021, popyt na towary oferowane przez Spółkę utrzymywał się na wysokim poziomie. Spółka jednak z niepokojem obserwuje bieżące wskaźniki makroekonomiczne oraz ich wpływ na decyzje konsumentów oraz decyzje inwestycyjne. 2.2.2. Ryzyko kursowe Spółka narażona jest na ryzyko zmiany kursów walut, w szczególności dolara i euro. Ryzyko zmiany kursu walut wynika z przyszłych transakcji handlowych oraz ujętych aktywów i zobowiązań. Ryzyko zmiany kursu walut powstaje wówczas, gdy przyszłe transakcje handlowe, ujęte aktywa i zobowiązania wyrażone są w innej walucie niż waluta funkcjonalna jednostki. Nasilenie ryzyka jest proporcjonalne do obserwowanych zmian na rynku walutowym. Spółka stara się minimalizować ryzyko kursowe, na bieżąco obserwując strukturę oraz wartość otwartych pozycji walutowych a w przypadkach istotnych wartości zabezpieczać pozycje poprzez zawieranie transakcji FX/SWAP. 2.2.3. Ryzyko otoczenia prawnego Zagrożeniem dla działalności ACTION S.A są zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje. Ewentualne zmiany przepisów prawa mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Spółki. Zmiany te mogą mieć poważny wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej. Wejście w życie nowej, istotnej dla obrotu gospodarczego regulacji, może wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niejednolitym orzecznictwem sądów, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej, itp. 2.2.4. Ryzyko polityki podatkowej Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów, wiele z nich nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, niestety zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania, nie są jednolite. W związku z rozbieżnymi interpretacjami przepisów podatkowych w przypadku polskiej spółki zachodzi większe ryzyko, niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych. W tej sytuacji działalność Spółki i jej ujęcie podatkowe w deklaracjach i zeznaniach podatkowych mogą zostać uznane przez organy podatkowe za niezgodne z przepisami podatkowymi. Oczekuje się jednak, że wprowadzone dwuinstancyjne postępowanie przed sądami administracyjnymi oraz dorobek prawny wspólnoty europejskiej wpłyną znacząco na jednolitość orzecznictwa sądowego w sprawach podatkowych i tym samym na jednolitość stosowania prawa podatkowego, także przez organy podatkowe. Jednym z elementów ryzyka wynikającego z unormowań podatkowych są przepisy odnoszące się do upływu okresu przedawnienia zobowiązania podatkowego, co wiąże się z możliwością weryfikacji prawidłowości naliczenia zobowiązań podatkowych za dany okres. Deklaracje podatkowe określające wielkość zobowiązania podatkowego i wysokość dokonanych wpłat mogą być weryfikowane w drodze kontroli przez organy skarbowe w okresie pięciu lat od końca roku, w którym minął termin płatności podatku. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej od Spółki interpretacji przepisów podatkowych, będących podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego, sytuacja ta może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową, a w konsekwencji na wyniki i perspektywy rozwoju. Sprawozdanie Zarządu ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 7 3. Zasady ładu korporacyjnego ACTION S.A. od 1 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2021 r. podlegała zasadom ładu korporacyjnego „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” wprowadzonym Uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r. Od 1 lipca 2021 r. ACTION S.A. podlega zasadom ładu korporacyjnego „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” wprowadzonym Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. Tekst zbioru tych zasad jest dostępny na stronie internetowej GPW (www.corp-gov.gpw.pl) oraz na stronie internetowej Spółki (www.action.pl). Stosowanie omawianych zasad jest dobrowolne. Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego przez ACTION S.A. w roku 2021, stanowiące załącznik do niniejszego sprawozdania zostanie opublikowane, jako oddzielny element raportu rocznego. 4. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądami oraz organami administracji publicznej opisane zostały w nocie 25 Dodatkowych not objaśniających do Sprawozdania finansowego. 5. Informacje o podstawowych grupach towarowych oferowanych przez Spółkę oraz ich udziale w sprzedaży ogółem Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest sprzedaż sprzętu komputerowego oraz oprogramowania. Sprzedaż Spółki odzwierciedla sytuację rynkową oraz zapotrzebowanie odbiorców. Na podstawie wieloletniego doświadczenia rynkowego Spółka elastycznie reaguje na zmiany zachodzące w strukturze popytu tak, aby sprostać stale rosnącym wymaganiom klientów. Asortymentowa struktura sprzedaży przedstawiona została w poniższej tabeli. Lp. Nazwa Grupy Wartość sprzedaży w 2021 % Wartość sprzedaży w 2020 % 1 Elektronika użytkowa 796 737 34,54% 725 053 35,16% 2 Komponenty 688 676 29,85% 564 445 27,37% 3 Rozwiązania gotowe 623 582 27,03% 557 185 27,02% 4 Peryferia 92 182 4,00% 77 899 3,78 5 Materiały biurowe i eksploatacyjne 72 195 3,13% 75 425 3,66% 6 Oprogramowanie 24 424 1,06% 29 177 1,41% 7 Pozostałe 9 074 0,39% 33 168 1,60% Suma przychodów ze sprzedaży 2 306 870 100,00% 2 062 352 100,00% 6. Informacje o rynkach zbytu Podstawowym rynkiem zbytu jest zagraniczny rynek sprzedaży sprzętu komputerowego oraz oprogramowania. W 2021 roku pochodziło z niego 59% przychodów netto ze sprzedaży towarów i materiałów. W roku 2021 struktura terytorialna sprzedaży przedstawiała się następująco: Sprawozdanie Zarządu ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 8 Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów (struktura terytorialna) w tys. zł Zmiana 2021 2020 1. kraj - sprzedaż towarów -1,1% 925 274 935 863 - w tym: do jednostek powiązanych 29,2% 2 238 1 733 2. eksport - sprzedaż towarów 73,9% 90 126 51 814 - w tym: do jednostek powiązanych 0,0% 0 0 3. dostawy UE 20,1% 1 265 033 1 052 935 - w tym: do jednostek powiązanych -100,0% 0 -17 Suma przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 11,8% 2 280 433 2 040 602 - w tym: do jednostek powiązanych 30,4% 2 238 1 716 Struktura zarówno odbiorców jak i dostawców Spółki wykazuje duże rozproszenie. W 2021 roku nie został przekroczony próg 10% udziału w sprzedaży ogółem i w zakupach ogółem w odniesieniu do żadnego z kontrahentów. 7. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Spółki W ramach podstawowego zakresu działalności, Spółka pozostaje w stałych stosunkach handlowych (umowy sprzedaży, zakupu towarów) z wieloma odbiorcami i dostawcami towarów. W przeważającej większości przypadków Spółka nie zawiera odrębnych umów, lecz dokonuje transakcji handlowych na podstawie poszczególnych (pojedynczych) zamówień potwierdzonych fakturami. W okresie objętym sprawozdaniem zostały zawarte następujące istotne umowy: W dniu 01 lutego 2021 r., Spółka otrzymała podpisany aneks nr 7 do Umowy nr 2017/149/DDF z Bankiem Polską Kasą Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie o otwarcie linii na gwarancje i akredytywy. Na podstawie niniejszego aneksu Bank wydłużył następujące okresy: okres ważności gwarancji oraz przewidywany ostateczny termin realizacji i zapłaty z tytułu otwartych akredytyw może trwać: dla gwarancji na rzecz dostawców - maksymalnie 12 miesięcy i nie może wykraczać poza dzień 31 stycznia 2023 roku, dla gwarancji na rzecz CERN - maksymalnie 36 miesięcy i nie może wykraczać poza dzień 31 stycznia 2025 roku, dla akredytyw - maksymalnie 12 miesięcy i nie może wykraczać poza dzień 31 stycznia 2023 roku. W dniu 10 maja 2021 r. Spółka otrzymała podpisany przez Bank aneks nr 6 do zawartej przez Spółkę z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. Umowy limitu kredytowego wielocelowego z dnia 25 lipca 2014 roku z późniejszymi zmianami („Umowa”), w celu zmiany ograniczenia prawnych zabezpieczeń zobowiązań Emitenta jako kredytobiorcy wynikających z Umowy, tj.: 1. zmianę wysokości zastawu rejestrowego do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 4.500.000,00 PLN na należących do Emitenta zapasach towarów handlowych; 2. przelew wierzytelności pieniężnych z umowy ubezpieczenia zapasów towarów handlowych, o których mowa w pkt 1 powyżej, 3. przelew wierzytelności z umów, kontraktów, zamówień jak również wierzytelności przyszłych, jakie przysługują i przysługiwać będą Spółce w stosunku do jej kontrahentów, w łącznej kwocie nie mniejszej niż 3.000.000,00 PLN. 8. Informacja o powiązaniach kapitałowych oraz określenie głównych inwestycji kapitałowych Spółka ACTION S.A. tworzy Grupę Kapitałową ACTION S.A., w której jest podmiotem dominującym. Sprawozdanie Zarządu ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 9 Przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej ACTION S.A. jest hurtowa sprzedaż komponentów, części oraz urządzeń komputerowych i informatycznych. Grupa Kapitałowa prowadzi działalność o zasięgu ogólnokrajowym a ACTION S.A. w jest głównym dostawcą towarów, także dla spółek Grupy. W okresie objętym sprawozdaniem w skład Grupy wchodziły następujące podmioty: podmiot dominujący: ACTION S.A. w z siedzibą w Zamieniu podmioty zależne i stowarzyszone: SFERIS MARKETING Sp. z o. o. (poprzednia nazwa ACTION GAMES LAB S.A.) z siedzibą w Zamieniu - spółka zależna (40%) 1) CLOUDTEAM Sp. z o. o. (poprzednia nazwa ACTION CENTRUM EDUKACYJNE Sp. z o. o.) z siedzibą w Warszawie – spółka stowarzyszona (24,38%) 2) ACTIVEBRAND Sp. z o.o. z siedzibą w Zamieniu - spółka zależna (100%) 3) ACTION EUROPE GmbH in Liquidation z siedzibą w Brunszwiku (Niemcy) – spółka zależna (100%) 4) 1) SFERIS MARKETING Sp. z o.o. (poprzednia nazwa ACTION GAMES LAB S.A.) z siedzibą w Zamieniu została założona w dniu 12 grudnia 2011 r. i od tego dnia została objęta konsolidacją. Zmiana nazwy nastąpiła 23 czerwca 2020 roku. 22 października 2020 r. nastąpiło przekształcenie spółki akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. 2) CLOUDTEAM Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie – spółka wyceniana metodą praw własności od dnia 1 października 2012 r. W dniu 28 lutego 2020 r. nastąpiło połączenie spółki SYSTEMS Sp. z o.o. ze spółką CLOUDTEAM Sp. z o.o. jako spółką przejmującą. 3) ACTIVEBRAND Sp. z o.o. z siedzibą w Zamieniu została założona w dniu 3 września 2012 r. 4) ACTION EUROPE GmbH in Liquidation z siedzibą w Brunszwiku (Niemcy) została objęta konsolidacją od dnia 8 lipca 2013 r. W dniu 1 kwietnia 2014 r., w drodze kupna udziałów niekontrolujących (33,33%), nastąpiło zwiększenie udziałów ACTION S.A. do 100%. Zmiany w składzie Grupy w okresie objętym sprawozdaniem W okresie objętym raportem z konsolidacji została wyłączona spółka ACTION (GUANGZHOU) TRADING CO., LTD in Liquidation z powodu jej likwidacji i wykreślenia z rejestru sądowego w styczniu 2021 r. W dniu 1 kwietnia 2021 r. w wyniku nabycia 48% udziałów ACTIVEBRAND Sp. z o.o., ACTION S.A. stała się jedynym udziałowcem tej spółki. SFERIS MARKETING Sp. z o. o. (poprzednia nazwa ACTION GAMES LAB S.A.) świadczy usługi reklamy. Podstawowym profilem działalności CLOUDTEAM Sp. z o.o. są usługi szkoleniowe, informatyczne oraz wynajem sprzętu komputerowego. ACTIVEBRAND Sp. z o.o. w 2020 roku wznowiła swoją działalność operacyjną. ACTIVEBRAND Sp. z o.o. prowadziła działalność handlową w branży artykułów dla zwierząt. ACTION EUROPE GmbH prowadziła działalność dystrybucyjną w zakresie hurtowej sprzedaży produktów z branży IT, RTV, AGD. W październiku 2018 ACTION EUROPE GmbH złożyła do sądu wniosek o likwidację spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania spółka nie została zlikwidowana. Udziały stron trzecich w jednostkach zależnych SFERIS MARKETING Sp. z o.o. (poprzednia nazwa ACTION GAMES LAB S.A.) – 60% udziałów uprawniających do 75% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki posiada Piotr Bieliński. Sprawozdanie Zarządu ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 10 9. Opis znaczących transakcji z podmiotami powiązanymi zawieranych na warunkach nierynkowych W okresie objętym raportem Spółka nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach nierynkowych. Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały opisane w nocie 26 Dodatkowych not objaśniających do Sprawozdania finansowego. 10. Informacja o zaciągniętych kredytach, o umowach pożyczek oraz o udzielonych za Spółkę gwarancjach i poręczeniach Informacje o limitach kredytowych, oprocentowaniu i aktualnym saldzie zobowiązań z tytułu kredytów znajdują się w nocie 23 Dodatkowych not objaśniających do Sprawozdania finansowego. Na dzień 31 grudnia 2021 r. Spółka nie korzystała z pożyczek oraz kredytów bankowych. 11. Informacje o udzielonych pożyczkach, gwarancjach oraz poręczeniach 11.1 Umowy pożyczek ACTION S.A. udzieliła spółce ACTION GAMES LAB S.A. (obecnie SFERIS MARKETING Sp. z o.o.) pożyczkę w kwocie 450 tys. zł z terminem spłaty 31 grudnia 2017 r. Emitent utworzył odpis na przedmiotową pożyczkę o wartości 100% kwoty pożyczki, z uwagi na brak spłaty, do dnia publikacji sprawozdania finansowego. Do dnia publikacji sprawozdania spółka spłaciła 59,5 tys. zł. kapitału na bieżąco płaci również odsetki od przedmiotowej pożyczki. ACTION S.A. w udzieliła spółce ACTION GAMES LAB S.A. (obecnie SFERIS MARKETING Sp. z o.o.) pożyczkę w kwocie 140 tys. zł z terminem spłaty 31 grudnia 2017 r. Emitent utworzył odpis na przedmiotową pożyczkę o wartości 100% kwoty pożyczki, z uwagi na brak spłaty, do dnia publikacji sprawozdania finansowego. Do dnia publikacji sprawozdania spółka spłaciła 18,9 tys. zł. kapitału na bieżąco płaci również odsetki od przedmiotowej pożyczki. ACTION S.A. udzieliła podmiotowi niepowiązanemu trzech pożyczek: w kwocie 500 tys. zł z ostatecznym terminem spłaty 31 grudnia 2016 r.; w kwocie 600 tys. zł z terminem spłaty 31 grudnia 2016 r. oraz w kwocie 500 tys. zł z terminem spłaty 31 grudnia 2016 r. Pożyczki te wraz z należnymi odsetkami zostały objęte odpisem aktualizującym z uwagi na brak spłaty do dnia publikacji sprawozdania finansowego. 11.2 Udzielone gwarancje i poręczenia Udzielone gwarancje i poręczenia Na dzień 31 grudnia 2021 r. wartość udzielonych gwarancji i poręczeń wynosiła 10 871 tys. zł, w tym: na rzecz pozostałych jednostek Gwarancje bankowe na łączną kwotę (50 tys. EUR) 330 tys. zł, Gwarancje bankowe na łączną kwotę (12,5 tys. USD) 51 tys. zł, Gwarancje bankowe na łączną kwotę 3 000 tys. zł, Gwarancje bankowe na łączną kwotę 7 490 tys. zł. Sprawozdanie Zarządu ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 11 12. Opis wykorzystania wpływów z emisji W roku 2021 Spółka nie dokonała emisji akcji. 13. Informacja o nabyciu akcji własnych W roku 2021 Spółka nie nabywała akcji własnych. 14. Objaśnienie różnic pomiędzy prognozami a wartościami wykazanymi w raporcie rocznym Spółka nie sporządza giełdowych prognoz wyników na poziomie jednostkowym. Prognozy takie zostały stworzone na potrzeby toczącego się postępowania restukturyzacyjnego. Ostatnia aktualizacja prognoz opublikowana została we wrześniu 2019 roku. 15. Ocena zarządzania zasobami finansowymi Wskaźniki płynności 31.12.2021 31.12.2020 Wskaźnik bieżącej płynności (aktywa obrotowe/zobowiązania bieżące) 3,35 2,06 Wskaźnik płynności szybkiej (płynne aktywa obrotowe/zobowiązania bieżące) 1,62 1,22 Wskaźnik natychmiastowy (środki pieniężne/zobowiązania bieżące) 0,36 0,45 Mimo znaczącej wartości płatności związanych z obsługą układu, Spółka w kolejnym roku utrzymywała ponadprzeciętnej wartości wskaźniki płynności. W konsekwencji, wskaźniki płynności opisane wyżej znacząco przekraczają wartości odnotowane w branży oraz ogólnie w gospodarce. Poziom i struktura kapitału obrotowego w tys. zł Zmiana 31.12.2021 31.12.2020 1. Majątek obrotowy 2,92% 484 002 470 260 2. Środki pieniężne i papiery wartościowe -51 961 51 861 103 822 3. Majątek obrotowy skorygowany (1-2) 17,93% 432 141 366 438 4. Zobowiązania bieżące -36,88% 144 418 228 794 5. Kredyty krótkoterminowe 0,00% 0 0 6. Zobowiązania bieżące skorygowane (4-5) -36,88% 144 418 228 794 7. Kapitał obrotowy (1-4) 40,63% 339 584 241 466 8. Zapotrzebowanie na środki obrotowe (3-6) 109,03% 287 723 137 644 9. Saldo netto środków pieniężnych (7-8) -430,58% 51 861 103 822 10. Udział środków własnych w finansowaniu majątku obrotowego (7:1) w % 18,81% 70% 51% Podobnie jak w roku 2020, bardzo dobre wyniki związane z działalnością operacyjną zanotowane w roku 2021 dają obraz zarządzania majątkiem obrotowym. Mimo wyraźnego, prawie 12% wzrostu sprzedaży, majątek obrotowy wzrósł nieznacznie bo tylko o niespełna 3%. Zmianie uległa jednak struktura majątku obrotowego, co szczególnie przejawiło się w zmniejszeniu środków pieniężnych. Powyższe było pochodną spłaty zobowiązań układowych, których waga w pierwszym roku spłaty była największa. Jednocześnie, po stronie zobowiązań istotnemu zmniejszeniu uległa wartość zobowiązań handlowych. Spłata układu miała swój wyraz w rosnącym zapotrzebowaniu na środki obrotowe, jednak wysoka rentowność prowadzonej działalności z nawiązką zaspakajała rosnące zapotrzebowanie. W konsekwencji, po raz kolejny Spółka zaprezentowała bardzo bezpieczny obraz kapitału obrotowego oraz Sprawozdanie Zarządu ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 12 źródeł jego finansowania. Po raz kolejny struktura bilansu wskazuje na pełne możliwości obsługi zarówno potrzeb biznesowych jak i zobowiązań układowych. Wskaźniki stopnia zadłużenia 31.12.2021 31.12.2020 Wskaźnik ogólnego zadłużenia 0,37 0,52 Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi 0,63 0,48 Dług odsetkowy / Kapitał własny 0,00 0,00 Zanotowane w roku 2021 wartości bilansowe po raz kolejny znacząco poprawiły też wartość wskaźników zadłużenia. W wyniku czego wartość wskaźnika ogólnego zadłużenia spadła z i tak bezpiecznego poziomu 0,53 do poziomu 0,37. Natomiast wartość zobowiązań dłużnych pozostała zerowa na koniec 2021. 16. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Spółka nie planuje istotnych wydatków inwestycyjnych w nadchodzącym roku. 17. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności W roku 2021 wystąpiło wiele nietypowych zdarzeń mających wpływ na wyniki z działalności. Zdarzenia te najprościej można podzielić na następujące typy zdarzeń: 1. Zdarzenia wynikające z realizacji planu restrukturyzacyjnego. 2. Skutki zakończenia postępowania sanacyjnego oraz obsługi układu. 3. Pozostałe zdarzenia. Jeżeli chodzi o zdarzenia wynikające z realizacji przyjętego planu restrukturyzacyjnego, to do najważniejszych z nich zaliczyć należy: 1. Zmianę modelu biznesowego w szczególności przejawiającą się poprzez: a. Utrzymywane ograniczenie współpracy z sieciami handlowymi. b. Dalsze istotne wsparcie własnej sieci dystrybucyjnej oraz kanałów e-commerce. W części dotyczącej skutków postępowania do najważniejszych czynników należały: 1. Ograniczenia w dostępności finansowania. 2. Niski poziom ubezpieczeniowych limitów kredytowych przyznawanych na Spółkę dla dostawców Spółki. Do najistotniejszych skutków obsługi układu zaliczyć należy: 1. wzrost negatywnych przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej. 2. wzrost kosztów finansowych z tytułu odnotowanego dyskonta długoterminowych zobowiązań układowych. 3. Wpływ powyższych zdarzeń na strukturę bilansu. Do pozostałych istotnych czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze zaliczyć należy aktywność organów skarbowych opisanych szczegółowo w nocie 3.4 Dodatkowych not objaśniających do Sprawozdania finansowego. Działania te istotnie wpływają na postrzeganie Spółki przez jej kontrahentów, co może mieć wpływ na realizację zamierzeń przyjętych przez Spółkę. Wszystkie opisane wyżej aspekty miały istotny, wpływ na realizowane przez Spółkę wolumeny sprzedaży. 18. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki Charakterystyka czynników istotnych dla rozwoju Spółki została zamieszczona w pkt. 1 niniejszego sprawozdania. Sprawozdanie Zarządu ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 13 W 2021 roku w Spółce nie wystąpiły ważne osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju. 19. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką W ocenie Zarządu, działania poczynione w okresie restrukturyzacji dają bardzo silne filary do przyszłego rozwoju. Wypracowane struktury i modele biznesowe wraz z systemem zarządzania kosztami stanowią ważną przewagę konkurencyjną na rynku a także silne wsparcie Spółki w okresie pandemii. Spółka koncentruje się aktualnie na optymalizacji procesów wewnętrznych i łączeniu ich z procesami zewnętrznymi by założone wzrosty sprzedaży realizować niewiele zmienionymi zasobami wewnętrznymi. 20. Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi Spółką Prezes Zarządu Piotr Bieliński pełni swoją funkcję na podstawie uchwały Rady Nadzorczej. Ewentualna rekompensata, jaka przysługuje Prezesowi Zarządu na wypadek odwołania z Zarządu Spółki to dwunastomiesięczne wynagrodzenie. Wiceprezes Zarządu Edward Wojtysiak pełnił swoją funkcję w oparciu o umowę „Kontakt Menadżerski”, regulującą wzajemne relacje związane z wykonywaniem przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki. Z dniem 12 października 2017 r. Pan Edward Wojtysiak został odwołany z funkcji Wiceprezesa Zarządu. Umowa nie zawierała postanowień, z których mogłyby wyniknąć w przyszłości zmiany w strukturze akcjonariatu. Rekompensata, jaka przysługiwała Wiceprezesowi Zarządu na wypadek odwołania z Zarządu Spółki to dwunastomiesięczne wynagrodzenie. Świadczenie z tytułu odwołania Pana Edwarda Wojtysiaka ze składu Zarządu zostało ustalone na podstawie porozumienia oraz wypłacone w wysokości 270 tys. zł. brutto. Wiceprezes Zarządu Sławomir Harazin, pełni swoją funkcję na podstawie uchwały Rady Nadzorczej. Ewentualna rekompensata, jaka przysługuje Wiceprezesowi Zarządu na wypadek odwołania z Zarządu Spółki to dwunastomiesięczne wynagrodzenie. 21. Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści dla osób zarządzających lub nadzorujących Spółkę Szczegółowy opis wynagrodzeń osób zarządzających lub nadzorujących Spółkę został zaprezentowany w nocie 34 Dodatkowych not objaśniających do Sprawozdania finansowego. Jeden z członków Zarządu ACTION S.A. posiada udziały w jednostkach powiązanych: Piotr Bieliński posiada udziały: - w SFERIS MARKETING Sp. z o.o. – 60% udziałów uprawniających do 75% głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki. 22. Wartość nominalna oraz łączna liczba wszystkich akcji Spółki Spółka wyemitowała łącznie 20 037 000 akcji, w tym: 1) 11 910 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł każda; 2) 4 500 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł każda; 3) 547 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł każda; 4) 3 080 000 akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikających ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 20 037 000. 23. Informacje o umowach mogących wpłynąć na dotychczasową strukturę akcjonariatu Aktualnie nie istnieją umowy mogące wpłynąć na dotychczasową strukturę akcjonariatu. 24. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Sprawozdanie Zarządu ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 14 Spółka nie posiada programów akcji pracowniczych. 25. Informacje związane z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Szczegółowe informacje związane z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych zostały opisane w nocie 35 Dodatkowych not objaśniających do Sprawozdania finansowego. 26. Przewidywany rozwój Spółki oraz jej sytuacji finansowej Rozwój Spółki przewidziany jest w kilku płaszczyznach: - rozwój handlu zagranicznego w oparciu o partnerów ecommerce w EU, - rozwój sprzedaży z wartością dodaną (VAD) na rynku polskim, - rozwój sprzedaży produktów wysokomarżowych ale i wartościowych, - nawiązanie ponownie współpracy z producentami ale na zasadach jakie są akceptowalne dla nowego modelu biznesowego Spółki, - pozyskanie dodatkowego finansowania. Spółka w wyniku pandemii COVID-19 jak również trwającej wojny w Ukrainie, konserwatywnie podchodzi do planów rozwoju, mimo, że jak wcześniej wspomniano, do tego momentu pandemia zwiększała popyt na produkty Spółki. Jednak trzeba mieć na uwadze, stopniowe nasycanie się rynku produktami potrzebnymi do pracy zdalnej, ciągłe zaburzenia w łańcuchach dostaw i ewentualny spadek nastrojów konsumpcyjnych w wyniku długotrwałego kryzysu. 27. Informacja zarządu sporządzona na podstawie oświadczenia rady nadzorczej o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej Zarząd informuje, że Rada Nadzorcza ACTION Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zamieniu oświadczyła, że: a) dokonanie wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego ACTION Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zamieniu oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ACTION Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zamieniu, tj. Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu (wpisanej na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem ewidencyjnym 4055) nastąpiło zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, b) ww. firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego oraz z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej, c) w ACTION Spółka Akcyjna z siedzibą w Zamieniu są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji, d) ACTION Spółka Akcyjna z siedzibą w Zamieniu posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. 28. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółki, zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami Na dzień przekazania raportu rocznego za 2021 r. tj. 30 marca 2022 r. stan posiadania akcji ACTION S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące przedstawiał się następująco: Imię i Nazwisko Funkcja we władzach ACTION S.A. Ilość akcji ACTION S.A. Piotr Bieliński Prezes Zarządu 3 811 749 Sławomir Harazin Wiceprezes Zarządu 15 017 Sprawozdanie Zarządu ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 15 Iwona Bocianowska Przewodniczący Rady Nadzorczej 0 Piotr Chajderowski Członek Rady Nadzorczej 0 Marek Jakubowski Członek Rady Nadzorczej 0 Krzysztof Kaczmarczyk Członek Rady Nadzorczej 0 Adam Świtalski Członek Rady Nadzorczej 0 Wojciech Wietrzykowski Prokurent 1 199 390 Andrzej Biały Prokurent 20 000 29. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych WPROWADZENIE Niniejsze oświadczenie zawiera informacje niefinansowe ACTION S.A. (dalej: ACTION S.A. lub Spółka) za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku. Oświadczenie zostało przygotowane zgodnie z art. 49b Ustawy o Rachunkowości w nawiązaniu do wytycznych Standardu Informacji Niefinansowej (SIN). W oświadczeniu zawarto informacje niefinansowe w zakresie, w jakim są one niezbędne dla oceny rozwoju, wyników i sytuacji ACTION S.A. oraz wpływu jej działalności na zagadnienia społeczne, pracownicze, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałaniu korupcji. OPIS MODELU BIZNESOWEGO I ŁAD ZARZĄDCZY Opis działalności ACTION S.A. zajmuje się handlem hurtowym i detalicznym produktów z segmentów IT, RTV/AGD i szeroko pojętych dóbr konsumenckich. Na rynku działa od 1991 r., a od 2006 r. jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W dniu 24 listopada 2017 r., na mocy decyzji Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, następujące spółki zależne zostały połączone z ACTION S.A. i otrzymały status marek własnych. — ACTINA Sp. z. o.o., — Retailworld Sp. z o.o., — SFERIS Sp. z o.o., — GRAM Sp. z o.o. W dniu 01.10.2019 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym połączenia ACTION S.A. (jako spółki przejmującej) ze Spółką zależną ACTIONMED Sp. z o.o. – jako spółką przejmowaną. Oprócz tego, w tej chwili w portfolio Grupy Kapitałowej ACTION S.A. znajdują się również marki własne, takie jak: — Actina – producent komputerów i rozwiązań serwerowych, — Activejet – producent materiałów eksploatacyjnych do drukarek, akcesoriów komputerowych, oświetlenia, — Actis – producent ekonomicznych materiałów eksploatacyjnych do drukarek i oświetlenia, — Sferis – sklep internetowy oferujący produkty z różnych segmentów produktowych, — Gram.pl – portal internetowy i sklep dla graczy, — Krakvet.pl – sklep internetowy oferujący produkty dla zwierząt. Spółka działa w złożonych łańcuchach dostaw. W zależności od ich lokalizacji, ACTION S.A. pozyskuje towary: bezpośrednio od światowych producentów, ich lokalnych przedstawicielstw, innych dystrybutorów, autoryzowanych partnerów oraz, w rzadkich przypadkach, od sklepów detalicznych. Pozyskane produkty spółka sprzedaje za pośrednictwem zróżnicowanych kanałów sprzedaży, takich jak resellerzy, eksport, sprzedaż internetowa, sprzedaż korporacyjna, największe sieci handlowe oraz telekomy. Sprawozdanie Zarządu ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 16 Działalność handlowa ACTION S.A. realizowana jest za pośrednictwem własnego centrum logistycznego zlokalizowanego w siedzibie spółki w Zamieniu k. Warszawy, w bezpośrednim sąsiedztwie drogi ekspresowej łączącej Gdańsk z Krakowem. Centrum logistyczne liczy ponad 30 tys. metrów kwadratowych powierzchni magazynowej. Zastosowano w nim najnowocześniejsze rozwiązania logistyczne, w tym m.in. 22 tys. pojemników w automatycznym magazynie AKL oraz 5 km linii przenośników. Dzięki temu magazyn ACTION S.A. osiąga wydajność na poziomie 100 tys. paczek dziennie, które docierają w 24h do klientów z Polski i w 48h do dowolnego punktu na świecie. Charakterystyka rynku Początkowo działalność ACTION S.A. skupiała się głównie na rynku dystrybucji IT. Historycznie był to rynek bardzo silnie rozwijający się – regularne premiery coraz to nowych, przełomowych urządzeń elektroniki użytkowej, takich jak na przykład tablety i smartfony, nieustająco napędzały popyt, tworząc bardzo dobre warunki wzrostu dla wszystkich podmiotów działających w branży. W ostatnich latach sytuacja ta uległa jednak zmianie, na co złożyło się kilka czynników. Po pierwsze, rynek nasycił się ze względu na mnogość producentów walczących o konsumenta i oferujących podobne produkty. Po drugie, brak premier innowacyjnych produktów na przestrzeni ostatnich kilku lat znacznie wyhamował popyt. Po trzecie, zmieniły się nawyki zakupowe społeczeństwa, przez co obecnie model dystrybucyjny jest stopniowo wypierany przez sprzedaż internetową i bezpośrednią. W efekcie rynek IT przeszedł z fazy wzrostowej w dojrzałą, a tempo wzrostu sprzedaży zaczęło znacząco spadać. W przypadku ACTION S.A., na trudną sytuację w branży nałożyły się niekorzystne decyzje Urzędów Kontroli Skarbowej w Olsztynie i Warszawie, które spółka otrzymała w lipcu 2016 r. Zgodnie z tymi decyzjami, Urzędy Kontroli Skarbowej zakwestionowały wartość podatku VAT uiszczonego przez Spółkę w okresach od lipca 2011 r. do stycznia 2012 r. oraz od stycznia do lutego 2013 r. Aby chronić miejsca pracy, interesy akcjonariuszy oraz płynność finansową firmy, Zarząd ACTION S.A. podjął decyzję o złożeniu do sądu wniosku o otwarcie wobec Spółki postępowania sanacyjnego. Sąd przychylił się do tego wniosku, w związku z czym od dnia 1 sierpnia 2016 r. Spółka była objęta procesem restrukturyzacyjnym. Dało to możliwość przekształcenia modelu biznesowego ACTION S.A. tak, by był on dopasowany do współczesnych wymagań rynkowych. Opis modelu biznesowego W toku prowadzonej restrukturyzacji wykształcono nowy model biznesowy dla spółki ACTION S.A. Jego zasadniczymi celami są lepsze odpowiadanie na aktualne potrzeby rynku oraz zabezpieczenie stabilności działania Grupy. W ramach nowego modelu, działalność ACTION S.A. została podzielona na dwa zasadnicze segmenty: biznesowy, skierowany do klientów korporacyjnych, oraz konsumencki, skierowany do klientów końcowych. W obszarze biznesowym spółka skupia się tzw. dystrybucji z wartością dodaną, oferując swoim partnerom bogaty pakiet usług oraz szkoleń. W tym celu w ramach ACTION S.A. utworzono specjalistyczną, ponad działową strukturę – Action Business Center, która zajmuje się realizacją założeń strategicznych dla tego obszaru. Działalność konsumencka jest z kolei realizowana poprzez Sferis, markę własną ACTION S.A. W tym obszarze spółka koncentruje się na oferowaniu najbardziej pożądanych produktów w najlepszych rynkowych cenach. Oprócz tego, w obu segmentach spółka promuje marki własne: Actinę, Activejet i Actis. Zgodnie z założeniami przyjętego modelu, silne marki własne, obok wspomnianych obszarów biznesowego i konsumenckiego, mają być filarem działalności spółki. Celem strategicznym dla tego segmentu jest zaś dalsze wzmacnianie ich pozycji rynkowej poprzez działania promocyjne i marketingowe. Dzięki podjętym działaniom, obecnie ACTION S.A. jest mocno zdywersyfikowana zarówno pod względem asortymentowym, jak i kanałów i form sprzedaży, co zapewnia jej niezależność od koniunktury panującej na rynku IT. Certyfikowane systemy zarządzania i system kontroli wewnętrznej W spółce ACTION S.A. funkcjonują następujące certyfikowane systemy zarządzania: — System zarządzania jakością ISO 9001:2015, — System zarządzania środowiskiem ISO 14001:2015, — System zarządzania bezpieczeństwem informacji ISO 27001:2013, — System zarządzania bezpieczeństwem łańcucha dostaw ISO 28000:2007. Sprawozdanie Zarządu ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 17 W spółce ACTION S.A. funkcje kontrolne sprawuje Pełnomocnik ds. Zintegrowanego Systemu Zarządzania ISO, podległy bezpośrednio pod zarząd ACTION S.A. Do jego obowiązków należy między innymi: a) zapewnienie zgodności Zintegrowanego Systemu Zarządzania ISO z wymaganiami norm ISO, b) planowanie i organizowanie przeglądów Zintegrowanego Systemu Zarządzania ISO, c) zarządzanie wewnętrznymi audytami jakości, środowiska oraz bezpieczeństwa informacji i łańcucha dostaw, d) inicjowanie oraz nadzorowanie działań korygujących i zapobiegawczych, e) doskonalenie Zintegrowanego Systemu Zarządzania ISO. Raporty z przeprowadzanych regularnych audytów wraz z analizą ryzyk i stosownymi rekomendacjami raportowane są do Zarządu ACTION S.A. ZARZĄDZANIE ETYKĄ ACTION S.A., jako spółka handlowa o międzynarodowym zasięgu działalności, jest zobowiązana przestrzegać najwyższych standardów w zakresie zarządzania etyką. Przekonanie o znaczeniu etycznego podejścia do prowadzenia działalności biznesowej jest bardzo ważnym elementem kultury organizacyjnej spółki. Dzięki wieloletniej obecności na rynku, ACTION S.A. ma głęboką świadomość ryzyk wynikających z charakteru prowadzonej działalności. Jako główne ryzyka wskazuje: korupcję na liniach kontrahenci-pracownicy oraz pracownicy-kontrahenci, brak zachowania poufności, wszelkiego rodzaju nadużycia oraz nieodpowiedzialne korzystanie z zasobów firmy. Kwestie związane z politykami przeciwdziałania korupcji i ochrony prywatności zostały opisane w odpowiednich podrozdziałach Raportu Niefinansowego ACTION S.A. W celu uregulowania polityki obowiązującej w zakresie etyki wewnątrz organizacji, w 2015 r. ACTION S.A. opracowała i wdrożyła Kodeks etyki. Dokument ten zawiera zbiór zasad określających zachowania wewnątrz organizacji oraz relacje z kluczowymi dla spółki interesariuszami: uczestnikami rynku kapitałowego, klientami, partnerami i konkurencją. Został wprowadzony, aby maksymalnie ograniczyć ryzyko wystąpienia zachowań nieetycznych, nadużyć oraz wszelkich naruszeń obowiązującego prawa i regulacji wynikających m.in. z obecności spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Kodeks etyki ACTION S.A. powstał w oparciu o analizy ryzyk związanych z prowadzoną działalnością oraz konsultacje z przedstawicielami niemal wszystkich działów funkcjonujących w spółce, w tym m.in. handlowcami, menedżerami produktu, pracownikami magazynu, HR oraz kadr. Zogniskowane wywiady grupowe pozwoliły zdefiniować kluczowe wyzwania i problemy etyczne występujące w codziennej pracy firmy. Kodeks etyki ACTION S.A. określa kluczowe wartości, jakimi kieruje się firma, tj.: uczciwość, współpraca i aktywność, oraz zawiera zbiór wytycznych i drogowskazów potrzebnych do realizacji codziennych zadań. Reguluje takie obszary, jak: zachowanie w miejscu pracy, korzystanie z zasobów firmy, zachowanie poufności, przeciwdziałanie korupcji i łapownictwu oraz przyjmowanie i oferowanie prezentów. Zawiera także zalecenia dotyczące zachowania w przypadku wystąpienia konfliktu interesów, dyskryminacji i nieuczciwej konkurencji. Aby skutecznie zarządzać kwestiami etycznymi, na mocy Kodeksu etyki powołany został Pełnomocnik ds. Etyki. Do jego kluczowych zadań należą: — upowszechnianie zapisów Kodeksu oraz działalności programu etycznego (w tym kształtowanie kultury organizacji opartej na wartościach etycznych), na co składa się m.in. realizacja działań z zakresu komunikacji i edukacji etycznej, — realizacja działań pozwalających na wzrost zaangażowania pracowników we wspólne budowanie kultury etycznej; w szczególności w przypadku kadry kierowniczej, — przyjmowanie i rozpatrywanie zgłoszeń naruszeń Kodeksu etyki oraz prawa, w tym przekazywanie informacji zwrotnej osobom zgłaszającym naruszenia i nadużycia, — służenie pracownikom radą w kwestiach etycznych, — rekomendowanie postępowań dyscyplinarnych oraz przeprowadzanie rozmów dyscyplinujących, — reprezentowanie firmy wśród interesariuszy zewnętrznych, — proponowanie zmian w Kodeksie etyki oraz w programie etycznym firmy, — opracowywanie półrocznych raportów z działalności, do akceptacji rady ds. etyki. Integralną częścią Kodeksu są również instrukcje dotyczące zgłaszania przez pracowników kwestii etycznych oraz nieprawidłowości w tym zakresie. Każdy pracownik może zgłosić taki problem do swojego bezpośredniego przełożonego lub do Pełnomocnika ds. etyki. Sprawozdanie Zarządu ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 18 Zapisy Kodeksu etyki dotyczą wszystkich pracowników spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej ACTION S.A. Wdrożenie Kodeksu było więc szeroko komunikowane. Na przełomie 2015 i 2016 r. spółka zorganizowała cykl szkoleń poświęcony promowaniu jego zapisów, który objął swym zasięgiem zdecydowaną większość pracowników ACTION S.A. Obecnie nowi pracownicy dowiadują się o Kodeksie etycznym z dokumentów dostępnych podczas procesu wdrożenia danego pracownika do pracy. Do tej pory zapisy Kodeksu etyki nie były szeroko promowane wśród dostawców produktów i usług dla spółki Początkowo ze względu na restrukturyzację, później w latach 2020 – 2021 także z uwagi na epidemię COVID-19. ACTION S.A. podtrzymuje plan intensyfikacji działań w zakresie zobowiązywania kontrahentów do przestrzegania przyjętych przez nią standardów etycznego postępowania. Obecnie pod kątem etycznym monitorowani są wyłącznie dostawcy odpowiedzialni za dostarczanie komponentów i podzespołów przeznaczonych do produktów sprzedawanych pod markami własnymi ACTION S.A., tj. Actviejet, Actis oraz Actina. W przypadku komponentów do produktów marki Actina, przyjęta przez spółkę polityka zakłada współpracę wyłącznie ze znanymi i uznanymi dostawcami, co pozwala maksymalnie ograniczyć ryzyko wystąpienia naruszeń etycznych. W przypadku komponentów do produktów marki Activejet, z których część pochodzi z fabryk zlokalizowanych w Chinach, w ramach dobrych praktyk zarządzający marką każdego roku przeprowadzają kontrole, których celem jest weryfikacja deklarowanych przez dostawców warunków pracy pracowników. OBSZAR ŚRODOWISKOWY Ogólny opis polityki środowiskowej ACTION S.A. ma od 2005 r. wdrożony system zarządzania środowiskowego zgodny z międzynarodową normą ISO 14001:2004. W II kwartale 2018 r. nastąpiło przejście na nowe wydanie ISO 14001:2015. Spółka jest poddawana regularnym audytom przeprowadzanym przez renomowaną jednostkę certyfikującą BSI (British Standards Institution). Zakres certyfikacji obejmuje wszystkie procesy w głównej siedzibie spółki w Zamieniu pod Warszawą. Zgodnie z wymaganiami normy ISO 14001 ACTION S.A. posiada udokumentowaną Politykę Środowiskową. Pracownikom spółki jest ona komunikowana już na etapie rekrutacji, a następnie podczas szkoleń. Polityka Środowiskowa ACTION S.A. jest również dostępna w wersji elektronicznej na firmowym serwerze oraz w wersji drukowanej na tablicach ogłoszeń w pomieszczeniach magazynów, serwisów, produkcji. Dokument został też opublikowany do szerszego wglądu na stronie korporacyjnej ACTION S.A. (www.action.pl). Polityka jest regularnie weryfikowana i w miarę potrzeb aktualizowana. ACTION S.A. deklaruje stosowanie się do wszystkich przepisów prawa związanych z ochroną środowiska naturalnego. Działania środowiskowe podejmowane przez ACTION S.A. koncentrują się na: — ochronie zasobów naturalnych poprzez ograniczenie zużycia oraz racjonalne gospodarowanie energią elektryczną oraz energią cieplną, — prowadzeniu polityki recyklingu opakowań i odpadów produkcyjnych, — prowadzeniu racjonalnej gospodarki odpadami, — wprowadzaniu na rynek opakowań wyrobów marek własnych, które ulegną szybkiej biodegradacji nie powodując przy tym zanieczyszczenia środowiska naturalnego. Idee proekologiczne są popularyzowane wśród pracowników, dostawców i odbiorców poprzez odpowiednie działania szkoleniowe i marketingowe oraz przybliżanie wiedzy o przyjaznych środowisku wyrobach marek własnych Actina, Activejet i Actis. Oddziaływanie bezpośrednie i pośrednie: surowce i materiały Ogólny opis obszaru W ramach podstawowej działalności, ACTION S.A. zajmuje się dystrybucją produktów: a) pochodzących od innych producentów; są to produkty z branży IT, RTV, AGD, zabawki, dom i ogród oraz wiele innych b) marek własnych: Sprawozdanie Zarządu ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 19 — Activejet, Actis – materiały eksploatacyjne (tusze, tonery do urządzeń drukujących), oświetlenie (żarówki LED, kinkiety, lampy ozdobne), zasilacze awaryjne UPS, akcesoria komputerowe (klawiatury, myszki), — Actina – komputery klasy PC, serwery. Activejet i Actis Spółka dokłada wszelkich starań, by materiały stosowane do produkcji produktów oferowanych pod markami własnymi nie miały szkodliwego wpływu na środowisko naturalne. Skład typowego tuszu do drukarki atramentowej marek Activejet i Actis wygląda następująco: — pojemnik produkowany z popularnego tworzywa sztucznego polistyren, szeroko stosowanego w przemyśle elektrotechnicznym i samochodowym; — bęben światłoczuły składający się głównie z aluminium oraz pręta stalowego. Oba te materiały są nieszkodliwe dla środowiska i podlegają recyclingowi; — szereg elementów łączących. Aby wyeliminować ryzyko zastosowania w produkcji materiałów szkodliwych dla środowiska lub użytkownika, wszystkie podzespoły stosowane przez ACTION S.A. pochodzą od sprawdzonych producentów i posiadają stosowne certyfikaty, opisane w rozdziale „Bezpieczeństwo produktów i konsumentów”. Z kolei wykorzystywane tonery i atramenty posiadają stosowne karty charakterystyki MSDS (ang. material safety data sheet) zawierające opis zagrożeń, które może spowodować określona substancja lub mieszanina chemiczna. Zużyte kartridże są zaliczane do grupy odpadów niebezpiecznych. W celu zmniejszenia ryzyka zanieczyszczenia środowiska, spółka prowadzi program zbierania pustych i uszkodzonych materiałów eksploatacyjnych. Każdy z partnerów ma możliwość ich zwrotu. Zebrane kasety trafiają do profesjonalnego zakładu uprawnionego do przetwarzania tego rodzaju odpadów. Dzięki programowi, w 2021 r. do przetworzenia trafiło ok. 5 tys. kg odpadów. Actina W produkcji komputerów i serwerów marki Actina, ACTION S.A. posługuje się podzespołami wytworzonymi przez innych producentów. Są to typowe elementy elektroniczne, takie jak płyty główne, pamięci, dyski twarde, zasilacze. Również w tym segmencie spółka współpracuje wyłącznie z globalnymi, sprawdzonymi producentami, takimi jak Intel Corporation, Advanced Micro Devices, Inc. ASUSTeK Computer Inc., Toshiba Corporation, Supermicro®, Kingston.. Program zmiany ilości opakowań produktów wprowadzanych Problem zbyt dużej ilości opakowań nieprzetwarzanych wprowadzanych na rynek jest jednym z przedmiotów Polityki Środowiskowej ACTION S.A. Aby maksymalnie ograniczyć ten rodzaj oddziaływania na środowisko naturalne, w spółce prowadzony jest program zmiany ilości opakowań wprowadzanych, który obejmuje: a) opakowania towarów handlowych kupionych u dostawców, b) opakowania produktów marek własnych oraz opakowania transportowe. Procedury mające na celu realizację tego programu polegają na: — zastępowaniu tworzyw sztucznych opakowaniami na bazie makulatury: kartonem i papierem; — stosowaniu zasady maksymalnej redukcji warstw opakowaniowych; — wykorzystywaniu zbędnych opakowań kartonowych jako wypełniacza w kartonach transportowych; — optymalizacji liczby i wymiarów kartonów stosowanych do transportu towaru za pomocą autorskiego systemu informatycznego do projektowania 3D; — zmianie sposobu zamykania kartonów tak, by górne pokrywy były wklejane. Dzięki temu zmniejsza się ciężar kartonu i możliwe jest ograniczenie ilości wypełniaczy. — stosowaniu zasady maksymalnego wykorzystywania w produkcji ekologicznych klejów roślinnych; Masa opakowań z tworzyw sztucznych wprowadzonych na rynek w latach 2018-2021 : Sprawozdanie Zarządu ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 20 Rodzaj opakowania 2018 2019 2020 2021 Tworzywa sztuczne [tys. kg] 3,0 5,6 13,0 38,0 * relatywnie wyższy udział palet drewnianych w ogóle opakowań w 2020 r. spowodowany był wzrostem udziału sprzedaży eksportowej tzw. „dużego” AGD (pralki, lodówki, kuchnie) oraz telewizorów o przekątnej ekranu powyżej 50 cali; produkty są wysyłane na paletach Efekty stosowania programu zmiany ilości opakowań wprowadzanych to m.in.: — niemal całkowite wyeliminowanie klejenia w kartonach – obecnie jedynie obwoluty są klejone, kartony są zszywane i w odpowiedni sposób składane; — maksymalne ograniczenie wykorzystania farb; stosowane kartony są szare i bez nadruków, zaś etykiety są nadrukowane z wykorzystaniem czarnego tonera, którego głównym składnikiem jest sadza obojętna dla środowiska; — zmniejszenie rozmiaru opakowań tuszów i tonerów Activejet i Actis. Oddziaływanie bezpośrednie i pośrednie: paliwa i energia Ogólny opis obszaru ACTION S.A. do prowadzenia swojej działalności wykorzystuje energie: a) elektryczną, b) cieplną, uzyskiwaną ze spalania gazu ziemnego we własnych kotłowniach, c) paliw płynnych (w 99% wykorzystywanych przez flotę samochodową). Całkowite zużycie energii w ujednoliconych jednostkach [GWh] oraz procentowy udział nośnika energii w roku 2021 przedstawia poniższa tabela. Rozkład wykorzystania poszczególnych nośników energii: Energia elektryczna Energia z gazu ziemnego Energia z paliw silnikowych SUMA [GWh] [GWh] [GWh] [GWh] 3,822 2,326 2,367 8,515 44,9% 27,3% 27,8% 100% Każdy z nośników energii jest szczegółowo analizowany w dalszej części raportu. W wyniku analiz opracowane są programy prowadzące do zminimalizowania zużycia wykorzystywanej przez spółkę energii. Zgodnie wymogami Ustawy o efektywności energetycznej z 20 maja 2016 r. Spółka posiada aktualny audyt energetyczny wykonany w drugiej połowie 2021 r. (następny będzie wykonany w roku 2025). W efekcie audytu zidentyfikowano obszary i procesy o największym zużyciu energii elektrycznej: Obszar Udział w całkowitym zużyciu energii elektrycznej Udział wagowy rodzajów opakowań wprowadzonych na rynek w latach 2018-2021 : Nazwa materiału opakowaniowego 2018 2019 2020 2021 Papier, karton 89,37% 79,89% 92,93% 73,0% Tworzywa sztuczne 0,29% 0,65% 2,12% 5,5% Palety drewniane 10,34% 19,46% 4,95% 21,5% Sprawozdanie Zarządu ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 21 Zautomatyzowany system transportu magazynowego zasilany bezpośrednio energią elektryczną oraz pośrednio poprzez instalację sprężonego powietrza 27% System klimatyzacji i wentylacji 26% Oświetlenie wewnętrzne 18% Program oszczędności energii elektrycznej W ramach świadomego gospodarowania energią elektryczną, w ACTION S.A. wdrożono program oszczędności energii elektrycznej. Celem nadrzędnym tego programu jest ograniczenie zużycia energii elektrycznej przy utrzymaniu bezpieczeństwa pracowników, mienia oraz ciągłości procesów. Jest on osiągany przez poniższe działania: — Utrzymanie zasady stosowania zasady oszczędności oświetlenia magazynów oraz pomieszczeń biurowych poprzez wykorzystanie podziału na sfery oświetleniowe w poszczególnych pomieszczeniach wielkopowierzchniowych oraz holach i korytarzach; — Zainstalowanie w magazynie regałów automatycznych i systemu transportu rolkowego, które powodują zmniejszenie zatrudnienia o ok. 20 proc. oraz wzrost wydajności o około 30 proc., co przekłada się na skrócenie czasu pracy magazynu, a co za tym idzie oszczędność energii elektrycznej i wody; — Prowadzenie ekonomicznej gospodarki w zakresie wentylacji i klimatyzacji pomieszczeń, dostosowanej do aktualnych potrzeb użytkowników. Każde pomieszczenie klimatyzowane ma własne sterowanie, więc jego ekonomiczne użytkowanie leży w gestii poszczególnych użytkowników; — Optymalizacja przebiegu wózków akumulatorowych w procesie magazynowania. Drogi komunikacyjne wózków widłowych zostały tak zaprojektowane, aby jak najlepiej zoptymalizować czas dostawy palety na regał, a ich wzajemna komunikacja odbywała się bez przeszkód. Zużycie energii elektrycznej liczone „rok do roku” wzrosło o 2,9%. Z analizy ilościowej wynika, że zużycie w kolejnych latach stabilizuje się na poziomie 3,5 – 3,8 GWh. Sprawozdanie Zarządu ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 22 Program oszczędności energii cieplnej Celem nadrzędnym tego programu jest ograniczenie zużycia energii cieplnej uzyskiwanej ze spalania gazu ziemnego, przy utrzymaniu bezpieczeństwa pracowników, mienia oraz ciągłości procesów. Prowadzą do tego m.in.: — Ograniczenie zużycia energii cieplnej w siedzibie spółki poprzez automatyczne dostosowanie temperatury wnętrz do warunków zewnętrznych oraz potrzeb użytkowników. — Ustawienie central wentylacyjnych na minimalne akceptowalne temperatury: biura – 20 stopni Celsjusza, magazyn – 18 stopni Celsjusza. — Ograniczenie zużycia energii cieplnej poprzez ograniczenie temperatury pomieszczeń w dni wolne od pracy oraz w godzinach nocnych, tam gdzie nie przebywają pracownicy. — Zapewnienie sprawnego funkcjonowania instalacji oraz systemu grzewczego poprzez dokonywanie systematycznych przeglądów zgodnie z DTR, konserwacji i wymiany elementów, mogących mieć wpływ na pogorszenie sprawności systemu. Wielkości emisji do atmosfery dla ACTION S.A. w roku 2021: ZUZYCIE GAZU [ m3 ] Emisja SO [ kg ] Emisja NO [ kg ] Emisja CO [ kg ] Emisja CO2 [ kg ] Emisja pyłu [ kg ] 255 278 10,211 410,224 70,792 510 556,000 0,128 Wielkości emisji do atmosfery dla ACTION S.A. w roku 2019: ZUZYCIE GAZU [ m3 ] Emisja SO [ kg ] Emisja NO [ kg ] Emisja CO [ kg ] Emisja CO2 [ kg ] Emisja pyłu [ kg ] 207 376 8,295 333,247 57,508 414 752,000 0,104 ACTION S.A. raportuje wielkości emisji do atmosfery substancji powstałych ze spalania gazu ziemnego oraz wielkości zużytych paliw płynnych do Krajowego Ośrodka Bilansowania i Zarządzania Emisjami. Oddziaływanie bezpośrednie i pośrednie: woda Ogólny opis obszaru W Spółce woda używana jest głównie do celów socjalnych. Znajduje się również w instalacji tryskaczowej, przeznaczonej do gaszenia ewentualnego pożaru w magazynie. Pobierana jest z dwóch własnych studni oligoceńskich. Spółka posiada również własną stację uzdatniania wody. Woda opadowa jest gromadzona w podziemnym zbiorniku. Jej nadmiar jest odprowadzany do rowu melioracyjnego przechodzącego przez teren należące do spółki. Sprawozdanie Zarządu ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 23 Zużycie wody jest skorelowane z liczbą pracowników w ACTION S.A. W roku 2021 znaczna część pracowników pracowała w trybie mieszanym, co wpłynęło na niewielki wzrost zużycia. Oddziaływanie bezpośrednie i pośrednie: odpady i ścieki Program ochrony gleby i wód gruntowych Celem programu jest ograniczenie wpływu odpadów, w tym ścieków, na środowisko naturalne. Spółka nie jest podłączona do publicznej sieci kanalizacyjnej, ścieki są gromadzone we własnych, szczelnych szambach. Ilość ścieków wynika z ilości zużywanej wody. Ścieki są regularnie wywożone przez specjalistyczną firmę na podstawie stosownej umowy. W budynku spółki znajduje się bufet prowadzony przez podmiot zewnętrzny. Ścieki z bufetu kierowane są do separatora odpadów tłuszczowych i ropopochodnych. Stan separatorów jest kontrolowany na bieżąco przez konserwatora. Również i te odpady są wywożone przez specjalistyczna firmę. Program segregacji oraz recyklingu odpadów produkcyjnych i opakowaniowych W pomieszczeniach magazynowych, serwisowych i produkcyjnych jest prowadzona segregacja odpadów opakowaniowych. Zużyte kartony trafiają do centralnego tzw. „prasokontenera”, a następnie do zakładu przetwarzania. W miarę potrzeb, część opakowań tekturowych jest wykorzystywana przez serwis do pakowania reklamowanych produktów. Odpady metalowe występują w śladowych ilościach. Nadmiarowa ilość śrub i listew montażowych w dziale produkcji jest gromadzona do późniejszego wykorzystania. Zużyte kartony, resztki folii, styropianu są używane jako wypełniacz do paczek; pozostałymi odpadkami zajmuje się wyznaczona firma recyklingowa. Odpady są składowane w wyznaczonym miejscu, a następnie przekazane do recyklingu. Sprawozdanie Zarządu ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 24 Rozszerzona odpowiedzialność środowiskowa: produkty i usługi Program gospodarowania zużytym sprzętem elektrycznym i elektronicznym, świetlówkami, akumulatorami oraz materiałami pomocniczymi ACTION S.A., jako podmiot wprowadzający na rynek sprzęt elektryczny i elektroniczny, jest zobowiązany do realizacji obowiązków wynikających z Ustawy z dnia 11 września 2015 r. o zużytym sprzęcie elektrycznym i elektronicznym. W tym celu podpisano umowę z organizacją odzysku. Jako wprowadzający baterie i akumulatory spółka jest zobowiązana do realizacji obowiązków wynikających z Ustawy z dnia 24 kwietnia 2009 r. o bateriach i akumulatorach (dalej: Ustawa o BA). Umowy obowiązują od 1 stycznia 2013 r. ACTION S.A. jest zarejestrowana w Bazie danych o produktach i opakowaniach oraz gospodarce odpadami (BDO) pod numerem 000035215 jako wprowadzający: zużyty sprzęt EiE, baterie i akumulatory, opakowania. OBSZAR SPOŁECZNY I PRACOWNICZY Ogólny opis obszaru Podstawowym założeniem polityki personalnej jest pozyskanie, utrzymanie i rozwój pracowników i kadry zarządzającej zdolnych do realizacji strategicznych celów biznesowych ACTION S.A. Osiągnięcie tego celu wiążemy nie tylko z wdrożeniem podstawowych procedur w zakresie rekrutacji, szkoleń, wynagrodzenia, itp., ale także z elementami społecznymi, dlatego integralną częścią realizowanej przez nas polityki jest: — tworzenie stanowisk pracy dla osób niepełnosprawnych i traktowanie ich na równych zasadach, — utworzenie środowiska pracy charakteryzującego się atmosferą zdrowej rywalizacji inspirowanej sportem, — stworzenie równych szans rozwoju zawodowego bez względu na wiek, płeć, narodowość, religię i poglądy polityczne, wyrażonym równoprawnym dostępem do awansu, wiedzy i wynagrodzenia, — rekrutacja najlepszych kandydatów z uwzględnieniem szans społeczności lokalnej. Ze względu niedawno zakończoną restrukturyzację i związaną z tym procesem zmianę modelu biznesowego, obecnie w ACTION S.A. jest przygotowywana koncepcja polityki personalnej zakładająca sformalizowanie już istniejących procesów oraz stworzenie modelu polityki personalnej tak, by był lepiej dopasowany do aktualnej struktury Grupy i kierunków rozwoju. Główne założenia Polityki personalnej realizowane są za pomocą obowiązujących procedur, do których należą m. in.: — „Podręcznik rekrutacji” zawierający instrukcję dot. prawidłowego przebiegu procesu rekrutacyjnego. Dokument kładzie nacisk na prawne i społeczne aspekty tego procesu, takie jak m.in. zakaz stosowania dyskryminacji, ochrona danych osobowych. — „Procedura rekrutacji i zwalniania” zapewniająca zgodność z przepisami prawa w obszarze rekrutacji i zwalniania pracowników. — Program „Inwestujemy w najlepszych”, obejmujący wszystkich pracowników spółki, którego głównym zadaniem jest wyłanianie zdolnych pracowników i rozwijanie ich kompetencji i kreatywności. Ostatnia edycja tego programu miała miejsce w roku 2015. W 2016 r. program został zawieszony ze względu na prowadzoną restrukturyzację. Zarząd planuje wznowienie programu po zakończeniu restrukturyzacji; — Siatka płac wdrożona w ACTION S.A. regulująca kwestie wynagrodzeń w oparciu o wartościowanie stanowisk pracy. Sprawozdanie Zarządu ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 25 Zatrudnienie Na koniec 2021 r. w ACTION S.A. zatrudnionych było 512 osób, czyli o 13,5 proc. więcej r/r. Tendencja ta jest zgodna z założeniami strategicznymi nakierowanymi na zrównoważony rozwój po zakończeniu sanacji, zgodnie z którymi struktura zatrudnienia ma być dopasowana do kierunków rozwoju biznesu. W ACTION S.A. ok. 37,5 proc. pracowników to kobiety, a ok. 62,5 proc. mężczyźni. Taka struktura płci wynika z faktu posiadania własnego centrum logistycznego, w którym, ze względu na specyfikę wymaganych kompetencji, zatrudnieni są głównie mężczyźni – stanowią oni ok. 80 proc. pracowników magazynu i logistyki. Natomiast wśród pracowników biurowych proporcje dotyczące zatrudnienia w podziale na płeć rozkładają się następująco: 40 proc. kobiet i 60 proc. mężczyzn. W ACTION S.A. zdecydowana większość, bo ok. 68 proc. pracowników zatrudnionych jest w oparciu o umowę o pracę na czas nieokreślony. Umowy na czas określony stosowane są standardowo w przypadku nowozatrudnionych pracowników. Ogólnie w 2021 r. i 2020 r. zatrudnienie w podziale na okres trwania umowy o pracę rozkładało się następująco: RODZAJ UMOWY Liczba zatrudnionych 2021 Liczba zatrudnionych 2020 Umowa na czas nieokreślony 350 314 Umowa na czas określony 137 122 Umowa na okres próbny 25 15 Razem 512 451 Oprócz tego, w ACTION S.A. stosowane są również umowy cywilno-prawne. Zgodnie z obowiązującymi w Spółce zasadami, ten rodzaj umów jest maksymalnie ograniczony i zawierany wyłącznie w przypadku stanowisk, w których istotny jest elastyczny czas pracy. Na koniec 2021 r. na umowy cywilno-prawne w ACTION S.A. zatrudnionych było 80 osób. Umowy cywilno-prawne: ilość i średnie wynagrodzenie w roku 2021 i 2020 2021 2020 Płeć Liczba osób Średnie wynagrodzenie brutto w zł Liczba osób Średnie wynagrodzenie brutto w zł Kobiety 34 2 941 24 2 448 Mężczyźni 46 2 983 51 2 470 Razem 80 2 962 75 2 459 W 2021 r. zatrudnienie w ACTION S.A. charakteryzowało się umiarkowaną rotacją, która wyniosła 11,7 proc. Wskaźnik rotacji jest związany z następującymi czynnikami: duży udział pracowników magazynowych oraz pracowników mających bezpośredni kontakt z klientem – tego typu praca wiąże się z sezonowymi zmianami poziomu zatrudnienia; 2021 2020 Liczba pracowników zatrudnionych 121 87 Liczba pracowników odchodzących 60 70 Sprawozdanie Zarządu ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 26 Rotacja 11,7% 15% Rotacja pracowników w latach 2021 i 2020. Średnie wynagrodzenie na umowie o pracę w podziale na płeć w roku 2021 i 2020 2021 2020 Płeć Średnie wynagrodzenie brutto w zł Liczba osób Średnie wynagrodzenie brutto w zł Liczba osób Kobiety 7 166 192 7 269 158 Mężczyźni 7 317 320 7 042 293 Razem 7 242 512 7 156 451 ACTION S.A. bierze czynny udział w aktywacji zawodowej osób niepełnosprawnych. Spółka jest Partnerem Programu Społecznego Sprawni w Pracy. Nowoczesna infrastruktura obiektu biurowo- magazynowego jest w pełni dostosowana do potrzeb osób niepełnosprawnych. Na koniec roku 2021 w spółce ACTION S.A. zatrudnionych było 26 osób ze zróżnicowaną grupą niepełnosprawności, co stanowiło 5 proc. ogółu zatrudnionych. Od 2014 r. spółka ACTION S.A. otrzymywała dofinansowanie do wynagrodzeń osób z grupą niepełnosprawności z PFRON w związku z utrzymywaniem zatrudnienia osób z grupą niepełnosprawności na poziomie powyżej 6 proc. w przeliczeniu na ogół zatrudnionych. W 2017 r. udział ten spadł do 5 proc. z powodu połączenia ze spółkami zależnymi, które do tej pory nie zatrudniały osób niepełnosprawnych. Wynagrodzenie Realizacja polityki personalnej w obszarze równego traktowania widoczna jest także w obszarze średniego wynagrodzenia brutto w podziale na płeć. W spółce funkcjonuje siatka stanowisk i płac oparta na wartościowaniu stanowisk pracy, która została wprowadzona w 2006 r. przy udziale firmy zewnętrznej. W 2021 r. średnie wynagrodzenie wśród pracowników zatrudnionych na umowę o pracę wynosiło 7,2 tys. zł brutto. Wynagrodzenia kobiet i mężczyzn kształtują się na zbliżonym poziomie, z lekką, tj. 2- procentową przewagą na korzyść mężczyzn. Średnie wynagrodzenie w podziale na rodzaj stanowiska w roku 2021 i 2020 2021 2020 Grupa stanowisk Średnie wynagrodzenie brutto w zł Odchylenie od średniej Średnie wynagrodzenie brutto w zł Odchylenie od średniej Kierownicze 13 788 190% 13 270 185% Specjalistyczne 7 281 101% 7 250 101% Robotnicze 5 692 79% 5 319 74% Razem 7 242 100% 7 156 100% W ACTION S.A. stosowane są dodatkowe świadczenia pozapłacowe dla pracowników. ACTION S.A. zainwestowała w dodatkową infrastrukturę, jaką stanowią własna siłownia i sala do squasha, umożliwiające pracownikom spędzanie czasu wolnego i rozwój. Na terenie firmy znajduje się również stołówka, parking i stojak na rowery. Do najistotniejszych stosowanych świadczeń pozapłacowych należą: Sprawozdanie Zarządu ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 27 — dostęp do prywatnej opieki medycznej, — dostęp do ubezpieczenia grupowego, — dostęp do karty sportowej i karty biletowej, — paczki świąteczne. Jednym z benefitów wdrożonych dla pracowników ACTION S.A. są „dwa piątki wolne w miesiącu”, który działa od września 2021 roku. Udział w konkursach/programach ACTION S.A. — Spółka jest partnerem programu „Sprawni w pracy”. Poprzez uczestnictwo w programie deklaruje wolę i chęć współpracy w celu poprawy pozycji osób z niepełnosprawnością na rynku pracy. — W 2013 r. spółka została laureatem prestiżowej nagrody Pracodawca Godny Zaufania w 5. edycji programu w kategorii „Usługi teleinformatyczne”. Ideą tego programu jest promowanie prawidłowych i godnych naśladowania wzorców zachowania pracodawcy. Kapituła, w skład której wchodzą przedstawiciele znanych i cenionych instytucji pozarządowych, nagrodziła politykę pracowniczą spółki oraz możliwości rozwoju zawodowego i edukacji, jakie daje pracownikom. ACTION S.A. zostało wyróżnione jako firma dbająca m. in. o środowisko naturalne i środowisko pracy. — W 2013 r. spółka otrzymała nagrodę Solidny Pracodawca Dekady. SPD to szczególna edycja ogólnopolskiego konkursu Solidny Pracodawca Roku, mająca na celu wyłonienie najlepszych pracodawców w Polsce, którzy w ciągu ostatniego 10-lecia wyróżniali się wzorcową polityką personalną. Bezpieczeństwo produktów i konsumentów Komputery ACTION S.A., jako producent uznanych komputerów i serwerów marki Actina i Actina Solar, od początku swojej działalności w tym segmencie postawił sobie jasno sformułowane cele w zakresie ustanowienia i realizacji polityk i związanych z nimi procedur bezpieczeństwa na etapie produkcji. Opracowane i wdrożone w ACTION S.A. polityki obejmują zarówno kwestie jakości produktów i usług, jak i szeroko rozumianego bezpieczeństwa klientów. Gwarancją sukcesów spółki w segmencie producenckim jest funkcjonujący system zarządzania jakością zgodny z normą PN-EN ISO 9001. W dążeniu do utrzymania wiodącej pozycji na rynku producentów komputerów PC i serwerów, najważniejszym dla spółki kryterium jest zadowolenie klienta oraz dostarczenie produktu w 100 proc. bezpiecznego w użytkowaniu i utylizacji. Założony cel jest osiągany m.in. poprzez rozpoznawanie, analizę i pełną realizację potrzeb i oczekiwań klientów, identyfikowanie, planowanie i zarządzanie procesami oraz bieżącą analizę wymaganych prawnie norm i standardów. ACTION S.A. korzysta wyłącznie z materiałów i wyrobów sprawdzonych i uznanych dostawców, jednak niezależnie od ich renomy i opinii, spółka wymaga i weryfikuje raporty i sprawozdania z badań technicznych i jakościowych oraz zgodnie z własnymi procedurami i opracowanymi przez siebie metodami sprawdza jakość próbek w ramach dostaw. Dzięki takiemu podejściu Spółka niemal całkowicie wyeliminowała z dostaw materiały i półprodukty nie tylko niebezpieczne w sposób fizyczny dla klientów, ale również zagrażające środowisku naturalnemu. Potencjalne ryzyka, z jakimi Spółka może się spotkać na etapie produkcji komputerów i serwerów, to m.in. ryzyko płynące z możliwości nie zastosowania do produkcji komponentów spełniających wymagane normy jakościowe, co może skutkować obniżoną jakością wyrobu, podwyższoną zawodnością i, w specyficznych przypadkach, stwarzać zagrożenie podczas użytkowania urządzenia. Jednakże dzięki wspomnianemu wcześniej procesowi weryfikacji dostawców oraz produktów (zgodnemu z wdrożonym w spółce standardem ISO 9001) tego typu ryzyka są eliminowane przed rozpoczęciem produkcji seryjnej. Dodatkowy etap weryfikacji jakości ma miejsce w procesie konstruowania i badania prototypu. W okresie sprawozdawczym w Spółce nie odnotowano przypadków zgłoszeń związanych z bezpieczeństwem produktu w odniesieniu do komputer PC marki ACTINA i serwerów ACTINA SOLAR. Tusze i tonery ACTION S.A., producent materiałów eksploatacyjnych marek Activejet i Actis, od początku ich istnienia kładzie istotny nacisk na zintegrowane i długoterminowe podejście do rozwoju produktów. Wprowadzone Sprawozdanie Zarządu ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 28 procedury ciągłego monitorowania ich jakości wsparte analizami zarówno przedsprzedażowymi, jak i posprzedażowymi, gwarantują użytkownikowi stosowanie produktów najwyższej jakości. Produkty marek Activejet i Actis poddawane są licznym testom przez niezależne laboratoria. Jednym z nich jest TUV Rheinland, który przyznał produktom certyfikat zgodny z najnowszymi międzynarodowymi normami wydajnościowymi EN-ISO. Ponadto, materiały eksploatacyjne Activejet i Actis posiadają certyfikat CE wydany na podstawie zakresu badań norm PN-EN 55032:2015-09 (EN 55032:2012), PN-EN55035:2017- 09 (EN 55035:2017), które wskazują na bezpieczeństwo stosowania tych produktów w urządzeniach drukujących. Przy poszerzaniu portfolio materiałów eksploatacyjnych, na podstawie kart MSDS każdorazowo tworzona jest karta charakterystyki produktu. Karta zawiera m.in. skład chemiczny środka barwiącego, środki pierwszej pomocy, postępowanie w przypadku niezamierzonego uwolnienia do środowiska, środki ochrony indywidualnej, informacje ekologiczne, itp. W 2021 r. produkcja materiałów eksploatacyjnych Activejet i Actis była zgodna z normą EN 62321 i Dyrektywą Europejską 2011/65/EU (RoHS) oraz Dyrektywą Europejską 2015/863. Test wykonany przez TUV SUD miał na celu weryfikację, czy skład atramentu i pojemników nie posiada przekroczeń dopuszczalnych wartości szkodliwych dla środowiska i człowieka rakotwórczych substancji chemicznych. Pozytywnym wynikiem jest utrzymanie znaku bezpieczeństwa CE. Rok 2021 to dalsze uświadamianie klientów o wprowadzonej polityce ochrony środowiska. Ze względu na to, że klienci często nie wiedzą co zrobić z pustym pojemnikiem po tuszu, ACTION S.A. przygotowała specjalną akcję informującą. Do tuszów dołączona jest specjalna koperta na pusty tusz. Klient zamiast wyrzucać pusty tusz do kosza, może użyć naszej koperty i odesłać za darmo do firmy, która zajmuje się przetwarzaniem odpadów. Wystarczy wrzucić kopertę z tuszem do skrzynki pocztowej lub zanieść na pocztę. Wysyłka jest już opłacona i klient nie ponosi żadnych kosztów. ACTION S.A. przygotowała Eko deklarację ECMA-370 edycja 6, która wskazuje zakres działań i certyfikatów na rzecz ochrony środowiska. Oznakowanie produktów Komputery Standard i wymogi oznakowania komputerów i serwerów produkowanych w ACTION S.A. są jasno i precyzyjnie określone w Procedurze Projektowanie i Rozwój, będącej składnikiem Zintegrowanego Systemu Zarządzania opracowanego wg norm ISO. Celem procedury jest zapewnienie, aby projektowanie i rozwój wyrobów własnych marek (w tym komputerów i serwerów) odbywały się planowo, efektywnie i w nadzorowanych warunkach spełniających założone wymagania, w tym w szczególności wymagania prawne, jakościowe i środowiskowe. Znakowaniu produktów podlegają wszystkie produkty marek własnych z uwzględnieniem zróżnicowania typu produktu (urządzenia elektryczne, materiały eksploatacyjne itd.) na podstawie podziału na linie produktowe określonego w w/w procedurze. Oznakowanie komputerów i serwerów jest zgodne z wymogami prawnymi obowiązującymi na terenie Unii Europejskiej (znak CE RoHS utylizacji, itp.) oraz z założeniami projektowymi tych urządzeń, obejmującymi m.in. łatwość identyfikacji produktu, podstawowe parametry techniczne charakteryzujące dany produkt oraz zgodność z normami lub standardami branżowymi. Procedura Projektowania i Rozwoju określa także odpowiedzialność za poszczególne etapy jej realizacji, w tym również za odpowiednie oznakowanie produktów, które jest wieloetapowe i dotyczy działów tworzących etykiety produktów, działu Badań i Rozwoju mającego pieczę nad spełnianiem przez dany produkt wymaganych norm oraz działu Produkcji faktycznie znakującego produkt. W okresie od 8 listopada 2016 r. do 10 marca 2017 r. Spółka została poddana kontroli w zakresie oznakowania, poprawności dokumentacji i zgodności z wymaganiami energetycznymi komputerów ACTINA przez Urząd Komunikacji Elektronicznej. Kontrola polegała na sprawdzeniu czterech różnych modeli komputerów pod kątem poprawności dokumentacji, oznaczeń programu Energy Star® i pod kątem zgodności z wymaganiami energetycznymi tego programu w laboratorium UKE. Skutkiem kontroli było wskazanie uchybień w oznakowaniu wyrobów wynikające ze zmian znaku graficznego programu Sprawozdanie Zarządu ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 29 Energy Star i treści informacji opublikowanej na stronie: https://actina.pl/pl/page/ekologia; http://komputery.actina.pl/pc/actina/certyfikaty.html; http://komputery.actina.pl/pl/pc/actina/ochrona-srodowiska/Energy-Star oraz wystosowanie przez UKE zaleceń pokontrolnych. Realizacja tychże zaleceń pokontrolnych została dokonana 9 marca 2017 i polegała na: — uaktualnieniu procedury Projektowania i Rozwoju, — zmianie znaku graficznego programu Energy Star na opakowaniu produktów, — zmianie tekstu dostępnego na w/w stronach internetowych spółki, — wystosowanie odpowiedzi na zalecenia pokontrolne do UKE. Był to jedyny odnotowany przypadek niezgodności związanych z niewłaściwym znakowaniem, a na Spółkę nie zostały nałożone żadne kary finansowe. Tusze i tonery Wprowadzona procedura oznaczeń produktów marek Activejet i Actis jest gwarancją, że klient dostanie właściwy produkt i zgodny z obecnymi przepisami prawnymi. Każdy produkt posiada unikatową nazwą identyfikującą model oraz wersję/rodzaj produktu. Produkty posiadają wszelkie niezbędne oznaczenia dopuszczające produkty do sprzedaży na terytorium Polski i Europy. Informacje umieszczane na opakowaniach zawierają informacje techniczne (pojemność/ wydajność, barwa druku, itp.) oraz listę urządzeń, do których dedykowany jest produkt, wewnątrz pudełka znajduje się instrukcja produktu, a w niektórych modelach porady eksperckie. Na pudełku produktu znajdują się również informacje o certyfikatach, jakimi poddane są produkty, m.in. normy ISO/IEC oraz CE. Wraz z logiem TUV Rheinland na pudełku umieszczony jest nr certyfikatu, któremu podlegają tusze i tonery Activejet i Actis. Zgodnie z wymogami, na pudełku oraz produkcie, znajduję się logotyp informujący o tym, że produkt nie może być wyrzucany wraz z odpadami komunalnymi. Opisy na pudełkach oraz instrukcje przygotowane są w kilku językach. Ochrona prywatności w ACTION S.A. Wprowadzenie Dane osobowe to wszelkie informacje, które umożliwiają zidentyfikowanie konkretnej osoby fizycznej, w szczególności takie dane, jak imię i nazwisko, adres pocztowy, adres email oraz numer telefonu. Ze względu na charakter prowadzonej działalności, ACTION S.A. jest administratorem w/w informacji i jako taki zobowiązuje się do zapewnienia ochrony i poufności danych osobowych przetwarzanych w ramach jego procesów biznesowych. W trakcie definiowania polityki ochrony prywatności dla spółek z Grupy Kapitałowej ACTION S.A. przeanalizowano istniejące procesy biznesowe oraz systemy informatyczne, wykorzystując do tego analizę PIA (Privacy Impact Assessment). Celem analizy było znalezienie optymalnych warunków technicznych i organizacyjnych, jakim powinny odpowiadać systemy informatyczne służące do przetwarzania danych osobowych (wskazujące m. in. wymaganą strukturę i długość hasła oraz częstotliwość jego zmiany), wymagania funkcjonalne dla w/w systemów informatycznych oraz konieczność stosowania zabezpieczeń kryptograficznych. Przeprowadzone analizy wykazały, że w przypadku Grupy Kapitałowej ACTION S.A. najbardziej podatnymi na niepożądany wypływ danych osobowych są obszar kadrowo-płacowy (HR) oraz systemy informatyczne tworzące platformę sprzedaży dla klientów indywidualnych (B2C). Polityka ochrony prywatności Grupy Kapitałowej ACTION S.A., wraz z przyjętymi w 2012 r. Polityką Bezpieczeństwa IT oraz Polityką Bezpieczeństwa Informacji ISO/IEC 27001, definiuje bazujący na wymaganiach normy ISO/IEC 27001:2014 indywidualny dobór zabezpieczeń, adekwatny do zidentyfikowanych ryzyk (risk-based approach). Działania operacyjne Grupy w tym obszarze koordynuje specjalnie do tego celu wyznaczony przez zarząd ACTION S.A. Inspektor Ochrony Danych Osobowych (IODO). Sprawozdanie Zarządu ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 30 W celu ochrony i poszanowania prywatności swoich pracowników i klientów spółki należące do Grupy Kapitałowej ACTION S.A. stosują nowoczesne środki ochrony kryptograficznej do zabezpieczenia transmisji pomiędzy przeglądarką użytkownika/klienta a serwerami Grupy obsługującymi platformy sprzedażowe. Obecnie są to technologie: SSL (Secure Socket Layer) lub TLS (Transport Layer Security). Technologie te zapewniają ochronę danych przed dostępem do nich osób trzecich. Zbieranie, wykorzystywanie i przechowywanie danych osobowych Dane osobowe klientów są zbierane wskutek rejestracji zakupionego produktu lub przy zakupie akcesoriów za pośrednictwem platformy B2B I-serwis lub sklepu internetowego Sferis.pl. Są one przetwarzane tylko w takim zakresie, w jakim jest to konieczne do osiągnięcia celów określonych w Polityce Ochrony Prywatności. Dane osobowe zbierane są w celu otwarcia konta, dokonania rejestracji zakupionego produktu oraz skontaktowania się ze spółkami Grupy Kapitałowej ACTION S.A. w celu złożenia reklamacji lub uzupełnienia „formularza zamówienia” wysłanego w celu dokonania zakupu produktu. Podanie danych osobowych w systemach sprzedażowych Grupy Kapitałowej ACTION S.A. jest dobrowolne, jednakże konieczne do założenia konta lub rejestracji produktu. Wypełnienie i wysłanie formularza rejestracji produktu nie jest obowiązkowe, jednakże w przypadku rezygnacji z rejestracji produktu, spełnienie oczekiwań i zapewnienie odpowiedniej pomocy konsumentom, którzy zakupili konkretne urządzenie, może się okazać niemożliwe. Po otrzymaniu danych osobowych, Grupa Kapitałowa ACTION S.A. przetwarza je w następujących celach: — zarządzanie relacjami z nabywcami produktów, rejestracja wiadomości i korespondencji, wykorzystywanie w celu zadośćuczynienia obowiązującym przepisom prawa oraz polityk procedur księgowych, administracyjnych i fiskalnych obowiązujących w Grupie; — udostępnianie danych osobowych innym spółkom z Grupy Kapitałowej ACTION S.A., które mogą wykorzystywać je w celach określonych w Polityce Ochrony Prywatności. Wykaz spółek Grupy Kapitałowej ACTION S.A. jest dostępny na żądanie zgłoszone do ACTION S.A.; — udostępnianie danych osobowych partnerom Grupy Kapitałowej ACTION S.A., którzy mogą wykorzystywać je w celach określonych w Polityce Ochrony Prywatności. Wykaz partnerów dostępny jest na żądanie zgłoszone ACTION S.A.; — do celów marketingowych, po wyrażeniu przez klienta uprzedniej zgody i w zakresie dozwolonym przez obowiązujące w Unii Europejskiej przepisy prawa; — do przekazywania klientom informacji o wszystkich inicjatywach sprzedażowych realizowanych przez Grupę Kapitałową ACTION S.A. Informacje handlowe Za zgodą klientów i w zakresie dozwolonym przez obowiązujące w Polsce i Unii Europejskiej przepisy prawa, Grupa Kapitałowa ACTION S.A. będzie korzystać z danych osobowych Klientów, aby wysyłać na podany adres e-mail klienta następujące informacje: — informacje handlowe na temat nowości, prezentów, dotyczące produktów lub ewentualnego wprowadzania nowych artykułów, promocji/ofert na sprzedaż produktów, również online przez ACTION S.A., inne spółki z Grupy Kapitałowej ACTION S.A. i wybranych partnerów, których lista jest dostępna na życzenie; — informacje handlowe, oferty i wiadomości (np. newsletter) dotyczące przedłużenia gwarancji udzielonych przez ACTION S.A. na produkty, które zostały zarejestrowane lub co do których klienci wyrazili zainteresowanie; — zaproszenia do udziału w badaniach rynku dotyczących produktów sprzedawanych przez Grupę Kapitałową ACTION S.A. lub serwisu klienta; — zaproszenia do udziału w losowaniu nagród, w grach i konkursach, targach, pokazach produktów organizowanych przez spółki z Grupy Kapitałowej ACTION S.A., itp. Każdy klient Grupy Kapitałowej ACTION S.A. w każdej chwili może wypisać się z bazy danych teleadresowych prowadzonej przez ACTION S.A. i nie otrzymywać materiałów i wiadomości handlowych. Instrukcja, jak to zrobić, zawarta jest w każdej wiadomości wysłanej do klientów. Sprawozdanie Zarządu ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 31 Bezpieczeństwo danych osobowych Grupa Kapitałowa ACTION S.A. stosuje odpowiednie środki bezpieczeństwa w celu ochrony zgromadzonych danych przed nieuprawnionym dostępem, niewłaściwym wykorzystaniem, ujawnieniem, nieuprawnioną zmianą, bezprawnym zniszczeniem lub przypadkową utratą, zgodnie z normą ISO 27001 (coroczne audyty). Dane osobowe będą przechowywane tak długo, jak długo będzie to konieczne do prowadzenia działań handlowych zgodnych z prawem i do celów określonych w Polityce Ochronie Prywatności. Poprawność przechowywanych danych osobowych w ACTION S.A. ACTION S.A. zobowiązuje się do tego, iż przechowywane dane osobowe będą dokładne i aktualne. Zmiany do danych osobowych będą wprowadzane, jedynie na podstawie informacji od Klienta. Obowiązek poinformowania o nieścisłościach lub zmianach danych osobowych spoczywa na Kliencie. W przypadku zaistnienia jakichkolwiek zmian, niedokładności danych osobowych należy poinformować ACTION S.A. poprzez wysłanie wiadomości na adres e-mail podany do korespondencji z ACTION S.A. W treści wiadomości należy umieścić informacje pozwalające na identyfikację, dzięki temu pracownicy ACTION S.A. będą mogli dokonać odpowiednich zmian. Ujawnianie informacji i przekazywanie danych osobowych ACTION S.A. zastrzega sobie prawo do ujawnienia danych osobowych w przypadkach przewidzianych przez prawo lub przypadkach koniecznych do ochrony praw ACTION S.A., w związku z toczącym się postępowaniem sądowym lub na wniosek ze strony organu administracji lub innym postępowaniem, w związku z którym na ACTION S.A. ciąży obowiązek ujawnienia tych danych. W przypadku, gdy ACTION S.A. podlega przejęciu lub zbyciu, możemy ujawnić Państwa dane osobowe nowemu właścicielowi firmy. Marketing bezpośredni ACTION S.A. W przypadku, gdy klienci ACTION S.A. wyrazili zgodę na otrzymywanie informacji marketingowych, akceptują oni również sytuację, w której dział marketingu ACTION S.A. może wysyłać do nich wiadomości marketingowe, związane z ich zakupowymi preferencjami. Informacje o ruchu internetowym na stronach ACTION S.A. i wykorzystywanych plikach Cookies Serwery wewnętrzne ACTION S.A. i serwery usługodawców będących osobami trzecimi (które mogą być umieszczone poza Europejskim Obszarem Gospodarczym) automatycznie rejestrują dane dotyczące wizyty na stronach ACTION S.A., opierając się na adresie IP. ACTION S.A., aby zapewnić swobodę dostępu do swoich stron internetowych/systemów sprzedażowych, wykorzystuje te informacje, w celu zwiększenia wydajności stron internetowych ACTION S.A. poprzez gromadzenie informacji dotyczących sposobu jej wykorzystywania przez odwiedzających. Zebrane w ten pasywny sposób anonimowe informacje są wykorzystywane w celu zapewnienia odwiedzającym stronę ACTION S.A. lepszej obsługi, dostosowania stron do preferencji Klientów, kompilowania i analizowania danych statystycznych i trendów sprzedażowych, administrowania stroną ACTION S.A. i jej doskonalenia. Informacje Cookies nie są łączone z danymi osobowymi zebranymi w inny sposób na stronie, o ile Klient nie wyrazi na to zgody. Logi systemowe/Dane techniczne ACTION S.A. Do celów statystycznych ACTION S.A. zbiera informacje o wykorzystywaniu swych stron internetowych posługując się logami systemowymi serwerów. Zbierane są m.in. następujące informacje: data połączenia, adres IP, URL odwiedzanej strony, rodzaj systemu operacyjnego, rodzaj przeglądarki. Posługujemy się tymi danymi, aby dostosowywać systemy sprzedażowe ACTION S.A. do wymogów Klientów Grupy ACTION S.A. Zmiany zaistniałe po wprowadzeniu RODO w 2018 W celu skoordynowania wszystkich działań mających na celu zachowanie prywatności w Grupie Kapitałowej ACTION S.A., w 2018 roku po wprowadzeniu RODO, redefiniowano Politykę Ochrony Prywatności. Polityka ta wskazuje, jakie dane są zbierane i w jakim celu, w jaki sposób są one przetwarzane i jak można skorzystać z indywidualnego prawa do dostępu, aktualizacji, korekty lub usunięcia danych osobowych. Sprawozdanie Zarządu ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 32 Wdrożono produkcyjnie całkowicie nowy system informatyczny, który zbierając pozwolenia na przetwarzanie danych osobowych, pozyskany z systemów sprzedażowych B2B i B2C umożliwia m.in. — prawo do bycia zapomnianym” (skierowane do klientów, którzy życzą sobie, by ich dane osobowe zostały usunięte); — uprawnienie do żądania przeniesienia danych do innych firm; — wzmocnione prawo dostępu i wglądu klienta w jego dane osobowe, sposób ich pozyskania i miejsce ich wykorzystania. Klientom, których dane dotyczą, otrzymali rozszerzone prawo sprzeciwu wobec przetwarzania ich danych, w tym prawo do zakazania marketingu bezpośredniego z wykorzystaniem ich danych osobowych. Ograniczenia profilowania Po wprowadzeniu RODO w systemach marketingowych i analitycznych ACTION S.A. wprowadzone zostały ograniczenia w zakresie profilowania włączając w to obowiązek otrzymania zgody na profilowanie przed rozpoczęciem zbierania danych, surowy obowiązek informowania o profilowaniu oraz konieczność akceptacji braku zgody na profilowanie. Wyznaczenie Inspektora Ochrony Danych Osobowych ACTION S.A. wyznaczył Inspektora Ochrony Danych Osobowych, który dysponując wiedzą ekspercką w zakresie ochrony danych osobowych, zobowiązany został do przygotowania i utrzymania wszechstronnych rejestrów dotyczących przetwarzanych danych, uwzględniających m.in.: powody przetwarzania danych, kategorie podmiotów danych i danych osobowych, adresatów danych, rejestry międzynarodowych transferów danych, rejestry naruszeń i incydentów, rozwój i utrzymanie zasad ochrony prywatności dla każdej linii produktowej, przechowywanie potwierdzonych zgód na przetwarzanie danych itd. W ramach funkcji Inspektora Ochrony Danych (IOD) zapewniono m.in.: — szczegółowy audyt (min. raz na 6 miesięcy) firmy ACTION S.A. pod kątem pozyskiwania oraz przetwarzania danych osobowych, w tym audyt jej systemów informatycznych, — audyt wszystkich kanałów pobierania danych osobowych w tym kanałów elektronicznych stron internetowych, serwisów, aplikacji webowych i mobilnych etc., — raport po audycie, w ramach którego IOD wskazuje wszystkie braki i sposoby ich wyeliminowania, — wprowadzenie regularnego przeglądu procedur dotyczących przetwarzania danych osobowych zgodnych z RODO, — stworzenie i aktualizację wewnętrznych polityk ochrony danych osobowych, — prowadzenie rejestru czynności przetwarzania danych osobowych, — stałe doradztwo związane z przetwarzaniem danych osobowych i pomoc w ich ochronie, — stanowienie punktu łączącego dla organu nadzorczego oraz osób, których te dane dotyczą, — przeprowadzanie oceny skutków przetwarzania danych osobowych dla ich ochrony, — spełnienie obowiązku informacyjnego wobec osób, których dane dotyczą, — nieograniczone doradztwo w zakresie ochrony danych osobowych na rzecz ACTION S.A., — analizowanie dokumentacji w tym umów, kontraktów w zakresie prawidłowego przetwarzania danych osobowych, — szkolenia pracowników oraz prowadzenie ewidencji osób upoważnionych do przetwarzania danych osobowych w ramach procesów biznesowych ACTION S.A. IOD działa stale zapewniając stałą aktualizację procedur, szkolenia oraz nadzór nad pracownikami ACTION S.A. Rozbudowanie obowiązku informacyjnego oraz aktualizacja istniejących zgód na przetwarzanie danych Przepisy RODO wskazują liczne informacje, które zostały uwzględnione w komunikacji sposobu przetwarzania danych osobowych kierowanej do klientów, których dane dotyczą poprzez zmodernizowane regulaminy pod kątem RODO. Zostały wprowadzone nowe lub uzupełnione zasady uzyskiwania ważnych i weryfikowalnych zgód na przetwarzanie danych osobowych od klientów, których dane dotyczą. Sprawozdanie Zarządu ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 33 Rejestr dotyczący przetwarzania danych oraz szkolenia specjalistyczne ACTION S.A. jako przetwarzający dane, stworzył i utrzymuje rejestry, które zawierać mają, m. in: powody przetwarzania danych, kategorie podmiotów danych i danych osobowych, adresatów danych, rejestry międzynarodowych transferów danych, rejestry naruszeń, incydentów, rozwój i utrzymanie zasad ochrony prywatności dla każdej linii produktowej, przechowywanie potwierdzonych zgód na przetwarzanie danych itd. Aby ograniczyć wpływ czynnika ludzkiego na ewentualne złamanie zasad ochrony danych osobowych, wprowadzono minimalizację dostępu pracowników Grupy Kapitałowej ACTION S.A. do przetwarzanych w systemach informatycznych danych oraz zdefiniowano plan szkoleń mających na celu podniesienie wiedzy o zasadach ich przetwarzania. Obecnie ok. 98 proc. (w tym 100 proc. nowozatrudnionych) pracowników ukończyło takie szkolenia. Dla szybkiej wymiany wiedzy na ten temat został również uruchomiony specjalny adres kontaktowy, na który pracownicy mogą zgłaszać swoje pytania i wątpliwości bezpośrednio do administratora danych osobowych. Bezpieczeństwo i higiena pracy Zapewnienie pracownikom odpowiedniego poziomu bezpieczeństwa i higieny w miejscu pracy jest jednym podstawowych celów polityki ACTION S.A. Podstawowym obowiązkiem spółki jako pracodawcy jest wypełnienie wszystkich wymogów nałożonych przez prawo pracy i prawo Unii Europejskiej. Realizowane jest ono w szczególności przez: — organizowanie pracy w sposób zapewniający bezpieczne i higieniczne warunki pracy, — zapewnienie przestrzegania w firmie przepisów oraz zasad w zakresie BHP przez stały monitoring stanowisk pracy — usuwanie uchybień, — reagowanie na potrzeby w zakresie BHP oraz dostosowanie środków podejmowanych w celu doskonalenia istniejącego poziomu ochrony zdrowia i życia pracowników, biorąc pod uwagę zmieniające się warunki wykonywania pracy przez przeprowadzanie pomiarów środowiska pracy — dbanie o bezpieczny i higieniczny stan pomieszczeń pracy i wyposażenia technicznego, a także o sprawność środków ochrony zbiorowej i indywidualnej (kaski, kamizelki ochronne, uprzęże bezpieczeństwa) i ich stosowanie zgodnie z przeznaczeniem, — uwzględnianie ochrony zdrowia pracownic w ciąży lub karmiących piersią oraz pracowników niepełnosprawnych w ramach podejmowanych działań profilaktycznych, — zapewnienie wykonania nakazów, wystąpień, decyzji i zarządzeń wydawanych przez organy nadzoru nad warunkami pracy, — przeprowadzanie szkoleń wstępnych i okresowych w dziedzinie BHP, pierwszej pomocy, ochrony przeciwpożarowej, — przeprowadzanie wstępnych, okresowych i kontrolnych badań lekarskich pracowników, — przeprowadzanie oceny ryzyka zawodowego na stanowiskach pracy, dokumentowanie ryzyka i informowanie o nim pracowników, — prowadzenie spójnej polityki zapobiegającej wypadkom przy pracy i chorobom zawodowym uwzględniającej zagadnienia techniczne, organizację pracy, stosunki społeczne, wpływ czynników środowiska pracy przez powołanie zespołu ds. wypadków przy pracy, — zaznajamianie pracowników z instrukcjami stanowiskowymi BHP, — zapewnienia środków niezbędnych do udzielania pierwszej pomocy w nagłych wypadkach przez rozmieszczenie apteczek bezpieczeństwa we wszystkich budynkach służbowych, we wszystkich działach i wyznaczenie osób odpowiedzialnych i przeszkolonych do udzielania pierwszej pomocy, — powołanie Komisji ds. BHP, — opiniowanie wszystkich projektów budowy i przebudowy obiektów firmy przez Rzeczoznawcę ds. BHP i ergonomii, Rzeczoznawcę ds., higieniczno-sanitarnych, Rzeczoznawcę ds. p.poż., — obiekty Grupy wyposażone są w urządzenia i systemy przeciwpożarowe takie jak czujki pożarowe, przyciski ostrzegaczy pożarowych, tryskacze, gaśnice, koce gaśnicze, hydranty i centralę pożarową połączoną bezpośrednio z Państwową Strażą Pożarną. Spółka podjęła ponadto działania wykraczające poza obowiązki narzucone przez polskie prawodawstwo w zakresie BHP. W magazynach zainstalowany został zautomatyzowany system kompletacji i transportu Sprawozdanie Zarządu ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 34 firmy Schafer, minimalizujący ręczne przenoszenie towarów. Produkty transportowane, sortowane, kompletowane, pakowane są w sposób automatyczny lub przy pomocy sprzętu zmechanizowanego, eliminując ręczne prace transportowe. Pozostałe ręczne prace przy kompletacji usprawniane są przez wyświetlanie czytelnych komunikatów dla pracowników – system Pick by Light. Działania pracowników monitorowane są przez nadzór w celu zminimalizowania pokonywanych dystansów, ręczne przenoszenie towarów zostało całkowicie wyeliminowane – pracownicy używają ręcznych wózków. Celem spółki jest minimalizacja ryzyka zawodowego przez podjęcie działań takich jak: — minimalizowanie ryzyka porażenia prądem elektrycznym – stosowanie izolacji, osłon i instalacji wyłączającej się automatycznie w momencie porażenia, — minimalizowanie ryzyka potrącenia wózkiem widłowym – stosowanie czujników automatycznie zatrzymujących wózek przed przeszkodą, — zapobieganie zmęczenia wzroku – stosowanie właściwego oświetlenia i monitorów o niskiej emisji promieniowania. Pracownicy mogą korzystać z dodatkowych ubezpieczeń grupowych na preferencyjnych warunkach w zakresie ubezpieczeń na życie i następstw nieszczęśliwych wypadków. Relacje ze stroną pracowniczą i wolność zrzeszania się Obszar relacji ze stroną pracowniczą realizowany jest w ACTION S.A. przede wszystkim za pomocą komunikacji wewnętrznej, która prowadzona jest głównie poprzez spotkania wewnętrzne online przy użyciu komunikatorów internetowych oraz bieżące newslettery. Wdrożone zostało narzędzie w postaci wewnętrznej platformy społecznościowej Workplace służące do komunikacji i integracji pracowników zachęcające do wzajemnej interakcji i wymiany bieżących informacji dotyczących życia firmy i biznesu. Publikowane są informacje i aktualności z obszaru strategii, biznesu, marketingu, zasobów ludzkich oraz tematów organizacyjnych. W Grupie Kapitałowej ACTION S.A. nie ma związków zawodowych. ACTION S.A., chcąc minimalizować ryzyko wystąpienia konfliktów w miejscu pracy, stworzony został Regulamin zgłoszeń wewnętrznych dotyczących naruszeń prawa oraz podejmowania działań następczych w ACTION S.A. W/w regulamin wprowadzony został na podstawie dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1937 z dnia 23 października 2019 r. w sprawie ochrony osób zgłaszających naruszenia prawa Unii w celu ograniczenia szkód dla interesu publicznego, podejmowania działań następczych oraz zapewnienia zrównoważonej i skutecznej ochrony osób zgłaszających naruszenia. Cel wskazany powyżej i promocja postawy sygnalizowania nieprawidłowości realizowany jest przez Pracodawcę w oparciu o dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1937 z dnia 23 października 2019 r. w sprawie ochrony osób zgłaszających naruszenia prawa Unii i programów ochronnych dla osób chcących zgłosić nieprawidłowości wewnętrznie. Przeprowadzone zostały wybory na przedstawicieli pracowników i wybrano 3 osoby które reprezentują pracowników. Rozwój i edukacja Realizacja potrzeb rozwoju pracowników w ACTION S.A. wymaga zapewnienia podwyższenia kwalifikacji zawodowych i doskonalenia ich umiejętności. W spółce realizowane są zarówno szkolenia miękkie, jak i twarde, zarówno wewnątrz, jak i na zewnątrz organizacji. Co roku planowane są działania szkoleniowe, a w trakcie roku plan jest na bieżąco aktualizowany. Od 2005 r. prowadzone są kursy językowe (grupowe i indywidualne), w ramach potrzeb pracowników. Prowadzone są szkolenia produktowe dla pracowników z pionu sprzedażowego. Firma ACTION S.A. jako jeden z największych dystrybutorów z najnowocześniejszym zapleczem logistycznym skupiła się na rozwoju i szkoleniach z tej dziedziny. Zrealizowane szkolenia były z zakresu uprawnień na wózki widłowe czy szkolenie z aktualności i zmianach w przepisach celnych na 2021r. W roku 2021 oprócz standardowych szkolenie realizowaliśmy projekt szkoleniowy „Rozwijaj się z Action” i obejmował szkolenia z zakresu rozwoju kompetencji miękkich takich jak zarządzanie sobą w czasie, różnice pokoleniowe, ABC Managera, negocjacje czy też leadership. Były również realizowane szkolenia z zakresu IT, obsługi posprzedażowej jak również marketingu. Usprawniając proces kontroli kosztów jak i zmian ustaw finansowych wysyłamy pracowników na szkolenia, które pogłębią wiedze z ww. dziedziny. Nasi pracownicy brali również udział w szkoleniach podatkowych i kadrowych, oraz z Transakcji wewnątrzwspólnotowych 2021. Sprawozdanie Zarządu ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 35 Szkolenia są realizowane również w ramach zaistniałych potrzeb biznesowych lub spowodowane awansami pracowniczymi. Ponadto osoby nowozatrudnione w pierwszych dniach swojej pracy przechodzą szkolenia wdrożeniowe, podczas których poznają pracę innych działów, zapoznają się ze strukturą firmy jak również z panującymi zasadami życia w firmie. Pracownicy mają możliwość stałego pogłębiania wiedzy specjalistycznej m.in. z obszarów prawa, księgowości i kadr poprzez dostęp do płatnych eksperckich portali branżowych, takich jak LEX, LEGALIS. W 2021 r. w związku z sytuacją ACTION S.A. zrealizowano szkolenia wewnętrzne językowe, wdrożeniowe i produktowe oraz 20 szkoleń specjalistycznych, w których wzięło udział ponad 130 pracowników. ACTION S.A. dostrzega ryzyko w obszarze zasobów ludzkich powodujące brak efektywności pracy, brak motywacji oraz niewystarczające kompetencje pracowników. Aby zapobiegać wystąpieniu tego ryzyka, co roku przygotowywany jest plan szkoleń specjalistycznych z uwzględnieniem zarówno potrzeb spółki, jak i pracowników. Projekt szkoleniowy „Rozwijaj się z Action” zaplanowany jest na 2 lata w zakresie podnoszenia kompetencji pracowników. Komunikacja marketingowa Pracownicy i kadra zarządzająca Grupy Kapitałowej ACTION S.A. są świadomi odpowiedzialności w obszarze marketingu, reklamy i komunikacji. Kontynuując przyjętą w poprzednim roku politykę, Grupa realizuje działania marketingowe w zgodzie z wdrożonym w Grupie Kodeksem Etyki Reklamy i Komunikacji Marketingowej. Grupa w dalszym ciągu przestrzega podstawowych wartości obowiązujących w życiu publicznym. W przekazie reklamowym niedozwolone są treści zachęcające do przemocy, nawołujące do dyskryminacji lub takie, które wywołują lęk, którego efektem miałoby być nakłonienie odbiorcy do zakupu. Przestrzegamy szeregu zasad określających w jaki sposób przekazywać reklamę i treść marketingową do jej odbiorców. Dbamy o to, aby odbiorcom przekazywane były rzetelne informacje, będące łatwe do zrozumienia jako reklama. W latach poprzednich zostały dodatkowo usprawnione procedury zarządzania kampaniami reklamowymi, ich planowanie, tworzenie i raportowanie. Ponadto Spółka zaczęła korzystać z nowych kanałów reklamowych, co dało skutek w postaci wzrostu liczby klientów z nowych segmentów, jak również pomogło w retencji obecnych. Dzięki przyjętym zmianom poprawiła się czytelność i efektywność prowadzonych działań, w sposób znaczny wzrósł też zwrot z inwestycji w reklamę. Rozpoczęto również działania zmierzające do obniżenia kosztu pozyskania pojedynczego klienta poprzez wzmocnienie wizerunku poszczególnych marek w obrębie Spółki oraz wzrost poziomu zaufania do nich ze strony konsumentów. Zastosowano również w tym celu nowoczesne narzędzia automatyzacji marketingu, co dodatkowo pozwala na obniżenie kosztów pracy. Efekty prowadzonych przez Grupę działań marketingowych są weryfikowane i ewaluowane w sposób stały i cykliczny, czuwają nad tym kierownicy poszczególnych działów, podlegający Dyrektorowi Marketingu ACTION S.A. Spójność, terminowość i efektywność akcji mierzona jest odpowiednimi dla danego działania i/lub kanału wskaźnikami, a odpowiednie dobranie oprogramowania wspierającego budowanie i prowadzenie kampanii przekłada się na zminimalizowane ryzyko popełnienia błędu. Działania Grupy w tym zakresie zostały docenione przez specjalistów, między innymi poprzez prezentowanie case studies najskuteczniejszych z przeprowadzonych kampanii na konferencjach i w mediach z branży marketingowej. Przynależność do organizacji ZIPSEE Spółka ACTION S.A. jest aktywnym członkiem Związku Pracodawców - Związku Importerów i Producentów Sprzętu Elektrycznego i Elektronicznego Branży RTV i IT - ZIPSEE "Cyfrowa Polska" (dalej: ZIPSEE). ZIPSEE to branżowa organizacja pracodawców o charakterze non-profit, zrzeszająca największe firmy z branży RTV i IT działające w Polsce. Sprawozdanie Zarządu ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 36 Do zadań ZIPSEE należy opiniowanie i proponowanie rozwiązań legislacyjnych mających wpływ na szeroko pojęte interesy branży m. in. w obszarach takich jak środowisko naturalne, prawa autorskie, cyfryzacja i podatki. Pełnomocnik ds. ISO ACTION S.A. jest członkiem Zarządu ZIPSEE. SEG ACTION S.A. jest członkiem wspierającym Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych (SEG). SEG to prestiżowa organizacja dbająca o rozwój polskiego rynku kapitałowego oraz reprezentująca interesy spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Sponsoring i wspieranie lokalnych społeczności ACTION i marki własne W zakresie działalności sponsoringowej marka ACTINA należąca do ACTION S.A., wielokrotnie pokazywała, że pomaganie jest wpisane w jej DNA i angażuje się w akcje charytatywne dla potrzebujących. W styczniu 2021 roku, wsłuchując się w głos o lepszy, nowy kąt dla podopiecznych Domu Matki i Dziecka w Jasieńcu Iłżeckim Dolnym, dokonała wszelkich starań, by razem z Good Game League zebrać środki na remont. Ambasadorem całej akcji został Filip Neo Kubski. W 2021 roku marka ACTINA zorganizowała dwie odsłony akcji edukacyjnej skierowanej do rodziców: „Gra nie jest zła” i „Komputer, który rośnie z Twoim dzieckiem”. Celem pierwszej było zerwanie z dotychczasowym stereotypem gamingu jako niezdrowej i aspołecznej rozrywki poprzez pokazanie szeregu konkretnych, pozytywnych aspektów związanych z graniem i środowiskiem gamingowym. W drugiej kampanii pt. „Komputer, który rośnie z Twoim dzieckiem” przedstawiciele marki ACTINA i eksperci doradzali rodzicom, jak rozsądnie wybrać komputer oraz jaką drogę może przejść wraz z rozwojem potrzeb dziecka. Kampania ta pozwoliła na pokazanie oszczędności, jakie można osiągnąć przy zakupie komputera. W 2021 roku marka ACTINA wsparła również akcje skierowane do dzieci i młodzieży, które umożliwiały rozwój zarówno ich kondycji fizycznej, jak i kompetencji e-sportowych. Podczas obozu Pasha Gaming Camp ponad 200 uczestników brało udział w pieszych wędrówkach, rowerowych wyprawach oraz warsztatach dobrego aima (cela) na wirtualnych mapach CS-a. Legia e-Sport Schools to profesjonalne treningi e-sportowe dla dzieci w wieku od 6 do 16 lat, podczas których realizowany jest nowatorski program łączący wirtualny sport ze sportem tradycyjnym. Natomiast na przełomie sierpnia i września 2021 r. ACTINA towarzyszyła Marcinowi Gortatowi podczas sportowych campów zorganizowanych przez Fundację MG13 w całej Polsce. Marka ACTINA od strony technologicznej wprowadza drużyny e-sportowe na wyższy poziom, co pozwala osiągać zawodnikom największe sukcesy: Wisła All In Games! zdobyła tytuł Mistrza Polski ESL, a HONORIS tytuł Wicemistrza Polski ESL. ACTINA, zostając sponsorem tytularnym zespołu Pasha Gaming Camp, zapewniła młodym zawodnikom dalszą możliwość rozwoju i start m.in. w Dywizji Profesjonalnej w Polskiej Lidze Esportowej. W 2021 roku wspierane były również Pompa Team oraz K1CK - czołowa europejska drużyna League of Legends. W zakresie działalności sponsoringowej w 2021 r. marka Activejet, należąca do ACTION S.A., kontynuowała wsparcie lokalnego klubu sportowego - Stowarzyszenie Miłośników Piłki Nożnej FC Lesznowola. Ponadto, w 2021 roku była sponsorem cyklu imprez, który obejmował wydarzenia takie jak „Nowy Targ Road Challenge” w dniach 16-18 lipca 2021, „Tatra Road Race” 11 września 2021 oraz „Europa Starachowice Race” 25 września 2021. Marka Activejet była również w 2021 r. sponsorem cyklu imprez, który obejmował następujące wydarzenia: „Ślężański Mnich” w Sobótce (2 maja) „Szosowy Klasyk” w Złotoryi (16 maja), Szklarskiej Porębie (4 lipca 2021 r.), Obiszowie (31 lipca) i w miejscowości Miękinia (29 sierpnia) „Grand Prix Doliny Baryczy” w miejscowości Żmigród-Prusice (13 czerwca), Sprawozdanie Zarządu ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 37 „Dog’s Head Predator Race” w miejscowości Gromadka (27 czerwca) „Grand Prix Kargula i Pawlaka” w Lubomierzu (8 sierpnia) „Grand Prix Sport Center Factory” w Świdnicy (12 września) „Runda Spadających Liści: finał sezonu” w miejscowości Sobótka (10 września). Marka była również sponsorem cyklu imprez ŻTC BIKE RACE, czyli Żyrardowskiego Towarzystwa Cyklistów, które jest organizatorem cyklicznych, szosowych, amatorskich wyścigów kolarskich oraz biegów ulicznych. W zakresie bezpośredniego wsparcia lokalnej społeczności w okresie świąt Bożego Narodzenia, firma ACTION S.A. w 2021 r. przekazała jako darowiznę środki czystości do Domu Samotnej Matki w Chyliczkach pod Warszawą oraz Rodzinnego Domu Dziecka w Puszczy Mariańskiej (miejscowość w woj. mazowiecki, położona niecałe 70 km od Warszawy). Dodatkowo, w ramach inicjatywy pracowniczej zorganizowano również zbiórkę zabawek i materiałów papierniczych dla podopiecznych tego domu. Z obu instytucji przedstawiciele ACTION S.A. dostali serdeczne, oficjalne podziękowania za przekazane dary. Kampania na Dzień Ziemi Sferis.pl W kwietniu 2021 Sferis.pl przeprowadził kampanię na Dzień Ziemi, w której zachęcaliśmy do zakupu sprzętów używanych jak laptopy, telefony i komputery poleasingowe, ale również fotowoltaiki, smart home, pojemników na żywność czy butelek filtrujących wodę. PRZECIWDZIAŁANIE KORUPCJI Zasady dotyczące przeciwdziałania korupcji w ACTION S.A. zostały zawarte w Kodeksie etyki. Spółka stosuje także procedury wdrożone w ramach ISO oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Spółka wypracowała szereg własnych procedur dotyczących przeciwdziałania korupcji, które komunikowane są pracownikom podczas szkoleń wewnętrznych. Szczególnie istotny obszar dla branży jest związany z falą wyłudzeń podatku VAT. W latach 2015 – 2016 firma audytorska PriceWaterhouseCoopers (PWC) przeprowadziła cykl warsztatów dla pracowników i kadry zarządzającej ACTION S.A. dotyczący oszustw w podatku VAT ze szczególnym uwzględnieniem specyfiki branży elektronicznej. W warsztatach uczestniczyło łącznie 50 osób mających bezpośredni kontakt z kontrahentami, których uczestnictwo zostało potwierdzone certyfikatem. Przy współpracy z PwC spółka ACTION S.A. dopracowała mechanizmy kontrolne mające na celu ochronę przed skutkami działań nieuczciwych kontrahentów w zakresie wyłudzania podatku VAT, w szczególności procedury związane z weryfikacją potencjalnych kontrahentów pod kątem spełniania kryteriów etycznych przyjętych w ACTION S.A. POSZANOWANIE PRAW CZŁOWIEKA Zarząd jednostki dominującej ACTION S.A. deklaruje postępowanie zgodne z Europejską Konwencją o Ochronie Praw Człowieka i Podstawowych Wolności w całej Grupie Kapitałowej ACTION S.A. Szczególne znaczenie w codziennej działalności biznesowej mają artykuły Konwencji dotyczące prawa do poszanowania życia prywatnego i rodzinnego, wolności myśli, sumienia i wyznania, wyrażania opinii, gromadzenia i stowarzyszania się oraz zakazu dyskryminacji. Wyrazem poszanowania praw człowieka jest wdrożony w ACTION S.A. Kodeks etyki, szeroko opisany został w rozdziale „Zarządzanie etyką”. W ramach przyjętych zasad etycznych dokładamy starań, aby tworzyć przyjazną atmosferę dla każdego pracownika ― bez względu na m.in. jego/jej wiek, płeć, wyznanie, orientację seksualną, rasę, pochodzenie, poglądy czy np. stopień sprawności (zatrudniamy osoby niepełnosprawne na równorzędnych stanowiskach). Odnosimy się z szacunkiem do pracy swojej i innych członków zespołu. Respektujemy cudze prawa i cudzą własność. Uważamy, że miejsce pracy powinno umożliwiać pracownikom rozwój zawodowy. Dbamy też o bezpieczeństwo pracowników, które jest dla nas priorytetem. Sprawozdanie Zarządu ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 38 Unikamy obraźliwego słownictwa, które piętnuje i dyskryminuje. Wszyscy pracownicy oraz osoby współpracujące są zobowiązane do reagowania, jeśli są świadkami towarzyskiego wykluczenia lub piętnowania współpracowników. Kadra kierownicza, podejmując decyzje o przyznaniu awansu lub nagrody dla podwładnych, kieruje się przesłankami merytorycznymi. W Spółce są wdrożone procedury bezpieczeństwa; obejmują m.in.: ochronę danych osobowych pracowników, współpracowników oraz klientów. Wszelkie naruszenia zasad bezpieczeństwa należy zgłaszać swojemu przełożonemu lub Pełnomocnikowi ds. etyki. Zgodnie z obowiązującą procedurą każda osoba w Spółce może zgłosić naruszenie zasad etycznych w organizacji. W roku 2021 nie wpłynęło ani jedno zgłoszenie. ZRÓWNOWAŻONY ROZWÓJ Zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady Unii Europejskiej 2020/852 z dnia 18 czerwca 2020 r. w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje poniżej zostały zaprezentowane kluczowe wskaźniki wyników ACTION S.A. oraz ujawnienia dotyczące struktury ich mianowników. Kluczowe wskaźniki wyników Działalność gospodarcza Przychody Nakłady inwestycyjne Wydatki operacyjne A. Działalność kwalifikująca się do systematyki (tys. zł) 0 0 0 B. Działalność nie kwalifikująca się do systematyki (tys. zł) 2 306 870 1 321 1 370 Udział A/B (%) 0% 0% 0% Przychody tys. zł % Rozwiązania gotowe 623 582 27% Elektronika użytkowa 796 737 35% Komponenty 688 676 30% Peryferia 92 182 4% Materiały biurowe i eksploatacyjne 72 195 3% Oprogramowanie 24 424 1% Pozostałe 9 074 0% Razem 2 306 870 100% Nakłady inwestycyjne tys. zł % Maszyny 622 47% Urządzenia techniczne 322 24% Samochody 111 8% Budynki 105 8% Pozostałe 82 6% WNiP 75 6% Specjalistyczne maszyny, urządzenia i aparaty 4 0% Razem 1 321 100% Sprawozdanie Zarządu ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 39 Wydatki operacyjne tys. zł % Koszty napraw, konserwacji, monitoringu, przeglądów technicznych i eksploatacji - urządzeń magazynowych 513 37% - instalacji elektrycznych 197 14% - systemu P-POŻ 137 10% - wentylacji i klimatyzacji 127 9% - systemu monitoringu 114 8% - stacji uzdatniania wody 75 5% - instalacji wodno-kanalizacyjnych 41 3% - pozostałych instalacji 36 3% Koszt sprzątania magazynu 65 5% Koszty remontów budynków 65 5% Razem 1 370 100% Piotr Bieliński Prezes Zarządu Sławomir Harazin W – ce Prezes Zarządu Zamienie, dnia 30 marca 2022 r.