ACTION S.A.

act_2021-12-31_pl.xhtml iso4217:PLNxbrli:sharesiso4217:PLN259400QBPJRPZ9M4M4092020-01-012020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember259400QBPJRPZ9M4M4092020-01-012020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember259400QBPJRPZ9M4M4092020-01-012020-12-31ifrs-full:OtherReservesMember259400QBPJRPZ9M4M4092020-01-012020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember259400QBPJRPZ9M4M4092020-01-012020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember259400QBPJRPZ9M4M4092020-01-012020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember259400QBPJRPZ9M4M4092020-01-01259400QBPJRPZ9M4M4092020-01-01ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember259400QBPJRPZ9M4M4092020-01-01ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember259400QBPJRPZ9M4M4092020-01-01ifrs-full:OtherReservesMember259400QBPJRPZ9M4M4092020-01-01ifrs-full:RetainedEarningsMember259400QBPJRPZ9M4M4092020-01-01ifrs-full:SharePremiumMember259400QBPJRPZ9M4M4092020-01-01ifrs-full:IssuedCapitalMember259400QBPJRPZ9M4M4092021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember259400QBPJRPZ9M4M4092021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember259400QBPJRPZ9M4M4092021-12-31ifrs-full:OtherReservesMember259400QBPJRPZ9M4M4092021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember259400QBPJRPZ9M4M4092021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember259400QBPJRPZ9M4M4092021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember259400QBPJRPZ9M4M4092021-01-012021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember259400QBPJRPZ9M4M4092021-01-012021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember259400QBPJRPZ9M4M4092021-01-012021-12-31ifrs-full:OtherReservesMember259400QBPJRPZ9M4M4092021-01-012021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember259400QBPJRPZ9M4M4092021-01-012021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember259400QBPJRPZ9M4M4092021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember259400QBPJRPZ9M4M4092020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember259400QBPJRPZ9M4M4092020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember259400QBPJRPZ9M4M4092020-12-31ifrs-full:OtherReservesMember259400QBPJRPZ9M4M4092020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember259400QBPJRPZ9M4M4092020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember259400QBPJRPZ9M4M4092020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember259400QBPJRPZ9M4M4092020-12-31259400QBPJRPZ9M4M4092021-12-31259400QBPJRPZ9M4M4092020-01-012020-12-31259400QBPJRPZ9M4M4092021-01-012021-12-31 Strona 1 Spis treści I.Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego4 II.Oświadczenie Zarządu w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych5 III.Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku6 Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupa Kapitałowa ACTION S.A.6 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów8 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej10 Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym11 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych12 Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego13 1.Informacje ogólne13 2.Zasady przyjęte przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz kontynuacja działalności18 3.Profesjonalny osąd kierownictwa, szacunki i założenia32 4.Połączenia jednostek34 5.Informacje dotyczące segmentów działalności34 6.Przychody i koszty35 7.Podatek dochodowy37 8.Majątek socjalny oraz zobowiązania ZFŚS40 9.Zysk/strata na akcję41 10.Dywidenda na akcję41 11.Rzeczowe aktywa trwałe42 12.Wartości niematerialne44 13.Nieruchomości inwestycyjne46 14.Aktywa finansowe46 15.Zapasy47 16.Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności47 17.Pochodne instrumenty finansowe48 18.Pozostałe aktywa finansowe49 19.Środki pieniężne i ich ekwiwalenty49 20.Kapitał akcyjny oraz pozostałe kapitały50 21.Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych52 22.Kredyty i pożyczki oraz inne zobowiązania z tytułu finansowania53 23.Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania55 24.Aktywa i zobowiązania warunkowe56 25.Transakcje z jednostkami powiązanymi57 26.Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym59 27.Zarządzanie kapitałem59 28.Instrumenty finansowe61 29.Wpływy pieniężne netto z działalności operacyjnej68 30.Pozostałe wpływy/wydatki inwestycyjne69 Strona 2 31.Struktura zatrudnienia69 32.Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących69 33.Wynagrodzenie wyższej kadry kierowniczej70 34.Wynagrodzenie biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych70 35.Poniesione nakłady inwestycyjne oraz planowane nakłady inwestycyjne71 36.Transakcje z osobami zarządzającymi71 37.Inne informacje71 38.Wykonanie układu72 39.Zdarzenia po dniu bilansowym76 Strona 3 I.Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne zostało sporządzone w celu przedstawienia sytuacji finansowej, wyników działalności oraz przepływów pieniężnych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) zatwierdzonymi przez UE, wydanymi i obowiązującymi na dzień bilansowy a w sprawach nieuregulowanych powyższymi standardami, zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123 z późn. zmianami). Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za okres kończący się 31 grudnia 2021 roku zawiera: skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz informację dodatkową zawierającą opis ważniejszych zasad rachunkowości oraz wybranych danych objaśniających. Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757 z późniejszymi zmianami), Zarząd ACTION S.A. niniejszym oświadcza, że: - wedle jego najlepszej wiedzy, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy oraz jej wynik finansowy, a roczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć Grupy oraz jej sytuacji, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń. W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, spółki Grupy, z wyłączeniem ACTION S.A., ACTION EUROPE GmbH in Liquidation oraz ACTION (GUANGZHOU) TRADING CO., LTD in Liquidation, prowadziły swoje księgi rachunkowe zgodnie z polityką (zasadami) rachunkowości określoną przez ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości i wydanymi na jej podstawie przepisami. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera korekty nie zawarte w księgach rachunkowych jednostek Grupy wprowadzone w celu doprowadzenia sprawozdań finansowych tych jednostek do zgodności z MSSF. ACTION S.A., począwszy od dnia 1 stycznia 2010 r., prowadzi księgi rachunkowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) zatwierdzonymi przez UE, wydanymi i obowiązującymi na dzień bilansowy a w sprawach nieuregulowanych powyższymi standardami, zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. ACTION EUROPE GmbH in Liquidation prowadzi księgi rachunkowe zgodnie z wymogami niemieckiego prawa bilansowego. ACTION (GUANGZHOU) TRADING CO., LTD in Liquidation prowadziła księgi rachunkowe zgodnie z wymogami chińskiego prawa bilansowego. Piotr Bieliński Prezes Zarządu Sławomir Harazin W – ce Prezes Zarządu Zamienie, 30 marca 2022 r. Strona 4 II.Oświadczenie Zarządu w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Zarząd oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, tj. Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa w Poznaniu, dokonujący audytu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ACTION S.A. został wybrany zgodnie z przepisami prawa, oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego audytu spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi. Piotr Bieliński Prezes Zarządu Sławomir Harazin W – ce Prezes Zarządu Zamienie, 30 marca 2022 r. Strona 5 III.Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupa Kapitałowa ACTION S.A. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE w tys. zł w tys. EUR narastająco okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 narastająco okres od 01.01.2020 do 31.12.2020 narastająco okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 narastająco okres od 01.01.2020 do 31.12.2020 I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 2 307 109 2 062 236 504 011 460 917 II. Zysk/Strata brutto ze sprzedaży 201 687 129 035 44 061 28 840 III. Zysk/Strata z działalności operacyjnej 116 143 156 833 25 373 35 053 IV. Zysk/Strata netto przypadający akcjonariuszom Spółki 100 863 185 110 22 035 41 373 V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -48 594 23 581 -10 616 5 270 VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -2 971 5 780 -649 1 292 VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -467 -419 -102 -94 VIII. Zwiększenia ( zmniejszenia ) netto środków pieniężnych -52 032 28 942 -11 367 6 469 IX. Zysk/Strata na jedną akcję zwykłą ) (w zł / EUR) 5,03 10,83 1,10 2,44 Stan na dzień 31.12.2021 Stan na dzień 31.12.2020 Stan na dzień 31.12.2021 Stan na dzień 31.12.2020 X. Aktywa, razem 635 710 630 619 138 216 136 651 XI. Zobowiązania 234 660 330 316 51 020 71 578 XII. Zobowiązania długoterminowe 89 319 100 325 19 420 21 740 XIII. Zobowiązania krótkoterminowe 145 341 229 991 31 600 49 838 XIV. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki 402 147 301 617 87 435 65 359 XV. Kapitał zakładowy 2 004 2 004 436 434 XVI. Średnioważona liczba akcji ) ( w szt. ) 20 037 000 17 092 014 20 037 000 17 092 014 XVII. Wartość księgowa na jedną akcję ) (w zł / EUR) 20,07 15,05 4,36 3,85 ) Zysk/Strata na jedną akcję zwykłą obliczony został jako iloraz Zysku netto oraz średnio ważonej liczby akcji. **) Liczba akcji uwzględnia zmianę wartości nominalnej akcji serii A z 1 zł na 0,10 zł z jednoczesnym podziałem 1 akcji o wartości 1 zł na 10 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł. Zmiana została dokonana w dniu 11.04.2006 r. uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. ) Wartość księgowa na jedną akcję obliczona została jako iloraz Kapitału własnego przypadającego akcjonariuszom Spółki oraz liczby akcji. *) Kurs minimalny oraz kurs maksymalny w okresie przeliczono według kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca. Wybrane dane finansowe prezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę Euro w następujący sposób: - pozycje dotyczące skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną minimalnych i maksymalnych kursów z ostatnich dni miesiąca ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca; kurs ten wyniósł za 2021 rok – 1 Euro = 4,5775 zł, za 2020 rok – 1 Euro = 4,4742 zł; - pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na dzień bilansowy; kurs ten wyniósł na dzień 31 grudnia 2021 r. - 1 Euro = 4,5994 zł; na dzień 31 grudnia 2020 r. - 1 Euro = 4,6148 zł. Strona 6 Kursy wymiany złotego w stosunku do EUR Okres Kurs średni w okresie Kurs minimalny w okresie) Kurs maksymalny w okresie) Kurs na ostatni dzień okresu 01.01.2021 - 31.12.2021 4,5775 4,4805 4,6834 4,5994 01.01.2020 - 31.12.2020 4,4742 4,3010 4,6188 4,6148 Kursy wymiany złotego w stosunku do pozostałych walut Kursy wymiany złotego w stosunku do USD Okres Kurs średni w okresie Kurs minimalny w okresie) Kurs maksymalny w okresie) Kurs na ostatni dzień okresu 01.01.2021 - 31.12.2021 3,8757 3,6724 4,1214 4,0600 01.01.2020 - 31.12.2020 3,9045 3,6924 4,1729 3,7584 Strona 7 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Całość przychodów i kosztów dotyczy działalności kontynuowanej. Nota okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 okres od 01.01.2020 do 31.12.2020 Przychody ze sprzedaży (6.2) 2 307 109 2 062 236 Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów (6.3) -2 105 422 -1 933 201 Zysk/Strata brutto ze sprzedaży 201 687 129 035 Koszty sprzedaży i marketingu (6.3,6.4) -94 319 -76 179 Koszty ogólnego zarządu (6.3,6.4) -36 161 -31 531 Pozostałe przychody operacyjne (6.5) 46 580 148 595 Pozostałe koszty i straty (6.6) -1 644 -13 087 Zysk/Strata z działalności operacyjnej 116 143 156 833 Przychody finansowe (6.7) 115 22 338 Koszty finansowe (6.8) -2 702 -54 Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięć rozliczanych metodą praw własności 44 368 Zysk/Strata przed opodatkowaniem 113 600 179 485 Podatek dochodowy (7) -12 691 5 440 Zysk/strata z działalności kontynuowanej 100 909 184 925 Zysk/Strata netto z działalności zaniechanej 0 0 Zysk/Strata netto okresu obrotowego 100 909 184 925 Inne składniki pełnego dochodu Inne całkowite dochody, które zostaną przeklasyfikowane do zysku lub straty, przed opodatkowaniem -88 -832 Zmiana netto z tytułu zabezpieczeń przepływów pieniężnych 0 0 Pozostałe składniki – różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej -88 -832 Inne całkowite dochody, które nie zostaną przeklasyfikowane do zysku lub straty, przed opodatkowaniem 0 -482 Pozostałe składniki – likwidacja spółki zależnej 0 -482 Razem inne całkowite dochody przed opodatkowaniem -88 -1 314 Podatek dochodowy związany ze składnikami innych całkowitych dochodów, które zostaną przeklasyfikowane do zysku lub straty 0 0 Inne składniki pełnego dochodu netto, które mogą być przeniesione do rachunku zysków i strat -88 -1 314 Całkowite dochody za okres 100 821 183 611 Zysk/Strata netto przypadający na: akcjonariuszy Spółki 100 863 185 110 udziały niekontrolujące 46 -185 Całkowite dochody przypadające na: akcjonariuszy Spółki 100 775 175 587 udziały niekontrolujące 46 8 024 Strona 8 Zysk na akcję Podstawowy Zysk/Strata z działalności kontynuowanej 5,03 10,83 Podstawowy Zysk/Strata z działalności zaniechanej 0,00 0,00 Zysk/Strata na jedną akcję (w zł) 5,03 10,83 Rozwodniony Zysk/Strata z działalności kontynuowanej 5,03 10,83 Rozwodniony Zysk/Strata z działalności zaniechanej 0,00 0,00 Rozwodniony Zysk/Strata na jedną akcję (w zł) 5,03 10,83 Średnioważona Liczba akcji 20 037 000 17 092 014 Rozwodniona liczba akcji 20 037 000 17 092 014 Strona 9 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Nota 31.12.2021 31.12.2020 AKTYWA Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe (11) 139 092 139 511 Wartość firmy 0 0 Inne wartości niematerialne (12) 5 813 6 168 Nieruchomości inwestycyjne (13) 3 585 3 545 Aktywa finansowe (w jednostkach zależnych nieobjętych konsolidacją) (14) 0 0 Udziały w jedn. stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności 0 0 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego (7.1) 2 384 10 045 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (16) 0 0 Aktywa trwałe razem 150 874 159 269 Aktywa obrotowe Zapasy (15) 250 013 190 919 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (16) 181 805 175 450 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 0 0 Pochodne instrumenty finansowe (17) 441 372 Pozostałe aktywa finansowe (18) 0 0 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (19) 52 577 104 609 Aktywa obrotowe razem 484 836 471 350 Razem aktywa 635 710 630 619 KAPITAŁ WŁASNY Kapitał akcyjny (20.1) 2 004 2 004 Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej (20.2) 77 207 77 272 Zysk zatrzymany (20.2) 323 925 223 242 Pozostałe kapitały rezerwowe (20.2) -989 -901 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki 402 147 301 617 Udziały niekontrolujące (20.3) -1 097 -1 314 Razem kapitał własny 401 050 300 303 ZOBOWIĄZANIA Kredyty i pożyczki oraz inne zobowiązania z tytułu finansowania (22) 0 0 Zobowiązania leasingowe długoterminowe 1 070 70 Zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania (23) 88 249 100 255 Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego (7.1) 0 0 Zobowiązania długoterminowe 89 319 100 325 Zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania (23) 140 090 222 854 Kredyty i pożyczki oraz inne zobowiązania z tytułu finansowania (22) 1 025 1 023 Zobowiązania leasingowe krótkoterminowe 478 147 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego (7) 1 871 4 604 Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych (21) 1 877 1 363 Rezerwy na pozostałe zobowiązania i inne obciążenia 0 0 Pochodne instrumenty finansowe (17) 0 0 Zobowiązania krótkoterminowe 145 341 229 991 Razem zobowiązania 234 660 330 316 Razem pasywa 635 710 630 619 Strona 10 Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym 01.01-31.12.2021 Kapitał akcyjny Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej Zysk zatrzymany Pozostałe kapitały rezerwowe Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Jednostki Dominującej Kapitał własny przypadający udziałom niekontrolującym Kapitał własny razem Stan na 1 stycznia 2021 r. 2 004 77 272 223 242 -901 301 617 -1 314 300 303 Zmiany w kapitale własnym: 0 -65 100 683 -88 100 530 217 100 747 Emisja akcji 0 0 0 0 0 0 0 Zysk (strata) 0 0 100 863 0 100 863 46 100 909 Inne całkowite dochody 0 0 0 -88 -88 0 -88 Całkowite dochody ogółem 0 0 100 863 -88 100 775 46 100 821 Inne 0 -65 -180 0 -245 171 -74 Stan na 31 grudnia 2021 r. 2 004 77 207 323 925 -989 402 147 -1 097 401 050 Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym 01.01-31.12.2020 Stan na 1 stycznia 2020 r. 1 696 62 231 47 108 -69 110 966 -9 360 101 606 Zmiany w kapitale własnym: 308 15 041 176 134 -832 190 651 8 046 198 697 Emisja akcji 308 15 041 0 0 15 349 0 15 349 Zysk (strata) 0 0 185 110 0 185 110 -185 184 925 Inne całkowite dochody 0 0 -8 691 -832 -9 523 8 209 -1 314 Całkowite dochody ogółem 0 0 176 419 -832 175 587 8 024 183 611 Dywidendy wypłacone 0 0 0 0 0 0 0 Inne 0 0 -285 0 -285 22 -263 Stan na 31 grudnia 2020 r. 2 004 77 272 223 242 -901 301 617 -1 314 300 303 Strona 11 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Nota okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 okres od 01.01.2020 do 31.12.2020 Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne z działalności -40 831 23 581 Zysk/Strata brutto 113 600 179 485 Korekty: -154 431 -155 904 Podatek dochodowy 0 -5 440 Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych 8 164 8 167 Zysk (strata) z tytułu działalności inwestycyjnej -2 630 -2 804 Przychody z tytułu odsetek -45 -331 Koszty z tytułu odsetek 26 54 Udział w wyniku netto jednostki stowarzyszonej 44 368 Pozostałe (29) 227 14 529 Zapasy (29) -59 094 -34 686 Należności z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe należności (29) -6 355 -20 829 Zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania (29) -94 768 -114 932 Podatek dochodowy zapłacony -7 763 0 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -48 594 23 581 Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej Nabycie rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych, nieruchomości inwestycyjnych oraz pozostałych aktywów trwałych -5 904 -775 Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych, nieruchomości inwestycyjnych oraz pozostałych aktywów trwałych 0 0 Pozostałe wpływy/wydatki inwestycyjne (30) 2 933 6 555 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -2 971 5 780 Przepływy pieniężne z działalności finansowej Wpływy z emisji akcji 0 0 Nabycie akcji własnych 0 0 Otrzymane kredyty i pożyczki 0 0 Spłata kredytów i pożyczek 0 0 Wypłacone dywidendy 0 0 Odsetki zapłacone -26 -54 Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego -376 -365 Pozostałe wpływy/wydatki finansowe -65 0 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -467 -419 Zmniejszenie/Zwiększenie netto stanu środków pieniężnych przed skutkami z tyt. różnic kursowych -52 032 28 942 Skutki zmian kursów wymiany, które dotyczą środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych 0 0 Zmniejszenie/Zwiększenie netto stanu środków pieniężnych -52 032 28 942 Stan środków pieniężnych na początek okresu 104 609 75 667 Stan środków pieniężnych na koniec okresu 52 577 104 609 Strona 12 Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 1.Informacje ogólne Nazwa (firma): ACTION Spółka Akcyjna Forma prawna: Spółka akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba: Zamienie Adres: ul. Dawidowska 10, 05-500 Piaseczno Krajowy Rejestr Sądowy: KRS 0000214038 Numer telefonu: (+48 22) 332 16 00 Numer faksu: (+48 22) 332 16 10 E-mail: [email protected] Strona internetowa: www.action.pl Numer REGON: 011909816 Numer NIP: 527-11-07-221 Numer NIP: Kod LEI: 259400QBPJRPZ9M4M409 1.1.Przedmiot działalności Przedmiotem działalności ACTION S.A. (Emitent/Spółka) oraz jej jednostek zależnych jest sprzedaż sprzętu IT oraz RTV/AGD poprzez hurtownie, sklepy własne i obce. Grupa prowadzi sprzedaż głównie na terenie kraju. Podstawowy przedmiot działalności Spółki: handel hurtowy akcesoriami komputerowymi (PKD 2007 4690Z). Jednostką dominującą jest ACTION S.A. z siedzibą w Zamieniu, ul. Dawidowska 10, Polska. ACTION Spółka Akcyjna została zarejestrowana w dniu 2 sierpnia 2004 roku w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000214038 na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Warszawie XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Spółka aktualnie zarejestrowana jest w XIV Wydziale Gospodarczym Sądu Rejestrowego dla M. St. Warszawy, Polska. Wcześniej, poprzednik prawny Emitenta – ACTION spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców pod numerem KRS 0000066230 na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Warszawie Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 28 listopada 2001 roku. Podstawowe miejsce prowadzenia działalności jest w Zamieniu, ul. Dawidowska 10, Polska. W dniu 1 sierpnia 2016 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy X Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych wydał postanowienie o otwarciu postępowania sanacyjnego ACTION Spółka Akcyjna na podstawie przepisów ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne ( Dz. U. 2015, poz. 978). Zmiana siedziby ACTION S.A. została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Warszawie Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 3 lipca 2017 roku. Na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych (sygn. akt XVIII GRs 1/19) z dnia 7 sierpnia 2020 roku zatwierdzony został układ w postępowaniu sanacyjnym Spółki. Postanowienie to jest prawomocne od 15 grudnia 2020 r. Strona 13 1.2.Skład Grupy Schemat struktury Grupy Kapitałowej ACTION S.A. Skład Grupy: podmiot dominujący: ACTION S.A. z siedzibą w Zamieniu podmioty zależne i stowarzyszone: SFERIS MARKETING Sp. z o. o. (poprzednia nazwa ACTION GAMES LAB S.A.) z siedzibą w Zamieniu - spółka zależna (40%) 1) CLOUDTEAM Sp. z o. o. (poprzednia nazwa ACTION CENTRUM EDUKACYJNE Sp. z o. o.) z siedzibą w Warszawie – spółka stowarzyszona (24,38%) 2) ACTIVEBRAND Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie - spółka zależna (100%) 3) ACTION EUROPE GmbH in Liquidation z siedzibą w Brunszwiku (Niemcy) – spółka zależna (100%) 4) 1) SFERIS MARKETING Sp. z o. o. (poprzednia nazwa ACTION GAMES LAB S.A.) z siedzibą w Zamieniu została założona w dniu 12 grudnia 2011 r. i od tego dnia została objęta konsolidacją. Zmiana nazwy nastąpiła 23 czerwca 2020 roku. 22 października 2020 r. nastąpiło przekształcenie spółki akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. 2) CLOUDTEAM Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie – spółka wyceniana metodą praw własności od dnia 1 października 2012 r. W dniu 28 lutego 2020 r. nastąpiło połączenie spółki SYSTEMS Sp. z o.o. ze spółką CLOUDTEAM Sp. z o.o. jako spółką przejmującą. 3)ACTIVEBRAND Sp. z o.o. z siedzibą w Zamieniu została założona w dniu 3 września 2012 r. 1 kwietnia 2021 r. w wyniku nabycia 48% udziałów, ACTION S.A. stała się jedynym udziałowcem tej spółki. 4) ACTION EUROPE GmbH in Liquidation z siedzibą w Brunszwiku (Niemcy) została objęta konsolidacją od dnia 8 lipca 2013 r. W dniu 1 kwietnia 2014 r., w drodze kupna udziałów niekontrolujących (33,33%), nastąpiło zwiększenie udziałów ACTION S.A. do 100%. SFERIS MARKETING Sp. z o. o. (poprzednia nazwa ACTION GAMES LAB S.A.) świadczy usługi reklamy. Podstawowym profilem działalności CLOUDTEAM Sp. z o.o. są usługi szkoleniowe, informatyczne oraz wynajem sprzętu komputerowego. ACTIVEBRAND Sp. z o.o. w 2020 roku wznowiła swoją działalność operacyjną i prowadziła działalność handlową w branży artykułów dla zwierząt. ACTION EUROPE GmbH prowadziła działalność dystrybucyjną w zakresie hurtowej sprzedaży produktów z branży IT, RTV, AGD. W październiku 2018 ACTION EUROPE GmbH złożyła do sądu wniosek o likwidację spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania spółka nie została zlikwidowana. Strona 14 Zmiany w składzie Grupy w okresie objętym sprawozdaniem W okresie objętym raportem z konsolidacji została wyłączona spółka ACTION (GUANGZHOU) TRADING CO., LTD in Liquidation z powodu jej likwidacji i wykreślenia z rejestru sądowego w styczniu 2021 r. W dniu 1 kwietnia 2021 r. w wyniku nabycia 48% udziałów spółki ACTIVEBRAND Sp. z o.o., ACTION S.A. stała się jedynym udziałowcem tej spółki. Udziały stron trzecich w jednostkach zależnych 1.SFERIS MARKETING Sp. z o.o. (poprzednia nazwa ACTION GAMES LAB S.A.) – 60% udziałów uprawniających do 75% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki posiada Piotr Bieliński Strona 15 Podmioty objęte konsolidacją na dzień 31.12.2021 r. Nazwa (firma) jednostki ze wskazaniem formy prawnej Siedziba Przedmiot działalności przedsiębiorstwa Charakter powiązania (jednostka zależna, współzależna, stowarzyszona, z wyszczególnieniem powiązań bezpośrednich i pośrednich) Właściwy sąd lub inny organ prowadzący rejestr Zastosowana metoda konsolidacji / wycena metodą praw własności, bądź wskazanie, że jednostka nie podlega konsolidacji / wycenie metodą praw własności Data objęcia kontroli / współkontroli / uzyskania znaczącego wpływu Procent posiadanego kapitału zakładowego Udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu SFERIS MARKETING Sp. z o. o. ) Zamienie handel hurtowy sprzętem komputerowym, usługi reklamy zależna Sąd Rejonowy dla M. ST. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy KRS pełna 14.12.2011 r. 40% 25% CLOUDTEAM Sp. z o. o. Warszawa usługi szkoleniowe, informatyczne oraz wynajem sprzętu komputerowego stowarzyszona Sąd Rejonowy dla M. ST. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS wycena metodą praw własności 12.09.2012 r. 24,38 % 24,38% ACTIVEBRAND Sp. z o. o. Kraków sprzedaż detaliczna artykułów dla zwierząt zależna Sąd Rejonowy dla M. ST. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy KRS pełna 03.09.2012 r. 100% 100% ACTION EUROPE GmbH in Liquidation Brunszwik (Niemcy) handel hurtowy sprzętem komputerowym zależna Sąd Rejonowy w Braunschweig (Amtsgericht Braunschweig) pełna 08.07.2013 r. 100% 100% ) 22 października 2020 r. nastąpiło przekształcenie SFERIS MARKETING S.A. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Strona 16 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 1.3.Skład organów Spółki Na dzień bilansowy skład organów Spółki przedstawiał się następująco: Zarząd Prezes Piotr Bieliński Wiceprezes Sławomir Harazin Na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych (sygn. akt XVIII GRs 1/19) z dnia 7 sierpnia 2020 roku zatwierdzony został układ w postępowaniu sanacyjnym Spółki. Postanowienie to jest prawomocne od 15 grudnia 2020 r. Z tą datą - zgodnie z art. 324 ust. 1, art. 27 ust. 1 oraz art. 329 ust. 1 ustawy Prawo restrukturyzacyjne - postępowanie to uległo zakończeniu, a zarządca przestał pełnić swą funkcję, a Emitent odzyskał pełne prawo samodzielnego zarządu. Przed zakończeniem postępowania sanacyjnego Emitenta, funkcję Zarządcy pełnił Pan Krzysztof Gołąb, powołany na podstawie postanowienia (sygn. akt X GR 38/16) z dnia 1 sierpnia 2016 roku Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, X Wydział dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych. W okresie trwania postępowania sanacyjnego, Sąd restrukturyzacyjny udzielił Spółce zezwolenia na wykonywanie zarządu nad całością jej przedsiębiorstwa w zakresie nieprzekraczającym zwykłego zarządu. Na dokonanie czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu wymagana była zgoda Zarządcy, chyba, że ustawa przewidywała zezwolenie udzielane przez Radę Wierzycieli. W 2020 r. zasady te obowiązywały od 1 stycznia do 14 grudnia. Rada Nadzorcza Iwona Bocianowska – Przewodnicząca Rady Nadzorczej, Adam Świtalski – członek niezależny Rady Nadzorczej, Piotr Chajderowski – członek niezależny Rady Nadzorczej, Krzysztof Kaczmarczyk – członek Rady Nadzorczej, Marek Jakubowski – członek Rady Nadzorczej (Sekretarz Rady Nadzorczej). Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji skład ten nie uległ zmianie. 1.4.Struktura akcjonariatu Wykaz akcjonariuszy Spółki wraz ze wskazaniem liczby posiadanych akcji, ich procentowego udziału w kapitale akcyjnym oraz w ogólnej liczbie głosów na dzień 31 grudnia 2021 r.: Struktura akcjonariatu powyżej 5% udziału w kapitale akcyjnym Osoba fizyczna lub prawna Ilość posiadanych akcji Udział % w kapitale ACTION S.A. Liczba głosów Udział % w liczbie głosów Piotr Bieliński 3 811 749 19,02% 3 811 749 19,02% Aleksandra Matyka 3 093 457 15,44% 3 093 457 15,44% Wojciech Wietrzykowski 1 199 390 5,99% 1 199 390 5,99% Skład akcjonariatu powyżej 5% udziału w kapitale akcyjnym na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego uległ zmianie i przedstawia się następująco: Osoba fizyczna lub prawna Ilość posiadanych akcji Udział % w kapitale ACTION S.A. Liczba głosów Udział % w liczbie głosów Piotr Bieliński 3 811 749 19,02% 3 811 749 19,02% Aleksandra Matyka 3 093 457 15,44% 3 093 457 15,44% _______________ Strona 17 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Wojciech Wietrzykowski 1 199 390 5,99% 1 199 390 5,99% Lemuria Partners Sicav P.L.C. 1 018 000 5.08% 1 018 000 5,08% 1.5.Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Prezentowane skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd ACTION S.A. do publikacji w dniu 30 marca 2022 roku. 1.6.Czas trwania działalności Jednostka dominująca została utworzona zgodnie ze statutem Spółki z dnia 2 sierpnia 2004 r. na czas nieoznaczony. Czas trwania jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowejjest nieoznaczony. 2.Zasady przyjęte przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz kontynuacja działalności Najważniejsze zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzaniu niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawione zostały poniżej. Zasady te stosowane były we wszystkich prezentowanych okresach w sposób ciągły, o ile nie podano inaczej. 2.1.Ogólne zasady sporządzenia Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu (instrumenty pochodne), które wyceniane są według wartości godziwej. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy. 2.2.Kontynuacja działalności Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy ACTION S.A. zostało przygotowane przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości, nie krócej niż w okresie 12 miesięcy od daty bilansowej. 2.3.Oświadczenie o zgodności Skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. zostało sporządzone przez Jednostkę Dominującą zgodnie z MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską, obowiązującymi na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”). 2.4.Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w polskich złotych (PLN). Polski złoty _______________ Strona 18 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Grupy Kapitałowej. Dane w sprawozdaniach finansowych zostały wykazane w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach zostały podane z większą dokładnością. Zasady przyjęte do przeliczenia danych finansowych Dane finansowe ze sprawozdań finansowych ACTION EUROPE GmbH in Liquidation wyrażone w EUR zostały przeliczone według następujących zasad: − poszczególne pozycje sprawozdań z sytuacji finansowej według średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na dzień bilansowy; kurs ten wyniósł na dzień 31 grudnia 2021 r. - 1 Euro = 4,5994 zł; na dzień 31 grudnia 2020 r. – 1 Euro = 4,6148 zł; − poszczególne pozycje sprawozdań z całkowitych dochodów oraz sprawozdań z przepływów pieniężnych według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca; kurs ten wyniósł za cztery kwartały 2021 roku – 1 Euro = 4,5775 zł, za cztery kwartały 2020 roku – 1 Euro = 4,4742 zł. 2.5.Efekt zastosowania nowych standardów rachunkowości i zmian polityki rachunkowości Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 rok są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzeniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 rok. Zastosowano takie same zasady dla okresu bieżącego i porównywalnego. Szczegółowy opis zasad rachunkowości przyjętych przez Spółkę został przedstawiony w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2020 rok, opublikowanym w dniu 31 marca 2021 roku. Zmiany wynikające ze zmian MSSF Zmiany standardów lub interpretacji obowiązujące i zastosowane przez Grupę od 2021 roku Nowe lub znowelizowane standardy i interpretacje, które obowiązują od 1 stycznia 2021 roku oraz ich wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy: Zmiana MSSF 16 „Leasing” W związku z pandemią COVID-19 Rada MSR wprowadziła uproszczenie zezwalające na nieocenianie, czy zmienione przyszłe przepływy wynikające z ulg otrzymanych od leasingodawców, spełniających warunki określone w standardzie, są „zmianą leasingu” w myśl MSSF 16. Warunki, które musi spełniać otrzymana ulga, aby można było zastosować do niej uproszczenie: ołączne przyszłe wynagrodzenie za leasing po udzieleniu ulgi musi być zasadniczo takie samo lub niższe niż przed udzieleniem ulgi, oulga musi dotyczyć płatności, które były wymagalne przed 30 czerwca 2021 roku (choć podwyższone opłaty mogą być płatne po tej dacie), onie ma innych zasadniczych zmian w warunkach umowy. Ponadto w 2021 roku Rada MSR zmieniła jeden z wyżej zmienionych warunków zmieniając termin 30 czerwca 2021 roku na 30 czerwca 2022 roku. Zmiana ta obowiązuje od 2022 roku. Grupa nie zastosowała uproszczenia przewidzianego w standardzie. Zmiany do MSSF 9, MSR 39, MSSF 7, MSSF 4, MSSF 16 W związku z reformą referencyjnych stóp procentowych (WIBOR, LIBOR itd.) Rada MSR wprowadziła kolejne zmiany do zasad rachunkowości instrumentów finansowych: ow przypadku wyceny w zamortyzowanym koszcie zmiany szacowanych przepływów wynikające bezpośrednio z reformy IBOR są traktowane tak, jak zmiana zmiennej stopy procentowej, a więc bez ujęcia wyniku, _______________ Strona 19 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) onie ma konieczności zakończenia powiązania zabezpieczającego, jeżeli jedyną zmianą są skutki reformy IBOR, a pozostałe kryteria stosowania rachunkowości zabezpieczeń są spełnione; zmiana reguluje, jak należy uwzględnić alternatywną stopę w powiązaniu zabezpieczającym, ojednostka jest zobligowana ujawnić informacje o ryzykach wynikających z reformy oraz o tym, jak zarządza przejściem na alternatywne stopy referencyjne. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub później. Standardy i interpretacje obowiązujące w wersji opublikowanej przez IASB, lecz nie zatwierdzone przez Unię Europejską, wykazywane są poniżej w punkcie dotyczącym standardów i interpretacji, które nie weszły w życie. Zastosowanie standardu lub interpretacji przed datą ich wejścia w życie W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie skorzystano z dobrowolnego wcześniejszego zastosowania standardu lub interpretacji. Opublikowane standardy i interpretacje, które nie weszły w życie dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku i ich wpływ na sprawozdanie Grupy Do dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały opublikowane nowe lub znowelizowane standardy i interpretacje, obowiązujące dla okresów rocznych następujących po 2021 roku. Lista obejmuje również zmiany, standardy i interpretacje opublikowane ale niezaakceptowane jeszcze przez Unię Europejską. Nowy MSSF 17 „Insurance Contracts” Nowy standard regulujący ujęcie, wycenę, prezentację i ujawnienia dotyczące umów ubezpieczeniowych i reasekuracyjnych. Standard zastępuje dotychczasowy MSSF 4. Grupa szacuje, że nowy standard nie wpłynie na jej sprawozdania finansowe, ponieważ nie prowadzi ona działalności ubezpieczeniowej. Standard obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. Zmiana MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” Rada MSR doprecyzowała zasady klasyfikacji zobowiązań do długo- lub krótkoterminowych przede wszystkim w dwóch aspektach: odoprecyzowano, że klasyfikacja jest zależna od praw jakie posiada jednostka na dzień bilansowy, ointencje kierownictwa w odniesieniu do przyspieszenia lub opóźnienia płatności zobowiązania nie są brane pod uwagę. Zmiany obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. W związku z tym, że Grupa stosuje już zasady spójne ze zmienionym standardem, zmiany nie będą miały wpływu na jej sprawozdania finansowe. Zmiany MSSF 1, MSSF 9, przykłady do MSSF 16, MSR 41 w ramach Annual Improvements 2018 – 2020: oMSSF 1: dodatkowe zwolnienie dotyczące ustalania skumulowanych różnic kursowych z konsolidacji; oMSSF 9: (1) przy teście 10% dokonywanym w celu stwierdzenia, czy modyfikacja powinna skutkować usunięciem zobowiązania, należy uwzględnić tylko opłaty, które są wymieniane między dłużnikiem a wierzycielem; (2) doprecyzowano, że opłaty poniesione w przypadku usunięcia zobowiązania są ujmowane w wyniku, a w przypadku, gdy zobowiązanie nie jest usunięte, należy je odnieść na wartość zobowiązania; _______________ Strona 20 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) oMSSF 16: z przykładu 13 usunięto kwestię zachęty od leasingodawcy w postaci pokrycia kosztów fit-outów poniesionych przez leasingobiorcę, która budziła wątpliwości interpretacyjne; oMSR 41: wykreślono zakaz ujmowania przepływów podatkowych w wycenie aktywów biologicznych. Zmiany obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później (z wyjątkiem zmiany przykładu do MSSF 16, która obowiązuje od momentu publikacji). Grupa nie zakończyła analizy ich wpływu na sprawozdanie finansowe. Zmiana MSR 16 „Rzeczowe aktywa trwałe” Doprecyzowano, że produkcja przeprowadzana w ramach testów środka trwałego przed rozpoczęciem użytkowania środka trwałego powinna być ujmowana jako (1) zapas zgodnie z MSR 2 i (2) przychód, gdy nastąpi jego sprzedaż (a nie wpływać na wartość środka trwałego). Testowanie środka trwałego jest elementem jego kosztu. Grupa szacuje, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej sprawozdania finansowe. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później. Zmiana MSR 37 „Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe” Doprecyzowano, że koszty wypełnienia umów rodzących obciążenia obejmują koszty przyrostowe (np. koszty pracy) i alokowaną część innych kosztów bezpośrednio związanych z kosztem wypełnienia, np. amortyzację. Grupa szacuje, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej sprawozdania finansowe, ponieważ do tej pory nie zidentyfikowała umów rodzących obciążenia. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później. Zmiana MSSF 3 „Połączenia przedsięwzięć” Doprecyzowano odniesienia do definicji zobowiązań zawartych w założeniach koncepcyjnych i definicji zobowiązań warunkowych z MSR 37. Grupa szacuje, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej sprawozdania finansowe. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później. Zmiana MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” Rada MSR doprecyzowała, które informacje dotyczące polityki rachunkowości stosowanej przez jednostkę są istotne i wymagają ujawnienia w sprawozdaniu finansowym. Zasady skupiają się na dostosowaniu ujawnień do indywidualnych okoliczności jednostki. Rada przestrzega przed stosowaniem wystandaryzowanych zapisów skopiowanych z MSSF oraz oczekuje, że podstawa wyceny instrumentów finansowych jest istotną informacją. Grupa szacuje, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej sprawozdania finansowe. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. Zmiana MSR 8 „Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów” Rada wprowadziła do standardu definicję szacunku księgowego: Szacunki księgowe to kwoty pieniężne w sprawozdaniu finansowym, które podlegają niepewności wyceny. Grupa szacuje, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej sprawozdania finansowe. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. Zmiana MSSF 16 „Leasing” W 2020 roku Rada opublikowała uproszczenia dla leasingobiorców otrzymujących ulgi ze względu na pandemię COVID-19. Jednym z warunków było by ulgi dotyczyły tylko płatności zapadających do końca czerwca 2021 roku. Teraz przesunięto ten termin na czerwiec 2022 roku. Grupa nie planuje skorzystać z uproszczenia. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 kwietnia 2021 roku lub później z możliwością wcześniejszego zastosowania. _______________ Strona 21 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Zmiana do MSR 12 „Podatek dochodowy” Rada wprowadziła zasadę, iż jeśli w wyniku transakcji powstają równocześnie dodatnie i ujemne różnice przejściowe w tej samej kwocie, należy ująć aktywa i rezerwę na odroczony podatek dochodowy nawet wówczas, gdy transakcja nie wynika z połączenia, ani nie ma wpływu na wynik księgowy lub podatkowy. Oznacza to konieczność ujmowania aktywów i rezerwy na podatek odroczony np. gdy różnice przejściowe w równych kwotach występują w przypadku leasingu (odrębna różnica przejściowa od zobowiązania i od prawa do użytkowania) lub w przypadku zobowiązań z tytułu rekultywacji. Nie została zmieniona zasada mówiąca o tym, że aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego kompensuje się, jeśli kompensacie podlegają aktywa i zobowiązania z tytułu podatku bieżącego. Grupa szacuje, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej sprawozdania finansowe. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. Zmiana do MSSF 17 „Umowy ubezpieczenia” Rada ustanowiła przepisy przejściowe dotyczące danych porównawczych dla podmiotów, które równocześnie wdrażają MSSF 17 i MSSF 9, aby zmniejszyć potencjalne niedopasowania księgowe wynikające z różnic między tymi standardami. Grupa szacuje, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej sprawozdania finansowe, ponieważ nie prowadzi działalności ubezpieczeniowej. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. Grupa zamierza wdrożyć powyższe regulacje w terminach przewidzianych do zastosowania przez standardy lub interpretacje. 2.6.Zasady konsolidacji Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera sprawozdanie finansowe Jednostki Dominującej, sprawozdania jednostek kontrolowanych przez Jednostkę Dominującą sporządzone na dzień bilansowy oraz wycenę udziałów jednostki stowarzyszonej metodą praw własności. Kontrola występuje wówczas, gdy Jednostka Dominująca ma możliwość wpływania na politykę finansową i operacyjną podległej jednostki w celu osiągnięcia korzyści z jej działalności. Jednostki zależne podlegają pełnej konsolidacji od dnia przejęcia nad nimi kontroli przez Grupę. Przestaje się je konsolidować z dniem ustania kontroli. Sprawozdania finansowe jednostek zależnych i stowarzyszonych sporządzane są za ten sam okres sprawozdawczy co sprawozdanie Jednostki Dominującej, przy wykorzystaniu spójnych zasad rachunkowości. Przejęcie jednostek zależnych przez Grupę rozlicza się metodą nabycia. Na dzień nabycia aktywa i pasywa jednostki nabywanej są wyceniane według ich wartości godziwej. Nadwyżka ceny nabycia powyżej wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto jednostki (uwzględniających wartość godziwą zobowiązań warunkowych) jest ujmowana jako wartość firmy. W przypadku gdy cena nabycia jest niższa od wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto jednostki, różnica ujmowana jest jako zysk w sprawozdaniu z całkowitych dochodów okresu, w którym nastąpiło nabycie. Udział właścicieli niekontrolujących jest wykazywany w odpowiedniej proporcji wartości godziwej aktywów i kapitałów. Wyniki finansowe jednostek nabytych lub sprzedanych w ciągu roku są ujmowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym od/do momentu odpowiednio ich nabycia lub zbycia. Ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego wyłączono: - kapitały własne jednostek zależnych powstałe przed objęciem kontroli, - wartość udziałów posiadanych przez Jednostkę Dominującą i inne jednostki objęte konsolidacją w jednostkach zależnych, - wzajemne należności i zobowiązania oraz inne rozrachunki o podobnym charakterze jednostek objętych konsolidacją, - przychody i koszty dotyczące operacji gospodarczych dokonywanych między jednostkami objętymi konsolidacją, - niezrealizowane, z punktu widzenia Grupy, zyski powstałe na operacjach dokonywanych między jednostkami _______________ Strona 22 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) objętymi konsolidacją, a zawarte w wartości podlegających konsolidacji aktywów i pasywów a także niezrealizowane straty, chyba że transakcja dostarcza dowodów na wystąpienie utraty wartości przekazywanego składnika aktywów, - dywidendy naliczone lub wypłacone przez jednostki zależne Jednostce Dominującej i innym jednostkom objętym konsolidacją. Konsolidacja metodą pełną jednostek zależnych dokonana została z zachowaniem następujących zasad: - wszystkie odpowiednie pozycje aktywów i pasywów jednostek zależnych i Jednostki Dominującej zostały zsumowane w pełnej wysokości bez względu na to, w jakiej części Jednostka Dominująca jest właścicielem jednostki zależnej, - po dokonaniu sumowania dokonano korekt i wyłączeń konsolidacyjnych, - wszystkie odpowiednie pozycje przychodów i kosztów jednostek zależnych i Jednostki Dominującej zostały zsumowane w pełnej wysokości bez względu na to, w jakiej części Jednostka Dominująca jest właścicielem jednostki zależnej, - po dokonaniu sumowania dokonano korekt i wyłączeń konsolidacyjnych, - uzyskany wynik netto alokowany jest pomiędzy udziałowców/akcjonariuszy kontrolujących i niekontrolujących. 2.7.Dokonane korekty błędów W okresie objętym sprawozdaniem finansowym nie dokonano korekt błędów. 2.8.Stosowane zasady rachunkowości Rzeczowe aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe to środki trwałe utrzymywane przez jednostki gospodarcze w celu wykorzystania ich w długoterminowym procesie operacji biznesowych. Grunty i budynki wykazuje się w koszcie nabycia pomniejszonym o odpisy amortyzacyjne. Grunty nie podlegają amortyzacji. Budynki wykazuje się wg kosztu historycznego pomniejszonego o umorzenie. Kosztem historycznym istniejącego budynku jest jego cena zakupu (wydatki związane z jego nabyciem). Kosztem nowego budynku jest koszt nabycia powiększony o odsetki naliczone w trakcie budowy. Koszty dające się bezpośrednio przypisać do danej inwestycji, takie jak koszt przygotowania miejsca pod budowę oraz koszty techniczne i instalacyjne, zalicza się do kosztu nabycia. Amortyzację nalicza się metodą liniową od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu oddania składnika majątku trwałego do używania. Przyjmuje się następujące okresy amortyzacji, szacowane na podstawie okresu użytkowania danego składnika aktywów: Grunty nieamortyzowane Budynki i budowle od 10 do 40 lat Urządzenia techniczne i maszyny od 1,5 do 3 lat Środki transportu 2,5 i 5 lat Inne środki trwałe 1,5 i 10 lat Wartości końcowe i okresy użytkowania składników aktywów są weryfikowane na każdy dzień bilansowy i w razie potrzeby zmieniane. Jeżeli wartość bilansowa składnika aktywów przekracza jego szacowaną wartość odzyskiwalną to dokonywany jest odpis doprowadzający wartość bilansową do tej wartości odzyskiwalnej. Zyski i straty ze zbycia środków trwałych ustalane są przez porównanie przychodów ze sprzedaży z wartością bilansową danego środka trwałego i ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Wartości niematerialne a) znaki towarowe i licencje _______________ Strona 23 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Znaki towarowe i licencje posiadają ograniczone okresy ekonomicznej użyteczności i wykazywane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej wg kosztu historycznego pomniejszonego o dotychczasowe umorzenie. Amortyzację nalicza się metodą liniową. Licencje amortyzowane są przez 5 lat. b) oprogramowanie komputerowe Oprogramowanie komputerowe aktywuje się w wysokości kosztów poniesionych na zakup. Amortyzację nalicza się metodą liniową. Okres amortyzowania 2 – 5 lat. Koszty finansowania zewnętrznego Koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio związane z nabyciem lub wytworzeniem składników majątku wymagających znacznego okresu w celu doprowadzenia ich do użytkowania są kapitalizowane jako część kosztu nabycia lub wytworzenia do momentu, w którym aktywa te są gotowe do użytkowania lub sprzedaży. Na koszty finansowania zewnętrznego składają się odsetki oraz zyski lub straty z tytułu różnic kursowych do wysokości odpowiadającej korekcie kosztu odsetek. Pozostałe koszty finansowania zewnętrznego ujmowane są jako koszty w momencie ich poniesienia. Nieruchomości inwestycyjne Nieruchomości inwestycyjne są ujmowane według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia z uwzględnieniem kosztów transakcji. Po początkowym ujęciu wartość nieruchomości inwestycyjnych pomniejszana jest o umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości. Nieruchomości inwestycyjne są usuwane ze sprawozdania z sytuacji finansowej w przypadku ich zbycia lub w przypadku stałego wycofania danej nieruchomości inwestycyjnej z użytkowania, gdy nie są spodziewane żadne przyszłe korzyści z jej sprzedaży. Wszelkie zyski lub straty wynikające z usunięcia nieruchomości inwestycyjnej ze sprawozdania z sytuacji finansowej są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w tym okresie, w którym dokonano takiego usunięcia. Przeniesienia aktywów do nieruchomości inwestycyjnych dokonuje się tylko wówczas, gdy następuje zmiana sposobu ich użytkowania potwierdzona przez zakończenie użytkowania składnika aktywów przez właściciela, zawarcie umowy leasingu operacyjnego lub zakończenie budowy/wytworzenia nieruchomości inwestycyjnej. W przypadku przeniesienia nieruchomości inwestycyjnej do aktywów wykorzystywanych przez właściciela lub do zapasów, domniemany koszt takiego składnika aktywów, który zostanie przyjęty dla celów jego ujęcia w innej kategorii jest równy wartości godziwej nieruchomości ustalonej na dzień zmiany jej sposobu użytkowania. Jeżeli składnik aktywów wykorzystywany przez właściciela - spółkę Grupy staje się nieruchomością inwestycyjną, spółka stosuje zasady opisane w części Rzeczowe aktywa trwałe aż do dnia zmiany sposobu użytkowania tej nieruchomości. Utrata wartości aktywów niefinansowych Aktywa o nieograniczonym okresie użytkowania nie podlegają amortyzacji, lecz corocznie testowane są pod kątem utraty wartości. Aktywa podlegające amortyzacji analizuje się pod kątem utraty wartości, ilekroć jakieś zdarzenia lub zmiany okoliczności wskazują na możliwość nie odzyskania ich wartości bilansowej. Odpis z tytułu utraty wartości ujmuje się w wysokości kwoty, o jaką wartość bilansowa danego składnika aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwalną, tzn. wyższą z dwóch kwot: wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży i wartości użytkowej. Spółki Grupy na każdy dzień bilansowy dokonują oceny, czy istnieją przesłanki wskazujące na to, że odpis z tytułu utraty wartości, który był ujęty w okresach ubiegłych w odniesieniu do danego składnika aktywów jest zbędny, albo powinien być zmniejszony. Jeśli takie przesłanki występują, spółki oszacowują wartość odzyskiwalną tego składnika aktywów. Uprzednio ujęty odpis z tytułu utraty wartości zostaje odwrócony wtedy i tylko wtedy, gdy od czasu ujęcia ostatniego odpisu aktualizującego nastąpiła zmiana wartości szacunkowych stosowanych do ustalenia wartości odzyskiwalnej danego składnika aktywów. W takim przypadku wartość bilansowa składnika aktywów zostaje podwyższona do wysokości jego wartości odzyskiwalnej. Wartość bilansowa składnika aktywów, która została podwyższona w wyniku odwrócenia odpisu z tytułu utraty wartości, nie może przekroczyć wartości bilansowej, jaka zostałaby ustalona (po odjęciu umorzenia), gdyby w ubiegłych latach w ogóle nie ujęto odpisu z tytułu utraty wartości w odniesieniu do tego składnika aktywów. Po ujęciu odwrócenia odpisu z tytułu utraty wartości w kolejnych okresach odpis amortyzacyjny dotyczący danego składnika aktywów jest tak korygowany, aby w ciągu pozostałego okresu użytkowania tego składnika aktywów możliwe było dokonanie systematycznego odpisania jego zweryfikowanej wartości bilansowej pomniejszonej o ewentualną wartość końcową. _______________ Strona 24 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Instrumenty finansowe Instrumentem finansowym jest każda umowa, która powoduje powstanie aktywa finansowego u jednej strony i zobowiązania finansowego lub instrumentu kapitałowego u drugiej strony. Grupa klasyfikuje instrumenty finansowe hierarchicznie, zgodnie z trzema głównymi poziomami wyceny według wartości godziwej, odzwierciedlającymi podstawę przyjętą do wyceny każdego z instrumentów. Hierarchia wartości godziwej kształtuje się następująco: Poziom 1 - ceny notowań rynkowych z aktywnych rynków dla identycznych aktywów i zobowiązań (np. notowane akcje i obligacje); Poziom 2 - ceny z aktywnych rynków, lecz inne niż ceny notowań rynkowych - ustalane bezpośrednio (poprzez porównanie z faktycznymi transakcjami) lub pośrednio (poprzez techniki wyceny bazujące na faktycznych transakcjach) - np. większość instrumentów pochodnych; Poziom 3 - ceny nie pochodzące z aktywnych rynków. Pozycja instrumentu finansowego w hierarchii wartości godziwej jest uzależniona od najniższej podstawy wyceny wpływającej na ustalenie jego wartości godziwej. Składnik aktywów finansowych lub zobowiązanie finansowe jest wykazywane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, gdy Grupa staje się stroną umowy tego instrumentu. Standaryzowane transakcje kupna i sprzedaży aktywów i zobowiązań finansowych ujmuje się na dzień zawarcia transakcji. Składnik aktywów finansowych wyłącza się ze sprawozdania z sytuacji finansowej w przypadku, gdy wygasają umowne prawa do przepływów pieniężnych ze składnika aktywów finansowych lub gdy składnik aktywów finansowych oraz zasadniczo całe ryzyko i korzyści z nim związane zostają przeniesione na inny podmiot. Grupa wyłącza ze sprawozdania z sytuacji finansowej zobowiązanie finansowe wtedy, gdy zobowiązanie przestało istnieć, to znaczy, kiedy obowiązek określony w umowie został wypełniony, umorzony lub wygasł. Aktywa oraz zobowiązania finansowe wyceniane są według zasad przedstawionych poniżej. Aktywa finansowe Na dzień nabycia Grupa wycenia aktywa finansowe w wartości godziwej, czyli najczęściej według wartości godziwej uiszczonej zapłaty. Koszty transakcji Grupa włącza do wartości początkowej wyceny wszystkich aktywów finansowych, poza kategorią aktywów wycenianych w wartości godziwej poprzez wynik. Wyjątkiem od tej zasady są należności z tytułu dostaw i usług, które Grupa wycenia w ich cenie transakcyjnej w rozumieniu MSSF 15, przy czym nie dotyczy to tych pozycji należności z tytułu dostaw i usług, których termin płatności jest dłuższy niż rok i które zawierają istotny komponent finansowania zgodnie z definicją z MSSF 15. Dla celów wyceny po początkowym ujęciu, aktywa finansowe inne niż instrumenty pochodne zabezpieczające, Grupa klasyfikuje z podziałem na: aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie, aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy oraz instrumenty kapitałowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody. Kategorie te określają zasady wyceny na dzień bilansowy oraz ujęcie zysków lub strat z wyceny w wyniku finansowym lub w pozostałych całkowitych dochodach. Grupa dokonuje klasyfikacji aktywów finansowych do kategorii na podstawie modelu biznesowego funkcjonującego w Grupie w zakresie zarządzania aktywami finansowymi oraz wynikających z umowy przepływów pieniężnych charakterystycznych dla składnika aktywów finansowych. Składnik aktywów finansowych wycenia się w zamortyzowanym koszcie, jeżeli spełnione są oba poniższe warunki (i nie zostały wyznaczone w momencie początkowego ujęcia do wyceny w wartości godziwej przez wynik): _______________ Strona 25 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest utrzymywanie aktywów finansowych dla uzyskania przepływów pieniężnych wynikających z umowy, warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są wyłącznie spłatą kwoty głównej i odsetek od wartości nominalnej pozostałej do spłaty. Do kategorii aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie Grupa zalicza: pożyczki, należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (z wyłączeniem tych, dla których nie stosuje się zasad MSSF 9), dłużne papiery wartościowe, Wymienione klasy aktywów finansowych prezentowane są w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w podziale na aktywa długoterminowe i krótkoterminowe pozycjach „Pożyczki i należności”, „Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności” oraz „Pozostałe aktywa finansowe”. Wycena krótkoterminowych należności odbywa się w wartości wymagającej zapłaty ze względu na nieznaczące efekty dyskonta. Z uwagi na nieistotne kwoty Grupa nie wyodrębnia przychodów z tytułu odsetek jako osobnej pozycji, lecz ujmuje je w przychodach finansowych. Straty z tytułu utraty wartości aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie pomniejszone o zyski z tytułu odwrócenia odpisów aktualizujących Grupa ujmuje w wyniku w pozycji „Straty z tytułu oczekiwanych strat kredytowych”. Zyski i straty powstałe w związku z wyłączeniem aktywów należących do tej kategorii ze sprawozdania z sytuacji finansowej Grupa ujmuje w wyniku w pozycji „Zysk (strata) z zaprzestania ujmowania aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie”. Pozostałe zyski i straty z aktywów finansowych ujmowane w wyniku, w tym różnice kursowe, prezentowane są jako przychody lub koszty finansowe. Składnik aktywów finansowych wycenia się w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, jeżeli spełnione są oba poniższe warunki: składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest zarówno otrzymywanie przepływów pieniężnych wynikających z umowy, jak i sprzedaż składników aktywów finansowych, warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są wyłącznie spłatą kwoty głównej i odsetek od wartości nominalnej pozostałej do spłaty. Przychody z tytułu odsetek, zyski i straty z tytułu utraty wartości oraz różnice kursowe związane z tymi aktywami obliczane są i ujmowane w wyniku finansowym w taki sam sposób, jak ma to miejsce w przypadku aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie. Pozostałe zmiany wartości godziwej tych aktywów ujmowane są przez pozostałe całkowite dochody. W momencie zaprzestania ujmowania składnika aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody skumulowane zyski lub straty rozpoznane wcześniej w pozostałych całkowitych dochodach podlegają przeklasyfikowaniu z kapitału do wyniku. W okresie sprawozdawczym Grupa nie posiadała aktywów finansowych kwalifikujących się do tej kategorii wyceny. Składnik aktywów finansowych wycenia się w wartości godziwej przez wynik, jeżeli nie spełnia kryteriów wyceny w zamortyzowanym koszcie lub w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody oraz nie jest instrumentem kapitałowym wyznaczonym w momencie początkowego ujęcia do wyceny w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody. Ponadto do tej kategorii Grupa zalicza aktywa finansowe wyznaczone przy początkowym ujęciu do wyceny w wartości godziwej przez wynik ze względu na spełnienie kryteriów określonych w MSSF 9. Do tej kategorii zaliczane są: wszystkie instrumenty pochodne wykazywane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w odrębnej pozycji „Pochodne instrumenty finansowe”, za wyjątkiem pochodnych instrumentów zabezpieczających ujmowanych zgodnie z rachunkowością zabezpieczeń, akcje i udziały spółek innych niż spółki zależne i stowarzyszone, jednostki uczestnictwa i certyfikaty inwestycyjne funduszy inwestycyjnych Instrumenty należące do tej kategorii wyceniane są w wartości godziwej, a skutki wyceny ujmowane są w wyniku odpowiednio w pozycji „Przychody finansowe” lub „Koszty finansowe”. Zyski i straty z wyceny aktywów finansowych określone są przez zmianę wartości godziwej ustalonej na podstawie bieżących na dzień _______________ Strona 26 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) bilansowy cen pochodzących z aktywnego rynku lub na podstawie technik wyceny, jeżeli aktywny rynek nie istnieje. Instrumenty kapitałowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody obejmują inwestycje w instrumenty kapitałowe niebędące aktywami finansowymi przeznaczonymi do obrotu ani warunkową zapłatą w ramach połączenia przedsięwzięć, w odniesieniu do których w momencie początkowego ujęcia Grupa dokonała nieodwołalnego wyboru dotyczącego przedstawiania w pozostałych całkowitych dochodach późniejszych zmian wartości godziwej tych instrumentów. Wyboru tego Grupa dokonuje indywidualnie i odrębnie w odniesieniu do poszczególnych instrumentów kapitałowych. W tej kategorii Grupa ujmuje akcje i udziały spółek innych niż spółki zależne lub stowarzyszone, wykazywane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji „Pozostałe aktywa finansowe”. Skumulowane zyski lub straty z wyceny w wartości godziwej, uprzednio rozpoznane przez pozostałe całkowite dochody, nie podlegają przeklasyfikowaniu do wyniku w żadnych okolicznościach, włączając zaprzestanie ujmowania tych aktywów. Dywidendy z instrumentów kapitałowych zaliczonych do tej kategorii ujmowane są w wyniku w pozycji „Przychodów finansowych” po spełnieniu warunków rozpoznania przychodów z tytułu dywidend określonych w MSSF 9, chyba, że dywidendy te w oczywisty sposób stanowią odzyskanie części kosztów inwestycji. Aktywa finansowe zaliczone do kategorii wycenianych w zamortyzowanym koszcie oraz wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody ze względu na model biznesowy i charakter przepływów z nimi związanych podlegają ocenie na każdy dzień bilansowy w celu ujęcia oczekiwanych strat kredytowych, niezależnie od tego, czy wystąpiły przesłanki utraty wartości. Sposób dokonywania tej oceny i szacowania odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych różni się dla poszczególnych klas aktywów finansowych: Dla należności z tytułu dostaw i usług Grupa stosuje uproszczone podejście zakładające kalkulację odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych dla całego okresu życia instrumentu. Szacunki odpisów są dokonywane na zasadzie zbiorowej, a należności zostały pogrupowane według okresu przeterminowania. Szacunek odpisu jest oparty przede wszystkim o historycznie kształtujące się przeterminowania i powiązanie zalegania z faktyczną spłacalnością z ostatnich 5 lat, z uwzględnieniem dostępnych informacji dotyczących przyszłości. W odniesieniu do pozostałych klas aktywów, w przypadku instrumentów, dla których wzrost ryzyka kredytowego od pierwszego ujęcia nie był znaczący lub ryzyko jest niskie, Grupa zakłada ujęcie w pierwszej kolejności strat z niewykonania zobowiązania dla okresu kolejnych 12 miesięcy. Jeśli wzrost ryzyka kredytowego od momentu jego początkowego ujęcia był znaczny, ujmuje się straty odpowiednie dla całego życia instrumentu. Grupa zabezpiecza się przed ryzykiem utraty wartości poprzez ubezpieczenie należności. Zobowiązania finansowe Zobowiązania finansowe wykazywane są w następujących pozycjach sprawozdania z sytuacji finansowej: kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne, leasing finansowy, zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania oraz pochodne instrumenty finansowe. Na dzień nabycia Grupa wycenia zobowiązania finansowe w wartości godziwej, czyli najczęściej według wartości godziwej otrzymanej kwoty. Koszty transakcji Grupa włącza do wartości początkowej wyceny wszystkich zobowiązań finansowych, poza kategorią zobowiązań wycenianych w wartości godziwej poprzez wynik. Po początkowym ujęciu zobowiązania finansowe wyceniane są w zamortyzowanym koszcie z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej, za wyjątkiem zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu lub wyznaczonych jako wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Do kategorii zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy Grupa zalicza instrumenty pochodne inne niż instrumenty zabezpieczające. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług wyceniane są w wartości wymagającej zapłaty ze względu na nieznaczące efekty dyskonta. Zyski i straty z wyceny zobowiązań finansowych ujmowane są w wyniku finansowym w działalności finansowej. Instrumenty pochodne Instrumenty pochodne wycenia się w wartości godziwej na każdy dzień bilansowy. Wynikowy zysk lub stratę ujmuje się niezwłocznie w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, chyba że dany instrument pochodny pełni _______________ Strona 27 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) funkcję zabezpieczenia. W takim przypadku moment wykazania zysku lub straty zależy od charakteru powiązania zabezpieczającego. Grupa definiuje określone instrumenty pochodne jako zabezpieczenia wartości godziwej wykazanych aktywów i zobowiązań lub uprawdopodobnionych przyszłych zobowiązań (zabezpieczenia wartości godziwej), zabezpieczenia wysoce prawdopodobnych transakcji prognozowanych, zabezpieczenia od ryzyka różnic kursowych uprawdopodobnionych przyszłych zobowiązań (zabezpieczenia przepływów pieniężnych) lub też jako zabezpieczenia inwestycji netto w jednostki działające za granicą. Instrumenty prezentuje się jako aktywa trwałe lub zobowiązania długoterminowe, jeśli okres pozostały do wymagalności instrumentu przekracza 12 miesięcy i nie przewiduje się, że zostanie on zrealizowany lub rozliczony w ciągu 12 miesięcy. Pozostałe instrumenty pochodne wykazuje się jako aktywa obrotowe lub zobowiązania krótkoterminowe. Zapasy Zapasy wykazywane są w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia, nie wyższym od ceny sprzedaży netto. Koszt ustala się z zastosowaniem metody FIFO. Cena sprzedaży netto jest szacowana na podstawie ceny sprzedaży w normalnym toku działalności, pomniejszona o odnośne zmienne koszty sprzedaży. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie, depozyty bankowe płatne na żądanie, inne krótkoterminowe inwestycje o pierwotnym terminie wymagalności do trzech miesięcy. Kapitał akcyjny Kapitałem podstawowym Grupy jest kapitał akcyjny ACTION S.A. wykazywany w wysokości określonej w statucie i wpisanej w rejestrze sądowym. Płatności dywidend na rzecz udziałowców ujmuje się jako zobowiązanie w sprawozdaniu finansowym Spółki w okresie, w którym nastąpiło ich zatwierdzenie przez akcjonariuszy Spółki. Leasing Dla każdej umowy zawartej 1 stycznia 2019 roku lub później Grupa podejmuje decyzję, czy umowa jest lub zawiera leasing. Leasing został zdefiniowany jako umowa lub część umowy, która przekazuje prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów (bazowy składnik aktywów) na dany okres w zamian za wynagrodzenie. W tym celu analizuje się trzy podstawowe aspekty: czy umowa dotyczy zidentyfikowanego składnika aktywów, który albo jest wyraźnie określony w umowie lub też w sposób dorozumiany w momencie udostępnienia składnika aktywów Grupie, czy Grupa ma prawo do uzyskania zasadniczo wszystkich korzyści ekonomicznych z użytkowania składnika aktywów przez cały okres użytkowania w zakresie określonym umową, czy Grupa ma prawo do kierowania użytkowaniem zidentyfikowanego składnika aktywów przez cały okres użytkowania. W dacie rozpoczęcia Grupa ujmuje składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania i zobowiązanie z tytułu leasingu. Prawo do użytkowania jest pierwotnie wyceniane w cenie nabycia składającej się z wartości początkowej zobowiązania z tytułu leasingu, początkowych kosztów bezpośrednich, szacunku kosztów przewidywanych w związku z demontażem bazowego składnika aktywów i opłat leasingowych zapłaconych w dacie rozpoczęcia lub przed nią, pomniejszonych o zachęty leasingowe. Grupa amortyzuje prawa do użytkowania metodą liniową od daty rozpoczęcia do końca okresu użytkowania prawa do użytkowania lub do końca okresu leasingu, w zależności od tego, która z tych dat jest wcześniejsza. Jeśli występują ku temu przesłanki, prawa do użytkowania poddaje się testom na utratę wartości zgodnie z MSR 36. Na dzień rozpoczęcia Grupa wycenia zobowiązanie z tytułu leasing w wartości bieżącej opłat leasingowych pozostających do zapłaty z wykorzystaniem stopy procentowej leasingu, jeśli można ją łatwo ustalić. W przeciwnym wypadku stosuje się krańcową stopę procentową leasingobiorcy. Opłaty leasingowe uwzględniane w wartości zobowiązania z tytułu leasingu składają się ze stałych opłat leasingowych, zmiennych opłat leasingowych zależnych od indeksu lub stawki, kwot oczekiwanych do zapłaty jako gwarantowana wartość końcowa oraz płatności z tytułu opcji wykonania kupna, jeśli ich wykonanie jest racjonalnie pewne. W kolejnych okresach zobowiązanie z tytułu leasingu jest pomniejszane o dokonane spłaty i powiększane o naliczone odsetki. Wycena zobowiązania z tytułu leasingu jest aktualizowana w celu odzwierciedlenia zmian umowy oraz ponownej oceny okresu leasingu, wykonania opcji kupna, gwarantowanej wartości końcowej lub opłat leasingowych zależnych od indeksu lub stawki. Co do zasady aktualizacja wartości zobowiązania jest ujmowana jako korekta składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania. _______________ Strona 28 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Grupa stosuje dopuszczone standardem praktyczne rozwiązania dotyczące leasingów krótkoterminowych oraz leasingów, w których bazowy składnik aktywów jest niskiej wartości. W odniesieniu do takich umów zamiast ujmować aktywa z tytułu prawa do użytkowania i zobowiązania z tytułu leasingu, opłaty leasingowe ujmuje się w wyniku metodą liniową w trakcie okresu leasingu. Grupa prezentuje prawa do użytkowania w tych samych pozycjach sprawozdania z sytuacji finansowej, co bazowe składniki aktywów, a więc w rzeczowych aktywach trwałych. Prawo użytkowania wieczystego gruntów jest przez Grupę oceniane jako leasing zgodnie z MSSF 16 i jako taki zostało potraktowane. Okres leasingu dla takich praw jest oceniany na ogólnych zasadach, przy czym ewentualny plan sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nie jest traktowany jako zakończenie umowy leasingowej. W związku z tym, że Grupa stosując po raz pierwszy MSSF 16 podjęła decyzję o zastosowaniu praktycznego rozwiązania i nie oceniła ponownie umów pod kątem tego, czy są leasingiem, prawa użytkowania wieczystego nabyte przed 2019 rokiem są traktowane na dotychczasowych zasadach, a więc jako grunty w ramach rzeczowych aktywów trwałych. Świadczenia pracownicze Świadczenia pracownicze to świadczenia urlopowe oraz odprawy emerytalne, których obowiązek wypłaty wynika z art. 92 Kodeksu pracy. Wysokość zobowiązań z tytułu określonych świadczeń wylicza się corocznie aktuarialną metodą prognozowanych świadczeń jednostkowych. Rezerwy Rezerwy tworzone są na: - pewne lub o dużym stopniu prawdopodobieństwa przyszłe zobowiązania, których kwotę można w sposób wiarygodny oszacować, a w szczególności na straty z transakcji gospodarczych w toku, w tym z tytułu udzielonych gwarancji, poręczeń, operacji kredytowych, skutków toczącego się postępowania sądowego; - przyszłe zobowiązania spowodowane restrukturyzacją, jeżeli na podstawie odrębnych przepisów jednostka jest zobowiązana do jej przeprowadzenia lub zawarto w tej sprawie wiążące umowy, a plany restrukturyzacji pozwalają w sposób wiarygodny oszacować wartość tych przyszłych zobowiązań. Przychody ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży stanowią wyłącznie przychody z umów z klientami objęte zakresem MSSF 15. Sposób ujmowania przychodów ze sprzedaży w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy, w tym zarówno wartość, jak i moment rozpoznania przychodów, określa pięcioetapowy model obejmujący następujące kroki: identyfikacja umowy z klientem, identyfikacja zobowiązań do wykonania świadczenia, określenie ceny transakcyjnej, przypisanie ceny transakcyjnej do zobowiązań do wykonania świadczenia, ujęcie przychodu podczas wypełniania zobowiązań do wykonania świadczenia lub po ich wypełnieniu. Identyfikacja umowy z klientem Grupa ujmuje umowę z klientem tylko wówczas, gdy spełnione są wszystkie następujące kryteria: strony umowy zawarły umowę (w formie pisemnej, ustnej lub zgodnie z innymi zwyczajowymi praktykami handlowymi) i są zobowiązane do wykonania swoich obowiązków; Grupa jest w stanie zidentyfikować prawa każdej ze stron dotyczące dóbr lub usług, które mają zostać przekazane; Grupa jest w stanie zidentyfikować warunki płatności za dobra lub usługi, które mają zostać przekazane; umowa ma treść ekonomiczną (tzn. można oczekiwać, że w wyniku umowy ulegnie zmianie ryzyko, rozkład w czasie lub kwota przyszłych przepływów pieniężnych Grupy); oraz jest prawdopodobne, że Grupa otrzyma wynagrodzenie, które będzie jej przysługiwało w zamian za dobra lub usługi, które zostaną przekazane klientowi. Identyfikacja zobowiązań do wykonania świadczenia W momencie zawarcia umowy Grupa dokonuje oceny dóbr lub usług przyrzeczonych w umowie z klientem i identyfikuje jako zobowiązanie do wykonania świadczenia każde przyrzeczenie do przekazania na rzecz _______________ Strona 29 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) klienta dobra lub usługi (lub pakietu dóbr lub usług), które można wyodrębnić lub grupy odrębnych dóbr lub usług, które są zasadniczo takie same i w taki sam sposób przekazywane klientowi. Dobro lub usługa są wyodrębnione, jeżeli spełniają oba następujące warunki: klient może odnosić korzyści z dobra lub usługi albo bezpośrednio, albo poprzez powiązanie z innymi zasobami, które są dla niego łatwo dostępne oraz obowiązek Grupy do przekazania dobra lub usługi klientowi można wyodrębnić spośród innych obowiązków określonych w umowie. Ustalenie ceny transakcyjnej W celu ustalenia ceny transakcyjnej Grupa uwzględnia warunki umowy oraz stosowane przez nią zwyczajowe praktyki handlowe. Cena transakcyjna to kwota wynagrodzenia, które zgodnie z oczekiwaniem Grupy będzie jej przysługiwać w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi, z wyłączeniem kwot pobranych w imieniu osób trzecich. Wynagrodzenie określone w umowie z klientem może obejmować kwoty stałe, kwoty zmienne lub oba te rodzaje kwot. Jeśli wynagrodzenie określone w umowie obejmuje kwotę zmienną, Grupa szacuje kwotę wynagrodzenia, do którego będzie uprawniona w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi. Grupa szacuje kwotę wynagrodzenia zmiennego, stosując metodę wartości oczekiwanej, stanowiącej sumę iloczynów możliwych kwot wynagrodzenia i odpowiadających im prawdopodobieństw wystąpienia. Metoda ta najlepiej pozwala przewidzieć kwotę wynagrodzenia zmiennego, ponieważ Grupa zalicza do ceny transakcyjnej część lub całość kwoty wynagrodzenia zmiennego wyłącznie w takim zakresie, w jakim istnieje wysokie prawdopodobieństwo, że nie nastąpi wyksięgowanie znaczącej części kwoty wcześniej ujętych skumulowanych przychodów w miarę, jak stopniowo spada niepewność co do wysokości wynagrodzenia zmiennego. W przypadku, kiedy umowa zawiera istotny komponent finansowania, Grupa koryguje przyrzeczoną kwotę wynagrodzenia umownego o efekt zmiany wartości pieniądza w czasie. Grupa stosuje rozwiązanie praktyczne, zgodnie z którym korekty o wpływ istotnego komponentu finansowania nie dokonuje w przypadku umów przewidujących terminy płatności krótsze niż 1 rok. Przypisanie ceny transakcyjnej do zobowiązań do wykonania świadczenia Grupa przypisuje cenę transakcyjną do każdego zobowiązania do wykonania świadczenia w kwocie, która odzwierciedla kwotę wynagrodzenia, które – zgodnie z oczekiwaniem Grupy – przysługuje jej w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi. Ujęcie przychodu podczas wypełniania zobowiązań do wykonania świadczenia lub po ich wypełnieniu Grupa ujmuje przychody w momencie wypełniania (lub w trakcie wypełniania) zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie przyrzeczonego dobra lub usługi klientowi. Postanowienia umów zawartych z klientami definiują szczegółowe zasady dostaw towaru. Moment dostawy określa się w oparciu o powszechnie stosowane warunki dostaw tzw. Incoterms, które określają warunki jakie muszą zostać spełnione aby doszło do przeniesienia ryzyk i prawa do rozporządzania towarem ze sprzedającego na kupującego. W Grupie stosowane są różne typy dostaw objęte regułami Incoterms, najczęściej jednak przychody ze sprzedaży towarów rozpoznaje się w momencie/dacie dostarczenia towaru klientowi do wskazanego w umowie miejsca dostawy lub w momencie/dacie wydania towaru przewoźnikowi, natomiast przychody ze sprzedaży usług ujmuje się w momencie/dacie ich zakończenia lub w przypadku sprzedaży usług okresowych – na ostatni dzień ustalonego okresu rozliczeniowego. Grupa aktywuje dodatkowe koszty doprowadzenia do zawarcia umowy pod warunkiem, że spodziewa się, że te koszty odzyska w okresie nie dłuższym niż rok od momentu ich poniesienia. Koszty, które według przewidywań Grupy nie zostaną odzyskane oraz koszty, których odzyskanie przewiduje się w przeciągu roku od momentu ich poniesienia ujmowane są jako koszt okresu, w którym zostały poniesione. Do kosztów podlegających aktywowaniu Grupa zalicza prowizje pracowników Działu Sprzedaży wypłacane wyłącznie w związku z doprowadzeniem do zawarcia umowy. Aktywowane koszty prezentowane są w rozliczeniach międzyokresowych i podlegają amortyzacji metodą liniową w przewidywanym okresie realizacji umowy. Koszty operacyjne Grupa ujmuje koszty zgodnie z zasadą współmierności przychodów i kosztów oraz zasadą ostrożności. a) Koszt własny sprzedaży – obejmuje koszty własne sprzedaży wyrobów i usług, w tym usług działalności pomocniczej a także dodatnie i ujemne różnice kursowe, z wyłączeniem różnic kursowych z rozliczenia i wyceny zobowiązań z tytułu leasingu oraz z wyłączeniem różnic kursowych z rozliczenia i wyceny kredytów _______________ Strona 30 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) walutowych. Ponadto, koszt własny sprzedaży obejmuje kwoty otrzymanych i szacowanych bonusów od dostawców związane ze sprzedanym towarem. b) Koszty sprzedaży – obejmują koszty pośrednictwa w sprzedaży, koszty handlowe, koszty reklamy i promocji oraz koszty dystrybucji. c) Koszty ogólnego zarządu – obejmują koszty związane z zarządzaniem i administrowaniem spółką jako całością. Pozostałe przychody i koszty operacyjne Do pozostałych przychodów operacyjnych zalicza się przychody operacyjne, które w szczególności obejmują przychody z likwidacji i sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych, nadwyżki składników majątku, zwrot opłaconych opłat sądowych, zasądzone kary na korzyść spółki, otrzymane dotacje, nieodpłatnie otrzymane składniki majątkowe, dodatnie różnice kursowe z rozliczenia i wyceny zobowiązań z tytułu leasingu oraz z rozliczenia i wyceny kredytów walutowych, rozwiązywanie odpisów aktualizujących wartość należności i rezerw na zobowiązania, odszkodowania. Do pozostałych kosztów operacyjnych zalicza się koszty operacyjne, które w szczególności obejmują koszty likwidacji i sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych, niedobory składników majątku, opłaty sądowe, kary umowne oraz grzywny pieniężne, nieodpłatne przekazania pieniężnych i rzeczowych składników majątku, ujemne różnice kursowe z rozliczenia i wyceny zobowiązań z tytułu leasingu oraz z rozliczenia i wyceny kredytów walutowych, odpisy aktualizujące aktywa (z wyjątkiem tych, które są ujmowane w kosztach finansowych), odszkodowania, odpisanie środków trwałych w budowie, które nie dały zamierzonego efektu gospodarczego, koszty prac badawczych, koszty egzekucji należności i zobowiązań. Koszty finansowe Do kosztów operacji finansowych zalicza się w szczególności: odsetki od zaciągniętych kredytów, odsetki z tytułu leasingu finansowego, prowizji od kredytów, pożyczek. Podatek dochodowy Podatek dochodowy obejmuje podatek bieżący oraz odroczony podatek dochodowy. a) Bieżący podatek dochodowy Jest to kwota ustalona na podstawie przepisów podatkowych, która jest naliczona od dochodu do opodatkowania za dany okres. Bieżący podatek dochodowy ujmuje się jako zobowiązanie w kwocie, w jakiej nie został zapłacony. Jeśli kwota dotychczas zapłacona z tytułu bieżącego podatku dochodowego przekracza kwotę do zapłaty, to nadwyżkę ujmuje się jako należność. b) Odroczony podatek dochodowy Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje się jeżeli jest prawdopodobne, że w przyszłości osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który umożliwi wykorzystanie różnic przejściowych. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego rozpoznaje się również od strat podatkowych możliwych do odliczenia w następnych latach, jednak tylko wówczas, gdy istnieje prawdopodobieństwo, że w przyszłości osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który umożliwiłby wykorzystanie tych strat podatkowych. Zobowiązanie z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmowane jest metodą zobowiązań, z tytułu różnic przejściowych pomiędzy wartością podatkową aktywów i zobowiązań a ich wartością bilansową wykazaną w sprawozdaniu finansowym. Odroczony podatek dochodowy ustala się przy zastosowaniu stawek podatkowych faktycznie obowiązujących na dzień bilansowy. Podstawowe różnice przejściowe dotyczą odmiennej wyceny aktywów i zobowiązań dla celów podatkowych i bilansowych. Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego są kompensowane tylko wówczas, gdy istnieje tytuł prawny umożliwiający ich kompensatę przy obliczaniu kwoty zobowiązania podatkowego oraz gdy aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego dotyczą podatku rozliczonego przez tego samego podatnika w stosunku do tego samego urzędu skarbowego. Zysk/Strata netto na akcję _______________ Strona 31 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Zysk/strata netto na akcję dla każdego okresu jest obliczony poprzez podzielenie zysku/straty netto za dany okres przez średnią ważoną liczbę akcji, które uczestniczą w dywidendzie w danym okresie sprawozdawczym. 3.Profesjonalny osąd kierownictwa, szacunki i założenia 3.1. Profesjonalny osąd W przypadku, gdy dana transakcja nie jest uregulowana w żadnym standardzie bądź interpretacji, Zarząd Spółki Dominującej, kierując się subiektywną oceną, określa i stosuje politykę rachunkowości, która zapewni, iż sprawozdanie finansowe będzie zawierać właściwe i wiarygodne informacje oraz będzie: –prawidłowo, jasno i rzetelnie przestawiać sytuację majątkową i finansową Grupy, wyniki jej działalności i przepływy pieniężne, –odzwierciedlać treść ekonomiczną transakcji, –obiektywne, –sporządzone zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny, –kompletne we wszystkich istotnych aspektach. Związana z profesjonalnym osądem i szacunkami niepewność może spowodować, że ostateczne efekty transakcji spowodują w przyszłości istotną zmianę wartości aktywów i zobowiązań. Poniżej wymieniono obszary, w których profesjonalny osąd miał największy wpływ na kwoty przedstawione w sprawozdaniu finansowym: - rezerwy na roszczenia i sprawy sądowe, - zobowiązania warunkowe. 3.2. Szacunki i założenia Sporządzenie sprawozdania finansowego wymaga od Zarządu Spółki Dominującej dokonania szacunków, jako że wiele informacji zawartych w sprawozdaniu finansowym nie może zostać wycenione w sposób precyzyjny. Zarząd Spółki Dominującej weryfikuje przyjęte szacunki w oparciu o zmiany czynników branych pod uwagę przy ich dokonywaniu, nowe informacje lub doświadczenia z przeszłości. Dlatego też szacunki dokonane na 31 grudnia 2021 roku mogą zostać w przyszłości zmienione. Poniżej przedstawiono obszary, dla których szacunki dokonane na dzień sprawozdawczy są obciążone ryzykiem istotnej korekty wartości bilansowej wykazanych aktywów i zobowiązań w następnym lub kolejnych latach obrotowych. 3.3.Okresy użytkowania rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych Na dzień 31 grudnia 2021 r. Grupa dokonała oceny szacunków okresów użytkowania rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych. Analiza nie wykazała konieczności dokonania korekt w tym zakresie. 3.4.Podatki Biorąc pod uwagę złożoność prawa podatkowego, niespójność interpretacji podatkowych a także daleko posunięty fiskalizm Państwa, Spółka ocenia potencjalne ryzyka z tym związane. Aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego są ujmowane w odniesieniu do tych tytułów, które zrealizują się podatkowo w krótkim okresie czasu przy założeniu osiągnięcia dochodu do opodatkowania na poziomie pozwalającym na rozliczenie tych kwot. ACTION S.A., podobnie jak w wiele innych podmiotów branży IT, dostrzega ryzyko związane z prowadzeniem wzmożonych kontroli skarbowych i czynności sprawdzających w obszarze prawidłowości rozliczeń z tytułu podatków. _______________ Strona 32 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) W latach wcześniejszych, w Spółce prowadzone było postępowanie kontrolne w zakresie prawidłowości obliczania i wpłacania do budżetu państwa podatku dochodowego od osób prawnych za okres sierpień 2008 r. – grudzień 2009 r. W sprawie tej, w dniu 10.02.2021 r., doręczono Spółce decyzję Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno–Skarbowego w Warszawie z dnia 3.02.2021 r. określającą Emitentowi zobowiązanie podatkowe w wysokości 14 533 tys. zł. (zamiast zadeklarowanej kwoty 8 694 tys. zł.). W związku z tym, kwota dodatkowego zobowiązania podatkowego wynikającego z ww. decyzji wynosiła 5 839 tys. zł. Decyzją Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z dnia 28.01.2022 r. uchylona została w całości ww. decyzja Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie z dnia 3.02.2021 r. oraz określona została wysokość ww. zobowiązania Spółki w kwocie 9 048 tys. zł. (zamiast zadeklarowanej kwoty 8 694 tys. zł.). W związku z powyższym, kwota dodatkowego zobowiązania podatkowego Emitenta wynikającego z ww. decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wynosi 354 tys. zł. Decyzja Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z dnia 28.01.2022 r. jest ostateczna. Jednocześnie Spółka podkreśla, że ww. należność podatkowa jest objęta układem z uwagi na okres powstania zobowiązania i będzie spłacana na warunkach układu prawomocnie zatwierdzonego w postępowaniu sanacyjnym Emitenta. Aktualnie w Spółce nie toczą się postępowania kontrolne dotyczące podatków. Natomiast, przed sądami toczą się poniższe postępowania w sprawach podatkowych: - w dniu 22 czerwca 2016 r. Spółka otrzymała decyzję Dyrektora Urzędu Skarbowego w Olsztynie w postępowaniu kontrolnym w zakresie rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku od towarów i usług za poszczególne okresy rozliczeniowe od lipca 2011 r. do stycznia 2012 r. Przedmiotowa decyzja została utrzymana w mocy decyzją Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 24.10.2016 r. (o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 56/2016 r. z dnia 07.11.2016 r.). Od powyższej decyzji Spółka złożyła w dniu 7 grudnia 2016 r. skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, który wyrokiem z dnia 28.12.2017 r. oddalił skargę Spółki. W związku z tym Spółka wniosła skargę od tego orzeczenia do Naczelnego Sądu Administracyjnego. - w dniu 4 stycznia 2018 r. wydana została przez Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie decyzja, na podstawie której zakwestionował on wysokość naliczonego podatku VAT za okres od sierpnia do grudnia 2010 r. Spółka wniosła odwołanie od tej decyzji, które nie zostało uwzględnione, gdyż decyzją z dnia 20.04.2018 r. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie utrzymał w mocy zaskarżoną decyzję. Spółka od decyzji tej wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Wyrokiem z dnia 12.03.2019 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę Spółki od decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z dnia 20.04.2018 r. Spółka nie zgadzając się z tym rozstrzygnięciem zaskarżyła je do Naczelnego Sądu Administracyjnego. Wyżej wymienione decyzje wprowadzają w rzeczywistości nieistniejącą prawnie odpowiedzialność Spółki za zobowiązania podatkowe osób trzecich, które na wcześniejszych etapach obrotu towarowego nie odprowadziły podatku VAT. Spółka nie uznaje w całości tych roszczeń, bowiem działała całkowicie zgodnie z prawem, nie miała żadnej wiedzy ani świadomości o jakichkolwiek nieprawidłowościach, jakich mogłyby się dopuszczać osoby trzecie występujące na wcześniejszych jeszcze etapach obrotu towarowego. Spółka wywiązała się w sposób należyty z obowiązków publicznoprawnych objętych spornymi decyzjami. Spółka stoi na stanowisku, że w żadnym wypadku nie może być obecnie obciążana odpowiedzialnością za całkowicie niezawinione przez siebie zdarzenia dotyczące nieprawidłowości podatkowych osób trzecich. Łączna wartość zobowiązań wynikających z powyższych decyzji będących przedmiotem opisanych postępowań sądowych i prowadzonych uprzednio postępowań dotyczących podatku VAT i CIT ujęta w księgach na dzień 31 grudnia 2021 r. wynosi 11 590 tys. zł. Emitent wyjaśnia, że podana kwota uwzględnia aktualny stan rezerw na te zobowiązania, zgodnie ze stopniem redukcji wynikającym z prawomocnie zatwierdzonego układu w postępowaniu sanacyjnym Spółki oraz dokonane dotychczas spłaty rat układowych. Spółka dochowuje i zawsze dochowywała należytej staranności przy zawieraniu transakcji, zachowuje i zawsze zachowywała ostrożność przy nawiązywaniu współpracy, działała i nadal działała w dobrej wierze zgodnie z obowiązującymi w Spółce procedurami i wysokimi standardami współpracy. W związku z tym, prawdopodobieństwo niekorzystnego ostatecznego wyniku prowadzonych sądowych postępowań odwoławczych Zarząd Spółki Dominującej ocenia jako niskie. 3.5.Utrata wartości firmy oraz innych wartości niematerialnych w jednostkach zależnych Na dzień 31 grudnia 2021 r. Zarząd Spółki Dominującej dokonał oceny, czy istnieją przesłanki wskazujące na utratę wartości inwestycji w jednostkach zależnych (wartości firmy oraz innych wartości niematerialnych). _______________ Strona 33 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 3.6.Świadczenia pracownicze Wartość bieżąca świadczeń emerytalnych i rentowych ustalana jest metodą aktuarialną. Dokonanie wyceny aktuarialnej wymaga przyjęcia pewnych założeń, co do stóp dyskontowych, prognozowanych podwyżek wynagrodzeń, prognozowanego wzrostu emerytur. Ze względu na złożoność wyceny, przyjęte założenia a także długoterminowy charakter, zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i rentowych są wrażliwe na zmiany założeń. Wszystkie założenia są weryfikowane na każdy dzień bilansowy. 3.7.Ujęcie kosztów sprzedanych produktów, towarów i materiałów (wycena bonusów i rezerw) Na każdy dzień bilansowy Grupa dokonuje wyceny i ujmuje rabaty post transakcyjne należne od dostawców oraz należne odbiorcom a nie przekazane do dnia bilansowego. Szacunki oparte są o zasady przyznawania rabatów uzgodnione z dostawcami i odbiorcami, poparte umowami lub innymi uzgodnieniami w kwotach potwierdzonych przez dostawców i odbiorców lub oszacowanych na podstawie warunków umownych oraz posiadanych w tym zakresie informacji. Spółka tworzy rezerwy na koszty niezafakturowane przez dostawców i odbiorców. 3.8.Rezerwy Zasady ujmowania rezerw opisane są w pkt 2.8 Stosowane zasady rachunkowości. 3.9.Zapasy Grupa szacuje odpis aktualizujący wartość zapasów do możliwych do uzyskania cen sprzedaży netto w oparciu o analizę marży towarów sprzedanych w miesiącu bezpośrednio poprzedzającym dzień bilansowy oraz narzut kosztów sprzedaży. Szacowany jest także odpis na zapasy wolnorotujące. 3.10. Należności Odpisy na należności tworzone są na nieobjęte ubezpieczeniem należności przeterminowane od poszczególnych kontrahentów, na należności od dłużników postawionych w stan likwidacji lub upadłości, a także na podstawie indywidualnej oceny ryzyka nieściągalności danej wierzytelności. 4.Połączenia jednostek W okresie objętym sprawozdaniem nie nastąpiło połączenie. 5.Informacje dotyczące segmentów działalności Od 1 stycznia 2010 roku Grupa Kapitałowa ACTION S.A. zobowiązana jest do prezentacji wyników w układzie zdefiniowanym w MSSF 8 Segmenty operacyjne. Standard ten definiuje segment jako komponent jednostki: - który angażuje się w działalność gospodarczą, w związku z którą może uzyskiwać przychody i ponosić koszty; - którego wyniki działalności są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w jednostce oraz wykorzystujący te wyniki przy podejmowaniu decyzji o alokowaniu zasobów do segmentu; - w przypadku którego dostępne są oddzielne informacje finansowe. W oparciu o definicje zawarte w MSFF 8 działalność Grupy oparta jest na dystrybucji produktów IT, w tym: rozwiązania gotowe, elektronika użytkowa oraz komponenty, została zaprezentowana w niniejszym sprawozdaniu w ramach jednego segmentu operacyjnego, ponieważ: - przychody ze sprzedaży z tej działalności przekraczają łącznie 92% wartości generowanych przez Grupę Kapitałową; _______________ Strona 34 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) - nie są sporządzane oddzielne informacje finansowe dla poszczególnych kanałów sprzedażowych, co jest związane z charakterystyczną dla branży współpracą z dostawcami, których produkty są dystrybuowane przez wszystkie kanały sprzedażowe; - w związku z brakiem wydzielonych segmentów, tj. brakiem dostępności odrębnych informacji finansowych dla poszczególnych grup produktowych, decyzje operacyjne podejmowane są na podstawie wielu szczegółowych analiz i wyników finansowych osiąganych na sprzedaży wszystkich produktów we wszystkich kanałach dystrybucji; - Zarząd ACTION S.A. – główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w jednostce z uwagi na specyfikę dystrybucji w poszczególnych kanałach sprzedażowych, dokonuje decyzji o alokowaniu zasobów na podstawie osiągniętych i przewidywanych wyników Grupy Kapitałowej jako całości, jak również planowanych zwrotów z zaalokowanych zasobów oraz analizy otoczenia. 6.Przychody i koszty 6.1.Sezonowość sprzedaży Grupa odnotowuje najwyższą sprzedaż w czwartym kwartale roku obrotowego, czyli w okresie październik - grudzień. Sprzedaż w pozostałych kwartałach roku utrzymuje się na podobnym poziomie. Nie oznacza to jednak istotnej sezonowości ani cykliczności przychodów ze sprzedaży. 6.2.Przychody ze sprzedaży Większość przychodów ze sprzedaży jest związana ze sprzedażą sprzętu komputerowego, sprzętu RTV AGD oraz akcesoriów IT. Za okres 1.01.2021–31.12.2021 Za okres 1.01.2020–31.12.2020 Przychody ze sprzedaży produktów (usług) 27 021 22 003 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 2 280 088 2 040 233 Przychody ze sprzedaży Suma 2 307 109 2 062 236 Za okres 1.01.2021–31.12.2021 Za okres 1.01.2020–31.12.2020 Przychody ze sprzedaży – rynek krajowy 926 451 935 494 Przychody ze sprzedaży - rynek zagraniczny 1 353 637 1 104 739 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów Suma 2 280 088 2 040 233 Struktura zarówno odbiorców jak i dostawców Grupy wykazuje duże rozproszenie. W 2021 roku nie został przekroczony próg 10% udziału w sprzedaży ogółem. W odniesieniu do zakupów nie został przekroczony próg 10% udziału w przypadku żadnego z kontrahentów. 6.3.Koszty według rodzaju _______________ Strona 35 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Za okres 1.01.2021–31.12.2021 Za okres 1.01.2020–31.12.2020 Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych 8 164 8 167 Koszty świadczeń pracowniczych 59 923 48 680 Zużycie materiałów i energii 9 090 6 876 Usługi obce 41 854 36 867 Podatki i opłaty 1 628 1 415 Koszty reklamy i wydatki reprezentacyjne 8 719 4 518 Ubezpieczenia majątkowe i osobowe 667 1 067 Inne koszty rodzajowe 435 120 Wartość sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: 2 105 422 1 933 201 -odpisy aktualizujące wartość zapasów 1 274 2 375 Łączne koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, koszty sprzedaży i marketingu oraz koszty ogólnego zarządu 2 235 902 2 040 911 6.4.Koszty świadczeń pracowniczych Za okres 1.01.2021–31.12.2021 Za okres 1.01.2020–31.12.2020 Wynagrodzenia 51 424 41 418 Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 8 499 7 286 59 923 48 680 6.5.Pozostałe przychody operacyjne Za okres 1.01.2021–31.12.2021 Za okres 1.01.2020–31.12.2020 Nadwyżka dodatnich różnic kursowych 0 0 Przychody z tytułu umorzenia zobowiązań 307 353 Przychody z tytułu umorzenia zobowiązań objętych układem 0 138 739 Przychody z tytułu otrzymanych odszkodowań 514 6 677 Przychody z tytułu rozwiązanych rezerw 45 455 2 382 Przychody z tytułu otrzymanych darowizn 0 0 Pozostałe przychody 303 443 Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 1 1 Zysk ze zbycia aktywów finansowych 0 0 46 580 148 595 W okresie objętym raportem Spółka osiągnęła przychód z rozwiązanych rezerw w kwocie 45 455 tys. zł. Najistotniejszą rezerwą, która uległa rozwiązaniu była rezerwa utworzona w związku z postępowaniem kontrolnym prowadzonym przez Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie w zakresie rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku od towarów i usług za styczeń i luty 2013 r. w kwocie 37 990 tys. zł. W dniu 16 czerwca 2021 r. Spółka otrzymała wynik kontroli z dnia 15 czerwca 2021 r. kończący powyższe postępowanie, tym samym ustała przyczyna utworzenia rezerwy. Ponadto, rozwiązaniu uległa rezerwa na kwotę 3 562 tys. zł utworzona w związku z postępowaniem kontrolnym w zakresie prawidłowości obliczania i wpłacania do budżetu państwa podatku dochodowego od osób prawnych za okres sierpień 2008 r. – grudzień 2009 r. na podstawie decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z dnia 28.01.2022 r. _______________ Strona 36 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 6.6.Pozostałe koszty i straty Za okres 1.01.2021–31.12.2021 Za okres 1.01.2020–31.12.2020 Nadwyżka ujemnych różnic kursowych 0 0 Koszty z tytułu spisania należności 149 174 Koszty z tytułu wypłaconych odszkodowań 689 653 Koszty z tytułu odpisów aktualizujących wartość należności 0 1 778 Koszty z tytułu konwersji na kapitał zobowiązań objętych układem 0 5 698 Koszty z tytułu utworzonych rezerw 246 3 937 Koszty z tytułu odpisów aktualizujących aktywa finansowe 0 0 Koszty z tytułu postępowania sądowego 45 79 Pozostałe koszty 167 709 Koszty z tytułu przekazania darowizn 348 59 Strata ze zbycia finansowych aktywów trwałych 0 0 1 644 13 087 6.7.Przychody finansowe Za okres 1.01.2021–31.12.2021 Za okres 1.01.2020–31.12.2020 Odsetki od środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (lokaty) 45 230 Odsetki od pożyczek i należności 0 101 Przychody z tytułu wyceny instrumentów finansowych 70 373 Przychody z tytułu umorzenia odsetek od zobowiązań objętych układem 0 10 846 Dyskonto z zobowiązań objętych układem 0 10 788 115 22 338 6.8.Koszty finansowe Za okres 1.01.2021–31.12.2021 Za okres 1.01.2020–31.12.2020 Odsetki od kredytów i pożyczek 33 39 Odsetki z tytułu leasingu 26 15 Odsetki i dyskonto z tytułu factoringu 77 0 Dyskonto z zobowiązań objętych układem 2 566 0 2 702 54 7.Podatek dochodowy Za okres 1.01.2021–31.12.2021 Za okres 1.01.2020–31.12.2020 _______________ Strona 37 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Podatek bieżący 5 030 4 605 Podatek odroczony 7 661 -10 045 12 691 -5 440 7.1.Podatek odroczony Wartości odroczonego podatku dochodowego podlegającego kompensacie są następujące: 31.12.2021 31.12.2020 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego: – aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego przypadające do realizacji w ciągu 12 miesięcy 8 289 19 104 8 289 19 104 Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego: – rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego przypadające do uregulowania w ciągu 12 miesięcy 5 905 9 059 5 905 9 059 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 8 289 19 104 Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 5 905 9 059 Aktywa/rezerwy z tyt. odroczonego podatku dochodowego (per saldo) 2 384 10 045 Kompensata aktywa i rezerwy z tytułu podatku dochodowego odbywa się w ramach jednego podmiotu Grupy. Zmiany stanu odroczonego podatku dochodowego (po uwzględnieniu kompensaty aktywa i rezerwy) przedstawiają się w sposób następujący: 31.12.2021 31.12.2020 Stan na początek okresu 10 045 0 Uznanie/Obciążenie wyniku finansowego -7 661 10 045 Zwiększenie/Zmniejszenie kapitału własnego 0 0 Stan na koniec okresu 2 384 10 045 _______________ Strona 38 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Ujemne różnice kursowe Odpis aktualizujący wartość zapasów Rezerwa na koszty okresu Rezerwa na niewykorzystane urlopy Odpis aktualizujący wartość należności Straty z lat ubiegłych Ogółem Stan na 1 stycznia 2021 r. według stawki 19% 0 1 074 8 268 259 0 9 503 19 104 (Uznanie)/Obciążenie wyniku finansowego z tyt. zmiany stanu różnic przejściowych i straty podatkowej 0 -495 -915 98 0 -9 503 -10 815 Zwiększenie/Zmniejszenie kapitału własnego 0 0 0 0 0 0 0 Stan na 31 grudnia 2021 r. według stawki 19% 0 579 7 353 357 0 0 8 289 Stan na 1 stycznia 2020 r. według stawki 19% 0 623 299 105 0 6 853 7 880 (Uznanie)/Obciążenie wyniku finansowego z tyt. zmiany stanu różnic przejściowych i straty podatkowej 0 451 7 969 154 0 2 650 11 224 Zwiększenie/Zmniejszenie kapitału własnego 0 0 0 0 0 0 0 Stan na 31 grudnia 2020 r. według stawki 19% 0 1 074 8 268 259 0 9 503 19 104 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Dodatnie różnice kursowe Odsetki naliczone Premie od dostawców Leasing Pozostałe Ogółem Stan na 1 stycznia 2021 r. według stawki 19% 1 367 0 2 253 2 765 2 674 9 059 Uznanie/(Obciążenie) wyniku finansowego z tyt. zmiany stanu różnic przejściowych -1 217 0 -490 -335 -1 112 -3 154 Zwiększenie/Zmniejszenie kapitału własnego 0 0 0 0 0 0 Stan na 31 grudnia 2021 r. według stawki 19% 150 0 1 763 2 430 1 562 5 905 Stan na 1 stycznia 2020 r. według stawki 19% 687 0 4 586 2 607 0 7 880 Uznanie/(Obciążenie) wyniku finansowego z tyt. zmiany stanu różnic przejściowych 680 0 -2 333 158 2 674 1 179 Zwiększenie/Zmniejszenie kapitału własnego 0 0 0 0 0 0 Stan na 31 grudnia 2020 r. według stawki 19% 1 367 0 2 253 2 765 2 674 9 059 _______________ Strona 39 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 7.2.Uzgodnienie podatku dochodowego do wyniku finansowego brutto Podatek dochodowy od zysku przed opodatkowaniem brutto Grupy różni się w następujący sposób od podatku dochodowego obciążającego wynik finansowy: Za okres 1.01.2021–31.12.2021 Za okres 1.01.2020–31.12.2020 Zysk/strata przed opodatkowaniem 113 600 179 485 Podatek wyliczony według stawek krajowych, mających zastosowanie do dochodów w poszczególnych krajach 21 584 34 102 Koszty trwale i przejściowo nie stanowiące kosztów uzyskania przychodów, od których nie rozpoznano aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego, koszty podatkowe nie księgowe 3 306 17 851 Przychody trwale i przejściowo nie stanowiące przychodów podatkowych, od których nie rozpoznano rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego, przychody podatkowe nie księgowe -50 031 -125 790 Wykorzystanie strat podatkowych z lat ubiegłych -50 097 -50 161 Straty podatkowe poprzedniego okresu, z tytułu których rozpoznano aktyw z tytułu odroczonego podatku dochodowegodochodowego 0 -50 016 Rozliczenie aktywa utworzonego z tytułu strat podatkowych z lat ubiegłych 50 016 0 Podstawa naliczenia podatku dochodowego bieżącego i odroczonego 66 794 -28 631 Obniżenia, zwolnienia 0 0 Obciążenie wyniku finansowego z tytułu podatku dochodowego 12 691 -5 440 Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności podlegające regulacjom mogą być przedmiotem kontroli organów administracyjnych, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i sankcji. Brak odniesienia do utrwalonych regulacji prawnych w Polsce powoduje występowanie w obowiązujących przepisach niejasności i niespójności. Często występujące różnice w opiniach co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno wewnątrz organów państwowych, jak i pomiędzy organami państwowymi i przedsiębiorstwami, powodują powstawanie obszarów niepewności i konfliktów. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez okres pięciu lat, począwszy od końca roku w którym nastąpiła zapłata podatku. W wyniku przeprowadzanych kontroli dotychczasowe rozliczenia podatkowe Grupy mogą zostać powiększone o dodatkowe zobowiązania podatkowe. 8.Majątek socjalny oraz zobowiązania ZFŚS Grupa posiada fundusz ale ze względu na sytuację finansową nie dokonuje rocznych odpisów. Za okres 1.01.2021–31.12.2021 Za okres 1.01.2020–31.12.2020 Aktywa ZFŚS 54 56 _______________ Strona 40 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Pożyczki udzielone pracownikom 0 0 Środki pieniężne 50 155 Zobowiązania z tytułu ZFŚS -104 -211 Saldo po skompensowaniu 0 0 Odpisy na fundusz w okresie sprawozdawczym 0 0 9.Zysk/strata na akcję Za okres 1.01.2021–31.12.2021 Za okres 1.01.2020–31.12.2020 Zysk/strata przypadający akcjonariuszom Spółki 100 863 185 110 Średnia ważona liczba akcji zwykłych 20 037 000 17 092 014 Podstawowy zysk/strata na akcję (w zł na jedną akcję) 5,03 10,83 Podstawowa liczba akcji obejmuje 11 910 000 akcji serii A, 4 500 000 akcji serii B, 547 000 akcji serii C oraz 3 080 000 akcji serii D. Rozwodniona liczba akcji obejmuje 11 910 000 akcji serii A, 4 500 000 akcji serii B, 547 000 akcji serii C oraz 3 080 000 akcji serii D. Podstawowy zysk/stratę na akcję wylicza się jako iloraz zysku przypadającego akcjonariuszom Spółki oraz średniej ważonej liczby akcji zwykłych w trakcie roku. Zysk na akcję za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021: 100 863 tys. zł/20 037 000 = 5,03 zł Zysk na akcję za okres od 01.01.2020 do 31.12.2020: 185 110 tys. zł/17 092 014 = 10,83 zł Rozwodniony zysk na akcję wylicza się jako iloraz zysku przypadającego akcjonariuszom Spółki oraz średniej ważonej liczby akcji zwykłych z uwzględnieniem emisji 347 000 akcji serii C zarejestrowanych w KRS w dniu 10.02.2016 r. oraz emisji 3 080 000 akcji serii D zarejestrowanych w KRS 22.02.2021 r. Rozwodniony zysk na akcję za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021: 100 863 tys. zł/20 037 000 = 5,03 zł Rozwodniony zysk na akcję za okres od 01.01.2020 do 31.12.2020: 185 110 tys. zł/17 092 014 = 10,83 zł Średnia ważona liczba akcji zwykłych w okresie 01.01.2020 – 31.12.2020 r. została powiększona o emisję 347 000 akcji serii C zarejestrowaną w KRS 10 lutego 2016 r. oraz nową emisję 3 080 000 akcji serii D zarejestrowaną w KRS 22.02.2021 r. 10.Dywidenda na akcję W 2020 roku Spółka zanotowała zysk. W dniu 27.05.2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o przeznaczeniu zysku w całości na kapitał zapasowy. _______________ Strona 41 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 11.Rzeczowe aktywa trwałe 11.1.Rzeczowe aktywa trwałe – dane za okres od 1.01.2021 do 31.12.2021 r. Grunty Budynki i budowle Urządzenia techniczne i maszyny Specjalistyczne maszyny i urządzenia Środki transportu Inne środki trwałe Środki trwałe w budowie Ogółem Stan na 1 stycznia 2021 r. Wartość brutto 8 014 156 151 62 761 5 506 7 486 5 695 202 245 815 Umorzenie (w tym skumulowane odpisy z tyt. utraty wartości) -849 -39 668 -48 291 -5 489 -6 728 -5 279 0 -106 304 Wartość netto 7 165 116 483 14 470 17 758 416 202 139 511 Zmiany w okresie Przeniesienia 0 82 238 0 0 -57 -263 0 Nabycie 0 24 706 4 111 24 4 620 5 489 Zbycie i likwidacja -469 -14 -3 201 0 1 585 -113 -10 -2 222 Amortyzacja (nota 6.3) 0 -3 858 -2 752 -9 -433 -101 0 -7 153 Zbycie i likwidacja umorzenie (inne zmiany) 0 6 3 221 0 127 113 0 3 467 Stan na 31 grudnia 2021 r. Wartość brutto 7 545 156 243 60 504 5 510 9 182 5 549 4 549 249 082 Umorzenie (w tym skumulowane odpisy z tyt. utraty wartości) -849 -43 520 -47 822 -5 498 -7 034 -5 267 0 -109 990 Wartość netto 6 696 112 723 12 682 12 2 148 282 4 549 139 092 Wartość brutto środków trwałych w pełni umorzonych, a wykorzystywanych na dzień 31 grudnia 2021 r. wynosi 29 820 tys. zł. Wartość bilansowa środków trwałych oraz wartości niematerialnych użytkowanych na mocy umów leasingu na dzień 31 grudnia 2021 r. wynosiła 1 548 tys. zł. Spółka ujęła w wyniku okresu koszty amortyzacji w kwocie 348 tys. oraz koszty odsetek w kwocie 26 tys. zł _______________ Strona 42 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 11.2.Rzeczowe aktywa trwałe - dane za okres od 1.01.2020 do 31.12.2020 r. Grunty Budynki i budowle Urządzenia techniczne i maszyny Specjalistyczne maszyny i urządzenia Środki transportu Inne środki trwałe Środki trwałe w budowie Ogółem Stan na 1 stycznia 2020 r. Wartość brutto 11 572 156 151 62 423 5 506 7 413 5 661 203 248 929 Umorzenie (w tym skumulowane odpisy z tyt. utraty wartości) -849 -35 809 -45 678 -5 475 -6 260 -5 092 0 -99 163 Wartość netto 10 723 120 342 16 745 31 1 153 569 203 149 766 Zmiany w okresie Przeniesienia 0 0 0 0 0 0 0 0 Nabycie 0 0 197 0 5 26 0 228 Zbycie i likwidacja -3 558 0 141 0 68 8 -1 -3 342 Amortyzacja (nota 6.3) 0 -3 859 -2 612 -14 -412 -187 0 -7 084 Zbycie i likwidacja umorzenie (inne zmiany) 0 0 -1 0 -56 0 0 -57 Stan na 31 grudnia 2020 r. Wartość brutto 8 014 156 151 62 761 5 506 7 486 5 695 202 245 815 Umorzenie (w tym skumulowane odpisy z tyt. utraty wartości) -849 -39 668 -48 291 -5 489 -6 728 -5 279 0 -106 304 Wartość netto 7 165 116 483 14 470 17 758 416 202 139 511 _______________ Strona 43 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 12.Wartości niematerialne 12.1.Wartości niematerialne dane za okres 1.01.2021 do 31.12.2021 r. Prace rozwojowe Oprogramowanie komputerowe Znaki towarowe Pozostałe Nakłady Ogółem Stan na 1 stycznia 2021 r. Wartość brutto 1 244 19 519 16 109 22 326 41 59 239 Umorzenie (w tym skumulowane odpisy z tyt. utraty wartości) -1 242 -14 835 -15 555 -21 439 0 -53 071 Wartość netto 2 4 684 554 887 41 6 168 Zmiany w okresie Przemieszczenia 0 0 0 0 0 0 Nabycie 0 59 16 0 340 415 Zbycie i likwidacja 0 -61 0 0 0 -61 Amortyzacja (nota 6.3) 0 -780 -127 -104 0 -1 011 Odwrócenie amortyzacji 0 64 0 84 0 148 Inne zmiany -2 156 0 0 0 154 Stan na 31 grudnia 2021 r. Wartość brutto 1 242 19 673 16 125 22 326 381 59 747 Umorzenie (w tym skumulowane odpisy z tyt. utraty wartości) -1 242 -15 551 -15 682 -21 459 0 -53 934 Wartość netto 0 4 122 443 867 381 5 813 Wartość brutto wartości niematerialnych w pełni umorzonych, a wykorzystywanych na dzień 31 grudnia 2021 r. wynosi 13 794 tys. zł. _______________ Strona 44 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 12.2.Wartości niematerialne - dane za okres od 1.01.2020 do 31.12.2020 r. Prace rozwojowe Oprogramowanie komputerowe Znaki towarowe Pozostałe Nakłady Ogółem Stan na 1 stycznia 2020 r. Wartość brutto 1 252 19 357 15 673 22 326 110 58 710 Umorzenie (w tym skumulowane odpisy z tyt. utraty wartości) -1 234 -14 046 -15 551 -21 304 0 -52 135 Wartość netto 10 5 311 122 1 022 110 6 575 Zmiany w okresie Przemieszczenia 0 55 20 0 0 75 Nabycie 0 111 416 0 20 547 Zbycie i likwidacja 0 -4 0 0 -89 -93 Amortyzacja (nota 6.3) -8 -792 -4 -279 0 -1 083 Odwrócenie amortyzacji 0 3 0 144 0 147 Inne zmiany 0 0 0 0 0 0 Stan na 31 grudnia 2020 r. Wartość brutto 1 244 19 519 16 109 22 326 41 59 239 Umorzenie (w tym skumulowane odpisy z tyt. utraty wartości) -1 242 -14 835 -15 555 -21 439 0 -53 071 Wartość netto 2 4 684 554 887 41 6 168 _______________ Strona 45 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 13.Nieruchomości inwestycyjne Nieruchomości inwestycyjne stanowią: - nabyte prawa wieczystego użytkowania gruntu, - prawa własności budynków o wartości początkowej o łącznej wartości 3 585 tys. zł. Bilansowa wartość nieruchomości na dzień 31 grudnia 2021 r. wynosi 3 585 tys. zł. Przychody z tytułu najmu nieruchomości w okresie sprawozdawczym wyniosły 271 tys. zł. Nieruchomość jest wyceniana w cenie nabycia. Szacunkowa wartość godziwa z niezależnej wyceny (poziom III szacowania wartości godziwej) tych nieruchomości to 6 792 tys. zł. Na dzień sporządzania sprawozdania finansowego nie występowały żadne ograniczenia w rozporządzaniu przez Spółkę nieruchomościami inwestycyjnymi, czerpaniu korzyści ekonomicznych z tytułu czynszu czy zbyciu wyżej wymienionych nieruchomości. Nieruchomości inwestycyjne nie stanowią zabezpieczeń zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek czy innych transakcji. 14.Aktywa finansowe 31.12.2021 31.12.2020 Wartość aktywów finansowych na początek okresu 0 0 Nabycie 0 0 Sprzedaż 0 0 Wyłączenie z konsolidacji 0 0 Utworzenie odpisu aktualizującego 0 0 Wartość aktywów finansowych na koniec okresu 0 0 14.1.Odpisy aktualizujące długoterminowe aktywa finansowe 31.12.2021 31.12.2020 Odpis aktualizujący długoterminowe aktywa finansowe na początek okresu 0 0 Utworzony 0 0 Wykorzystany 0 0 Rozwiązany 0 0 Odpis aktualizujący długoterminowe aktywa finansowe na koniec okresu 0 0 _______________ Strona 46 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 15.Zapasy 31.12.2021 31.12.2020 Materiały 0 0 Towary 257 780 197 412 Zaliczki na dostawy 0 0 257 780 197 412 Odpisy aktualizujące wartość zapasów -7 767 -6 493 Zapasy 250 013 190 919 Odpisy aktualizujące wartość zapasów 31.12.2021 31.12.2020 Odpis aktualizujący wartość zapasów na początek okresu -6 493 -4 118 Utworzony (Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów) -3 880 -2 375 Wykorzystany (Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów) 0 0 Rozwiązany (Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów) 2 606 0 Odpis aktualizujący wartość zapasów na koniec okresu -7 767 -6 493 Rozwiązanie odpisu aktualizującego nastąpiło na skutek aktualizacji wyceny towarów handlowych opartej na wiekowaniu zapasów. Zapasy są wycenione w cenie według niższej z dwóch wartości: ceny nabycia (kosztu wytworzenia) lub możliwej do uzyskania ceny sprzedaży netto. 16.Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 31.12.2021 31.12.2020 Krótkoterminowe należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Należności z tytułu dostaw i usług 163 419 168 490 Należności tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń 27 107 15 187 Inne należności finansowe 31 73 Inne należności niefinansowe 0 0 Rozliczenia międzyokresowe czynne 1 074 4 164 Krótkoterminowe należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności brutto 191 631 187 914 Minus: odpis aktualizujący wartość należności -9 826 -12 464 Krótkoterminowe należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności netto 181 805 175 450 _______________ Strona 47 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Wartość godziwa należności krótkoterminowych jest zbliżona do wartości bilansowej. Należności o okresie zapłaty powyżej roku podlegają dyskontowaniu i są wykazywane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w wartości bieżącej. 16.1.Odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności 31.12.2021 31.12.2020 Odpis aktualizujący wartość należności na początek okresu -12 464 -12 252 Utworzony -1 834 -3 344 Wykorzystany 1 495 1 548 Rozwiązany 2 977 1 584 Odpis aktualizujący wartość należności na koniec okresu -9 826 -12 464 Spółka kalkuluje odpisy na należności zgodnie z MSSF9. Należności z tytułu dostaw i usług w zdecydowanej większości mają termin płatności zawierający się w przedziale 15 – 90 dni. W indywidualnych przypadkach termin ten jest wydłużany maksymalnie do 120 dni. Grupa posiada odpowiednią politykę w zakresie dokonywania sprzedaży tylko zweryfikowanym pod względem wypłacalności klientom. Dzięki temu, zdaniem kierownictwa, nie istnieje dodatkowe ryzyko ponad poziom określony odpisem aktualizującym wartość należności. 17.Pochodne instrumenty finansowe Aktywa finansowe 31.12.2021 31.12.2020 Kontrakty forward 441 372 Pochodne instrumenty finansowe 441 372 Zobowiązania finansowe 31.12.2021 31.12.2020 Kontrakty forward 0 0 Pochodne instrumenty finansowe 0 0 Walutowe kontrakty terminowe typu forward zawierane na okresy od 1 do 80 dni obejmują w szczególności zakup waluty (EUR i USD) i pełnią funkcję zabezpieczeń. Szczegóły dotyczące zawartych transakcji zostały opisane w nocie 30 Instrumenty finansowe – Ryzyko walutowe. _______________ Strona 48 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 18.Pozostałe aktywa finansowe 31.12.2021 31.12.2020 Udziały lub akcje 0 0 Udzielone pożyczki 2 158 2 158 Pozostałe 0 0 Odpis aktualizujący wartość pozostałych aktywów finansowych -2 158 -2 158 Pozostałe aktywa finansowe 0 0 18.1.Odpis aktualizujący krótkoterminowe aktywa finansowe 31.12.2021 31.12.2020 Odpis aktualizujący krótkoterminowe aktywa finansowe na początek okresu -2 158 -2 267 Utworzony 0 0 Wykorzystany 0 0 Rozwiązany 0 109 Odpis aktualizujący krótkoterminowe aktywa finansowe na koniec okresu -2 158 -2 158 19.Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 31.12.2021 31.12.2020 Środki pieniężne w kasie 19 39 Środki pieniężne w banku 52 558 104 570 - w tym o ograniczonym dysponowaniu 9 298 11 568 - w tym na rachunkach VAT 1 158 14 390 52 577 104 609 _______________ Strona 49 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 20.Kapitał akcyjny oraz pozostałe kapitały 20.1.Kapitał akcyjny KAPITAŁ AKCYJNY (STRUKTURA) na dzień 31.12.2021 (wartości w zł) Rodzaj uprzywilejowania akcji Rodzaj ograniczenia prawa akcji Liczba akcji Wartość emisji wg wartości nominalnej Sposób pokrycia kapitału Data rejestracji Prawo do dywidendy (od daty) zwykłe brak 10 000 000 1 000 000 gotówka 25.06.1996r. zwykłe brak 1 910 000 191 000 aport 26.05.2004r. zwykłe brak 4 500 000 450 000 gotówka 26.07.2006r. 18.08.2005r. zwykłe Brak 200 000 20 000 gotówka 04.12.2013r. 01.01.2013r. zwykłe Brak 347 000 34 700 gotówka 10.02.2016r. 10.02.2016r. zwykłe Brak 3 080 000 308 000 konwersja 22.02.2021r. 01.01.2021r. 20 037 000 2 003 700 W dniu 11.04.2006 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (Akt Notarialny Rep. A nr 1017/2006) podjęło uchwały: 1) Uchwała Nr 1 w sprawie: a) zmiany wartości nominalnej akcji z 1 zł na 0,10 zł z jednoczesnym podziałem 1 akcji o wartości 1 zł na 10 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł. b) zmiany rodzaju akcji z akcji imiennych na akcje na okaziciela. 2) Uchwała Nr 2 w sprawie: a) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji akcji serii B. W wyniku podjętych uchwał kapitał akcyjny Spółki wynosił 1 641 000,00 zł i dzielił się na 11 910 000 akcji serii A oraz 4 500 000 akcji serii B. Dnia 26.07.2006 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału akcyjnego w drodze emisji 4 500 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Dnia 20.07.2006 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę o wprowadzeniu z dniem 24.07.2006 r. na rynek podstawowy 4 500 000 praw do akcji zwykłych na okaziciela serii B Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem „PLACTIN00026”. Pierwsze notowanie praw do akcji zwykłych na okaziciela serii B spółki ACTION S.A. odbyło się na sesji giełdowej w dniu 24.07.2006 r. 4 grudnia 2013 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy dokonał rejestracji podwyższenia kapitału akcyjnego w drodze emisji 200 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda. _______________ Strona 50 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Kapitał Spółki Dominującej został podwyższony w związku z emisją 347 000 akcji serii C w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 15 listopada 2006 r. Rejestracja w KRS miała miejsce w dniu 10 lutego 2016 roku. Kapitał zakładowy Spółki z dniem 15.12.2020 r. został podwyższony z kwoty 1.695.700 zł. do kwoty 2.003.700 zł., tj. o kwotę 308.000 zł., równą wartości nominalnej 3.080.000 akcji nowej emisji, serii D. Powyższa zmiana kapitału zakładowego Spółki nastąpiła w wykonaniu - przewidzianej w artykule 2.4. pkt (i) i artykule 3. prawomocnie zatwierdzonego układu w postępowaniu sanacyjnym Spółki - konwersji wierzytelności na akcje. Zmiana wysokości kapitału zakładowego została zarejestrowana w KRS w dniu 22.02.2021 r. Podstawą wpisu zmiany wysokości i struktury kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców było prawomocne postanowienie o zatwierdzeniu układu z dnia 7.08.2020 r., zgodnie z art. 169 ustawy Prawo restrukturyzacyjne i tym samym rejestracja ta nie wymagała zmiany Statutu Spółki. 20.2.Pozostałe kapitały 31.12.2021 31.12.2020 Kapitał zapasowy Jednostki Dominującej, w tym: 268 368 82 543 - nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej 77 207 77 272 Kapitał rezerwowy Jednostki Dominującej 30 000 30 000 Niepodzielony wynik lat ubiegłych 1 901 2 861 Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej -989 -901 Wynik finansowy netto bieżącego okresu 100 863 185 110 Pozostałe składniki kapitału własnego 0 0 400 143 299 613 Kapitał zapasowy wykazano w wysokości kapitału zapasowego Jednostki Dominującej. Kapitały zapasowe pozostałych spółek objętych konsolidacją w wysokości osiągniętej do dnia objęcia kontrolą korygują Niepodzielony wynik lat ubiegłych. 10 lutego 2016 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy dokonał rejestracji podwyższenia kapitału akcyjnego w drodze emisji 347 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Wpływy z emisji akcji serii C wyniosły 4 154 tys. zł (cena objęcia akcji - 12 zł za akcję). Kwota 4 119 tys. zł została odniesiona na kapitał rezerwowy Spółki. Kwota 35 tys. zł została odniesiona na kapitał akcyjny Spółki. W dniu 30 września 2011 r. NWZA Spółki podjęło uchwałę o utworzeniu kapitału rezerwowego w kwocie 30 000 tys. zł, w celu sfinansowania nabycia przez Spółkę akcji własnych. Kapitał rezerwowy utworzony został z kapitału zapasowego Spółki. Zarząd ACTION S.A. jest upoważniony do wykorzystania środków z kapitału rezerwowego zgodnie z postanowieniami uchwały NWZA ACTION S.A. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki z dnia 30 września 2011 r., przy czym nabycie akcji własnych w ramach Programu nie może spowodować spadku wartości aktywów netto poniżej wysokości kapitału zakładowego powiększonego o odpisy i rezerwy nie podlegające wypłacie. W dniu 12 czerwca 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ACTION S.A. podjęło uchwałę w sprawie pokrycia straty za rok 2016. Kwota 154 414 tys. zł została pokryta z kapitału zapasowego. _______________ Strona 51 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) W dniu 26 czerwca 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ACTION S.A. podjęło uchwałę w sprawie pokrycia straty za rok 2017. Kwota 52 081 tys. zł została pokryta z kapitału zapasowego. W dniu 25 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ACTION S.A. podjęło uchwałę w sprawie pokrycia straty za rok 2018. Kwota 35 210 tys. zł została pokryta z kapitału zapasowego. W dniu 30 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ACTION S.A. podjęło uchwałę w sprawie odniesienia zysku za rok 2019 w kwocie 2 208 tys. zł na kapitał zapasowy. W dniu 27 maja 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ACTION S.A. podjęło uchwałę w sprawie odniesienia zysku za rok 2020 w kwocie 185 890 tys. zł na kapitał zapasowy. 20.3.Udziały niekontrolujące Za okres 1.01.2021 –31.12.2021 Za okres 1.01.2020 –31.12.2020 Stan na początek okresu -1 314 -9 360 Całkowite dochody roku obrotowego 46 -185 Wyłączenie spółki z konsolidacji 0 8 209 Wykup mniejszości -101 0 Objęcie udziałów niekontrolujących 272 22 Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej 0 0 Stan na koniec okresu -1 097 -1 314 Udziały niekontrolujące obejmują: - udziały spółki SFERIS MARKETING SP. Z O.O. z siedzibą w Zamieniu. W dniu 23 kwietnia 2014 r. ACTION S.A. objęła 3 900 z 9 900 nowo utworzonych nieuprzywilejowanych udziałów w podwyższonym kapitale SFERIS MARKETING SP. Z O.O. (poprzednia nazwa ACTION GAMES LAB Sp. z o.o.)Udział Spółki w kapitale zakładowym obniżył się do 40% ale nie nastąpiła utrata kontroli. Zmiany w okresie dotyczą: - przejęcia udziałów spółki ACTIVEBRAND Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie 21.Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 21.1.Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 31.12.2021 31.12.2020 Odprawy emerytalno – rentowe 703 491 Świadczenia urlopowe 1 174 872 1 877 1 363 w tym: - część krótkoterminowa 1 877 1 363 Zmiana stanu zobowiązań z tytułu odpraw emerytalno – rentowych i świadczeń urlopowych 31.12.2021 31.12.2020 _______________ Strona 52 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Wartość bieżąca zobowiązań – saldo na początek roku 1 363 551 Koszty bieżącego zatrudnienia 514 812 Aktuarialny zysk/(strata) ze zmian założeń ekonomicznych Aktuarialny zysk/(strata) z różnic pomiędzy założeniami a realizacją 0 0 Wartość bieżąca zobowiązań – saldo na koniec roku, w tym: 1 877 1 363 Koszty bieżącego zatrudnienia 514 812 Wycena wartości bieżącej odpraw emerytalno-rentowych i świadczeń urlopowych sporządzona na dzień 31 grudnia 2021 r. została dokonana metodą aktuarialną. Zarówno zmiana założeń ekonomicznych jak i różnice pomiędzy założeniami a realizacją świadczeń są dla Spółki nieistotne w związku z tym nie zostały ujęte bezpośrednio w kapitałach. Koszty bieżącego zatrudnienia zostały ujęte w wyniku finansowym. 21.2.Programy akcji pracowniczych Grupa nie prowadzi programów akcji pracowniczych. 22.Kredyty i pożyczki oraz inne zobowiązania z tytułu finansowania 31.12.2021 31.12.2020 Długoterminowe Kredyt inwestycyjny 0 0 Zobowiązania z tytułu obligacji 0 0 Pożyczki 0 0 Zobowiązania z tytułu leasingu 1 070 70 1 070 70 Krótkoterminowe Kredyt w rachunku bieżącym oraz inwestycyjny 0 0 Zobowiązania z tytułu obligacji 0 0 Pożyczki 1 025 1 023 Zobowiązania z tytułu leasingu 478 147 1 503 1 170 Razem 2 573 1 240 Struktura wiekowa zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek 31.12.2021 31.12.2020 Zobowiązania o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty W okresie 1 roku 1 503 1 170 W okresie od 1 do 5 lat 1 070 70 Powyżej 5 lat 0 0 Razem 2 573 1 240 _______________ Strona 53 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Zobowiązania z tytułu leasingu 31.12.2021 31.12.2020 Wartość nominalna minimalnych opłat leasingowych W okresie 1 roku 519 151 W okresie od 1 do 5 lat 1 161 72 Powyżej 5 lat 0 0 Razem zobowiązania z tytułu leasingu finansowego - minimalne opłaty leasingowe ogółem 1 680 223 Koszty finansowe z tytułu leasingu finansowego 132 6 Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych W okresie 1 roku 478 147 W okresie od 1 do 5 lat 1 070 70 Powyżej 5 lat 0 0 Razem wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych 1 548 217 Obowiązujące umowy dotyczące linii na gwarancje i akredytywy Umowa nr 2017/149/DDF z Bankiem Polską Kasą Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie o otwarcie linii na gwarancje i akredytywy. Na podstawie niniejszego aneksu Bank wydłużył następujące okresy: okres ważności gwarancji oraz przewidywany ostateczny termin realizacji i zapłaty z tytułu otwartych akredytyw może trwać: dla gwarancji na rzecz dostawców - maksymalnie 12 miesięcy i nie może wykraczać poza dzień 31 stycznia 2023 roku, dla gwarancji na rzecz CERN - maksymalnie 36 miesięcy i nie może wykraczać poza dzień 31 stycznia 2025 roku, dla akredytyw - maksymalnie 12 miesięcy i nie może wykraczać poza dzień 31 stycznia 2023 roku. Umowa faktoringu Umowa faktoringu pomiędzy Emitentem a spółką Coface Poland Factoring Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w ramach, której został udzielony Emitentowi limit finansowania, który określa maksymalną sumę naliczonych zaliczek, tj. wypłat realizowanych przez faktora tytułem finansowania w wysokości 21 000 tys. PLN. Umowa faktoringowa przewiduje następujące zabezpieczenia, ustanawiane na rzecz faktora: a) weksel in blanco wystawiony przez Spółkę wraz z deklaracją wekslową; b) cesja praw przysługujących Spółce z tytułu zawartych umów ubezpieczenia należności handlowych w zakresie odszkodowań należnych od podmiotów objętych ww. umową faktoringową. _______________ Strona 54 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 23.Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 31.12.2021 31.12.2020 Długoterminowe zobowiązania objęte spłatami układowymi 88 249 100 255 88 249 100 255 Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Zobowiązania z tytułu dostaw i usług, w tym: 129 788 174 002 Zobowiązania z tytułu podatków i ubezpieczeń społecznych 9 042 46 051 Pochodne instrumenty finansowe 0 0 Inne zobowiązania niefinansowe 3 131 2 801 141 961 222 854 Razem 230 210 323 109 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług (handlowe) z wyłączeniem zobowiązań objętych układem są nieoprocentowane. Terminy spłaty zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań zawierają się w przedziale od 0 do 90 dni. W odniesieniu do zobowiązań krótko i długoterminowych wartość godziwa jest zbliżona do wartości bilansowej. W związku z otrzymanymi decyzjami i protokołami UKS szczegółowo opisanymi w Nocie 3.4 Podatki, ujęte w księgach zobowiązania wynoszą 11 590 tys. zł. zł i prezentowane są w pozycji długoterminowe zobowiązania objęte spłatami układowymi w kwocie 9 658 tys. zł oraz 1 932 tys. zł w pozycji zobowiązania krótkoterminowe z tyt. podatków i ubezpieczeń społecznych. 4 lipca 2014 roku ACTION S.A. wyemitowała 10 000 sztuk obligacji na okaziciela, zdematerializowanych, kuponowych, niezabezpieczonych, serii ACT01040717 o wartości nominalnej 10 000 zł każda i o łącznej wartości nominalnej emisji wynoszącej 100 000 000 zł. Obligacje zostały wyemitowane zgodnie z art. 9 pkt 3 Ustawy o obligacjach (emisja niepubliczna) i w ramach Programu Emisji Obligacji ACTION S.A.. Cena emisyjna obligacji była równa ich wartości nominalnej. Data wykupu obligacji wyznaczona została na dzień 4 lipca 2017 roku po wartości nominalnej obligacji. Obligacje są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej opartej o wskaźnik WIBOR 6 – miesięczny, powiększony o stałą marżę. Terminy wypłaty odsetek zapadają w okresach półrocznych. Obligacje serii ACT01040717 zostały wprowadzanie do obrotu na rynku CATALYST prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez spółkę BondSpot S.A. Pierwsze notowanie miało miejsce w dniu 9 września 2014 r. Wierzytelności z tytułu wykupu i oprocentowania obligacji serii ACT01 040717, których terminy wypłaty przypadały po dniu otwarcia postępowania sanacyjnego objęte zostały układem z mocy prawa na podstawie art. 150 ust. 1 pkt 1) p.r W związku z prawomocnym zatwierdzeniem układu w postępowaniu sanacyjnym Emitenta, wierzytelności z tytułu obligacji serii ACT01040717 podlegają spłacie na warunkach art. 2.4. układu. Emitent dokonał spłaty 40,35% kwoty należności głównej w dniu 29.01.2021 r. w kwocie 40 350 tys. zł ________________ Strona 55 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Ponadto, zgodnie z art. 169 ust. 3 ustawy Prawo restrukturyzacyjnego, konwersja wierzytelności na akcję dokonana została z chwilą uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu, tj. 15.12.2020 r. i tym samym nastąpiło wykonanie układu co do spłaty 9,65% kwoty należności głównej. Skonwertowane akcje podlegają rejestracji w KDPW S.A. W dniu 19.05.2021 r. Spółka zawarła w tym celu umowę z KDPW S.A. Akcje serii D zostały zarejestrowane w dniu 25.06.2021 r., a w dniu 3.09.2021 r. nastąpiła asymilacja akcji serii D z akcjami wcześniejszych emisji i wprowadzenie akcji serii D do obrotu na GPW S.A. Czynności dotyczące rejestracji akcji i ich wprowadzenia do obrotu dotyczyły 2.972.816 akcji serii D. Emitent wyjaśnia, że łączna liczba wyemitowanych przez Spółkę akcji serii D wynosi 3.080.000. Jednakże na podstawie postanowień Sądu Okręgowego w Warszawie o udzieleniu zabezpieczenia (o których Emitent informował w raporcie bieżącym nr 16/2021 z dnia 8.03.2021 r. i raporcie bieżącym nr 22/2021 z dnia 29.03.2021 r.) Spółce zakazano składania oświadczeń woli wobec Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji łącznie 107.184 akcji serii D. W związku z tym w KDPW zarejestrowane zostały wszystkie pozostałe akcje serii D, tj. 2.972.816 akcji. Również w konsekwencji tego wniosek Emitenta o dopuszczenie akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym obejmował wyłącznie 2.972.816 tych akcji i akcje serii D w tej liczbie znajdują się w obrocie na GPW S.A. Na dzień bilansowy pozostała do spłaty kwota 7 500 tys. zł stanowiąca 7,5% kwoty należności głównej, zostanie spłacone pieniężnie w ostatnim dniu roboczym miesiąca kalendarzowego następującym po kwartale, w którym przypadał termin płatności ostatniej raty kwartalnej płatnej na rzecz Wierzycieli z Grupy I. Kwota ta jest prezentowana w pozycji długoterminowe zobowiązania objęte spłatami układowymi. 23.1.Wierzytelności objęte układem (z uwzględnieniem zmian wynikających z postępowań sądowych oraz spłat zabezpieczonych wierzytelności) 31.12.2021 31.12.2020 Wierzytelności objęte układem z mocy prawa 101 577 205 264 nie objęte układem 0 0 warunkowe 0 0 zabezpieczone 0 0 sporne ) 10 821 10 823 Razem wierzytelności 112 398 216 087 ) Z formalnego punktu widzenia wierzytelności sporne są objęte układem. 31.12.2021 31.12.2020 Wierzytelności objęte układem z mocy prawa, w tym: ujęte w księgach jako zobowiązania pozabilansowe 0 0 ujęte w księgach 101 577 379 290 Razem wierzytelności objęte układem 101 577 379 290 24.Aktywa i zobowiązania warunkowe Na dzień 31 grudnia 2021 r. Grupa posiadała zabezpieczenie spłaty należności w kwocie 7 407 tys. zł. _______________ Strona 56 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Zobowiązania zabezpieczające, wynikające z umów podpisanych na dzień sprawozdawczy, a nieodzwierciedlone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej ACTION S.A., wynosiły na dzień 31 grudnia 2021 r. 10 871 tys. zł natomiast na dzień 31 grudnia 2020 r. 13 980 tys. zł. 31.12.2021 31.12.2020 1. Należności warunkowe 7 407 9 005 1.1. Od jednostek powiązanych (z tytułu) 0 0 - otrzymanych gwarancji i poręczeń 0 0 1.2. Od pozostałych jednostek (z tytułu) 7 407 9 005 - otrzymanych gwarancji i poręczeń 7 407 9 005 2. Zobowiązania warunkowe 10 871 13 980 1.1. Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu) 0 0 - udzielonych gwarancji i poręczeń 0 0 1.2. Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu) 10 871 13 980 - udzielonych gwarancji i poręczeń 10 871 13 980 - akredytywy 0 0 3. Inne (z tytułu) 0 0 Pozycje pozabilansowe, razem 18 278 22 985 Udzielone gwarancje i poręczenia Na dzień 31 grudnia 2021 r. wartość udzielonych gwarancji i poręczeń oraz akredytyw wynosiła 10 871 tys. zł, w tym: na rzecz pozostałych jednostek Gwarancje bankowe na łączną kwotę (50 tys. EUR) 330 tys. zł, Gwarancje bankowe na łączną kwotę (12,5 tys. USD) 51 tys. zł, Gwarancje bankowe na łączną kwotę 3 000 tys. zł, Gwarancje bankowe na łączną kwotę 7 490 tys. zł. Sprawy przedsądowe i sądowe Spółka dochodzi na drodze sądowej należności od jednego z banków w kwocie 174 446 tys. zł tytułem odszkodowania. Pozwany bank nie uznaje roszczenia. Postępowanie zostało wszczęte w kwietniu 2017 r., a termin jego rozstrzygnięcia – głównie, z uwagi na dużą złożoność występujących w nim zagadnień - jest trudny do określenia. Dotychczasowe analizy powyższej sprawy wskazują na istnienie uzasadnionych podstaw do jej wytoczenia przez Spółkę. Ponadto, w dalszym ciągu nie zostały ostatecznie rozstrzygnięte postępowania w sprawach podatkowych dotyczących podatku VAT. Sprawy te zostały szczegółowo opisane w nocie 3.4 Podatki. Łączna wartość zobowiązań wynikających z decyzji będących przedmiotem postępowań sądowych dotyczących podatku VAT oraz zakończonego ostateczną decyzją postępowania podatkowego, dotyczącego podatku CIT, opisanych w nocie 3.4 Podatkiujęta w księgach na dzień 31 grudnia 2021 r. wynosi 11 590 tys. zł. Emitent wyjaśnia, że powyższa kwota uwzględnia aktualny stan rezerw na te zobowiązania, zgodnie ze stopniem redukcji wynikającym z prawomocnie zatwierdzonego układu w postępowaniu sanacyjnym Spółki oraz dokonane dotychczas spłaty rat układowych. 25.Transakcje z jednostkami powiązanymi _______________ Strona 57 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 1.Poniższe tabele przedstawiają kwoty wzajemnych rozrachunków i transakcji zawartych pomiędzy spółkami Grupy a podmiotami powiązanymi nie objętymi konsolidacją. Dane na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz za okres 1.01.2021 - 31.12.2021 Należności Zobowiązania Przychody ze sprzedaży Zakupy i koszty ACTION CT WANTUŁA Sp. j. ) 0 0 0 0 ACTIVE TRAVEL Sp. z o.o. ) 0 0 0 0 ACTIVE SOLUTIONS Sp. o.o. ) 0 0 0 0 ACTION ENERGY Sp. z o.o. ) 184 0 0 0 TYTANID Sp. z o.o. ) 0 0 0 0 Suma 184 0 0 0 Dane na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz za okres 1.01.2020 - 31.12.2020 Należności Zobowiązania Przychody ze sprzedaży Zakupy i koszty ACTION CT WANTUŁA Sp. j. ) 0 0 0 0 ACTIVE TRAVEL Sp. z o.o. ) 0 0 0 0 ACTIVE SOLUTIONS Sp. o.o. ) 0 0 0 0 ACTION ENERGY Sp. z o.o. ) 345 79 5 0 TYTANID Sp. z o.o. ) 0 0 0 0 Suma 345 79 5 0 ) ACTION CT WANTUŁA Sp. j. z siedzibą w Poznaniu ) ACTIVE TRAVEL Sp. z o.o. z siedzibą w Michałowie Grabinie ) ACTIVE SOLUTIONS Sp. o.o. spółka z siedzibą w Warszawie ) ACTION ENERGY Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie - wyłączona z konsolidacji z dniem 1 stycznia 2015 r. z uwagi na utratę znaczącego wpływu *) TYTANID Sp. z o.o. z siedzibą w Zamieniu – do dnia zatwierdzenia sprawozdania nie rozpoczęła działalności. 2.Poniższe tabele przedstawiają kwoty wzajemnych rozrachunków i transakcji zawartych pomiędzy Spółką a podmiotami stowarzyszonymi ________________ Strona 58 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Dane na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz za okres 1.01.2021 - 31.12.2021 Należności Zobowiązania Przychody ze sprzedaży Zakupy i koszty CLOUDTEAM Sp. z o. o. ) 0 0 0 0 Suma 0 0 0 0 Dane na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz za okres 1.01.2020 - 31.12.2020 Należności Zobowiązania Przychody ze sprzedaży Zakupy i koszty CLOUDTEAM Sp. z o. o. ) 0 0 0 0 Suma 0 0 0 0 ) Poprzednia nazwa ACTION CENTRUM EDUKACYJNE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 26.Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym Poza instrumentami pochodnymi, do głównych aktywów i zobowiązań finansowych, z których korzysta Grupa, należą kredyty bankowe, umowy leasingu, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Grupa zawiera również transakcje z udziałem instrumentów pochodnych, przede wszystkim walutowe kontrakty terminowe typu forward. Celem tych transakcji jest zarządzanie ryzykiem walutowym powstającym w toku działalności Grupy oraz wynikających z używanych przez nią źródeł finansowania. Zasadą stosowaną przez Grupę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej. Spółka monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych. Zasady rachunkowości Grupy dotyczące instrumentów pochodnych zostały opisane w pkt 2.8Stosowane zasady rachunkowości. 27.Zarządzanie kapitałem Grupa zarządza kapitałem w celu zachowania zdolności do kontynuowania działalności z uwzględnieniem realizacji planowanych inwestycji, tak aby mogła generować zwrot dla akcjonariuszy oraz przynosić korzyści pozostałym interesariuszom. Zgodnie z praktyką rynkową Grupa monitoruje kapitał miedzy innymi na podstawie wskaźnika kapitału własnego oraz wskaźnika kredyty, pożyczki i inne źródła finansowania netto/EBITDA. Wskaźnik kapitału własnego obliczany jest jako stosunek wartości netto aktywów rzeczowych (kapitał własny pomniejszony o wartości niematerialne) do sumy bilansowej. Wskaźnik kredyty, pożyczki i inne źródła finansowania netto/EBITDA jest obliczany jako stosunek kredytów, pożyczek i innych źródeł finansowania pomniejszonych o gotówkę do EBITDA. Kredyty, pożyczki i inne źródła finansowania oznaczają łączną kwotę zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek i leasingu, natomiast EBITDA jest to zysk z działalności operacyjnej po dodaniu amortyzacji. _______________ Strona 59 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 31.12.2021 31.12.2020 Kapitał własny 401 050 300 303 Minus: Wartości niematerialne -5 813 -6 168 Wartość netto rzeczowych aktywów 395 237 294 135 Suma bilansowa 635 710 630 619 Wskaźnik kapitału własnego 0,6 0,5 Zysk z działalności operacyjnej 116 143 156 833 Plus: amortyzacja 8 164 8 167 EBITDA 124 307 165 000 Kredyty, pożyczki i inne źródła finansowania netto -50 004 -104 392 Wskaźnik: Kredyty, pożyczki i inne źródła -0,4 -0,6 finansowania netto/EBITDA _______________ Strona 60 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 28.Instrumenty finansowe Klasyfikacja instrumentów finansowych Aktywa finansowe Klasa aktywów finansowych MSSF 9 Kategoria Wartość bilansowa Wartość godziwa 31.12.2021 31.12.2021 Aktywa trwałe: 0 0 Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe instrumenty kapitałowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody 0 0 Aktywa obrotowe: 206 642 206 642 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności wyceniane w zamortyzowanym koszcie 153 624 153 624 Pożyczki wyceniane w zamortyzowanym koszcie 0 0 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty wyceniane w zamortyzowanym koszcie 52 577 52 577 Pozostałe aktywa finansowe - instrumenty pochodne wyceniane w zamortyzowanym koszcie 441 441 Zobowiązania finansowe Klasa zobowiązań finansowych MSSF 9 Kategoria Wartość bilansowa Wartość godziwa 31.12.2021 31.12.2021 Zobowiązania długoterminowe: 88 249 88 249 Kredyty, pożyczki wyceniane w zamortyzowanym koszcie 0 0 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania wyceniane w zamortyzowanym koszcie 88 249 88 249 Zobowiązania krótkoterminowe: 129 788 129 788 Kredyty, pożyczki wyceniane w zamortyzowanym koszcie 0 0 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania wyceniane w zamortyzowanym koszcie 129 788 129 788 ________________ Strona 61 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Hierarchia wartości godziwej Poniższa nota prezentuje ujawnienia wyłącznie dotyczące instrumentów finansowych wycenianych w bilansie według wartości godziwej. 31.12.2021 31.12.2020 Poziom 2 Poziom 2 Należności z tytułu instrumentów pochodnych 441 372 Zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych 0 0 Razem 441 372 Metody ustalania wartości godziwej instrumentów finansowych Poziom I W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2021 roku Grupa nie posiadała instrumentów finansowych wycenianych do wartości godziwej kwalifikowanych do poziomu I (w 2020 roku również nie występowały). Poziom II Do poziomu II Grupa kwalifikuje należności lub zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych. Zmiany wartości godziwej instrumentów spełniających kryteria rachunkowości zabezpieczeń zalicza się, w części efektywnej do kapitałów własnych Grupy, a w części nieefektywnej do rachunku zysków i strat. W momencie realizacji zabezpieczanego przychodu ze sprzedaży zmiany wartości godziwej instrumentów zabezpieczających ujmowane są w bieżącym wyniku finansowym. Zmiany wartości godziwej instrumentów pochodnych, które nie spełniają kryteriów rachunkowości zabezpieczeń są odnoszone bezpośrednio w wynik finansowy roku obrotowego. Wartość godziwa instrumentów pochodnych ustalana jest przy zastosowaniu modeli wyceny instrumentów finansowych przy zastosowaniu ogólnie dostępnych kursów walutowych i stóp procentowych. Poziom III W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2021 roku Grupa nie posiadała instrumentów finansowych wycenianych do wartości godziwej kwalifikowanych do poziomu III (w 2020 roku również nie występowały). W okresie sprawozdawczym nie miało miejsca przekwalifikowanie, ani przesunięcie instrumentów finansowych między poszczególnymi poziomami (w okresie porównywalnym również nie występowało). Przychody odsetkowe Za okres 1.01.2021 –31.12.2021 Za okres 1.01.2020 –31.12.2020 Pożyczki i należności 0 101 0 101 Koszty odsetkowe Za okres 1.01.2021 –31.12.2021 Za okres 1.01.2020 –31.12.2020 ________________ Strona 62 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Kredyty krótko i długoterminowe 0 39 Leasing 26 15 Odsetki i prowizje factoring 0 0 Odsetki od obligacji 0 0 26 54 Zyski lub straty według kategorii instrumentów Za okres 1.01.2021 –31.12.2021 Za okres 1.01.2020 –31.12.2020 Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, w tym: 0 0 - przeznaczone do obrotu 0 0 Instrumenty wyceniane w zamortyzowanym koszcie (w tym zyski i straty z tytułu odsetek) 0 101 Otrzymane dywidendy Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej Kredyty i pożyczki 0 39 Leasing 26 15 Odsetki z tytułu obligacji 0 0 Odsetki i dyskonto z tytułu factoringu 0 0 -26 47 Zyski lub straty według kategorii instrumentów uwzględniają zarówno przychody i koszty finansowe, jak i pozostałe przychody i koszty związane z instrumentami finansowym. Straty z tytułu utraty wartości Za okres 1.01.2021 –31.12.2021 Za okres 1.01.2020 –31.12.2020 Pożyczki i należności 1 143 -1 760 1 143 -1 760 Ryzyko kredytowe Grupa prowadzi politykę kredytowania swoich odbiorców poprzez stosowanie wydłużonych terminów płatności za sprzedane towary. Występujące w takiej sytuacji pewne ryzyko kredytowe jest nieodzownym elementem rywalizacji konkurencyjnej narzuconym przez rynek. Procedury funkcjonujące w Grupie mają na celu utrzymanie poziomu ryzyka kredytowego na poziomie akceptowanym przez poszczególne spółki Grupy. Grupa stosuje politykę ograniczającą zaangażowanie kredytowe wobec poszczególnych odbiorców. Stosowane limity kredytowe przyznawane poszczególnym kontrahentom mają na celu wyeliminowanie wzrostu ryzyka spowodowanego nadmierną koncentracją sprzedaży kredytowej na jednym odbiorcy. Poziom limitu kredytowego, czyli ryzyka kredytowego akceptowanego przez poszczególne spółki Grupy wyznaczany jest indywidualnie dla każdego klienta w oparciu o jego standing finansowy, dotychczasową współpracę i historię działalności. Zwiększenie poziomu limitu kredytowego wymaga przedłożenia dodatkowych zabezpieczeń przez kontrahenta, które zmniejszają poziom ryzyka kredytowego. Począwszy od 1 kwietnia 2006 r. Jednostka Dominująca ubezpiecza wszystkie należności, z wyłączeniem należności od spółek zależnych i wybranych, wieloletnich odbiorców. Ryzyko kredytowe powstające w wyniku udzielania odroczonych terminów płatności kontrahentom zewnętrznym ograniczane jest poprzez stosowanie zabezpieczeń spłaty w postaci zabezpieczenia wekslowego lub aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji jak również jednego z zabezpieczeń rzeczowych w postaci: ________________ Strona 63 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) - umowy cesji należności i innych praw, - umowy przywłaszczenia na towarach, - wpisu do księgi wieczystej hipoteki na I miejscu, - gwarancji bankowej, - depozytu bankowego. Ryzyko kredytowe związane z depozytami bankowymi, instrumentami pochodnymi i innymi inwestycjami uznaje się za nieistotne, ponieważ Grupa zawiera transakcje z podmiotami o ugruntowanej pozycji finansowej. Uwzględniając powyższe, ryzyko kredytowe zostało ujęte w sprawozdaniu finansowym poprzez utworzenie odpisów aktualizujących. Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności została zaprezentowana w nocie 16.1. Odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności. Maksymalne ryzyko kredytowe 31.12.2021 31.12.2020 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 163 450 168 593 Udzielone pożyczki 2 159 2 159 165 609 170 752 Maksymalne ryzyko kredytowe jest oszacowane jako wartość brutto należności z tytułu dostaw i usług oraz innych należności finansowych. Poniżej przedstawiona została struktura wiekowa należności z tytułu dostaw i usług i pozostałych należności, będących instrumentami finansowymi. ________________ Strona 64 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Struktura wiekowa należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności 31.12.2021 31.12.2020 Wartość brutto Nieprzeterminowane 119 849 112 945 Przeterminowane 43 601 55 648 1-30 dni 29 135 27 752 31-180 dni 0 6 949 181-365 dni 1 453 385 powyżej 1 roku 13 013 20 562 163 450 168 593 Odpisy aktualizujące Nieprzeterminowane 698 0 Przeterminowane 9 128 12 464 1-30 dni 0 490 31-180 dni 0 1 037 181-365 dni 1 336 302 powyżej 1 roku 7 792 10 635 9 826 12 464 Wartość netto Nieprzeterminowane 119 151 112 945 Przeterminowane 34 473 43 184 1-30 dni 29 135 27 262 31-180 dni 0 5 912 181-365 dni 117 83 powyżej 1 roku 5 221 9 927 153 624 156 129 Ryzyko cenowe Spółka nie uczestniczy w obrocie papierami wartościowymi na żadnym aktywnym rynku. Ryzyko związane z płynnością Grupa jest narażona na ryzyko utraty płynności rozumiane jako ryzyko utraty zdolności do regulowania zobowiązań w określonych terminach. Ryzyko wynika z potencjalnego ograniczenia dostępu do rynków finansowych, co może skutkować brakiem możliwości pozyskania nowego finansowania lub refinansowania swojego zadłużenia. W ocenie Zarządu znaczna wartość środków pieniężnych na dzień bilansowy (nota 19), dostępne linie kredytowe (nota 22) oraz dobra kondycja finansowa Grupy powodują, że ryzyko utraty płynności należy ocenić jako nieznaczne. Maksymalna ekspozycja na ryzyko płynności związana z zobowiązaniami z tytułu kredytów i pożyczek została zaprezentowana szczegółowo w nocie Zobowiązania finansowe powyżej. Terminy wymagalności dla zobowiązań z tytułu dostaw i usług nie przekraczają 180 dni. Ryzyko walutowe Grupa narażona jest na ryzyko zmiany kursów walut, w szczególności dolara i euro. Ryzyko zmiany kursu walut wynika z przyszłych transakcji handlowych oraz ujętych aktywów i zobowiązań. Ryzyko zmiany kursu walut powstaje wówczas, gdy przyszłe transakcje handlowe, ujęte aktywa i zobowiązania wyrażone są w innej walucie niż waluta funkcjonalna jednostki. Grupa korzysta z narzędzi zabezpieczających przed ryzykiem kursowym poprzez zawieranie krótkoterminowych kontraktów walutowych typu forward na zakup/sprzedaż walut. ________________ Strona 65 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Maksymalna ekspozycja na ryzyko walutowe Na dzień 31 grudnia 2021 r. należności w walutach obcych wynosiły 60 916 tys. zł, co stanowiło 40% należności z tytułu dostaw i usług. Na dzień 31 grudnia 2020 r. 83 266 tys. zł, co stanowiło 52% należności z tytułu dostaw i usług. Na dzień 31 grudnia 2021 r. należności w walucie USD stanowiły 16% wszystkich należności z tytułu dostaw i usług w walutach obcych. Na dzień 31 grudnia 2020 r. należności w walucie USD stanowiły 6% wszystkich należności z tytułu dostaw i usług w walutach obcych. Na dzień 31 grudnia 2021 r. zobowiązania z tytułu dostaw i usług w walutach obcych wynosiły 41 098 tys. zł, co stanowiło 36% zobowiązań z tytułu dostaw i usług. Na dzień 31 grudnia 2020 r. zobowiązania z tytułu dostaw i usług w walutach obcych wynosiły 56 429 tys. zł, co stanowiło 21% zobowiązań z tytułu dostaw i usług. Ekspozycja na ryzyko walutowe W poniższej tabeli zaprezentowane zostały wielkości narażone na ryzyko walutowe w oparciu o ich wartości nominalne w podziale na najważniejsze waluty obce. 31 grudnia 2021 Kwoty w walucie EUR USD Należności handlowe i pozostałe 11 188 2 329 Pożyczki 0 0 Lokaty terminowe 0 0 Aktywa narażone na ryzyko walutowe 11 188 2 329 Zobowiązania handlowe -3 218 -6 477 Kredyty 0 0 Zobowiązania narażone na ryzyko walutowe -3 218 -6 477 Instrumenty pochodne – wpływy 0 0 Instrumenty pochodne – wypływy 0 0 Instrumenty pochodne – netto 0 0 Ekspozycja netto 7 970 -4 148 31 grudnia 2020 Kwoty w walucie EUR USD Należności handlowe i pozostałe 11 456 10 599 Pożyczki 0 0 Lokaty terminowe 0 0 Aktywa narażone na ryzyko walutowe 11 456 10 599 Zobowiązania handlowe -3 964 -10 146 Kredyty 0 0 Zobowiązania narażone na ryzyko walutowe -3 964 -10 146 Instrumenty pochodne – wpływy 0 0 Instrumenty pochodne – wypływy 0 0 Instrumenty pochodne – netto 0 0 Ekspozycja netto 7 492 453 Poniższe kursy walutowe zostały użyte do przeliczenia pozycji walutowej: ________________ Strona 66 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Kurs na dzień 31.12.2021 31.12.2020 EUR/PLN 4,5994 4,6148 USD/PLN 4,0600 3,7584 Analiza wrażliwości Umocnienie się złotego o 5% w stosunku do walut obcych wyszczególnionych w poniższej tabeli na 31 grudnia 2021 spowoduje zmianę wyniku brutto o wykazane poniżej kwoty. Analiza zakłada, że wszystkie pozostałe zmienne, w szczególności stopy procentowe, pozostają niezmienione. Analogiczna analiza została przeprowadzona dla danych na 31 grudnia 2020 r. 31.12.2021 31.12.2020 EUR 1 833 -1 729 USD 842 -85 -991 -1 814 Osłabienie się złotego o 5% w stosunku do walut obcych wyszczególnionych powyżej będzie miało taki sam efekt kwotowy, lecz z przeciwnym znakiem, przy założeniu, że pozostałe zmienne nie ulegną zmianie. Ryzyko stopy procentowej Grupa posiada instrumenty finansowe oparte wyłącznie na zmiennej stopie procentowej. Struktura instrumentów finansowych oprocentowanych wg zmiennej stopy procentowej na datę bilansową narażonych na ryzyko przepływów pieniężnych przedstawiała się następująco: Wartość bilansowa 31.12.2021 31.12.2020 Instrumenty zmienno-procentowe Aktywa finansowe 52 577 104 609 Zobowiązania finansowe - 1 548 -217 51 029 104 392 Analiza wrażliwości wartości godziwej oprocentowanych instrumentów na zmianę stopy procentowej Zmiana o 150 punktów bazowych w oprocentowaniu instrumentów na datę bilansową zwiększyłaby (zmniejszyłaby) aktywa netto i sprawozdanie z całkowitych dochodów o kwoty wykazane w poniższej tabeli. Analiza ta zakłada, że wszystkie pozostałe zmienne pozostają stałe. Analiza została przeprowadzona analogicznie dla danych porównawczych na 31 grudnia 2020 r. Sprawozdanie z całkowitych dochodów Kapitał własny wzrost o 150 bp spadek o 150 bp wzrost o 150 bp spadek o 150 bp 31 grudnia 2021 Aktywa zmienno procentowe 789 -789 Zobowiązania zmienno procentowe -23 23 Wrażliwość netto przed opodatkowaniem 765 -765 - - Podatek 19 % 145 -145 Wrażliwość netto po opodatkowaniu 620 -620 31 grudnia 2020 ________________ Strona 67 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Aktywa zmienno-procentowe 523 -523 Zobowiązania zmienno-procentowe -1 1 Wrażliwość netto przed opodatkowaniem 522 -522 - - Podatek 19 % 99 -99 Wrażliwość netto po opodatkowaniu 423 -423 Grupa nie zabezpiecza się przed ryzykiem zmiennej stopy procentowej. Potencjalnie możliwe zmiany w zakresie ryzyka rynkowego Spółka oszacowała następująco: 1,5 % zmiana w zakresie stopy procentowej PLN (wzrost lub spadek stopy procentowej), 1,5 % zmiana w zakresie stopy procentowej USD (wzrost lub spadek stopy procentowej), 1,5 % zmiana kursu walutowego PLN/EUR (wzrost lub spadek kursu walutowego), 1,5 % zmiana kursu walutowego PLN/USD (wzrost lub spadek kursu walutowego). 29.Wpływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Za okres 1.01.2021 –31.12.2021 Za okres 1.01.2020 –31.12.2020 Zysk/strata brutto roku obrotowego 113 600 179 485 Korekty: – Podatek dochodowy (nota 7) 0 -5 440 – Podatek dochodowy zapłacony -7 763 0 – Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych (nota 6.3, 11, 13) 8 164 8 167 – (Zyski) straty z działalności inwestycyjnej, w tym: -2 630 -2 804 (Zyski) straty z różnic kursowych 0 -219 (Zyski) straty ze sprzedaży aktywów finansowych 0 0 (Zyski) straty z wyceny instrumentów finansowych -70 -372 (Zyski) straty z tytułu odszkodowania -2 560 -2 213 Pozostałe 0 0 – Przychody z tytułu odsetek -45 -331 – Koszty z tytułu odsetek 26 54 Udziały w zyskach (stratach) jedn. wycenianych metodą praw własności 44 368 - Pozostałe, w tym: 227 14 529 Zyski (straty) udziałowców niekontrolujących -46 185 Zmiana stanu rezerw 0 0 Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 0 0 Zmiana stanu zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych 514 812 Zmiana stanu zobowiązań z tytułu konwersji zobowiązań objętych układem 0 15 349 Pozostałe korekty -241 -1 817 Zmiany stanu kapitału obrotowego: – Zapasy -59 094 -34 686 – Należności z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe należności -6 355 -20 829 – Zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania -94 768 -114 932 Wpływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -48 594 23 581 ________________ Strona 68 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 30.Pozostałe wpływy/wydatki inwestycyjne Za okres 1.01.2021 –31.12.2021 Za okres 1.01.2020 –31.12.2020 Pozostałe wpływy/wydatki inwestycyjne, w tym: – Nabycie udziałów -101 0 – Sprzedaż udziałów 0 0 – Spłacone pożyczki 0 0 – Wpływy z tytułu odsetek 45 331 - Otrzymane odszkodowanie 3 029 6 224 – Pozostałe 0 0 2 933 6 555 Otrzymane w 2021 oraz 2020 roku odszkodowanie za prawo własności nieruchomości przeznaczonych na realizację inwestycji celu publicznego pod nazwą: „Budowa południowego wylotu z Warszawy drogi ekspresowej S-7 na odcinku od węzła Lotnisko na Południowej Obwodnicy Warszawy do obwodnicy Grójca – Odcinek „A” od węzła „Lotnisko” (bez węzła) do węzła „Lesznowola” (z węzłem) […]”. 31.Struktura zatrudnienia Przeciętne zatrudnienie w etatach Za okres 1.01.2021 –31.12.2021 Za okres 1.01.2020 –31.12.2020 Stanowiska fizyczne 132 118 Pozostałe 328 339 460 457 32.Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących Koszty z tytułu wynagrodzeń (wypłaconych oraz należnych) osób zarządzających Grupą Kapitałową ACTION S.A. w okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. wyniosły 5 214 tys. zł zaś w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wyniosły 890 tys. zł. Członkowie Rady Nadzorczej ACTION S.A. otrzymali w okresie objętym sprawozdaniem łączne wynagrodzenie w kwocie 129 tys. zł. W okresie od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej ACTION S.A. wynosiło 94 tys. zł. Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących są krótkoterminowymi świadczeniami. Członkowie Zarządu ACTION S.A. mają zagwarantowane świadczenia na okoliczność odwołania ze składu zarządu w wysokości 12 krotności miesięcznego wynagrodzenia. Zarządca ACTION S.A. wystąpił do Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy, w oparciu o art. 56 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (dalej: „p.r.”), a także do Zarządu i Rady Nadzorczej ACTION S.A. o ustalenie wstępnego wynagrodzenia Zarządcy z tytułu pełnionej funkcji w wysokości 848 tys. zł. (1 044 tys. zł. z podatkiem VAT). Postanowieniem z dnia 23.06.2017 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, X Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych ustalił wynagrodzenie wstępne Zarządcy na kwotę 931 tys. zł. z podatkiem VAT. Ponadto postanowieniem z dnia 4.10.2018 r., Sędzia – komisarz (zgodnie z art. 57 ust. 3 p.r. i w ramach ww. kwoty wynagrodzenia wstępnego) określił zaliczki kwartalne na poczet wynagrodzenia Zarządcy za szósty i siódmy kwartał pełnienia obowiązków w kwotach po 65 tys. zł. z podatkiem VAT kwartalnie. Postanowieniem z dnia 8.11.2021 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych ustalił wynagrodzenie ostateczne Zarządcy na kwotę 1.115 tys. zł. z ________________ Strona 69 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) podatkiem VAT. W 2021 r. Spółka wypłaciła Zarządcy wynagrodzenie na podstawie powyższych postanowień w kwocie 659 tys. zł. z podatkiem VAT, stanowiącej różnicę między wynagrodzeniem ostatecznym, a wcześniej wypłaconymi zaliczkami. Powyższe kwoty podlegają podwyższeniu o należne podatki. Wynagrodzenie wypłacone i należne Za okres 1.01.2021 –31.12.2021 Za okres 1.01.2020 –31.12.2020 1. Zarząd, w tym: 5 346 1 464 Piotr Bieliński – Prezes Zarządu 2 655 494 Sławomir Harazin - Wiceprezes Zarządu 2 631 463 Krzysztof Kotowski 0 30 Diana Kamphausen 0 447 Kazimierz Lasecki 60 30 Piotr Pągowski 0 0 2. Rada Nadzorcza, w tym: 129 100 Iwona Bożena Bocianowska 29 24 Marek Jakubowski 25 20 Piotr Kosmala 0 2 Krzysztof Kaczmarczyk 25 18 Piotr Chajderowski 25 18 Adam Świtalski 25 18 Wynagrodzenie, razem 5 475 1 564 33.Wynagrodzenie wyższej kadry kierowniczej Za okres 1.01.2021 –31.12.2021 Za okres 1.01.2020 –31.12.2020 Wynagrodzenie członków Zarządów spółek Grupy 5 475 1 564 Wynagrodzenie pozostałej kadry kierowniczej 6 421 6 104 11 896 7 568 Pozostała kadra kierownicza obejmuje dyrektorów jednostki dominującej i pozostałych spółek Grupy. 34.Wynagrodzenie biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych W dniu 11 sierpnia 2020 r. została zawarta umowa z Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E (wpisaną na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem ewidencyjnym 4055) na badanie i przegląd następujących sprawozdań finansowych: a) przegląd jednostkowego oraz skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego ACTION S.A. na dzień 30 czerwca 2020 r. i 30 czerwca 2021 r.; ________________ Strona 70 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) b) badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego ACTION S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2020 r. i 31 grudnia 2021 r.; c) przegląd pakietu konsolidacyjnego ACTION Europe GmbH w likwidacji na dzień 30 czerwca 2020 r. i 30 czerwca 2021 r.; d) badanie pakietu konsolidacyjnego ACTION Europe GmbH w likwidacji na dzień 31 grudnia 2020 r. i 31 grudnia 2021 r. Wynagrodzenie za dokonanie przeglądu jednostkowego oraz skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego ACTION S.A. na dzień 30 czerwca 2021 r. wyniosło 50,5 tys. zł., natomiast za badanie jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień 31 grudnia 2021 r. wyniosło 112,2 tys. zł. Łączne wynagrodzenie za wyżej wymienione czynności stanowiło kwotę 162,7 tys. zł. W poprzednim roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2020 r. wynagrodzenie za przegląd sprawozdań finansowych ACTION S.A. wyniosło 50,5 tys. zł., natomiast za badanie sprawozdań 112,2 tys. zł. Łączne wynagrodzenie za wyżej wymienione czynności stanowiło kwotę 162,7 tys. zł. Wynagrodzenie za dokonanie przeglądu pakietu konsolidacyjnego ACTION Europe GmbH w likwidacji na dzień 30 czerwca 2021 r. wyniosło 4 tys. zł., natomiast za badanie pakietu konsolidacyjnego na dzień 31 grudnia 2021 r. wyniosło 4 tys. zł. Łączne wynagrodzenie za wyżej wymienione czynności stanowiło kwotę 8 tys. zł. W poprzednim roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2020 r. wynagrodzenie za przegląd pakietu konsolidacyjnego na dzień 30 czerwca 2020 r. wyniosło 4 tys. zł, za przegląd pakietu konsolidacyjnego na dzień 31 grudnia 2020 r. wyniosło 4 tys. zł. Łączne wynagrodzenie za wyżej wymienione czynności stanowiło kwotę 8 tys. zł. W dniu 15 marca 2021 r. zostało zawarte zlecenie z Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa na ocenę sprawozdania o wynagrodzeniach za lata 2019-2020 wartość wynagrodzenia wyniosła 10 tys. zł. W 2021 roku Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa nie świadczyła na rzecz Spółki usług doradztwa podatkowego. Wszystkie wyżej wymienione kwoty są kwotami netto (bez podatku VAT). Wyboru firmy audytorskiej dokonała Rada Nadzorcza ACTION S.A. na podstawie Uchwały numer 2 podjętej w dniu 1 czerwca 2020 roku. 35.Poniesione nakłady inwestycyjne oraz planowane nakłady inwestycyjne W okresie objętym raportem Grupa poniosła wydatki inwestycyjne w kwocie 5 904 tys. zł. Wydatki inwestycyjne poniesione w 2021 r. związane były z adaptacją i modernizacją budynku będącego siedzibą ACTION S.A. 36.Transakcje z osobami zarządzającymi W okresie sprawozdawczym Spółki Grupy nie udzieliły żadnych pożyczek, gwarancji, poręczeń ani nie zawarły żadnych transakcji z osobami zarządzającymi. 37.Inne informacje W związku z sytuacją polityczno – gospodarczą na terytorium Ukrainy oraz wprowadzeniem przez Prezesa Rady Ministrów stopnia alarmowego CRP na terytorium Polski dotyczącego zagrożenia wystąpienia zdarzenia o charakterze terrorystycznym dotyczącego systemów teleinformatycznych organów administracji publicznej lub systemów teleinformatycznych, Emitent monitoruje oraz ocenia wpływ powyższej sytuacji na działalność Spółki i jej Grupy Kapitałowej. Z dokonanych ustaleń wynika, że współpraca handlowa Spółki z odbiorcami będącymi firmami o kapitale rosyjskim oraz z podmiotami z Ukrainy jest marginalna. Tak samo oceniana jest kwestia dostaw produktów wytwarzanych przez kontrahentów Spółki na terenie obu tych krajów. W związku z tym, poza zmianami popytowymi wywołanymi sytuacją geopolityczną, aktualnie sytuacja polityczno – gospodarcza na terytorium Ukrainy nie ma bezpośredniego faktycznego wpływu na działalność Emitenta i Grupy Kapitałowej, założenia kontynuacji ________________ Strona 71 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) działalności, wyniki finansowe, pozycje prezentowane w sprawozdaniach finansowych na dzień bilansowy, a także ujęcie oraz wycenę pozycji po dniu bilansowym. Z uwagi na przedstawione zasady współpracy z podmiotami z terytorium Ukrainy i Rosji, Spółka nie zakłada też negatywnego wpływu omawianej sytuacji na działalność Emitenta i jego Grupy Kapitałowej w przyszłości. W przypadku jednak wystąpienia niezakładanych okoliczności, w szczególności przedłużania się działań wojennych lub rozszerzenia ich zakresu terytorialnego, potencjalnie mogą wystąpić zakłócenia w łańcuchach dostaw, co zaś mogłoby przełożyć się negatywnie na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej 38.Wykonanie układu Na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych (sygn. akt XVIII GRs 1/19) z dnia 7.08.2020 r. zatwierdzony został układ w postępowaniu sanacyjnym Spółki (dalej: „Układ”). Postanowienie to jest prawomocne od 15.12.2020 r. Z tą datą - zgodnie z art. 324 ust. 1, art. 27 ust. 1 oraz art. 329 ust. 1 ustawy Prawo restrukturyzacyjne - postępowanie sanacyjne uległo zakończeniu, Zarządca przestał pełnić swą funkcję a Emitent odzyskał pełne prawo samodzielnego zarządu. Spółka opublikowała propozycje układowe w załączniku do raportu bieżącego nr 37/2019 z 7.08.2019 r., które - po ich przegłosowaniu przez wierzycieli i zatwierdzeniu przez sąd - stały się Układem. W konsekwencji prawomocnego zatwierdzenia Układu Emitent przystąpił do jego wykonywania, podejmując następujące czynności: 1) W dniu 22.12.2020 r., tj. z zachowaniem terminu określonego w artykule 1.11. Układu, Spółka zawarła umowy zastawnicze z administratorem zastawu Kancelarią Gessel, Koziorowski Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie (KRS nr 0000217607) oraz złożyła wnioski o wpis zastawów rejestrowych stosownie do treści art. 1.12 Układu – celem zabezpieczenia wierzytelności wierzycieli należących do Grupy I i IV. Do dnia sporządzenia raportu zarejestrowane zostały wszystkie zastawy rejestrowe na prawach do znaków towarowych. Każdy z powyższych zastawów rejestrowych ustanowiony został do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 399.196 tys. zł. Ponadto, w dniu 20.04.2021 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XI Wydział Gospodarczy Rejestru Zastawów wydał postanowienia o wpisaniu zastawu rejestrowego w rejestrze zastawów na mieniu ruchomym przedsiębiorstwa w postaci wyposażenia systemów magazynowych stanowiących rzeczy ruchome lub ich zbiór w postaci zespołu urządzeń tworzących system automatycznych przenośników transportowych towarów, wpisanym do ewidencji środków trwałych Spółki pod numerem ewidencyjnym 935/2009/UTECH, zlokalizowanym w magazynie Emitenta „Hala 1 i Hala 2A” położonym przy ul. Dawidowskiej 10, Zamienie, 05-500 Piaseczno. Powyższy zastaw rejestrowy ustanowiony zostały do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 399.196 tys. zł. 2) W dniu 22.01.2021 r.,w wykonaniu art. 1.5 Układu, Emitent złożył oświadczenia w formie aktu notarialnego o ustanowieniu hipotek łącznych z równym prawem pierwszeństwa na następujących nieruchomościach oraz prawach użytkowania wieczystego należących do Spółki: (a) nieruchomości zlokalizowanej w Zamieniu, składającej się z działek ewidencyjnych nr 3, 80/1, 82, 83, 88/1, 89/1, 81, dla której Sąd Rejonowy w Piasecznie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA5M/00356713/3; (b) nieruchomości zlokalizowanej w Zgorzale składającej się z działek ewidencyjnych nr 90, 91, dla której Sąd Rejonowy w Piasecznie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA5M/00433184/9; (c) prawie użytkowania wieczystego nieruchomości oraz prawie własności budynku stanowiącego odrębną własność, położonych w Krakowie, dla których Sąd Rejonowy dla Krakowa-Podgórza w Krakowie IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KR1P/00331682/8; (d) prawie użytkowania wieczystego nieruchomości oraz prawie własności budynku i urządzenia stanowiących odrębną nieruchomość, położonych w Krakowie, dla których Sąd Rejonowy dla Krakowa-Podgórza w Krakowie IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KR1P/00331683/5, oraz (e) prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Krakowie, dla której Sąd Rejonowy dla Krakowa-Podgórza w Krakowie IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KR1P/00366251/2. Zgodnie z art. 1.5 Układu, powyższe hipoteki ustanowione zostały w celu zabezpieczenia wierzytelności pieniężnych objętych Układem do wysokości 110% należności głównej. Łączna suma hipotek 259.538 tys. zł. Powyższe oświadczenia o ustanowieniu hipotek zostały złożone przez Emitenta na rzecz 50 Wierzycieli, to jest na rzecz każdego z Wierzycieli należących do Grupy I oraz Grupy IV, który zgłosił się ________________ Strona 72 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) do Spółki po dniu wydania postanowienia o zatwierdzeniu Układu, nie później niż w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu Układu. Ustanowienie hipoteki wymaga wpisu do księgi wieczystej. W dniu 8.04.2021 r. Emitent powziął informację o dokonaniu przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Podgórza w Krakowie wpisu hipotek w dziale IV ksiąg wieczystych prowadzonych dla nieruchomości Spółki położonych w Krakowie, o numerach: KR1P/00331682/8, nr KR1P/00331683/5 oraz KR1P/00366251/2. 3) W dniach 25-29.01.2021 r., zgodnie z postanowieniami artykułów: 2.1. Grupa I pkt (iii), 2.2. Grupa II pkt (i), 2.3. Grupa III pkt (i), 2.4. Grupa IV pkt (i) i (iii) Układu, Emitent zrealizował pierwsze płatności (w przypadku Grup II i III – całość wierzytelności, zgodnie z Układem) na rzecz wierzycieli układowych Spółki. W przypadku wierzycieli należących do Grupy IV, będących obligatariuszami wyemitowanych przez Spółkę obligacji serii ACT01 040717, „Spłata Pieniężna” (w rozumieniu art. 2.4. Grupa IV pkt (i) Układu) dokonana została za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.- również w dniu 29.01.2021 r. W związku z trwającym blisko 4,5 roku postępowaniem sanacyjnym, Spółka – w celu uzgodnienia aktualnego stanu wierzytelności objętych układem oraz zmian podmiotowych w zakresie wierzycieli – od sierpnia 2020 r. prowadziła i kontynuuje prace sprawdzające oraz uzgodnieniowe w omawianym zakresie. W szczególności, Spółka, dla realizacji opisanych tu celów, uzgadnia salda, zawiera porozumienia rozliczeniowe, składa oświadczenia o potrąceniu wierzytelności, weryfikuje dane podmiotowe, adresowe i w zakresie aktualnych rachunków bankowych. Płatności realizowane były na rachunki bankowe wierzycieli albo pocztowym przekazem pieniężnym. W przypadku bezskuteczności podjętych działań w celu zweryfikowania wierzyciela lub dokonania płatności (we wskazanych formach), Spółka podjęła dodatkowe działania w celu ustalenia wierzyciela. W wyniku przeprowadzonych już weryfikacji zmian po stronie wierzycieli układowych, Spółka w dniu 26.05.2021 r. dokonała spłaty 18 wierzytelności układowych w łącznej kwocie 62 tys. zł na rzecz Skarbu Państwa w trybie art. 25 e ust. 1 i ust. 11 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym w związku z wykreśleniem pierwotnych wierzycieli z rejestru przedsiębiorców. Jeśli podjęte czynności weryfikacyjne zmierzające do ustalenia wierzycieli nie przyniosą rezultatu, Spółka sporządzi wnioski o złożenie świadczeń do depozytu sądowego. 4) W dniu 22.02.2021 r. dokonana została rejestracja zmiany w nazwie Emitenta (wykreślenie dodatku „w restrukturyzacji”) oraz podwyższenia kapitału zakładowego w rejestrze przedsiębiorców KRS. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpiło, na podstawie artykułu 2.4. pkt (i) i artykułu 3. Układu oraz art. 169 ust. 3 ustawy Prawo restrukturyzacyjne, w dniu 15.12.2020 r. w wyniku konwersji wierzytelności na akcje nowej emisji – akcje serii D. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 1.695.700 zł. do kwoty 2.003.700 zł., tj. o kwotę 308.000 zł., równą wartości nominalnej 3.080.000 akcji serii D. Akcje nowej emisji przypadają wierzycielom Grupy IV, będącym obligatariuszami wyemitowanych przez Spółkę obligacji serii ACT01 040717. Spółka podjęła czynności w celu rejestracji akcji nowej emisji za pośrednictwem KDPW. 5) W dniach 26-31.03.2021 r., zgodnie z postanowieniami artykułów: 2.1. Grupa I pkt (iii), Emitent zrealizował drugą ratę płatności na rzecz wierzycieli należących do Grupy I. 6) W dniu 19.05.2021 r. zawarta została przez Emitenta z KDPW S.A. umowa określająca zasady rejestracji w depozycie papierów wartościowych akcji serii D wyemitowanych przez Spółkę na podstawie postanowień Układu. Zgodnie z postanowieniami ww. umowy, przyznanie akcji serii D nastąpi na rzecz każdego obligatariusza, który posiadał obligacje Emitenta zarejestrowane w depozycie według stanu na koniec dnia 15 grudnia 2020 r., tj. na dzień uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu Układu, zgodnie z parytetem wyliczonym w oparciu o Pkt 3.4. Układu, tj. 308 akcji za każdą jedną obligację Emitenta. Powyższa zasada nie będzie miała zastosowania do 348 obligacji, odnośnie których wydane zostały postanowienia o udzieleniu zabezpieczenia przed wszczęciem postępowania w sprawie o ustalenie, o których Emitent informował w raportach bieżących nr: 16/2021 z dnia 8 marca 2021 r. i 22/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Spółka zobowiązała się przy tym do złożenia wniosków o rejestrację akcji serii D na rzecz podmiotów uprawnionych do tych akcji po ustaniu przeszkód wynikających z ww. postanowień o zabezpieczeniu lub ewentualnie innych orzeczeń. W dniu 22.06.2021 r. KDPW S.A. wydał komunikat, na podstawie którego oświadczył, że w odpowiedzi na wniosek Spółki zawiera ze Spółką umowę o rejestrację w depozycie papierów wartościowych akcji zwykłych na okaziciela serii D, opłaconych w całości, w liczbie 2.972.816 o jednostkowej wartości nominalnej 0,10 PLN. Akcjom serii D nadany został kod ISIN: PLACTIN00042. Rejestracja powyżej opisanych akcji serii D nastąpiła na zasadach określonych w § 69a Regulaminu KDPW S.A., w dniu 25.06.2021 r. Ponadto, celem wykonania artykułu 2.5. Układu (dotyczącego spłaty wierzycieli Grupy V – wierzycieli dywidendowych) oraz stanowiska Spółki zawartego w raporcie bieżącym nr 28/2021 z 13.04.2021 r., Emitent w dniu 19.08.2021 r. zarejestrował w KDPW S.A. wypłatę świadczeń z tego tytułu. ________________ Strona 73 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 7) W dniach 26-30.06.2021 r., zgodnie z postanowieniami artykułów: 2.1. Grupa I pkt (iii), Emitent zrealizował trzecią ratę płatności na rzecz wierzycieli należących do Grupy I. 8) Spółka realizując postanowienia artykułów: 3.11. i 3.14. Układu,w dniu 8.07.2021 r. złożyła wniosek o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii D Emitenta. Powyższy wniosek objął wszystkie zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych akcje serii D w liczbie 2.972.816. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych S.A. podjął w dniu 30.08.2021 r. uchwałę nr 850/2021 w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii D spółki ACTION S.A. Zgodnie z powyższą uchwałą, do obrotu giełdowego na rynku podstawowym dopuszczonych zostało 2.972.816 akcji zwykłych na okaziciela serii D spółki ACTION S.A., o wartości nominalnej 0,10 zł każda, oznaczonych przez KDPW S.A. kodem „PLACTIN00042”. Wprowadzenie ww. akcji do obrotu giełdowego na runku podstawowym nastąpiło z dniem 3.09.2021 r. Na podstawie zaś oświadczenia KDPW S.A. nr 1064/2021 z dnia 31.08.2021 r. dokonana została asymilacja 2.972.816 akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki oznaczonych kodem ISIN: PLACTIN00042 z akcjami emisji podstawowej oznaczonymi kodem ISIN PLACTIN00018. Asymilacja została przeprowadzona w systemie depozytowym w dniu 3.09.2021 r. 9) W dniu 23.09.2021 r. Spółka powzięła informację o dokonaniu przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Podgórza w Krakowie wykreślenia hipotek łącznych z równym prawem pierwszeństwa, ustanowionych uprzednio na rzecz dziesięciu wierzycieli z Grupy IV Układu, w dziale IV ksiąg wieczystych prowadzonych dla nieruchomości Spółki położonych w Krakowie, o numerach KR1P/00331682/8 (na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości oraz prawie własności budynku i urządzenia stanowiących odrębną nieruchomość), nr KR1P/00331683/5 (na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości)oraz KR1P/00366251/2 (na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości). Natomiast w dniu 8.11.2021 r. Emitent powziął informację o wydaniu przez Sąd Rejonowy w Piasecznie postanowienia o umorzeniu postępowania w przedmiocie wpisu ww. hipotek łącznych z równym prawem pierwszeństwa w dziale IV ksiąg wieczystych prowadzonych dla nieruchomości Spółki, o numerach: WA5M/00356713/3 (nieruchomość zlokalizowana w Zamieniu), WA5M/00433184/9 (nieruchomość zlokalizowana w Zgorzale). Łączna suma wykreślonych hipotek (hipotek, co do wpisu których umorzono postępowanie) wynosi 122.703 tys. zł. Zgodnie z pkt 1.5. (ii) układu, powyższe hipoteki zostały ustanowione w celu zabezpieczenia wykonania Układu na okres (w odniesieniu do Wierzycieli należących do Grupy IV) do dnia dokonania przez Spółkę zapłaty na rzecz wszystkich Wierzycieli należących do Grupy IV Spłaty Pieniężnej (zdefiniowanej w pkt 2.4. układu). Po dokonaniu zapłaty Spłaty Pieniężnej i w wyniku takiej spłaty wygaśnięciu w tej części wierzytelności Wierzycieli należących do Grupy IV, wygasną również Hipoteki ustanowione na rzecz tych Wierzycieli. Spółka dokonała Spłaty Pieniężnej (w rozumieniu pkt 2.4. Układu) w dniu 29.01.2021 r. W związku z tym zasadne było wykreślenie powyższych hipotek albo umorzenie postępowania, co do ich wpisu do ksiąg wieczystych. Ponadto w związku ze skutkami ostatecznej decyzji Wojewody Mazowieckiego nr 100/SPEC/2019 z dnia 7.08.2019 r. (znak: WIII.7820.1.17.2018.AC) o zezwoleniu na realizację inwestycji drogowej „Budowa południowego wylotu z Warszawy drogi ekspresowej S-7 (…), tj. nabyciem przez Skarb Państwa z mocy prawa i bez obciążeń własności części nieruchomości Spółki objętych oświadczeniem Spółki z dnia 22.01.2021 r. o ustanowieniu hipoteki (zgodnie z informacjami z raportu bieżącego nr 4/2021), wnioskami Skarbu Państwa o odłączenie ww. wywłaszczonych nieruchomości z obecnie prowadzonej księgi wieczystej oraz w celu uniknięcia przeszkody do dokonania wpisu hipotek na rzecz wierzycieli układowych, Emitent złożył 10.11.2021 r., wniosek do Sądu Rejonowego w Piasecznie o sprostowanie opisu nieruchomości (uwzględniającego podział nieruchomości na podstawie ww. decyzji Wojewody Mazowieckiego), odłączenie działek Spółki (po ich podziale i z uwzględnieniem zmian właścicielskich spowodowanych wywłaszczeniem) do nowej księgi wieczystej oraz dostosowanie przedmiotu hipotek do stanu prawnego w zakresie prawa własności nieruchomości Emitenta. Po uwzględnieniu zmian wynikających z ww. decyzji Wojewody Mazowieckiego nieruchomości Spółki położone w Zamieniu obejmują następujące działki nr: 3/3, 80/1, 81, 82, 83/2, 88/3, 89/3 o łącznym obszarze 7,3647 ha. 10) W dniach 27-30.09.2021 r., zgodnie z postanowieniami artykułów: 2.1. Grupa I pkt (iii), Emitent zrealizował czwartą ratę płatności na rzecz wierzycieli należących do Grupy I. 11) W dniu 08.11.2021 r. Spółka powzięła informację o wydaniu przez Sąd Rejonowy w Piasecznie postanowienia z dnia 25.10.2021 r. o umorzeniu postępowania w przedmiocie wpisu hipotek łącznych z równym prawem pierwszeństwa, ustanowionych uprzednio – w oświadczeniu notarialnym Spółki z dnia 22.01.2021 r. – na rzecz dziesięciu wierzycieli z Grupy IV Układu, w dziale IV ksiąg wieczystych prowadzonych dla nieruchomości Spółki, o numerach: WA5M/00356713/3 (nieruchomość zlokalizowana w Zamieniu), WA5M/00433184/9 (nieruchomość ________________ Strona 74 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) zlokalizowana w Zgorzale). Łączna suma hipotek objętych powyższym postanowieniem wynosi 122.703 tys. zł. Zgodnie z pkt 1.5. (ii) układu, powyższe hipoteki zostały ustanowione w celu zabezpieczenia wykonania Układu na okres (w odniesieniu do Wierzycieli należących do Grupy IV) do dnia dokonania przez Spółkę zapłaty na rzecz wszystkich Wierzycieli należących do Grupy IV Spłaty Pieniężnej (zdefiniowanej w pkt 2.4. układu). Po dokonaniu zapłaty Spłaty Pieniężnej i w wyniku takiej spłaty wygaśnięciu w tej części wierzytelności Wierzycieli należących do Grupy IV, wygasną również Hipoteki ustanowione na rzecz tych Wierzycieli. Spółka dokonała Spłaty Pieniężnej (w rozumieniu pkt 2.4. Układu) w dniu 29.01.2021 r. W związku z tym postępowanie w przedmiocie wpisu powyższych hipotek stało się bezprzedmiotowe. 12)W dniu 9.11.2021 r. Emitent podjął decyzję o przystąpieniu do przeglądu opcji strategicznych w przedmiocie współpracy dotyczącej uzyskania finansowania kredytowego na spłatę zobowiązań układowych Spółki celem wcześniejszego wykonania Układu. W ramach przeglądu opcji strategicznych Zarząd Spółki zamierza dokonać oceny uwarunkowań rynkowych i form możliwej współpracy na podstawie umowy kredytowej. Celem tych czynności jest wcześniejsza spłata przez Spółkę zobowiązań objętych układem z częściowym finansowaniem tychże zobowiązań. W ocenie Zarządu Spółki, aktualna jej sytuacja umożliwia przeprowadzenie powyższego procesu, a jego pozytywne zakończenie umożliwiłoby Emitentowi wcześniejsze wykonanie Układu. 13)W związku ze skutkami ostatecznej decyzji Wojewody Mazowieckiego nr 100/SPEC/2019 z dnia 7.08.2019 r. (znak: WIII.7820.1.17.2018.AC) o zezwoleniu na realizację inwestycji drogowej „Budowa południowego wylotu z Warszawy drogi ekspresowej S-7 (…), tj. nabyciem przez Skarb Państwa z mocy prawa i bez obciążeń własności części nieruchomości Spółki objętych oświadczeniem Spółki z dnia 22.01.2021 r. o ustanowieniu hipoteki (zgodnie z informacjami z raportu bieżącego nr 4/2021), wnioskami Skarbu Państwa o odłączenie ww. wywłaszczonych nieruchomości z obecnie prowadzonej księgi wieczystej oraz w celu uniknięcia przeszkody do dokonania wpisu hipotek na rzecz wierzycieli układowych, Spółka w dniu 10.11.2021 r. złożyła wniosek do Sądu Rejonowego w Piasecznie o sprostowanie opisu nieruchomości (uwzględniającego podział nieruchomości na podstawie ww. decyzji Wojewody Mazowieckiego), odłączenie działek Spółki (po ich podziale i z uwzględnieniem zmian właścicielskich spowodowanych wywłaszczeniem) do nowej księgi wieczystej oraz dostosowanie przedmiotu hipotek do stanu prawnego w zakresie prawa własności nieruchomości Emitenta. Po uwzględnieniu zmian wynikających z ww. decyzji Wojewody Mazowieckiego nieruchomości Spółki położone w Zamieniu obejmują następujące działki nr: 3/3, 80/1, 81, 82, 83/2, 88/3, 89/3 o łącznym obszarze 7,3647 ha. 14)W dniu 16.11.2021 r. Spółce zostało doręczone postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie XVII Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych z dnia 8.11.2021 r. w sprawie ustalenia ostatecznego wynagrodzenia Zarządcy w postępowaniu sanacyjnym ACTION S.A. w restrukturyzacji na kwotę 1.114.993,03 zł brutto, oddalając wniosek Zarządcy w pozostałym zakresie. 15)W dniu 30.11.2021 r. Emitent powziął informację o dokonaniu przez Sąd Rejonowy w Piasecznie wpisu hipotek na nieruchomościach Spółki położonych w Zamieniu. Łączna suma powyższych hipotek wynosi 136.835 tys. zł. Powyższe hipoteki zostały ustanowione przez Spółkę w wykonaniu Układu, jako hipoteki łączne z równym prawem pierwszeństwa. Hipoteki na zabezpieczenie wykonania Układu wpisane zostały w księdze wieczystej o numerze WA1I/00050570/1 (która jest nową księgą wieczystą założoną po odłączeniu działek nr: 3/3, 80/1, 81, 82, 83/2, 88/3, 89/3 o łącznym obszarze 7,3647 ha, stanowiących własność Spółki, z księgi wieczystej o numerze WA5M/00356713/3, w której obecnie wpisane są nieruchomości wywłaszczone na rzecz Skarbu Państwa w związku z realizacją budowy drogi ekspresowej S-7). Hipoteki opisane powyżej zostały wpisane na rzecz 40 Wierzycieli, to jest na rzecz każdego z Wierzycieli należących do Grupy I , który zgłosił się do Spółki po dniu wydania postanowienia o zatwierdzeniu Układu, nie później niż w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu Układu. 16)W dniach 20-31.12.2021 r., zgodnie z postanowieniami artykułów: 2.1. Grupa I pkt (iii), Emitent zrealizował piątą ratę płatności na rzecz wierzycieli należących do Grupy I. W okresie od dnia uprawomocnienia się Układu tj. od dnia 15.12.2020 r. do dnia bilansowego, tj. 31.12.2021 r. Emitent, dokonał spłat w kwocie 66 041 tys. zł., 1 417 tys. EUR oraz 2 421 tys. USD w formie płatności pieniężnych. Płatności po dniu bilansowym dokonywane były w związku z czynnościami weryfikacyjnymi i rozrachunkowymi wymagającymi korekty uprzednich rozliczeń. W dniach 22-28.03.2022 Spółka dokonała spłaty 4 raty w ramach realizacji układu. ________________ Strona 75 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 39.Zdarzenia po dniu bilansowym Spółka, Emitent informuje, że w dniu 30.01.2022 r. powziął wiadomość o doręczeniu pełnomocnikowi Spółki decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z dnia 28.01.2022 r., mocą której: - uchylona została w całości decyzja Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie z dnia 3.02.2021 r. określająca zobowiązanie podatkowe Spółki w podatku dochodowym od osób prawnych za rok podatkowy od 1.08.2008 r. do 31.12.2009 r. w wysokości 14 533 tys. zł.; - określona została wysokość ww. zobowiązania Spółki w kwocie 9 048 tys. zł. (zamiast zadeklarowanej kwoty 8 694 tys. zł.). W związku z powyższym kwota dodatkowego zobowiązania podatkowego Emitenta wynikającego z ww. decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wynosi 354 tys. zł. Zgodnie z informacjami przekazywanymi uprzednio przez Emitenta we wskazanym powyżej raporcie bieżącym, Naczelnik Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie zakwestionował prawidłowość ujęcia przychodów i kosztów wykazanych przez Spółkę w związku z transakcjami zakupu i sprzedaży towarów i usług. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie uznał w zdecydowanej większości zarzuty Spółki podniesione w odwołaniu, modyfikując zaskarżone rozstrzygnięcie w sposób wyżej wskazany. Ww. należność podatkowa jest objęta układem z uwagi na okres powstania zobowiązania. W związku z tym, że decyzja Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z dnia 28.01.2022 r. jest ostateczna, należność z niej wynikająca będzie spłacana na warunkach układu prawomocnie zatwierdzonego w postępowaniu sanacyjnym Emitenta. Zarząd ACTION S.A. (dalej także: „Spółka”, „Emitent otrzymał w dniu 23.02.2022 zawiadomienie na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2021 r., poz. 1983 – dalej: „Ustawa”) o przekroczeniu przez Lemuria Partners Sicav P.L.C. z siedzibą w Lija na Malcie (dalej: „Lemuria” lub „Akcjonariusz”) 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. Zgodnie z treścią powyższego zawiadomienia, w wyniku rozliczenia w dniu 23.02.2022 r. transakcji z dnia 21.02.2022 r. dotyczącej nabycia przez Akcjonariusza 17.000 akcji Spółki, Lemuria zwiększyła udział w ogólnej liczbie głosów Emitenta do poziomu powyżej 5 %. Przed rozliczeniem powyższej transakcji Lemuria posiadała bezpośrednio 1.001.000 akcji Spółki stanowiących 4,996 % jej kapitału zakładowego uprawniającego do wykonywania 1.001.000 głosów z tych akcji, co stanowiło 4,996 % ogólnej liczby głosów; po rozliczeniu powyższej transakcji Lemuria posiada bezpośrednio 1.018.000 akcji Spółki stanowiących 5,081 % jej kapitału zakładowego uprawniającego do wykonywania 1.018.000 głosów z tych akcji, co stanowi 5,081 % ogólnej liczby głosów oraz jest to łączna suma głosów posiadanych przez Akcjonariusza bezpośrednio na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień 23.02.2022 r. Zarząd ACTION S.A. (Spółka, Emitent) otrzymał w dniach 22.02.2022 r. i 23.02.2022 roku, powiadomienia o dokonaniu transakcji nabycia akcji Spółki przez Tytanid Sp. z o.o. z siedzibą w Zamieniu, tj. przez osobę prawną której obowiązki zarządcze pełni osoba pełniąca obowiązki zarządcze w strukturze Emitenta oraz osoba blisko z nią związana. Zarząd Action S.A. (Spółka, Emitent) w dniu 04.03.2022 podjął decyzję o zamiarze połączenia ACTION S.A. (jako spółki przejmującej – dalej także: „Spółka Przejmująca”) ze spółką zależną ACTIVEBRAND Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000438104, REGON: 146368221, NIP: 1231273690, kapitał zakładowy 50.000,00 zł. Głównym przedmiotem działalności: - Emitenta jest handel hurtowy sprzętem elektronicznym i informatycznym; - ACTIVEBRAND Sp. z o.o. jest handel detaliczny artykułów dla zwierząt domowych. Zarząd ACTION S.A., wyjaśnił iż zamiar połączenia ze spółką zależną ACTIVEBRAND Sp. z o.o. jest podyktowany przede wszystkim potrzebą realizacji założeń konsolidacyjnych, zmierzających do uporządkowania struktury Grupy Kapitałowej ACTION S.A. oraz dalszym obniżaniem kosztów jej działalności. Dalsza działalność spółki zależnej, po przeprowadzeniu czynności niezbędnych do zakończenia ww. działalności, nie jest uzasadniona. W ocenie Spółki, redukcja kosztów funkcjonowania Grupy Kapitałowej ACTION S.A. w wyniku przedmiotowego połączenia dotyczyć będzie w szczególności kosztów związanych z funkcjonowaniem organów zarządczych oraz służb finansowo-księgowych. Wszczęcie i realizacja procedury połączeniowej umożliwi, w ocenie Zarządu ACTION S.A., również uproszczenie zarządzania Grupą Kapitałową ACTION S.A. i ułatwienie sprawowania kontroli w Grupie Kapitałowej ACTION S.A. w tym zwłaszcza w zakresie: kontroli płynności finansowej, oceny ryzyka, wszelkich wskaźników efektywności oraz zmniejszenia kosztów. W ocenie Zarządu ACTION S.A., projektowane łączenie ze spółką zależną jest też (głównie dzięki możliwości wykorzystania uproszczonego trybu łączenia) najmniej kosztownym i najszybszym do przeprowadzenia trybem dla osiągnięcia opisanych powyżej celów i założeń. ________________ Strona 76 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za 2021 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Zarząd ACTION S.A. (Spółka, Emitent) w dniu 28.03.2022 poinformował, iż w tym dniu zawarł Umowę Wieloproduktową nr 808/2022/00000962/00 (dalej: „Umowa”) z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach (dalej: „Bank”). Na podstawie Umowy, Bank udzielił Emitentowi odnawialnego limitu kredytowego (dalej: „Limit”) w kwocie 30.000.000 zł. z okresem dostępności do dnia 28.09.2023 r. W ramach Limitu Bank zobowiązał się udostępnić Emitentowi finansowanie (dalej: „Produkty”) w postaci: - kredytu obrotowego w rachunkach bankowych w walucie PLN, EUR, USD na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Spółki z okresem dostępności do dnia 28.03.2023 r.; - gwarancji bankowych w walucie PLN, EUR, USD, wystawianych na zlecenie Emitenta, z okresem dostępności do dnia 28.03.2023 r. oraz terminem wygaśnięcia gwarancji do dnia 21.03.2024 r.; - akredytyw w walucie PLN, EUR, USD, wystawianych na zlecenie Emitenta, z okresem dostępności do dnia 28.09.2023 r. oraz terminem wygaśnięcia akredytyw do dnia 21.03.2024 r. Kwota Limitu jest wspólna dla ww. Produktów. Ponadto Bank udzielił Emitentowi kredytu obrotowego w formie linii odnawialnej do wysokości 33.000.000 zł. do dnia 28.03.2024 r., który służy do obsługi spłaty wymagalnych zobowiązań Spółki z tytułu Produktów i w takim przypadku wierzytelność Banku z tytułu kredytu obrotowego w formie linii odnawialnej zastępuje wierzytelności Banku z tytułu Produktów. Udzielone przez Bank finansowanie na podstawie Umowy przewiduje wynagrodzenie Banku ustalone w oparciu o odpowiednie wskaźniki (WIBOR, EURIBOR, SOFR) powiększone o marżę Banku. Prawnymi zabezpieczeniami spłaty kredytu w ramach Limitu są: a) zastaw rejestrowy na wydzielonej części zapasów magazynowych Spółki o wartości minimalnej 49.500.000 zł. i najwyższej sumie zabezpieczenia w tej samej kwocie ustanawiany na podstawie umowy zastawu rejestrowego; b) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej (z wyłączeniem ubezpieczenia od ryzyka kradzieży) ww. zapasów magazynowych Spółki do kwoty 49.500.000 zł.; c) pełnomocnictwo do dysponowania środkami zgromadzonymi na wszystkich rachunkach otwartych i prowadzonych przez Bank na rzecz Spółki; d) oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji, w trybie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c., dotyczące obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 49.500.000 zł. Podpisy wszystkich Członków Zarządu Piotr Bieliński Prezes Zarządu Sławomir Harazin Wiceprezes Zarządu Podpis osoby odpowiedzialnej za prowadzenie ksiąg rachunkowych Wioletta Turczyńska Główna Księgowa Zamienie, dnia 30 marca 2022 r. ________________ Strona 77

AI Terminal

More from ACTION S.A.

Talk to a Data Expert