Amica S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Mar 31, 2022

259400IUQZHB2GOLIV25 Oświadczenie Zarządu Spółki „Amica Spółka Akcyjna” zsiedzibą we Wronkach ostosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” Oświadczenie Zarządu Spółki „Amica Spółka Akcyjna” zsiedzibą we Wronkach ostosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” Ten dokument jest kopią w formacie pdf ocjalnego raportu rocznego, który został sporządzony w formacie xhtml. Oświadczenie Zarządu Spółki [w mln zł] 02 | AMICA Spółka Akcyjna | RAPORT ROCZNY Niniejsze Oświadczenie ostosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego zostało przygotowane woparciu odokument „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, wbrzmieniu stanowiącym załącznik do Uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych wWarszawie S.A. zdnia 29 marca 2021 roku wsprawie uchwalenia „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”. Zgodnie z§ 70 ust. 6 pkt 5) Rozporządzenia Ministra Finansów zdnia 29 marca 2018 r. wsprawie informacji bieżących iokresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Oświadczenie ostosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego stanowi wyodrębnioną cześć do sprawozdania zdziałalności Spółki będącego integralną częścią Raportu Rocznego „Amica Spółka Akcyjna” za rok obrotowy 2021. A. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsce, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny Spółka „Amica Spółka Akcyjna” przestrzega zasad ładu korporacyjnego zawartych wzbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, przyjętym przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych wWarszawie S.A. wdrodze Uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych wWarszawie S.A. zdnia 29 marca 2021 roku wsprawie uchwalenia „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”. [Zbiór ten jest udostępniony na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych wWarszawie S.A. pod adresem: https://www.gpw.pl/ dobre-praktyki2021 ]. B. Wskazanie Zbioru Zasad Ładu Korporacyjnego, na którego stosowanie Spółka „Amica S.A.” mogła się zdecydować dobrowolnie Spółka „Amica S.A.” nie stosuje zasad ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi określone w„Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021”. C. Wskazanie wszelkich informacji ostosowanych przez Spółkę „Amica S.A.” praktykach wzakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym Spółka „Amica S.A. nie stosuje zasad ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”. D. Zakres wjakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, októrym mowa pod lit. A, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia Zgodnie zregulaminem Giełdy Papierów Wartościowych wWarszawie S.A., zakres stosowania zasad „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” jest opublikowany idostępny na stronie korporacyjnej Spółki „Amica” wczęści dotyczącej Relacji Inwestorskich, wzakładce Ład Korporacyjny: https://ir.amica.pl/lad-korporacyjny Spółka „Amica Spółka Akcyjna” wdniu 30 lipca 2021 r. przekazała do publicznej wiadomości Informację na temat stosowania przez spółkę zasad zawartych wdokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, wskazując jednocześnie na poniższe wyjaśnienia dotyczące przyczyn odstąpienia od stosowania niektórych zasad DPSN 2021. Oświadczenie ostosowaniu przez spółkę „Amica Spółka Akcyjna” zasad ładu korporacyjnego zawartych zdokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” Ten dokument jest kopią w formacie pdf ocjalnego raportu rocznego, który został sporządzony w formacie xhtml. Oświadczenie Zarządu Spółki [w mln zł] 03 | AMICA Spółka Akcyjna | RAPORT ROCZNY Postanowienia Zasad DPSN 2021, które nie są stosowane przez Emitenta oraz wyjaśnienie przyczyn odstąpienia od ich stosowania Treść zasady Zasada 1.3. Wswojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, wszczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki iryzyka związane ze zmianami klimatu izagadnienia zrównoważonego rozwoju; 1.3.2. sprawy społeczne ipracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych iplanowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji zklientami. Komentarz: Według stanu na dzień wejścia wżycie DPSN2021, Spółka objęta jest długofalową Strategią HIT 2023, przyjętą wroku 2013, która wprost nie reguluje tematyki ESG. Informacje dotyczące strategii biznesowej Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki wynikają jednak nie tylko ze Strategii HIT 2023, ale również zinnych dokumentów, które uzupełniają strategię biznesową Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki (wszczególności raportów rocznych – jednostkowych iskonsolidowanych). Szczegółowe informacje dotyczące kwestii ESG znaleźć można m.in. woświadczeniu na temat informacji nienansowych, będących częścią sprawozdani nansowego. Powyższe dokumenty (dostępne na stronie internetowej Spółki) odnoszą się tematyki ESG, wszczególności do zagadnień środowiskowych oraz spraw społecznych ipracowniczych – wskazanych wzasadzie 1.3 DPSN2021. Zagadnienia związane ze zrównoważonym rozwojem poruszone są więc także wodrębnych dokumentach, które są komplementarne wobec strategii biznesowej. Spółka prowadzi obecne prace nad nową długofalową strategią biznesową , wktórej to strategii uwzględniona będzie również tematyka ESG, wtym zagadnienia środowiskowe oraz sprawy społeczne ipracownicze – wskazane wzasadzie 1.3 DPSN2021. Spółka podejmuje więc działania zmierzające do tego, aby opracować jeden dokument, który będzie prezentował strategię Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki - zuwzględnieniem tematu ESG. Treść zasady Zasada 1.4. Wcelu zapewnienia należytej komunikacji zinteresariuszami, wzakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów wjej realizacji, określonych za pomocą mierników, nansowych inienansowych. Informacje na temat strategii wobszarze ESG powinny m.in.: 1.4.1. objaśniać, wjaki sposób wprocesach decyzyjnych współce ipodmiotach zjej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające ztego ryzyka; 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (zuwzględnieniem premii, nagród iinnych dodatków) kobiet imężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje działaniach podjętych wcelu likwidacji ewentualnych nierówności wtym zakresie, wraz zprezentacją ryzyk ztym związanych oraz horyzontem czasowym, wktórym planowane jest doprowadzenie do równości. Komentarz: Informacje dotyczące strategii biznesowej Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki zamieszczone są na stronie internetowej Spółki. Odnoszą się one do danych wynikających zdługofalowej Strategii HIT 2023, ale również innych dokumentów opisujących strategię biznesową Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki (wszczególności raportów rocznych – jednostkowych iskonsolidowanych). Powyższe dokumenty (dostępne na stronie internetowej Spółki) odnoszą się do tematyki ESG, wszczególności do zagadnień środowiskowych oraz spraw społecznych ipracowniczych – wskazanych wzasadzie 1.4 DPSN2021. Po opracowaniu przez Spółkę nowej długofalowej strategii biznesowej, stosowne informacje, uwzględniające również tematykę ESG, wtym zagadnienia środowiskowe oraz sprawy społeczne ipracownicze, zamieszczone będą na stronie internetowej Spółki. Treść zasady Zasada 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele ikryteria różnorodności m.in. wtakich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, atakże wskazuje termin isposób monitorowania realizacji tych celów. Wzakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości wdanym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Komentarz: Podstawowe informacje dotyczące realizacji polityki różnorodności przez Spółkę wynikają zdokumentów, które uzupełniają strategię biznesową Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki (w szczególności raportów rocznych – jednostkowych iskonsolidowanych). Powyższe dokumenty są zamieszczone na stronie internetowej Spółki. Spółka podkreśla, że bierze pod uwagę wszelkie aspekty polityki różnorodności wodniesieniu do organów Spółki ijej kluczowych menadżerów. Zuwagi na powyższe, Spółka podejmie działania zmierzające do opracowania kompleksowej polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej, anastępnie przyjęcia polityki różnorodności przez stosowny organ Spółki. Dążeniem Spółki jest opracowanie wjednolitym, ocjalnym dokumencie, anastępnie opublikowanie na stronie internetowej Spółki obowiązujących zasad tej polityki uwzględniających wszczególności takie elementy polityki różnorodności jak: płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, etc. Spółka aktualnie nie zapewnia 30% zróżnicowania - wodniesieniu do kobiet imężczyzn - wZarządzie iRadzie Nadzorczej (zzaznaczeniem, że wprzypadku Zarządu Spółki osiągnięty jest obecnie poziom 16,66% zróżnicowania - wodniesieniu do kobiet imężczyzn). Polityka różnorodności wskazywać będzie zakładany termin uzyskania takiej różnorodności. Horyzont czasowy osiągnięcia 30% udziału płci niedoreprezentowanej wdanym organie musi być jednak skorelowany zokresem zakończenia kadencji obecnego Zarządu lub Rady Nadzorczej. Treść zasady Zasada 2.2. Osoby podejmujące decyzje wsprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie zcelami określonymi wprzyjętej polityce różnorodności, októrej mowa wzasadzie 2.1. Komentarz: Spółka podejmie działania zmierzające do opracowania oraz przyjęcia polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki. Polityka różnorodności zawierać będzie rozwiązania, które zmierzać będą do zapewnienia, aby podmioty podejmujące decyzje wsprawie wyboru członków Zarządu lub Rady Nadzorczej miały możliwość zapewnienia wszechstronności tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność - zgodnie zcelami określonymi Ten dokument jest kopią w formacie pdf ocjalnego raportu rocznego, który został sporządzony w formacie xhtml. Oświadczenie Zarządu Spółki [w mln zł] 04 | AMICA Spółka Akcyjna | RAPORT ROCZNY wprzyjętej polityce różnorodności. Podkreślić jednak trzeba, że członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki wybiera Walne Zgromadzenie, wzwiązku zczym ostateczna decyzja co do składu tych organów należy do akcjonariuszy Spółki. Spółka może więc co najwyżej przewidzieć mechanizmy, dzięki którym akcjonariusze Spółki będą mieli możliwość zapewnienia wszechstronności tych organów (np. poprzez wskazanie wymagań wobec członków organów Spółki lub umożliwienie zgłoszenia odpowiednio zróżnicowanych kandydatur). Niezależnie od powyższego, horyzont czasowy osiągnięcia progu różnorodności musi być skorelowany zokresem zakończenia kadencji obecnego Zarządu lub Rady Nadzorczej. Wzakresie powołania członków organów Spółki należy przy tym stawiać akcent na to, aby członkowie organów Spółki posiadali jak najszersze kompetencje wymagane do piastowania swoich stanowisk. Treść zasady Zasada 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie zpowszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Wpozostałych spółkach, wktórych nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Komentarz: W Spółce funkcjonują systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności zprawem (compliance) – realizowane przez Dział GRC (Governance, Risk iCompliance). Spółka należycie dokumentuje przebieg irezultaty prac tych systemów. Każdy ztych systemów ifunkcji posiada właściwe zasoby do realizacji swoich zadań. Wzwiązku ztym, że działania podejmowane przez Dział GRC w praktyce wypełniają swoim charakterem także denicję audytu wewnętrznego, planowane jest wyodrębnienie zniego wsposób formalny audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego (bez potrzeby powoływania nowej jednostki organizacyjnej wSpółce), który podlegałby bezpośrednio Członkowi Zarządu, Dyrektorowi Finansowemu, anie Prezesowi Zarządu. Za podjęciem powyższych działań przemawiają wszczególności takie okoliczności, jak: skala działalności Spółki, liczba spółek wgrupie kapitałowej, jak również zasięg terytorialny Spółki ispółek zgrupy kapitałowej. Jednocześnie wzakresie szczególnie istotnych zadań, jak również wprzypadku koniktu interesów, stosowany będzie outsourcing wzakresie audytu wewnętrznego – poprzez korzystanie zusług zewnętrznych podmiotów. Spółka zapewnia wbudżecie rocznym środki na czynności audytowe objęte outsourcingiem. Spółka na bieżąco będzie dokonywała oceny, czy istnieje potrzeba zmiany opisanego powyżej modelu. Treść zasady Zasada 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, anie od krótkoterminowych wyników spółki. Komentarz: Zasady iwarunki wynagradzania osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem icompliance oraz kierującego audytem wewnętrznym są ustalane przy uwzględnieniu warunków płacy pozostałych pracowników Spółki wynagradzanych metodą ryczałtową. Wynagrodzenia pracowników Spółki wynagradzanych metodą ryczałtową mają motywacyjny charakter iuwzględniają część stałą oraz zmienną wynagrodzeń wpostaci systemów premiowych, które opierają się na dwóch rodzajach wskaźników: stopniu realizacji celów izadań kwartalnych oraz rocznych skonsolidowanych wynikach nansowych GK Amica. Spółka rozważy czy wprzyszłości – zuwagi na zakres odpowiedzialności wynikający zrealizowanych funkcji oraz posiadanych uprawnień wynikających zpodziału zadań ikompetencji wzakresie zarządzania ryzykiem icompliance oraz kierującego audytem wewnętrznym – zmiennej części wynagrodzenia tych osób nie wiązać wżaden sposób zwynikami nansowymi Spółki. Treść zasady Zasada 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, afunkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Komentarz: W Spółce funkcjonują systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności zprawem (compliance) – realizowane przez Dział GRC (Governance, Risk iCompliance). Wplanach jest wyodrębnienie zniego wsposób formalny audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego. Podporządkowanie organizacyjne wSpółce Audytora Wewnętrznego Członkowi Zarządu, Dyrektorowi Finansowemu jest wrealiach Amica bardziej adekwatne iefektywne, odpowiada także podziałowi obowiązków (kompetencji) wramach Zarządu. Powyższe rozwiązanie realizuje wymóg zapewnienia dostępu do wyższego kierownictwa, Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki. Osoby odpowiedzialne za powyższe zadania będą mogły brać udział wposiedzeniach Zarządu iRady Nadzorczej, jeśli przedmiotem tych posiedzeń będą sprawy zzakresu systemu zgodności iryzyka. Niezależnie od powyższego, Spółka umożliwi tym osobom bezpośredni kontakt zRadą Nadzorczą (wtym bez udziału Zarządu), wsprawach istotnych dla funkcjonowania Spółki. Treść zasady Zasada 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również wprzypadku podmiotów zgrupy spółki oistotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono wnich osoby do wykonywania tych zadań. Komentarz: Realizacja działań wskazanych wzasadach 3.3 oraz 3.6 DPSN2021 (opisanych powyżej) przyczyni się do zapewnienia należytego wykonywania obowiązków związanych zkontrolą wewnętrzną, zarządzaniem ryzykiem oraz nadzorem zgodności działalności zprawem (compliance), jak również audytem wewnętrznym – także wzakresie podmiotów zgrupy kapitałowej Spółki. Treść zasady Zasada 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania wsposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, wszczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane zpracą wtych komitetach. Komentarz: Członkom Rady Nadzorczej „Amica S.A.” nie przysługuje dodatkowe wynagrodzenia z tytułu udziału w pracach komitetów powołanych wramach Rady Nadzorczej (tj. Komitetu Audytu, Komitetu ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji oraz Komitetu Operacyjnego). Każdy zCzłonków Rady Nadzorczej Spółki „Amica” uczestniczy wpracach co najmniej jednego komitetu, a wysokość ryczałtowego miesięcznego wynagrodzenia przysługującego Członkom Rady Nadzorczej „Amica S.A.” uwzględnia nakład pracy wkomitetach. Ten dokument jest kopią w formacie pdf ocjalnego raportu rocznego, który został sporządzony w formacie xhtml. Oświadczenie Zarządu Spółki [w mln zł] 05 | AMICA Spółka Akcyjna | RAPORT ROCZNY System kontroli wewnętrznej izarządzania ryzykiem wodniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych opiera się oprzyjęte zasady polityki rachunkowości iwewnętrzne uregulowania dotyczące utrzymywania struktury organizacyjnej Spółki, która jasno przyporządkowuje odpowiedzialność, uprawnienia irelacje podległości wzakresie przygotowywania poszczególnych części raportów nansowych oraz identykowania, mierzenia, monitorowania ikontrolowania metodologii przygotowywania raportów. Emitent wdrożył iutrzymuje system zarządzania ryzykiem korporacyjnym. Jego cechą jest to, że stanowi on element całego systemu zarządzania Grupą Kapitałową „Amica” oraz jest podstawą do trwałej ochrony ibudowy jej wartości. Dotyczy on zarówno zagrożeń dla działalności, przynoszących wyłącznie negatywne skutki ipotencjalny spadek jej wartości, jak iryzyk związanych zszansami rozwoju. Zarządzanie ryzykiem odbywa się na każdym poziomie zarządzania organizacją, ze szczególnym uwzględnieniem poziomu strategicznego. Zarządzanie ryzykiem wodniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań nansowych jest jednym zelementów operacyjnego zarządzania ryzykiem. System zarządzania ryzykiem wspiera budowanie ładu korporacyjnego. Założeniem jego funkcjonowania jest koordynacja procesów zarządzania ryzykiem wGrupie Kapitałowej Amica. Efektem jego wprowadzenia jest ujednolicenie rozwiązań wykorzystywanych wcelu zarządzania ryzykiem tak, aby Zarząd „Amica S.A.”, a także Rada Nadzorcza ipozostali interesariusze uzyskiwali aktualną, wiarygodną, zagregowaną iusystematyzowaną informację na temat ryzyk dla działalności Grupy Kapitałowej „Amica” oraz sposobu ich zarządzania. Realizując cele operacyjne spółka „Amica S.A.” iinne spółki wchodzące wskład Grupy Kapitałowej „Amica” doskonalą funkcjonujący od 2010 r. System Zarządzania Ryzykiem woparciu onajlepsze dostępne praktyki oraz wytyczne, których przestrzeganie jest niezbędne, aby zarządzanie ryzykiem było skuteczne. System Zarządzania Ryzykiem podlega okresowym przeglądom, których efektem jest ciągłe doskonalenie pod kątem integracji procesu zarządzania ryzykiem zcałościowym ładem organizacyjnym, planowaniem, zarządzaniem oraz procesami raportowania. System kontroli wewnętrznej ma silne umocowanie wzakomunikowanej strukturze organizacyjnej (Dział Governance, Risk and Compliance), która wwyraźny sposób wskazuje linie podległości inadrzędności oraz zapewnia skuteczne przekazywanie informacji wcałej Spółce. Każdorazowo zakres danych objętych raportowaniem obejmuje ramy wskazane iwynikające zregulacji dotyczących informacji okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych - same sprawozdania są przygotowywane przez Pion Finansowy Spółki, werykowane przez Głównego Księgowego oraz akceptowane przez Zarząd. Najistotniejsze zadania procesu kontroli wewnętrznej wodniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań można usystematyzować wdwóch kategoriach: a) wiarygodności, kompletności iaktualności sprawozdań rocznych (innych sprawozdań nansowych iraportów); informacje wnich zawarte charakteryzować się muszą odpowiednią jakością iinte- gralnością. b) przestrzegania właściwych ustaw iprzepisów – Zarząd oraz wszyst- kie szczeble pracowników przestrzegają powszechnie obowiązu- jących regulacji, wymagań oraz zasad iprocedur wewnętrznych. Ocena zagrożeń to wnioski zprzeprowadzanych cyklicznie przez Dział Governance, Risk and Compliance (Menedżera ds. Ryzyka iMenedżera ds. Kontroli Wewnętrznej) badań analitycznych oraz audytów dotyczących stopnia ryzyka operacyjnego wposzczególnych procesach biznesowych. Należy dodać, iż wdrożone w Spółce systemy informatyczne oraz wykorzystanie technologii informatycznej dają możliwość drobiazgowej kontroli spójności danych za dany okres rozliczeniowy z danymi zpoprzednich okresów izplanowanymi wynikami, aktualizowanymi wcyklu miesięcznym (wSpółce stosowane są modele analityczne, wykorzystywane wcodziennej pracy przez wewnętrznych analityków ikomórki kontroli wewnętrznej). Niezależnie od powyższego zewnętrzny, niezależny audytor werykuje treść rocznego i śródrocznego sprawozdania nansowego, przy jednoczesnym nieograniczonym dostępie do materiałów źródłowych stanowiących podstawę ich sporządzenia (Zarząd wefektywny sposób śledzi zarówno problemy/zagadnienia zidentykowane przez audytorów, jak ipodejmowane wtym zakresie działania naprawcze). E. Główne cechy stosowanych wSpółce systemów kontroli wewnętrznej izarządzania ryzykiem wodniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych iskonsolidowanych sprawozdań finansowych Ten dokument jest kopią w formacie pdf ocjalnego raportu rocznego, który został sporządzony w formacie xhtml. Oświadczenie Zarządu Spółki [w mln zł] 06 | AMICA Spółka Akcyjna | RAPORT ROCZNY F. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Właściciel akcji Ilość akcji Wartość nominalna akcji % objętego kapitału zakładowego Wartość objętego kapitału (wzł) Liczba głosów na WZA % głosów na WZA Holding Wronki Sp. zo.o. (d. Holding Wronki S.A.) zsiedzibą we Wronkach 2.715.771 2 zł 34,93% 5.431.542 5431 542 51,77% Nationale- Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny [1] 555.952 2 zł 7,15% 1.077.904 zł 555.952 5,21% Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva Santander S.A. [1] 537.497 2 zł 6,91% 1.074.994 537.497 5,12% [1] Dana wskazana woparciu otreść zawiadomień otrzymanych przez Spółkę od Akcjonariuszy, asporządzonych wtrybie Art. 69 Ustawy zdnia 29 lipca 2005 roku oofercie publicznej. [Kryterium znaczne pakiety akcji przyjęte zostało woparciu otreść art. 69 Ustawy zdnia 29 lipca 2005 roku oofercie publicznej iwarunkach wprowadzania instrumentów nansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz ospółkach publicznych.] G. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz zopisem tych uprawnień Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych, które przyznają specjalne uprawnienia kontrolne jakiemukolwiek zakcjonariuszy „Amica Spółka Akcyjna”. H. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie zktórymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane zpapierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych Nie występują jakiekolwiek ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu, poza przypadkiem obowiązującym przy wyborze Niezależnych Członków Rady Nadzorczej, gdy każdemu akcjonariuszowi przysługuje prawo głosu wynikające nie więcej niż z5% (pięciu procent) ogólnej liczby akcji wSpółce, akażdej akcji wtakim głosowaniu przysługuje jeden głos. I. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta. Akcjonariuszom Spółki, posiadaczom akcji serii Auprzywilejowanych, co do prawa głosu przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia akcji imiennych uprzywilejowanych serii Aoferowanych do zbycia – procedura, zbycia akcji imiennych, uprzywilejowanych, co do prawa głosu akcji Spółki, nastąpić może na zasadach przewidzianych wtreści § 8 Statutu Spółki. [Treść Statutu Spółki dostępna jest na stronie internetowej Spółki – https:// relacjeinwestorskie.amica.pl/spolka]. J. Zasady dotyczące powoływania iodwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, wszczególności prawo do podjęcia decyzji oemisji lub wykupie akcji Zgodnie ztreścią § 30 ust. 1 Statutu Spółki Zarząd składa się z3 (trzech) do 6 (sześciu) członków powoływanych iodwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie wpierwszej kolejności powołuje Prezesa Zarządu. Pozostałych członków Zarządu Walne Zgromadzenie powołuje na wniosek wybranego Prezesa Zarządu. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Zarząd Spółki nie posiada uprawnień do podejmowania decyzji oemisji lub wykupie akcji. [Zasady działania Zarządu reguluje Kodeks spółek handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu. Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu dostępne są na stronie internetowej Spółki – https://relacjeinwestorskie. amica.pl/spolka]. K. Zasady zmiany statutu Zmiana postanowień Statutu Spółki „Amica S.A.” należy do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia – prerogatywa wskazana wtreści § 19 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki, wczęści dotyczącej Relacji Inwestorskich, wzakładce Spółka (https://relacjeinwestorskie.amica.pl/spolka). Ostanie zmiany wStatucie Spółki „Amica Spółka Akcyjna” wprowadzono na mocy Uchwał numer 22/2021 – 30/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta zdnia 15 czerwca 2021 roku [Sąd Rejestrowy dokonał wdniu 15 listopada 2021 r. rejestracji zmian Statutu Spółki „Amica S.A.” wrejestrze wzakresie zmiany treści: § 14 ust. 1 pkt 4), § 22 (wprowadzenie nowej jednostki redakcyjnej oznaczonej numeracją ust. 9), § 24 ust. 2 iust. 3, § 27 ust. 2, § 28 ust. 1, § 28 ust. 3, § 28 ust. 5 zd. 1, § 31 (wprowadzenie nowej jednostki redakcyjnej oznaczonej numeracją ust. 3) oraz § 40 ust. 4 Statutu Emitenta]. Na dzień 31 grudnia 2021 roku próg, (co najmniej) 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu „Amica Spółka Akcyjna” posiadały następujące podmioty: Ten dokument jest kopią w formacie pdf ocjalnego raportu rocznego, który został sporządzony w formacie xhtml. Oświadczenie Zarządu Spółki [w mln zł] 07 | AMICA Spółka Akcyjna | RAPORT ROCZNY L. Sposób działania walnego zgromadzenia ijego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy isposobu ich wykonywania, wszczególności zasady wynikające zregulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, oile informacje wtym zakresie nie wynikają wprost zprzepisów prawa Walne Zgromadzenie Spółki działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia przyjętego Uchwałą Nr 20/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zdnia 16 lutego 2010 roku wsprawie zatwierdzenia Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia (zmiana tekstu dotychczasowego Regulaminu związała była zkoniecznością uwzględnienia zmian wprowadzonych do Statutu Spółki na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki wdniu 16 lutego 2010 roku). Ztych aktów prawnych wynikają także uprawnienia akcjonariuszy. [Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej Spółki https://relacjeinwestorskie.amica.pl/spolka ]. Listę obecności podpisują wszyscy Uczestnicy Walnego Zgromadzenia oraz Przewodniczący. Na listę obecności zostają również wpisane osoby, które przybyły na obrady Walnego Zgromadzenia po jego rozpoczęciu. Fakt opuszczenia obrad przed zakończeniem Walnego Zgromadzenia także odnotowywany jest na liście obecności. Okoliczność aktualizacji listy obecności wtrakcie trwania obrad Walnego Zgromadzenia, zaznacza się wprotokole obrad, ze wskazaniem przyczyny aktualizacji oraz zpodaniem daty igodziny uzupełnienia. Na wniosek Akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną wtym celu komisję, złożoną co najmniej ztrzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania przy powoływaniu członków komisji, októrej mowa wust. 1. Owpisaniu lub odmowie wpisania na listę obecności rozstrzyga ostatecznie Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się zopinią komisji. Walne Zgromadzenie rozstrzyga również wszelkie wątpliwości, co do prawa uczestniczenia wWalnym Zgromadzeniu przez poszczególnych Uczestników Walnego Zgromadzenia wsytuacji, gdy nie doszło do powołania komisji, októrej mowa wust. 1. Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej, atakże osoby wyznaczone przez Zarząd do obsługi Walnego Zgromadzenia mają prawo uczestniczyć wWalnym Zgromadzeniu. Do uczestnictwa wWalnym Zgromadzeniu mogą również zostać zaproszeni przez Zarząd lub Radę Nadzorczą biegli, eksperci oraz pracownicy Spółki, których obecność jest uzasadniona. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie wpierwszej kolejności zarządza przeprowadzenie wyborów Komisji Skrutacyjnej, chyba że liczenie głosów odbywa się wformie elektronicznej. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia wybierany jest wgłosowaniu tajnym. Wybór może być przeprowadzony wgłosowaniu jawnym, jeżeli zostanie zgłoszona tylko jedna kandydatura, anikt zobecnych na Walnym Zgromadzeniu nie wyrazi sprzeciwu, co do przeprowadzenia głosowania jawnego. Podczas głosowania nad kandydaturą Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszom iich przedstawicielom przysługuje tyle głosów ile wynika zListy Akcjonariuszy. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia rozpoczyna się od zgłoszenia kandydatur. Po zgłoszeniu kandydatur osoba otwierająca Walne Zgromadzenie zarządza głosowanie nad kolejnymi kandydaturami według kolejności zgłoszeń. Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia zostaje osoba, na którą oddano bezwzględną większość głosów. Wprzypadku, gdy żadna zosób nie uzyskała wymaganej większości, Przewodniczącego wybiera się wdrugiej turze głosowania, spośród dwóch osób, które uzyskały największą liczbę głosów. Osoba wybrana na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, przejmuje prowadzenie obrad niezwłocznie po ogłoszeniu wyników wyborów. Niezwłocznie po wyborze Przewodniczący zarządza sporządzenie listy obecności zawierającej spis Uczestników Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący bada, czy wszyscy Uczestnicy Walnego Zgromadzenia podpisali listę obecności. Na liście obecności oznacza się: imię inazwisko lub rmę Akcjonariusza, liczbę akcji, które reprezentuje oraz liczbę głosów przypadających na te akcje. Na liście obecności powinno również zostać oznaczone: imię inazwisko osoby działającej, jako organ Akcjonariusza będącego osobą prawną, lub imię inazwisko pełnomocnika lub innego przedstawiciela. Obrady Walnego Zgromadzenia W obradach Walnego Zgromadzenia Akcjonariusze uczestniczą iwykonują prawo głosu osobiście lub przez należycie umocowanych przedstawicieli. Przedstawicielem akcjonariusza może być członek jego organu lub pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa pod rygorem nieważności na piśmie. Pełnomocnictwo dołącza się do protokołu Walnego Zgromadzenia. Pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu nie mogą być Członkowie Zarządu ipracownicy Spółki. Właściciele akcji imiennych mają prawo do uczestniczenia wWalnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do Księgi akcyjnej przynajmniej na tydzień przed terminem odbycia Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze dysponujący akcjami na okaziciela dopuszczonymi do publicznego obrotu mają prawo do uczestniczenia wWalnym Zgromadzeniu, jeżeli złożą wBiurze Zarządu przynajmniej na tydzień przed terminem odbycia Walnego Zgromadzenia, zaświadczenie wydane przez podmiot prowadzący przedsiębiorstwo maklerskie, wskazujące na rodzaj iliczbę akcji oraz na fakt, że akcje te nie mogą być zbyte przed zakończeniem obrad Walnego Zgromadzenia. Wchodząc na salę obrad Uczestnicy Walnego Zgromadzenia składają odpowiednie dokumenty potwierdzające ich umocowanie do udziału wWalnym Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub – wrazie jego nieobecności - inny członek Rady Nadzorczej przez niego upoważniony. Wrazie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Jeżeli żadna ztych osób nie jest obecna na Walnym Zgromadzeniu, aZarząd nie wyznaczał osoby do otwarcia obrad, wówczas obrady Walnego Zgromadzenia może otworzyć każdy zuczestników. Wprzypadku zwołania Walnego Zgromadzenia zupoważnienia Sądu, Walne Zgromadzenie otwiera jeden zakcjonariuszy, którzy składali wniosek ozwołanie Walnego Zgromadzenia. Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia może być tylko iwyłącznie osoba uprawniona do uczestnictwa wWalnym Zgromadzeniu. Ten dokument jest kopią w formacie pdf ocjalnego raportu rocznego, który został sporządzony w formacie xhtml. Oświadczenie Zarządu Spółki [w mln zł] 08 | AMICA Spółka Akcyjna | RAPORT ROCZNY Prowadzenie obrad Walnego Zgromadzenia Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, podczas sprawowania swojej funkcji, podejmuje działania zapewniające poszanowanie interesów wszystkich Akcjonariuszy. Do obowiązków Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy prowadzenie obrad Walnego Zgromadzenia oraz realizacja kolejnych punktów porządku obrad, awtym: a) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia, b) dbanie oprawidłowy isprawny przebieg obrad, c) udzielanie głosu oraz jego odbieranie, d) wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych, e) zarządzanie głosowania oraz czuwanie nad jego prawidłowym przebiegiem, f) ogłaszanie wyników głosowania, g) rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych. W zakresie koniecznym do prawidłowego prowadzenia obrad, Przewodniczący jest uprawniony do wydawania zarządzeń porządkowych. Wtoku dyskusji nad poszczególnymi sprawami porządku obrad oraz wkwestiach porządkowych, każdy zUczestników Walnego Zgromadzenia może zabierać głos, po uzyskaniu zgody Przewodniczącego. Wystąpienia wdyskusji nie mogą trwać dłużej niż 5 (pięć) minut, awdyskusji wtej samej sprawie ten sam Uczestnik Walnego Zgromadzenia nie może zabrać głosu więcej niż 2 (dwa) razy. Wwyjątkowych przypadkach Przewodniczący może przedłużyć czas wystąpienia. Odebranie głosu może nastąpić wprzypadkach wyjątkowych, wówczas, gdy postępowanie Uczestnika Walnego Zgromadzenia wsposób istotny utrudnia przeprowadzenie obrad Walnego Zgromadzenia oraz gdy wypowiedź Uczestnika wykracza poza przedmiot aktualnie rozpatrywanego zagadnienia. Referentom poszczególnych punktów obrad Członkom Rady Nadzorczej iZarządu wcelu złożenia wyjaśnień Przewodniczący może udzielić głosu poza kolejnością oraz więcej niż 2 (dwa) razy. Przewodniczący udziela głosu poza kolejnością uczestnikom zgłaszającym wniosek formalny. Zgromadzenie rozstrzyga owniosku formalnym po wysłuchaniu wniosku iewentualnie 1 (jednego) przeciwnika wniosku. Odrzucony wniosek formalny nie może być wtrakcie dyskusji nad tą samą sprawą zgłoszony powtórnie. Za wniosek formalny uważa się wniosek, który dotyczy sposobu obradowania, anie meritum sprawy. Wszczególności wnioskami formalnymi są wnioski dotyczące: a) zmiany kolejności porządku obrad; b) przerw wobradach; c) zamknięcia listy mówców; zamknięcia dyskusji; głosowania bez dyskusji; d) zniesienie punktu porządku obrad. Po zakończeniu dyskusji nad daną sprawą Przewodniczący może udzielić głosu jej referentowi celem udzielenia odpowiedzi zabierającym głos wdyskusji Uczestnikom Walnego Zgromadzenia, anastępnie przechodzi do głosowania. Od tej chwili możliwe jest zabranie głosu tylko dla zgłoszenia wniosku formalnego wsprawie sposobu lub kolejności głosowania. Wprzypadku zgłoszenia kilku wniosków wtej samej sprawie najpierw głosuje się wniosek najdalej idący. Po podpisaniu listy obecności Przewodniczący dokonuje sprawdzenia prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia, apo stwierdzeniu, że Walne Zgromadzenie zostało zwołane wsposób prawidłowy informuje oilości akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu izarządza głosowanie wsprawie przyjęcia porządku obrad. Walne Zgromadzenie jest uprawnione do zmiany kolejności poszczególnych punktów porządku obrad. Nie jest dopuszczalne usuwanie spraw z porządku obrad, jeżeli zamieszczono je na wniosek Akcjonariuszy. Wnioski wsprawach, które zostały usunięte zporządku obrad, uważa się za niezłożone. Walne Zgromadzenie może wprowadzić do porządku obrad dodatkowe sprawy iprzeprowadzić nad nimi dyskusję, jednakże bez prawa do podejmowania uchwał. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia samodzielnie rozstrzyga sprawy porządkowe wynikłe podczas prowadzenia obrad. Do spraw porządkowych należą wszczególności udzielenia głosu, zarządzanie wyboru komisji do rozpatrzenia poszczególnych spraw, przyjmowanie wniosków. Od decyzji Przewodniczącego w sprawach porządkowych osoby zainteresowane mogą odwołać się do Walnego Zgromadzenia. Uchwała Walnego Zgromadzenia ma charakter wiążący. Realizując poszczególne sprawy włączone do porządku obrad, Przewodniczący przed podjęciem uchwały zaprasza Uczestników Walnego Zgromadzenia do składania wniosków oraz zabierania głosu. Po wyczerpaniu wniosków oraz głosów poszczególnych Uczestników Walnego Zgromadzenia, Przewodniczący zamyka dyskusję izarządza przeprowadzenie głosowania. Wtoku realizacji poszczególnych spraw, Przewodniczący może udzielić głosu członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej oraz innym osobom zaproszonym na posiedzenie Walnego Zgromadzenia. Osoby te mogą również wyjaśniać poszczególne kwestie przedstawiane przez Uczestników Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący udziela głosu Uczestnikom Walnego Zgromadzenia, jeżeli ich wystąpienie ma związek zrealizowanym punktem porządku obrad. Przewodniczący poddaje pod głosowanie uchwały wtreści przygotowanej przez Zarząd Spółki. Na wniosek uczestników Walnego Zgromadzenia, dopuszczalna jest zmiana redakcji projektu uchwały oraz wnoszenie poprawek, jeżeli wich wyniku, nie zostanie podjęta uchwała, która swą treścią wykracza poza przedmiot porządku obrad. Głosowanie nad projektem uchwały poprzedzone jest odczytaniem jej treści przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Po odczytaniu projektu uchwały, uczestnicy Walnego Zgromadzenia mogą składać wnioski owprowadzenie poprawek do treści uchwały. Każdy zuczestników jest też upoważniony do zaproponowania nowej redakcji projektu uchwały. Zgłoszenie propozycji nowej redakcji projektu uchwały, uważa się za zgłoszenie poprawki. Zgłoszone poprawki Przewodniczący poddaje pod głosowanie Walnemu Zgromadzeniu. Każda z poprawek poddawana jest oddzielnie pod głosowanie, aprzedmiotem dalszych obrad są poprawki, które uzyskały bezwzględną większość głosów. Po zakończeniu głosowania poprawek do projektu uchwały Przewodniczący odczytuje Walnemu Zgromadzeniu tekst projektu uchwały, wskazując jednocześnie, na postanowienia, które uległy zmianie i zarządza przeprowadzenie głosowania nad wnioskiem oprzyjęcie uchwały. Liczenie głosów należy do kompetencji Komisji Skrutacyjnej chyba, że głosowanie odbywa się elektronicznie. Po zakończeniu głosowania, Komisja Skrutacyjna lub osoba obsługująca elektroniczny system liczenia głosów przedkłada Przewodniczącemu sprawozdanie zwyników głosowania. Po otrzymaniu sprawozdania, Przewodniczący ogłasza wyniki głosowania istwierdza, że uchwała została podjęta, bądź też, że wniosek nie uzyskał wymaganej większości iuchwała nie została podjęta. Uczestnikowi zgłaszającemu sprzeciw, co do podjęcia uchwały Przewodniczący umożliwia przedstawienie jego uzasadnienia. Uzasadnienie sprzeciwu podlega zaprotokołowaniu. Ten dokument jest kopią w formacie pdf ocjalnego raportu rocznego, który został sporządzony w formacie xhtml. Oświadczenie Zarządu Spółki [w mln zł] 09 | AMICA Spółka Akcyjna | RAPORT ROCZNY Kompetencje Walnego Zgromadzenia Zgodnie z§ 19 Statutu Spółki przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być: 1. rozpatrzenie izatwierdzenie sprawozdania nansowego ispra- wozdania Zarządu zdziałalności Spółki oraz sprawozdania Rady Nadzorczej za poprzedni rok obrotowy,- 2. powzięcie uchwały osposobie podziału zysku bądź pokrycia strat za poprzedni rok obrotowy, 3. powzięcie uchwały wsprawie udzielenia członkom organów Spółki absolutorium (pokwitowania) zwykonania przez nich obowiązków, 4. powzięcie uchwały wsprawie wyboru członków organów Spółki, jeżeli są oni wybierani przez Walne Zgromadzenie, aich mandaty wygasają zdniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie nansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka organu Spółki. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy ponadto: 1. powoływanie iodwoływanie członków Rady Nadzorczej, zzastrze- żeniem postanowień dotyczących kooptacji, 2. powoływanie iodwoływanie członków Zarządu, 3. zmiana Statutu Spółki, 4. emisja obligacji zamiennych iobligacji zprawem pierwszeństwa objęcia akcji, 5. ustalanie zasad wynagradzania oraz wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, 6. połączenie, podział, przekształcenie lub rozwiązanie Spółki oraz wybór lub odwołanie likwidatorów, 7. zbycie iwydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorga- nizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 8. zbycie przez Spółkę nieruchomości lub prawa użytkowania wie- czystego (wtym udziału we własności nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego), jeżeli jest lub są na nich zlokalizowa- ne budynki, wktórych prowadzona jest działalność obejmująca produkcję sprzętu gospodarstwa domowego (nieruchomość fabryczna) – (co oznacza, że wyłącza się zastosowanie art. 393 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych wten sposób, iż nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia zbycie nieruchomości innych niż opisana powyżej nieruchomość fabryczna, jak również nabycie wszelkich nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału we własności nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego; 9. roszczenia onaprawienie szkody wobec członków organów Spółki lub założycieli Spółki ztytułu naprawienia szkody wyrządzonej ich bezprawnym działaniem. Wroku obrotowym 2021 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta zwoływane było przez Zarząd jednokrotnie, (obradowało wdniu 15 czerwca 2021 roku). Akcjonariusze Spółki nie występowali zwnioskami ozwołanie Walnego Zgromadzenia. Obrady Walnego Zgromadzenia nie były odwoływane ani przerywane, a żadna z podjętych uchwał nie była zaskarżona w postępowaniu sądowym. I. Zarząd. Wokresie od 01 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku Zarząd Emitenta funkcjonował wniżej podanym składzie osobowym: pan Jacek Rutkowski – Prezes Zarządu, pan Marcin Bilik – Pierwszy Wiceprezes Zarządu/Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych, pani Alina Jankowska–Brzóska – Wiceprezes Zarządu ds. Handlu iMarketingu, pan Michał Rakowski – Członek Zarządu ds. Finansowych iPersonalnych, pan Błażej Sroka – Członek Zarządu ds. Zarządzania Towarami iLogistyki, pan Robert Stobiński – Członek Zarządu ds. Transformacji Cyfrowej. [Do dnia sporządzenia niniejszego oświadczenia skład Zarządu nie uległ zmianie]. Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza irozporządza jej majątkiem ruchomym i nieruchomym oraz prawami przysługującymi Spółce, podejmuje uchwały idecyzje we wszelkich sprawach niezastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Do spraw wymagających podjęcia uchwały Zarządu należą sprawy związane zreprezentowaniem Spółki na zewnątrz oraz dotyczące między innymi: 1. przyjęcia sprawozdania nansowego Spółki za poprzedni rok ob- rotowy (jednostkowego iskonsolidowanego), 2. przyjęcia sprawozdania zdziałalności Spółki (oraz Grupy Kapita- łowej) wpoprzednim roku obrotowym, 3. wniosków wprzedmiocie podziału zysku Spółki lub sposobu po- krycia straty za poprzedni rok obrotowy, 4. nabycia lub zbycia przez Spółka nieruchomości lub udziału wnie- ruchomości, 5. nabycia lub zbycia przez Spółka akcji lub udziałów współkach, 6. dokonania wydatków bądź zaciągnięcia zobowiązań na kwotę przekraczająca 1.000.000 (jeden milion) złotych, nieprzewidzianych wzatwierdzonym budżecie, 7. udzielenia prokury, 8. podziału kompetencji pomiędzy dyrektorów Spółki, 9. wszystkie decyzje itransakcje, które wymagają zgody lub upoważ- nienia Rady Nadzorczej. Wokresie od dnia 01 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 roku Członkowie Zarządu „Amica S.A.” spotykali się podczas 37. posiedzeń plenarnych. Na przestrzeni 2021 roku Zarząd podejmował także uchwały wtrybie pisemnym (obiegowym) przewidzianym wtreści § 9 ust. 6 Regulaminu Zarządu „Amica Spółka Akcyjna” zsiedzibą we Wronkach, zgodnie zart. 371 § 3² kodeksu spółek handlowych. [Zasady działania Zarządu reguluje Kodeks spółek handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu. Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu dostępne są na stronie internetowej Spółki https://relacjeinwestorskie. amica.pl/spolka ]. Ten dokument jest kopią w formacie pdf ocjalnego raportu rocznego, który został sporządzony w formacie xhtml. Oświadczenie Zarządu Spółki [w mln zł] 10 | AMICA Spółka Akcyjna | RAPORT ROCZNY II. Rada Nadzorcza. Wokresie od 01 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku Rada Nadzorcza Emitenta funkcjonowała wniżej podanym składzie osobowym: pan Tomasz Rynarzewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej/ Przewodniczący Komitetu Operacyjnego, pan Paweł Małyska – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej/Niezależny Członek Rady Nadzorczej, pan Andrzej Konopacki – Niezależny Członek Rady Nadzorczej/ Przewodniczący Komitetu Audytu, pan Jacek Marzoch – Członek Rady Nadzorczej, pan Piotr Rutkowski – Członek Rady Nadzorczej, pan Paweł Wyrzykowski – Członek Rady Nadzorczej/Przewodniczący Komitetu ds. Wynagrodzeń iRekrutacji. [Do dnia sporządzenia niniejszego oświadczenia skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie]. Wokresie od dnia 01 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 roku Członkowie Rady Nadzorczej „Amica S.A.” spotykali się ośmiokrotnie wtrybie posiedzeń plenarnych. Posiedzenia Rady Nadzorczej miały miejsce wdniach: 21 stycznia 2021 r., 12 kwietnia 2021 r., 22 kwietnia 2021 r., 23 czerwca 2021 r., 05 lipca 2021 r., 22 lipca 2021 r., 31 sierpnia 2021 r. oraz 21 października 2021 r. Na przestrzeni 2021 roku Rada Nadzorcza podejmowała także uchwały wtrybie pisemnym (obiegowym) przewidzianym w§ 24 ust. 3 Statutu Spółki „Amica Spółka Akcyjna” zsiedzibą we Wronkach, zgodnie zart. 388 § 3 kodeksu spółek handlowych. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki oraz Grupy Amica oraz wykonywanie uprawnień iobowiązków prawem przewidzianych, awszczególności: 1. badanie sprawozdań nansowych sporządzonych przez Zarząd iprzedstawianie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania ztegoż badania; 2. sprawdzanie ksiąg ikasy Spółki wkażdym czasie; 3. ustalenie wynagrodzeń członków Zarządu oraz opiniowanie wy- nagrodzeń członków innych Zarządów wGrupie Amica, aponadto wyrażanie zgody na powołanie członków Zarządu „Amica S.A.” wskład organów spółek wchodzących wskład Grupy Amica lub zatrudnienie członków Zarządu współkach wchodzących wskład Grupy Amica (niezależnie od podstawy prawnej takiego zatrudnienia), oile członek Zarządu uzyskuje wynagrodzenie wzwiązku ztakim powołaniem lub zatrudnieniem; 4. wyrażanie zgody na przystąpienie do innych spółek prawa cywilnego czy handlowego, oraz innych organizacji gospodarczych; 5. zatwierdzanie przedstawionych przez Zarząd rocznych ikwartalnych planów nansowych (budżetów) Spółki; 6. uprzednie zatwierdzanie czynności wykraczających poza zwy- kły zarząd Spółką, zktórymi wiąże się rozporządzenie prawem lub zobowiązanie do świadczenia owartości przekraczającej 1.000.000,- (jeden milion) złotych, które nie zostały przewidziane wzatwierdzonym budżecie rocznym; 7. uprzednie wyrażanie zgody na dokonanie sprzedaży aktywów Spółki, których wartość przekracza 10% (dziesięć procent) warto- ści księgowej netto środków trwałych, zarówno wpojedynczej jak iwserii powiązanych transakcji; 8. wyrażanie zgody na zwiększenie poziomu zobowiązań Spółki ztytułu pożyczek ikredytów długoterminowych innych niż kredyty kupieckie zaciągnięte wramach zwykłego zarządu Spółką, powyżej 5.000.000,- (pięciu milionów) złotych; 9. wyrażanie zgody na zwiększenie poziomu gwarancji iporęczeń udzielonych przez Spółkę powyżej kwoty 5.000.000,- (pięciu mi- lionów) złotych; 10. wyrażanie zgody na zbywanie lub obciążanie aktywów Spółki, zwy- łączeniem nieruchomości oraz prawa użytkowania wieczystego, jeżeli wartość tych aktywów przenosi 5.000.000,- (pięciu milionów) złotych, co nie dotyczy czynności Spółki wzakresie prowadzenia jej przedsiębiorstwa; 11. wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości oraz prawa użytkowania wieczystego lub udziałów we własności nieruchomo- ści lub prawie użytkowania wieczystego, zwyłączeniem zgody na zbycie nieruchomości fabrycznej; 12. wyrażanie zgody na dokonywanie wydatków inwestycyjnych owartości przekraczającej 5.000.000, - (pięciu milionów złotych) nie ujętych wprzyjętym planie inwestycyjnym zatwierdzonym wramach rocznego planu (budżetu) Spółki; 13. wyrażanie zgody na przekroczenie wydatków dla uprzednio za- akceptowanego zadania inwestycyjnego wramach planu inwe- stycyjnego, októrym mowa wpkt 12), owięcej niż 10 % (dziesięć procent) wartości inwestycji, jeżeli planowane wydatki na takie zadanie inwestycyjne przekraczają kwotę 1.000.000,- (jednego miliona) złotych; 14. zzastrzeżeniami opisanymi wponiższych ustępach, wyrażanie zgody na zawarcie lub zmianę przez Spółkę umowy (-ów) zPod- miotem Powiązanym; 15. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu; 16. opiniowanie przedstawionej przez Zarząd kandydatury Prokurenta; 17. wybór rmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań nansowych oraz dokonującej oceny sprawozdania owynagro- dzeniach; 18. delegowanie ze swego grona członków Rady Nadzorczej do wyko- nywania funkcji zarządu, wprzypadku zawieszenia jego członków; 19. ustalanie liczby Członków iskładu Komitetu Audytu, októrym mowa wustawie zdnia 11 maja 2017 r. obiegłych rewidentach, rmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz uchwalanie Regulaminu Komitetu Audytu, atakże tworzenie innych komitetów iciał kolegialnych – wedle uznania Rady Nadzorczej; 20. wyrażanie zgody na emisję obligacji innych niż obligacje zamienne iobligacje zprawem pierwszeństwa objęcia akcji. Ten dokument jest kopią w formacie pdf ocjalnego raportu rocznego, który został sporządzony w formacie xhtml. Oświadczenie Zarządu Spółki [w mln zł] 11 | AMICA Spółka Akcyjna | RAPORT ROCZNY A. Komitet Audytu Rady Nadzorczej „Amica Spółka Akcyjna” został powołany wzwiązku zpostanowieniami ustawy zdnia 11 maja 2017 r. obiegłych rewidentach, rmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Regulamin Komitetu Audytu został zatwierdzony Uchwałą Nr 01/X/ NK/2016 Rady Nadzorczej „Amica Spółka Akcyjna” zdnia 04 października 2016 r. wsprawie: przyjęcia Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej „Amica Spółka Akcyjna”, (który został zmieniony: (i) na podstawie Uchwały Nr 03/2017 Rady Nadzorczej „Amica Spółka Akcyjna” zsiedzibą we Wronkach zdnia 21 grudnia 2017 roku wsprawie: zmian wRegulaminie Komitetu Audytu – zmiana Regulaminu Komitetu Audytu była związana zkoniecznością dostosowania jego zapisów do treści Ustawy zdnia 11 maja 2017 r. – obiegłych rewidentach, rmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz (ii) na podstawie Uchwały Nr 01/XII/2018 Rady Nadzorczej Amica Spółka Akcyjna zsiedzibą we Wronkach zdnia 20 grudnia 2018 roku wsprawie: zmian wRegulaminie Komitetu Audytu – zmieniona został treść jednostek redakcyjnych: § 2 ust. 1 pkt 2) i§ 2 ust. 1 pkt 3) oraz wprowadzona została treść § 2 a). Wokresie od dnia 01 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r. skład osobowy Komitetu przedstawiał się następująco: Andrzej Konopacki (Przewodniczący Komitetu Audytu), Paweł Małyska (Członek Komitetu Audytu), Paweł Wyrzykowski (Członek Komitetu Audytu) – członkowie Komitetu Audytu zostali powołani wjego skład (wramach nowej kadencji Rady Nadzorczej) wdniu 21 maja 2019 roku. Do zadań Komitetu Audytu należy, wszczególności: 1. monitorowanie jakości procesu sprawozdawczości nansowej; 2. monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem; 3. monitorowanie jakości badania przez audytora zewnętrznego sprawozdań nansowych Grupy Amica S.A. ; 4. monitorowanie niezależności biegłego rewidenta ipodmiotu upraw- nionego do badania sprawozdań nansowych, wtym wprzypadku świadczenia przez niego usług, októrych mowa wust. 2, 5. składanie rekomendacji Radzie Nadzorczej wsprawach objętych zakresem regulacji pkt. 1-4; 6. sygnalizowanie Zarządowi odostrzeżonych nieprawidłowościach lub ryzykach zzakresu regulacji pkt. 1-4; 7. składanie Radzie Nadzorczej rocznych sprawozdań zdziałalności ze wskazaniem oceny ryzyka iwyników wdrażanych działań wza- kresie objętym zadaniami Komitetu oraz krótkich memorandów na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej. B. Pierwszy Komitet Operacyjny Rady Nadzorczej „AmicaSpółka Akcyjna” został powołany wdniu 01 czerwca 2016 roku wtrakcie ukonstytuowania się Rady Nadzorczej. Regulamin Komitetu Operacyjnego został zatwierdzony na podstawie uchwały Nr 02/X/NK/2016 Rady Nadzorczej „Amica Spółka Akcyjna” zdnia 04 października 2016 roku wsprawie przyjęcia Regulaminu Komitetu Operacyjnego Rady Nadzorczej. Kolejny skład osobowy Komitetu Operacyjnego (wramach nowej kadencji Rady Nadzorczej) został powołany wdniu 21 maja 2021 roku. Wokresie od dnia 01 stycznia 2021 roku do dnia do dnia 31 grudnia 2021 roku wskład Komitetu Operacyjnego wchodziły następujące osoby: Tomasz Rynarzewski (Przewodniczący Komitetu Operacyjnego), Jacek Marzoch (Członek Komitetu Operacyjnego), Piotr Rutkowski (Członek Komitetu Operacyjnego). Członkowie Komitetu Operacyjnego zostali powołani wjego skład (wramach nowej kadencji Rady Nadzorczej) wdniu 21 maja 2021 roku. Do zadań Komitetu Operacyjnego należy: 1. opiniowanie całościowej bieżącej działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej AMICA, wszczególności wzakresie następujących obszarów operacyjnych: produkcja, handel, kadry, zakupy, logistyka, serwis, obsługa informatyczna, atakże wsferze organizacji oraz jakości produktów itowarów. 2. opiniowanie opracowanej przez Zarząd Spółki długoterminowej strategii rozwoju oraz wyznaczanych corocznych operacyjnych inansowych zadań budżetowych. 3. ocena imonitorowanie oddziaływania podejmowanych przez Spółkę działań inwestycyjnych na strukturę aktywów Spółki ijej rozwój oraz bieżące funkcjonowanie. 4. ocena zgodności działalności akwizycyjnej zprzyjętymi wSpółce celami strategii rozwoju oraz ocena jej krótko- idługoterminowego wpływu na wyniki nansowe Spółki. 5. realizacja zadań Komitetu wpkt. a) – d) zuwzględnieniem poten- cjalnych szans izagrożeń (ryzyk) dla krótko- idługoterminowej działalności Spółki iGrupy Kapitałowej AMICA. 6. opiniowanie dokumentów ocharakterze strategicznym wszcze- gólności dotyczących kupna, sprzedaży lub obciążenia istotnych aktywów Spółki. C. Wdniu 16 stycznia 2019 roku Rada Nadzorcza powołała (wramach struktury Rady Nadzorczej) Komitet ds. Wynagrodzeń iRekrutacji (KWR). Wokresie od dnia 01 stycznia 2021 roku do dnia do dnia 31 grudnia 2021 roku, wskład Komitetu ds. Wynagrodzeń iRekrutacji wchodziły następujące osoby: Paweł Wyrzykowski (Przewodniczący KWR), Andrzej Konopacki (Członek KWR), Tomasz Rynarzewski (Członek KWR) – członkowie KWR zostali powołani wjego skład (wramach nowej kadencji Rady Nadzorczej) wdniu 21 maja 2021 roku. Do zadań Komitetu ds. Wynagrodzeń iRekrutacji należy: 1. przygotowywanie iprzedstawianie Radzie Nadzorczej opinii do- tyczących warunków zatrudnienia iwynagrodzenia Członków Zarządu Spółki; 2. przygotowywanie iprzedstawienie Radzie Nadzorczej Spółki propozycji dotyczących warunków zatrudnienia iwynagrodzenia Członków Zarządu Spółki, przy zapewnieniu zgodności propozycji zzasadami wynagradzania przyjętymi przez Spółkę oraz oceną wyników pracy poszczególnych Członków Zarządu; 3. uczestniczenie wprocesie rekrutacji Członków Zarządu Spółki, wszczególności uczestniczenie wkońcowym etapie przesłuchiwa- nia kandydatów oraz udzielanie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących rekrutacji Członków Zarządu Spółki. [Zasady działania Rady Nadzorczej reguluje Kodeks spółek handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej dostępne są na stronie internetowej Spółki – https://relacjeinwestorskie.amica.pl/spolka ]. Ten dokument jest kopią w formacie pdf ocjalnego raportu rocznego, który został sporządzony w formacie xhtml. Oświadczenie Zarządu Spółki [w mln zł] 12 | AMICA Spółka Akcyjna | RAPORT ROCZNY Struktura poniższych informacji odpowiada porządkowi zagadnień wskazanemu wtreści § 70 ust. 6 pkt 5) lit l) Rozporządzenia Ministra Finansów zdnia 29 marca 2018 r. wsprawie informacji bieżących iokresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. 1. Wskazanie osób spełniających ustawowe kryteria niezależności Powołanie pana Andrzeja Konopackiego oraz pana Pawła Małyski wskład Rady Nadzorczej (oraz Komitetu Audytu) nastąpiło woparciu oprzeprowadzoną procedurę niezależności oraz posiadania kwalikacji do pełnienia funkcji członka Komitetu Audytu, (wymogi niezależności Członków Komitetu Audytu, wymienione enumeratywnie wart. 129 ust. 3 Ustawy zdnia 11 maja 2017 roku obiegłych rewidentach, rmach audytorskich oraz nadzorze publicznym zwerykowano w oparciu owypełniony kwestionariusz przygotowany dla oceny spełniania kryteriów niezależności oraz pełnienia funkcji Członka Komitetu Audytu „Amica S.A.”). 2. Wskazanie osób posiadających wiedzę iumiejętności wzakresie rachunkowości lub badania sprawozdań nansowych • Pan Andrzej Konopacki – magister ekonomii, Uniwersytet Warszaw- ski wWarszawie, Wydział Nauk Ekonomicznych/Biegły rewident - nr wpisu 1750/ACCA Diploma in Financial Reporting/wlatach 1994 – 2016 Dyrektor wDziale Audytu, Członek Zarządu PwC. • Pan Paweł Małyska – absolwent Szkoły Głównej Handlowej wWar- szawie. W2003 roku uzyskał stopień doktora nauk ekonomicznych wKolegium Zarządzania iFinansów tej uczelni. 3. Wskazanie osób posiadających wiedzę iumiejętności zzakresu branży, wktórej działa emitent Pan Paweł Wyrzykowski – absolwent Wydziału Handlu Zagranicznego SGH wWarszawie, piastujący liczne stanowiska worganach spółek wchodzących wskład grup kapitałowych ozasięgu międzynarodowym. 4. Dozwolone usługi niebędące badaniem świadczone przez rmę audytorską badającą sprawozdanie nansowe Wramach świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem, podmiotom z Grupy PricewaterhouseCoopers powierzono: (i) przeprowadzenia werykacji oznaczenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania nansowego „Amica S.A.” za okres obrotowy od dnia 01 stycznia do 31 grudnia 2021 r., znacznikami XBRL zgodnie zrozporządzeniem wsprawie ESEF oraz stosownie do Krajowego Standardu Usług Atestacyjnych innych niż Badanie iPrzegląd 3000 (Z) wbrzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Atestacyjnych 300 (zmienionego), (ii) przeprowadzenie audytu kalkulacji oraz potwierdzenie wartości wskaźnika nansowego na koniec 2021 roku, obliczanego na ostatni dzień Okresów Badania kończących się 31 grudnia, zgodnie zpostanowieniami Warunków Emisji Obligacji Kuponowych oraz Umowy Emisyjnej z 29 kwietnia 2014 roku (zpóźniejszymi zmianami) zawartej pomiędzy Emitenetm abankiem mBank S.A. zsiedzibą wWarszawie/(zlecenia (i) i(ii) zostały powierzone PricewaterhouseCoopers Polska spółka zograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k.), (iii) przeprowadzenie statutowego badanie sprawozdania nansowego spółki Electrodomésticos Iberia S.L. zsiedzibą wMadrycie (zlecenie zostało powierzone podmiotowi zgrupy audytora – PricewaterhouseCoopers), (iv) przygotowanie sprawozdania spółki Gram A/S do standardów raportowania XBRL (zlecenie zostało powierzone PricewaterhouseCoopers Denmark). 5. Główne założenia opracowanej polityki wyboru rmy audytorskiej do przeprowadzenia badania oraz polityki świadczenia usług dozwolonych niebędących badaniem Ustawowego badania sprawozdań nansowych Spółki dokonuje rma audytorska, która jest wpisana na listę prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów. Wybór rmy audytorskiej do ustawowego badania sprawozdania nansowego Spółki dokonywany jest zuwzględnieniem zasad bezstronności iniezależności rmy audytorskiej oraz zuwzględnieniem kompetencji, doświadczenia oraz renomy rmy audytorskiej. Firma audytorska jest wybierana przez Radę Nadzorczą Spółki wdrodze uchwały, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu Spółki, który otrzymuje sprawozdanie zprocedury wyboru rmy audytorskiej od Zarządu Spółki, wterminie zapewniającym dokonanie bezstronnego irzetelnego wyboru. Spółka organizuje przetarg na usługi badania sprawozdania nansowego Spółki oraz przedstawia kryteria oceny ofert, które powinny być możliwie jak najbardziej przejrzyste iuwzględniać wszczególności: a) prol rmy audytorskiej, renomę, doświadczenie (ze szczególnym uwzględnieniem doświadczenia wbadaniu sprawozdań nanso- wych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych, jak również podmiotów prowadzących działalność poza granicami Polski, wtym grup kapitałowych obejmujących spółki prowadzące działalność poza granicami Polski); b) kwalikacje zawodowe oraz doświadczenie (ze szczególnym uwzględnieniem doświadczenia wbadaniu sprawozdań nanso- wych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych, jak również podmiotów prowadzących działalność poza granicami Polski, wtym grup kapitałowych obejmujących spółki prowadzące działalność poza granicami Polski) osób bezpośrednio zaangażowa- nych ze strony podmiotu uprawnionego do badania wprowadzone na rzecz Spółki igrupy kapitałowej prace audytowe; c) znajomość branży, wktórej funkcjonuje Spółka oraz doświadczenie rmy audytorskiej wprzeprowadzaniu badań sprawozdań nanso- wych spółek prowadzących działalność wbranży produkcji sprzętu gospodarstwa domowego; d) znajomość branży, wktórej funkcjonuje Spółka oraz doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych wprzeprowadzanie badania sprawozdania nansowego wrealizacji badań sprawozdań nanso- wych spółek prowadzących działalność wbranży produkcji sprzętu gospodarstwa domowego; e) możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług wyma - ganych przez Spółkę (przeglądy sprawozdań nansowych, badanie jednostkowego iskonsolidowanego sprawozdania nansowego, badanie pozostałych spółek grupy kapitałowej, wtym podmiotów zagranicznych); f) możliwość przeprowadzenia przeglądu sprawozdania nansowe- go, badania jednostkowego iskonsolidowanego sprawozdania nansowego Spółki oraz przeglądów ibadań pozostałych spółek Grupy Kapitałowej wterminach określonych przez Spółkę wcelu dotrzymania terminów raportów okresowych publikowanych przez spółki notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych; g) stosowanie przez rmę audytorską wewnętrznych procedur za- pewniających zachowanie niezależności iprzestrzeganie innych istotnych zasad; h) korzystanie znarzędzi informatycznych przez rmę audytorską; i) strategię komunikacji pomiędzy Spółką irmą audytorską; j) kroki podjęte wcelu zapewnienia terminowego przeprowadzenia procedury badania sprawozdania; k) referencje; l) zaoferowane wynagrodzenie za usługę. Spółka ocenia oferty złożone przez rmy audytorskie zgodnie zkryteriami wyboru określonymi wdokumentacji przetargowej oraz przygotowuje sprawozdanie zawierające wnioski zprocedury wyboru zatwierdzane przez Komitet Audytu. Rada Nadzorcza przy wyborze rmy audytorskiej uwzględnia ograniczenia wynikające zbezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, wszczególności takie, które zagrożone są sankcją nieważności badania sprawozdania nansowego oraz nieważności klauzul umownych wumowie ztakim podmiotem (zakazane klauzule umowne). N. Informacje dotyczące Członków Komitetu Audytu / dozwolone usługi niebędące badaniem / główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej / rekomendacje dotyczące wyboru firmy audytorskiej / liczba posiedzeń Komitetu Audytu. Ten dokument jest kopią w formacie pdf ocjalnego raportu rocznego, który został sporządzony w formacie xhtml. Oświadczenie Zarządu Spółki [w mln zł] 13 | AMICA Spółka Akcyjna | RAPORT ROCZNY Badanie ustawowego sprawozdania nansowego przez tę samą rmę audytorską nie będzie mogło trwać dłużej, niż przez 5 kolejnych lat. Po 5-letniej współpracy ze Spółką, ta sama rma nie będzie mogła świadczyć usług polegających na badaniu sprawozdań nansowych Spółki przez okres kolejnych 4 lat. Pierwsza umowa obadanie sprawozdania nansowego jest zawierana zdaną rmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata zmożliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy. Wynagrodzenie rmy audytowej za przeprowadzenie badania nie może być uzależnione od żadnych warunków, wtym od wyniku badania oraz kształtowane lub uzależnione od świadczenia na rzecz Spółki lub podmiotów znią powiązanych dodatkowych usług niebędących badaniem przez rmę audytorską lub jakikolwiek podmiot powiązany zrmą audytorską. Wwyniku przeprowadzonej oceny, Komitet Audytu udziela rekomendacji Radzie Nadzorczej co do przedłużenia współpracy zdaną rmą audytorską lub co do wszczęcia procedury wyboru rmy audytorskiej, zzastrzeżeniem wymagań przewidzianych powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności dotyczącymi terminów obowiązywania umów zrmami audytorskimi oraz okresu nieprzerwanej współpracy zdaną rmą audytorską. Wprzypadku, gdy Komitet Audytu udziela rekomendacji dotyczącej przedłużenia współpracy zdotychczasową rmą audytorską, rekomendacja ta wskazuje rmę audytorską, której proponuje powierzyć badanie ustawowe. Rada Nadzorcza na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu, podejmuje decyzję wformie uchwały owyborze rmy audytorskiej uprawnionej do przeprowadzenia badania jednostkowego iskonsolidowanego sprawozdania nansowego Spółki. Rada Nadzorcza może zdecydować oodmowie wyboru rmy rekomendowanej przez Komitet Audytu wramach procedury przedłużenia obowiązującej dotychczasowo umowy. Wtakim przypadku konieczne jest przeprowadzenie procedury wyboru na zasadach opisanych w„Procedurze wyboru rmy audytorskiej”. Wprzypadku gdy rekomendacja Komitetu Audytu dotyczy wszczęcia procedury wyboru rmy audytorskiej, Rada Nadzorcza podejmuje decyzję wsprawie rozpatrzenia rekomendacji Komitetu Audytu. Wprzypadku podjęcia decyzji wsprawie wszczęcia procedury wyboru rmy audytorskiej, wybór ten zostaje przeprowadzony na zasadach opisanych w„Procedurze wyboru rmy audytorskiej”. O. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających inadzorujących emitenta Spółka jeszcze nie wdrożyła, atym samym jeszcze nie realizuje polityki różnorodności, (nie mniej przy podejmowaniu wszelkich decyzji owyborze osób sprawujących funkcje kierownicze, zarządcze lub nadzorcze Spółka kładzie nacisk na to, aby wszyscy kandydaci reprezentowali wysokie kwalikacje iposiadali bogate doświadczenie wdziedzinach istotnych dla prowadzonej przez Spółkę działalności; cechy, takie jak wiek bądź płeć kandydata nie mają pierwszorzędnego znaczenia). Spółka podkreśla, że bierze pod uwagę wszelkie aspekty polityki różnorodności wodniesieniu do organów Spółki ijej kluczowych menadżerów. Zuwagi na powyższe, Spółka podejmie działania zmierzające do opracowania kompleksowej polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej, anastępnie przyjęcia polityki różnorodności przez stosowny organ Spółki. Dążeniem Spółki jest opracowanie wjednolitym, ocjalnym dokumencie, anastępnie opublikowanie na stronie internetowej Spółki obowiązujących zasad tej polityki uwzględniających wszczególności takie elementy polityki różnorodności jak: płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, etc. Spółka aktualnie nie zapewnia 30% zróżnicowania - wodniesieniu do kobiet imężczyzn - wZarządzie iRadzie Nadzorczej (zzaznaczeniem, że wprzypadku Zarządu Spółki osiągnięty jest obecnie poziom 16,66% zróżnicowania - wodniesieniu do kobiet imężczyzn). Opracowana Polityka różnorodności wskazywać będzie zakładany termin uzyskania takiej różnorodności. Horyzont czasowy osiągnięcia 30% udziału płci niedoreprezentowanej wdanym organie musi być jednak skorelowany zokresem zakończenia kadencji obecnego Zarządu lub Rady Nadzorczej. 6. Rekomendacje dotyczące wyboru rmy audytorskiej do prze- prowadzenia badania Wzwiązku ztym, że umowa zobecną rmą audytorską została zawarta na przeprowadzenie badań oraz przeglądów sprawozdań nansowych za lata 2020-2021, Komitet Audytu nie przedstawił organowi nadzorczemu Spółki rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub rm audytorskich do badania sprawozdania nansowego za rok obrotowy 2021. Wybór obecnej rmy audytorskiej (PricewaterhouseCoopers Polska spółka zograniczoną odpowiedzialnością Audyt spółka komandytowa zsiedzibą iadresem wWarszawie) został dokonany po zapoznaniu się przez Radę Nadzorczą Spółki zrekomendacją Komitetu Audytu Spółki, przygotowaną zgodnie zprzepisami ustawy obiegłych rewidentach, rmach audytorskich oraz nadzorze publicznymi, jak również wewnętrznymi regulacjami Spółki. 7. Liczba odbytych posiedzeń Komitetu Audytu Wokresie od dnia 01 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 roku Komitet Audytu spotkał się 9 razy wtrybie posiedzeń plenarnych – za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telekonferencji). Posiedzenia (telekonferencje) Komitet Audytu miały miejsce wdniach: 19 lutego 2021 r., 25 marca 2021 r., 26 kwietnia 2021 r., 25 maja 2021 r., 28 czerwca 2021 r., 15 września 2021 r., 23 listopada 2021 r., 30 listopada 2021 r. oraz 20 grudnia 2021 r. Wszystkie posiedzenia odbyły się wobecności wszystkich członków Komitetu Audytu. Wposiedzeniach brali udział Członkowie Komitetu Audytu, Członkowie Zarządu ikierownictwa oraz zaproszeni goście, wtym przedstawiciele podmiotu badającego sprawozdania nansowe Spółki. Do osób ściśle współpracujących zKomitetem Audytu należeli wszczególności: Członek Zarządu ds. Finansowych iPersonalnych, Członek Zarządu ds. Transformacji Cyfrowej, Główny Księgowy, Dyrektor ds. Governance, Risk and Compliance, Dyrektor Treasury, Dyrektor ds. Zasobów Ludzkich iAdministracji, Dyrektor ds. Sieci Informatycznych, Menedżer ds. Kontroli Wewnętrznej, Menedżer ds. Ryzyka oraz przedstawiciele PricewaterhouseCoopers Polska spółka zograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. zsiedzibą wWarszawie. P. Opis istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależne Na dzień bilansowy nie toczyły się żadne istotne postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej. Q. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych Oświadczenie na temat informacji nienansowych stanowi integralną część Sprawozdania Zarządu wraz zinformacjami nienansowymi Grupy Kapitałowej „Amica” za rok obrotowy 2021. R. Wskazanie nazwy isiedziby jednostki dominującej wyższego szczebla sporządzającej oświadczenie albo sprawozdanie na temat informacji niefinansowych obejmujące emitenta ijego jednostki zależne Emitent nie posiada jednostki dominującej wyższego szczebla sporządzającej oświadczenie albo sprawozdanie na temat informacji nienansowych obejmujące Emitenta ijego jednostki zależne. Ten dokument jest kopią w formacie pdf ocjalnego raportu rocznego, który został sporządzony w formacie xhtml. Oświadczenie Zarządu Spółki [w mln zł] 14 | AMICA Spółka Akcyjna | RAPORT ROCZNY PODPISY OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH Zatwierdzone 29 marca 2022 Publikacja 31 marca 2022 JACEK RUTKOWSKI Prezes Zarządu MARCIN BILIK IWiceprezes Zarządu MICHAŁ RAKOWSKI Członek Zarządu BŁAŻEJ SROKA Członek Zarządu ROBERT STOBIŃSKI Członek Zarządu ALINA JANKOWSKA-BRZÓSKA Wiceprezes Zarządu