Annual Report • Mar 31, 2022
Preview not available for this file type.
Download Source File259400IUQZHB2GOLIV25 Oświadczenie Zarządu Spółki „Amica Spółka Akcyjna” zsiedzibą we Wronkach ostosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” Oświadczenie Zarządu Spółki „Amica Spółka Akcyjna” zsiedzibą we Wronkach ostosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” 02 | Grupa Kapitałowa AMICA S.A. | RAPORT ROCZNY Ten dokument jest kopią w formacie pdf ocjalnego raportu rocznego, który został sporządzony w formacie xhtml. Oświadczenie Zarządu Spółki [w mln zł] Niniejsze Oświadczenie ostosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego zostało przygotowane woparciu odokument „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, wbrzmieniu stanowiącym załącznik do Uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych wWarszawie S.A. zdnia 29 marca 2021 roku wsprawie uchwalenia „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”. Zgodnie z§ 70 ust. 6 pkt 5) Rozporządzenia Ministra Finansów zdnia 29 marca 2018 r. wsprawie informacji bieżących iokresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Oświadczenie ostosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego stanowi wyodrębnioną cześć do sprawozdania zdziałalności Spółki będącego integralną częścią Raportu Rocznego „Amica Spółka Akcyjna” za rok obrotowy 2021. A. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsce, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny Spółka „Amica Spółka Akcyjna” przestrzega zasad ładu korporacyjnego zawartych wzbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, przyjętym przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych wWarszawie S.A. wdrodze Uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych wWarszawie S.A. zdnia 29 marca 2021 roku wsprawie uchwalenia „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”. [Zbiór ten jest udostępniony na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych wWarszawie S.A. pod adresem: https://www.gpw.pl/ dobre-praktyki2021 ]. B. Wskazanie Zbioru Zasad Ładu Korporacyjnego, na którego stosowanie Spółka „Amica S.A.” mogła się zdecydować dobrowolnie Spółka „Amica S.A.” nie stosuje zasad ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi określone w„Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021”. C. Wskazanie wszelkich informacji ostosowanych przez Spółkę „Amica S.A.” praktykach wzakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym Spółka „Amica S.A. nie stosuje zasad ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”. D. Zakres wjakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, októrym mowa pod lit. A, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia Zgodnie zregulaminem Giełdy Papierów Wartościowych wWarszawie S.A., zakres stosowania zasad „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” jest opublikowany idostępny na stronie korporacyjnej Spółki „Amica” wczęści dotyczącej Relacji Inwestorskich, wzakładce Ład Korporacyjny: https://ir.amica.pl/lad-korporacyjny Spółka „Amica Spółka Akcyjna” wdniu 30 lipca 2021 r. przekazała do publicznej wiadomości Informację na temat stosowania przez spółkę zasad zawartych wdokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, wskazując jednocześnie na poniższe wyjaśnienia dotyczące przyczyn odstąpienia od stosowania niektórych zasad DPSN 2021. Oświadczenie ostosowaniu przez spółkę „Amica Spółka Akcyjna” zasad ładu korporacyjnego zawartych zdokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” 03 | Grupa Kapitałowa AMICA S.A. | RAPORT ROCZNY Ten dokument jest kopią w formacie pdf ocjalnego raportu rocznego, który został sporządzony w formacie xhtml. Oświadczenie Zarządu Spółki [w mln zł] Postanowienia Zasad DPSN 2021, które nie są stosowane przez Emitenta oraz wyjaśnienie przyczyn odstąpienia od ich stosowania Treść zasady Zasada 1.3. Wswojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, wszczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki iryzyka związane ze zmianami klimatu izagadnienia zrównoważonego rozwoju; 1.3.2. sprawy społeczne ipracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych iplanowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji zklientami. Komentarz: Według stanu na dzień wejścia wżycie DPSN2021, Spółka objęta jest długofalową Strategią HIT 2023, przyjętą wroku 2013, która wprost nie reguluje tematyki ESG. Informacje dotyczące strategii biznesowej Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki wynikają jednak nie tylko ze Strategii HIT 2023, ale również zinnych dokumentów, które uzupełniają strategię biznesową Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki (wszczególności raportów rocznych – jednostkowych iskonsolidowanych). Szczegółowe informacje dotyczące kwestii ESG znaleźć można m.in. woświadczeniu na temat informacji nienansowych, będących częścią sprawozdani nansowego. Powyższe dokumenty (dostępne na stronie internetowej Spółki) odnoszą się tematyki ESG, wszczególności do zagadnień środowiskowych oraz spraw społecznych ipracowniczych – wskazanych wzasadzie 1.3 DPSN2021. Zagadnienia związane ze zrównoważonym rozwojem poruszone są więc także wodrębnych dokumentach, które są komplementarne wobec strategii biznesowej. Spółka prowadzi obecne prace nad nową długofalową strategią biznesową , wktórej to strategii uwzględniona będzie również tematyka ESG, wtym zagadnienia środowiskowe oraz sprawy społeczne ipracownicze – wskazane wzasadzie 1.3 DPSN2021. Spółka podejmuje więc działania zmierzające do tego, aby opracować jeden dokument, który będzie prezentował strategię Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki - zuwzględnieniem tematu ESG. Treść zasady Zasada 1.4. Wcelu zapewnienia należytej komunikacji zinteresariuszami, wzakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów wjej realizacji, określonych za pomocą mierników, nansowych inienansowych. Informacje na temat strategii wobszarze ESG powinny m.in.: 1.4.1. objaśniać, wjaki sposób wprocesach decyzyjnych współce ipodmiotach zjej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające ztego ryzyka; 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (zuwzględnieniem premii, nagród iinnych dodatków) kobiet imężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje działaniach podjętych wcelu likwidacji ewentualnych nierówności wtym zakresie, wraz zprezentacją ryzyk ztym związanych oraz horyzontem czasowym, wktórym planowane jest doprowadzenie do równości. Komentarz: Informacje dotyczące strategii biznesowej Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki zamieszczone są na stronie internetowej Spółki. Odnoszą się one do danych wynikających zdługofalowej Strategii HIT 2023, ale również innych dokumentów opisujących strategię biznesową Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki (wszczególności raportów rocznych – jednostkowych iskonsolidowanych). Powyższe dokumenty (dostępne na stronie internetowej Spółki) odnoszą się do tematyki ESG, wszczególności do zagadnień środowiskowych oraz spraw społecznych ipracowniczych – wskazanych wzasadzie 1.4 DPSN2021. Po opracowaniu przez Spółkę nowej długofalowej strategii biznesowej, stosowne informacje, uwzględniające również tematykę ESG, wtym zagadnienia środowiskowe oraz sprawy społeczne ipracownicze, zamieszczone będą na stronie internetowej Spółki. Treść zasady Zasada 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele ikryteria różnorodności m.in. wtakich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, atakże wskazuje termin isposób monitorowania realizacji tych celów. Wzakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości wdanym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Komentarz: Podstawowe informacje dotyczące realizacji polityki różnorodności przez Spółkę wynikają zdokumentów, które uzupełniają strategię biznesową Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki (w szczególności raportów rocznych – jednostkowych iskonsolidowanych). Powyższe dokumenty są zamieszczone na stronie internetowej Spółki. Spółka podkreśla, że bierze pod uwagę wszelkie aspekty polityki różnorodności wodniesieniu do organów Spółki ijej kluczowych menadżerów. Zuwagi na powyższe, Spółka podejmie działania zmierzające do opracowania kompleksowej polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej, anastępnie przyjęcia polityki różnorodności przez stosowny organ Spółki. Dążeniem Spółki jest opracowanie wjednolitym, ocjalnym dokumencie, anastępnie opublikowanie na stronie internetowej Spółki obowiązujących zasad tej polityki uwzględniających wszczególności takie elementy polityki różnorodności jak: płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, etc. Spółka aktualnie nie zapewnia 30% zróżnicowania - wodniesieniu do kobiet imężczyzn - wZarządzie iRadzie Nadzorczej (zzaznaczeniem, że wprzypadku Zarządu Spółki osiągnięty jest obecnie poziom 16,66% zróżnicowania - wodniesieniu do kobiet imężczyzn). Polityka różnorodności wskazywać będzie zakładany termin uzyskania takiej różnorodności. Horyzont czasowy osiągnięcia 30% udziału płci niedoreprezentowanej wdanym organie musi być jednak skorelowany zokresem zakończenia kadencji obecnego Zarządu lub Rady Nadzorczej. Treść zasady Zasada 2.2. Osoby podejmujące decyzje wsprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie zcelami określonymi wprzyjętej polityce różnorodności, októrej mowa wzasadzie 2.1. Komentarz: Spółka podejmie działania zmierzające do opracowania oraz przyjęcia polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki. Polityka różnorodności zawierać będzie rozwiązania, które zmierzać będą do zapewnienia, aby podmioty podejmujące decyzje wsprawie wyboru członków Zarządu lub Rady Nadzorczej miały możliwość zapewnienia wszechstronności tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność - zgodnie zcelami określonymi 04 | Grupa Kapitałowa AMICA S.A. | RAPORT ROCZNY Ten dokument jest kopią w formacie pdf ocjalnego raportu rocznego, który został sporządzony w formacie xhtml. Oświadczenie Zarządu Spółki [w mln zł] wprzyjętej polityce różnorodności. Podkreślić jednak trzeba, że członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki wybiera Walne Zgromadzenie, wzwiązku zczym ostateczna decyzja co do składu tych organów należy do akcjonariuszy Spółki. Spółka może więc co najwyżej przewidzieć mechanizmy, dzięki którym akcjonariusze Spółki będą mieli możliwość zapewnienia wszechstronności tych organów (np. poprzez wskazanie wymagań wobec członków organów Spółki lub umożliwienie zgłoszenia odpowiednio zróżnicowanych kandydatur). Niezależnie od powyższego, horyzont czasowy osiągnięcia progu różnorodności musi być skorelowany zokresem zakończenia kadencji obecnego Zarządu lub Rady Nadzorczej. Wzakresie powołania członków organów Spółki należy przy tym stawiać akcent na to, aby członkowie organów Spółki posiadali jak najszersze kompetencje wymagane do piastowania swoich stanowisk. Treść zasady Zasada 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie zpowszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Wpozostałych spółkach, wktórych nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Komentarz: W Spółce funkcjonują systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności zprawem (compliance) – realizowane przez Dział GRC (Governance, Risk iCompliance). Spółka należycie dokumentuje przebieg irezultaty prac tych systemów. Każdy ztych systemów ifunkcji posiada właściwe zasoby do realizacji swoich zadań. Wzwiązku ztym, że działania podejmowane przez Dział GRC w praktyce wypełniają swoim charakterem także denicję audytu wewnętrznego, planowane jest wyodrębnienie zniego wsposób formalny audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego (bez potrzeby powoływania nowej jednostki organizacyjnej wSpółce), który podlegałby bezpośrednio Członkowi Zarządu, Dyrektorowi Finansowemu, anie Prezesowi Zarządu. Za podjęciem powyższych działań przemawiają wszczególności takie okoliczności, jak: skala działalności Spółki, liczba spółek wgrupie kapitałowej, jak również zasięg terytorialny Spółki ispółek zgrupy kapitałowej. Jednocześnie wzakresie szczególnie istotnych zadań, jak również wprzypadku koniktu interesów, stosowany będzie outsourcing wzakresie audytu wewnętrznego – poprzez korzystanie zusług zewnętrznych podmiotów. Spółka zapewnia wbudżecie rocznym środki na czynności audytowe objęte outsourcingiem. Spółka na bieżąco będzie dokonywała oceny, czy istnieje potrzeba zmiany opisanego powyżej modelu. Treść zasady Zasada 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, anie od krótkoterminowych wyników spółki. Komentarz: Zasady iwarunki wynagradzania osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem icompliance oraz kierującego audytem wewnętrznym są ustalane przy uwzględnieniu warunków płacy pozostałych pracowników Spółki wynagradzanych metodą ryczałtową. Wynagrodzenia pracowników Spółki wynagradzanych metodą ryczałtową mają motywacyjny charakter iuwzględniają część stałą oraz zmienną wynagrodzeń wpostaci systemów premiowych, które opierają się na dwóch rodzajach wskaźników: stopniu realizacji celów izadań kwartalnych oraz rocznych skonsolidowanych wynikach nansowych GK Amica. Spółka rozważy czy wprzyszłości – zuwagi na zakres odpowiedzialności wynikający zrealizowanych funkcji oraz posiadanych uprawnień wynikających zpodziału zadań ikompetencji wzakresie zarządzania ryzykiem icompliance oraz kierującego audytem wewnętrznym – zmiennej części wynagrodzenia tych osób nie wiązać wżaden sposób zwynikami nansowymi Spółki. Treść zasady Zasada 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, afunkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Komentarz: W Spółce funkcjonują systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności zprawem (compliance) – realizowane przez Dział GRC (Governance, Risk iCompliance). Wplanach jest wyodrębnienie zniego wsposób formalny audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego. Podporządkowanie organizacyjne wSpółce Audytora Wewnętrznego Członkowi Zarządu, Dyrektorowi Finansowemu jest wrealiach Amica bardziej adekwatne iefektywne, odpowiada także podziałowi obowiązków (kompetencji) wramach Zarządu. Powyższe rozwiązanie realizuje wymóg zapewnienia dostępu do wyższego kierownictwa, Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki. Osoby odpowiedzialne za powyższe zadania będą mogły brać udział wposiedzeniach Zarządu iRady Nadzorczej, jeśli przedmiotem tych posiedzeń będą sprawy zzakresu systemu zgodności iryzyka. Niezależnie od powyższego, Spółka umożliwi tym osobom bezpośredni kontakt zRadą Nadzorczą (wtym bez udziału Zarządu), wsprawach istotnych dla funkcjonowania Spółki. Treść zasady Zasada 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również wprzypadku podmiotów zgrupy spółki oistotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono wnich osoby do wykonywania tych zadań. Komentarz: Realizacja działań wskazanych wzasadach 3.3 oraz 3.6 DPSN2021 (opisanych powyżej) przyczyni się do zapewnienia należytego wykonywania obowiązków związanych zkontrolą wewnętrzną, zarządzaniem ryzykiem oraz nadzorem zgodności działalności zprawem (compliance), jak również audytem wewnętrznym – także wzakresie podmiotów zgrupy kapitałowej Spółki. Treść zasady Zasada 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania wsposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, wszczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane zpracą wtych komitetach. Komentarz: Członkom Rady Nadzorczej „Amica S.A.” nie przysługuje dodatkowe wynagrodzenia z tytułu udziału w pracach komitetów powołanych wramach Rady Nadzorczej (tj. Komitetu Audytu, Komitetu ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji oraz Komitetu Operacyjnego). Każdy zCzłonków Rady Nadzorczej Spółki „Amica” uczestniczy wpracach co najmniej jednego komitetu, a wysokość ryczałtowego miesięcznego wynagrodzenia przysługującego Członkom Rady Nadzorczej „Amica S.A.” uwzględnia nakład pracy wkomitetach. 05 | Grupa Kapitałowa AMICA S.A. | RAPORT ROCZNY Ten dokument jest kopią w formacie pdf ocjalnego raportu rocznego, który został sporządzony w formacie xhtml. Oświadczenie Zarządu Spółki [w mln zł] System kontroli wewnętrznej izarządzania ryzykiem wodniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych opiera się oprzyjęte zasady polityki rachunkowości iwewnętrzne uregulowania dotyczące utrzymywania struktury organizacyjnej Spółki, która jasno przyporządkowuje odpowiedzialność, uprawnienia irelacje podległości wzakresie przygotowywania poszczególnych części raportów nansowych oraz identykowania, mierzenia, monitorowania ikontrolowania metodologii przygotowywania raportów. Emitent wdrożył iutrzymuje system zarządzania ryzykiem korporacyjnym. Jego cechą jest to, że stanowi on element całego systemu zarządzania Grupą Kapitałową „Amica” oraz jest podstawą do trwałej ochrony ibudowy jej wartości. Dotyczy on zarówno zagrożeń dla działalności, przynoszących wyłącznie negatywne skutki ipotencjalny spadek jej wartości, jak iryzyk związanych zszansami rozwoju. Zarządzanie ryzykiem odbywa się na każdym poziomie zarządzania organizacją, ze szczególnym uwzględnieniem poziomu strategicznego. Zarządzanie ryzykiem wodniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań nansowych jest jednym zelementów operacyjnego zarządzania ryzykiem. System zarządzania ryzykiem wspiera budowanie ładu korporacyjnego. Założeniem jego funkcjonowania jest koordynacja procesów zarządzania ryzykiem wGrupie Kapitałowej Amica. Efektem jego wprowadzenia jest ujednolicenie rozwiązań wykorzystywanych wcelu zarządzania ryzykiem tak, aby Zarząd „Amica S.A.”, a także Rada Nadzorcza ipozostali interesariusze uzyskiwali aktualną, wiarygodną, zagregowaną iusystematyzowaną informację na temat ryzyk dla działalności Grupy Kapitałowej „Amica” oraz sposobu ich zarządzania. Realizując cele operacyjne spółka „Amica S.A.” iinne spółki wchodzące wskład Grupy Kapitałowej „Amica” doskonalą funkcjonujący od 2010 r. System Zarządzania Ryzykiem woparciu onajlepsze dostępne praktyki oraz wytyczne, których przestrzeganie jest niezbędne, aby zarządzanie ryzykiem było skuteczne. System Zarządzania Ryzykiem podlega okresowym przeglądom, których efektem jest ciągłe doskonalenie pod kątem integracji procesu zarządzania ryzykiem zcałościowym ładem organizacyjnym, planowaniem, zarządzaniem oraz procesami raportowania. System kontroli wewnętrznej ma silne umocowanie wzakomunikowanej strukturze organizacyjnej (Dział Governance, Risk and Compliance), która wwyraźny sposób wskazuje linie podległości inadrzędności oraz zapewnia skuteczne przekazywanie informacji wcałej Spółce. Każdorazowo zakres danych objętych raportowaniem obejmuje ramy wskazane iwynikające zregulacji dotyczących informacji okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych - same sprawozdania są przygotowywane przez Pion Finansowy Spółki, werykowane przez Głównego Księgowego oraz akceptowane przez Zarząd. Najistotniejsze zadania procesu kontroli wewnętrznej wodniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań można usystematyzować wdwóch kategoriach: a) wiarygodności, kompletności iaktualności sprawozdań rocznych (innych sprawozdań nansowych iraportów); informacje wnich zawarte charakteryzować się muszą odpowiednią jakością iinte- gralnością. b) przestrzegania właściwych ustaw iprzepisów – Zarząd oraz wszyst- kie szczeble pracowników przestrzegają powszechnie obowiązu- jących regulacji, wymagań oraz zasad iprocedur wewnętrznych. Ocena zagrożeń to wnioski zprzeprowadzanych cyklicznie przez Dział Governance, Risk and Compliance (Menedżera ds. Ryzyka iMenedżera ds. Kontroli Wewnętrznej) badań analitycznych oraz audytów dotyczących stopnia ryzyka operacyjnego wposzczególnych procesach biznesowych. Należy dodać, iż wdrożone w Spółce systemy informatyczne oraz wykorzystanie technologii informatycznej dają możliwość drobiazgowej kontroli spójności danych za dany okres rozliczeniowy z danymi zpoprzednich okresów izplanowanymi wynikami, aktualizowanymi wcyklu miesięcznym (wSpółce stosowane są modele analityczne, wykorzystywane wcodziennej pracy przez wewnętrznych analityków ikomórki kontroli wewnętrznej). Niezależnie od powyższego zewnętrzny, niezależny audytor werykuje treść rocznego i śródrocznego sprawozdania nansowego, przy jednoczesnym nieograniczonym dostępie do materiałów źródłowych stanowiących podstawę ich sporządzenia (Zarząd wefektywny sposób śledzi zarówno problemy/zagadnienia zidentykowane przez audytorów, jak ipodejmowane wtym zakresie działania naprawcze). E. Główne cechy stosowanych wSpółce systemów kontroli wewnętrznej izarządzania ryzykiem wodniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych iskonsolidowanych sprawozdań finansowych 06 | Grupa Kapitałowa AMICA S.A. | RAPORT ROCZNY Ten dokument jest kopią w formacie pdf ocjalnego raportu rocznego, który został sporządzony w formacie xhtml. Oświadczenie Zarządu Spółki [w mln zł] F. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Właściciel akcji Ilość akcji Wartość nominalna akcji % objętego kapitału zakładowego Wartość objętego kapitału (wzł) Liczba głosów na WZA % głosów na WZA Holding Wronki Sp. zo.o. (d. Holding Wronki S.A.) zsiedzibą we Wronkach 2.715.771 2 zł 34,93% 5.431.542 5431 542 51,77% Nationale- Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny [1] 555.952 2 zł 7,15% 1.077.904 zł 555.952 5,21% Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva Santander S.A. [1] 537.497 2 zł 6,91% 1.074.994 537.497 5,12% [1] Dana wskazana woparciu otreść zawiadomień otrzymanych przez Spółkę od Akcjonariuszy, asporządzonych wtrybie Art. 69 Ustawy zdnia 29 lipca 2005 roku oofercie publicznej. [Kryterium znaczne pakiety akcji przyjęte zostało woparciu otreść art. 69 Ustawy zdnia 29 lipca 2005 roku oofercie publicznej iwarunkach wprowadzania instrumentów nansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz ospółkach publicznych.] G. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz zopisem tych uprawnień Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych, które przyznają specjalne uprawnienia kontrolne jakiemukolwiek zakcjonariuszy „Amica Spółka Akcyjna”. H. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie zktórymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane zpapierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych Nie występują jakiekolwiek ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu, poza przypadkiem obowiązującym przy wyborze Niezależnych Członków Rady Nadzorczej, gdy każdemu akcjonariuszowi przysługuje prawo głosu wynikające nie więcej niż z5% (pięciu procent) ogólnej liczby akcji wSpółce, akażdej akcji wtakim głosowaniu przysługuje jeden głos. I. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta. Akcjonariuszom Spółki, posiadaczom akcji serii Auprzywilejowanych, co do prawa głosu przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia akcji imiennych uprzywilejowanych serii Aoferowanych do zbycia – procedura, zbycia akcji imiennych, uprzywilejowanych, co do prawa głosu akcji Spółki, nastąpić może na zasadach przewidzianych wtreści § 8 Statutu Spółki. [Treść Statutu Spółki dostępna jest na stronie internetowej Spółki – https:// relacjeinwestorskie.amica.pl/spolka]. J. Zasady dotyczące powoływania iodwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, wszczególności prawo do podjęcia decyzji oemisji lub wykupie akcji Zgodnie ztreścią § 30 ust. 1 Statutu Spółki Zarząd składa się z3 (trzech) do 6 (sześciu) członków powoływanych iodwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie wpierwszej kolejności powołuje Prezesa Zarządu. Pozostałych członków Zarządu Walne Zgromadzenie powołuje na wniosek wybranego Prezesa Zarządu. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Zarząd Spółki nie posiada uprawnień do podejmowania decyzji oemisji lub wykupie akcji. [Zasady działania Zarządu reguluje Kodeks spółek handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu. Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu dostępne są na stronie internetowej Spółki – https://relacjeinwestorskie. amica.pl/spolka]. K. Zasady zmiany statutu Zmiana postanowień Statutu Spółki „Amica S.A.” należy do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia – prerogatywa wskazana wtreści § 19 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki, wczęści dotyczącej Relacji Inwestorskich, wzakładce Spółka (https://relacjeinwestorskie.amica.pl/spolka). Ostanie zmiany wStatucie Spółki „Amica Spółka Akcyjna” wprowadzono na mocy Uchwał numer 22/2021 – 30/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta zdnia 15 czerwca 2021 roku [Sąd Rejestrowy dokonał wdniu 15 listopada 2021 r. rejestracji zmian Statutu Spółki „Amica S.A.” wrejestrze wzakresie zmiany treści: § 14 ust. 1 pkt 4), § 22 (wprowadzenie nowej jednostki redakcyjnej oznaczonej numeracją ust. 9), § 24 ust. 2 iust. 3, § 27 ust. 2, § 28 ust. 1, § 28 ust. 3, § 28 ust. 5 zd. 1, § 31 (wprowadzenie nowej jednostki redakcyjnej oznaczonej numeracją ust. 3) oraz § 40 ust. 4 Statutu Emitenta]. Na dzień 31 grudnia 2021 roku próg, (co najmniej) 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu „Amica Spółka Akcyjna” posiadały następujące podmioty: 07 | Grupa Kapitałowa AMICA S.A. | RAPORT ROCZNY Ten dokument jest kopią w formacie pdf ocjalnego raportu rocznego, który został sporządzony w formacie xhtml. Oświadczenie Zarządu Spółki [w mln zł] L. Sposób działania walnego zgromadzenia ijego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy isposobu ich wykonywania, wszczególności zasady wynikające zregulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, oile informacje wtym zakresie nie wynikają wprost zprzepisów prawa Walne Zgromadzenie Spółki działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia przyjętego Uchwałą Nr 20/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zdnia 16 lutego 2010 roku wsprawie zatwierdzenia Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia (zmiana tekstu dotychczasowego Regulaminu związała była zkoniecznością uwzględnienia zmian wprowadzonych do Statutu Spółki na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki wdniu 16 lutego 2010 roku). Ztych aktów prawnych wynikają także uprawnienia akcjonariuszy. [Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej Spółki https://relacjeinwestorskie.amica.pl/spolka ]. Listę obecności podpisują wszyscy Uczestnicy Walnego Zgromadzenia oraz Przewodniczący. Na listę obecności zostają również wpisane osoby, które przybyły na obrady Walnego Zgromadzenia po jego rozpoczęciu. Fakt opuszczenia obrad przed zakończeniem Walnego Zgromadzenia także odnotowywany jest na liście obecności. Okoliczność aktualizacji listy obecności wtrakcie trwania obrad Walnego Zgromadzenia, zaznacza się wprotokole obrad, ze wskazaniem przyczyny aktualizacji oraz zpodaniem daty igodziny uzupełnienia. Na wniosek Akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną wtym celu komisję, złożoną co najmniej ztrzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania przy powoływaniu członków komisji, októrej mowa wust. 1. Owpisaniu lub odmowie wpisania na listę obecności rozstrzyga ostatecznie Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się zopinią komisji. Walne Zgromadzenie rozstrzyga również wszelkie wątpliwości, co do prawa uczestniczenia wWalnym Zgromadzeniu przez poszczególnych Uczestników Walnego Zgromadzenia wsytuacji, gdy nie doszło do powołania komisji, októrej mowa wust. 1. Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej, atakże osoby wyznaczone przez Zarząd do obsługi Walnego Zgromadzenia mają prawo uczestniczyć wWalnym Zgromadzeniu. Do uczestnictwa wWalnym Zgromadzeniu mogą również zostać zaproszeni przez Zarząd lub Radę Nadzorczą biegli, eksperci oraz pracownicy Spółki, których obecność jest uzasadniona. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie wpierwszej kolejności zarządza przeprowadzenie wyborów Komisji Skrutacyjnej, chyba że liczenie głosów odbywa się wformie elektronicznej. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia wybierany jest wgłosowaniu tajnym. Wybór może być przeprowadzony wgłosowaniu jawnym, jeżeli zostanie zgłoszona tylko jedna kandydatura, anikt zobecnych na Walnym Zgromadzeniu nie wyrazi sprzeciwu, co do przeprowadzenia głosowania jawnego. Podczas głosowania nad kandydaturą Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszom iich przedstawicielom przysługuje tyle głosów ile wynika zListy Akcjonariuszy. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia rozpoczyna się od zgłoszenia kandydatur. Po zgłoszeniu kandydatur osoba otwierająca Walne Zgromadzenie zarządza głosowanie nad kolejnymi kandydaturami według kolejności zgłoszeń. Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia zostaje osoba, na którą oddano bezwzględną większość głosów. Wprzypadku, gdy żadna zosób nie uzyskała wymaganej większości, Przewodniczącego wybiera się wdrugiej turze głosowania, spośród dwóch osób, które uzyskały największą liczbę głosów. Osoba wybrana na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, przejmuje prowadzenie obrad niezwłocznie po ogłoszeniu wyników wyborów. Niezwłocznie po wyborze Przewodniczący zarządza sporządzenie listy obecności zawierającej spis Uczestników Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący bada, czy wszyscy Uczestnicy Walnego Zgromadzenia podpisali listę obecności. Na liście obecności oznacza się: imię inazwisko lub rmę Akcjonariusza, liczbę akcji, które reprezentuje oraz liczbę głosów przypadających na te akcje. Na liście obecności powinno również zostać oznaczone: imię inazwisko osoby działającej, jako organ Akcjonariusza będącego osobą prawną, lub imię inazwisko pełnomocnika lub innego przedstawiciela. Obrady Walnego Zgromadzenia W obradach Walnego Zgromadzenia Akcjonariusze uczestniczą iwykonują prawo głosu osobiście lub przez należycie umocowanych przedstawicieli. Przedstawicielem akcjonariusza może być członek jego organu lub pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa pod rygorem nieważności na piśmie. Pełnomocnictwo dołącza się do protokołu Walnego Zgromadzenia. Pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu nie mogą być Członkowie Zarządu ipracownicy Spółki. Właściciele akcji imiennych mają prawo do uczestniczenia wWalnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do Księgi akcyjnej przynajmniej na tydzień przed terminem odbycia Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze dysponujący akcjami na okaziciela dopuszczonymi do publicznego obrotu mają prawo do uczestniczenia wWalnym Zgromadzeniu, jeżeli złożą wBiurze Zarządu przynajmniej na tydzień przed terminem odbycia Walnego Zgromadzenia, zaświadczenie wydane przez podmiot prowadzący przedsiębiorstwo maklerskie, wskazujące na rodzaj iliczbę akcji oraz na fakt, że akcje te nie mogą być zbyte przed zakończeniem obrad Walnego Zgromadzenia. Wchodząc na salę obrad Uczestnicy Walnego Zgromadzenia składają odpowiednie dokumenty potwierdzające ich umocowanie do udziału wWalnym Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub – wrazie jego nieobecności - inny członek Rady Nadzorczej przez niego upoważniony. Wrazie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Jeżeli żadna ztych osób nie jest obecna na Walnym Zgromadzeniu, aZarząd nie wyznaczał osoby do otwarcia obrad, wówczas obrady Walnego Zgromadzenia może otworzyć każdy zuczestników. Wprzypadku zwołania Walnego Zgromadzenia zupoważnienia Sądu, Walne Zgromadzenie otwiera jeden zakcjonariuszy, którzy składali wniosek ozwołanie Walnego Zgromadzenia. Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia może być tylko iwyłącznie osoba uprawniona do uczestnictwa wWalnym Zgromadzeniu. 08 | Grupa Kapitałowa AMICA S.A. | RAPORT ROCZNY Ten dokument jest kopią w formacie pdf ocjalnego raportu rocznego, który został sporządzony w formacie xhtml. Oświadczenie Zarządu Spółki [w mln zł] Prowadzenie obrad Walnego Zgromadzenia Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, podczas sprawowania swojej funkcji, podejmuje działania zapewniające poszanowanie interesów wszystkich Akcjonariuszy. Do obowiązków Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy prowadzenie obrad Walnego Zgromadzenia oraz realizacja kolejnych punktów porządku obrad, awtym: a) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia, b) dbanie oprawidłowy isprawny przebieg obrad, c) udzielanie głosu oraz jego odbieranie, d) wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych, e) zarządzanie głosowania oraz czuwanie nad jego prawidłowym przebiegiem, f) ogłaszanie wyników głosowania, g) rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych. W zakresie koniecznym do prawidłowego prowadzenia obrad, Przewodniczący jest uprawniony do wydawania zarządzeń porządkowych. Wtoku dyskusji nad poszczególnymi sprawami porządku obrad oraz wkwestiach porządkowych, każdy zUczestników Walnego Zgromadzenia może zabierać głos, po uzyskaniu zgody Przewodniczącego. Wystąpienia wdyskusji nie mogą trwać dłużej niż 5 (pięć) minut, awdyskusji wtej samej sprawie ten sam Uczestnik Walnego Zgromadzenia nie może zabrać głosu więcej niż 2 (dwa) razy. Wwyjątkowych przypadkach Przewodniczący może przedłużyć czas wystąpienia. Odebranie głosu może nastąpić wprzypadkach wyjątkowych, wówczas, gdy postępowanie Uczestnika Walnego Zgromadzenia wsposób istotny utrudnia przeprowadzenie obrad Walnego Zgromadzenia oraz gdy wypowiedź Uczestnika wykracza poza przedmiot aktualnie rozpatrywanego zagadnienia. Referentom poszczególnych punktów obrad Członkom Rady Nadzorczej iZarządu wcelu złożenia wyjaśnień Przewodniczący może udzielić głosu poza kolejnością oraz więcej niż 2 (dwa) razy. Przewodniczący udziela głosu poza kolejnością uczestnikom zgłaszającym wniosek formalny. Zgromadzenie rozstrzyga owniosku formalnym po wysłuchaniu wniosku iewentualnie 1 (jednego) przeciwnika wniosku. Odrzucony wniosek formalny nie może być wtrakcie dyskusji nad tą samą sprawą zgłoszony powtórnie. Za wniosek formalny uważa się wniosek, który dotyczy sposobu obradowania, anie meritum sprawy. Wszczególności wnioskami formalnymi są wnioski dotyczące: a) zmiany kolejności porządku obrad; b) przerw wobradach; c) zamknięcia listy mówców; zamknięcia dyskusji; głosowania bez dyskusji; d) zniesienie punktu porządku obrad. Po zakończeniu dyskusji nad daną sprawą Przewodniczący może udzielić głosu jej referentowi celem udzielenia odpowiedzi zabierającym głos wdyskusji Uczestnikom Walnego Zgromadzenia, anastępnie przechodzi do głosowania. Od tej chwili możliwe jest zabranie głosu tylko dla zgłoszenia wniosku formalnego wsprawie sposobu lub kolejności głosowania. Wprzypadku zgłoszenia kilku wniosków wtej samej sprawie najpierw głosuje się wniosek najdalej idący. Po podpisaniu listy obecności Przewodniczący dokonuje sprawdzenia prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia, apo stwierdzeniu, że Walne Zgromadzenie zostało zwołane wsposób prawidłowy informuje oilości akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu izarządza głosowanie wsprawie przyjęcia porządku obrad. Walne Zgromadzenie jest uprawnione do zmiany kolejności poszczególnych punktów porządku obrad. Nie jest dopuszczalne usuwanie spraw z porządku obrad, jeżeli zamieszczono je na wniosek Akcjonariuszy. Wnioski wsprawach, które zostały usunięte zporządku obrad, uważa się za niezłożone. Walne Zgromadzenie może wprowadzić do porządku obrad dodatkowe sprawy iprzeprowadzić nad nimi dyskusję, jednakże bez prawa do podejmowania uchwał. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia samodzielnie rozstrzyga sprawy porządkowe wynikłe podczas prowadzenia obrad. Do spraw porządkowych należą wszczególności udzielenia głosu, zarządzanie wyboru komisji do rozpatrzenia poszczególnych spraw, przyjmowanie wniosków. Od decyzji Przewodniczącego w sprawach porządkowych osoby zainteresowane mogą odwołać się do Walnego Zgromadzenia. Uchwała Walnego Zgromadzenia ma charakter wiążący. Realizując poszczególne sprawy włączone do porządku obrad, Przewodniczący przed podjęciem uchwały zaprasza Uczestników Walnego Zgromadzenia do składania wniosków oraz zabierania głosu. Po wyczerpaniu wniosków oraz głosów poszczególnych Uczestników Walnego Zgromadzenia, Przewodniczący zamyka dyskusję izarządza przeprowadzenie głosowania. Wtoku realizacji poszczególnych spraw, Przewodniczący może udzielić głosu członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej oraz innym osobom zaproszonym na posiedzenie Walnego Zgromadzenia. Osoby te mogą również wyjaśniać poszczególne kwestie przedstawiane przez Uczestników Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący udziela głosu Uczestnikom Walnego Zgromadzenia, jeżeli ich wystąpienie ma związek zrealizowanym punktem porządku obrad. Przewodniczący poddaje pod głosowanie uchwały wtreści przygotowanej przez Zarząd Spółki. Na wniosek uczestników Walnego Zgromadzenia, dopuszczalna jest zmiana redakcji projektu uchwały oraz wnoszenie poprawek, jeżeli wich wyniku, nie zostanie podjęta uchwała, która swą treścią wykracza poza przedmiot porządku obrad. Głosowanie nad projektem uchwały poprzedzone jest odczytaniem jej treści przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Po odczytaniu projektu uchwały, uczestnicy Walnego Zgromadzenia mogą składać wnioski owprowadzenie poprawek do treści uchwały. Każdy zuczestników jest też upoważniony do zaproponowania nowej redakcji projektu uchwały. Zgłoszenie propozycji nowej redakcji projektu uchwały, uważa się za zgłoszenie poprawki. Zgłoszone poprawki Przewodniczący poddaje pod głosowanie Walnemu Zgromadzeniu. Każda z poprawek poddawana jest oddzielnie pod głosowanie, aprzedmiotem dalszych obrad są poprawki, które uzyskały bezwzględną większość głosów. Po zakończeniu głosowania poprawek do projektu uchwały Przewodniczący odczytuje Walnemu Zgromadzeniu tekst projektu uchwały, wskazując jednocześnie, na postanowienia, które uległy zmianie i zarządza przeprowadzenie głosowania nad wnioskiem oprzyjęcie uchwały. Liczenie głosów należy do kompetencji Komisji Skrutacyjnej chyba, że głosowanie odbywa się elektronicznie. Po zakończeniu głosowania, Komisja Skrutacyjna lub osoba obsługująca elektroniczny system liczenia głosów przedkłada Przewodniczącemu sprawozdanie zwyników głosowania. Po otrzymaniu sprawozdania, Przewodniczący ogłasza wyniki głosowania istwierdza, że uchwała została podjęta, bądź też, że wniosek nie uzyskał wymaganej większości iuchwała nie została podjęta. Uczestnikowi zgłaszającemu sprzeciw, co do podjęcia uchwały Przewodniczący umożliwia przedstawienie jego uzasadnienia. Uzasadnienie sprzeciwu podlega zaprotokołowaniu. 09 | Grupa Kapitałowa AMICA S.A. | RAPORT ROCZNY Ten dokument jest kopią w formacie pdf ocjalnego raportu rocznego, który został sporządzony w formacie xhtml. Oświadczenie Zarządu Spółki [w mln zł] Kompetencje Walnego Zgromadzenia Zgodnie z§ 19 Statutu Spółki przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być: 1. rozpatrzenie izatwierdzenie sprawozdania nansowego ispra- wozdania Zarządu zdziałalności Spółki oraz sprawozdania Rady Nadzorczej za poprzedni rok obrotowy,- 2. powzięcie uchwały osposobie podziału zysku bądź pokrycia strat za poprzedni rok obrotowy, 3. powzięcie uchwały wsprawie udzielenia członkom organów Spółki absolutorium (pokwitowania) zwykonania przez nich obowiązków, 4. powzięcie uchwały wsprawie wyboru członków organów Spółki, jeżeli są oni wybierani przez Walne Zgromadzenie, aich mandaty wygasają zdniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie nansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka organu Spółki. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy ponadto: 1. powoływanie iodwoływanie członków Rady Nadzorczej, zzastrze- żeniem postanowień dotyczących kooptacji, 2. powoływanie iodwoływanie członków Zarządu, 3. zmiana Statutu Spółki, 4. emisja obligacji zamiennych iobligacji zprawem pierwszeństwa objęcia akcji, 5. ustalanie zasad wynagradzania oraz wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, 6. połączenie, podział, przekształcenie lub rozwiązanie Spółki oraz wybór lub odwołanie likwidatorów, 7. zbycie iwydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorga- nizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 8. zbycie przez Spółkę nieruchomości lub prawa użytkowania wie- czystego (wtym udziału we własności nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego), jeżeli jest lub są na nich zlokalizowa- ne budynki, wktórych prowadzona jest działalność obejmująca produkcję sprzętu gospodarstwa domowego (nieruchomość fabryczna) – (co oznacza, że wyłącza się zastosowanie art. 393 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych wten sposób, iż nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia zbycie nieruchomości innych niż opisana powyżej nieruchomość fabryczna, jak również nabycie wszelkich nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału we własności nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego; 9. roszczenia onaprawienie szkody wobec członków organów Spółki lub założycieli Spółki ztytułu naprawienia szkody wyrządzonej ich bezprawnym działaniem. Wroku obrotowym 2021 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta zwoływane było przez Zarząd jednokrotnie, (obradowało wdniu 15 czerwca 2021 roku). Akcjonariusze Spółki nie występowali zwnioskami ozwołanie Walnego Zgromadzenia. Obrady Walnego Zgromadzenia nie były odwoływane ani przerywane, a żadna z podjętych uchwał nie była zaskarżona w postępowaniu sądowym. I. Zarząd. Wokresie od 01 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku Zarząd Emitenta funkcjonował wniżej podanym składzie osobowym: pan Jacek Rutkowski – Prezes Zarządu, pan Marcin Bilik – Pierwszy Wiceprezes Zarządu/Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych, pani Alina Jankowska–Brzóska – Wiceprezes Zarządu ds. Handlu iMarketingu, pan Michał Rakowski – Członek Zarządu ds. Finansowych iPersonalnych, pan Błażej Sroka – Członek Zarządu ds. Zarządzania Towarami iLogistyki, pan Robert Stobiński – Członek Zarządu ds. Transformacji Cyfrowej. [Do dnia sporządzenia niniejszego oświadczenia skład Zarządu nie uległ zmianie]. Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza irozporządza jej majątkiem ruchomym i nieruchomym oraz prawami przysługującymi Spółce, podejmuje uchwały idecyzje we wszelkich sprawach niezastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Do spraw wymagających podjęcia uchwały Zarządu należą sprawy związane zreprezentowaniem Spółki na zewnątrz oraz dotyczące między innymi: 1. przyjęcia sprawozdania nansowego Spółki za poprzedni rok ob- rotowy (jednostkowego iskonsolidowanego), 2. przyjęcia sprawozdania zdziałalności Spółki (oraz Grupy Kapita- łowej) wpoprzednim roku obrotowym, 3. wniosków wprzedmiocie podziału zysku Spółki lub sposobu po- krycia straty za poprzedni rok obrotowy, 4. nabycia lub zbycia przez Spółka nieruchomości lub udziału wnie- ruchomości, 5. nabycia lub zbycia przez Spółka akcji lub udziałów współkach, 6. dokonania wydatków bądź zaciągnięcia zobowiązań na kwotę przekraczająca 1.000.000 (jeden milion) złotych, nieprzewidzianych wzatwierdzonym budżecie, 7. udzielenia prokury, 8. podziału kompetencji pomiędzy dyrektorów Spółki, 9. wszystkie decyzje itransakcje, które wymagają zgody lub upoważ- nienia Rady Nadzorczej. Wokresie od dnia 01 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 roku Członkowie Zarządu „Amica S.A.” spotykali się podczas 37. posiedzeń plenarnych. Na przestrzeni 2021 roku Zarząd podejmował także uchwały wtrybie pisemnym (obiegowym) przewidzianym wtreści § 9 ust. 6 Regulaminu Zarządu „Amica Spółka Akcyjna” zsiedzibą we Wronkach, zgodnie zart. 371 § 3² kodeksu spółek handlowych. [Zasady działania Zarządu reguluje Kodeks spółek handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu. Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu dostępne są na stronie internetowej Spółki https://relacjeinwestorskie. amica.pl/spolka ]. 10 | Grupa Kapitałowa AMICA S.A. | RAPORT ROCZNY Ten dokument jest kopią w formacie pdf ocjalnego raportu rocznego, który został sporządzony w formacie xhtml. Oświadczenie Zarządu Spółki [w mln zł] II. Rada Nadzorcza. Wokresie od 01 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku Rada Nadzorcza Emitenta funkcjonowała wniżej podanym składzie osobowym: pan Tomasz Rynarzewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej/ Przewodniczący Komitetu Operacyjnego, pan Paweł Małyska – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej/Niezależny Członek Rady Nadzorczej, pan Andrzej Konopacki – Niezależny Członek Rady Nadzorczej/ Przewodniczący Komitetu Audytu, pan Jacek Marzoch – Członek Rady Nadzorczej, pan Piotr Rutkowski – Członek Rady Nadzorczej, pan Paweł Wyrzykowski – Członek Rady Nadzorczej/Przewodniczący Komitetu ds. Wynagrodzeń iRekrutacji. [Do dnia sporządzenia niniejszego oświadczenia skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie]. Wokresie od dnia 01 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 roku Członkowie Rady Nadzorczej „Amica S.A.” spotykali się ośmiokrotnie wtrybie posiedzeń plenarnych. Posiedzenia Rady Nadzorczej miały miejsce wdniach: 21 stycznia 2021 r., 12 kwietnia 2021 r., 22 kwietnia 2021 r., 23 czerwca 2021 r., 05 lipca 2021 r., 22 lipca 2021 r., 31 sierpnia 2021 r. oraz 21 października 2021 r. Na przestrzeni 2021 roku Rada Nadzorcza podejmowała także uchwały wtrybie pisemnym (obiegowym) przewidzianym w§ 24 ust. 3 Statutu Spółki „Amica Spółka Akcyjna” zsiedzibą we Wronkach, zgodnie zart. 388 § 3 kodeksu spółek handlowych. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki oraz Grupy Amica oraz wykonywanie uprawnień iobowiązków prawem przewidzianych, awszczególności: 1. badanie sprawozdań nansowych sporządzonych przez Zarząd iprzedstawianie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania ztegoż badania; 2. sprawdzanie ksiąg ikasy Spółki wkażdym czasie; 3. ustalenie wynagrodzeń członków Zarządu oraz opiniowanie wy- nagrodzeń członków innych Zarządów wGrupie Amica, aponadto wyrażanie zgody na powołanie członków Zarządu „Amica S.A.” wskład organów spółek wchodzących wskład Grupy Amica lub zatrudnienie członków Zarządu współkach wchodzących wskład Grupy Amica (niezależnie od podstawy prawnej takiego zatrudnienia), oile członek Zarządu uzyskuje wynagrodzenie wzwiązku ztakim powołaniem lub zatrudnieniem; 4. wyrażanie zgody na przystąpienie do innych spółek prawa cywilnego czy handlowego, oraz innych organizacji gospodarczych; 5. zatwierdzanie przedstawionych przez Zarząd rocznych ikwartalnych planów nansowych (budżetów) Spółki; 6. uprzednie zatwierdzanie czynności wykraczających poza zwy- kły zarząd Spółką, zktórymi wiąże się rozporządzenie prawem lub zobowiązanie do świadczenia owartości przekraczającej 1.000.000,- (jeden milion) złotych, które nie zostały przewidziane wzatwierdzonym budżecie rocznym; 7. uprzednie wyrażanie zgody na dokonanie sprzedaży aktywów Spółki, których wartość przekracza 10% (dziesięć procent) warto- ści księgowej netto środków trwałych, zarówno wpojedynczej jak iwserii powiązanych transakcji; 8. wyrażanie zgody na zwiększenie poziomu zobowiązań Spółki ztytułu pożyczek ikredytów długoterminowych innych niż kredyty kupieckie zaciągnięte wramach zwykłego zarządu Spółką, powyżej 5.000.000,- (pięciu milionów) złotych; 9. wyrażanie zgody na zwiększenie poziomu gwarancji iporęczeń udzielonych przez Spółkę powyżej kwoty 5.000.000,- (pięciu mi- lionów) złotych; 10. wyrażanie zgody na zbywanie lub obciążanie aktywów Spółki, zwy- łączeniem nieruchomości oraz prawa użytkowania wieczystego, jeżeli wartość tych aktywów przenosi 5.000.000,- (pięciu milionów) złotych, co nie dotyczy czynności Spółki wzakresie prowadzenia jej przedsiębiorstwa; 11. wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości oraz prawa użytkowania wieczystego lub udziałów we własności nieruchomo- ści lub prawie użytkowania wieczystego, zwyłączeniem zgody na zbycie nieruchomości fabrycznej; 12. wyrażanie zgody na dokonywanie wydatków inwestycyjnych owartości przekraczającej 5.000.000, - (pięciu milionów złotych) nie ujętych wprzyjętym planie inwestycyjnym zatwierdzonym wramach rocznego planu (budżetu) Spółki; 13. wyrażanie zgody na przekroczenie wydatków dla uprzednio za- akceptowanego zadania inwestycyjnego wramach planu inwe- stycyjnego, októrym mowa wpkt 12), owięcej niż 10 % (dziesięć procent) wartości inwestycji, jeżeli planowane wydatki na takie zadanie inwestycyjne przekraczają kwotę 1.000.000,- (jednego miliona) złotych; 14. zzastrzeżeniami opisanymi wponiższych ustępach, wyrażanie zgody na zawarcie lub zmianę przez Spółkę umowy (-ów) zPod- miotem Powiązanym; 15. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu; 16. opiniowanie przedstawionej przez Zarząd kandydatury Prokurenta; 17. wybór rmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań nansowych oraz dokonującej oceny sprawozdania owynagro- dzeniach; 18. delegowanie ze swego grona członków Rady Nadzorczej do wyko- nywania funkcji zarządu, wprzypadku zawieszenia jego członków; 19. ustalanie liczby Członków iskładu Komitetu Audytu, októrym mowa wustawie zdnia 11 maja 2017 r. obiegłych rewidentach, rmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz uchwalanie Regulaminu Komitetu Audytu, atakże tworzenie innych komitetów iciał kolegialnych – wedle uznania Rady Nadzorczej; 20. wyrażanie zgody na emisję obligacji innych niż obligacje zamienne iobligacje zprawem pierwszeństwa objęcia akcji. 11 | Grupa Kapitałowa AMICA S.A. | RAPORT ROCZNY Ten dokument jest kopią w formacie pdf ocjalnego raportu rocznego, który został sporządzony w formacie xhtml. Oświadczenie Zarządu Spółki [w mln zł] A. Komitet Audytu Rady Nadzorczej „Amica Spółka Akcyjna” został powołany wzwiązku zpostanowieniami ustawy zdnia 11 maja 2017 r. obiegłych rewidentach, rmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Regulamin Komitetu Audytu został zatwierdzony Uchwałą Nr 01/X/ NK/2016 Rady Nadzorczej „Amica Spółka Akcyjna” zdnia 04 października 2016 r. wsprawie: przyjęcia Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej „Amica Spółka Akcyjna”, (który został zmieniony: (i) na podstawie Uchwały Nr 03/2017 Rady Nadzorczej „Amica Spółka Akcyjna” zsiedzibą we Wronkach zdnia 21 grudnia 2017 roku wsprawie: zmian wRegulaminie Komitetu Audytu – zmiana Regulaminu Komitetu Audytu była związana zkoniecznością dostosowania jego zapisów do treści Ustawy zdnia 11 maja 2017 r. – obiegłych rewidentach, rmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz (ii) na podstawie Uchwały Nr 01/XII/2018 Rady Nadzorczej Amica Spółka Akcyjna zsiedzibą we Wronkach zdnia 20 grudnia 2018 roku wsprawie: zmian wRegulaminie Komitetu Audytu – zmieniona został treść jednostek redakcyjnych: § 2 ust. 1 pkt 2) i§ 2 ust. 1 pkt 3) oraz wprowadzona została treść § 2 a). Wokresie od dnia 01 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r. skład osobowy Komitetu przedstawiał się następująco: Andrzej Konopacki (Przewodniczący Komitetu Audytu), Paweł Małyska (Członek Komitetu Audytu), Paweł Wyrzykowski (Członek Komitetu Audytu) – członkowie Komitetu Audytu zostali powołani wjego skład (wramach nowej kadencji Rady Nadzorczej) wdniu 21 maja 2019 roku. Do zadań Komitetu Audytu należy, wszczególności: 1. monitorowanie jakości procesu sprawozdawczości nansowej; 2. monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem; 3. monitorowanie jakości badania przez audytora zewnętrznego sprawozdań nansowych Grupy Amica S.A. ; 4. monitorowanie niezależności biegłego rewidenta ipodmiotu upraw- nionego do badania sprawozdań nansowych, wtym wprzypadku świadczenia przez niego usług, októrych mowa wust. 2, 5. składanie rekomendacji Radzie Nadzorczej wsprawach objętych zakresem regulacji pkt. 1-4; 6. sygnalizowanie Zarządowi odostrzeżonych nieprawidłowościach lub ryzykach zzakresu regulacji pkt. 1-4; 7. składanie Radzie Nadzorczej rocznych sprawozdań zdziałalności ze wskazaniem oceny ryzyka iwyników wdrażanych działań wza- kresie objętym zadaniami Komitetu oraz krótkich memorandów na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej. B. Pierwszy Komitet Operacyjny Rady Nadzorczej „AmicaSpółka Akcyjna” został powołany wdniu 01 czerwca 2016 roku wtrakcie ukonstytuowania się Rady Nadzorczej. Regulamin Komitetu Operacyjnego został zatwierdzony na podstawie uchwały Nr 02/X/NK/2016 Rady Nadzorczej „Amica Spółka Akcyjna” zdnia 04 października 2016 roku wsprawie przyjęcia Regulaminu Komitetu Operacyjnego Rady Nadzorczej. Kolejny skład osobowy Komitetu Operacyjnego (wramach nowej kadencji Rady Nadzorczej) został powołany wdniu 21 maja 2021 roku. Wokresie od dnia 01 stycznia 2021 roku do dnia do dnia 31 grudnia 2021 roku wskład Komitetu Operacyjnego wchodziły następujące osoby: Tomasz Rynarzewski (Przewodniczący Komitetu Operacyjnego), Jacek Marzoch (Członek Komitetu Operacyjnego), Piotr Rutkowski (Członek Komitetu Operacyjnego). Członkowie Komitetu Operacyjnego zostali powołani wjego skład (wramach nowej kadencji Rady Nadzorczej) wdniu 21 maja 2021 roku. Do zadań Komitetu Operacyjnego należy: 1. opiniowanie całościowej bieżącej działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej AMICA, wszczególności wzakresie następujących obszarów operacyjnych: produkcja, handel, kadry, zakupy, logistyka, serwis, obsługa informatyczna, atakże wsferze organizacji oraz jakości produktów itowarów. 2. opiniowanie opracowanej przez Zarząd Spółki długoterminowej strategii rozwoju oraz wyznaczanych corocznych operacyjnych inansowych zadań budżetowych. 3. ocena imonitorowanie oddziaływania podejmowanych przez Spółkę działań inwestycyjnych na strukturę aktywów Spółki ijej rozwój oraz bieżące funkcjonowanie. 4. ocena zgodności działalności akwizycyjnej zprzyjętymi wSpółce celami strategii rozwoju oraz ocena jej krótko- idługoterminowego wpływu na wyniki nansowe Spółki. 5. realizacja zadań Komitetu wpkt. a) – d) zuwzględnieniem poten- cjalnych szans izagrożeń (ryzyk) dla krótko- idługoterminowej działalności Spółki iGrupy Kapitałowej AMICA. 6. opiniowanie dokumentów ocharakterze strategicznym wszcze- gólności dotyczących kupna, sprzedaży lub obciążenia istotnych aktywów Spółki. C. Wdniu 16 stycznia 2019 roku Rada Nadzorcza powołała (wramach struktury Rady Nadzorczej) Komitet ds. Wynagrodzeń iRekrutacji (KWR). Wokresie od dnia 01 stycznia 2021 roku do dnia do dnia 31 grudnia 2021 roku, wskład Komitetu ds. Wynagrodzeń iRekrutacji wchodziły następujące osoby: Paweł Wyrzykowski (Przewodniczący KWR), Andrzej Konopacki (Członek KWR), Tomasz Rynarzewski (Członek KWR) – członkowie KWR zostali powołani wjego skład (wramach nowej kadencji Rady Nadzorczej) wdniu 21 maja 2021 roku. Do zadań Komitetu ds. Wynagrodzeń iRekrutacji należy: 1. przygotowywanie iprzedstawianie Radzie Nadzorczej opinii do- tyczących warunków zatrudnienia iwynagrodzenia Członków Zarządu Spółki; 2. przygotowywanie iprzedstawienie Radzie Nadzorczej Spółki propozycji dotyczących warunków zatrudnienia iwynagrodzenia Członków Zarządu Spółki, przy zapewnieniu zgodności propozycji zzasadami wynagradzania przyjętymi przez Spółkę oraz oceną wyników pracy poszczególnych Członków Zarządu; 3. uczestniczenie wprocesie rekrutacji Członków Zarządu Spółki, wszczególności uczestniczenie wkońcowym etapie przesłuchiwa- nia kandydatów oraz udzielanie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących rekrutacji Członków Zarządu Spółki. [Zasady działania Rady Nadzorczej reguluje Kodeks spółek handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej dostępne są na stronie internetowej Spółki – https://relacjeinwestorskie.amica.pl/spolka ]. 12 | Grupa Kapitałowa AMICA S.A. | RAPORT ROCZNY Ten dokument jest kopią w formacie pdf ocjalnego raportu rocznego, który został sporządzony w formacie xhtml. Oświadczenie Zarządu Spółki [w mln zł] Struktura poniższych informacji odpowiada porządkowi zagadnień wskazanemu wtreści § 70 ust. 6 pkt 5) lit l) Rozporządzenia Ministra Finansów zdnia 29 marca 2018 r. wsprawie informacji bieżących iokresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. 1. Wskazanie osób spełniających ustawowe kryteria niezależności Powołanie pana Andrzeja Konopackiego oraz pana Pawła Małyski wskład Rady Nadzorczej (oraz Komitetu Audytu) nastąpiło woparciu oprzeprowadzoną procedurę niezależności oraz posiadania kwalikacji do pełnienia funkcji członka Komitetu Audytu, (wymogi niezależności Członków Komitetu Audytu, wymienione enumeratywnie wart. 129 ust. 3 Ustawy zdnia 11 maja 2017 roku obiegłych rewidentach, rmach audytorskich oraz nadzorze publicznym zwerykowano w oparciu owypełniony kwestionariusz przygotowany dla oceny spełniania kryteriów niezależności oraz pełnienia funkcji Członka Komitetu Audytu „Amica S.A.”). 2. Wskazanie osób posiadających wiedzę iumiejętności wzakresie rachunkowości lub badania sprawozdań nansowych • Pan Andrzej Konopacki – magister ekonomii, Uniwersytet Warszaw- ski wWarszawie, Wydział Nauk Ekonomicznych/Biegły rewident - nr wpisu 1750/ACCA Diploma in Financial Reporting/wlatach 1994 – 2016 Dyrektor wDziale Audytu, Członek Zarządu PwC. • Pan Paweł Małyska – absolwent Szkoły Głównej Handlowej wWar- szawie. W2003 roku uzyskał stopień doktora nauk ekonomicznych wKolegium Zarządzania iFinansów tej uczelni. 3. Wskazanie osób posiadających wiedzę iumiejętności zzakresu branży, wktórej działa emitent Pan Paweł Wyrzykowski – absolwent Wydziału Handlu Zagranicznego SGH wWarszawie, piastujący liczne stanowiska worganach spółek wchodzących wskład grup kapitałowych ozasięgu międzynarodowym. 4. Dozwolone usługi niebędące badaniem świadczone przez rmę audytorską badającą sprawozdanie nansowe Wramach świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem, podmiotom z Grupy PricewaterhouseCoopers powierzono: (i) przeprowadzenia werykacji oznaczenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania nansowego „Amica S.A.” za okres obrotowy od dnia 01 stycznia do 31 grudnia 2021 r., znacznikami XBRL zgodnie zrozporządzeniem wsprawie ESEF oraz stosownie do Krajowego Standardu Usług Atestacyjnych innych niż Badanie iPrzegląd 3000 (Z) wbrzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Atestacyjnych 300 (zmienionego), (ii) przeprowadzenie audytu kalkulacji oraz potwierdzenie wartości wskaźnika nansowego na koniec 2021 roku, obliczanego na ostatni dzień Okresów Badania kończących się 31 grudnia, zgodnie zpostanowieniami Warunków Emisji Obligacji Kuponowych oraz Umowy Emisyjnej z 29 kwietnia 2014 roku (zpóźniejszymi zmianami) zawartej pomiędzy Emitenetm abankiem mBank S.A. zsiedzibą wWarszawie/(zlecenia (i) i(ii) zostały powierzone PricewaterhouseCoopers Polska spółka zograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k.), (iii) przeprowadzenie statutowego badanie sprawozdania nansowego spółki Electrodomésticos Iberia S.L. zsiedzibą wMadrycie (zlecenie zostało powierzone podmiotowi zgrupy audytora – PricewaterhouseCoopers), (iv) przygotowanie sprawozdania spółki Gram A/S do standardów raportowania XBRL (zlecenie zostało powierzone PricewaterhouseCoopers Denmark). 5. Główne założenia opracowanej polityki wyboru rmy audytorskiej do przeprowadzenia badania oraz polityki świadczenia usług dozwolonych niebędących badaniem Ustawowego badania sprawozdań nansowych Spółki dokonuje rma audytorska, która jest wpisana na listę prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów. Wybór rmy audytorskiej do ustawowego badania sprawozdania nansowego Spółki dokonywany jest zuwzględnieniem zasad bezstronności iniezależności rmy audytorskiej oraz zuwzględnieniem kompetencji, doświadczenia oraz renomy rmy audytorskiej. Firma audytorska jest wybierana przez Radę Nadzorczą Spółki wdrodze uchwały, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu Spółki, który otrzymuje sprawozdanie zprocedury wyboru rmy audytorskiej od Zarządu Spółki, wterminie zapewniającym dokonanie bezstronnego irzetelnego wyboru. Spółka organizuje przetarg na usługi badania sprawozdania nansowego Spółki oraz przedstawia kryteria oceny ofert, które powinny być możliwie jak najbardziej przejrzyste iuwzględniać wszczególności: a) prol rmy audytorskiej, renomę, doświadczenie (ze szczególnym uwzględnieniem doświadczenia wbadaniu sprawozdań nanso- wych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych, jak również podmiotów prowadzących działalność poza granicami Polski, wtym grup kapitałowych obejmujących spółki prowadzące działalność poza granicami Polski); b) kwalikacje zawodowe oraz doświadczenie (ze szczególnym uwzględnieniem doświadczenia wbadaniu sprawozdań nanso- wych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych, jak również podmiotów prowadzących działalność poza granicami Polski, wtym grup kapitałowych obejmujących spółki prowadzące działalność poza granicami Polski) osób bezpośrednio zaangażowa- nych ze strony podmiotu uprawnionego do badania wprowadzone na rzecz Spółki igrupy kapitałowej prace audytowe; c) znajomość branży, wktórej funkcjonuje Spółka oraz doświadczenie rmy audytorskiej wprzeprowadzaniu badań sprawozdań nanso- wych spółek prowadzących działalność wbranży produkcji sprzętu gospodarstwa domowego; d) znajomość branży, wktórej funkcjonuje Spółka oraz doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych wprzeprowadzanie badania sprawozdania nansowego wrealizacji badań sprawozdań nanso- wych spółek prowadzących działalność wbranży produkcji sprzętu gospodarstwa domowego; e) możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług wyma - ganych przez Spółkę (przeglądy sprawozdań nansowych, badanie jednostkowego iskonsolidowanego sprawozdania nansowego, badanie pozostałych spółek grupy kapitałowej, wtym podmiotów zagranicznych); f) możliwość przeprowadzenia przeglądu sprawozdania nansowe- go, badania jednostkowego iskonsolidowanego sprawozdania nansowego Spółki oraz przeglądów ibadań pozostałych spółek Grupy Kapitałowej wterminach określonych przez Spółkę wcelu dotrzymania terminów raportów okresowych publikowanych przez spółki notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych; g) stosowanie przez rmę audytorską wewnętrznych procedur za- pewniających zachowanie niezależności iprzestrzeganie innych istotnych zasad; h) korzystanie znarzędzi informatycznych przez rmę audytorską; i) strategię komunikacji pomiędzy Spółką irmą audytorską; j) kroki podjęte wcelu zapewnienia terminowego przeprowadzenia procedury badania sprawozdania; k) referencje; l) zaoferowane wynagrodzenie za usługę. Spółka ocenia oferty złożone przez rmy audytorskie zgodnie zkryteriami wyboru określonymi wdokumentacji przetargowej oraz przygotowuje sprawozdanie zawierające wnioski zprocedury wyboru zatwierdzane przez Komitet Audytu. Rada Nadzorcza przy wyborze rmy audytorskiej uwzględnia ograniczenia wynikające zbezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, wszczególności takie, które zagrożone są sankcją nieważności badania sprawozdania nansowego oraz nieważności klauzul umownych wumowie ztakim podmiotem (zakazane klauzule umowne). N. Informacje dotyczące Członków Komitetu Audytu / dozwolone usługi niebędące badaniem / główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej / rekomendacje dotyczące wyboru firmy audytorskiej / liczba posiedzeń Komitetu Audytu. 13 | Grupa Kapitałowa AMICA S.A. | RAPORT ROCZNY Ten dokument jest kopią w formacie pdf ocjalnego raportu rocznego, który został sporządzony w formacie xhtml. Oświadczenie Zarządu Spółki [w mln zł] Badanie ustawowego sprawozdania nansowego przez tę samą rmę audytorską nie będzie mogło trwać dłużej, niż przez 5 kolejnych lat. Po 5-letniej współpracy ze Spółką, ta sama rma nie będzie mogła świadczyć usług polegających na badaniu sprawozdań nansowych Spółki przez okres kolejnych 4 lat. Pierwsza umowa obadanie sprawozdania nansowego jest zawierana zdaną rmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata zmożliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy. Wynagrodzenie rmy audytowej za przeprowadzenie badania nie może być uzależnione od żadnych warunków, wtym od wyniku badania oraz kształtowane lub uzależnione od świadczenia na rzecz Spółki lub podmiotów znią powiązanych dodatkowych usług niebędących badaniem przez rmę audytorską lub jakikolwiek podmiot powiązany zrmą audytorską. Wwyniku przeprowadzonej oceny, Komitet Audytu udziela rekomendacji Radzie Nadzorczej co do przedłużenia współpracy zdaną rmą audytorską lub co do wszczęcia procedury wyboru rmy audytorskiej, zzastrzeżeniem wymagań przewidzianych powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności dotyczącymi terminów obowiązywania umów zrmami audytorskimi oraz okresu nieprzerwanej współpracy zdaną rmą audytorską. Wprzypadku, gdy Komitet Audytu udziela rekomendacji dotyczącej przedłużenia współpracy zdotychczasową rmą audytorską, rekomendacja ta wskazuje rmę audytorską, której proponuje powierzyć badanie ustawowe. Rada Nadzorcza na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu, podejmuje decyzję wformie uchwały owyborze rmy audytorskiej uprawnionej do przeprowadzenia badania jednostkowego iskonsolidowanego sprawozdania nansowego Spółki. Rada Nadzorcza może zdecydować oodmowie wyboru rmy rekomendowanej przez Komitet Audytu wramach procedury przedłużenia obowiązującej dotychczasowo umowy. Wtakim przypadku konieczne jest przeprowadzenie procedury wyboru na zasadach opisanych w„Procedurze wyboru rmy audytorskiej”. Wprzypadku gdy rekomendacja Komitetu Audytu dotyczy wszczęcia procedury wyboru rmy audytorskiej, Rada Nadzorcza podejmuje decyzję wsprawie rozpatrzenia rekomendacji Komitetu Audytu. Wprzypadku podjęcia decyzji wsprawie wszczęcia procedury wyboru rmy audytorskiej, wybór ten zostaje przeprowadzony na zasadach opisanych w„Procedurze wyboru rmy audytorskiej”. O. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających inadzorujących emitenta Spółka jeszcze nie wdrożyła, atym samym jeszcze nie realizuje polityki różnorodności, (nie mniej przy podejmowaniu wszelkich decyzji owyborze osób sprawujących funkcje kierownicze, zarządcze lub nadzorcze Spółka kładzie nacisk na to, aby wszyscy kandydaci reprezentowali wysokie kwalikacje iposiadali bogate doświadczenie wdziedzinach istotnych dla prowadzonej przez Spółkę działalności; cechy, takie jak wiek bądź płeć kandydata nie mają pierwszorzędnego znaczenia). Spółka podkreśla, że bierze pod uwagę wszelkie aspekty polityki różnorodności wodniesieniu do organów Spółki ijej kluczowych menadżerów. Zuwagi na powyższe, Spółka podejmie działania zmierzające do opracowania kompleksowej polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej, anastępnie przyjęcia polityki różnorodności przez stosowny organ Spółki. Dążeniem Spółki jest opracowanie wjednolitym, ocjalnym dokumencie, anastępnie opublikowanie na stronie internetowej Spółki obowiązujących zasad tej polityki uwzględniających wszczególności takie elementy polityki różnorodności jak: płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, etc. Spółka aktualnie nie zapewnia 30% zróżnicowania - wodniesieniu do kobiet imężczyzn - wZarządzie iRadzie Nadzorczej (zzaznaczeniem, że wprzypadku Zarządu Spółki osiągnięty jest obecnie poziom 16,66% zróżnicowania - wodniesieniu do kobiet imężczyzn). Opracowana Polityka różnorodności wskazywać będzie zakładany termin uzyskania takiej różnorodności. Horyzont czasowy osiągnięcia 30% udziału płci niedoreprezentowanej wdanym organie musi być jednak skorelowany zokresem zakończenia kadencji obecnego Zarządu lub Rady Nadzorczej. 6. Rekomendacje dotyczące wyboru rmy audytorskiej do prze- prowadzenia badania Wzwiązku ztym, że umowa zobecną rmą audytorską została zawarta na przeprowadzenie badań oraz przeglądów sprawozdań nansowych za lata 2020-2021, Komitet Audytu nie przedstawił organowi nadzorczemu Spółki rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub rm audytorskich do badania sprawozdania nansowego za rok obrotowy 2021. Wybór obecnej rmy audytorskiej (PricewaterhouseCoopers Polska spółka zograniczoną odpowiedzialnością Audyt spółka komandytowa zsiedzibą iadresem wWarszawie) został dokonany po zapoznaniu się przez Radę Nadzorczą Spółki zrekomendacją Komitetu Audytu Spółki, przygotowaną zgodnie zprzepisami ustawy obiegłych rewidentach, rmach audytorskich oraz nadzorze publicznymi, jak również wewnętrznymi regulacjami Spółki. 7. Liczba odbytych posiedzeń Komitetu Audytu Wokresie od dnia 01 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 roku Komitet Audytu spotkał się 9 razy wtrybie posiedzeń plenarnych – za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telekonferencji). Posiedzenia (telekonferencje) Komitet Audytu miały miejsce wdniach: 19 lutego 2021 r., 25 marca 2021 r., 26 kwietnia 2021 r., 25 maja 2021 r., 28 czerwca 2021 r., 15 września 2021 r., 23 listopada 2021 r., 30 listopada 2021 r. oraz 20 grudnia 2021 r. Wszystkie posiedzenia odbyły się wobecności wszystkich członków Komitetu Audytu. Wposiedzeniach brali udział Członkowie Komitetu Audytu, Członkowie Zarządu ikierownictwa oraz zaproszeni goście, wtym przedstawiciele podmiotu badającego sprawozdania nansowe Spółki. Do osób ściśle współpracujących zKomitetem Audytu należeli wszczególności: Członek Zarządu ds. Finansowych iPersonalnych, Członek Zarządu ds. Transformacji Cyfrowej, Główny Księgowy, Dyrektor ds. Governance, Risk and Compliance, Dyrektor Treasury, Dyrektor ds. Zasobów Ludzkich iAdministracji, Dyrektor ds. Sieci Informatycznych, Menedżer ds. Kontroli Wewnętrznej, Menedżer ds. Ryzyka oraz przedstawiciele PricewaterhouseCoopers Polska spółka zograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. zsiedzibą wWarszawie. P. Opis istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależne Na dzień bilansowy nie toczyły się żadne istotne postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej. Q. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych Oświadczenie na temat informacji nienansowych stanowi integralną część Sprawozdania Zarządu wraz zinformacjami nienansowymi Grupy Kapitałowej „Amica” za rok obrotowy 2021. R. Wskazanie nazwy isiedziby jednostki dominującej wyższego szczebla sporządzającej oświadczenie albo sprawozdanie na temat informacji niefinansowych obejmujące emitenta ijego jednostki zależne Emitent nie posiada jednostki dominującej wyższego szczebla sporządzającej oświadczenie albo sprawozdanie na temat informacji nienansowych obejmujące Emitenta ijego jednostki zależne. 14 | Grupa Kapitałowa AMICA S.A. | RAPORT ROCZNY Ten dokument jest kopią w formacie pdf ocjalnego raportu rocznego, który został sporządzony w formacie xhtml. Oświadczenie Zarządu Spółki [w mln zł] PODPISY OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH Zatwierdzone 29 marca 2022 Publikacja 31 marca 2022 JACEK RUTKOWSKI Prezes Zarządu MARCIN BILIK IWiceprezes Zarządu MICHAŁ RAKOWSKI Członek Zarządu BŁAŻEJ SROKA Członek Zarządu ROBERT STOBIŃSKI Członek Zarządu ALINA JANKOWSKA-BRZÓSKA Wiceprezes Zarządu
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.