Wawel S.A.

Board/Management Information • Apr 1, 2022

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Wawel S.A. w 2021 rok

I. Zakres działalności Rady Nadzorczej wraz z samooceną działalności.

W okresie od 1 stycznia 2021 r. do 30 marca 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki pracowała w następującym składzie:

• a) Laura Opferkuch Przewodniczący Rady Nadzorczej
• b) Eugeniusz Małek Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• c) Paweł Bałaga Sekretarz Rady Nadzorczej
• d) Nicole Opferkuch Członek Rady Nadzorczej
• e) Christoph Koehnlein Członek Rady Nadzorczej
• f) Paweł Brukszo Członek Rady Nadzorczej
• g) Max Alexander Schaeuble Członek Rady Nadzorczej

W dniu 12.01.2021 r. na posiedzeniu Rady Nadzorczej dokonano zmiany na stanowisku Przewodniczącej Rady Nadzorczej, którą była Nicole Opferkuch. Nowo wybranym Przewodniczącym Rady Nadzorczej Wawel S.A. została Laura Opferkuch, która do tej pory pełniła funkcję członka Rady Nadzorczej.

Z dniem 30 marca 2021 r. wygasła dotychczasowa kadencja Rady Nadzorczej. W dniu 30.03.2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. dokonało wyboru nowej Rady Nadzorczej Spółki, w której skład weszli:

• a) Laura Opferkuch Członek Rady Nadzorczej
• b) Eugeniusz Małek Członek Rady Nadzorczej
• c) Paweł Bałaga Członek Rady Nadzorczej
• d) Prof. Dr. Eckart Seith Członek Rady Nadzorczej
• e) Christoph Koehnlein Członek Rady Nadzorczej
• f)
• g) Tomasz Stankiewicz Członek Rady Nadzorczej

W dniu 30.04.2021 r. na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej dokonano wyboru Przewodniczącego, Zastępcy Przewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej.

W okresie od 30 kwietnia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki pracowała w następującym składzie:

• a) Laura Opferkuch Przewodniczgca Rady Nadzorczej

• b) Eugeniusz Małek Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

• c) Paweł Bałaga Sekretarz Rady Nadzorczej

• d) Prof. Dr. Eckart Seith Członek Rady Nadzorczej
• e) Christoph Koehnlein Członek Rady Nadzorczej
• f) Max Alexander Schaeuble Członek Rady Nadzorczej
• g) Tomasz Stankiewicz Członek Rady Nadzorczej

Skład Rady Nadzorczej na 31.12.2021 r. przedstawiał się następująco:

lmię i nazwisko	Pełniona funkcja
Laura Opferkuch	Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Eugeniusz Małek	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Paweł Bałaga	Sekretarz Rady Nadzorczej
Christoph Köhnlein	Członek Rady Nadzorczej
Max Schaeuble	Członek Rady Nadzorczej
prof. dr. Eckart Seith	Członek Rady Nadzorczej
Tomasz Stankiewicz	Członek Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu spółki sprawowała stały nad działalnością Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki i realizowali swoje zadania zarówno poprzez odbyte posiedzenia jak również bezpośrednie kontakty i spotkania operacyjne z Zarządem.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały się w trybie zwykłych posiedzeń (1 posiedzenie) jak również za pośrednictwem środków bezpośredniego komunikowania się na odległość (3 posiedzenia). Zawsze zachowywane było wymagane właściwymi przepisami kworum. W trakcie odbytych w roku 2021 posiedzeń omawiano m.in. takie zagadnienia jak:

• ◆ wyniki osiągane w zakresie sprzedaży,
• wydatki inwestycyjne, �
• � okresowa analiza sytuacji finansowej Spółki,
• ł kwestie związane z walnym zgromadzeniem akcjonariuszy,
• � wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych,

2

W skład Rady Nadzorczej Wawel S.A. wchodził przedstawiciel głównego akcjonariusza tj. firmy Hosta International AG (Laura Opferkuch), jeden członek pracujący w spółce powiązanej z właścicielem gł. akcjonariusza (Max Alexander Schaeuble), jeden członek, który na początku 2021 r. utracił niezależność, a do marca 2021 r. pełnił funkcję Przewodniczącego KA (Christoph Koehnlein), jeden członek pracujący w Spółce (Eugeniusz Małek), jeden członek, który pracował w spółce w przeszłości (Paweł Bałaga), oraz dwóch członków niezależnych (Prof. Dr. Eckart Seith i Tomasz Stankiewicz). W skład Rady Nadzorczej wchodzą osoby bardzo dobrze znające branżę, w której działa Spółka i posiadają odpowiednie kwalifikacje.

W składzie Rady Nadzorczej była 1 kobieta i 6 mężczyzn. Spółka nie wdrożyła polityki różnorodności dedykowanej wyłącznie wobec zarządu oraz rady nadzorczej.

Zgodnie z wymogami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 kryteria niezależności Członków Rady Nadzorczej spełniają następujące osoby: prof. dr. Eckart Seith oraz Tomasz Stankiewicz. Wszyscy złożyli stosowne oświadczenia, potwierdzające ich niezależność.

W strukturze Rady Nadzorczej nie zostały wyodrębnione komitet ds. nominacji i komitet ds. wynagrodzeń, których zadania i funkcjonowanie opisuje Załącznik nr I do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych (...).

W dniu 28.06.2018 r. Rada Nadzorcza Spółki, w ramach swojej struktury, powołała Komitet Audytu, w skład którego zostali powołani:

• 1) Christoph Köhnlein Przewodniczący,
• 2) Nicole Opferkuch,
• 3) Paweł Tomasz Brukszo.

Komitet Audytu w składzie jak powyżej działał do 30.03.2021 r.

W dniu 30.04.2021 r. Rada Nadzorcza, w ramach swojej struktury powołała Komitet Audytu, w skład którego zostali powołani: prof. dr. Eckart Seith, Christoph Koehnlein, Tomasz Stankiewicz. Ponadto w dniu 30.04.2021 r. na pierwszym posiedzeniu Komitetu Audytu dokonano wyboru Przewodniczącego w osobie prof. dr. Eckart Seith.

Tym samym skład Komitetu Audytu przedstawia się następująco: 1) prof. dr. Eckart Seith - Przewodniczący Komitetu Audytu,

2) Christoph Koehnlein - Członek Komitetu Audytu,

3) Tomasz Stankiewicz - Członek Komitetu Audytu.

Rada Nadzorcza dokonuje wyboru członków Komitetu na swym pierwszym posiedzeniu danej kadencji.

W roku 2021 Rada podejmowała działania, które dotyczyły przede wszystkim kwestii związanych z dalszym rozwojem spółki i umacnianiem pozycji rynkowej. Głównym celem było uzyskanie odpowiedniego poziomu sprzedaży oraz dalsza poprawa jakości produktów.

Samoocena działalności

Zdaniem Rady Nadzorczej, w 2021 r. Rada Nadzorcza prawidłowo wypełniała swoje statutowe zadania i obowiązki polegające na stałym nadzorze nad działalnością Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej posiadają odpowiednie kompetencje do pełnienia swoich funkcji i wszyscy aktywnie uczestniczą w pracach Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza na bieżąco monitoruje wyniki finansowe Spółki i aktywnie uczestniczy w sprawach istotnych dla Spółki.

II. Ocena sytuacji i działalności Spółki w 2021 r. z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

W roku 2021 za najistotniejsze zadania jakie postawiono przed Zarządem Spółki uznano:

• 1) osiągnięcie odpowiedniej sprzedaży produktów oraz rentowności działalności spółki,
• 2) utrzymanie właściwej płynności finansowej.

Na skutek podjętych działań realizacja wyznaczonych celów znalazła swoje odzwierciedlenie w następujących dokonaniach:

• 1) W analizowanym okresie przychody netto ze sprzedaży wyniosły 517 949 tys. PLN i wypracowano dodatni wynik finansowy netto w kwocie 43 226 tys. PLN.
• 2) W trakcie 2021 r. Spółka posiadała pełną zdolność do bieżącego regulowania zobowiązań. Wskaźniki płynności na 31.12.2021 r. osiągnęły wysoki poziom (wskaźnik płynności bieżącej wynosił 5,14, a wskaźnik płynności szybki 3,93).

4

3) Na 31.12. 2021 r. Spółka nie posiadała żadnych umów kredytowych.

Pomimo, iż miniony rok był kolejnym rokiem pandemicznym, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Wawel S.A. w 2021 roku, a wyniki finansowe osiągnięte w roku 2021 uznaje za satysfakcjonujące.

Rada Nadzorcza zwraca uwagę, iż Spółka nie posiada zadłużenia kredytowego, a jej działalność operacyjna finansowana jest kapitałem własnym.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia kontynuację procesu dalszych zmian w sferze produktowej. Równolegle z tymi działaniami na rynek wprowadzane są oferty sezonowe i okazjonalne, które pozytywnie wpływają na postrzeganie produktów i marki Wawel wśród konsumentów.

Komitet Audytu, będący wewnętrznym organem Rady Nadzorczej, w oparciu o dokonaną analizę stanu faktycznego, stwierdza, iż Zarząd Spółki odpowiada za kontrolowanie wewnętrznych procesów jej działalności, w tym procesów zarządzania ryzykiem. W Spółce nie funkcjonują formalne procedury ukierunkowane wyłącznie na zarządzanie procesami kontroli wewnętrznej i zarządzanie ryzykiem. Niemniej jednak na system szeroko pojeżej kontroli w Spółce składa się szeregu procedur i regulacji wewnętrznych (zarządzenia, regulaminy wewnętrzne, instrukcje wewnętrzne, procedury opisujące najważniejsze procesy w Spółce, zakresy obowiązków poszczególnych komórek i pracowników itp.). Dodatkowo Zarząd Spółki osobiście angażuje się na poszczególnych etapach wewnętrznych regulacji we właściwe funkcjonowanie całego systemu kontroli i na bieżąco monitoruje jego funkcjonowanie.

W opinii Rady Nadzorczej system zarządzania ryzykiem w Wawel S.A. obejmuje wszystkie istotne dla Spółki ryzyka.

III. Ocena prowadzonej przez spółkę działalności charytatywnej oraz ocena sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia prowadzoną przez spółkę działalność charytatywną, realizowaną przez Wawel S.A. wraz z innymi fundatorami w czerwcu 2008 r. fundację "Wawel z rodziną".

Głównym celem działalności fundacji jest udzielanie pomocy społecznej i edukacyjnej, wspieranie polskich rodzin oraz osób i instytucji sprawujących opiekę zastępczą nad dziećmi. Powyższe działania Fundacja realizuje poprzez:

• program "Dobro od Dziecka", który wspiera wychowawców świetlic środowiskowych w codziennej pracy z dziećmi i młodzieżą,

• program edukacyjny "Masz Szansę"", którego celem jest wyrównywanie szans edukacyjnych, zwiększenie potencjału rozwojowego dzieci oraz pomoc w rozwijaniu ich pasji i talentów,

• program edukacyjny "DobraRobotaChallenge" mający na celu przybliżenie młodzieży różnorodności i specyfiki pracy w różnych zawodach oraz przygotowanie ich do odpowiedzialnego planowania ścieżki zawodowej i trafnego podejmowania decyzji dotyczących wyboru szkoły, uczelni,

• coroczne akcje okazjonalne stworzone z myślą o podopiecznych domów dziecka i świetlic środowiskowych "Słodki Dziecka" oraz "Zostań Pomocnikiem Św. Mikołaja", angażujące wychowanków placówek opiekuńczo-wychowawczych,

• angażowanie się w liczne inicjatywy o charakterze charytatywnym, mające na celu wsparcie osób potrzebujących,

• przyłączanie się do inicjatyw o charakterze sportowym, edukacyjnym mających na celu rozwój dzieci, ich pasji i zainteresowań,

• wspieranie rodzin w trudnych sytuacjach życiowych i materialnych.

Wydatki poniesione przez emitenta w roku 2021 na wspieranie instytucji charytatywnych oraz organizacji społecznych były realizowane zasadniczo za pośrednictwem fundacji "Wawel z rodziną". Wartość rynkowa przekazanych przez emitenta darowizn rzeczowych i finansowych na rzecz fundacji w 2021 r. wyniosła 102 tys. zł.

W ocenie Rady Nadzorczej, powierzone środki na ww. cele były racjonalnie wydatkowane.

Zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

IV. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z badania sprawozdania finansowego za rok 2021 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2021 r.

Zarząd przedstawił Radzorczej sprawozdanie finansowe za rok 2021, na które składa się w szczególności:

• sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2021 r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 813 976 tys. PLN,
• sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2021 r. wykazujące sumę w kwocie 43 577 tys. PLN, w tym: zysk netto w kwocie 43 226 tys. PLN,
• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2021 do 31.12.2021, wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 6 083 tys. PLN,

6

• sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.20021 r., wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 56 517 tys. PLN,
• noty objaśniające wraz z informacjami dodatkowymi, wraz z raportem biegłego rewidenta PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z badania powyższych dokumentów oraz opinię biegłego rewidenta.

Rada Nadzorcza nie wniosła zastrzeżeń do powyższych dokumentów.

Rada Nadzorcza stwierdza, że Sprawozdanie finansowe Wawel S.A. za rok 2021 sporządzone zostało zgodnie z przepisami prawa, a w szczególności ustawą o rachunkowości i zawiera pełną i wyczerpującą relację z działalności Spółki w roku 2021.

Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskami Zarządu dotyczącymi przeznaczenia zysku osiągniętego przez Spółkę w 2021 r. i Rada Nadzorcza przychyla się do wniosku Zarządu oraz rekomendacji Komitetu Audytu odnośnie przekazania całości kwoty wypracowanego zysku netto na kapitał zapasowy.

V. Podsumowanie

Poprawne i zadowalające wyniki w zakresie sprzedaży, dodatni wynik finansowy i właściwa struktura bilansowa mająca swoje odzwierciedlenie w wielkościach wskaźników ekonomicznych pozwalają Radzie Nadzorczej pozytywnie ocenić działania Zarządu Spółki i wnioskować o udzielenie pokwitowania Zarządowi Wawel S.A.

Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Sekretarz Rady Nadzorczej

7

Eugeniusz Małek

Paweł Bałaga

Kraków, 31.03.2022 r.