OT Logistics S.A.

AGM Information • Apr 1, 2022

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY

OBLIGACJI SERII H

SPÓŁKI OT LOGISTICS S.A. Z SIEDZIBĄ W SZCZECINIE

1. ZWOŁANIE ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY

Zarząd spółki OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie, adres: ul. Zbożowa 4, 70-653 Szczecin, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000112069, której akta rejestrowe przechowywane są przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, z kapitałem zakładowym w wysokości 3.143.707,20 zł w pełni opłaconym ("Emitent"), działając na podstawie art. 50 ust. 1 pkt 3) oraz art. 51 ust. 1 – 3 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (t.j. Dz. U. 2020 poz. 1208 ze zm.) ("Ustawa o Obligacjach") oraz zgodnie z postanowieniami Punktu 17 (Zgromadzenie Obligatariuszy) warunków emisji obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta w dniu 28 maja 2019 r. o łącznej wartości nominalnej wynoszącej, w dniu emisji, 104.207.000 PLN ("Obligacje"), ze zmianami ("Warunki Emisji"), i postanowieniami regulaminu zgromadzenia obligatariuszy stanowiącego Załącznik nr 3 do Warunków Emisji ("Regulamin Zgromadzenia Obligatariuszy") niniejszym, z własnej inicjatywy, zwołuje zgromadzenie obligatariuszy Obligacji ("Zgromadzenie"), zgodnie z niniejszym ogłoszeniem.

2. UZASADNIENIE

Emitent zwołuje Zgromadzenie w związku z trwającym obecnie procesem pozyskania nowego zewnętrznego zabezpieczonego finansowania, z którego środki zostaną przeznaczone, m.in., na całkowity wykup Obligacji oraz Obligacji Serii G.

Emitent dostrzega ryzyko, że z uwagi na obecną sytuację, zakończenie tego procesu w pierwotnie planowanym i realnym terminie (tj. kwiecień 2022 r.) może się nie udać. Tym samym Emitent zwołuje Zgromadzenie, aby Zgromadzenie mogło zdecydować o wprowadzeniu ewentualnych zmian do Warunków Emisji lub o wyrażeniu określonych zgód (w tym na ewentualne zmiany Umowy Pomiędzy Wierzycielami).

W konsekwencji, zasadniczym przedmiotem obrad tego Zgromadzenia będzie dostosowanie niektórych postanowień Warunków Emisji lub Umowy Pomiędzy Wierzycielami (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji) do aktualnej sytuacji związanej ze zmienionym harmonogramem procesu pozyskania nowego zewnętrznego zabezpieczonego finansowania (w formie kredytów, obligacji lub innych dostępnych form finansowania), z którego środki zostaną przeznaczone, m.in., na całkowity wykup Obligacji oraz Obligacji Serii G, co do którego, pomimo znacznego zaawansowania prac, istnieje ryzyko, że nie uda się go zakończyć i wypłacić środki przed 30 kwietnia 2022 r. W tym kontekście, Emitent w szczególności rozważa odpowiednie przesunięcie Dnia Wykupu.

Emitent zakłada, że kwestia zmian Warunków Emisji, o których mowa powyżej, w tym zmiany definicji Dnia Wykupu, będzie przedmiotem zgromadzenia obligatariuszy Obligacji zwołanego na dzień 21 kwietnia 2022 r. i nie będzie konieczności dokonywania tych zmian przez Zgromadzenie, jednak zwołuje je z przezorności i ostrożności spowodowanej trwającą obecnie sytuacją oraz dynamicznie zmieniającymi się okolicznościami. Z tego też powodu Emitent proponuje w miarę szeroki zasadniczy porządek obrad Zgromadzenia obejmujący, m.in.,

zmiany Warunków Emisji, w tym postanowień kwalifikowanych Warunków Emisji w rozumieniu Ustawy o Obligacjach dotyczących w szczególności wysokości, sposobu, terminu, miejsca lub sposobu spełnienia świadczeń z Obligacji.

3. CZAS I MIEJSCE

• (a) Zgromadzenie odbędzie się w dniu 25 kwietnia 2022 r. o godzinie 13:00 w Warszawie, w siedzibie kancelarii Clifford Chance Janicka Krużewski Namiotkiewicz i Wspólnicy sp. k., adres: 00-660 Warszawa, ul. Lwowska 19, III p.
• (b) Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Zgromadzenia Obligatariuszy, w związku z postanowieniami Punktu 17 (Zgromadzenie Obligatariuszy) Warunków Emisji, które zostały zmienione uchwałą nr 20 zgromadzenia obligatariuszy Obligacji z dnia 13 marca 2020 r. oraz uchwałą nr 7 zgromadzenia obligatariuszy Obligacji z dnia 29 kwietnia 2020 r., Emitent informuje, że umożliwia obligatariuszom Obligacji, którzy prawidłowo zgłoszą swój udział w Zgromadzeniu zgodnie z niniejszym ogłoszeniem, uczestnictwo w obradach Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

4. PORZĄDEK OBRAD

Ustala się następujący porządek obrad Zgromadzenia:

• (a) otwarcie Zgromadzenia;
• (b) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;
• (c) sporządzenie i podpisanie listy obecności;
• (d) sprawdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• (e) przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia;
• (f) podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie zmiany Warunków Emisji, w tym postanowień kwalifikowanych Warunków Emisji w rozumieniu Ustawy o Obligacjach, mających na celu w szczególności zmianę wysokości, sposobu, terminu, miejsca lub sposobu spełnienia świadczeń z Obligacji, w szczególności zmianę definicji Dnia Wykupu;
• (g) podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na zmiany Umowy Pomiędzy Wierzycielami w celu dostosowania jej treści do zmian do Warunków Emisji i upoważnienia Administratora Zabezpieczeń do zawarcia odpowiedniego aneksu do Umowy Pomiędzy Wierzycielami; oraz
• (h) zamknięcie Zgromadzenia.

5. ZASADNICZY PRZEDMIOT OBRAD

Zasadniczym przedmiotem obrad Zgromadzenia będzie podjęcie przez Zgromadzenie uchwał między innymi w sprawie:

• (a) zmian Warunków Emisji, w tym postanowień kwalifikowanych Warunków Emisji w rozumieniu Ustawy o Obligacjach, mających na celu w szczególności:
  • (i) zmianę wysokości, sposobu, terminu, miejsca lub sposobu spełnienia świadczeń z Obligacji, w szczególności zmianę definicji Dnia Wykupu;
  • (ii) zezwolenie Emitentowi lub wybranym podmiotom z Grupy na zaciągnięcie nowego zadłużenia finansowego w formie kredytów, obligacji lub innych dostępnych form finansowania zewnętrznego z przeznaczeniem, m.in., na wykup w całości Obligacji oraz Obligacji Serii G ("Nowe Finansowanie");
  • (iii) zezwolenie Emitentowi lub wybranym podmiotom z Grupy na ustanowienie zabezpieczeń Nowego Finansowania (w przypadku aktywów obciążonych Zabezpieczeniem Obligacji o niższym pierwszeństwie zaspokojenia od tych Zabezpieczeń Obligacji);
• (b) wyrażenia przez Zgromadzenie zgody na zmianę Umowy Pomiędzy Wierzycielami, która może być wymagana w związku z powzięciem uchwał w sprawach wymienionych powyżej i upoważnienia Administratora Zabezpieczeń do zawarcia odpowiedniego aneksu do Umowy Pomiędzy Wierzycielami wprowadzającego takie zmiany do Umowy Pomiędzy Wierzycielami.

6. UDZIAŁ W ZGROMADZENIU

• (a) Do udziału w Zgromadzeniu uprawnieni będą posiadacze Obligacji ("Obligatariusze"), którzy złożą u Emitenta świadectwo depozytowe (potwierdzające, że Obligatariusz posiada Obligacje oraz, że Obligacje zablokowane są co najmniej do Dnia Roboczego przypadającego po dniu Zgromadzenia (z uwzględnieniem ewentualnych dopuszczalnych przerw)) z terminem ważności zapewniającym jego aktualność przez cały okres i w każdym momencie odbywania Zgromadzenia, na co najmniej 7 dni przed datą Zgromadzenia, tj. najpóźniej w dniu 18 kwietnia 2022 r. Tak zdeponowane świadectwa depozytowe nie mogą zostać odebrane przed zakończeniem Zgromadzenia.
• (b) Przez co najmniej 3 Dni Robocze przed rozpoczęciem Zgromadzenia, Emitent udostępnia w swojej siedzibie listę Obligatariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Zgromadzeniu. Obligatariusz ma prawo przeglądać listę oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia lub przesłania listy nieodpłatnie pocztą elektroniczną na wskazany przez niego adres.
• (c) Obligatariusz może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Udzielenie i odwołanie pełnomocnictwa wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
• (d) Pełnomocnikiem obligatariusza nie może być członek organów Emitenta, pracownik Emitenta, członek organów podmiotu sprawującego kontrolę nad Emitentem ani pracownik takiego podmiotu. Do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się odpowiednio przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez innego przedstawiciela.
• (e) Obligatariusz planujący uczestniczyć w Zgromadzeniu powinien przekazać następujące dokumenty do Emitenta w terminie wskazanym w podpunkcie (a) powyżej:
• (i) świadectwo depozytowe potwierdzające, że Obligatariusz posiada Obligacje oraz że Obligacje zablokowane są do dnia roboczego przypadającego po dniu Zgromadzenia (zgodnie z podpunktem (a) powyżej); oraz
• (ii) odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, Rejestru Funduszy Inwestycyjnych lub innego odpowiedniego rejestru (nie starszy niż trzy miesiące) właściwego dla Obligatariusza.
• (f) Obligatariusz planujący uczestniczyć w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej powinien poinformować o tym Emitenta równocześnie z przesłaniem dokumentów, o których mowa w podpunkcie (e) powyżej, celem uzyskania odpowiednich danych dostępowych umożliwiających wzięcie udziału w Zgromadzeniu za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej w postaci telekonferencji lub wideokonferencji oraz komunikacji e-mail wskazanych przez Emitenta takiemu Obligatariuszowi w odpowiedzi na tę informację. Wykonywanie prawa głosu podczas Zgromadzenia będzie dokonywane za pośrednictwem komunikacji e-mail na adres e-mail wskazany, odpowiednio, przez otwierającego Zgromadzenie lub przez przewodniczącego Zgromadzenia.
• (g) Do udziału w Zgromadzeniu nie uprawniają Obligacje posiadane przez podmioty wchodzące w skład grupy kapitałowej Emitenta w rozumieniu art. 3 ust 1. pkt 44 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.
• (h) Oprócz Obligatariuszy w Zgromadzeniu mogą brać udział: członkowie Zarządu Emitenta, upoważnieni pracownicy Emitenta, doradcy finansowi lub prawni Emitenta, doradcy finansowi lub prawni Obligatariuszy oraz pracownicy, doradcy i pełnomocnicy każdego Administratora Zabezpieczenia (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji). Osobom tym przysługuje prawo wypowiadania się w sprawach będących przedmiotem obrad Zgromadzenia.
• (i) Szczegółowe zasady dotyczące przebiegu i uczestnictwa w Zgromadzeniu uregulowane są w Warunkach Emisji, Regulaminie Zgromadzenia Obligatariuszy oraz w Ustawie o Obligacjach.

7. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• (a) W celu prawidłowego odbycia Zgromadzenia, Emitent wzywa wszystkich Obligatariuszy zainteresowanych udziałem w Zgromadzeniu do bezpośredniego kontaktu z Emitentem (adres e-mail: info@otlogistics.pl) przed jego odbyciem z tytułem wiadomości "Zgromadzenie Obligatariuszy".
• (b) Terminy niezdefiniowane w niniejszym ogłoszeniu mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji.
• (c) W kwestiach nieuregulowanych w niniejszym ogłoszeniu zastosowanie mają odpowiednie postanowienia Ustawy o Obligacjach oraz Warunków Emisji.
• (d) Emitent zastrzega sobie prawo odwołania Zgromadzenia.

8. ZAŁĄCZNIKI

(a) Załącznik 1 – projekt uchwały w sprawie wyboru przewodniczącego Zgromadzenia.

(b) Załącznik 2 – projekt uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia.

ZAŁĄCZNIK 1

PROJEKT UCHWAŁY W SPRAWIE WYBORU PRZEWODNICZĄCEGO ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY

Uchwała nr 1

z dnia […] 2022 r.

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H

wyemitowanych przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy

Zgromadzenie obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o łącznej wartości nominalnej, w dniu emisji, 104.207.000 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Działając na podstawie art. 59 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach ("Ustawa o Obligacjach") oraz punktu 4.2 regulaminu Zgromadzenia stanowiącego załącznik nr 3 do warunków emisji Obligacji w związku z punktem 17.1 warunków emisji Obligacji, Zgromadzenie postanawia wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia […].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

ZAŁĄCZNIK 2

PROJEKT UCHWAŁY W SPRAWIE PRZYJĘCIA PORZĄDKU OBRAD ZGROMADZENIA

Uchwała nr 2

z dnia […] 2022 r.

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H

wyemitowanych przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zgromadzenie obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o łącznej wartości nominalnej, w dniu emisji, 104.207.000 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Zgromadzenia:

• 1. otwarcie Zgromadzenia;
• 1. wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;
• 1. sporządzenie i podpisanie listy obecności;
• 1. sprawdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia;
• 1. podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie zmiany Warunków Emisji, w tym postanowień kwalifikowanych Warunków Emisji w rozumieniu Ustawy o Obligacjach, mających na celu w szczególności zmianę wysokości, sposobu, terminu, miejsca lub sposobu spełnienia świadczeń z Obligacji, w szczególności zmianę definicji Dnia Wykupu;
• 1. podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na zmiany Umowy Pomiędzy Wierzycielami w celu dostosowania jej treści do zmian do Warunków Emisji i upoważnienia Administratora Zabezpieczeń do zawarcia odpowiedniego aneksu do Umowy Pomiędzy Wierzycielami; oraz
• 1. zamknięcie Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.