OT Logistics S.A.

AGM Information • Apr 1, 2022

W nawiązaniu do raportów bieżących:

1) nr 51/2019 z dnia 28 maja 2019 r. w sprawie emisji obligacji serii H (Obligacje);

2) raportów bieżących w sprawie uchwał zgromadzeń obligatariuszy Obligacji oraz zgód Zarządu OT Logistics S.A. jako emitenta (Spółka) na zmiany warunków emisji Obligacji uchwalone przez zgromadzenia obligatariuszy;

3) raportu bieżącego nr 78/2021 z dnia 29 października 2021 r. w sprawie zawarcia i wejścia w życie dokumentacji z Głównymi Wierzycielami Finansowymi w sprawie przesunięcia terminów spłaty kredytów i obligacji; oraz

4) zmiany warunków emisji Obligacji oraz regulaminu zgromadzenia obligatariuszy Obligacji w zakresie zasad odbywania się zgromadzenia obligatariuszy przyjętej na podstawie uchwały nr 7 zgromadzenia obligatariuszy Obligacji z dnia 29 kwietnia 2020 r., o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 39/2020 z dnia 29 kwietnia 2020 r.,

Spółka informuje o zwołaniu zgromadzenia obligatariuszy Obligacji, które odbędzie się w dniu 25 kwietnia 2022 roku o godzinie 13:00 w Warszawie, w siedzibie kancelarii Clifford Chance Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy sp. k., 00-660 Warszawa, ul. Lwowska 19, III p (Zgromadzenie).

Spółka informuje, że umożliwia obligatariuszom Obligacji, którzy zgodnie z ogłoszeniem o zwołaniu Zgromadzenia prawidłowo zgłoszą swój udział w Zgromadzeniu, uczestnictwo w obradach Zgromadzenia oraz wykonywanie prawa głosu z Obligacji przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej zgodnie z regulaminem zgromadzenia obligatariuszy Obligacji oraz ogłoszeniem o zwołaniu Zgromadzenia.

Zasadniczym przedmiotem obrad Zgromadzenia będzie podjęcie przez Zgromadzenie uchwał między innymi w sprawie: (a) zmian warunków emisji Obligacji, w tym postanowień kwalifikowanych warunków emisji Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obligacjach, mających na celu w szczególności: (i) zmianę wysokości, sposobu, terminu, miejsca lub sposobu spełnienia świadczeń z Obligacji, w szczególności zmianę definicji terminu "Dzień Wykupu"; (ii) zezwolenie Spółce lub wybranym podmiotom z grupy kapitałowej Spółki na zaciągnięcie nowego zadłużenia finansowego w formie kredytów, obligacji lub innych dostępnych form finansowania zewnętrznego z przeznaczeniem, m.in., na wykup w całości Obligacji oraz Obligacji Serii G (Nowe Finansowanie) oraz (iii) zezwolenie Spółce lub wybranym podmiotom z grupy kapitałowej Spółki na ustanowienie zabezpieczeń Nowego Finansowania (w przypadku aktywów obciążonych zabezpieczeniem Obligacji o niższym pierwszeństwie zaspokojenia od tych zabezpieczeń Obligacji), jak również (b) wyrażenia przez Zgromadzenie zgody na zmianę umowy pomiędzy wierzycielami, która może być wymagana w związku z powzięciem uchwał w sprawach wymienionych powyżej i upoważnienia administratora zabezpieczeń do zawarcia odpowiedniego aneksu do umowy pomiędzy wierzycielami wprowadzającego takie zmiany do tej umowy.

Pełna treść ogłoszenia o zwołaniu Zgromadzenia stanowi załącznik do niniejszego raportu.

O uchwałach podjętych podczas Zgromadzenia oraz o wyrażeniu zgody na zmianę warunków emisji Obligacji Spółka poinformuje w osobnym raporcie bieżącym.