Ciech S.A.

AGM Information • Apr 1, 2022

Uzasadnienie Zarządu CIECH S.A. do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CIECH S.A. w dniu 28 kwietnia 2022 roku

I. Uzasadnienie do nr 19 porządku obrad

Podjęcie uchwały w przedmiocie aktualizacji i przyjęcia nowej Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2021 r., poz. 1983 ze zm.) (dalej "Ustawa") nadkłada na spółkę publiczną wymóg podejmowania uchwały w sprawie polityki wynagrodzeń nie rzadziej niż co cztery lata. Istotna zmiana polityki wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez walne zgromadzenie.

Zgodnie z postanowieniem § 7 ust. 7 Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej CIECH S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Polityka Wynagradzania"), Walne Zgromadzenie Spółki jest zobowiązane podejmować uchwałę w sprawie aktualizacji Polityki Wynagradzania lub pozostawiania Polityki Wynagradzania bez zmian nie rzadziej niż raz na 3 lata. Polityka Wynagrodzeń została przyjęta w roku 2020, w związku z czym zasadnym było przeprowadzenie przeglądu jej postanowień przed nadejściem przywołanego terminu i podjęcie stosownej uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki.

Przeprowadzenie aktualizacji postanowień Polityki wynagradzania jest podyktowane:

• 1) koniecznością dostosowania proporcji zmiennych składników wynagrodzenia do stałych składników wynagrodzenia przysługujących Członkom Zarządu Spółki, w związku z zakończeniem okresu referencyjnego, do którego odnosił się Długoterminowy Plan Motywacyjny Grupy CIECH i który będzie rozliczany w nadchodzących latach (2022 – 2024), a także przyjęciem kolejnych Długoterminowych Planów Motywacyjnych, które będą rozliczane w latach następujących po ww. okresie,
• 2) koniecznością aktualizacji informacji o długości kadencji, na jaką powoływana jest Rada Nadzorcza (w 2021 r. nastąpiła zmiana długości kadencji Rady Nadzorczej z 3 lat na 5 lat),
• 3) koniecznością dostosowania treści Polityki wynagradzania do nowych zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej CIECH S.A. (t.j. zmiana modelu obliczania wysokości wynagrodzenia; wprowadzenie nowego zmiennego składnika wynagrodzenia – udziału w zysku netto; a także wprowadzenie mechanizmu waloryzacji wynagrodzeń Rady Nadzorczej analogicznego do tego, który jest stosowany względem Członków Zarządu Spółki).

Przedłożony projekt Polityki Wynagrodzeń jest zgodny z wymaganiami określonymi w art. 90d Ustawy i obejmuje wymagane Ustawą kwestie.

CIECH S.A. ul. Wspólna 62 00-684 Warszawa tel. (+48 22) 639 10 00 faks (+48 22) 639 14 51 ciech@ciechgroup.com www.ciechgroup.com

Konto bankowe: Citibank Handlowy SA VI Oddział w Warszawie 93 1030 1061 0000 0000 0034 0001

REGON: 011179878 NIP: 118-00-19-377 BDO: 000015168

Rejestr przedsiębiorców: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000011687

II. Uzasadnienie do nr 20 porządku obrad

Zmiana metody naliczania wynagradzania Członków Radu Nadzorczej z obecnej, tj. opartej na ogłaszanym przez GUS przeciętnym wynagrodzeniu w sektorze przedsiębiorstw, na metodę kwotową pozwoli na:

• 1) określenie kwoty brutto wynagrodzenia w stałej miesięcznej wysokości, bez konieczności comiesięcznych przeliczeń w oparciu o wskaźnik ogłaszany przez GUS,
• 2) znajomość wysokości wynagrodzenia miesięcznego przysługującego każdemu z Członków Rady Nadzorczej,
• 3) opracowanie budżetu w oparciu o rzeczywiste, a nie szacunkowe kwoty,
• 4) ujednolicenie wysokości wynagrodzeń za pełnienie poszczególnych funkcji w Radzie Nadzorczej (określenie jasnych kryteriów uzasadniających różnicowanie wysokości wynagrodzeń).

Wynagrodzenie będzie podlegało corocznej waloryzacji o wskaźnik realnego wzrostu przeciętnego wynagrodzenia w stosunku do roku poprzedniego. Zmiana podejścia do waloryzacji zaproponowana została na zasadach analogicznych do obowiązujących w Grupie CIECH względem Członków Zarządu CIECH SA.

Podwyżka wynagrodzenia jest uzasadniona dostosowaniem kwoty netto do uprzednio otrzymywanego wynagrodzenia, z uwzględnieniem zmian w systemie podatkowym, tzw. Polski Ład. Potrącenie składki na ubezpieczenie zdrowotne od dochodu od 01 stycznia 2022 r., obniżyło wynagrodzenie realnie otrzymywane przez Członków Rady Nadzorczej.

Istotnym argumentem uzasadniającym wzrost wynagrodzeń jest wzmożona ilość prac Rady Nadzorczej podyktowana zmianą sytuacji gospodarczej na rynku międzynarodowym oraz procesem fundamentalnej transformacji, przez który przechodzi Grupa CIECH i który to proces będzie kontynuowany w nadchodzących latach.

III. Uzasadnienie do nr 21 porządku obrad

Proponowane zmiany do Statutu CIECH S.A. (dalej również "Spółka) zmierzają do osiągnięcia dwóch nadrzędnych celów:

• (i) ochrona wartości Spółki w trwającym i przedłużającym się okresie niepewności na rynku spowodowanym pandemią SARS-CoV-2 i jej skutkami dla gospodarki poprzez wzmocnienie stabilności działań Spółki w długim okresie w szczególności przed próbami wykorzystywania instrumentów korporacyjnych do utrudnienia funkcjonowania lub podejmowania decyzji w Spółce,
• (ii) zmiana treści Statutu Spółki w celu zapewnienia Zarządowi (a szerzej Spółce) znaczącego zakresu elastyczności w procesie realizacji celów strategicznych Spółki, w ramach prowadzonej działalności operacyjnej oraz planów rozwojowych (w tym akwizycyjnych) Spółki.

Biorąc pod uwagę powyższe, proponowane jest podjęcie następujących uchwał w poniższych sprawach.

W ramach punktu nr 21 porządku obrad – zmiany Statutu:

Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego:

CIECH S.A. ul. Wspólna 62 00-684 Warszawa tel. (+48 22) 639 10 00 faks (+48 22) 639 14 51 ciech@ciechgroup.com www.ciechgroup.com

Konto bankowe: Citibank Handlowy SA VI Oddział w Warszawie 93 1030 1061 0000 0000 0034 0001

REGON: 011179878 NIP: 118-00-19-377 BDO: 000015168

Rejestr przedsiębiorców: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000011687

Potrzeba podjęcia proponowanej uchwały podyktowana jest chęcią zapewnienia Spółce elastycznego instrumentu pozyskiwania kapitału, który umożliwia sprawne i szybkie uzyskanie dostępu do finansowania działalności Spółki w drodze emisji akcji, przy jednoczesnym dopuszczeniu zaoferowania ich również nowym inwestorom (innym niż dotychczasowi akcjonariusze). Zarząd Spółki, korzystając z upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, będzie mógł dostosować wielkość oraz wybrać dogodny dla Spółki moment przeprowadzania emisji akcji, z uwzględnieniem bieżących warunków rynkowych, zmienności warunków biznesowych danej transakcji (akwizycji) – w tym wynikającej z konkurencyjności procesu ofertowego oraz potrzeb Spółki. Tak ukształtowane uprawnienie istotne obniża koszty emisji akcji oraz skraca czas przeprowadzenia tej procedury, a tym samym wpływa na atrakcyjność oferty akwizycyjnej Spółki, jak również na skrócenie czasu przeprowadzenia samego procesu przejęcia. Środki pozyskanie z emisji akcji mogą zostać przeznaczone na finansowanie przeprowadzania przez Spółkę transakcji fuzji i przejęć w ramach swojej działalności operacyjnej, co z kolei przełoży się na wzmocnienie pozycji rynkowej Spółki względem podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną, podniesienie jej wiarygodności oraz zwiększenie dynamiki jej rozwoju.

Z wyżej podanych przyczyn, w interesie Spółki leży upoważnienie Zarządu do pozbawienia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

Interesy akcjonariuszy mniejszościowych są należycie chronione w proponowanej treści uchwały. Po pierwsze, każdorazowe pozbawienie ich prawa poboru przez Zarząd wymaga uzyskania uprzedniego upoważnienia udzielonego przez Radę Nadzorczą. Po drugie, cena emisyjna akcji oferowanych w ramach kapitału docelowego będzie ustalana tak, by nie była ona niższa od ceny, która byłaby ustalona na zasadach wynikających z art. 79 ust. 1-3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, tj. w sposób analogiczny, jak przy ustaleniu ceny akcji w razie ogłoszenia wezwania na akcje Spółki. Rozwiązanie to zapewnia, że cena emisyjna będzie ceną rynkową. Punktem odniesienia dla ustalenia minimalnej ceny emisyjnej akcji oferowanych w ramach kapitału docelowego będzie dzień podjęcia uchwały przez Zarząd w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach udzielonego mu upoważnienia.

Proponowane rozwiązanie obecne jest w innych spółkach publicznych, przykładowo: Datawalk S.A., Dom Development S.A., czy FAMUR S.A.

W ramach punktu nr 21 porządku obrad – wprowadzenie kworum uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy:

Projektowana zmiana do Statutu Spółki jest podyktowana koniecznością zapewnienia, aby o podejmowaniu uchwał na Walnym Zgromadzeniu decydowała reprezentatywna grupa akcjonariuszy. Z tej przyczyny, co do zasady, uchwały Walnego Zgromadzenia będą ważne, jeśli zostaną podjęte w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 15% kapitału zakładowego Spółki. Rozwiązanie to zapewnia stabilność wykonywania uprawnień właścicielskich przez akcjonariuszy, co leży w interesie Spółki.

W obecnym stanie prawnym, uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie są ważne bez względu na to, jak znaczący kapitał zakładowy obecnym był w toku obrad.

Wprowadzenie tej zmiany umożliwia osiągnięcie następujących korzyści przez Spółkę:

CIECH S.A. ul. Wspólna 62 00-684 Warszawa tel. (+48 22) 639 10 00 faks (+48 22) 639 14 51 ciech@ciechgroup.com www.ciechgroup.com

Konto bankowe: Citibank Handlowy SA VI Oddział w Warszawie 93 1030 1061 0000 0000 0034 0001

REGON: 011179878 NIP: 118-00-19-377 BDO: 000015168

Rejestr przedsiębiorców: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000011687

• 1. uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane będą w obecności znaczących akcjonariuszy Spółki, co wyklucza możliwość ich podjęcia przez przypadkowo zebraną mniejszość, a tym samym umocni wpływ znaczących akcjonariuszy na proces decyzyjny w Spółce,
• 1. kworum eliminuje ryzyko przejściowego przejęcia kontroli nad Spółką w drodze wprowadzenia nagłych zmian do składu osobowego Rady Nadzorczej przez przypadkowo zebraną mniejszość akcjonariuszy,
• 1. kworum ogranicza ryzyko zwołania dwóch lub więcej równoległych Walnych Zgromadzeń w razie prowadzenia sporu korporacyjnego.

Jednocześnie, proponowana uchwała ustala kworum na stosunkowo niskim poziomie, istotnie niższym niż 50%, dostosowanym do charakteru spółki publicznej oraz struktury właścicielskiej Spółki.

Proponowane rozwiązanie obecne jest w innych spółkach publicznych, przykładowo: Dom Development S.A., JSW S.A., czy Lotos S.A.

W ramach punktu nr 21 porządku obrad – wprowadzenie prawa powoływania członków Rady Nadzorczej:

Projektowana zmiana przyznaje akcjonariuszowi, który reprezentuje więcej niż 50% kapitału zakładowego Spółki, uprawnienie do powoływania i odwoływania większości członków Rady Nadzorczej. Rozwiązanie to ma przyczynić się do wzmocnienia sprawowanego nadzoru właścicielskiego nad Zarządem Spółki, który wykonywany jest za pośrednictwem Rady Nadzorczej, a także do zapewnienia możliwości szybkiego i efektywnego uzupełnienia składu Rady Nadzorczej w przypadku wygaśnięcia mandatu (brak konieczności zwoływania Walnego Zgromadzenia w celu powołania członka Rady Nadzorczej). Jednocześnie, zachowana jest generalna kompetencja Walnego Zgromadzenia do powoływania i odwoływania pozostałych członków Rady Nadzorczej.

Powyższe rozwiązanie nie uprzywilejowuje nadmiernie dominującego akcjonariusza, gdyż akcjonariusz większościowy i tak może samodzielnie zapewnić wybór składu Rady Nadzorczej na każdym Walnym Zgromadzeniu, a proponowane rozwiązanie ograniczone jest jedynie do akcjonariuszy, którzy posiadają akcje reprezentujące większość kapitału zakładowego Spółki. Proponowane rozwiązanie nie wskazuje przy tym imiennie uprzywilejowanego akcjonariusza, posługując się jedynie kryterium liczby (odsetka) posiadanych akcji, dzięki czemu rozwiązanie to jest zobiektywizowane i stanowić może stałą zasadę, bez względu na istniejącą w danym momencie strukturę właścicielską Spółki.

Proponowane rozwiązanie obecne jest w innych spółkach publicznych, przykładowo: Dom Development S.A., Famur S.A., Globe Trade Centre S.A., Celon Pharma S.A., a ponadto wiele innych spółek giełdowych przyznaje uprawnienie osobiste wprost wskazanemu akcjonariuszowi.

IV. Uzasadnienie do nr 23 porządku obrad

Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia Polityki Różnorodności dla Rady Nadzorczej CIECH S.A.

Polityka Różnorodności dla Rady Nadzorczej CIECH S.A. (dalej: Polityka Różnorodności) stanowi odpowiedź na wymogi przewidziane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021, dalej: "Dobre Praktyki" (w szczególności określonych w pkt. 1.3.2., 2.1., 2.2., 6). Zgodnie z pkt. 2.1 Dobrych

CIECH S.A. ul. Wspólna 62 00-684 Warszawa tel. (+48 22) 639 10 00 faks (+48 22) 639 14 51 ciech@ciechgroup.com www.ciechgroup.com

Konto bankowe: Citibank Handlowy SA VI Oddział w Warszawie 93 1030 1061 0000 0000 0034 0001

REGON: 011179878 NIP: 118-00-19-377 BDO: 000015168

Rejestr przedsiębiorców: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000011687

Praktyk, Spółka powinna posiadać Politykę Różnorodności wobec Rady Nadzorczej, przyjętą przez Walne Zgromadzenie.

Przedmiotem Polityki Różnorodności są cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki ma być udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30 %. Polityka Różnorodności określa termin spełnienia przez Spółkę ww. wymogu.

Polityka Różnorodności wskazuje na działania, które Spółka będzie podejmować w celu wprowadzenia w życie postanowień Polityki, tj.:

• a) kształtowanie zróżnicowanej i wykwalifikowanej kadry zarządzającej na wszystkich poziomach zarządzania w Spółce;
• b) tworzenie równych (ang. equitable) szans w zatrudnieniu;
• c) promowanie odpowiednich postaw wśród pracowników i kadry zarządzającej stanowiących urzeczywistnienie zasad różnorodności;
• d) kształtowanie atmosfery i kultury organizacyjnej opartej na poszanowaniu dla różnorodności i wykluczającej przejawy dyskryminacji;
• e) stosowanie przejrzystych kryteriów rekrutacyjnych, w tym w szczególności przy kształtowaniu wymogów względem osób zatrudnianych w szeroko rozumianej kadrze kierowniczej;
• f) kształtowanie środowiska pracy zapewniającego możliwość wymiany doświadczeń i kompetencji;
• g) okresowa weryfikacja stanu realizacji zasady różnorodności.

Polityka Różnorodności definiuje kryteria wyboru Członków Rady Nadzorczej wskazując, że skład Rady Nadzorczej ma gwarantować różnorodność kompetencji, doświadczenia zawodowego, wiedzy i umiejętności, przy uwzględnieniu profilu działalności Spółki. Polityka Różnorodności określa także mechanizmy służące monitorowaniu stanu realizacji zasady różnorodności w Spółce.

V. Uzasadnienie do nr 24 porządku obrad

Grupa CIECH planuje wydzielenie sprzedaży soli z CIECH S.A ze względu na plan konsolidacji tej działalności sprzedażowej w nowej jednostce po rozpoczęciu działalności przez CIECH Saltz Deutschland, które też sprzedaje sól na rynku. Pozwoli to lepiej zarządzić kanałami dojścia do klientów i usprawni zarządzanie sprzedażą soli.

Obecna struktura CIECH S.A. (CSA)

W ramach obecnej struktury CSA oprócz działów "merytorycznych" odpowiedzialnych za zarządzanie Grupą oraz merytoryczną obsługę i wsparcie CSA oraz spółek Grupy (dział podatków, prawny, HR, itp.) funkcjonują również dwie jednostki organizacyjne odpowiedzialne za sprzedaż:

• a) Sody (Dział sprzedaży sody), będący częścią Business Unitu Soda, obejmującego dwa "komponenty" / zorganizowane części przedsiębiorstwa (ZCP): produkcję sody (ulokowaną w CIECH Soda Deutschland i CIECH Soda Polska) oraz jej sprzedaż (dzisiaj: w CSA i CSD),
• b) Soli (Dział sprzedaży soli), będący częścią Business Unitu Sól ("BU Sól"), obejmującego dwa "komponenty" / zorganizowane części przedsiębiorstwa: produkcję soli (ulokowaną w CIECH Salz i CIECH Soda Polska) oraz jej sprzedaż (dzisiaj: w CSA i CIECH Salz).

CIECH S.A. ul. Wspólna 62 00-684 Warszawa tel. (+48 22) 639 10 00 faks (+48 22) 639 14 51 ciech@ciechgroup.com www.ciechgroup.com

Konto bankowe: Citibank Handlowy SA VI Oddział w Warszawie 93 1030 1061 0000 0000 0034 0001

REGON: 011179878 NIP: 118-00-19-377 BDO: 000015168

Rejestr przedsiębiorców: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000011687

Wydzielenie w Polsce działalności gospodarczej obejmującej produkcję i sprzedaż soli (składających się na BU Sól) do odrębnych spółek zależnych.

W ramach prowadzonych projektów planowane jest:

• a) wydzielenie z CSP zespołu aktywów obejmującego produkcję (zakład) soli do jednoosobowej spółki zależnej CSA – CIECH Sól,
• b) wydzielenie z CSA zespołu aktywów obejmującego działalność polegającą na sprzedaży soli na rynku krajowym i zagranicznym (obecny Dział sprzedaż soli) do jednoosobowej spółki zależnej CSA.

Wydzielenie z CSA zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej sprzedaż soli.

Wydzielenie to nastąpi w 2 etapach:

• a) W pierwszym etapie nastąpi wyodrębnienie w ramach CSA nowej, odrębnej jednostki gospodarczej -zorganizowanej części przedsiębiorstwa składającej się z zespołu aktywów (kontrakty, baza danych klientów, własność intelektualna, należności i zobowiązania) oraz pracowników, a obejmującej działalności polegającą na sprzedaży soli. Nastąpi to w drodze formalnej uchwały zarządu "dzielącej" strukturę CSA na dwa samodzielne ZCPy: Sprzedaż Soli i Działalność Pozostałą (obejmującą: funkcje zarządcze i wsparcia CSA i Grupy oraz sprzedaż sody).
• b) W drugim etapie, po uzyskaniu zgody Walnego Zgromadzenia, nastąpi zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej Sprzedaż Soli do jednoosobowej spółki zależnej CSA. Zbycie nastąpi w jednej z dwóch form prawnych: sprzedaży albo wniesienia aportu na pokrycie udziałów objętych w kapitale zakładowym. Nowa spółka, po przejściu na nią ZCP Sprzedaż Soli, przejmie całokształt kontraktów i relacji wiążących CSA a związanych ze sprzedażą soli; w szczególności ona będzie nabywała sól od spółki produkcyjnej (CIECH Sól) oraz sprzedawała ją dotychczasowym klientom solnym CSA.

* * *

Projekty uchwał zostały udostępniony publicznie wraz z pozostałymi materiałami przekazanymi dla osób zainteresowanych obradami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 28 kwietnia 2022 r. Dostępne są one na stronie: https://ciechgroup.com/relacje-inwestorskie/walnezgromadzenie/.

Zarząd CIECH S.A.

CIECH S.A. ul. Wspólna 62 00-684 Warszawa tel. (+48 22) 639 10 00 faks (+48 22) 639 14 51 ciech@ciechgroup.com www.ciechgroup.com

Konto bankowe: Citibank Handlowy SA VI Oddział w Warszawie 93 1030 1061 0000 0000 0034 0001

REGON: 011179878 NIP: 118-00-19-377 BDO: 000015168

Rejestr przedsiębiorców: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000011687