Longterm Games S.A.

AGM Information • Apr 1, 2022

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie w dniu 29 kwietnia 2022 roku

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 kwietnia 2022 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cherrypick Games S.A. wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana/Panią [...].

§ 2.

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 kwietnia 2022 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cherrypick Games S.A., uchwala, co następuje:

§ 1.

Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania i zdolności Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2021 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2021 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto Spółki za rok obrotowy 2021.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i wprowadzenia do Statutu upoważnienia dla Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii E oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii B z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 kwietnia 2022 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2021 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2021 rok

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cherrypick Games S.A., po uprzednim rozpatrzeniu, a także zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej, uchwala, co następuje:

§ 1.

Zatwierdza się:

• 1. sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2021 roku,
• 1. sprawozdanie finansowe Spółki za 2021 rok, obejmujące:
  2. a. wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
     • b. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2021 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumy bilansowe w wysokości 14.008 tys. zł (słownie: czternaście milionów osiem tysięcy złotych),
     • c. rachunek zysków i strat wykazujący stratę netto w wysokości 11.049 tys. zł (słownie: jedenaście milionów czterdzieści dziewięć tysięcy złotych),
     • d. zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące jego zmniejszenie o kwotę 11.049 tys. zł (słownie: jedenaście milionów czterdzieści dziewięć tysięcy złotych),
  3. e. rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę 528 tys. zł (słownie: pięćset dwadzieścia osiem tysięcy złotych),
  4. f. dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2.

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 kwietnia 2022 r. w sprawie pokrycia straty netto Spółki za 2021

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cherrypick Games S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Postanawia się stratę netto za 2021 rok w kwocie 11.049 tys. zł (słownie: jedenaście milionów czterdzieści dziewięć tysięcy złotych) w całości pokryć z kapitału zapasowego.

§ 2.

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 kwietnia 2022 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu panu Marcinowi Kwaśnicy

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cherrypick Games S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela się absolutorium panu Marcinowi Kwaśnicy z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2021.

§ 2.

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 kwietnia 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu panu Michałowi Sroczyńskiemu

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cherrypick Games S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela się absolutorium panu Michałowi Sroczyńskiemu z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji Członka Zarządu w roku obrotowym 2021.

§ 2.

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 kwietnia 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej panu Arturowi Winiarskiemu

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cherrypick Games S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela się absolutorium panu Arturowi Winiarskiemu z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021.

§ 2.

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 kwietnia 2022 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej panu Tomaszowi Łukaszowi Gapińskiemu

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cherrypick Games S.A. uchwala, co następuje:`

§ 1.

Udziela się absolutorium panu Tomaszowi Łukaszowi Gapińskiemu z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021.

§ 2.

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 kwietnia 2022 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej panu Oliverovi Kern

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cherrypick Games S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela się absolutorium panu Oliverovi Kern z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021.

§ 2.

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 kwietnia 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej panu Grzegorzowi Kurkowi

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cherrypick Games S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela się absolutorium panu Grzegorzowi Kurkowi z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021.

§ 2.

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 kwietnia 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej panu Jakubowi Rafał

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cherrypick Games S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela się absolutorium panu Jakubowi Rafał z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021.

§ 2.

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 kwietnia 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej panu Marcinowi Drobie

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cherrypick Games S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela się absolutorium panu Marcinowi Drobie z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021.

§ 2.

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 kwietnia 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej panu Tomaszowi Litwiniukowi

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cherrypick Games S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela się absolutorium panu Tomaszowi Litwiniukowi z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021.

§ 2.

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 kwietnia 2022 r. w sprawie w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej na kolejną kadencję

§ 1.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cherrypick Games S.A., postanawia powołać członka Rady Nadzorczej Spółki kolejnej, II kadencji: Pana/Panią … (PESEL…).

§ 2.

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 kwietnia 2022 r. w sprawie w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej na kolejną kadencję

§ 1.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cherrypick Games S.A., postanawia powołać członka Rady Nadzorczej Spółki kolejnej, II kadencji: Pana/Panią … (PESEL…).

§ 2.

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 kwietnia 2022 r. w sprawie w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej na kolejną kadencję

§ 1.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cherrypick Games S.A., postanawia powołać członka Rady Nadzorczej Spółki kolejnej, II kadencji: Pana/Panią … (PESEL…).

§ 2.

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 kwietnia 2022 r. w sprawie w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej na kolejną kadencję

§ 1.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cherrypick Games S.A., postanawia powołać członka Rady Nadzorczej Spółki kolejnej, II kadencji: Pana/Panią … (PESEL…).

§ 2.

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 kwietnia 2022 r. w sprawie w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej na kolejną kadencję

§ 1.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cherrypick Games S.A., postanawia powołać członka Rady Nadzorczej Spółki kolejnej, II kadencji: Pana/Panią … (PESEL…).

§ 2.

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 kwietnia 2022 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki i wprowadzenia do Statutu upoważnienia dla Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cherrypick Games S.A. ("Spółka") na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz po zapoznaniu się z opinią zarządu Spółki stanowiącą załącznik do niniejszej uchwały postanawia:

§ 1.

W celu umożliwienia zarządowi Spółki samodzielne podjęcie decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego w związku z prowadzanym przeglądem opcji strategicznych, na warunkach i w terminach wynikających z ustaleń z podmiotami zainteresowanymi objęciem akcji Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje następujących zmian Statutu Spółki:

po § 7, dodaje się § 7a w następującym brzmieniu:

"§ 7a

Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 45.000,00 zł (czterdzieści pięć tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela jednej lub kilku nowych serii ("Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach:

1) upoważnienie określone w niniejszym § 7a, zostało udzielone na okres do dnia 29 kwietnia 2025 roku;

2) Akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne;

3) Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego zostanie ustalona przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem że nie będzie niższa niż 5,50 zł (słownie: pięć złotych pięćdziesiąt groszy);

4) Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwalę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego;

5) Zarząd jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy uchwała Zarządu w tej sprawie wymaga zgody Rady Nadzorczej;

6) Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu na akcje w ramach Kapitału Docelowego z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne);

7) Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:

a) zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa,

b) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, zamkniętej i otwartej lub w drodze oferty publicznej bądź niepublicznej i w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa,

c) zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki w ramach kapitału docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.".

§ 2.

Udziela się Radzie Nadzorczej upoważnienia do ustaleniu jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany do statutu wprowadzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszą uchwałą.

OPINIA ZARZĄDU CHERRYPICK GAMES S.A.

uzasadniająca przyczyny wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do udzielenia upoważnienia do podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej nowych akcji spółki

Zarząd spółki Cherrypick Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), w związku z planowanym wprowadzeniem do statutu Spółki upoważnienia dla zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, przedstawia niniejszym opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej nowych akcji Spółki.

Planowane wprowadzenie upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego, które umożliwia zarządowi Spółki wyłączenie prawa poboru, dotyczy emisji akcji na okaziciela jednej lub kilku nowych serii, w ramach których łącznie kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony o nie więcej niż 45.000,00 zł (czterdzieści pięć tysięcy złotych).

Wprowadzenie do statutu Spółki uprawnienia dla zarządu Spółki jest dokonywane celem umożliwienia objęcia akcji przez osoby zainteresowane zainwestowaniem środków w Spółkę, w możliwie jak najkrótszym terminie po podjęciu decyzji inwestycyjnej, bez konieczności zwoływania walnego zgromadzenia i wydłużania trwania procesu do czasu faktycznej możliwości zaoferowania przez zarząd Spółki akcji nowej emisji.

W związku z sytuacją geopolityczną i gospodarczą, a także spadkiem kursu akcji Spółki odwołana została emisja akcji Spółki z prawem poboru przeprowadzana na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 stycznia 2022 r. Po ustabilizowaniu sytuacji geopolitycznej, zarząd Spółki zamierza kontynuować rozmowy o ewentualnym zaangażowaniu finansowym w Spółkę inwestorów w ramach prowadzonego przeglądu opcji strategicznych.

Zdaniem zarządu Spółki konieczne jest zapewnienie większej elastyczności w zakresie rozpoczęcia i prowadzenia oferty akcji, jeśli pojawi się taka okazja w ramach przeglądu opcji strategicznych, a także możliwości optymalizacji w celu lepszego dopasowania jej warunków i ceny emisyjnej akcji do aktualnych warunków rynkowych, w tym kursu akcji i w rezultacie zwiększenia prawdopodobieństwa pozyskania inwestora z satysfakcjonującym wynikiem.

Zarząd Spółki wskazuje, że dla osiągnięcia celów wymienionych powyżej oraz umożliwienia przeprowadzenia emisji, w tym przede wszystkim ramach subskrypcji prywatnej, konieczne jest wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

Zarząd Spółki uważa, że każdorazowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego powinno zostać przeprowadzone w sposób oznaczony w opinii, jako że dokonywane jest ono w interesie Spółki rozumianym jako pozyskanie dodatkowych kapitałów o charakterze trwałym i długoterminowym.

Biorąc pod uwagę okoliczności oznaczone powyżej oraz aktualną sytuację ekonomiczno-finansową Spółki, rekomendujemy udzielenie upoważnienia do ustalenia ceny emisyjnej zarządowi Spółki oraz jednocześnie ustalenie ceny emisyjnej akcji na poziomie nie niższym niż 5,50 zł (słownie: pięć złotych pięćdziesiąt groszy) za każdą akcję. Ponadto cena emisyjna będzie każdorazowo potwierdzana przez radę nadzorczą Spółki. Celem zarządu Spółki będzie osiągnięcie maksymalnej ceny emisyjnej, ale jednocześnie atrakcyjnej dla inwestora, dlatego taki sposób ustalenia ceny emisyjnej jest w opinii zarządu Spółki działaniem zgodnym z interesem Spółki i jej akcjonariuszy.

Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 kwietnia 2022 r.

w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii E oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii B z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cherrypick Games S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

1. Przyjmuje się pod warunkiem zarejestrowania warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego na podstawie niniejszej uchwały, program motywacyjny dla pracowników i współpracowników Spółki na lata 2022 - 2024 ("Program").

2. Program ma na celu długoterminowe związanie pracowników i współpracowników ze Spółką, co ma przyczynić się do zwiększenia efektywności działania i poprawy wyników finansowych Spółki.

3. Program obejmuje lata 2022 - 2024, z zastrzeżeniem że jego realizacja nastąpi nie później niż do 31 grudnia 2025 r.

4. W ramach Programu Uczestnicy będą mogli uzyskać prawo do objęcia nie więcej niż 60.000 (sześćdziesiąt tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii B ("Warranty"), które będą uprawniały do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego ("Akcje"), pod warunkiem spełnienia kryteriów programu określonych w niniejszej Uchwale, na zasadach i warunkach w niej określonych oraz określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego przyjętym przez Radę Nadzorczą. Warunki uczestnictwa w Programie poszczególnych Uczestników wynikają ponadto z zawartej z uczestnikiem umowy uczestnictwa.

§ 2.

1. Program będzie skierowany do pracowników i współpracowników Spółki, spełniających warunki opisane w niniejszym Programie, z którymi Spółka zawrze umowę uczestnictwa w Programie ("Uczestnik"). Uczestnikiem nie może być członek Rady Nadzorczej.

2. Uczestników wskazuje Zarząd, z zastrzeżeniem że Uczestników spośród członków Zarządu wskazuje Rada Nadzorcza. Listę Uczestników zatwierdza Rada Nadzorcza. Nowe osoby mogą uzyskać status Uczestnika i zostać objęte Programem w trakcie jego trwania, po wskazaniu przez Zarząd i zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą (a w odniesieniu do członków Zarządu – wskazanych przez Radę Nadzorczą), ale w ramach niealokowanych Warrantów. Lista Uczestników może być także modyfikowana w związku z utraceniem statusu Uczestnika i ponownym alokowaniem Warrantów, do których uprawnienia zostały utracone, na rzecz innych Uczestników.

3. Zarząd określi liczbę Warrantów, które mogą zostać przyznane każdemu z Uczestników w ramach Programu, pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w niniejszej Uchwale, z zastrzeżeniem że liczbę Warrantów, które mogą być przyznane Uczestnikowi będącemu członkiem Zarządu określi Rada Nadzorcza. Liczba alokowanych Warrantów może zostać zwiększona w trakcie trwania Programu. Liczba Warrantów, która może być przyznana członkom Zarządu, nie będzie wyższa niż 10% łącznej liczby Warrantów przewidzianych w ramach Programu.

4. Rada Nadzorcza prowadzi listę Uczestników wraz z liczbą Warrantów, które będą mogli nabyć w ramach Programu. Każdy Uczestnik zobowiązany jest do zawarcia umowy uczestnictwa w Programie. Z chwilą zawarcia umowy uczestnictwa następuje uzyskanie statusu Uczestnika.

5. Warranty będą emitowane nieodpłatnie, natomiast cena emisyjna Akcji będzie wynosiła 0,15 zł.

§ 3.

1. Realizacja Programu będzie uzależniona od: (i) osiągnięcie przez Spółkę skonsolidowanej EBITDA (zysku z działalności operacyjnej powiększonego o amortyzację) za lata 2022 – 2024 bez uwzględniania kosztów alokacji programu motywacyjnego, wyliczonej na bazie zaudytowanych oraz zatwierdzonych sprawozdań finansowych Spółki za lata 2022 – 2024 ("Wskaźnik") na poziomie wyższym niż 5.800.000 (pięć milionów osiemset tysięcy) złotych ("Kryterium Finansowe"), z zastrzeżeniem ust. 2, oraz (ii) pozostawania ze Spółką w stosunku prawnym określonym w regulaminie Programu przez Radę Nadzorczą na dzień poprzedzający dzień weryfikacji spełnienia kryteriów realizacji Programu ("Kryterium Lojalnościowe").

2. Jeśli Kryterium Finansowe nie zostanie zrealizowane, to realizacja Programu Motywacyjnego nastąpi w taki sposób, że liczba oferowanych Warrantów dla każdego Uczestnika zostanie pomniejszona o dwukrotność punktów procentowych niezrealizowanego Kryterium Finansowego w stosunku do pełnej alokowanej puli Warrantów. Warranty nie zostaną zaoferowane jeśli Wskaźnik zostanie osiągnięty w stopniu mniejszym niż 75% Kryterium Finansowego.

3. Zarząd Spółki, a w odniesieniu do członków Zarządu – Rada Nadzorcza, może ustalić dla Uczestników inne, indywidualne kryteria, których spełnienie będzie wymagane do realizacji uprawnień wynikających z Programu Motywacyjnego. W przypadku wyznaczenia indywidualnych kryteriów dla Uczestnika, Zarząd zawiadamia o tym kryterium Radę Nadzorczą, wskazując sposób oceny realizacji danego kryterium.

4. W uzasadnionych przypadkach, Rada Nadzorcza, na wniosek Zarządu (a w odniesieniu do członków Zarządu – Rada Nadzorcza), może postanowić, że Warranty zostaną zaoferowane danemu Uczestnikowi, pomimo braku spełnienia Kryterium Lojalnościowego.

§ 4.

1. Weryfikacji spełnienia kryteriów Programu dla każdego z Uczestników będzie dokonywać Rada Nadzorcza w terminie do dnia 30 września 2025 r., po przedstawieniu przez Zarząd wyniku Kryterium Finansowego.

2. Niezwłocznie po stwierdzeniu przez Radę Nadzorczą spełnienia warunków do nabycia Warrantów przez danego Uczestnika, ale nie później niż w terminie 20 dni, Spółka złoży ofertę nabycia Warrantów w liczbie wynikającej z umowy uczestnictwa w Programie z danym Uczestnikiem. Prawo do przyjęcia oferty objęcia Warrantów przez Uczestnika będzie możliwe w terminie 45 dni od otrzymania przez Uczestnika, ale najpóźniej do dnia 31 grudnia 2025 r.

3. Uczestnik Programu jest uprawniony do skorzystania z prawa do nabycia Warrantów w całości lub części. Uczestnik może skorzystać z prawa do nabycia Warrantów raz lub kilka razy, ale nie później niż w terminie określonym w ust. 2. Uczestnik wykonuje prawo do nabycia Warrantów poprzez złożenie pisemnego oświadczenia o przyjęciu oferty na formularzu przygotowanym przez Spółkę.

4. Nabycie Warrantów przez Uczestnika nastąpi zgodnie z powszechnie obowiązującymi regulacjami, w tym zgodnie z regulacjami dotyczącymi obejmowania i przyznania Warrantów ustanowionymi przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. Uczestnik jest zobowiązany do przedstawienia wraz z oświadczeniem o objęciu Warrantów dyspozycji deponowania papierów wartościowych.

5. Posiadaczowi jednego Warrantu będzie przysługiwało prawo do objęcia jednej Akcji po cenie 0,15 zł. Jednocześnie z wykonaniem prawa z Warrantów, Uczestnik jest zobowiązany do opłacenia Akcji w kwocie stanowiącej iloczyn obejmowanych Akcji oraz 0,15 zł.

§ 5.

1. Pod warunkiem zarejestrowania zmian Statutu Spółki w brzmieniu określonym w niniejszej Uchwale, Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 448 i art. 453 Kodeksu spółek handlowych, postanawia uchwalić emisję Warrantów, tj. warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B, w liczbie nie większej niż 60.000 (sześćdziesiąt tysięcy), z prawem do objęcia nie więcej niż 60.000 (sześćdziesiąt tysięcy) Akcji, tj. akcji zwykłych na okaziciela serii H emitowanych przez Spółkę w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru.

2. Celem emisji Warrantów jest umożliwienie wykonania Programu co jednocześnie stanowi umotywowanie uchwały.

3. Prawa do objęcia Warrantów będą przysługiwały pracownikom i współpracownikom Spółki wskazanym w liście Uczestników prowadzonej przez Radę Nadzorczą, którzy zrealizowali kryteria Programu oraz nabyli prawo do objęcia Warrantów na warunkach określonych w niniejszej uchwale oraz regulaminie Programu.

4. Warranty emitowane będą nieodpłatnie.

5. Warranty będą emitowane jako warranty subskrypcyjne imienne i nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela.

6. Warranty będą emitowane w formie zdematerializowanej.

7. Warranty są niezbywalne, ale podlegają dziedziczeniu. Spadkobiercy Warrantów powinni wskazać jedną osobę upoważnioną do wykonywania prawa do objęcia Akcji.

8. Każdy Warrant będzie uprawniał do objęcia jednej Akcji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

9. Prawa do objęcia Akcji powstają z dniem zapisania danego Warrantu po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym i od tego dnia będą mogły być realizowane, ale najpóźniej do dnia 31 grudnia 2025 r.

10. Prawa z Warrantów wygasają z chwilą wykonania prawa do objęcia Akcji albo upływu terminu, o którym mowa w ust. 9.

§ 6.

1. W celu realizacji Programu oraz przyznania prawa do objęcia Akcji posiadaczom Warrantów, kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 9.000 zł (dziewięć tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 60.000 (sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,15 zł (piętnaście groszy) jedna akcja.

2. Prawo do objęcia Akcji przysługuje posiadaczom Warrantów, na warunkach określonych w niniejszej uchwale oraz regulaminie Programu przyjętym przez Radę Nadzorczą i może być wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2025 r.

3. Cena emisyjna Akcji będzie wynosiła 0,15 zł (piętnaście groszy) za każdą Akcję. Akcje będą obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.

4. Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:

a) w przypadku, gdy Akcje zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym w okresie od początku danego roku obrotowego do dnia dywidendy (włącznie z tym dniem), o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych, akcje będą uczestniczyły w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich przyznania;

b) w przypadku, gdy Akcje zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych, do końca danego roku obrotowego - akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały przyznane.

1. Prawo poboru Warrantów oraz Akcji dotychczasowych akcjonariuszy wyłącza się w całości. W opinii akcjonariuszy Spółki, wyłączenie w całości prawa poboru jest uzasadnione realizacją Programu.

2. Opinia Zarządu uzasadniająca pozbawienie prawa poboru Warrantów i Akcji dotychczasowych akcjonariuszy brzmi jak następuje:

"W związku z zamiarem podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii E oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii B z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki ("Uchwała"), Zarząd Spółki przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru nie więcej niż 60.000 warrantów subskrypcyjnych serii B oraz 60.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E. Celem podjęcia powyższej Uchwały jest ustanowienie w spółce programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników Spółki ("Program Motywacyjny"). Jednocześnie celem Programu Motywacyjnego jest długoterminowe związanie pracowników i współpracowników ze Spółką, co ma przyczynić się do zwiększenia efektywności działania i wyników finansowych Spółki. Wprowadzenie odroczonego w czasie elementu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników zwiększy stabilizację zatrudnienia w Spółce, a dodatkowo ma na celu zmniejszenie ryzyka utraty kluczowych pracowników i współpracowników Spółki w trakcie prac nad istotnymi projektami. Programem Motywacyjnym objęci będą pracownicy i współpracownicy Spółki. Jedocześnie charakter Programu Motywacyjnego, w tym wprowadzenie kryterium finansowego, powinno pozytywnie wpływać na dążenie pracowników i współpracowników do działania w interesie Spółki, a tym samym jej akcjonariuszy. Akcje serii E zostaną zaoferowane do objęcia za cenę emisyjną wynoszącą 0,15 zł (piętnaście groszy) za każdą akcję, natomiast warranty serii B uprawniające do objęcia akcji serii E będą oferowane nieodpłatnie.

Z uwagi na powyższe, wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii B oraz akcji zwykłych na okaziciela serii E leży w interesie Spółki."

§ 8.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o ubieganiu się o wprowadzenie Akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia upoważnić zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu wykonanie niniejszej uchwały, w tym czynności związanych z rejestracją Warrantów i Akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz wprowadzeniem Akcji do obrotu.

§ 9.

1. Dokonuje się zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że w § 7 dodaje się nowy ustęp 7, który otrzymuje następujące brzmienie:

"7. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 9.000 zł (dziewięć tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 60.000 (sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,15 PLN (piętnaście groszy) każda ("Akcje Serii E"). Celem warunkowego podwyższenia kapitału jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii E posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B ("Warranty Serii B"). Prawo objęcia Akcji Serii E może być wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2025 roku."

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone na podstawie niniejszej uchwały.