Unimot S.A.

Annual Report • Apr 5, 2022

259400QHBII9NV5JQT83 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 1 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 2 Grupa UNIMOT 2021 rok Przychody ogółem EBITDA EBITDA Skorygowana 8 207 mln zł 116 ,4 mln zł 70,6 mln zł WYBRANE DANE I WSKAŹNIKI FINANSOWE w tysiącach złotych 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 Przychody ogółem 8 207 216 4 769 994 Zysk brutto ze sprzedaży 1 366 239 249 521 Marża brutto ze sprzedaży 4,5% 5,2% Zysk operacyjny 104 410 49 255 Marża zysku operacyjnego 1,3% 1,0% EBITDA 2 116 419 58 293 Marża EBITDA 1,4% 1,2% EBITDA skorygowana 3 70 596 87 195 Marża EBITDA skorygowana 0,9% 1,8% Zysk netto 75 961 34 735 Marża netto 0,9% 0,7% Zysk netto skorygowany 3 30 138 63 637 Marża netto skorygowana 0,4% 1,3% 1. W pozycji ujmowane są także zrealizowane i niezrealizowane różnice kursowe oraz wycena aktywów i pasywów, w tym zapasów. 2. Zysk przed odliczeniem odsetek, podatków, deprecjacją i amortyzacją (ang. Earnings Before Interesy, Taxes, Depreciation and Amortization). 3. Skorygowane o wpływ wyceny zapasów paliw ciekłych i gazowych oraz innych produktów energetycznych, przesunięcia w czasie w zakresie kosztów i przychodów związanych z obrotem paliwami ciekłymi i gazowymi oraz innymi produktami energetycznymi oraz inne zdarzenia jednorazowe. Przychody ogółem [w mln zł] EBITDA skorygowana [w mln zł] 3 371 4 460 4 770 8 207 2018 2019 2020 2021 +72,1% 31,5 63,7 87,2 70,6 2018 2019 2020 2021 -23,5% SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 3 1. SPIS TREŚCI 1. PISMO PREZESA ZARZĄDU.......................................................................................................................................... 7 2. KOMENTARZ DO WYNIKÓW FINANSOWYCH GRUPY UNIMOT .................................................................................. 10 2.1 NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA W 2021 R. WRAZ Z OPISEM ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ GRUPY KAPITAŁOWEJ ...................................................................................................................................................................... 10 2.1.1 KRÓTKO O GRUPIE KAPITAŁOWEJ UNIMOT ............................................................................................................ 10 2.1.2 NAGRODY I WYRÓŻNIENIA ...................................................................................................................................... 11 2.1.3 NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA ................................................................................................................................ 12 2.1.4 WYDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM .................................................................................................................... 14 2.1.5 SYTUACJA NA WCHODZIE I JEJ WPŁYW NA GK UNIMOT ......................................................................................... 16 2.2 OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ ................. 17 2.3 ANALIZA WSKAŹNIKOWO-PORÓWNAWCZA GRUPY KAPITAŁOWEJ ..................................................................... 19 2.4 GŁÓWNE CZYNNIKI I ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2021 R. ORAZ KSZTAŁTUJĄCE JEJ WYNIKI FINANSOWE .............................................................................................................................. 22 2.4.1 OLEJ NAPĘDOWY Z BIOPALIWAMI .......................................................................................................................... 22 2.4.2 GAZ LPG ................................................................................................................................................................... 23 2.4.3 PALIWA GAZOWE .................................................................................................................................................... 23 2.4.4 ENERGIA ELEKTRYCZNA ........................................................................................................................................... 24 2.4.5 FOTOWOLTAIKA ...................................................................................................................................................... 25 2.4.6 STACJE PALIW .......................................................................................................................................................... 25 2.4.7 INNE PRODUKTY ROPOPOCHODNE ......................................................................................................................... 26 2.5 SZACUNEK WPLYWU EPIDEMII COVID-19 NA DZIAŁALNOŚĆ I SYTUACJĘ FINANSOWĄ GRUPY KAPITAŁOWEJ ..... 26 2.6 CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU UNIMOT S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ .......................................................................................................................................................... 27 2.7 KIERUNKI ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ .......................................................................................................... 28 2.8 CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻENIA GRUPY KAPITAŁOWEJ ....................................................................................... 30 2.9 STATUS REALIZACJI STRATEGII GRUPY I ODNIESIENIE DO PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH ................................ 35 2.10 AKCJE UNIMOT S.A. NA GPW W WARSZAWIE ...................................................................................................... 37 2.11 ZACIĄGNIĘTE ORAZ WYPOWIEDZIANE KREDYTY I POŻYCZKI ................................................................................ 40 2.12 UDZIELONE KREDYTY I POŻYCZKI .......................................................................................................................... 42 2.13 UDZIELONE ORAZ OTRZYMANE PORĘCZENIA I GWARANCJE ................................................................................ 42 3. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ UNIMOT .............................................................................. 44 3.1 DANE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ .......................................................................................................................... 44 3.2 SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT ................................................................................................................. 44 3.3 STRUKTURA AKCJONARIATU EMITENTA ............................................................................................................... 46 3.4 HISTORIA UNIMOT S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT ..................................................................................... 47 3.5 ORGANY UNIMOT S.A. .......................................................................................................................................... 48 3.6 STAN POSIADANIA AKCJI EMITENTA PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE .......................................... 52 3.7 CHARAKTERYSTYKA GRUPY I SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI ...................................................................................... 53 3.8 OTOCZENIE RYNKOWE .......................................................................................................................................... 59 3.8.1 PALIWA CIEKŁE, W TYM OLEJ NAPĘDOWY .............................................................................................................. 59 3.8.2 BIOPALIWA .............................................................................................................................................................. 60 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 4 3.8.3 GAZ LPG ................................................................................................................................................................... 61 3.8.4 STACJE PALIW .......................................................................................................................................................... 61 3.8.5 PRODUKTY ASFALTOWE .......................................................................................................................................... 62 3.8.6 GAZ ZIEMNY............................................................................................................................................................. 63 3.8.7 ENERGIA ELEKTRYCZNA ........................................................................................................................................... 64 3.8.8 FOTOWOLTAIKA ...................................................................................................................................................... 65 3.9 PODSTAWOWE PRODUKTY, TOWARY LUB USŁUGI GRUPY KAPITAŁOWEJ I EMITENTA ....................................... 66 3.10 ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA I RYNKI ZBYTU GRUPY KAPITAŁOWEJ I EMITENTA......................................................... 67 3.11 SPOŁECZNA ODPOWIEDZIALNOŚĆ BIZNESU ......................................................................................................... 68 4. WYNIKI FINANSOWE UNIMOT S.A. ........................................................................................................................... 71 4.1 OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH UNIMOT S.A. ............................... 71 4.2 ANALIZA WSKAŹNIKOWO-PORÓWNAWCZA UNIMOT S.A. ................................................................................... 73 4.3 ZACIĄGNIĘTE ORAZ WYPOWIEDZIANE KREDYTY I POŻYCZKI ZMIANA .................................................................. 75 4.4 UDZIELONE KREDYTY I POŻYCZKI .......................................................................................................................... 76 5. POZOSTAŁE INFORMACJE ......................................................................................................................................... 79 5.1 INFORMACJE O FIRMIE AUDYTORSKIEJ ................................................................................................................. 79 5.2 POSTĘPOWANIA SĄDOWE .................................................................................................................................... 79 5.3 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ...................................................................................................... 79 5.4 ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ ....................................................................................................................................................................... 79 5.5 UMOWY MIĘDZY SPÓŁKAMI Z GRUPY KAPITAŁOWEJ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATY .................................................................................................................................................................. 80 5.6 WYNAGRODZENIA WŁADZ STATUTOWYCH .......................................................................................................... 80 5.7 ZOBOWIĄZANIA WYNIKAJĄCE Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ................................................................................................................................ 82 5.8 INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH .................................................... 82 5.9 INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ 82 6. OŚWIADCZENIA O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ..................................................................................... 84 6.1 WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT ORAZ MIEJSCA, GDZIE TEKST ZBIORU ZASAD JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY ............................................................................................................. 84 6.2 WSKAZANIE, W JAKIM ZAKRESIE EMITENT ODSTĄPIŁ OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO WRAZ Z WYJAŚNIENIEM ...................................................................................................................................................... 84 6.3 OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA I JEGO SPÓŁKACH ZALEŻNYCH SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ................................................... 88 6.4 WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WG STANU NA 31.12.2021 I NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA ................................................................................. 90 6.5 WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ .............................................................................................................. 91 6.6 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ................................................................................................................. 91 6.7 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA ............................................................................................................................................. 91 6.8 OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA ......................................................................... 91 6.9 SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA .............................................................................................................. 91 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 5 6.10 INFORMACJA NA TEMAT SKŁADU OSOBOWEGO I ZMIAN, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO DOTYCZĄCYCH ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ORAZ ADMINISTRUJĄCYCH ................ 94 7. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU ...................................................................................................................................... 102 7.1 OŚWIADCZENIA ZARZĄDU – JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ...................................................... 102 7.2 OŚWIADCZENIA ZARZĄDU – SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ............................................... 103 8. OŚWIADCZENIA RADY NADZORCZEJ ....................................................................................................................... 105 8.1 OŚWIADCZENIE RADY NADZORCZEJ W ZAKRESIE FUNKCJONOWANIA KOMITETU AUDYTU .............................. 105 8.2 OCENA ROCZNYCH SPRAWOZDAŃ FIANSOWYCH I SPRAWOZDANIA ZARZĄDU ................................................. 106 8.3 OŚWIADCZENIE RADY NADZORCZEJ DOTYCZĄCE FIRMY AUDYTORSKIEJ PRZEPROWADZAJĄCEJ BADANIE ROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ............................................. 107 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 6 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 7 1. PISMO PREZESA ZARZĄDU Szanowni Państwo, Drodzy Akcjonariusze, z przyjemnością przekazuję na Państwa ręce raport Grupy UNIMOT za 2021 rok. Był to niewątpliwie rok pełen wyzwań, związanych przede wszystkim z dalszym wyraźnym wzrostem cen produktów, którymi handlujemy. Odczuły to wszystkie biznesy, ale najmocniej segment gazu ziemnego oraz energii elektrycznej. Mimo wszystko, udało nam się osiągnąć roczny wynik bliski poziomowi prognozy – tym bardziej, że w minionym roku ponieśliśmy koszty w wysokości 4,3 mln zł związane z naszym zaangażowaniem w podpisanie przedwstępnej umowy na zakup spółki Lotos Terminale, które nie były ujęte w wartości prognozowanej na 2021 r. EBITDA skorygowanej. W 2021 r. Grupa UNIMOT osiągnęła skonsolidowane przychody ogółem w wysokości 8,2 mld zł. Skonsolidowana EBITDA skorygowana ukształtowała się natomiast na poziomie 70,6 mln zł, podczas gdy w 2020 r., który był pod tym względem rekordowy, było to 87,2 mln zł (spadek o 19% r/r). Zaczynając od sukcesów, przede wszystkich chciałbym podkreślić bardzo dobry, najwyższy w historii, wynik w segmencie LPG. EBITDA skorygowana ukształtowała się w tym biznesie na poziomie 16,9 mln zł, co stanowi ponad stuprocentowy wzrost w porównaniu do roku poprzedniego. Tak dobry wynik udało się wypracować mimo pełnego wyzwań rynku – głównie wyzwań w związku z niestabilnymi dostawami produktu oraz sankcjami nałożonymi na Białoruś. Zespół efektywnie wykorzystał jednak szanse pojawiające się na tak niestabilnym rynku – dobrze wyczuł zachowania rynkowe i nadarzające się okazje dzięki sprawności i elastyczności działania. Jesteśmy także niezwykle dumni z segmentu stacji paliw, który ma za sobą najlepszy rok w historii i jednocześnie pierwszy z dodatnią EBITDA. Pokazuje to, że nasza sieć AVIA nabrała już wystarczających rozmiarów, by być realnym wsparciem dla wyników Grupy. Jednocześnie, poza wzrostem liczby stacji, obserwowaliśmy w minionym roku wzrost organiczny na istniejących stacjach, wzrost sprzedaży pozapaliwowej, a także zwiększenie udziału stacji własnych w całym portfolio AVIA w Polsce. Obecnie w Polsce funkcjonuje już niemal 100 stacji pod marką AVIA zarządzanych przez naszą Grupę. Segment paliw płynnych osiągnął w 2021 r. wynik kształtujący się na podobnym poziomie jak rok wcześniej, aczkolwiek sam biznes oleju napędowego i benzyn wzrósł o niemal 9% r/r. Biznes biopaliw z kolei ma za sobą słabszy okres, związany przede wszystkim z trudnościami rynkowymi wynikającymi ze wzrostu cen produktów. Największy negatywny wpływ wzrostu cen zaobserwowaliśmy w segmencie gazu ziemnego i energii elektrycznej. Zmuszeni byliśmy ograniczać działalność na rynku hurtowym gazu ziemnego ze względu na duży wzrost wartości depozytów i jednocześnie obserwowaliśmy niższy popyt wśród klientów mających różne źródła zaopatrzenia w energię. W związku z sytuacją rynkową, zdecydowaliśmy się także wytłoczyć dużą ilość gazu z kawerny przed zakładanym terminem, co dodatkowo negatywnie wpłynęło na wynik z tym segmencie. W obszarze energii elektrycznej ujemny wynik to efekt niższych marż realizowanych przez spółkę Tradea, w związku ze spadkiem płynności i z planami zniesienia obligacyjnego handlu giełdowego, a także niekorzystnym wpływem rozliczeń długoterminowych kontraktów. Dla segmentu fotowoltaiki 2021 r. to nieudany okres – błędne założenia tego biznesu oraz niedociągnięcia wewnętrzne zauważyliśmy jednak już w pierwszej części roku i od razu podjęliśmy szereg działań restrukturyzacyjnych i naprawczych. Zdecydowaliśmy się także na niemal całkowitą rezygnację z usług B2C, koncentrując się i odświeżając naszą ofertę dla biznesu. W obszarze niskoemisyjnych źródeł energii dużo działo się także w zakresie rozwoju. Nawiązaliśmy współpracę z dwoma amerykańskimi firmami – podpisaliśmy porozumienie o współpracy z NuScale Power dotyczące roli UNIMOT jako konsultanta w obszarze SMR (small modular reactor), a także umowy z First Solar na dostawy amerykańskich paneli fotowoltaicznych produkowanych w technologii cienkowarstwowej. 2021 r. to także nasze intensywne prace analityczne i przygotowawcze do podpisania w styczniu 2022 r. przedwstępnej umowy zakupu spółki Lotos Terminale. To dla nas przełomowy moment. Przedmiotem transakcji jest bowiem przede wszystkim przejęcie 9 terminali paliw o łącznej pojemności 350 tys. m3 oraz zakładów produkcji asfaltów w Jaśle i Czechowicach-Dziedzicach. Po sfinalizowaniu transakcji staniemy się trzecim graczem na rynku magazynowania paliw oraz drugim graczem na rynku sprzedaży asfaltów. Wstępnie szacujemy, że przejęte biznesy będą miały istotny wpływ na nasze wyniki i mogą pozwolić nam wypracować w najbliższych latach po zamknięciu transakcji dodatkową EBITDA skonsolidowaną na poziomie 70-100 mln zł rocznie. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 8 Poza oczekiwaniem na decyzję Komisji Europejskiej w sprawie przejęcia spółki Lotos przez PKN Orlen, co jednocześnie będzie potwierdzeniem możliwości zrealizowania naszej umowy na zakup 100 proc. akcji Lotos Terminale, rok 2022 stawia przed nami dużo wyzwań. Nie wiemy, jak rozwinie się wojna w Ukrainie i jakie mogą być jej dalsze konsekwencje. Na ten moment, mimo że sytuacja jest bez precedensu i zupełnie nowa dla nas wszystkich, radzimy sobie bardzo dobrze – procentuje przede wszystkim nasza elastyczność, sprawność działania i wieloletnie doświadczenie w różnych warunkach rynkowych. Jednocześnie opracowujemy plan odchodzenia od produktów rosyjskich i niebawem podejmiemy pierwsze działania, o których z pewnością będziemy informować. Cały czas borykamy się też z rosnącymi cenami wszystkich produktów – natomiast, na chwilę obecną, radzimy sobie całkiem nieźle. Efektywna kontynuacja naszych głównych biznesów nie jest zagrożona, a w pozostałych albo ograniczyliśmy naszą ekspozycję, albo dokładnie monitorujemy pojawiające się ryzyka. 2021 to także pierwszy rok, za który Grupa UNIMOT opublikuje raport niefinansowy. Zobowiązaliśmy się do tego w ramach przyjętej w marcu br. Strategii ESG, mimo że obecnie nie mamy takiego obowiązku. Zdajemy sobie bowiem sprawę, że obszar związany z prowadzeniem działalności biznesowej w sposób zrównoważony i społecznie odpowiedzialny jest coraz ważniejszy dla naszych interesariuszy, w szczególności inwestorów i banków, ale także potencjalnych pracowników czy kontrahentów. Na koniec chciałbym w imieniu swoim oraz całego Zarządu podziękować naszym pracownikom za codzienny wkład w rozwój i budowanie wyniku Grupy wciąż w bardzo trudnym, nieprzewidywalnym otoczeniu rynkowym. Składamy także podziękowania wszystkim naszym partnerom za zaufanie, a Członkom Rady Nadzorczej za profesjonalny nadzór i wsparcie merytoryczne. Dziękujemy także inwestorom – nie tylko za duże zainteresowanie naszą Grupą, ale także za docenienie działań, które do Państwa kierujemy. Jesteśmy dumni z zajęcia, drugi raz z rzędu I miejsca w prestiżowym konkursie Giełdowa Spółka Roku, organizowanym od wielu lat przez redakcję Pulsu Biznesu, w kategorii „Relacje z inwestorami”. Tytuł utwierdza nas w przekonaniu, że prowadzona przez nas szeroka proaktywna komunikacja jest warta wszelkich wysiłków. Z wyrazami szacunku Adam Sikorski Prezes Zarządu UNIMOT S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 9 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 10 2. KOMENTARZ DO WYNIKÓW FINANSOWYCH GRUPY UNIMOT 2.1 NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA W 2021 r. WRAZ Z OPISEM ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ GRUPY KAPITAŁOWEJ 2.1.1 KRÓTKO O GRUPIE KAPITAŁOWEJ UNIMOT Grupa Kapitałowa Unimot jest niezależnym największym importerem paliw ciekłych i gazowych, który w swojej ofercie posiada: olej napędowy (ON), gaz płynny (LPG), gaz ziemny (LNG, CNG), biopaliwa (Bio), energię elektryczną, oleje silnikowe oraz asfalty. Kilka lat temu rozszerzyła swoją działalność o odnawialne źródła energii w obszarze fotowoltaiki działając pod marką AVIA Solar. Jest członkiem międzynarodowego stowarzyszenia Avia International i od 2016 roku rozwija sieć stacji paliw pod marką Avia. Spółka wyróżnia się dynamicznym rozwojem, ciągłym poszerzaniem oferty, wykorzystując nowe możliwości pojawiające się na rynku. Przestrzega zasad biznesowej uczciwości i transparentności względem swoich interesariuszy, wspiera lokalną społeczność angażując się w inicjatywy sportowe, przestrzega zasad profesjonalizmu. dbając jednocześnie o jakość i bezpieczeństwo produktów, którymi handluje. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 11 2.1.2 NAGRODY I WYRÓŻNIENIA SUPERBRANDS W marcu 2021 r. działająca w ponad 80 krajach organizacja Superbrands Ltd. po raz kolejny wyłoniła najsilniejsze marki na polskim rynku. W wyniku głosowania członków Konfederacji Lewiatan złożonej z ekspertów wpływowych organizacji biznesowej w Polsce, Grupa UNIMOT wraz z marką AVIA znalazły się wśród najsilniejszych marek biznesowych na polskim rynku i została wyróżniona tytułem Business Superbrands 2021 w kategorii paliwa, surowce, energetyka. GIEŁDOWA SPÓŁKA ROKU W marcu 2021 r. spółka UNIMOT S.A. zajęła I miejsce w prestiżowym rankingu Giełdowa Spółka Roku 2020 w kategorii „Relacje z inwestorami”. W tej kategorii oceniana jest jakość informacji i komunikacji z rynkiem, w tym prowadzony dialog z inwestorami instytucjonalnymi oraz indywidualnymi. Giełdowa Spółka Roku to najstarszy, prestiżowy ranking na rynku kapitałowym. Organizatorem rankingu jest Bonnier Business Polska, wydawca gazety „Puls Biznesu”. PREZES ROKU 24 marca 2021 r. Adam Sikorski, Prezes Zarządu UNIMOT S.A, otrzymał tytuł Prezesa Roku – nagrodę rynku kapitałowego Byki i Niedźwiedzie. Wyróżnienia Byki i Niedźwiedzie przyznawane są dla najlepszych spółek, menedżerów, ekonomistów, instytucji oraz specjalistów, którzy przyczyniają się do rozwoju i upowszechniania rynku kapitałowego. Konkurs organizowany jest przez redakcję gazety „Parkiet”. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 12 2.1.3 NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA ▪ przyłączenie w Polsce kolejnych 25 stacji paliw Avia (na koniec 2021 r. sieć Avia liczyła 85 stacji (w tym 63 franczyzowych i 22 prowadzone bezpośrednio przez spółkę), ▪ podpisanie dodatkowych 15 umów dla przyszłych stacji Avia do wdrożenia w roku 2022, co dało łącznie 100 podpisanych umów, ▪ sprzedaż niemal 180 mln litrów paliwa, czyli ponad 57 % więcej niż w 2020 roku, ▪ podpisanie listu intencyjnego z Grupą Pieprzyk — nowym członkiem Stowarzyszenia Avia International. Dzięki rozszerzeniu grona członków Avia International, 80 stacji paliw wchodzących w skład Grupy Pieprzyk zmieni barwy na Avia w ciągu dwóch lat, ▪ uruchomienie kolejnej kampanii promującej sieć stacji Avia Polska pod nazwą „Wielki plus na twojej drodze”, wraz z premierą pierwszego filmu wizerunkowego marki, ▪ zainicjowanie współpracy z siecią Spar, w ramach której zaplanowano wstępnie uruchomienie 5 supermarketów SPAR Expres; ▪ nabycie 80% udziałów w spółce Operator Klastra Energii Sp. z o.o. (OKE), którego celem jest wybudowanie odnawialnych źródeł energii o łącznej mocy około 100 MW, ▪ otwarcie pierwszego w Polsce showroom AVIA Solar 1 , ▪ przejęcie portfela projektów farm fotowoltaicznych o łącznej mocy 28 MW 2 , ▪ przystąpienie do projektu „Zielona Energia” stworzonego z myślą o firmach, które chcą dbać o środowisko i promować działania ekologiczne 3 , ▪ podpisanie “Porozumienia o współpracy na rzecz rozwoju fotowoltaiki” zainicjowanego przez Ministerstwo Klimatu i Środowiska 4 , ▪ nawiązanie współpracy w ramach realizacji projektów fotowoltaicznych Huawei Polska i Unimot Energia i Gaz. Na mocy zawartego porozumienia AVIA Solar zamierza w ciągu dwóch najbliższych lat zrealizować projekty w oparciu o rozwiązania fotowoltaiczne Huawei o mocy co najmniej 100 MW, ▪ podpisanie porozumienia o współpracy z NuScale Power oraz Grupa Getka dotyczące roli UNIMOT jako konsultanta w obszarze SMR (small modular reactor), a także umowy z First Solar na dostawy paneli fotowoltaicznych 5 , ▪ skoncentrowanie uwagi na klientach biznesowych planujących instalacje powyżej 50 kWp; 1 Komunikat GK Unimot z dnia 17.02.2021 roku 2 Komunikat GK Unimot z dnia 26.02.2021 roku 3 Komunikat GK Unimot z dnia 13.09.2021 roku 4 Komunikat GK Unimot z dnia 16.12.2021 roku 5 Komunikat GK Unimot z dnia 24.09.2021 roku SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 13 ▪ otwarcie nowego kanału sprzedaży oleju napędowego z terminala firmy Baltchem w Szczecinie, ▪ rekordowy wolumen sprzedaży (wzrost o 17,6 %); ▪ dostosowanie łańcucha dostaw do wszystkich obowiązujących regulacji w związku z rozszerzeniem przez Unię Europejską zakresu sankcji obowiązujących w relacjach handlowych z Białorusią, obejmując nimi między innymi import towarów ropopochodnych (ON, benzyny, LPG), ▪ rekordowy wolumen sprzedaży, ▪ zwiększenie skali biznesu obrotu gazem ziemnym poprzez wykorzystanie kawern; ▪ sprzyjające otoczenie prawne pozwalające odważnie realizować wyznaczone cele: tj. m.in. zatwierdzenie w marcu 2021 roku Polityki Energetycznej Polski (PEP2040) nakazującej zwiększenie udziału jednostek zeroemisyjnych i zmniejszenie udziału jednostek węglowych, ▪ opublikowanie pakietu legislacyjnego Fit for 55, zmierzającego m.in. do osiągnięcia redukcji emisji gazów cieplarnianych w UE o 55% (poprzednio 40%) do 2030 roku w stosunku do roku 1990, ▪ otwarcie własnej fabryki paneli fotowoltaicznych w Sędziszowie, Powołanie nowych spółek do prowadzenia rozwojowych projektów inwestycyjnych Jednostki Dominującej. ▪ W dniu 8.10.2021 roku Jednostka Dominująca Unimot S.A. zakupiła ogół praw i obowiązków w Spółce Tradea Sp. z o.o. sp.k. w wysokości 1 000 zł. Unimot S.A. pełni w tej Spółce funkcję komandytariusza z prawem do 99,99 % zysków tej Spółki. ▪ Dnia 20.10.2021 r. w skład Grupy Kapitałowej weszły trzy nowe spółki SPV, tj.: ▪ UNIMOT Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Jednostka Dominująca posiada 100% udziałów, ▪ UNIMOT B1 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Jednostka Dominująca posiada pośrednio poprzez UNIMOT Investments Sp. z o.o. 100% udziałów, ▪ UNIMOT T1 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Jednostka Dominująca posiada pośrednio poprzez UNIMOT Investments Sp. z o.o. 100% udziałów. ▪ wzmocnienie polityki sprzedażowej olejów na dotychczas pozyskanych rynkach: Chiny, Tajwan, ▪ odbudowa wolumenów produktów asfaltowych po okresie pandemii, ▪ zawarcie przedwstępnej umowy nabycia 10% akcji Lotos Terminale obejmującą biznes niezależnego operatora logistycznego oraz produkcji i sprzedaży asfaltów; SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 14 2.1.4 WYDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM Najważniejszym wydarzeniem biznesowym po dniu bilansowym jest zawarcie przez Unimot Investments, spółkę z Grupy UNIMOT w dniu 12.02.2022 roku Przedwstępnej Umowy Nabycia 100% akcji spółki LOTOS Terminale S.A. Transakcja odbywała się w ramach realizacji środków zaradczych narzuconych przez Komisję Europejską w konsekwencji planowego przejęcia przez PKN ORLEN SA Grupy LOTOS SA. Zawarcie Umowy było poprzedzone wielomiesięcznym procesem negocjacji i due-dilligence przejmowanych aktywów. Strukturę Transakcji przedstawiono na schemacie poniżej: Przedmiotem transakcji jest: ▪ biznes niezależnego operatora logistycznego obejmujący 9 terminali paliwowych ▪ biznes sprzedaży i produkcji asfaltów w Jaśle i Czechowicach-Dziedzicach ▪ długoletnie umowy regulujące zasady współpracy w zakresie logistyki, zapatrzenia w surowce, korzystania z know- how i znaków towarowych ▪ spółki infrastrukturalne zapewniające własny dostęp do mediów i usług wsparcia Poniżej mapa lokalizacji i opis przejmowanych terminali paliwowych SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 15 Transakcja zostanie sfinansowana w większości z kredytów bankowych. Umowa kredytowa z konsorcjum trzech banków została zawarta w dniu 12 stycznia 2022 r. Ostateczna cena za przejmowane aktywa zostanie oszacowana na dzień zamknięcia transakcji. Umowa zawiera warunki kontynuacji kluczowych inwestycji w przejmowaną infrastrukturę i w rozbudowę terminali, na co jest również zabezpieczenie finansowe. Umowa zawiera również mechanizm Earn-out, czyli dostosowania ceny nabycia w zależności od osiąganych przyszłych wyników przejmowanych biznesów. Aktualnie oczekuje się na wydanie zgody na przeprowadzenie transakcji przez Komisję Europejską, po której będzie mógł rozpocząć się proces połączenia PKN ORLEN z Grupą LOTOS. W wyniku procesów połączeniowych zostaną przygotowane aktywa do przejęcia. Szacowany termin zamknięcia Transakcji to przełom III i IV kwartału 2022 roku Po sfinalizowaniu transakcji Grupa UNIMOT stanie się trzecim graczem na rynku magazynowania paliw oraz znaczącym graczem na rynku sprzedaży asfaltów modyfikowanych i drogowych. Przedmiotowa transakcja spowoduje uzupełnienie łańcucha wartości i istotne zwiększenia skali działalności GK UNIMOT. Zainicjowana transakcja jest kolejnym etapem sukcesywnego rozwoju i umacniania Grupy Unimot na pozycji największego niezależnego operatora na rynku paliw w Polsce. W strategii biznesowej na lata 2018-2023 nakreślono potrzebę dywersyfikowania źródeł przychodów. Przejmowane biznesy mogą w przyszłości generować ok. 50% wyniku EBITDA Grupy UNIMOT, co może przełożyć się na dodatkowe 70 – 100 mln PLN wyniku EBITDA. Więcej szczegółów dotyczących zawartej Umowy udzielono w raporcie bieżącym nr 2/2022 opublikowanym w dniu 12.01.2022 roku. Zarząd UNIMOT S.A. („Spółka”, „Emitent”) z siedzibą w Zawadzkiem poinformował (Raport bieżący 1/2022), że w dniu 04.01.2022 r. powziął informację o odstąpieniu przez spółkę zależną Unimot Energia i Gaz sp. z o.o. („UEiG”) od porozumienia zawartego w sprawie rozwiązania umowy inwestycyjnej dotyczącej inwestycji w Naturalna Energia sp. z o.o. („NE”) oraz zawartych umów sprzedaży udziałów oraz wierzytelności. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 16 W świetle powyższego, UEiG nie dokonała sprzedaży udziałów i wierzytelności na warunkach i ze skutkami opisanymi szczegółowo w raporcie bieżącym nr 39/2021 z dnia 17 grudnia 2021 r., ale umowa inwestycyjna zawarta dnia 14 grudnia 2020 r. (RB nr 35/2020) wciąż obowiązuje. Spółka zależna od Emitenta będzie kontynuowała rozmowy z założycielami NE w sprawie sprzedaży projektów jako jednym ze sposobów komercjalizacji projektów przyjętych na początku inwestycji. Nie wyklucza się też innego sposobu komercjalizacji o czym Emitent informował w raporcie bieżącym 35/2020. UNIMOT S.A. zajęła kolejny rok z rzędu I miejsce w prestiżowym rankingu Giełdowa Spółka Roku 2021 r. w kategorii „Relacje z inwestorami”. Giełdowa Spółka Roku to ranking najlepszych spółek notowanych na GPW w Warszawie. W kategorii „Relacje z inwestorami” oceniana jest jakość informacji i komunikacji z rynkiem, w tym prowadzony dialog z inwestorami instytucjonalnymi oraz indywidualnymi. Spółka zdobyła I miejsce w tej kategorii również w ubiegłorocznej edycji rankingu. Giełdowa Spółka Roku to najstarszy ranking na rynku kapitałowym. Wyboru spółek dokonuje 100 analityków giełdowych, doradców inwestycyjnych i zarządzających, reprezentujących domy i biura maklerskie, fundusze emerytalne i inwestycyjne. Eksperci oceniają spółkę w każdej z pięciu kategorii w 7-punktowej skali. Wynik końcowy jest średnią uzyskanych ocen. Organizatorem rankingu Giełdowa Spółka Roku jest Bonnier Business Polska Sp. z o.o., wydawca gazety Puls Biznesu. 2.1.5 SYTUACJA NA WCHODZIE I JEJ WPŁYW NA GK UNIMOT 24 lutego 2022 r. rozpoczęła się zbrojna agresja Federacji Rosyjskiej na niepodległą Ukrainę. Grupa Unimot na bieżąco monitoruje podejmowane przez administrację rządową, a także społeczność międzynarodową, kroki polityczne i ekonomiczne oraz analizuje ich wpływ na prowadzoną działalność. Grupa posiada odpowiednie zapasy produktów, a zakontraktowane dostawy paliw realizowane są bez większych zakłóceń. Unimot nie importuje paliw płynnych z Rosji drogą lądową, a jedynie bezpośrednio drogą morską. Import nie odbywa się przez terytorium Ukrainy ani Białorusi (zgodnie z rozszerzonymi sankcjami nałożonymi na Białoruś od 25 czerwca 2021 r.). Ukraina od wielu lat jest natomiast importerem, a nie eksporterem paliw, więc sytuacja na terytorium Ukrainy nie ma bezpośredniego wpływu na podaż paliwa na polskim rynku. Efektem wojny w Ukrainie może być objęcie szeroko rozumianych paliw sankcjami, co będzie powodować zmianę kierunków dostaw. Na dzień publikacji sprawozdania pochodzące z Rosji produkty energetyczne, importowane przez Unimot, nie zostały objęte pakietem sankcji i żaden z kontrahentów Grupy Unimot nie znalazł się na liście sankcyjnej. Cały czas bez zakłóceń odbywają się dostawy paliw drogą lądową z Niemiec (rafinerie Schwedt i Leuna). W celu zwiększenia bezpieczeństwa dostaw została podjęta decyzja zakupu dodatkowych ilości paliw od dostawców z portu w Hamburgu. Unimot posiada zdywersyfikowane źródła dostaw gazu LPG i sprowadza ten produkt zarówno z kierunku wschodniego, jak i zachodniego. Niezależnie od tego Unimot poszukuje kolejnych alternatywnych źródeł dostaw, by móc maksymalnie uniezależnić się od importu produktów ze Wschodu. Grupa Unimot przygotowana jest na różne scenariusze na rynku paliw i dostosuje się do wszystkich sankcji krajowych i międzynarodowych. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 17 2.2 OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ w tysiącach złotych 31.12.2021 31.12.2020 Aktywa trwałe 187 716 148 732 Aktywa obrotowe 1 043 572 641 603 Zapasy 325 215 166 695 Należności handlowe oraz pozostałe należności 513 303 332 671 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 79 092 116 063 Pozostałe aktywa obrotowe 125 962 26 174 AKTYWA RAZEM 1 231 288 790 335 w tysiącach złotych 31.12.2021 31.12.2020 Kapitał własny 325 875 265 881 Zobowiązania 905 413 524 454 Zobowiązania długoterminowe 92 297 52 690 Zobowiązania krótkoterminowe 813 116 471 764 PASYWA RAZEM 1 231 288 790 335 Znaczny wzrost aktywów trwałych wynika w głównej mierze z poczynionych inwestycji związanych m.in. uruchomianiem kolejnych stacji AVIA, zakupem specjalistycznych środków transportu do przewozu paliw oraz zakup gruntu, budynków i urządzeń, dodatkowo nastąpił wzrost prawa do użytkowania aktywów o 15,6 mln zł (odzwierciedlenie w bilansie coraz większej ilości dzierżawionych stacji paliw zgodnie z MSSF 16 leasing), wzrost pozostałych należności długoterminowych o 20,6 mln zł, oraz wzrost aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego o 3,9 mln zł. Poziom zapasów uwzględnia stan zapasów operacyjnych oraz wartość stanu zapasów z tytułu zapasu obowiązkowego w wysokości 241,5 mln zł na 31 grudnia 2021 r. wobec 132,9 mln zł na 31 grudnia 2020 r. Dodatkowo na wzrost zapasów i należności handlowych wpłynęły wyższe ceny produktów, co przy wzroście wolumenów w odniesieniu do roku 2020, proporcjonalnie wygenerowało wzrost majątku obrotowego. Na wartość pozostałych aktywów obrotowych składają się m.in.: pozostałe aktywa finansowe, pochodne instrumenty finansowe i należności z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Zobowiązania krótkoterminowe obejmują m.in.: zobowiązania wobec dostawców towarów i usług, zobowiązania wobec budżetu, pochodne instrumenty finansowe oraz uwzględniają kredyty obrotowe na finansowanie kapitału operacyjnego. Ogólna wartość zobowiązań krótkoterminowych w odniesieniu do roku 2020 wzrosła w okresie sprawozdawczym o 72%. Wzrost zobowiązań krótkoterminowych jest nierozerwalnie związany ze wzrostem sprzedaży (przychody w roku 2021 były o 70% wyższe niż w roku 2020) oraz cenami nabycia towarów i usług. SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW w tysiącach złotych 31.12.2021 31.12.2020 Przychody ze sprzedaży 8 193 013 4 819 488 Zyski/(straty) z tytułu instrumentów finansowych dotyczących obrotu paliwem 14 203 (49 494) Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów (7 840 977) (4 520 473) Zysk brutto ze sprzedaży 366 239 249 521 Pozostałe przychody operacyjne 2 262 3 049 Koszty sprzedaży (211 734) (162 899) Koszty ogólnego zarządu (48 901) (30 678) Pozostałe zyski/(straty) netto 18 21 Pozostałe koszty operacyjne (3 474) (9 759) Zysk na działalności operacyjnej 104 410 49 255 Przychody finansowe 695 903 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 18 Koszty finansowe (8 752) (6 426) Koszty finansowe netto (8 057) (5 523) Zysk/(strata) przed opodatkowaniem 96 353 43 732 Podatek dochodowy (20 392) (8 997) Zysk/(strata) netto za okres sprawozdawczy 75 961 34 735 W 2021 roku GK Unimot osiągnęła przychody ze sprzedaży o 72% wyższe niż w 2020 roku. Tak wysoki wzrost przychodów wynika głównie z wzrostu cen surowców, ale również wzrostu wolumenów sprzedaży, zwłaszcza w segmencie paliw i gazu ziemnego. GK Unimot wypracowała w 2021 roku skonsolidowany zysk netto w kwocie prawie 76,0 mln, wynik ten jest o 119 % wyższy niż w roku poprzednim. Poziom wyników księgowych wynika głównie z wpływu wyceny zapasów paliw ciekłych i gazowych oraz innych produktów energetycznych, przesunięcia w czasie w zakresie kosztów i przychodów związanych z obrotem paliwami ciekłymi i gazowymi oraz innymi produktami energetycznymi oraz inne zdarzenia jednorazowe. Łączny pozytywny wpływ tych czynników na wyniki księgowe wyniósł 45,8 mln zł. Szczegóły opisano w pkt. 2.4 niniejszego Sprawozdania Zarządu. STRUKTURA KOSZTÓW RODZAJOWYCH w tysiącach złotych 31.12.2021 31.12.2020 Amortyzacja (12 685) (9 025) Zużycie materiałów i energii (12 542) (6 203) Usługi obce (192 412) (142 514) Podatki i opłaty (4 819) (2 481) Wynagrodzenia (26 533) (20 475) Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia (3 564) (2 772) Pozostałe koszty rodzajowe (18 447) (8 968) KOSZTY RODZAJOWE RAZEM (271 002) (192 438) W 2021 r. koszty rodzajowe w odniesieniu do analogicznego okresu wzrosły o ponad 40%. Tak wysoki wzrost jest ściśle powiązany z ogólnym wzrostem wolumenów, kwotowo najwyraźniej wzrosły koszty usług obcych, wynagrodzeń i pozostałych kosztów rodzajowych. Usługi obce obejmują w znacznej mierze koszty bezpośrednie ściśle związane z wolumenami, na które składają się usługi logistyczne, transport kolejowy, usługi dzierżawy. Wzrost wynagrodzeń jest ściśle powiązany ze wzrostem zatrudnienia i ogólnym wzrostem płac. WYNIKI w tysiącach złotych 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 EBIT * 103 734 49 255 EBITDA ** 116 419 58 293 WYNIK BRUTTO 96 353 43 732 WYNIK NETTO 75 961 34 735 * wskaźnik EBIT --> definiowany jako zysk przed odliczeniem odsetek i podatków (ang. Earnings Before Interest and Taxes) wskaźnik EBITDA --> definiowany jako zysk przed odliczeniem odsetek, podatków, deprecjacją i amortyzacją (ang. Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) W 2021 r. Grupa zanotowała wynik EBIT w wysokości 103,7 mln zł w porównaniu do wyniku 49,3 mln zł w 2020 r. (wzrost o 110,6% r/r). W zakresie wyniku EBITDA w 2021 r. Grupa zanotowała wzrost o 100% do poziomu 116,4 mln zł w porównaniu do 58,3 mln zł w roku 2020. Taki poziom wyników księgowych wynika głównie z wpływu wyceny zapasów paliw ciekłych i gazowych oraz innych produktów energetycznych, przesunięcia w czasie w zakresie kosztów i przychodów związanych z obrotem paliwami ciekłymi i gazowymi oraz innymi produktami energetycznymi oraz inne zdarzenia jednorazowe. Łączny pozytywny wpływ tych czynników na wyniki księgowe wyniósł 45,8 mln zł. Szczegóły opisano w pkt. 2.4 niniejszego Sprawozdania Zarządu. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 19 WYNIKI skorygowane w tysiącach złotych 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 EBITDA skorygowana 70 596 87 195 WYNIK NETTO skorygowany 30 138 63 637 Wyniki w 2021 r. zostały skorygowane o następujące czynniki: Wpływ wyceny zapasów paliw ciekłych i gazowych oraz innych produktów energetycznych: -22 795 tys. zł, ▪ Przesunięcia w czasie w zakresie kosztów i przychodów związanych z obrotem paliwami ciekłymi: -6 628 tys. zł, ▪ Odpisy na wartość inwestycji (wartość udziałów oraz pożyczek i należności do spółek Avia Ukraina i Green Electricity) na łączną kwotę: + 5100 tys. zł. ▪ Wpływ wycen zamkniętych transakcji terminowych w spółce TRADEA ujęty w wyniku 2021 roku, którego efekt kasowy zostanie zrealizowany w roku 2022 w wysokości: -21 500 tys. zł ▪ Wymienione powyżej zdarzenia o łącznym pozytywnym wpływie na wyniki księgowe w 2021 r. w wysokości - 45 823 tys. zł zostały szerzej opisane w pkt. 2.4 niniejszego Sprawozdania Zarządu. Dane dotyczące wartości skorygowanej EBITDA w poszczególnych okresach przedstawione są na str. 1 niniejszego raportu na wykresie p.t. „EBITDA skorygowana”. Za rok 2021 r. Grupa zanotowała wynik EBIT w wysokości 103 734 tys. zł w porównaniu do wyniku 49 255 tys. zł w 2020 roku W zakresie wartości EBITDA w 2021 r. GK zanotowała wynik 116 419 tys. zł w porównaniu do wyniku 58 293 tys. zł w 2020 roku. 2.3 ANALIZA WSKAŹNIKOWO-PORÓWNAWCZA GRUPY KAPITAŁOWEJ Przedstawiona poniżej ocena wskaźnikowa Grupy została przeprowadzona na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 r. oraz okresu porównawczego. Płynność finansowa Do oceny płynności finansowej wykorzystano następujące wskaźniki: ▪ Wskaźnik bieżącej płynności - stosunek majątku obrotowego do zobowiązań krótkoterminowych. Wskaźnik wyznaczający zdolność Grupy do spłaty jej bieżących zobowiązań krótkoterminowych w średnim okresie czasu, to jest po upłynnieniu posiadanych zapasów, krótkoterminowych aktywów finansowych, ściągnięciu należności krótkoterminowych i wykorzystaniu gotówki. ▪ Wskaźnik płynności szybki - stosunek majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych. Wskaźnik wyznaczający zdolność Grupy do spłaty jej bieżących zobowiązań krótkoterminowych w krótkim okresie czasu, to jest po upłynnieniu krótkoterminowych aktywów finansowych, ściągnięciu należności krótkoterminowych i wykorzystaniu gotówki na kontach bankowych. ▪ Wskaźnik płynności gotówką - stosunek stanu środków pieniężnych do zobowiązań krótkoterminowych. Wskaźnik wyznaczający zdolność Grupy do natychmiastowej spłaty jej bieżących zobowiązań krótkoterminowych w krótkim okresie czasu, to jest jedynie przy wykorzystaniu posiadanych środków pieniężnych na kontach bankowych. WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ 31.12.2021 31.12.2020 Wskaźnik płynności bieżącej 1,3 1,4 Wskaźnik płynności szybkiej 0,9 1,0 Wskaźnik płynności gotówką 0,1 0,2 Wskaźniki płynności finansowej osiągnięte na koniec 2021 r. wykazują nieznacznie niższe poziomy w odniesieniu do roku poprzedniego. Uzyskane wskaźniki w ocenie Zarządu pozostają na bezpiecznych poziomach. Posiadane doświadczenie w SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 20 zakresie zabezpieczania należności, systematyczna polityka kontroli limitów kupieckich oraz długofalowa współpraca z instytucjami finansującymi, pozwalają utrzymywać wskaźniki płynności na odpowiednich poziomach. Rentowność Analiza rentowności przedstawiona została w oparciu o grupę wskaźników pozwalającą ocenić efektywność działalności sprzedażowej Grupy i wpływ poszczególnych grup kosztów na jej wynik finansowy: ▪ Stopa zysku ze sprzedaży - rentowność sprzedaży wyznacza efektywność prowadzonych działań sprzedażowych, czyli pozwala ona określić część przychodów pozostającą w spółce na pokrycie kosztów jej funkcjonowania – po uwzględnieniu kosztów bezpośrednich sprzedaży. Analogicznie wskaźnik ten pozwala określić wpływ na wynik Grupy kosztów bezpośrednich sprzedaży przez nią realizowanej. ▪ Rentowność brutto - wyznacza efektywność prowadzonej przez Grupę działalności, czyli pozwala ocenić część przychodów pozostającą w Grupie na pokrycie podatku, po uwzględnieniu kosztów działalności finansowej i zdarzeń nadzwyczajnych. Analogicznie wskaźnik ten, interpretowany łącznie z powyższymi wskaźnikami rentowności, pozwala ocenić jaka część wyniku zbudowana jest nie przez działalność operacyjną, ale wynika z jej działalności finansowej lub wpływu zdarzeń nadzwyczajnych. ▪ Rentowność netto - wyznacza procent przychodów Grupy stanowiący jej wynik netto, czyli po pokryciu wszystkich kosztów jej działalności: sprzedaży, operacyjnych, finansowych oraz opłaceniu podatków. ▪ ROE – Rentowność kapitału własnego: stosunek zysku netto do średniego stanu kapitałów własnych w ciągu roku obrotowego. Wskaźnik pozwala ocenić inwestorom efektywność wykorzystania kapitału powierzonego Grupie. Oznacza on procentowy udział środków wypracowanych przez Grupę (wyniku netto), które mogą zostać wypłacone w postaci dywidendy, do wniesionego przez inwestorów kapitału powiększonego o część wypracowanych przez Grupę środków w poprzednich latach (kapitał własny). ▪ ROA – Rentowność aktywów ogółem: stosunek zysku netto do średniego stanu aktywów w ciągu roku obrotowego. Wskaźnik pozwala ocenić inwestorom efektywność wykorzystania całego posiadanego przez Grupę majątku. WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI 2021 2020 ROE 23,3% 13,1% ROA 6,2 % 4,4% STOPA ZYSKU ZE SPRZEDAŻY 4,5% 5,2% RENTOWNOŚĆ EBIT 1,3% 1,0% RENTOWNOŚĆ EBITDA 1,0% 1,2% RENTOWNOŚĆ NETTO 0,9% 0,7% W 2021 roku GK Unimot uzyskała rentowność kapitału w wysokości 23,3% i wskaźnik ten był wyższy o 10,2% od ROE w roku 2020. Wzrost poziomu tego wskaźnika w czasie, oraz jego wysokość pokazują, że GK świetnie radzi sobie wykorzystaniem kapitału własnego. Również rentowność netto wzrosła r/r o 0,2%. WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI skorygowane 2021 2020 STOPA ZYSKU ZE SPRZEDAŻY skorygowana 3,9 % 5,8% RENTOWNOŚĆ NETTO skorygowana 0,4% 1,3% Wyniki w 2021 r. zostały skorygowane o wpływ wyceny zapasów paliw ciekłych i gazowych oraz innych produktów energetycznych i przesunięcia w czasie w zakresie kosztów i przychodów związanych z obrotem paliwami ciekłymi a także o odpis na wartość inwestycji (wartość udziałów oraz pożyczek i należności do spółki stowarzyszonej Green Electricity). Wymienione powyżej zdarzenia o łącznym wpływie na wyniki w 2021 r. w wysokości +45 823tys. zł zostały szerzej opisane w pkt. 2.4 niniejszego Sprawozdania Zarządu. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 21 Sprawność działania Do oceny sprawności działania wykorzystano następujące wskaźniki: ▪ Rotacja należności (w dniach): relacja stanu należności handlowych na koniec roku obrotowego do przychodów ze sprzedaży netto x 360 dni. Wskaźnik wyznacza średni okres czasu w dniach, po jakim następuje spływ należności z tytułu wystawionych przez Grupę faktur. W ogólnym przypadku należy dążyć do minimalizacji tego wskaźnika. ▪ Rotacja zobowiązań krótkoterminowych (w dniach): relacja stanu zobowiązań krótkoterminowych wobec dostawców na koniec roku obrotowego do przychodów ze sprzedaży netto x 360 dni. Wskaźnik wyznacza średni okres czasu w dniach, po jakim następuje spłata zobowiązań Grupy. W ogólnym przypadku należy dążyć do maksymalizacji tego wskaźnika. ▪ Rotacja zapasów (w dniach): relacja średniego stanu zapasów na koniec roku obrotowego do przychodów ze sprzedaży netto x 360 dni. Wskaźnik wyznacza średni okres czasu w dniach, przez który Grupa przetrzymuje zapasy przed ich sprzedażą. Ze względu na efektywność należy dążyć do minimalizacji tego wskaźnika. WSKAŹNIKI SPRAWNOŚCI DZIAŁANIA 2021 2020 Rotacji należności handlowych (w dniach) 23 25 Rotacji zobowiązań handlowych (w dniach) 17 20 Rotacji zapasów (w dniach) 14 13 Rotacji zapasów (w dniach) skorygowany o zapas obowiązkowy 4 3 Wskaźnik rotacji zapasów wydłużył się o 1 dzień w porównaniu z rokiem 2020. Wskaźnik rotacji zapasów skorygowany o wartość zapasu obowiązkowego wydłużył się o 1 dni na koniec 2021 r. w odniesieniu do roku 2020., natomiast wskaźnik rotacji należności i zobowiązań handlowych zmienił się odpowiednio o 2 i 3 dni. Cykl środków pieniężnych = cykl od gotówki do gotówki: Cash to Cash = cykl zapasów + cykl należności – cykl zobowiązań Cash to Cash = 14 dni + 23 dni – 17 dni = 20 dni Skorygowany o wartość zapasu obowiązkowego cykl środków pieniężnych wynosi: Cash to Cash = 10 dni + 23 dni – 17 dni = 10 dni Cykl środków pieniężnych na koniec 2021 r. wzrósł 18 do 20 dni, tj. o 2 dni w porównaniu do końca roku ubiegłego. Cykl środków pieniężnych skorygowany o wartość zapasu obowiązkowego na koniec 2021 r. wzrósł z 8 do 10 dni tj. o 2 dni więcej w porównaniu do końca roku ubiegłego. Ocena zadłużenia Ocenę stopnia zadłużenia Grupy dokonano w oparciu o następujące wskaźniki: ▪ Wskaźnik pokrycia aktywów: relacja sumy wartości kapitałów własnych do sumy aktywów ogółem. Wskaźnik określa stopień pokrycia majątku Grupy posiadanymi przez nią kapitałami własnymi. ▪ Wskaźnik ogólnego zadłużenia: relacja wielkości zobowiązań ogółem do wartości majątku ogółem. Wskaźnik określa w jakiej części majątek Grupy został sfinansowany jej długiem. WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA 31.12.2021 31.12.2020 Wskaźnik zadłużenia ogółem 73,5% 66,4% Wskaźnik pokrycia aktywów 26,5% 33,6% Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym 173,6% 178,8% Wskaźnik zadłużenia ogółem skorygowany o kredyt na zapas obowiązkowy 65,5% 56,2% Wskaźniki zadłużenia na koniec 2021 r. pozostają na podobnym poziomie jak na koniec 2020 r. co oznacza, że nie zmieniły się istotnie źródła zewnętrznego finansowania prowadzonej działalności Grupy. Pozytywna ocena wymienionych wskaźników jest podstawą do pozytywnej oceny zdolności Grupy do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań i świadczy o braku zagrożeń w tym zakresie. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 22 2.4 GŁÓWNE CZYNNIKI I ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2021 R. ORAZ KSZTAŁTUJĄCE JEJ WYNIKI FINANSOWE 2.4.1 OLEJ NAPĘDOWY Z BIOPALIWAMI W 2021 r. Grupa kontynuowała sprzedaż oleju napędowego, benzyny oraz biopaliw. w tysiącach złotych 01.01.2021- 31.12.2021 01.01.2020- 31.12.2020 zmiana % Wolumen sprzedaży [m3] 1 583 850 1 347 350 17,6% Przychody ogółem 6 436 642 3 845 935 67,4% EBITDA 112 686 63 757 76,7% EBITDA skorygowana 83 225 84 643 -1,7% Zysk/(strata) za okres 102 135 53 230 91,9% Zysk/(strata) za okres skorygowany 72 674 74 116 -1,9% W 2021 r. Grupa sprzedała ponad 1 583 tys. m3 paliw ciekłych i biopaliw, co stanowi wzrost o 17,6 % w porównaniu do roku poprzedniego. Wraz ze wzrostem wolumenów odnotowano znaczny wzrost przychodów ze sprzedaży spowodowanego min. znacznym wzrostem cen paliw. (wzrost o 67%r/r). Wyniki w 2021 r. zostały skorygowane o wpływ wyceny zapasów paliw ciekłych i gazowych oraz innych produktów energetycznych i przesunięcia w czasie w zakresie kosztów i przychodów związanych z obrotem paliwami ciekłymi o łącznym pozytywnym wpływie na wyniki księgowe w wysokości 29 461 tyś. Wypracowana EBITDA w 2021 r. wyniosła 112,7 mln zł (wzrost o 77% r/r), a EBITDA skorygowana 83,2 mln zł (spadek o 1,7% r/r). Zysk netto za 2021 r. wyniósł 102,1 mln zł (wzrost o 91,9% r/r), a zysk netto skorygowany 72,7 mln zł (nieznaczny spadek -1,9% r/r). Główny wpływ na skonsolidowaną EBITDA skorygowaną w 2021 r. (nieznacznie niższą r/r) miały wpływ poniższe czynniki: ▪ Sprzyjające otoczenie zewnętrzne w pierwszej połowie roku (zadowalające poziomy premii lądowej oraz utrzymujący się wysoki popyt na olej napędowy) i trudne w drugiej połowie roku, szczególnie w listopadzie i grudniu (spadek premii lądowej i dalszy wzrost cen) ▪ Wyższe r/r wolumeny sprzedaży oleju napędowego oraz benzyn, m.in. w wyniku intensyfikacji sprzedaży w północno-zachodniej części Polski, a także wyższej sprzedaży paliw do sieci detalicznej AVIA (rosnący udział sieci w sprzedaży hurtowej) ▪ Nieznacznie niższe r/r wolumeny sprzedaży biopaliw w wyniku wyraźnie ograniczonego popytu na rynku ▪ Wyższe r/r marże na oleju napędowym przez większą część roku, niższe r/r w listopadzie i grudniu (poziomy marż związane bezpośrednio z sytuacją rynkową) Na wyniki przyszłych okresów wpływ będą mieć głównie poniższe czynniki: ▪ Wysokość premii lądowej (różnicy pomiędzy ceną na lokalnym rynku a ceną w portach dostawy paliwa do kraju) dla oleju napędowego – asortymentu dominującego w strukturze sprzedaży Grupy. Wysokość premii lądowej wyznacza obszar możliwej do zrealizowania marży handlowej pomniejszonej o koszty logistyki (koszty transportu, obsługi przeładunkowej, badania jakości), koszty wynajmu pojemności baz paliw, koszty ubezpieczenia należności (w związku z polityką bezpieczeństwa obrotu przyjętą przez Grupę), a także koszty realizacji obowiązków NCW, ▪ Dynamika i kierunek zmian cen oleju napędowego – duża dynamika wzrostu cen wpływa negatywnie, duża dynamika spadków – pozytywnie, ▪ Struktura rynku (contango/backwardation), ▪ Sytuacja rynkowa i konkurencyjna po przejęciu spółki Lotos przez PKN Orlen, ▪ Wysokość kapitału obrotowego niezbędnego do sfinansowania realizowanych obrotów, która uzależniona jest od poziomu cen paliw na rynkach oraz przedłużenie posiadanych kredytów obrotowych. ▪ Sytuacja popytowa i podażowa w Europie, a zwłaszcza w Polsce, szczególnie w kontekście wojny w Ukrainie. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 23 2.4.2 GAZ LPG W 2021 r. Grupa kontynuowała obrót gazem LPG, koncentrując się głównie na sprzedaży hurtowej. w tysiącach złotych 01.01.2021- 31.12.2021 01.01.2020- 31.12.2020 zmiana % Wolumen sprzedaży [T] 221 445 185 271 19,5% Przychody ogółem 645 338 342 960 88,2% EBITDA 16 863 7 265 132,1% Zysk/(strata) netto za okres 16 033 6 454 148,4% W 2021 r. mieliśmy do czynienia z wciąż wymagającym otoczeniem zewnętrznym – przede wszystkim utrudniony był dostęp do produktu oraz pojawiały się znaczące utrudnienia logistyczne na Wschodzie, przede wszystkim w wyniku wprowadzonych sankcji na Białoruś. Mimo to udało się wypracować wyższe r/r wolumeny, przychody i EBITDA. 2021 r. był dla segmentu LPG rekordowy. W 2021 r. Grupa osiągnęła o 19,5 % wyższe wolumeny, które wyniosły 221,4 tys. ton. Wypracowana w 2021 r. EBITDA wyniosła 16,9 mln zł (wzrost o 132,1 % r/r). Zysk netto za 2021 r. wyniósł 16 mln zł (wzrost o 148,4%/r). Na zdecydowanie wyższe r/r wyniki 2021 r. w tym segmencie wpływ miały głównie poniższe czynniki: ▪ Wyższe r/r oraz wyższe od założeń wolumeny – intensyfikacja importu i wykorzystanie alternatywnych kierunków zachodnich (m.in. Szwecja i Holandia) ▪ Wyższa r/r oraz wyższe od założeń marże na sprzedaży – efektywne wykorzystanie szans rynkowych (dobre wyczucie zachowań rynku i nadarzających się okazji dzięki sprawności i elastyczności biznesu) W kolejnych okresach największy wpływ na działalność Grupy w obszarze gazu LPG będzie miała sytuacja popytowo- podażowa na rynku związana z wojną w Ukrainie. 2.4.3 PALIWA GAZOWE Grupa prowadzi działalność w zakresie obrotu, sprzedaży i dystrybucji gazu ziemnego z wykorzystaniem własnej infrastruktury (sieć gazowa, stacje regazyfikacji LNG), obcej infrastruktury, na Towarowej Giełdzie Energii oraz z zagranicą. w tysiącach złotych 01.01.2021- 31.12.2021 01.01.2020- 31.12.2020 zmiana % Wolumen sprzedaży [GWh] 2 507 774,4 223,7% Przychody ogółem 552 622 71 777 669,9% EBITDA 2 282 11 986 - 425 % Zysk/(strata) netto za okres -2 977 9 637 -69,1% W 2021 r. Grupa sprzedała 2 507 GWh gazu ziemnego, czyli prawie o 224% więcej niż w roku poprzednim. Wypracowana EBITDA w 2021 r. spadła do 2,3 mln zł, a wynik netto za 2021 rok to strata w kwocie (-) 3,0 mln zł. Na wyraźnie niższe r/r wyniki 2021 r. w tym segmencie wpływ miały głównie poniższe czynniki: ▪ Dynamiczny wzrost cen gazu ziemnego przez cały rok: ograniczanie działalności na rynku hurtowym – duży wzrost wartości depozytów oraz niższy popyt wśród klientów mających różne źródła zaopatrzenia w energię, a także niemożność bieżącego dostosowania cen sprzedaży (taryf) do szybko rosnących cen gazu ▪ Wytłoczenie gazu przed zakładanym terminem i niekorzystny wpływem zawieranych w związku z tym transakcji ▪ Niskie spready lato-zima w trakcie 2Q 2021, które zmniejszyły marzę realizowaną przez Spółkę z transakcji z wykorzystaniem magazynów gazu ziemnego. Na wyniki przyszłych okresów wpływ będą mieć głównie ceny rynkowe gazu ziemnego, poziom nowych taryf w spółkach Unimot System i Blue LNG, pozyskiwanie nowych odbiorców oraz poziom sprzedaży hurtowej. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 24 2.4.4 ENERGIA ELEKTRYCZNA Grupa kontynuuje rozwój projektu sprzedaży energii elektrycznej jako elementu realizowania strategii tworzenia multienergetycznej oferty sprzedaży. Segment ten obejmuje hurtowy handel energią za pośrednictwem platform giełdowych i brokerskich spółki Tradea Sp. z o.o. (Tradea jest pośrednikiem i nie dostarcza energii elektrycznej do klienta końcowego) oraz sprzedaż Unimot Energia i Gaz Sp. z o.o. energii do klientów końcowych z wykorzystaniem obcej infrastruktury. w tysiącach złotych 01.01.2021- 31.12.2021 01.01.2020- 31.12.2020 zmiana % Wolumen sprzedaży [GWh] 3 145 2 573,2 22,2% Przychody ogółem 222 971 120 127 85,6% EBITDA 13 950 5 236 166,4% Zysk/(strata) netto za okres 16 244 4 587 254,1% Segment odnotował wzrost wolumenów sprzedaży z 2 573,2 GWh w 2020 r. do 3 145 GWh w 2021 r. (spadek o 22,2% r/r). Przychody i koszty z hurtowego handlu energią za pośrednictwem platform giełdowych i brokerskich w spółce Tradea zgodnie z obowiązującym MSSF 15 zaliczane są wynikowo do zysku brutto ze sprzedaży. Segment wypracował w 2021 r. zysk netto w wysokości 16,2 mln zł (wzrost o 254 % r/r/) oraz EBITDA w wysokości 13,9 mln zł (wzrost o 166% r/r). Na wynik 2021 r. w tym segmencie wpływ miały głównie poniższe czynniki: ▪ Dynamiczny wzrost cen energii elektrycznej przez cały rok – negatywny wpływ zarówno na hurtowy handel energii za pośrednictwem platform giełdowych i brokerskich (zwiększenie kosztów bilansowania), jak i na sprzedaż do klientów końcowych ▪ Ujemny wynik spółki Tradea w związku ze spadkiem płynności i z planami zniesienia obligacyjnego handlu giełdowego, a także niekorzystnym wpływem rozliczeń długoterminowych kontraktów ▪ Niekorzystny wpływ rozliczeń długoterminowych kontraktów w spółce Tradea ▪ Dodatkowa EBITDA w wyniku przyspieszonej realizacji zysków z portfela klientów energetyczno-gazowych – sprzedaż części portfela klientów przez UNIMOT Energia i Gaz ▪ Wykorzystanie sprzyjającego otoczenia zewnętrznego Tradea sp. z o.o. (m.in. dynamiczne zmian cen kontraktów terminowych w IV kwartale 2021 r.) w działalności tradingowej tej spółki. w tysiącach złotych 01.01.2022 31.12.2024 Szacowana marża w okresie 01.01.2021 - 31.12.2024 4 540 Szacowana marża w okresie 01.01.2025 - 31.12.2030 1 134 Uzyskana zapłata 3 972 Koszty pozyskania umów 1 283 Zysk na sprzedaży portfela 2 690 W dniu 23 lutego 2021 r. Unimot Energia i Gaz sp. z o.o. zawarła przedwstępną umowę odpłatnego przeniesienia praw i obowiązków związanych z segmentem sprzedaży energii elektrycznej i gazu ziemnego z firmą Energia Polska Sp. z o.o. Rozliczenie pomiędzy stronami Umowy zostanie przeprowadzone w oparciu o poziom marży generowanej z poszczególnych umów z klientami w poszczególnych latach. Umowa przewiduje przenoszenie praw i obowiązków z umów w transzach, uzależnionych od wypełnienia formalności, w tym od uzyskanych od klientów pełnomocnictw. Spółka Unimot Energia i Gaz mimo sprzedaży, będzie kontynuować działalność operacyjną tego segmentu poprzez dalszy rozwój organiczny w nowym modelu sprzedaży. Kontynuowane będzie pozyskiwanie kolejnych klientów i podpisywanie umów generujących marżę na kolejne lata. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 25 2.4.5 FOTOWOLTAIKA Przychody segmentu obejmują sprzedaż instalacji fotowoltaicznych pod marką AVIA Solar na rynku polskim. Segment został uruchomiony pod koniec Ii kwartału 2020 r. w tysiącach złotych 01.01.2021- 31.12.2021 01.01.2020- 31.12.2020 zmiana % Wolumen sprzedaży [KWp] 4 249 1 391 205,5% Przychody ogółem 14 756 5 018 194,1% EBITDA (8 743) (1 967) 344,5% Zysk/(strata) netto za okres (7 998) (2 099) 281,0% W 2021 r. zamontowano instalacje fotowoltaiczne o mocy 2 249 KWp. Pozwoliło to osiągnąć przychody w wysokości 14,8 mln zł. EBITDA ukształtowała się na poziomie -8,7 mln zł, a wynik netto -8,0mln zł. Negatywny wynik segmentu w 2021 r. związany był przede wszystkim z: ▪ Ponoszeniem kosztów związanymi z rozwojem oraz inwestycjami w nowe kanały, projekty i produkty oraz kosztami związanymi z reorganizacją i restrukturyzacją segmentu w celu ograniczenia kosztów stałych. ▪ Rezerwą na różnice inwentaryzacyjne po przeniesieniu zapasów paneli fotowoltaicznych oraz jednorazowym ujęciem kosztów marketingu. DZIAŁALNOŚĆ POZOSTAŁA 2.4.6 STACJE PALIW Przychody segmentu obejmują przychody ze sprzedaży paliw na stacjach własnych Emitenta oraz opłaty inwestycyjne, stałe i inne opłaty uzyskiwane od franczyzowych stacji AVIA. EBITDA obejmuje dodatkowo stałą opłatę za każdy sprzedany litr paliwa na stacjach franczyzowych (przeniesioną z segmentu ON+BIO – hurtowa sprzedaż paliw). w tysiącach złotych 01.01.2021- 31.12.2021 01.01.2020- 31.12.2020 zmiana % Wolumen sprzedaży [tyś litrów] 179 834 107 387 67,6% Przychody ogółem 214 235 69 855 206,7% EBITDA 953 (2 925) -132,6% Zysk/(strata) netto za okres (4 628) (4 286) 8,0% W 2021 r. na wszystkich stacjach AVIA w Polsce sprzedanych zostało 180 mln litrów paliw, co stanowi wzrost o 67,6 % w porównaniu do poprzedniego roku. Wzrost wolumenów wynikał z większej liczby stacji w sieci AVIA oraz wzrostu średniej sprzedaży na stację. Przychody w tym segmencie wzrosły o 206,7 % r/r i w 2021 r. wyniosły 214,2 mln zł. EBITDA ukształtowała się na poziomie 0,1 mln zł, a wynik netto -4,6 mln zł. Negatywny wynik segmentu spowodowany był przede wszystkim przez wyższe niż w roku ubiegłym koszty związane z rozwojem sieci. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 26 2.4.7 INNE PRODUKTY ROPOPOCHODNE Segment obejmuje sprzedaż produktów asfaltowych, olejów silnikowych i smarów pod marką AVIA. w tysiącach złotych 01.01.2021- 31.12.2021 01.01.2020- 31.12.2020 zmiana % Wolumen sprzedaży [T] 56 677 48 824 16,1% Przychody ogółem 105 153 309 641 -194,0% EBITDA (1 216) (666) -82,6% Zysk/(strata) netto za okres (1 359) (1 197) 13,5% Łącznie w całym 2021 r. w ramach segmentu sprzedano 56,7 tys. ton produktów. Przychody wyniosły w 2021 r. 105,1 mln zł. Wynik za okres -1,36 mln zł a EBITDA -1,22 mln zł. Znaczna różnica na przychodach wynika z braku sprzedaży w 2021 roku ropy naftowej. Niższy r/r wynik w tym segmencie w 2021 r. wynikał przede wszystkim z: ▪ W biznesie olejów: z trudnego rynku związanego z powrotem epidemii COVID-19, wzrostem cen frachtów oraz klęskami żywiołowymi, w których Grupa prowadzi działalność ▪ Biznes asfaltowy: z agresywnej polityki cenowej głównych dostawców oraz wyzwaniami związanymi z podażą produktów 2.5 SZACUNEK WPLYWU EPIDEMII COVID-19 NA DZIAŁALNOŚĆ I SYTUACJĘ FINANSOWĄ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2021 r. na sytuację społeczno-gospodarczą kraju nadal oddziaływała pandemia COVID-19. Czasowe obostrzenia w życiu społeczno-gospodarczym (największe w pierwszych miesiącach roku) przeważnie były mniej restrykcyjne niż wiosną 2020 r., kiedy wprowadzono stan epidemii w kraju. W podstawowych obszarach działalności gospodarczej w 2021 r. uzyskano lepsze wyniki niż w poprzednim roku. Nieco poprawiła się sytuacja na rynku pracy: w końcu 2021 r. większa niż rok wcześniej była liczba pracujących w gospodarce narodowej, zaś mniejsza – stopa bezrobocia rejestrowanego. W ciągu roku obserwowano stopniowe nasilenie zjawisk inflacyjnych – w grudniu 2021 r. wzrost w skali roku cen zarówno konsumpcyjnych, jak i producentów był najwyższy od wielu lat 6 . Po zapaści na rynku spowodowanej znaczną redukcją zapotrzebowania poprzez globalną sytuację pandemiczną nastąpiło wyraźne odbicie. Złożyło się na to wiele czynników. Po pierwsze powracający z zawieszenia przemysł nadspodziewanie szybko zwiększył zużycie do stopnia, którego strona podażowa po przejściu w tryb chwilowego uśpienia nie była w stanie zbilansować. Towary i usługi związane z transportem w 2021 r. podrożały w skali roku o 14,4% (w 2020 r. notowano spadek ich cen o 5,6%). Dużo więcej niż w poprzednim roku płacono za paliwa do prywatnych środków transportu – przeciętnie o 22,1% (wobec spadku w 2020 r. o 10,4%), w tym gaz ciekły był droższy o 29,5%, benzyna – o 22,2%, a olej napędowy – o 19,8%. Wzrosły także ceny samochodów osobowych oraz opłaty za usługi transportowe – po 1,6% 7 . W ocenie Zarządu GK Unimot wpływ pandemii COVID-19 w 2021 roku, na płaszczyźnie prowadzonych biznesów był znikomy. Z pewnością wpływ na ponowny rozkwit gospodarki i pozytywną reakcję rynku miało opracowanie i wprowadzenie do obrotu szczepionek przeciw wirusowi SARS-CoV-2, co prawda sytuacja w kraju i na świecie cały czas jest zmienna i niebezpieczna w związku z pojawiającymi się nowymi wariantami koronawirusa SARS-CoV-2 (Delta, Omikron), niemniej jednak w gospodarce nastąpiło wyraźne odbicie. W oparciu o obecnie dostępne informacje związane z przebiegiem epidemii COVID-19, Zarząd Jednostki Dominującej nie widzi zagrożenia w kontynuacji dostaw klientom podstawowych produktów tj. oleju napędowego, biopaliw, LPG, gazu ziemnego, 6 GUS, Styczeń 2022- Sytuacja społeczno gospodarcza w kraju w 2021 roku- socio-economic situation of the country in 2021 str. 7 7 GUS, Styczeń 2022- Sytuacja społeczno gospodarcza w kraju w 2021 roku- socio-economic situation of the country in 2021 str. 46 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 27 energii elektrycznej i pozostałych produktów ropopochodnych. Dostęp do paliw, obok żywności i lekarstw, wydaje się mieć kluczowe znaczenie dla władz państwowych i społeczeństwa. Grupa jest czołowym importerem zarówno oleju napędowego, jak i LPG oraz asfaltów i jest przygotowana do dalszej działalności w tych segmentach. Na chwilę obecną, z uwagi na dynamicznie zmieniające się otoczenie, Zarząd Jednostki Dominującej nie jest w stanie w sposób precyzyjny określić ostatecznego wpływu epidemii COVID-19 na działalność i perspektywy Grupy Kapitałowej UNIMOT. Zakres wpływu uzależniony będzie, przede wszystkim, od czasu trwania epidemii oraz stopnia jej intensywności, co bezpośrednio wpływać będzie na ograniczenia handlowe i zmiany popytowo-podażowe, co z kolei jest kluczowe dla działalności spółek handlowych. Zarząd Jednostki Dominującej nie widzi podstaw do zmiany prognozy Skonsolidowanej EBITDA Skorygowana na 2021 r. wynoszącej 75,3 mln zł. 2.6 CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU UNIMOT S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ocenie Grupy jednym z najistotniejszych czynników, jaki może mieć wpływ na działalność w przyszłości, jest dostępność surowców i kapitału obrotowego niezbędnego do sfinansowania dalszego wzrostu realizowanych obrotów, a także sfinansowanie zakupu zapasu obowiązkowego w kolejnych okresach. Ma to szczególne znaczenie w kontekście konfliktu zbrojnego Rosja- Ukraina. Wysokość kapitału obrotowego niezbędnego do sfinansowania jest uzależniona od poziomu cen paliw na rynkach (dotyczy szczególnie cen oleju napędowego). Istotne będzie również przedłużenie posiadanych kredytów obrotowych oraz wygospodarowanie wolnych środków w wysokości umożliwiającej spłatę pożyczek od podmiotów powiązanych, albo w optymalnym scenariuszu przedłużenie terminu zwrotu tych pożyczek. Inne czynniki istotne dla rozwoju Grupy Kapitałowej: ▪ Poziom stóp procentowych – Grupa korzysta z zewnętrznych źródeł finansowania (głównie kredyty i pożyczki w złotych polskich a także w dolarach amerykańskich i euro), których koszt jest uzależniony od poziomu stóp procentowych. Po kilku latach utrzymywania się relatywnie niskich stóp procentowych, w drugim kwartale 2021 roku stopy procentowe zaczęły systematycznie wzrastać, co negatywnie wpływa koszty obsługi zadłużenia. Niestety wysoka inflacja w kraju i na świecie będzie miała wpływ na dalsze wzrosty stóp procentowych. ▪ Poziom kursów walutowych – Grupa prowadzi sprzedaż na rynku krajowym i na eksport, natomiast zakupy paliw dokonywane są w większości na rynkach zagranicznych i rozliczane w walutach obcych. Głównymi walutami, w których realizowane są transakcje eksportowe są EUR i USD. W przypadku nabycia walutami płatności są USD, EUR i PLN. Wpływ kursów walutowych na działalność Grupy jest niwelowany przez stosowane instrumenty zabezpieczające. ▪ Koszty wynajmu zbiorników w bazach paliwowych – w kilku poprzednich latach były na stabilnym poziomie, Grupa nie przewiduje również istotnych zmian tych kosztów w przyszłości. Dalszy wzrost wolumenów sprzedaży paliw spowoduje jednak wzrost kosztów ogółem. Stawki podatków i opłat oraz innych regulacji administracyjnych dotyczących rynku paliw – ich podwyższenie może ograniczyć popyt ze strony klientów, a przez to wpłynąć na wzrost konkurencji i obniżenie przychodów lub marż Grupy. ▪ Poziom cen surowca – model biznesowy Grupy w przeważającej części opiera się na zakupie paliw ciekłych i gazowych za granicą lub w Polsce, jego dystrybucji i późniejszej sprzedaży. Brak stabilności cenowej paliw ciekłych oraz gazowych w kraju i za granicą ma istotny wpływ na osiągane marże i w konsekwencji na uzyskane przez Grupę wyniki. Dodatkowo gwałtowny wzrost cen nośników energii może skutkować spadkiem konsumpcji, co może przełożyć się na pogorszenie sytuacji finansowej Grupy. Zmiany cen surowców energetycznych dyktowane są kilkoma kluczowymi czynnikami. Do pierwszej kategorii czynników należą wzajemne powiązania surowców ze sobą, ponieważ np. zmiany cen gazu ziemnego zależą w dużym stopniu od cen ropy naftowej. Następnie wymienić należy wpływ wartości kursów walutowych, w których te surowce są denominowane na rynkach. Kurs walutowy decyduje o poziomie kosztów zakupu surowców z importu, a w efekcie o ich cenie na rynku krajowym. Ostatnia grupa obejmuje szereg czynników geopolitycznych takich, jak konflikty zbrojne i polityczne czy kryzysy gospodarcze w regionach o dużym znaczeniu surowcowym 8 . 8 Cire.pl - Geopolityczne oraz makroekonomiczne uwarunkowania wzrostu ceny paliw SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 28 ▪ Wysokość premii lądowej (różnicy pomiędzy ceną na lokalnym rynku a ceną w portach dostawy paliwa do kraju) dla oleju napędowego – asortymentu dominującego w strukturze sprzedaży Grupy. W praktyce wysokość premii lądowej wynika z poziomu marż realizowanych przez krajowe koncerny petrochemiczne w segmencie produkcji oraz handlu. Wysokość premii lądowej wyznacza obszar możliwej do zrealizowania przez Emitenta marży handlowej pomniejszonej o koszty logistyki (koszty transportu, obsługi przeładunkowej, badania jakości), koszty wynajmu pojemności baz paliw, koszty ubezpieczenia należności (w związku z polityką bezpieczeństwa obrotu przyjętą przez Grupę), a także koszty realizacji obowiązku NCW. ▪ Szara strefa w obrocie paliwami – nieuczciwe praktyki niektórych jednostek dotyczą sprzedaży paliw bez opłacania należnych opłat i podatków oraz z naruszeniem obowiązujących przepisów i ustaw. Powoduje to zmniejszenie konkurencyjności oraz ograniczenie popytu na produkty oferowane przez Emitenta i jego spółki zależne, co może negatywnie wpływać na osiągane wyniki finansowe. Grupa, posiadając wieloletnie doświadczenie na rynku, jest świadoma wszelkiego rodzaju ograniczeń i ryzyk związanych z szarą strefą. Grupa uwzględnia ewentualny wpływ dodatkowych kosztów związanych z opłatami od koncesji lub zabezpieczeniem ryzyka solidarnego VAT-u w prowadzonej działalności gospodarczej i prognozach finansowych. Uchwalony w 2017 r. pakiet przewozowy, nakładający obowiązek cyfrowej rejestracji przewozu towarów, w tym paliw płynnych, umożliwiający rejestrowanie i nadzorowanie ich za pomocą systemów satelitarnych wraz z uchwalonym w 2016 r. pakietem paliwowym w ocenie Grupy ograniczyły w znaczący sposób szarą strefę w handlu paliwami. W perspektywie roku 2022 r. Grupa zakłada utrzymanie się obecnej sytuacji. ▪ Koszty realizacji Narodowego Celu Wskaźnikowego – na działalność Grupy wpływa konieczność realizacji w danym roku minimalnego udziału biokomponentów i innych paliw odnawialnych w ogólnej ilości paliw ciekłych i biopaliw ciekłych sprzedawanych, zbywanych lub zużywanych w innej formie na potrzeby własne, zgodnie ze współczynnikami – Narodowym Celem Wskaźnikowym oraz od 2020 r. Narodowym Celem Redukcyjnym. Nowelizacja z 2016 r. wprowadziła do ustawy o biokomponentach i biopaliwach ciekłych obowiązek realizacji Narodowego Celu Wskaźnikowego w co najmniej 50 proc. (liczonych według wartości opałowej) za pomocą biokomponentów zawartych w paliwach ciekłych. Powoduje to konieczność korzystania z infrastruktury logistycznej i magazynowej w celu realizacji wymaganego blendowania (fizyczne mieszanie paliwa z biokomponentami). Czynności te usługowo wykonują operatorzy baz paliw z których korzysta Emitent. Koszty wykonania NCW oraz koszty usług blendowania paliwa, wpływają na uzyskiwaną marżę handlową co ma bezpośredni wpływ na wyniki Grupy. Dodatkowo od 2020 r. Emitent podobnie jak wszyscy importerzy i producenci paliw obowiązany jest do realizacji nowego obowiązku Narodowego Celu Redukcyjnego, który polega na obowiązku obniżenia średniej emisyjności CO2 wprowadzanych na krajowy rynek paliw transportowych. W praktyce oznacza to celowość stosowania biokomponentów o niższej emisyjności, zawierania kontraktów z importerami niżej emisyjnych paliw (CNG, LNG oraz LPG) oraz nabywania tzw. UER, czyli uprawnień wynikających z redukcji emisji przy wydobyciu surowców energetycznych, co również ma wpływ na ceny oferowanych paliw oraz realizowaną na nich marżę. 2.7 KIERUNKI ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ ▪ Olej Napędowy - Grupa przewiduje dalszy rozwój organiczny w zakresie hurtowej sprzedaży oleju napędowego, w oparciu o poszczególne bazy paliw, poprzez wykorzystanie własnej platformy zakupowej e-Zamówienia dla klientów hurtowych a także własnego zespołu pracowników handlowych. Czynnikami sprzyjającymi są m.in. niewystarczająca krajowa produkcja oleju napędowego w stosunku do konsumpcji, wprowadzony w Polsce tzw. pakiet paliwowy i pakiet transportowy ograniczający szarą strefę w handlu paliwami, wykorzystanie własnych, stabilnych źródeł zaopatrzenia i kompetencji w zakresie handlowym, jak również umiejętności zastosowania narzędzi finansowych i hedgingowych. ▪ Budowa sieci stacji AVIA w Polsce - W roku 2021 przyłączono w Polsce kolejnych 25 stacji paliw AVIA zarządzanych przez grupę Unimot. Na koniec 2021 r. sieć AVIA liczyła 85 stacji w tym 63 franczyzowych i 22 prowadzone bezpośrednio przez spółkę. Jednocześnie udało się nam zamknąć rok 2021 z podpisanymi dodatkowo 15 umowami dla przyszłych stacji Avia do wdrożenia w roku 2022, co dało liczbę 100 podpisanych umów łącznie. Grupa prowadzi negocjacje i rozmowy w kilkunastu kolejnych lokalizacjach na terenie Polski i podtrzymuje plan pozyskania 200 stacji do 2023 r. ▪ Budowa sieci stacji AVIA w Ukrainie - Plany rozwoju sieci AVIA w Ukrainie to 30 stacji do końca 2021 roku, z uwagi na trwającą wojnę plany zostały zawieszone. W 2021 roku GK Unimot posiadała 14 stacji franczyzowych w Ukrainie. ▪ Gaz LPG – Plany rozwoju segmentu LPG dotyczą zwiększenia sprzedaży hurtowej do podmiotów prywatnych i publicznych. Grupa posiada w pełni przygotowaną infrastrukturę do sprzedaży gazu, inwestuje w segment butli LPG SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 29 oraz instalacje zbiornikowe. Z uwagi na niestabilną sytuację na świecie związaną z trudnościami w pozyskaniu surowca w związku z wprowadzonymi sankcjami na Rosję i Białoruś nie jest w stanie zrealizować planów rozwojowych związanych z zwiększeniem wolumenu sprzedaży. ▪ Biopaliwa - Grupa oczekuje kontynuacji sprzedaży biopaliw i bioolejów, w tym z wykorzystaniem poszerzonych źródeł zakupów tego paliwa. Gaz ziemny - Grupa rozwija projekt gazu ziemnego, którego istotą jest wielokierunkowa intensyfikacja sprzedaży paliwa gazowego. Po sprzedaży w 2019 r. części aktywów w tym segmencie biznesowym Grupa skupia się na biznesach o najwyższej marżowości, w tym sprzedaży i dystrybucji gazu ziemnego poprzez spółkę Unimot System z własnej sieci dystrybucyjnej. Rozwijany będzie obrót hurtowy w Unimot S.A. z wykorzystaniem wynajętych przestrzeni magazynowania gazu ziemnego w kawernach. Spółka kontynuować będzie prace związane z możliwościami produkcji biometanu i wprowadzenia go do sieci dystrybucyjnej gazu będącej własnością Unimot Systemu. W zakresie UEIG przewiduje organiczny rozwój sprzedaży gazu ziemnego do klientów końcowych. ▪ Energia elektryczna – będzie kontynuowana działalność w zakresie hurtowego handlu energią elektryczną za pośrednictwem platform giełdowych i brokerskich przez spółkę Tradea. W roku 2021 na rynku energii obserwowano dużą zmienność cen energii elektrycznej standardowych produktów giełdowych, głównie za sprawą wzrostów cen do emisji CO2 oraz paliw kopalnych. Ponadto postępujący wzrost produkcji ze źródeł odnawialnych determinował zmienność na wycenach profilów niestandardowych oraz równolegle wpływał na koszty bilansowania portfela energetycznego spółki. Okres transformacji energetycznej wciąż będzie stawiać przed spółką nowe wyzwania na kolejny 2022 r. ▪ Fotowoltaika – GK Unimot uruchomiła własną produkcję nowoczesnych paneli o wydajności 15 MW/rok modułów fotowoltaicznych jako odpowiedź na potrzeby rynku. W całej Europie jak i w Polsce rynek fotowoltaiczny bardzo dynamicznie się rozwija, z roku na rok zwiększa się ilość zainstalowanej mocy a łańcuchy dostaw modułów fotowoltaicznych są rozchwiane. W związku z tym GK zareagowała na potrzeby produktu lokalnego z Unii Europejskiej od sprawdzonego dostawcy. Postawiono na już przetestowane rozwiązania krzemowe. Atutem jest produkcja na terenie UE oraz dostępność produktu bezpośrednio w Polsce, oraz obsługa pogwarancyjna. Unimot chce dać odbiorcom gwarancję dostaw na czas, co oznacza, że ryzyko logistyczne bierze na siebie już na etapie dostaw surowców. Posiadanie własnej linii produkcyjnej oraz zapasów surowców daje gwarancję, że niezależnie od tego, co wydarzy się na rynku, odbiorcy będą mieli bezpośredni dostęp do paneli fotowoltaicznych. Pod względem jakości, będą lepsze od paneli chińskich. Biznes plan zakłada koncentrację na jakość stawiając na mniejszą liczbę paneli, ale w bardzo dobrej jakości. W 2022 roku GK chce zwiększyć moc produkcyjną kupując dodatkowy park maszynowy do produkcji paneli PV pozwalającej stosować nowe technologie ogniw PV. Obecnie trwa przebudowa linii, by osiągnąć wydajność na III kwartale 2022 r. 45-50 MW/rok. Najnowsze prognozy Instytutu Energetyki Odnawialnej wskazują, że całkowita moc zainstalowana fotowoltaiki w Polsce na koniec 2024 roku wyniesie 12,5 GW3 (wzrost o 8,5 GW w latach 2021-2024 9 ▪ Produkty asfaltowe – w zakresie produktów asfaltowych Grupa planuje intensywny wzrost wolumenów oraz ich kontrybucji do wyniku Grupy w całym 2022 r. Plany te mają pokrycie w zawartej przez Unimot Investments, spółki z Grupy Unimot, w zawartej przedwstępnej umowie nabycia 100 proc. akcji spółki Lotos Terminale, obejmującą biznes niezależnego operatora logistycznego oraz produkcji i sprzedaży asfaltów, a także umowę kredytową w zakresie finansowania transakcji. Biznes „bitumen” będzie obejmować wydzielane ze spółki Lotos Asfalt zakłady produkcji asfaltów w Jaśle i Czechowicach-Dziedzicach wraz z działem handlowym, jak również dziesięcioletni kontrakt na dostawy przez Grupę Lotos produktów asfaltowych i surowca do ich produkcji w ilości do 500 tys. ton rocznie, dzięki czemu Grupa Unimot powinna stać się drugim graczem na rynku sprzedaży asfaltów w ujęciu wolumenowym. 9 (źródło:https://ieo.pl/pl/raport-rynek-fotowoltaiki-w-polsce-2021 strona 21.) SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 30 2.8 CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻENIA GRUPY KAPITAŁOWEJ Czynniki związane z działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej: GRUPA RYZYKA RYZYKO I JEGO OPIS DZIAŁANIA MITYGUJĄCE I NARZĘDZIA SŁUŻĄCE ZARZĄDZANIU RYZYKIEM Ryzyka rynkowe i produktowe Ryzyko zmienności cen towarów i związane z niestabilnością rynku paliw płynnych i gazowych, zależnych od czynników zewnętrznych, w szczególności sytuacji makroekonomicznej i politycznej w kraju i za granicą, mające wpływ m.in. na popyt na paliwa, uzyskiwane przez Emitenta marże, wysokość kosztów z tytułu magazynowania paliw. • bieżąca analiza rynku i cen paliw pozwalająca na odpowiednie reagowanie na zmiany; • zabezpieczenie zakupów odpowiednimi transakcjami hedgingowymi z wykorzystaniem kontraktów terminowych; • w przypadku towarów o szybkiej rotacji ryzyko jest ograniczane poprzez przenoszenie formuł cenowych na klienta oraz poprzez ustalanie cen kupna i sprzedaży w jak najkrótszym odstępie czasowym; Ryzyko zmienności cen energii elektrycznej związane z niepewnością co do poziomów i zmienności cen energii elektrycznej oraz cen kluczowych produktów energetycznych i pochodnych, które kształtują cenę energii elektrycznej (m.in. CO2, paliwa- gaz, węgiel kamienny i prawa majątkowe w aukcjach), co może mieć wpływ na marże uzyskiwane przez spółkę zależną od Emitenta. • bieżąca analiza rynku i cen paliw oraz cen uprawnień do emisji CO2 pozwala na odpowiednie reagowanie na zmiany; • zabezpieczenie zakupów odpowiednimi transakcjami hedgingowymi, z wykorzystaniem kontraktów terminowych przy jednoczesnym monitorowaniu zabezpieczeń depozytów na giełdzie, jak i u Operatora Sieci Przesyłowej • w przypadku handlu energią przy zastosowaniu formuł cenowych indeksowanych, w szczególności do rynku krótkoterminowego (typu Day-Ahead i/lub Intraday), ryzyko jest znoszone przy jednoczesnym ograniczeniu marżowości tych produktów; Ryzyko wzrostu kosztów operacyjnych, w szczególności w obszarze kosztów materiałów, energii, kosztów pracowniczych, a także kosztów transportu, wynikające z aktualnej sytuacji makroekonomicznej. • bieżąca analiza rynku i budżetowanie, uwzględniające prognozy zmian sytuacji makroekonomicznej; • kształtowanie cen produktów, adekwatnie do wzrostu kosztów działalności operacyjnej; • prowadzenie zrównoważonej polityki w obszarze kosztowym; Ryzyko wpływu sankcji gospodarczych nakładanych na Rosję i Białoruś w związku z agresją zbrojną na Ukrainę mające potencjalny wpływ na ograniczenie źródeł dostaw paliw płynnych i gazowych, a także zakłócenia w transferze środków płatniczych i łańcuchu dostaw, w tym w sferze transportowej i logistycznej, mogących mieć wpływ na ograniczenie dostaw z tych kierunków lub wzrost kosztów wynikających z zabezpieczenia transakcji i koniecznej zmiany źródeł dostaw. • dywersyfikacja źródeł dostaw paliw płynnych przez Emitenta; • budowanie silnych i trwałych relacji z dostawcami, celem umożliwienia zakupu paliw w większych wolumenach w przyszłości; • dywersyfikacja źródeł przychodów Emitenta, z uwzględnieniem odnawialnych źródeł energii, jak również nowych planowanych inwestycji w obszarze centr logistycznych i bitumenów, celem zmniejszenia udziału oleju napędowego i gazu w przychodach; Ryzyko związane z istnieniem szarej strefy zmniejszającej konkurencyjność na rynku, związane z pojawieniem się w łańcuchu dostaw nieuczciwych kontrahentów oraz ograniczające popyt na produkty Emitenta i jego spółek zależnych. • posiadanie odpowiednich procedur i weryfikacja kontrahentów Emitenta i spółek zależnych, pod kątem ryzyk związanych z zaangażowaniem Emitenta lub podmiotów z Grupy w nieuczciwe praktyki rynkowe; • uwzględnianie ewentualnego wpływu dodatkowych kosztów związanych z opłatami od koncesji lub zabezpieczeniem ryzyka SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 31 solidarnego VAT-u w prowadzonej działalności gospodarczej i prognozach finansowych; Ryzyko wpływu ograniczenia popytu na samochody osobowe z silnikiem diesla na sprzedaż paliw, mające potencjalny wpływ na zmniejszenie poziomu sprzedaży oleju napędowego, a także wzrost konkurencji na rynku i zmniejszenie marż. • bieżąca analiza rynku paliw i wpływu polityki środowiskowej na poziomie UE w zakresie ograniczeń związanych z emisją CO2 na działalność Emitenta; • podejmowanie działań inwestycyjnych w obszarze odnawialnych źródeł energii w celu dywersyfikacji źródeł przychodów; Ryzyko wynikające z konkurencji na rynku paliw związane z możliwością pojawienia się na polskim rynku nowych międzynarodowych koncernów lub poszukiwaniem przez podmioty konkurencyjne nowych źródeł dostaw, co może wpłynąć na konieczność obniżenia cen produktów oferowanych przez Grupę. • przyjęcie polityki konkurowania nie tylko ceną, ale możliwością zapewnienia terminowości i ciągłości dostaw; • budowanie bezpośrednich i trwałych relacji z odbiorcami indywidualnymi oraz hurtowymi; • budowanie własnej sieci AVIA i rozwój brandu oraz marki w Polsce, w tym przy współudziale partnerów w Polsce i za granicą; • prowadzenie bezpiecznej, ale atrakcyjnej polityki udzielania kredytów kupieckich odbiorcom; • przewaga nad konkurencją w związku z dużymi wymogami prawnymi i kapitałowymi związanymi z handlem wyrobami koncesjonowanymi; Ryzyka majątkowe związane z rozwojem i utrzymaniem majątku Ryzyko związane z niepowodzeniem inwestycji Emitenta i spółek zależnych, w tym w szczególności w inwestycje w odnawialne źródła energii, które to projekty są kapitałochłonne i obaczone ryzykami wynikającymi z wczesnego stadium zaawansowania. Niepowodzenie inwestycji może nieść ze sobą konieczność dokonywania odpisów aktualizujących wartość pożyczek lub nabywanych udziałów, co może mieć bezpośredni wpływ na wynik Emitenta. • prowadzenie badania due dilligence nabywanych aktywów lub projektów; • zabezpieczenia umów zawieranych z partnerami, celem zmniejszenia ryzyka niepowodzenia finansowego inwestycji w postaci kar umownych, prawa odstąpienia od zawartych umów czy opcji wyjścia na określonych warunkach; • dywersyfikacja projektów z różnych rodzajów OZE, w tym podział środków z puli przeznaczonych do inwestycji pomiędzy różne projekty. Ryzyko związane z transakcją przejęcia aktywów w ramach przejęcia GK LOTOS przez PKN ORLEN związane z dojściem do skutku umów kredytowych oraz zabezpieczeń, które wpłyną na zwiększenie zobowiązań Grupy i ograniczenie wolnych środków obrotowych, w tym na nowe inwestycje. Transakcja wiąże się również z koniecznością reorganizacji Grupy Kapitałowej Emitenta i poniesieniem związanych z nią kosztów. • podejmowanie działań przygotowawczych, reorganizacyjnych w ramach Grupy, celem przygotowania się do transakcji; • ograniczenie inwestycji i wstrzymanie wypłaty dywidendy, celem zatrzymania środków obrotowych na czas niezbędny do uzyskania efektów synergii z transakcji; • zarządzanie kowenantami oraz wskaźnikami płynności na poziomie Emitenta i Grupy, celem zapewnienia odpowiednich poziomów tych wskaźników przed zaciągnięciem kolejnych istotnych dla Grupy zobowiązań • Właściwe przygotowaniu procesów Integracji aktywów – już takie prace się toczą • Wyegzekwowanie od Sprzedającego właściwego przygotowania aktywów do przejęcie pod względem: zasobów IT, osobowych i umów TSA/SLA • Zaangażowanie doświadczonej kadry zarządzającej i specjalistów z zakresu optymizacji procesów • Powołanie Centrum Usług Wspólnych w celu optymalizacji procesów wsparcia operacyjnego SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 32 • Proaktywne podejście do klientów i obszarów biznesowych (UNIMOT jako spółka działająca elastycznie i dynamiczne będzie mogła szybciej reagować na zmiany rynkowe vs. duży koncern) • Przygotowanie programów motywacyjnych, cross-selling i up-selling może zwiększyć efektywność biznesu i jego dochodowość Ryzyko związane z niedojściem do skutku transakcji przejęcia aktywów w ramach przejęcia GK LOTOS przez PKN ORLEN związane z utratą możliwości skokowego rozwoju Grupy Emitenta, w tym osiągnięcia szeregu synergii stanowiących element strategii rozwoju Emitenta, tj. dywersyfikacji źródeł przychodów, ograniczenia kosztów działalności handlowej, a także uzyskania znacznie wyższych wyników finansowych z nowej działalności. Niedojście do skutku transakcji będzie wiązało się również z koniecznością pokrycia wysokich kosztów przygotowania transakcji z bieżącej działalności Emitenta. • podejmowanie działań przygotowawczych, reorganizacyjnych w ramach Grupy, celem przygotowania się do transakcji; • podejmowanie działań celem zabezpieczenia spełnienia warunków transakcji leżących po stronie Emitenta i spółki zależnej biorącej udział w transakcji; • poszukiwanie nowych źródeł przychodów w ramach OZE i innych okazji rynkowych do rozwoju; Ryzyka operacyjne związane z realizacją bieżących procesów gospodarczych Ryzyko związane z utratą kluczowej kadry menadżerskiej i znalezienia wykwalifikowanych pracowników szczególnie istotne w branży paliwowej, w której istotne znaczenie mają doświadczenie oraz ugruntowane relacje handlowe w branży. • budowanie i utrzymywanie wieloletnich dobrych relacji z kluczową kadrą menadżerską i pracownikami; • analiza rynku pod kątem zatrudnienia i oferowanie atrakcyjnych warunków zatrudnienia; • prowadzenie programu premiowego dla członków zarządu. Ryzyko uzależnienia od zewnętrznych terminali oraz baz przeładunkowych, których dobór determinowany jest lokalizacją, w tym również optymalizacją kosztów transportu do odbiorców towarów Emitenta. Wypowiedzenia lub nieprzedłużenie umów o współpracę z tymi operatorami, mogłoby wpłynąć na ograniczenie wolumenów sprzedaży i wzrost kosztów transportu. • podejmowanie działań zmierzających do dywersyfikacji baz oraz terminali; • zawarcie przedwstępnej umowy nabycia własnych baz i terminali w ramach transakcji nabycia aktywów od Lotos Terminale S.A. Ryzyka związane z transportem, w szczególności związane z konfliktem zbrojnym w Ukrainie, podczas którego może dojść do uszkodzenia lub zniszczenia infrastruktury transportowej tego kraju, co może spowodować opóźnienia lub brak możliwości realizacji dostaw gazu LPG przez terytorium tego państwa do terminala, z którego usług korzysta Emitent. Opóźnienia w transporcie i ponadnormatywny czas transportu mogą również powodować naliczanie dodatkowych opłat przez przewoźnika. • dywersyfikacja źródeł dostaw m.in. poprzez zakup gazu od polskich dostawców oraz z Europy Zachodniej. • właściwa organizacja procesu sprzedaży, jak i stosowanie wewnętrznych procedur weryfikacji dokumentów przewozowych, które ograniczają liczbę zdarzeń powodujących ponadnormatywne. Ryzyka regulacyjno Ryzyko cofnięcia, wygaśnięcia lub naruszenia koncesji na obrót paliwami bądź nałożenia kary finansowej w związku z naruszeniem przez Emitenta lub spółki zależne przepisów • dobór kadry kierowniczej mającej doświadczenie w prowadzeniu działalności objętej koncesjami, posiadanymi przez Emitenta i spółki zależne; SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 33 prawne związane z wypełnieniem wymogów zewnętrznego i wewnętrznego otoczenia prawnego Prawa Energetycznego, w szczególności w przypadkach naruszenia bezpieczeństwa bądź zasad uczciwego obrotu lub w przypadku naruszenia wydanych koncesji. • monitoring ważność koncesji odbiorców na stronie internetowej URE; • monitoring przestrzegania przez Emitenta i spółki zależne warunków udzielonych koncesji; Ryzyko związane z utrzymywaniem zapasów obowiązkowych paliw ciekłych, na podstawie przepisów prawa, co wiąże się ze znaczącymi kosztami finansowania tych zapasów i magazynowania, a także jest powiązane z ryzykiem zmiany cen paliw a tym samym wpływu tych różnic na wycenę posiadanych zapasów. • zawieranie umów związanych z utrzymaniem i finansowaniem zapasu obowiązkowego; • monitorowanie poziom wymaganego zapasu; • zabezpieczenie zakupów paliw odpowiednimi transakcjami hedgingowymi, z wykorzystaniem kontraktów terminowych; • zawarcie przedwstępnej umowy nabycia własnych baz i terminali w ramach transakcji nabycia aktywów od Lotos Terminale S.A.; dojście do skutku transakcji pozwoli na wykorzystanie własnych pojemności magazynowych na potrzeby Grupy; Ryzyko związane z obowiązkiem zapewnienia Narodowego Celu Wskaźnikowego oraz Narodowego Współczynnika Redukcyjnego dla biokomponentów, w ramach handlu paliwami ciekłymi i biopaliwami, regulowane są przez przepisy prawa, których naruszenie może skutkować nałożeniem kar pieniężnych. • dobór kadry kierowniczej, posiadającej doświadczenie w obszarze zarządzania wskaźnikami dla biokomponentów; • bieżące monitorowanie wysokości wymaganych współczynników. Ryzyko braku stabilności polskiego systemu prawnego i podatkowego w obszarze rynku paliw, jak również zmian prawa podatkowego, w tym VAT, podatku akcyzowego i opłaty paliwowej, które mogą wpłynąć na utrudnienia w prowadzonej działalności, związane z koniecznością ponoszenia dodatkowych kosztów. • doradztwo doświadczonych firm podatkowych oraz doradców prawnych w najważniejszych dla działalności Grupy obszarach; • monitoring istotnych dla działalności Grupy zmian w przepisach prawa i podejmowanie z wyprzedzeniem działań zmierzających do dostosowania działalności Grupy do tych zmian; Ryzyko związane z cenami transferowymi, przyjętymi do transakcji z podmiotami powiązanymi występującymi w ramach Grupy Emitenta, które z uwagi na niejednoznaczność przepisów mogą zostać zakwestionowane przez organy podatkowe lub organy kontroli skarbowej, co może wiązać się z nałożeniem na Emitenta lub spółki zależne wyższych niż zakładane zobowiązań podatkowych. • współpraca z doświadczonymi kancelariami i doradcami w zakresie tworzenia dokumentacji cen transferowych; Ryzyka finansowe związane z prowadzoną gospodarką finansową Ryzyko związane z poziomem stóp procentowych i finansowaniem działalności ze źródeł obcych, w tym kredytów bankowych oraz leasingu, opartych o zmienne stopy procentowe, skutkujące możliwym wzrostem kosztów obsługi zadłużenia oraz pogorszenia efektywności finansowej przedsięwzięć, a także ograniczeniem dostępności finansowania bieżącej działalności, inwestycji oraz zawierania transakcji hedgingowych ze źródeł obcych. - kontrolowanie ryzyka stopy procentowej poprzez system limitów odnoszących się do maksymalnej potencjalnej straty z tytułu zmian stóp procentowych, w efekcie końcowym przekładając ryzyko na cenę finalną produktów; Ryzyko utraty płynności związane z korzystaniem z zewnętrznych bankowych źródeł finansowania i zaangażowaniem znacznych środków obrotowych w handel paliwami płynnymi i gazowymi, a także angażowaniem wolnych środków finansowych • bieżące monitorowanie wskaźników zadłużenia i kowenantów bankowych; • dostosowywanie wielkości inwestycji i wypłat dywidendy do potrzeb w zakresie dostępu do kapitału obrotowego; SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 34 w działalność inwestycyjną Emitenta, w tym OZE. • podejmowanie działań w celu optymalizacji kosztów, • sprawne zarządzanie kapitałem obecnym, restrykcyjna polityka nadawania limitów kupieckich min. Poprzez stosowanie krótkich terminów płatności, • optymalizacja zakupów towarów, szybka rotacja zapasów produktów; Ryzyko walutowe w ramach dokonywanych przez Emitenta zakupów towarów (import paliw) oraz ich sprzedaży (eksport paliw) rozliczanych w walutach obcych, tj. w dolarze amerykańskim i euro, których kursy mogą przełożyć się negatywnie na osiągane marże, a zatem i wyniki finansowe Emitenta. • stosowanie procedury zabezpieczania ryzyka walutowego, mającą na celu minimalizowanie ryzyka wahań kursów walutowych od momentu zakupu towarów handlowych do momentu ich sprzedaży w przypadkach, gdy zakup i sprzedaż realizowane są w różnych walutach; • zabezpieczenia ryzyka poprzez naturalne bilansowanie pozycji walutowych, tj. dążenie do zamkniętej pozycji walutowej względem pojedynczej waluty, oznaczający stan równowagi pomiędzy wielkością wszystkich wpływów i wydatków; • korzystanie z instrumentów zabezpieczających ryzyko walutowe (głównie transakcje terminowe forward i swap walutowy), mających odzwierciedlenie w rzeczywistych transakcjach i stanowiących zabezpieczenie kursów kalkulacji marż handlowych; Emitent nie stosuje opcji walutowych jako zabezpieczenia. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 35 2.9 STATUS REALIZACJI STRATEGII GRUPY I ODNIESIENIE DO PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH W czerwcu 2018 r. Grupa Unimot przygotowała i ogłosiła Strategię na lata 2018-2023, która zakłada poniższe cele strategiczne: * EBITDA skorygowana/kapitał zaangażowany W tabeli oraz w treści poniżej Emitent przedstawia główne cele strategiczne wraz z komentarzem dotyczącym ich realizacji. CELE STRATEGICZNE 2018 2019 2020 2021 CEL 2023 Skonsolidowana EBITDA skorygowana (mln zł) 31,5 63,7 86,5 70,6 75,0 (odwołana) ROCE 14,4% 26,4% 31,9% 19,40% 15% Liczba stacji AVIA w Polsce 42 50 60 85 200 Dywidenda (% zysku netto UNIMOT S.A.) - 50% 30% - min. 30% 1. Wzrost EBITDA skorygowanej Grupa UNIMOT dąży do corocznego wzrostu EBITDA podejmując szereg inicjatyw strategicznych, rozwijając zarówno biznes oleju napędowego, gazu LPG, gazu ziemnego oraz energii elektrycznej, a także produktów asfaltowych, oraz fotowoltaiki. Docelowo, w wyniku EBITDA wyraźnie kontrybuowała będzie także systematycznie rozszerzana sieć stacji paliw AVIA. Elementem opublikowanej Strategii były prognozy skonsolidowanej EBITDA skorygowanej na lata 2018-2023. Spółka zakładała następujące poziomy: 2018 = 12 mln zł (EBITDA księgowa), 2019 = 34,0 mln zł, 2020 = 44,2 mln zł, 2021 = 54,3 mln zł, 2022 = 64,9 mln zł, 2023 = 74,8 mln zł. Za rok 2018 Grupa UNIMOT osiągnęła skonsolidowany wynik (księgowy) EBITDA w wysokości 13,5 mln zł, tj. przekraczający prognozowaną wartość 12 mln zł o 12,6%. W trakcie 2019 roku Spółka kilkukrotnie aktualizowała prognozę skonsolidowanej EBITDA skorygowanej na 2019 rok, a osiągnięty wynik ukształtował się na poziomie 63,7 mln zł. W dniu 11 grudnia 2019 r. Spółka przekazała raportem bieżącym nr 32/2019 informację o aktualizacji prognozy skonsolidowanej EBITDA skorygowanej na 2020 r. do poziomu 62,3 mln zł, która została następnie podniesiona do 80,0 mln zł. (RB 19/2020). Osiągnięty wynik ukształtował się na poziomie 87,2 mln zł. Pod koniec 2019 r. spółka zmieniła dotychczasową politykę informacyjną w zakresie publikacji prognoz finansowych na kolejne lata. Zarząd Spółki podjął decyzję o odwołaniu prognozy skonsolidowanej EBITDA Skorygowanej na kolejne lata (2021- 2023) i publikowaniu ich każdorazowo, pod koniec roku poprzedzającego. Prognoza EBITDA skorygowana na 2022 r. nie jest możliwa do przedstawienia z uwagi na bardzo zmienną sytuacją na rynku związaną z wojną na Ukraine i wprowadzonymi sankcjami na Rosję i Białoruś. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 36 2. Wzrost efektywności biznesu mierzony wskaźnikiem ROCE (liczony jako EBITDA / aktywa trwałe pomniejszone o kapitał pracujący) – w 2023 r. ROCE = 15% Grupa UNIMOT systematycznie poprawia efektywność wszystkich biznesów docelowo chcąc, zgodnie ze Strategią, osiągnąć wskaźnik ROCE na poziomie 15%. W tym celu podejmowanych jest wiele działań – zarówno od strony przychodowej, jak i kosztowej. Na koniec 2021 roku wskaźnik ROCE (EBITDA skorygowana/ (kapitał własny + zobowiązania długoterminowe) wynosił 19,4%, czyli więcej niż zakładany na 2023 rok poziom 15%. 3. Dywersyfikacja działalności – generowanie w 2023 r. 70% EBITDA z intensywnie rozwijanych biznesów poza olejem napędowym Grupa UNIMOT rozwija i zwiększa skalę wszystkich prowadzonych biznesów, także w biznesach poza olejem napędowym i biopaliwami, które dotychczas były podstawową działalnością Emitenta. Realizuje to m.in. poprzez: ▪ wzrost liczby stacji w sieci AVIA do 200 w 2023 r. z założeniem koncentracji na bardziej prestiżowych lokalizacjach oraz rozwój źródła zysków w postaci produktów pozapaliwowych sprzedawanych na stacjach AVIA, ▪ rozwój atrakcyjnych obszarów biznesowych w zakresie energii elektrycznej i gazu ziemnego w odpowiedzi na obecne i przyszłe trendy rynkowe. W sierpniu 2019 r. Grupa UNIMOT zdecydowała się wejść w nowy segment działalności i rozpocząć import oraz sprzedaż w Polsce produktów asfaltowych – uzupełniło to ofertę Grupy UNIMOT w obszarze produktów ropopochodnych. Produkty asfaltowe są sprzedawane na polskim rynku pod marką AVIA Bitumen. Od 2019 roku Grupa UNIMOT rozwija także sprzedaż olejów w Chinach i Ukrainie, zakładając na kolejne lata wzrost sprzedaży oraz wejście na nowe rynki w Europie i Azji. W II kwartale 2020 r. Grupa rozpoczęła sprzedaż, montaż i serwis paneli fotowoltaicznych pod marką AVIA Solar. W grudniu 2020 r. Grupa weszła w nowy obszar biznesowy w zakresie OZE – farmy fotowoltaiczne, a w lipcu 2021 r. uruchomiła fabrykę paneli fotowoltaicznych w halach spółki PZL Sędziszów. W III kwartale 2021 r. spółka postawiła także pierwsze kroki w kierunku obecności jako konsultant na rynku technologii małych reaktorów modułowych (ang. small modular reactor – SMR) podpisując porozumienie o współpracy z amerykańskimi firmami NuScale Power oraz Grupa Getka. Udział w rynku odnawialnych źródeł energii ma w przyszłości stanowić istotną wartość dodaną dla Grupy i przyczynić się do dalszej dywersyfikacji biznesu. W styczniu 2022 r. Unimot Investments, spółka z Grupy, zawarła przedwstępną umowę nabycia 100 proc. akcji spółki Lotos Terminale, obejmującą biznes niezależnego operatora logistycznego oraz produkcji i sprzedaży asfaltów, a także umowę kredytową w zakresie finansowania transakcji. Przedmiotem transakcji jest przede wszystkim przejęcie 9 terminali paliw o łącznej pojemności 350 tys. m3 oraz zakładów produkcji asfaltów w Jaśle i Czechowicach-Dziedzicach. Po sfinalizowaniu transakcji Grupa Unimot stanie się trzecim graczem na rynku magazynowania paliw oraz drugim graczem na rynku sprzedaży asfaltów. Wg szacunków, wpływ przejmowanych biznesów na wyniki Grupy UNIMOT to w najbliższych latach po zamknięciu transakcji ok. 70-100 mln zł EBITDA skorygowanej rocznie. 4. Rozwój sieci AVIA w Polsce – 200 stacji paliw w sieci do końca 2023 r. Jednym z ważniejszych elementów Strategii na lata 2018-2023 jest dynamiczny rozwój sieci AVIA. Celem Emitenta jest posiadanie w sieci AVIA 200 stacji w 2023 r. w Polsce. W celu osiągnięcia tego założenia Spółka m.in. zwiększa atrakcyjność oferty franczyzowej m.in. poprzez: wprowadzenie i rozwój karty flotowej, zwiększenie elastyczności warunków współpracy w zależności od potencjału stacji, stworzenie kilku stacji flagowych oraz rozbudowanie oferty o dodatkowe produkty i usługi. W 2021 roku podpisano list intencyjny z Grupą Pieprzyk — nowym członkiem stowarzyszenia AVIA International. Dzięki rozszerzeniu grona członków AVIA International, 80 stacji paliw wchodzących w skład grupy Pieprzyk zmieni barwy na AVIA w ciągu dwóch lat. 10 10 Komunikat z dnia 09.06.2021 roku SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 37 W celu popularyzacji marki uruchomiono kolejną kampanię promującą sieć stacji AVIA Polska pod nazwą „Wielki plus na twojej drodze”, była to kolejna część strategii komunikacyjnej „Wielki plus”, realizowanej od maja 2020 roku. Nowa odsłona kampanii wystartowała wraz z premierą pierwszego filmu wizerunkowego marki. Celem kampanii było podkreślenie konkurencyjnej oferty AVIA Polska, zarówno pod względem cen paliw, jak i jakości produktów oraz usług dostępnych na stacjach. Marka chcąc zaakcentować swój nieustanny rozwój — wprowadziła nową kolekcję ubrań dla pracowników oraz rozszerzyła ofertę gastronomiczną o nowe produkty, zainicjowano współpracę z siecią SPAR, w ramach której zaplanowano wstępnie uruchomienie 5 supermarketów SPAR Expres na stacjach AVIA 11 . Pierwsze supermarkety otworzono w Poznaniu i Bielsku Białej. Emitent kontynuował wdrażanie autorskiego konceptu Eat&Go. W roku 2021 przyłączono w Polsce kolejnych 25 stacji paliw AVIA zarządzanych przez grupę Unimot, na koniec 2021 r. sieć AVIA liczyła 85 stacji w tym 63 franczyzowych i 22 prowadzone bezpośrednio przez spółkę. Jednocześnie udało się zamknąć rok 2021 z podpisanymi dodatkowo 15 umów dla przyszłych stacji Avia do wdrożenia w roku 2022, co daje liczbę 100 podpisanych umów łącznie. Dzięki rozwojowi sieci Grupa odnotowała rekordowe wyniki sprzedanego wolumenu. Na działających w ramach Grupy UNIMOT stacjach sieci AVIA sprzedano w 2021 r. niemal 180 mln litrów paliwa, czyli ponad 60 % więcej niż w roku 2020. 5. Coroczna wypłata dywidendy w wysokości min. 30% zysku netto UNIMOT S.A. Zgodnie z obowiązującą polityką dywidendową, w przypadku osiągnięcia w danym roku obrotowym zysku netto, Zarząd będzie rekomendował Walnemu Zgromadzeniu Spółki corocznie wypłatę dywidendy w wysokości minimum 30% z wypracowanego w danym roku obrotowym jednostkowego zysku netto. Dywidenda z zysku za 2017 rok została wypłacona 19 czerwca 2018 roku. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zadecydowało o wypłacie 13,9 mln zł dywidendy (1,70 zł na akcję), co stanowiło 55,1% jednostkowego zysku netto. W 2018 roku jednostkowy wynik netto UNIMOT S.A. był ujemny. Dywidenda z zysku za 2019 r. została wypłacona 9 lipca 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie UNIMOT S.A zdecydowało o wypłacie 16,1 mln zł, czyli 1,97 zł na akcję, co stanowiło 30% jednostkowego zysku netto. Dywidenda z zysku za 2020 r. została wypłacona 25 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie UNIMOT S.A zdecydowało o wypłacie 16,1 mln zł, czyli 1,97 zł na akcję, co stanowiło 50% jednostkowego zysku netto. Na politykę dywidendową, a co za tym idzie – na cel strategiczny dotyczący dywidendy – wpływ będzie miało podpisanie umowy kredytów finansujących transakcję nabycia 100% akcji Lotos Terminale. Umowa kredytów przewiduje brak możliwości wypłaty dywidendy co najmniej w roku 2022. Takie stanowisko banku, ma na celu zmniejszenie zaangażowania kredytowego, przerzucając ciężar współfinansowania na Emitenta. Takie rozwiązanie, może mieć pozytywne odzwierciedlenie w przyszłych wynikach poprzez niższe koszty finansowe. 2.10 AKCJE UNIMOT S.A. NA GPW W WARSZAWIE Rok 2021 r. był korzystny dla inwestorów na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Indeks szerokiego rynku WIG ustanowił swój rekord wszech czasów osiągając ponad 75 tys. pkt, na koniec roku poprawił swoje notowania o ponad 21%. Wzrosty odnotowały też pozostałe główne indeksy: MWIG40, SWIG80 i WIG20 zyskując na koniec roku odpowiednio: 33,07%, 11 Komunikat z dnia 06.12.2021 roku SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 38 24,60% i 14,26%. Trwający trend wzrostowy zapoczątkowany został jeszcze w 2020 r. po odbiciu rynku po panicznej wyprzedaży akcji spowodowanej wprowadzanymi obostrzeniami w gospodarce z powodu rozprzestrzenia się pandemii COVID-19. Dalszy wzrost kreowany był przez działania interwencyjne rządów państw i banków centralnych w celu ożywienia gospodarki. Odbicie gospodarcze oraz optymizm związany z wynalezieniem i stosowaniem szczepionek wspomogły kontynuacje trendu wzrostowego. W połowie roku WIG ustanowił swój nowy rekord, który w ciągu następnych miesięcy był poprawiany. Najlepiej zachowały się akcje banków (WIG-banki +81,32%), a najgorzej akcje spółek gamingowych (WIG.GAMES -22,75%). Akcje UNIMOT S.A. są notowane na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW"), w systemie notowań ciągłych. Wchodzą w skład indeksów: WIG, WIG-PALIWA, sWIG80, sWIG80TR, WIG-Poland, InvestorMS, CEEplus. W 2021 r. kurs akcji UNIMOT S.A. zyskał 23,61% podobnie jak indeks SWIG80 (24,6%). Pod względem wartości obrotów w 2021 r. Unimot był na 100. miejscu spośród 431 spółek notowanych na GPW. Kurs minimalny w tym okresie wyniósł 39,90 zł, maksymalny 54,50 zł. Dane statystyczne i wskaźniki giełdowe przedstawia poniższa tabela. Dane statystyczne i wskaźniki giełdowe: źródło danych: GPW UNIMOT S.A. jest regularnie wyceniany przez analityków Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A. W 2021 r. biuro wydało cztery rekomendacje dla spółki. Dwie ostatnie rekomendacje były przygotowane na zlecenie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w ramach Giełdowego Programu Wsparcia Analitycznego 3.0. 12 Data wydania Rekomendacja fundamentalna Rekomendacja relatywna Wycena w horyzoncie 12 miesięcy Kurs z dnia wydania 05-12-2021 Trzymaj Neutralnie 47,00 zł 41,00 zł 25-08-2021 Kupuj Przeważaj 67,00 zł 48,05 zł 27-04-2021 Kupuj Przeważaj 65,00 zł 47,65 zł 18-01-2021 Kupuj Przeważaj 49,00 zł 38,00 zł 12 https://bossa.pl/analizy/wsparcie-pokrycia-analitycznego-gpw#unimot 2021 Roczna stopa zwrotu 23,61% Kapitalizacja (mln zł) 327,09 Wskaźnik C/Z 4,2 Wskaźnik C/WK 1,09 Stopa dywidendy 4,9 Wartość obrotów (mln zł) 149,06 Średni wolumen na sesję (szt.) 13 463 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 39 Kurs akcji UNIMOT w porównaniu do indeksów sWIG80 oraz WIG-Paliwa [lewa oś: zmiana kursu, prawa oś: wolumen obrotu w szt.] źródło danych: stockwatch.pl * na różnice w podanych wartościach, a wartościami publikowanymi na niektórych portalach internetowych może mieć wpływ wartość wypłaconej dywidendy. W 2021 r. spółka kontynuowała intensywne działania w ramach prowadzonych relacji inwestorskich. Od marca 2020 r., w związku z pandemią COVID-19, wszystkie aktywności i spotkania prowadzone są w wersji online. Od początku pandemii spółka znacząco zwiększyła intensywność działań chcąc na bieżąco informować rynek o aktualnej sytuacji i działaniach podejmowanych przez Grupę. Główne działania realizowane przez UNIMOT S.A. w zakresie relacji inwestorskich w 2021 r.: ▪ Spotkania online – spółka umożliwia spotkania z Zarządem przedstawicielom sell-side i buy-side przy okazji publikacji wyników finansowych oraz w innych terminach w ramach potrzeb, ▪ Czaty inwestorskie – spółka umożliwia także kontakt z Zarządem inwestorom indywidualnym z wykorzystaniem formy elektronicznej; czaty organizowane są co kwartał zaraz po publikacji wyników finansowych przez spółkę; w 2021 r. spółka przeprowadziła 4 czaty, ▪ Konferencje i prezentacje online – w 2021 r. UNIMOT cyklicznie organizował konferencje i seminaria online, które zawsze były transmitowane (ogólnodostępne), a po wydarzeniu nagrania zamieszczane na stronie internetowej spółki. Były to następujące wydarzenia: 1. Inwestorzy Live z dn. 12.01.2021 r.: Prezes Adam Sikorski o UNIMOT Klub+ dla SII. 2. Konferencja z dn. 05.03.2021 r.: Szacunki wyników za 4Q20 oraz rozwój fotowoltaiki. 3. Konferencja z dn. 09.06.2021 r. dla niemieckich inwestorów 4. Konferencja z dn. 05.08.2021 r.: Produkcja paneli PV w fabryce PZL Sędziszów. 5. Komentarz Prezesa Zarządu przed czatem inwestorskim z dn. 25.08.2021 r 6. Prezentacja z dn. 17.11.2021 r.: Omówienie wyników za 3Q2021 ▪ Konferencja WallStreet – w 2021 r. przedstawiciele UNIMOT S.A. po raz kolejny wzięli aktywny udział w konferencji WallStreet online. Jest to największe w regionie spotkanie organizowane z myślą o inwestorach indywidualnych i jedna z 0,00 50 000,00 100 000,00 150 000,00 200 000,00 250 000,00 300 000,00 90,00 100,00 110,00 120,00 130,00 140,00 150,00 160,00 170,00 30.12.2020 30.12.2021 Wolumen UNIMOT UNIMOT sWIG80 WIG-PALIWA SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 40 największych imprez na rynku kapitałowym w Polsce; podczas „Forum Akcjonariat” inwestorzy indywidualni mogli zapoznać się Grupą Kapitałową UNIMOT oraz uczestniczyć w czasie z Prezesem Zarządu Adamem Sikorskim; Prezes Zarządu, wziął też udział panelu dyskusyjnym: „OZE przyszłością polskiej energetyki”. ▪ Zakładka relacji inwestorskich na stronie internetowej spółki – spółka na witrynie informuje m.in. o najważniejszych wydarzeniach i nowych rekomendacjach. Zakładka jest także systematycznie uzupełniana o nowe treści i materiały informacyjne (wideo, audio, prezentacje, one-pagery). Witryna funkcjonuje w języku polskim i angielskim: https://www.unimot.pl/relacje-inwestorskie/. ▪ Komunikacja na Twitterze – spółka prowadzi aktywną komunikację poprzez medium społecznościowe Twitter przekazując najważniejsze informacje oraz odpowiadając na pojawiające się pytania; konto spółki na Twitterze obserwowane jest przez ponad 1000 osób. ▪ Transmisja Walnego Zgromadzenia – Walne Zgromadzenie, które odbyło się 20 maja 20210r. było transmitowane Online. Spółka przewidziała możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, za pośrednictwem dedykowanej w tym celu platformy informatycznej, co umożliwiało dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu, w ramach której mogły one wypowiadać się w toku obrad oraz wykonywać swoje prawo głosu z akcji. Powiadomienia IR – spółka korzysta także z komunikacji e-mailowej z inwestorami; chęć otrzymywania wiadomości e- mailowych o wydarzeniach oraz zestawu materiałów wynikowych można zgłosić przez stronę internetową w zakładce relacje inwestorskie. UNIMOT Klub+ W 2021 r. został uruchomiony program lojalnościowy dla akcjonariuszy UNIMOT S.A. pod nazwą UNIMOT Klub+. Celem Klubu jest budowanie długoterminowej relacji z akcjonariuszami oraz podziękowanie i docenienie lojalnych inwestorów, którzy akcje UNIMOT mają przez dłuższy czas. UNIMOT Klub+ jest także elementem budowy stabilnego i świadomego akcjonariatu. Do Klubu może zapisać się każdy akcjonariusz posiadający co najmniej 100 akcji przez min. 6 miesięcy. Członkowie Klubu otrzymują dostęp do szerokiego wachlarza benefitów w zależności od poziomu członkostwa. Wśród benefitów są m.in. zwrot kosztów tankowania paliwa na stacjach AVIA, uczestnictwo w spotkaniach online z Prezesem, zniżki na abonamenty partnerskich mediów giełdowych (StockWatch.pl, Strefa Inwestorów, Parkiet), zniżki na konferencje i szkolenia czy ochrona ubezpieczeniowa. W celu skorzystania z benefitów należy je aktywować w dedykowanej aplikacji. Członkom Klubu zostaje obniżona składka członkowska w SII, a na poziomie SILVER+ i VIP+ składka zostaje całkowicie zniesiona. Ponadto, Członkowie mogą wziąć udział w Konferencji WallStreet na bardzo preferencyjnych warunkach Dla członków Klubu została udostępniona platforma internetowa z informacjami i możliwością logowania do Klubu: https://www.unimotklubplus.pl/. Partnerem Głównym UNIMOT Klub+ jest Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych. 2.11 ZACIĄGNIĘTE ORAZ WYPOWIEDZIANE KREDYTY I POŻYCZKI Analiza umów kredytowych i pożyczek na dzień 31.12.2021 w tysiącach złotych Nazwa firmy finansującej Część długoter- minowa Część krótkoter - minowa Rodzaj zobowiązani a Data udzielenia Termin spłaty Zabezpieczenia Bank Millenium S.A. - 4 888 kredyt w rachunku bieżącym/ parasolowy 2020-10-21 2022-11-19 Oświadczenie o poddaniu się egzekucji, zastaw na środkach pieniężnych , hipoteka łączna do kwoty 3 450 000 PLN na nieruchomościach należących do Unimot Express Sp. z.o.o. wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia, hipoteka łączna do kwoty 8,5 mln zł na nieruchomościach należących do Unimot Express Sp. z.o.o, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, oświadczenie Unimot Express Sp. z.o.o o poddaniu się egzekucji z mienia (nieruchomości) do kwot 8,5 mln zł oraz 3,45 mln zł, zastaw rejestrowy na wierzytelności, Hipoteka łączna docelowo na 1 miejscu do kwoty 16 mln zł na nieruchomościach należących: Unimot S.A., położonej w miejscowości Zawadzkie, SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 41 Unimot Express Sp. z o.o., położonej w Częstochowie, ul. Torowa 3B. mBank S.A. - 94 587 Kredyt odnawialny/w rachunku bieżącym 2016-03-03 2022-12-13 Weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową, zastaw rejestrowy na zapasach, cesja wierzytelności, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej należności Atriadus, Hermes, pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem, blokada na rachunkach bankowych, cesja praw do przyszłych odszkodowań z umowy ubezpieczenia należności Kredytobiorcy w firmie KUKE, zastawy rejestrowe i finansowe na wierzytelnościach z rachunków bankowych. mBank S.A. - - kredyt w rachunku bieżącym 2021-12-29 2022-12-23 Kaucja pieniężna w kwocie 1,1 mln zł, oświadczenie o poddaniu się egzekucji. ING Bank Śląski S.A. - 86 891 kredyt obrotowy w rachunku bieżącym 2016-03-03 2022-04-08 Zastaw rejestrowy za zapasie, cesja wierzytelności innych, pełnomocnictwo do rachunków bankowych, oświadczenie o poddaniu się egzekucji, umowa trójstronna, dyspozycja blokady rachunków celowych, zastaw rejestrowy i finansowy na rachunkach BNP Paribas Bank Polska S.A. - - gwarancja płatności 2011-08-11 2022-03-15 Weksel własny in blanco, przejecie na zabezpieczenie kwoty w wysokości 100% każdorazowo wystawionej gwarancji ze środków zgromadzonych na rachunku prowadzonym w Banku. PKO Factoring S.A. - - Limit faktoringowy z regresem i bez regresu 2020-06-22 na czas nieokreślony Porozumienie trójstronne do Polisy Nr 802002781 zawarte przez Klienta, Faktora oraz Compagnie Francaise D’Assufiance Pour Le Commerce Exterieur S.A. Oddział w Polsce. BOŚ Bank S.A. - 88 345 Kredyt odnawialny/w rachunku bieżącym 2021-06-29 2023-06-28 Pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami, zastaw finansowy na środkach pieniężnych, weksel wraz z deklaracją, gwarancja PLG FGP BGK 88 mln oświadczenie o poddaniu się egzekucji BOŚ Faktoring - 58 910 Umowa o linię faktoringu odwrotnego 2021-11-16 2023-11-13 Weksel własny wraz z deklaracją, pełnomocnictwo do środków pieniężnych, zastaw finansowy na środkach pieniężnych, gwarancja LGF FGP BGK 29,5 mln U.C. Energy Ltd - - Umowa pożyczki w ramach limitu 2015-03-01 na czas nieokreślony Bez zabezpieczeń Orzesko-Knurowski Bank Spółdzielczy z/s w Knurowie (Wieleń) - 65 kredyt inwestycyjny 2013-11-22 2022-06-20 Weksel własny, hipoteka umowna na nieruchomości, cesja z polisy, sądowy zastaw rejestrowy, poręczenie BLE SA, pełnomocnictwo do rachunków, przelew z umów z odbiorcami z Wielenia. Orzesko-Knurowski Bank Spółdzielczy z/s w Knurowie (Tuczno) - 49 kredyt inwestycyjny 2014-04-03 2022-06-20 Weksel własny, hipoteka umowna na nieruchomości, cesja z polisy, sądowy zastaw rejestrowy, poręczenie BLE SA, pełnomocnictwo do rachunków, przelew z umowy z T.M.C. Orzesko-Knurowski Bank Spółdzielczy z/s w Knurowie (Białowieża) 358 166 kredyt inwestycyjny 2016-04-08 2025-03-30 Weksel własny, hipoteka umowna na nieruchomości, cesja z polisy, sądowy zastaw rejestrowy, poręczenie Unimot System Sp. z o.o. i Unimot S.A., pełnomocnictwo do rachunków, przelew z umów z odbiorcami z Białowieży. Bank Spółdzielczy w Płońsku 400 200 kredyt inwestycyjny 2014-05-14 2023-12-31 Hipoteka umowna, poręczenie Blue Line Engineering S.A., Unimot S.A., Quantum 6, cesja wierzytelności, pełnomocnictwo do rachunku bieżącego i innych rachunków, weksel własny. Bank Gospodarstwa Krajowego 1 419 960 kredyt inwestycyjny 2016-01-27 2024-06-30 Weksel in blanco; poręczenie wekslowe Unimot S.A., poręczenie cywilne BLE, hipoteka umowna do kwoty 12.8 mln zł, zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy przyszłych, przelew wierzytelności, przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia, oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 Unimot S.A., BLE, Unimot System. Bank Millenium S.A. - - kredyt w rachunku bieżącym/ parasolowy 2020-10-21 2022-11-19 Poręczenia wzajemne Unimot S.A. i Tradea Sp. z o.o., oświadczenie o poddaniu się egzekucji Bank Millenium S.A. - 2 942 kredyt w rachunku bieżącym/ parasolowy 2020-10-21 2022-11-19 Poręczenia wzajemne Unimot S.A. i UEIG Sp. z o.o., oświadczenie o poddaniu się egzekucji Razem 2 177 338 003 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 42 termin spłaty w przypadku w/w kredytów wskazuje na datę obowiązywania limitu kredytowego według stanu na dzień 31 grudnia 2021. Kredyt udzielony umową faktoringu odwrotnego uwzględniono dla celów prezentacyjnych jako kredyt w rachunku bieżącym z uwagi na fakt, że pod względem dysponowania i krótkiego okresu rotacji (spłata danego ciągnienia następuje 90 dni od daty realizacji zapłaty do dostawcy) nie różni się od pozostałych kredytów w rachunku bieżącym. Analiza umów leasingowych na dzień 31.12.2021: Rodzaj umowy Część długoter- minowa Część krótkoter- minowa Rodzaj zobowiązania Data udzielenia Termin spłaty Zabezpieczenia Umowy leasingowe dotyczące środków transportu 5 800 3 167 leasing 2013-08-01 2025-01-05 Deklaracja wekslowa Umowy leasingowe dotyczące umów dzierżawy 57 101 4 222 Leasing 2014-11-24 2042-01-31 Brak Razem 62 901 7 389 Marża od zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych zależy od zmiennej stopy procentowej, do której się odnosi. Analiza przedziałowa marży jest zaprezentowana poniżej: − WIBOR 1M – marża w przedziale 1,0% - 2,62%, − WIBOR 3M – marża w przedziale 1,4% - 6,25%, − USD LIBOR 1M – marża w przedziale 1,35% - 2,2%, − USD LIBOR 3M – marża na poziomie 5% − EURIBOR 1M – marża w przedziale 1,3% - 1,5%. 2.12 UDZIELONE KREDYTY I POŻYCZKI Udzielone przez Grupę pożyczki w 2021 r.: Grupa udzieliła w 2021 roku pożyczkę spółce U.C. Energy Limited (powiązanej z Emitentem ze względu na powiązanie osobowe z Prezesem Unimot S.A. - Adamem Antonim Sikorskim - pośrednio przez Zemadon Ltd.), w ramach umowy linii kredytowej pożyczki. Na dzień 31 grudnia 2021 pozostała do spłaty kwota 1 160 tys. EUR. Unimot S.A. udzielił kilku pożyczek edukacyjnych dla osób będących na studiach wyższych w ramach współpracy z Fundacją IVY Poland. Na dzień bilansowy saldo wierzytelności z tego tytułu wynosi 60,3 tyś. 2.13 UDZIELONE ORAZ OTRZYMANE PORĘCZENIA I GWARANCJE Grupa posiadała następujące zobowiązania warunkowe na dzień 31 grudnia 2021 r. i 31 grudnia 2020 r.: w tysiącach PLN/EUR Stan na 31.12.2021 Stan na 31.12.2020 PLN EUR PLN EUR Zobowiązania warunkowe Jednostki Dominującej własne 37 251 9 200 31 971 6 850 gwarancje ubezpieczeniowe złożone jako zabezpieczenie akcyzowe 17 350 - 12 000 - gwarancje dotyczące należytego wykonania umów 19 901 9 200 19 971 6 850 Zobowiązania warunkowe dotyczące Jednostek powiązanych 25 229 2 500 32 625 250 gwarancje za zobowiązanie wobec URE 7 000 - 7 000 - poręczenie wekslowe gwarancji zabezpieczających koncesje 10 000 - 10 000 - poręczenie wekslowe dot. należytego wykonania umów 7 485 - 12 380 - gwarancje dotyczące należytego wykonania umów 744 2 500 3 245 250 Podsumowanie 62 480 11 700 64 596 7 100 Z tytułu udzielonych poręczeń podmioty ich udzielające pobierają wynagrodzenie. Ryzyko zapłaty związane z tymi zobowiązaniami ujęte zostało w cenie. Na dzień bilansowy 31.12.2021 roku Grupa nie zidentyfikowała wzrostu ryzyka kredytowego związanego z udzielonymi gwarancjami oraz poręczeniami, a ewentualna rezerwa z tytułu oczekiwanej straty kredytowej jest nieistotna. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 43 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 44 3. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ UNIMOT 3.1 DANE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ Unimot Spółka Akcyjna (“Unimot”, “Spółka”, “Jednostka Dominująca”) z siedzibą w Zawadzkiem przy ul. Świerklańskiej 2A jest Jednostką Dominującą w Grupie Kapitałowej Unimot ("Grupa Kapitałowa", "Grupa"). Spółka została wpisana w dniu 29 marca 2011 r. do Rejestru Przedsiębiorców Sądu Rejonowego w Opolu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000382244. Akcje Unimot S.A. od dnia 7 marca 2017 r. notowane są na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Pełna nazwa UNIMOT Spółka Akcyjna Siedziba: Zawadzkie Adres: ul. Świerklańska 2a, 47-120 Zawadzkie Telefon: +48 77 461 65 48 Adres strony internetowej: www.unimot.pl Przedmiot działalności: Obrót paliwami gazowymi i ciekłymi Forma prawna: Spółka Akcyjna Kapitał zakładowy: Kapitał zakładowy (podstawowy) Emitenta wynosi 8 197 818,00 zł Liczba wszystkich akcji: 8 197 818 sztuk Wartość nominalna akcji: 1 zł KRS: Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego nr KRS 0000382244 REGON: 160384226 NIP: 7561967341 Czas na jaki została utworzona spółka: Nieograniczony 3.2 SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT Na dzień 31 grudnia 2021 r. Unimot S.A. posiadała bezpośrednio i pośrednio następujące udziały w spółkach zależnych: Nazwa jednostki zależnej Siedziba Zakres podstawowej działalności jednostki Posiadane udziały i prawa głosu Data uzyskania kontroli Unimot System Sp. z o.o. Polska dystrybucja paliw gazowych w systemie sieciowym 100,00% 20.01.2014 Blue LNG Sp. z o.o. Polska dystrybucja paliw gazowych w systemie sieciowym 100,00% 04.07.2014 Unimot Paliwa Sp. z o.o. Polska dystrybucja paliw ciekłych 100,00% 16.11.2015 Unimot Energia i Gaz Sp. z o.o. Polska dystrybucja energii elektrycznej i paliw gazowych 100,00% 30.12.2015 Tradea Sp. z o.o. Polska dystrybucja energii elektrycznej 100,00% 23.05.2016 Tradea sp. z o.o. sp. komandytowa Polska doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania 100% 08.10.2021 Unimot Ukraine LLC Ukraina dystrybucja paliw ciekłych 100,00% 19.04.2018 Unimot Energy LLC Ukraina dystrybucja energii elektrycznej 100,00% 02.04.2019 Unimot Asia LLC Chiny dystrybucja produktów ropopochodnych 100,00% 04.09.2018 3 Seas Energy LLC USA dystrybucja produktów ropopochodnych 75,00% 21.05.2020 Naturalna Energia Sp. z o.o. Polska wytwarzanie energii 80,00% 14.12.2020 Nasze Czyste Powietrze Sp. z o.o. Polska wytwarzanie energii 80,00% 14.12.2020 PV Energy Sp. z o.o. Polska wytwarzanie energii 80,00% 14.12.2020 Operator Klastra Energii sp. z o.o. Polska fotowoltaika 80,00% 15.02.2021 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 45 Unimot T1 sp. z o.o. Polska wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi 100,00% 20.10.2021 Unimot B1 sp. z o.o. Polska wytwarzanie i przetwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej 100,00% 20.10.2021 Unimot Investments sp. z o.o. Polska działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych 100,00% 20.10.2021 W 2021 r. wystąpiły następujące zmiany w Grupie Kapitałowej Unimot: Inwestycje zrealizowane w 2021 r.: ▪ W dniu 02.02.2021 roku Jednostka Dominująca Unimot S.A. dokonała podniesienia kapitału w spółce zależnej Unimot Ukraina LLC o 100 560 euro. Udział procentowy Jednostki Dominującej w spółce Unimot Ukraina LLC nie zmienił się i wynosi 100,00%. ▪ W dniu 15.02.2021 roku Jednostka Dominująca Unimot S.A. zakupiła 6 000 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy w Spółce Operator Klaster Energii Sp. z o.o., w związku z czym uzyskała 80% udziałów w Spółce. ▪ W dniu 31.03.2021 roku Jednostka Dominująca Unimot S.A. dokonała podniesienia kapitału w spółce zależnej Unimot Energia i Gaz Sp. z o.o. obejmując 3 550 nowych udziałów po 1 000 zł każdy, w wyniku czego kapitał zakładowy tej spółki wzrósł o 3,55 mln zł. Udział procentowy Jednostki Dominującej w spółce Unimot Energia i Gaz Sp. z o.o. nie zmienił się i wynosi 100,00%. ▪ W dniu 08.10.2021 roku Jednostka Dominująca Unimot S.A. zakupiła udziały w spółce zależnej Tradea Sp. z o.o. Sp. K. za kwotę 1 000 zł. Unimot S.A. pełni w tej Spółce funkcje komandytariusz z prawem do 99,99% zysków tej Spółki. ▪ W dniu 20.10.2021 roku Jednostka Dominująca Unimot S.A. nabyła 100% udziałów w spółce nieprowadzącej działalności, za kwotę 7 500 zł. Zakupiona Spółka działać będzie jako Unimot Investments Sp. z o.o. i posłuży do prowadzenia rozwojowych projektów inwestycyjnych. ▪ W dniu 20.10.2021 roku Jednostka Dominująca Unimot S.A. nabyła 100% udziałów w spółce nieprowadzącej działalności, za kwotę 7 500 zł. Zakupiona Spółka działać będzie jako Unimot B1 Sp. z o.o. i posłuży do prowadzenia rozwojowych projektów inwestycyjnych. Po nabyciu udziałów wyżej wymienionej SPV, w dniu 20.10.2021 roku, Jednostka Dominująca Unimot S.A. zbyła swój 100% udział na rzecz Unimot Investments Sp. z o.o. Udział jednostki Dominującej w nowo nabytej spółce nie zmienił się i wynosi 100% (pośrednio). ▪ W dniu 20.10.2021 roku Jednostka Dominująca Unimot S.A. nabyła 100% udziałów w spółce nieprowadzącej działalności, za kwotę 7 500 zł. Zakupiona Spółka działać będzie jako Unimot T1 Sp. z o.o. i posłuży do SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 46 prowadzenia rozwojowych projektów inwestycyjnych. Po nabyciu udziałów wyżej wymienionej SPV, w dniu 20.10.2021 roku, Jednostka Dominująca Unimot S.A. zbyła swój 100% udział na rzecz Unimot Investments Sp. z o.o. Udział jednostki Dominującej w nowo nabytej spółce nie zmienił się i wynosi 100% (pośrednio). Połączenia zrealizowane w 2021 r.: W roku 2021 w nie zrealizowano żadnych połączeń spółek w rozumieniu kodeksu spółek handlowych. Brak zbyć w 2021 r. Zmiany po dacie bilansowej: W dniu 07.01.2022 r. Unimot S.A. zakupiła do Unimot Investments sp. z o.o. 100% udziałów w spółkach SPV UNIMOT B1 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie i Unimot T1 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w których do ww. daty 100% udziałów posiadała bezpośrednio spółka Unimot Investments sp. z o.o. Emitent ani Grupa Kapitałowa nie posiada zagranicznych ani krajowych lokat kapitałowych w papiery wartościowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości. 3.3 STRUKTURA AKCJONARIATU EMITENTA Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta na dzień 31.12.2021 r. i na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego: Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale % Liczba głosów Udział w głosach % Unimot Express Sp. z o.o. 1 3 593 625 43,84% 3 593 625 42,04% Zemadon Limited 1 1 616 661 19,72% 1 966 661 23,01% Pozostali 2 987 532 36,44% 2 987 532 34,95% Razem 8 197 818 100,00% 8 547 818 100,00% 1 Pośrednio kontrolującym Emitenta oraz spółki Unimot Express sp. z o.o. oraz Zemadon Ltd., za pośrednictwem „Family First Foundation” i w związku z porozumieniem zawartym dnia 5.12.2016 r. pomiędzy małżonkami Adamem Antonim Sikorskim i Magdaleną Sikorską co do prowadzenia wspólnej polityki wobec Unimot Express sp. z o.o. oraz Unimot S.A., jest Pan Adam Antoni Sikorski wraz z rodziną. Szczegółowy opis struktury podmiotów sprawujących kontrolę nad Emitentem znajduje się w punkcie poniżej. 43,9% 19,7% 36,4% Unimot Express sp.z o.o. Zemadon Limited Pozostali SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 47 3.4 HISTORIA UNIMOT S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT Spółka zawiązana aktem notarialnym w dniu 14 stycznia 2011 r. została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Rejestrowy, pod numerem KRS 0000382244 w dniu 29 marca 2011 r. Tradycje Unimot S.A. sięgają 1992 r. i bazują na relacjach i doświadczeniach Unimot Express – spółki specjalizującej się w handlu paliwami płynnymi. Działalność Unimot Express w sektorze LPG realizowana była w oparciu o rozlewnię gazu, położoną w miejscowości Zawadzkie, woj. opolskie. Z czasem Unimot Express stał się jednym z największych dostawców autogazu na terenie południowej Polski, oferując odbiorcom LPG z własnej rozlewni gazu w Zawadzkiem. Unimot Express prowadził również bezpośrednią (krajową i zagraniczną) sprzedaż hurtową z zewnętrznych terminali przeładunkowych, zlokalizowanych w różnych częściach kraju. Efektem dynamicznego rozwoju Unimot Express w tym sektorze było wydzielenie Unimot S.A. Działalność Unimot S.A. została zainicjowana w 2011 roku pod nazwą Unimot Gaz S.A. W czerwcu 2011 r. został wniesiony przez Unimot Express Sp. z o.o. wkład niepieniężny w postaci rozlewni gazu w miejscowości Zawadzkie. W dniu 27 kwietnia 2012 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Unimot S.A. podjęło uchwalę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii D. Wkrótce Spółka uzyskała koncesję z Urzędu Regulacji Energetyki na obrót paliwami płynnymi. Rok później, we wrześniu 2012 r., Unimot S.A. zadebiutował na rynku NewConnect, wprowadzając do obrotu 2.400.000 akcji serii C oraz 103.797 akcji serii D pochodzących z nowej emisji. W 2014 roku Spółka wykorzystała nowe możliwości w sektorze energetycznym, zaangażowała się w proces liberalizacji rynku gazu ziemnego, m.in. nabywając i rozbudowując sieci dystrybucji, uruchamiając instalację skraplania gazu ziemnego oraz kilka instalacji regazyfikacji LNG, poszerzyła swoją ofertę o hurtową sprzedaż oleju napędowego i skoncentrowała się na działaniach w obszarze paliw płynnych. W IV kwartale 2014 r. Spółka przejęła rentowną część Unimot Express Sp. z o.o. - specjalisty w dystrybucji paliwami płynnymi, poszerzając tym samym geograficzny zasięg swojej działalności. W tym samym okresie nastąpiła oficjalna zmiana nazwy Unimot Gaz S.A. na Unimot S.A., co było konsekwencją multienergetycznego charakteru oferty Spółki. W lutym 2017 roku Spółka zadebiutowała na rynku głównym GPW i przeprowadziła publiczną ofertę 2,2 mln nowych akcji po cenie emisyjnej 45 zł/akcję, oferując je inwestorom instytucjonalnym oraz indywidualnym (20% oferty). Oferta cieszyła się SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 48 dużym zainteresowaniem inwestorów i zakończyła się sukcesem, w jej wyniku Emitent pozyskał środki w wysokości 99 mln zł (96,6 mln zł netto). Środki z emisji zostały przeznaczone na zwiększenie kapitału obrotowego wykorzystywanego w obrocie paliwami oraz rozwój w Polsce franczyzy sieci stacji paliw AVIA. W latach następnych Spółka realizowała cele emisji publicznej: wzrost obrotów hurtowych w oleju napędowym oraz rozwój sieci stacji AVIA w Polsce. Za pośrednictwem nowo utworzonych spółek zależnych Grupa rozpoczęła także budowę sieci stacji AVIA w Ukrainie oraz sprzedaż, dystrybucję olejów i smarów samochodowych pod marką AVIA w Chinach. W 2019 roku Grupa weszła w nowe obszary biznesowe: rozpoczęła import i sprzedaż w Polsce produktów asfaltowych. oraz dokonała inwestycji kapitałowej w obszarze szeroko rozumianej elektromobilności. Grupa przeprowadziła także reinwestycję w segmencie gazu ziemnego oraz sprzedaż biznesu butli LPG. Rok 2020 to rozwój nowego segmentu realizowanego przez Avia Solar polegającego na sprzedaży instalacji fotowoltaicznych. Grupa intensywnie przygląda się rynkowi OZE szerzej niż tylko w kontekście sprzedaży instalacji i produkcji paneli fotowoltaicznych, analizuje możliwości zaangażowania się w rynek większych mocy OZE, czyli farm fotowoltaicznych, zarówno od strony rozwoju własnego portfela, jak i pozyskiwania projektów z rynku. W 2021 roku uruchomiła własną linie produkcji paneli fotowoltaicznych w Sędziszowie. Dodatkowo przez wiele miesięcy roku 2021 GK negocjowała i przygotowywała się do transakcji nabycia 100% akcji spółki LOTOS Terminale SA. Transakcja odbywała się w ramach realizacji środków zaradczych narzuconych przez Komisję Europejską w konsekwencji planowego przejęcia przez PKN ORLEN SA Grupy LOTOS SA. W dniu 12-02-2022 roku zawarto przedwstępną umowę nabycia 100%akcji spółki Lotos. W sierpniu 2021 roku w magazynie Forbes opublikowano zestawienie największych firm rodzinnych w Polsce, gdzie Unimot znalazł się na 10. miejscu 100 największych firm rodzinnych w Polsce. W roku 2022 Spółka będzie obchodzić 30 lecie istnienia. 3.5 ORGANY UNIMOT S.A. Na dzień 31 grudnia 2021 r. skład Zarządu był następujący: ADAM SIKORSKI – PREZES ZARZĄDU Od 1992 r. współtworzy Grupę Kapitałową UNIMOT, która jest jedną z największych prywatnych firm na rynku energetycznym w Polsce. W 2012 r. został Przewodniczącym Rady Nadzorczej i głównym udziałowcem PZL Sędziszów S.A., wiodącego, krajowego producenta filtrów dla motoryzacji, gdzie w okresie 2015-18 zajmował stanowisko Prezesa Zarządu Spółki. Adam Sikorski jest absolwentem kierunku Międzynarodowe Stosunki Gospodarcze na Akademii Polonijnej w Częstochowie. Ukończył studia podyplomowe Executive MBA, a w 2013 r. otrzymał dyplom Executive Doctor of Business Administration – EDBA w Instytucie Nauk Ekonomicznych Polskiej Akademii Nauk w Warszawie. Od 2015 r. Adam Sikorski jest także certyfikowanym członkiem The John Maxwell Team, czyli licencjonowanym trenerem, nauczycielem i mówcą motywacyjnym w międzynarodowym Zespole Johna Maxwella. Jego pasją jest tematyka przywództwa i rozwoju osobistego. Od sierpnia 2018 r. Adam Sikorski jest Prezesem Zarządu Unimot S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 49 ROBERT BRZOZOWSKI – WICEPREZES ZARZĄDU Robert Brzozowski jest absolwentem Uniwersytetu Gdańskiego. W 2016 roku ukończył prestiżową uczelnię BI Norwegian Business School, uzyskując tytuł Executive Master of Bussines Administration w dziedzinie energii. W latach 2000-03 był Dyrektorem ds. Handlu i Marketingu ORLEN Morena Sp. z o.o., a przez kolejne 2 lata pełnił funkcję Dyrektora Handlowego LOTOS Marine. Z Grupą UNIMOT jest związany od 2008 r. jako koordynator międzynarodowego obrotu paliwami. W UNIMOT S.A. odpowiadał m.in. za projekt hurtowej sprzedaży oleju napędowego. 25 sierpnia 2014 r. objął stanowisko Członka Zarządu oraz funkcję Dyrektora Handlowego Spółki. Od października 2015 r. do końca 2017 r. zajmował stanowisko Prezesa Zarządu Unimot S.A. Od stycznia 2018 r. Rober Brzozowski jest Wiceprezesem Zarządu ds. Handlowych. FILIP KUROPATWA – WICEPREZES ZARZĄDU Filip Kuropatwa posiada 20-letnie doświadczenie na rynkach finansowych pracując w przeszłości w BWP Unibank i BRE Bank w obszarach rynku pieniężnego i walutowego oraz rynków towarowych. Z Grupą UNIMOT związany od 2015 roku, gdzie zajmował stanowisko Dyrektora ds. Optymalizacji Marż i Ryzyka Finansowego. Od kwietnia 2021 r. Filip Kuropatwa jest Wiceprezesem Zarządu ds. Finansowych. Na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu w skład Rady Nadzorczej wchodzą: ANDREAS GOLOMBEK – PRZEWODNICZĄCY RADY NADZORCZEJ Absolwent Politechniki w Bielefeld. Po studiach pracował w firmie AEG (później Alstom i CEGELEC), gdzie odpowiadał za sprzedaż w krajach Europy Środkowo-Wschodniej. W 2002 r. objął stanowisko prezesa nowo założonej spółki CEGELEC w Polsce, której markę budował i prowadził do końca 2005 roku. W lutym 2006 roku objął stanowisko prezesa zarządu firmy Lurgi S. A. w Krakowie, odpowiadając za sprzedaż, dostawy, sprawy personalne i jakość. Grupa Lurgi w 2007 roku została przejęta przez Grupę Air Liquide, co skutkowało odpowiednim zwiększeniem zakresu obowiązków. Od stycznia 2010 r. stał się również członkiem Executive Team Grupy Lurgi, odpowiedzialnym za globalne zakupy i dostawy. Od 2012 roku powierzono mu dodatkowo także odpowiedzialność za realizację projektów w Air Liquide Engineering w obrębie Europy Centralnej i Wschodniej i krajach CIS. W 2015 roku Andreas Golombek założył firmę go&management GmbH S. K. Firma oferuje profesjonalne doradztwo dla przemysłu chemicznego, petrochemicznego, rafineryjnego i energetycznego obejmujące kwestie strategii, zarządzania i optymalizacji w procesie realizacji wysokobudżetowych projektów inwestycyjnych Pan Andreas Golombek spełnia w stosunku do Spółki kryteria niezależności członków Rady Nadzorczej określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15.02.2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami Rady Nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), statucie Unimot S.A., oraz w „Zbiorze Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016”. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 50 BOGUSŁAW SATŁAWA – WICEPRZEWODNICZĄCY RADY NADZORCZEJ Bogusław Satława jest absolwentem Politechniki Kijowskiej, Wydziału Mechaniki Precyzyjnej. Ukończył Studia Podyplomowe Ekonomika i Zarządzanie Menedżerskie na Politechnice Częstochowskiej oraz Akademię Zarządzania Strategicznego realizowaną przez Francuski Instytut Gospodarczy Polska. Bogusław Satława od 2013 r. do chwili obecnej jest Członkiem Zarządu UNIMOT Express Sp. z o.o. oraz Członkiem Zarządu UNIMOT Truck Sp. z o.o. Od lipca 2013 r. do sierpnia 2014 r. Bogusław Satława zajmował stanowisko Prezesa Zarządu Unimot S.A. W Grupie UNIMOT odpowiadał m.in. za wdrażanie koncepcji rozwoju spółki, kreowanie polityki sprzedażowej, cenowej i marketingowej, analizy i monitorowanie danych rynkowych dotyczących konkurencji, koordynowanie pracy podległych działów, planowanie i nadzór nad realizacją budżetów podległych działów. W latach 2013- 2015 był Prezesem Zarządu, a w kolejnych latach 2016-2018 członkiem Zarządu, Dyrektorem Handlowym w PZL Sędziszów S.A. firmy, która jest wiodącym producentem filtrów w Polsce. Bogusław Satława działa m.in. w Sektorowej Radzie ds. Kompetencji – Motoryzacja i Elektromobilności. ISAAC QUERUB – CZŁONEK RADY NADZORCZEJ Obywatel Hiszpanii, absolwent Universidad Pontificia de Comillas w Madrycie. W latach 1981- 2003 był Dyrektorem Generalnym i Członkiem Zarządu Glencore España S.A. – spółki działającej w sektorze ropy naftowej, metali i minerałów w Hiszpanii, na Środkowym Wschodzie i w Afryce. Od 2003 r. jest wspólnikiem Andria Inversiones Inmobiliarias S.A., zajmującej się obrotem nieruchomościami oraz Incogas S.A., związanej z handlem skroplonym gazem ziemnym. W okresie 2007-13, jako współzałożyciel spółki Moka Consulting S.A., rozwijał strategię ukierunkowaną na kraje afrykańskie, produkujące ciekły gaz ziemny, a w latach 2009-13 był członkiem Komitetu Doradczego portugalskiej firmy Iberiapremium SGPS. Od 2013 r. jest wspólnikiem Consejos y Eesg s Técnicas y Empresariales SL, zajmującej się doradztwem biznesowym oraz członkiem Rady Nadzorczej szwajcarskiej spółki Bluequest Resources AG, związanej z handlem metalami i minerałami. W latach 1996-2001 Isaac Querub był Przewodniczącym Gminy Żydowskiej w Madrycie, a od roku 2011 pełni funkcję Przewodniczącego Federacji Hiszpańskich Gmin Żydowskich. Jest także Członkiem Rady Nadzorczej Uniwersytetu w Tel Avivie i Prezesem Yad Vashem w Hiszpanii. W 2007 r. otrzymał Nagrodę Księcia Asturii, a w 2012 r. został odznaczony marokańskim Orderem Ouissam Alaouite. Pan Isaac Querub spełnia w stosunku do Spółki kryteria niezależności członków rady nadzorczej określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15.02.2005 dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) oraz w Zbiorze Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2016”. PROF. DR HAB. RYSZARD BUDZIK – CZŁONEK RADY NADZORCZEJ Specjalista ds. organizacji i zarządzania, dyplomowany rzeczoznawca majątkowy (uprawnienia państwowe nr 2519, uprawnienia bankowe nr 1874/XXXIII/01), Członek Śląskiego Stowarzyszenia Rzeczoznawców Majątkowych. Posiada tytuł naukowy – profesor, nadany przez Prezydenta RP. W latach 1969-72 pracował jako technolog w Zakładach Górniczo-Hutniczych w Sabinowie. Od 1972 r. związany z Politechniką Częstochowską – jako pracownik naukowy, następnie pełniąc funkcje kierownicze kilku katedr, obecnie jako Kierownik Katedry Zarządzania Produkcją. Od 2010 r. jest Kierownikiem Katedry Logistyki na Politechnice Opolskiej. Prof. Budzik jest także Wykładowcą w Wyższej Szkole Zarządzania i Bankowości w Bielsku-Białej na podyplomowych studiach dla kandydatów do rad nadzorczych. Wśród licznych publikacji jego autorstwa znajduje się ponad 200 opracowań dotyczących polskich przedsiębiorstw do prywatyzacji i przekształceń własnościowych dla Ministerstwa Skarbu i Urzędów Wojewódzkich, jak również ponad 20 opracowań restrukturyzacyjnych polskich firm. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 51 Członek Komitetu Audytu. Pan Ryszard Budzik spełnia kryterium niezależności członka Rady Nadzorczej określone w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. PIOTR CIEŚLAK – CZŁONEK RADY NADZORCZEJ Absolwent Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu, Specjalizacja Zarządzanie Inwestycjami i Nieruchomościami. Posiada 20-letnie doświadczenie w zakresie analityki giełdowej, makroekonomicznej oraz wyceny spółek. Od kilkunastu lat specjalizuje się również w tematyce sporów korporacyjnych, a także w obszarze przepisów prawa rynku kapitałowego oraz spółek prawa handlowego. Prowadził liczne szkolenia i prelekcje z zakresu finansów, ekonomii i prawa rynków kapitałowych. Jest autorem komentarzy, wypowiedzi oraz artykułów i publikacji dla większości czołowych mediów finansowych i ekonomicznych. Od 2004 r. związany jest ze Stowarzyszeniem Inwestorów Indywidualnych. Od 2011 r. prowadzi działalność doradczą oraz consultingową. Przez okres 12 lat, tj. od 2008 r. do końca 2019 r. pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych odpowiadając za Dział Ochrony Praw Inwestorów. Obecnie jest Dyrektorem Zarządzającym oraz Doradcą Zarządu Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych i dopowiada m.in. za rozwój Działu Analitycznego SII oraz realizację celów strategicznych Stowarzyszenia. Od 2014 r. jest członkiem Komitetu konsultacyjnego ds. ładu korporacyjnego powołanego przez GPW. Od 2011 r. prowadzi także działalność doradczą oraz consultingową. Zasiadał w nadzorze spółek publicznych i niepublicznych. Od 2012 r. jest członkiem Rady Nadzorczej, a obecnie również Przewodniczącym Komitetu Audytu w spółce Unimot S.A. Pan Piotr Cieślak spełnia kryterium niezależności członka Rady Nadzorczej określone w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. Przewodniczący Komitetu Audytu. Na podstawie złożonego oświadczenia Piotr Cieślak jest niezależny od UNIMOT S.A. w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. PIOTR PRUSAKIEWICZ – CZŁONEK RADY NADZORCZEJ Absolwent Politechniki Szczecińskiej. W 2000 r. ukończył studia podyplomowe z zakresu zarządzania i marketingu, a w 2004 r. Executive MBA w Międzynarodowym Centrum Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego i University of Illinois. W latach 2000-11 Piotr Prusakiewicz był związany z Rafinerią Trzebinia S.A., gdzie pełnił funkcję specjalisty technologa, kierownika ds. produkcji, dyrektora produkcji, przez ostatnie 5 lat pełnił stanowisko Członka Zarządu. Następnie, w latach 2012-13, był Zastępcą Dyrektora Jednostki Biznesowej w SARPI Dąbrowa Górnicza Sp. z o.o. Ponadto, w okresie 2006-12 Piotr Prusakiewicz był Członkiem CEN WG24/TF FAME przy Europejskiej Organizacji Normalizacyjnej oraz Członkiem Podkomisji ds. Paliw Komitetu Technicznego nr 222 przy Polskim Komitecie Normalizacyjnym (do 2013 r.). Od 2012 r. do chwili obecnej prowadzi własną działalność gospodarczą w zakresie doradztwa, obejmującego technikę i technologię chemiczną w obszarze: paliw płynnych, biopaliw ciekłych oraz ochrony środowiska. Członek Komitetu Audytu. Pan Piotr Prusakiewicz spełnia kryterium niezależności członka Rady Nadzorczej określone w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. LIDIA BANACH-HOHEKER – CZŁONEK RADY NADZORCZEJ Absolwentka Wydziału Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego na kierunku Zarządzanie Finansami, posiada kwalifikację ACCA. W latach 1998-2003 pełniła funkcję Dyrektora Finansowego w spółce Wincanton Polska sp. z o.o., a w kolejnych dwóch funkcję Dyrektora Finansowo-Administracyjnego w Wincanton Marqueset France S.A. w Paryżu. Następnie zasiadała w Zarządach spółek: Mikom Sp. z o.o. (spółka zależna Wydawnictwa Naukowego PWN S.A., w którym jednocześnie pełniła funkcję Dyrektora Kontroli Finansowej), Merlin.pl SA oraz Wydawnictwa Szkolnego PWN Sp. z o.o. (spółka z Grupy PWN). Obecnie pełni funkcję Członka Zarządu ds. Finansowych w Grupie PWN w spółkach: Wydawnictwa Naukowego PWN SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 52 SA, PZWL Wydawnictwa Lekarskiego Sp. z o.o. i Estate Sp. z o.o. Działalność tych podmiotów nie jest działalnością konkurencyjną w stosunku do działalności wykonywanej w przedsiębiorstwie Emitenta. Pani Lidia Banach-Hoheker nie ma powiązań (ekonomicznych, rodzinnych, innych) z akcjonariuszem Spółki dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Pani Lidia Banach-Hoheker spełnia kryterium niezależności członka Rady Nadzorczej określone w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. Członek Komitetu Audytu. Na podstawie złożonego oświadczenia Pani Lidia Banach-Hoheker jest niezależna od UNIMOT S.A. w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. 3.6 STAN POSIADANIA AKCJI EMITENTA PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE Pan Adam Antoni Sikorski – Prezes Zarządu Emitenta, posiada pośrednio 100% udziałów w Zemadon Ltd. na Cyprze poprzez „Family First Foundation” z siedzibą w Vaduz w Lichtensteinie, którą kontroluje i której beneficjentami jest rodzina Pana Adama Antoniego Sikorskiego. Spółka Zemadon Ltd. z siedzibą w Nikozji na Cyprze jest znaczącym akcjonariuszem Emitenta, która na dzień 31.12.2021 r. i na dzień publikacji raportu okresowego posiada 19,72% w kapitale zakładowym Emitenta oraz 23,01% w głosach na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Spółka Zemadon Ltd. z siedzibą w Nikozji na Cyprze jest również udziałowcem w Unimot Express Sp. z o.o. (głównym akcjonariuszem Emitenta), w której posiada 49,75% udziału w kapitale zakładowym i głosach na dzień 31.12.2021 r. i na dzień publikacji raportu okresowego. Drugim wspólnikiem Unimot Express sp. z o.o. jest Pan Adam Władysław Sikorski (bratanek Pana Adama Antoniego Sikorskiego) posiadający 49,75% w udziale i głosach na zgromadzeniu wspólników na dzień 31.12.2021 r. i na dzień publikacji raportu okresowego. Pozostały mniejszościowy udział, stanowiący 0,5% w kapitale zakładowym i głosach w Unimot Express Sp. z o.o. na dzień 31.12.2021 r. i na dzień publikacji raportu okresowego, posiada Pani Magdalena Sikorska żona Adama Antoniego Sikorskiego – Prezesa Zarządu. Na dzień 31.12.2021 r. Unimot Express Sp. z o.o. posiadał 43,84% w kapitale zakładowym i 42,04% w głosach na Walnym Zgromadzeniu Unimot S.A. Od dnia 5.12.2016 r. małżonkowie Adam Antoni Sikorski i Magdalena Sikorska, z uwagi na łączące ich ustne porozumienie co do prowadzenia wspólnej polityki wobec Unimot Express sp. z o.o. oraz Unimot S.A., pośrednio poprzez Unimot Express Sp. z o.o. oraz Zemadon Ltd. kontrolowali łącznie 63,56% kapitału zakładowego oraz 65,05% głosów na Walnym Zgromadzeniu Unimot S.A. Jednostką powiązaną z Emitentem, ze względu na podleganie wspólnej kontroli przez Unimot Express sp. z o.o. jest Unimot -Truck Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Unimot Express sp. z o.o. posiada 52,02% udziału w kapitale zakładowym oraz Ammerviel Ltd z siedzibą w Nikozji na Cyprze, w której Unimot Express sp. z o. o. posiada 100% udziałów. Spółką powiązaną z Emitentem jest również PZL Sędziszów S.A. z siedzibą w Sędziszowie Małopolskim, w której Pan Adam Antoni Sikorski posiada 48,78%, a Unimot Express sp. z o.o. posiada 48,78% udziału w kapitale zakładowym. Jednostką powiązaną z Emitentem, ze względu na podleganie wspólnej kontroli przez Pana Adama Antoniego Sikorskiego (pośrednio przez Zemadon Ltd.), jest U.C. Energy Ltd. z siedzibą na Cyprze. W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego Pan Adam Sikorski nie nabywał akcji Emitenta. Pan Robert Brzozowski – Wiceprezes Zarządu Emitenta na dzień 31.12.2021 r. posiadał 72 860 sztuk akcji Emitenta dających prawo do 72 860 głosów na Walnym Zgromadzeniu, których udział w kapitale zakładowym wynosił 0,89%, a udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu stanowił 0,85%. Na dzień przekazania raportu Pan Robert Brzozowski posiada 72 860 sztuk akcji Emitenta dających prawo do 72 860 głosów na Walnym Zgromadzeniu, których udział w kapitale zakładowym wynosi 0,89%, a udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu stanowił 0,85%. W 2021 roku Pan Robert Brzozowski nabył 21 000 szt. akcji Emitenta. Pan Filip Kuropatwa - Wiceprezes Zarządu Emitenta na dzień 31.12.2021 r. posiadał 1 625 sztuk akcji Emitenta dających prawo do 1 625 głosów na Walnym Zgromadzeniu, których udział w kapitale zakładowym wynosił 0,02%, a udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu stanowił 0,02%. Na dzień przekazania raportu Pan Filip Kuropatwa posiada 1 625 sztuk akcji Emitenta dających prawo do 1 625 głosów na Walnym Zgromadzeniu, których udział w kapitale zakładowym wynosi SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 53 0,02%, a udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu stanowi 0,02%. W 2021 roku Pan Filip Kuropatwa nabył 850 sztuk akcji Emitenta. 3.7 CHARAKTERYSTYKA GRUPY I SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI Grupa Unimot jest niezależnym importerem paliw ciekłych i gazowych, który w swojej ofercie posiada: olej napędowy, biopaliwa, gaz LPG, gaz ziemny, energię elektryczną, fotowoltaikę, oleje oraz produkty asfaltowe. Grupa rozwija także sieć stacji paliw pod marką AVIA. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 54 Rodzaj działalności Spółka/spółki prowadzące działalność Handel paliwami ciekłymi UNIMOT S.A. Handel biopaliwami UNIMOT S.A. Handel gazem LPG UNIMOT S.A. Dystrybucja i sprzedaż gazu ziemnego UNIMOT S.A., UNIMOT Energia i Gaz, UNIMOT System, Blue LNG Sprzedaż i obrót energią elektryczną UNIMOT Energia i Gaz, Tradea, Unimot Energy Handel produktami asfaltowymi UNIMOT S.A. Handel olejami UNIMOT S.A., UNIMOT Asia Prowadzenie sieci stacji paliw UNIMOT S.A., UNIMOT Ukraine Handel ropą naftową UNIMOT S.A., 3 Seas Energy Fotowoltaika UNIMOT Energia i Gaz, Naturalna Energia, Nasze Czyste Powietrze, PV Energy PALIWA CIEKŁE Unimot S.A. prowadzi działalność w zakresie hurtowej sprzedaży oleju napędowego przeznaczonego dla samochodów z silnikiem diesla oraz benzyny. Emitent korzysta z wielu dostawców paliw. W przypadku paliw ciekłych duża część zakupów realizowana jest za granicą, a Emitent jest bezpośrednim importerem. Paliwa sprowadzane są przede wszystkim drogą morską przez bazę paliwową w Dębogórzu, ale także transportem kolejowym i samochodowym. Od 2018 r. wyraźny udział w zakupach oleju napędowego stanowi produkt polski z największego polskiego koncernu paliwowego. Paliwo kupowane jest zarówno na bazie rocznych kontraktów, jak i na rynku spotowym. Paliwa płynne sprzedawane są na terenie Polski z wykorzystaniem szerokiej sieci dystrybucyjnej pokrywającej cały kraj w systemie franco (sprzedaż produktu wraz z usługą transportową) oraz loco (sprzedaż produktu z baz paliw z samodzielnym odbiorem przez klienta). Unimot posiada bazę ponad 1 000 aktywnych klientów – są to głównie firmy transportowe i budowlane, hurtownie paliw, stacje paliw (w tym sieć AVIA) i rolnictwo. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 55 Sieć dystrybucji paliw sprzedawanych przez UNIMOT W związku z obowiązującymi regulacjami prawnymi, Grupa zobowiązana jest to realizacji w danym roku minimalnego udziału biokomponentów w ogólnej ilości sprzedanych paliw ciekłych zgodnie z Narodowym Celem Wskaźnikowym. Odbywa się to głównie poprzez fizyczne dodawanie biokomponentów do importowanych paliw ciekłych w procesie blendowania. Grupa zobowiązana jest także do utrzymywania zapasów obowiązkowych paliw płynnych w ilości zależącej od wielkości importu w poprzednim roku. BIOPALIWA Grupa prowadzi działalność w zakresie sprzedaży biopaliw przeznaczonych do pojazdów z silnikiem diesla, stanowiących samoistne paliwo. W porównaniu z tradycyjnym olejem napędowym, z uwagi na swoje właściwości, biopaliwa przyczyniają się do znacznego obniżenia emisji szkodliwych substancji, jak i gazów cieplarnianych. W ofercie znajdują się: ▪ Olej napędowy B100 – ester metylowy stanowiący samoistne paliwo, ▪ Estry metylowe (FAME) – biokomponent następującej jakości: RME; UCOME; FAME 10; FAME 0. Biopaliwa nabywane są głównie w kraju od największych krajowych koncernów paliwowych oraz podmiotów prywatnych głównie w ramach ogłaszanych przetargów. Produkty sprzedawane są podmiotom hurtowym, które samodzielnie odbierają towar z baz paliwowych. GAZ LPG Grupa prowadzi sprzedaż gazu płynnego LPG zarówno na rynku hurtowym, jak i detalicznym. Hurtowa sprzedaż LPG odbywa się bezpośrednio z własnej rozlewni w Zawadzkiem, jak również z obcych terminali przeładunkowych w Polsce. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 56 Sieć dystrybucji paliw sprzedawanych przez UNIMOT Dystrybucję gazu płynnego Grupa prowadzi do stacji paliw (w tym stacji w sieci AVIA) oraz do zbiorników grzewczych – zarówno własnych, których posiada ok. 120, jak i instalacji wykonanych przez inne firmy. Gaz transportowany jest do miejsc docelowych z terminali za pomocą własnych autocystern. Ze względu na specyfikę biznesu, portfel odbiorców gazu LPG jest wyraźnie zróżnicowany. GAZ ZIEMNY W ramach Grupy prowadzone są następujące rodzaje działalności w obszarze gazu ziemnego: ▪ Obrót gazem ziemnym za pośrednictwem Towarowej Giełdy Energii oraz na rynku pozagiełdowym wraz z importem z zagranicy (Unimot S.A.), ▪ Sprzedaż i dystrybucja gazu ziemnego do klienta końcowego za pomocą własnej sieci oraz obcej infrastruktury (Unimot System, Blue LNG i Unimot Energia i Gaz). Gaz ziemny nabywany jest na Towarowej Giełdzie Energii oraz w ramach transakcji poza rynkiem giełdowym (rynek OTC). Unimot S.A., będąc członkiem EFET, w handlu gazem wykorzystuje wystandaryzowane umowy ramowe EFET. Źródłem zaopatrzenia spółek zależnych jest Emitent oraz producenci gazu. ENERGIA ELEKTRYCZNA W ramach Grupy prowadzone są następujące rodzaje działalności w obszarze energii elektrycznej: ▪ Hurtowy handel energią za pośrednictwem platform giełdowych i brokerskich (Tradea), ▪ Sprzedaż energii elektrycznej do klientów końcowych za pośrednictwem obcej infrastruktury (Unimot Energia i Gaz). Zakup energii elektrycznej, której obrót realizowany jest w spółkach zależnych, dokonywany jest za pośrednictwem platform giełdowych i brokerskich oraz na rynku pozagiełdowym (OTC). Energia sprzedawana jest do odbiorców końcowych, którymi są przedsiębiorstwa z segmentu małych i średnich firm oraz instytucje. Duża ilość klientów w tych obszarach (kilka tysięcy) wpływa na duże rozdrobnienie tej sprzedaży. Grupa w ramach działań spółki Tradea specjalizuje się w zakupie energii elektrycznej bezpośrednio od producentów energii ze źródeł odnawialnych i jednostek kogeneracyjnych w Polsce, świadcząc kompleksowe usługi energetyczne. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 57 FOTOWOLTAIKA W 2020 r. spółka Unimot Energia i Gaz rozpoczęła sprzedaż instalacji fotowoltaicznych pod marką AVIA Solar na rynku polskim. Oferta skoncentrowana jest na klientach biznesowych. Oprócz montażu instalacji oferta obejmuje możliwość odkupu energii z instalacji, magazynowania energii, uzupełniając ją dostawami prądu z sieci. Także w 2020 r. Grupa weszła w nowy obszar biznesowy w zakresie OZE – farmy fotowoltaiczne. Spółka Unimot Energia i Gaz podpisała pierwsze umowy na rozwój projektów farm fotowoltaicznych. Udział w rynku odnawialnych źródeł energii ma w przyszłości stanowić istotną wartość dodaną dla Grupy i przyczynić się do dalszej dywersyfikacji biznesu. W lipcu 2021 r. Grupa uruchomiła produkcję własnych paneli fotowoltaicznych pod marką AVIA Solar. STACJE PALIW Od 2017 r. Grupa rozwija w Polsce sieć stacji paliw pod marką AVIA, która reprezentowana jest przez ponad 3 tys. obiektów w kilkunastu krajach Europy. Ponad 90-letnia obecność marki AVIA na rynku paliwowym pozwala na przekazanie partnerowi sprawdzonego modelu biznesowego, opartego na eksperckim know-how, niezależności i wysokiej jakości paliw w konkurencyjnych cenach. W całej Europie działa już 3200 stacji paliw AVIA, co daje marce siódmą pozycję na tym rynku. Historia marki AVIA sięga 1927 roku, a za jej początek uznaje się połączenie w Szwajcarii kilku niezależnych importerów ropy naftowej. Założeniem biznesowym twórców było utrzymanie niezależności poszczególnych firm, co przekładało się bezpośrednio na wzbogacenie oferty dla klientów oraz wzmocnienie pozycji biznesowej zrzeszonych importerów. Model ten z powodzeniem przyjął się w innych krajach Europy – w 1960 roku powstało międzynarodowe stowarzyszenie AVIA International, które zaczęło oferować produkty i usługi wielu firm pod jedną wspólną marką AVIA. W portfolio sieci stacji paliw AVIA w Polsce znajdują się: ▪ Stacje własne i stacje na bazie dzierżawy (CODO) ▪ Stacje franczyzowe (DOFO) Grupa UNIMOT, w ramach sieci AVIA, oferuje swoim partnerom niezbędną wiedzę, doświadczenie, elastyczne warunki współpracy i stałe doradztwo ekspertów. Współpraca z Grupą UNIMOT pozwala franczyzobiorcy na swobodną implementację modelu biznesowego. Dołączając do sieci AVIA partner otrzymuje wypracowane na przestrzeni lat know-how oraz sprawdzony w praktyce model biznesowy, który obejmuje, między innymi, nowoczesne podejście do projektu sklepowego i fast food, własną markę i koncept kawowy, dobór asortymentu w sklepie, szkolenia w zakresie merchandisingu oraz współpracę z dostawcami, wyspecjalizowanymi w obsłudze stacji paliw. Firma wspiera partnerów wiedzą, doświadczeniem, gotowymi konceptami oraz najwyższej jakości produktami marek własnych. Wnętrza stacji są spójne. Na początku współpracy partner otrzymuje pełną wizualizację przestrzeni – od aranżacji kącika kawowego, po strefy relaksu i strefy sklepowe. UNIMOT stawia również na prostą i jasno skonstruowaną umowę, która gwarantuje partnerowi niezależność, swobodę działania oraz bezpieczeństwo. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 58 Przystępując do sieci AVIA, franczyzobiorca ma zapewniony dostęp do wysokiej jakości paliw w atrakcyjnych cenach, przy czym UNIMOT nie wymaga wyłączności na zakup paliwa w zmiennych warunkach otoczenia rynkowego. Grupa proponuje też bardzo atrakcyjne warunki współpracy oparte na minimalnym zaangażowaniu finansowym ze strony partnera. Eksperci Grupy posiadają niezbędną wiedzę na temat efektywnego prowadzenia biznesu paliwowego i dzielą się nią z franczyzobiorcami. Jednym z pierwszych etapów współpracy jest wprowadzenie na stację pełnego brandingu AVIA. Ściśle opracowane wytyczne ułatwiają proces wejścia na rynek i pozwalają na zachowanie spójności pomiędzy istniejącymi a nowo powstającymi stacjami paliw. Jednocześnie każda stacja traktowana jest indywidualnie z uwzględnieniem lokalnych warunków i potrzeb partnerów. Grupa sukcesywnie wdraża na stacjach koncept gastronomiczny Eat&Go, który jest magnesem przyciągającym klientów. Wnętrze idealnie wpisuje się w nowoczesne standardy obowiązujące na stacjach paliw. Utrzymane jest w stonowanej stylistyce, a przestrzeń ́ podzielona została na strefy sprzedażową ̨ i wypoczynku, wychodząc tym samym naprzeciw potrzebom klientów. Grupa intensywnie pracuje również nad rozszerzaniem oferty produktów pod markami własnymi – obecnie sprzedaje na stacjach oleje i płyny do spryskiwaczy pod marką AVIA, a także własny napój energetyczny. Grupa UNIMOT wdraża także program pilotażowy sklepów SPAR Express na stacjach AVIA. Sklepy SPAR działają już na pięciu stacjach AVIA – m.in. w Poznaniu i w Bielsku-Białej. Oferta tych sklepów rozszerzona jest m.in. o szeroko pojęty asortyment spożywczy, w tym nabiał, dania gotowe, pieczywo z własnego wypieku, warzywa i owoce. W zależności od powierzchni sprzedaży – sklepy przystosowywane są do standardu małego osiedlowego sklepu lub miejskiego marketu. Zakładane jest, że uruchomienie stacji SPAR na stacjach AVIA może zwiększyć sprzedaż poza paliwową nawet o 20 proc., ponieważ takie wzrosty odnotowały stacje AVIA po nawiązaniu współpracy z siecią SPAR w Szwajcarii. Grupa Unimot nadzoruje także 14 stacji AVIA w Ukrainie i wszystkie funkcjonują w modelu franczyzowym. Stacje AVIA zarządzane należące do sieci Grupy UNIMOT w Polsce SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 59 PRODUKTY ASFALTOWE W 2019 r. Grupa uruchomiła działalność w zakresie importu i sprzedaży produktów asfaltowych poprzez nawiązanie współpracy z zespołem specjalistów zajmujących się tym biznesem przez wiele lat, pracującym wcześniej dla jednego z konkurentów Grupy. Produkty sprzedawane są na polskim rynku pod marką AVIA Bitumen od września 2019 r. Asfalt to najlepsze rozwiązanie dla dróg o zróżnicowanym natężeniu ruchu. Istnieje wiele rodzajów nawierzchni asfaltowych, z których każda charakteryzuje się innymi właściwościami fizycznymi i użytkowymi. UNIMOT w ofercie posiada całe spektrum produktów asfaltowych: asfalt, asfalt modyfikowany i wysoko modyfikowany, przemysłowy oraz niskotemperaturowy. W ofercie znajdują się także produkty specjalne takie jak m.in. środki adhezyjne, włókna celulozowe, lepiszcza specjalne. Grupa zaopatruje się w produkty asfaltowe przede wszystkim w jednej z niemieckich rafinerii sprzedając je w różnych częściach Polski w zależności od możliwości logistycznych i zapotrzebowania. OLEJE I SMARY W 2019 r. Grupa uruchomiła działalność z zakresie sprzedaży oraz dystrybucji olejów i smarów samochodowych pod marką AVIA w Chinach, tworząc rok wcześniej dedykowaną do tego spółkę i otwierając biuro w Szanghaju. Pierwsza dostawa olejów silnikowych do Chin została zrealizowana w czerwcu 2019 r. i była kontynuowana w kolejnych miesiącach. W 2019 r. rozpoczęła się także sprzedaż olejów samochodowych AVIA również na rynku ukraińskim. Sprzedaż ta realizowana jest poprzez sieć autoryzowanych dystrybutorów Unimot. Grupa zaopatruje się w produkt przede wszystkim w Holandii, gdzie kupuje oleje bezpośrednio od producenta – firmy z ponad 100-letnią historią działalności. Ok. 10% olejów kupowanych jest w Polsce – dostawcami są główni producenci krajowi. Oleje holenderskie to produkty syntetyczne najwyższej klasy przeznaczone do wysokiej klasy samochodów. Oleje polskie to produkty mineralne przeznaczone zarówno do samochodów, jak i do przemysłu. 3.8 OTOCZENIE RYNKOWE 3.8.1 PALIWA CIEKŁE, W TYM OLEJ NAPĘDOWY Rok 2021 to okres wychodzenia ze skutków początkowej fazy pandemii COVID-19 także na rynku paliw ciekłych, jednocześnie – rok bardzo wyraźnych, dynamicznych wzrostów cen paliw płynnych. Rok 2021 przyniósł branży paliwowo-naftowej bardzo wiele wyzwań. O ile pierwsze półrocze było dosyć stabilne, o tyle największe wyzwania pojawiły się w drugim półroczu. Zarówno cała gospodarka, jak i poszczególne firmy, nauczyły się już funkcjonować w pandemicznych warunkach, jednak drugie półrocze było zdecydowanie zdominowane przez drastyczny wzrost cen surowców. W związku z drożejącym gazem ropa naftowa zaczęła być rozpatrywana jako alternatywne paliwo dla elektrowni, przez co na rynku ropy pojawił się dodatkowy popyt, co jeszcze bardziej wywindowało ceny. Jednocześnie, OPEC nie zwiększał produkcji, a eksponowana co jakiś czas mocniej pandemia COVID-19 dodatkowo podtrzymywała wzrosty. Na wzrost cen oleju napędowego wpływały także spekulacje rynkowe na gazie ziemnym (niewiadoma dot. Nord Stream 2), a także wzrost popytu na gaz ziemny w efekcie odchodzenia od węgla. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 60 Ceny w listopadzie wróciły na nienotowane od dawna poziomy powyżej 80 dolarów za baryłkę WTI. Droższa ropa przełożyła się na wzrost cen na stacjach paliw. Na początku roku za litr 95-tki płaciliśmy mniej niż 5 złotych. W lutym ceny podskoczyły i rosły praktycznie przez pozostałą część roku. (źródło: polskieradio24.pl) W całym 2021 roku konsumpcja paliw płynnych w Polsce, w tym oleju napędowego – wyraźnie wzrosła rok do roku. Szczególnie istotne zwiększenie sprzedaży paliw na rynku polskim obserwowano w okresie wyjazdów wakacyjnych, kiedy zdecydowana większość Polaków wybrała urlop w kraju. Podróżowano więcej i to mimo permanentnie rosnących cen paliw 13 . Odbudowa gospodarki po ograniczeniach spowodowanych pandemią i odreagowanie Polaków po okresach ograniczenia mobilności doprowadziły do wzrostu sprzedaży wszystkich gatunków paliw płynnych poza ciężkim olejem opałowym. W 2021 r. zapotrzebowanie na benzyny silnikowe wzrosło o wiele bardziej niż popyt na autogaz, co było skutkiem znacznie większego wzrostu cen autogazu niż benzyny 95 i komplikacji z jego zagranicznymi zakupami w następstwie sankcji nałożonych na Białoruś. Nieco mniej powiększył się popyt na olej napędowy. Transport ciężarowy – główny odbiorca „diesla” – działał prężnie, gdyż trwały inwestycje budowlane i infrastrukturalne, rosnąca gospodarka wymagała większych dostaw towarów i surowców. Rynek paliwa lotniczego Jet odbudowywał się najwolniej, choć lotów jest coraz więcej zarówno w przestrzeni europejskiej, jak i światowej. Z biegiem czasu przybywa połączeń pasażerskich i cargo, ale długo jeszcze potrwa powrót do stanu sprzed pandemii 14 . W 2021 r. konsumpcja paliw płynnych w Polsce wyniosła 33,3 mln m 3 i była o 7,1% wyższa niż w 2020 r. Konsumpcja benzyn wyniosła 6,6 mln m 3 (wzrost o 9,5% r/r), a oleju napędowego 22,0 mln zł (wzrost o 7,0% r/r). Konsumpcja oleju napędowego w Polsce [w mln m 3 ] (źródło: POPiHN) 3.8.2 BIOPALIWA W 2021 r. rosnące ceny spowalniały wzrost popytu na biopaliwa, ale zgodnie z raportem Międzynarodowej Agencji Energetycznej (International Energy Agency – IEA) opublikowanej pt. „Renewables 2021. Analysis and forecast to 2026”, popyt w 2021 r. będzie porównywalny z popytem w 2020 r. odnotowanym podczas kryzysu spowodowanego pandemią Covid-19 15 . Niektóre kraje, w tym Brazylia, Argentyna, Kolumbia i Indonezja zarządzają rosnącymi kosztami surowców i biopaliw, tymczasowo zmniejszając lub opóźniając obowiązek blendowania biopaliw z paliwami ropopochodnymi. Działania te mogły zmniejszyć popyt o 3%, czyli 5 mld litrów w 2021 r. Do sierpnia 2021 r. ceny biopaliw wzrosły o 70–150% w Stanach 13 Źródło: POPiHN 14 Źródło: POPiHN 15 Źródło: www.iea.org SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 61 Zjednoczonych, Europie, Brazylii i Indonezji w zależności od rynku i paliwa, od średnich cen z 2019 roku. Dla porównania ceny ropy naftowej w tym samym okresie wzrosły o ok. 40% 16 . W całym 2021 r. FAME (Fatty Acid Methyl Esters) wzrosły o 89% 17 , a diesel o 58% 18 . Chociaż ogólny popyt na biopaliwa powraca do poziomów z 2019 r., nawet przy wolniejszym wzroście, ożywienie jest nierównomierne w zakresie stosowania biokomponentów do benzyn i oleju napędowego. Rosnąca efektywność energetyczna i sprzedaż pojazdów elektrycznych oraz zmiany zachowań przyczyniają się do zmniejszenia popytu na biokomponenty 19 . 3.8.3 GAZ LPG W 2021 r. konsumpcja LPG ustabilizowała się. Zgodnie z danymi POPiHN, konsumpcja gazu LPG w 2021 r. wyniosła 4,7 mln m 3 , co oznacza nieznaczny jej wzrost o 2,2% r/r. Był on mniejszy niż wzrost konsumpcji benzyn silnikowych co było wynikiem znacznie większego wzrostu cen autogazu niż benzyn. Gaz płynny LPG w większości pochodzi z importu i w 2021 r. jego udział w zaopatrzeniu rynku wyniósł 85% (4 mln m 3 ) – o 2,5 punkty procentowe więcej niż w roku poprzednim. W następstwie sankcji nałożonych na Białoruś nastąpiły komplikacje z zakupami gazu z kierunku wschodniego. Można było zauważyć bardzo niestabilne dostawy z tego kierunku lub wręcz czasowe braki towaru Czynniki te miały wpływ na wzrost cen oraz marż w handlu hurtowym. Konsumpcja gazu płynnego LPG w Polsce [w mln m 3 ] (źródło: POPiHN) 3.8.4 STACJE PALIW Na koniec 2021 roku na krajowym rynku paliw funkcjonowało ponad 7,7 tys. stacji paliw. Podobnie jak w latach poprzednich, około 45% stacji paliw stanowiły obiekty operatorów niezrzeszonych, 30,0% stacji paliw funkcjonowało w sieci koncernów krajowych, a 20% koncernów zagranicznych. Rozwój sieci stacji koncernów odbywał się poprzez rozbudowę, zarówno o stacje własne i franczyzowe. W segmencie operatorów niezrzeszonych rok 2021 był rokiem, gdzie nie zaszły praktycznie żadne 16 Źródło: www.iea.org 17 Źródło: Platts 18 Źródło: bankier.pl 19 Źródło: www.iea.org SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 62 zmiany. Spore zmiany dotyczyły obszaru działania koncernów krajowych, zagranicznych, ale i operatorów niezależnych, gdzie 2021 był rokiem dynamicznych zmian. Według danych POPIHN liczba stacji wśród wszystkich operatorów wzrosła o 113 nowych lokalizacji. Największe zmiany ilościowe zaszły wśród sieci AVIA UNIMOT oraz MOYA, gdzie liczba stacji zwiększyła się o kilkadziesiąt nowych obiektów. W odniesieniu do ubiegłego roku warto wspomnieć też o tym, iż segment stacji należących do sklepów marketowych się kurczy, ponieważ z rynku zniknęła sieć TESCO, która operowała ponad 20 stacjami. Część tych obiektów została już przejęta przez innych operatorów a w przypadku pozostałych trwają prace nad zmianą operatora 20 . 2021 rok przyniósł wiele wyzwań związanych z trwającą pandemią. Z drugiej zaś strony nastąpiło znaczne ożywienie w kontekście popytu paliw na stacjach. Widoczne również były wzrosty sprzedaży w zakresie produktów sklepowych jak i samej gastronomii, co w kontekście 2020 roku było zmianą zauważalną i pokazującą, że rynek pomału wraca do poziomów sprzed pandemii. Dynamiczny wzrost zanotowano również w obszarze ładowarek samochodów elektrycznych, według danych POPIHN liczba ładowarek wzrosła z 1364 w 2020 r. do 1932 w 2021 r. Wszystko wskazuje na to, że kolejne lata przyniosą w Polsce systematyczny i dynamiczny rozwój elektromobilności, a służyć temu mają również dopłaty inwestycyjne w tym zakresie. 3.8.5 PRODUKTY ASFALTOWE W 2021 roku można było zaobserwować systematyczne odbudowywanie się rynku robót drogowych po przestojach spowodowanych pandemią Covid-19 i wprowadzoną kwarantanną z początku 2020 r. Pandemia nie wstrzymała prac na budowach, ale w różny sposób wpłynęła na poszczególne segmenty rynku. Kluczową rolę dla rozwoju sektora nadal pełni realizacja dużych inwestycji publicznych i programów budowy infrastruktury drogowej. Jedną z istotniejszych dla rynku decyzji jakie zostały podjęte w 2021 roku to ogłoszenie 9 sierpnia 2021 nowego rządowego Programu Budowy Dróg Krajowych do 2030 r. (z perspektywą do 2033 r.), który jest kontynuacją poprzedniego Programu Budowy Dróg Krajowych na lata 2014-2023 (z perspektywą do 2025 r.). W ramach w/w programu ma zostać dokończona sieć autostrad i dróg ekspresowych w Polsce. Łącznie wszystkie planowane inwestycje drogowe mają dać Polsce ok. 8 tys. km nowych dróg w całym kraju. Na ten cel planowane jest przeznaczenie około 290 mld złotych. Uzupełnieniem w/w programu ma być program budowy 100 obwodnic, w ramach którego ma powstać kolejne 850 km dróg. Polski sektor budowlany pozostaje rynkiem bardzo rozdrobnionym z wolno postępującą konsolidacją. W rezultacie pięć największych grup budowlanych – Budimex, Strabag, Porr, Erbud i Unibep – odpowiada za 8,2 proc. wartości całego rynku budowlanego oraz za 12,2 proc. przychodów firm budowlanych zatrudniających powyżej dziewięciu pracowników. Poza dynamicznie rosnącymi cenami materiałów budowlanych i deficytem rąk do pracy branża budowalna musi stanąć naprzeciw regulacjom związanych z aspektami ESG i nadchodzącymi zmianami regulacyjnymi. Jako że sektor budownictwa i nieruchomości odpowiada za znaczący udział w globalnej emisji gazów cieplarnianych, podmioty zostały zobowiązane do jej ograniczenia. Proces ten wymaga istotnej transformacji procesu budowlanego i konkretnych działań ograniczających emisyjność. Kluczowe mogą okazać się inwestycje w nowoczesne technologie, które zminimalizują ślad środowiskowy i zwiększą efektywność procesu budowlanego m.in. poprzez wykorzystanie właściwych materiałów oraz ich ponowny recykling, zmianę technologii i samego procesu budowy. Pod presją krajowych i europejskich przepisów, takich jak taksonomia UE oraz przyszła dyrektywa CSRD, podmioty odpowiadające za przygotowywanie projektów już uwzględniają powyższe kwestie w swoich specyfikacjach. Ich celem jest przekierunkowanie przepływów kapitałowych do tzw. „zielonych inwestycji”. Jednym z rosnących trendów jest budownictwo modułowe, do którego przekonuje się coraz więcej firm. Technologia ta pozwala nie tylko na skrócenie czasu, ale i działania zgodne z gospodarką cyrkularną, która sprzyja procesowi dekarbonizacji i zmniejszeniu generowanego śladu węglowego zarówno podczas wznoszenia budynków jak i ich użytkowania. Podobnie jak w poprzednich latach, producenci krajowi zapewnili dostawy produktów asfaltowych w ponad 80%. Pozostała część była importowana, głównie z Niemiec, Czech i Węgier. Szacuje się, że w ubiegłym roku zapotrzebowanie na produkty asfaltowe było na poziomie 1,1/1,2 mln ton asfaltów. Produkcja produktów asfaltowych w większości lokalnych rafinerii przebiegała bez większych zakłóceń. Portfolio głównych produkty asfaltowe nie uległo zmianie i są nimi: asfalty drogowe, asfalty modyfikowane polimerami PMB oraz asfalty przemysłowe. 20 Źródło: POPiHN SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 63 3.8.6 GAZ ZIEMNY Rynek gazu ziemnego w 2021 r. przebiegał pod znakiem dalszych, nienotowanych dotąd wzrostów cen. Po zapaści na rynku spowodowanej znaczną redukcją zapotrzebowania poprzez globalną sytuację pandemiczną, nastąpiło wyraźne odbicie. Złożyło się na to wiele czynników. Po pierwsze, powracający z zawieszenia przemysł nadspodziewanie szybko zwiększył zużycie do stopnia, którego strona podażowa po przejściu w tryb chwilowego uśpienia nie była w stanie zbilansować. Drugim, głównym czynnikiem był stan napełnienia instalacji magazynowych na starym kontynencie. Ten był na bardzo niskim poziomie i ze względu na znaczne bieżące zużycie gazu oraz stosunkowy długi sezon grzewczy – nie było możliwości skutecznie i szybko napełniać magazynów. Spowodowało to wejście w kolejny okres zimowy z bardzo niskim stanem napełnienia. Napełnianie zakończyło się pod koniec września na poziomie 76% - znacznie poniżej średniej pięcioletniej. Strona podażowa (produkcja) nie była w stanie podnieść się po pandemii tak skutecznie jak popytowa. Wynikało to z wielu czynników, m.in. blokada Kanału Panamskiego przez rekordowe mrozy w Texasie w lutym, które skutecznie ograniczyły produkcję i wysyłkę LNG do Europy oraz Azji; blokada Kanału Sueskiego przekładająca się na ograniczenie całego tranzytu z Qataru, Azji i Australii do Europy; susza w Brazylii, której energetyka oparta na elektrowniach wodnych nagle zwiększyła zapotrzebowanie na LNG, żeby zrównoważyć brakującą generację energii elektrycznej. Ponadto, mieliśmy do czynienia z awarią bazy przetwórczej i wysyłkowej LNG w Australii (Gorgon LNG odpowiada za prawie 5% światowej produkcji) oraz niespodziewanie dużą liczbą awarii na stacjach przesyłowych oraz wydobywczych w Norwegii. Zimna pogoda w Azji oraz na wyspach Japońskich przełożyła się z na olbrzymią konkurencję dla Europy przy pozyskiwaniu LNG – co przełożyło się z kolei bezpośrednio na wzrost cen. Wszystko to miało bezpośredni wpływ na globalne kanały dostaw oraz produkcji. Również konflikt z Rosją przełożył się na ograniczenie importu do Europy z rosyjskiego kierunku, podsycając niepokoje na rynkach. Na wzrosty cen gazu ziemnego wpływ mają także notowania uprawnień do emisji CO2, a te w 2021 r. bardzo wyraźnie rosły - z poziomu 30 EUR/t do ponad 90 EUR/t. W znaczący sposób sterowało to rynkami energetycznymi oraz paliwowymi, w tym rynkiem gazu ziemnego. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 64 Jednocześnie, jak wynika z monitoringu hurtowych rynków gazu przez (Agencji UE ds. współpracy Regulatorów), Europejski system gazowy pokazał w 2021 roku elastyczność, a hurtowe rynki – swoją odporność. Co więcej, infrastruktura gazowa jest na tyle rozbudowana, że w systemie nie ma już wąskich gardeł, które utrudniałyby realizację przepływów. Jednocześnie ACER zauważył, że nawet jeśli nie zanotowano poważniejszych zakłóceń w dostawach, to stopień bezpieczeństwa spadł w efekcie niższego importu LNG i za pośrednictwem gazociągami, oraz niższych stanów magazynowych. (źródło: wysokienapiecie.pl) Źródło: wysokienapiecie.pl Według danych Gaz-System S.A. ilość przesłanego paliwa gazowego wzrosłą w Polsce w 2021 r. do poziomu 217,4 TWh w porównaniu do 205,1 TWh w 2020 r. Wolumen obrotu gazem ziemnym na TGE wyniósł w 2021 r. 180,8 TWh. Jest to najlepszy rezultat w historii obrotu tym towarem na TGE, przy wzroście aż o 19,6 proc. w stosunku do roku 2020. Rekordowe obroty odnotowano zarówno na rynku spot (28,6 TWh), jak i na rynku terminowym gazu (152,2 TWh). Średnioważona cena na RDNiBg wyniosła w 2021 r. 226,29 zł/MWh, co oznacza wzrost o 169,15 zł/MWh względem roku 2020. Z kolei na rynku terminowym cena średnioważona kontraktu z dostawą w roku 2022 (GAS_BASE_Y-22) ukształtowała się w roku 2021 na poziomie 176,34 zł/MWh, czyli o 107,19 zł/MWh wyższym od analogicznej ceny z notowań kontraktu GAS_BASE_Y-21 w roku 2020. (źródło: TGE) 3.8.7 ENERGIA ELEKTRYCZNA Podobnie jak na rynku gazu ziemnego, także na rynku energii elektrycznej w 2021 r. mieliśmy do czynienia z wyraźnym, nienotowanym dotąd wzrostem cen. W 2021 r. zapotrzebowanie na energię elektryczną wzrosło o 5,7 % względem roku poprzedniego. Dominujący udział w produkcji energii w grudniu 2021 r. miały elektrownie na węgiel (76 proc.), w tym brunatny (28,3 proc.) i kamienny (47,7 proc.), przy czym węgiel brunatny zanotował wzrost o 3,8 pp., a kamienny spadek o 2,8 pp. Trzecim źródłem energii były elektrownie wiatrowe odpowiadające za 11,6 proc. (spadek o 0,2 pp., pomimo wzrostu generacji m/m o niemal 100 GWh) 21 . W Polsce w 2021 r. sama struktura produkcji energii elektrycznej nie zmieniła się istotnie w porównaniu z rokiem ubiegłym. Spadek udziału węgla kamiennego wyniósł zaledwie 0,2 pp. natomiast udział węgla brunatnego wzrósł o 1,2 pp. Niewielki spadek nastąpił również w przypadku gazu ziemnego o 1,2 pp. Po fotowoltaicznym boomie z 2020 r., kolejny rok był również dobry pod względem przyrostu mocy zainstalowanej. Na koniec października 2021 r. moc zainstalowana w PV wynosiła 6687,5 21 Źródło: cire.pl SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 65 MW, natomiast w 2020 r. wynosiła 3936 MW, czyli przybyło 2751,5 MW. Udział energii z PV w wytwarzaniu energii wzrósł z 1,5 proc. do 2,9 proc 22 . Na koniec listopada 2021 r. moc zainstalowana w elektrowniach wiatrowych wynosiła 7185 MW w porównaniu do 6350 MW na koniec 2020 r. Pomimo wzrostu prawie o 1 GW mocy produkcja energii pozostała na podobnym poziomie, a w strukturze całej generacji udział energii z wiatru spadł z 10,8 proc. do 9,4 proc. Przyczyną regresu w OZE był nie tylko fakt, że 2021 r. był gorszym pod względem wietrzności, ale przede wszystkim wzrost zapotrzebowania na energię elektryczną spowodowany został reakcją na wychodzenie z III fali pandemii 23 . Wolumen obrotu energią elektryczną na TGE wyniósł w 2021 r. 225,2 TWh, co oznacza spadek o 7,4 proc. w stosunku do roku 2020. Rekordowy był natomiast wolumen na rynku spot, który wyniósł 36,2 TWh (wzrost o 4,0 proc. r/r). Obroty na Rynku Dnia Bieżącego wyniosły 2,4 TWh i o 11,3 proc. przekroczyły rekordowy do tej pory wolumen z roku 2020. Rekord został ustanowiony także na Rynku Dnia Następnego, na którym obroty wyniosły 33,9 TWh – oznacza to wzrost o 3,5 proc. w stosunku do roku 2020 oraz o 151,6 GWh (0,4 proc.) względem rekordowego do tej pory roku 2019. Na rynku terminowym obroty osiągnęły poziom 188,9 TWh, co stanowi spadek o 9,3 proc. w porównaniu z rokiem 2020. Średnioważona cena BASE na Rynku Dnia Następnego ukształtowała się w roku 2021 na poziomie 401,17 zł/MWh, co oznacza wzrost o 191,06 zł/MWh względem roku 2020. Z kolei na rynku terminowym średnioważona cena kontraktu rocznego z dostawą pasmową w roku 2022 (BASE_Y-22) wyniosła w całym 2021 roku 384,16 zł/MWh i jest to wzrost o 152,29 zł/MWh w stosunku do ceny z notowań kontraktu BASE_Y-21 w roku 2020. (źródło: TGE) 3.8.8 FOTOWOLTAIKA Rynek instalacji fotowoltaicznych, zarówno dla odbiorców indywidualnych jak i instytucjonalnych od kilku lat notuje wyraźne tendencje wzrostowe. Instalacje fotowoltaiczne stają się coraz popularniejszym elementem na dachach domów jednorodzinnych, bloków mieszkalnych, hal produkcyjnych lub magazynowych. Przez cały 2021 rok powstało ponad 396 tys. nowych instalacji fotowoltaicznych o łącznej mocy 3774 MW. Na koniec grudnia 2021 r. moc zainstalowana fotowoltaiki w Polsce wyniosła 7670 MW. Oznacza to wzrost o 93,6 proc. w stosunku do grudnia 2020 r. Obecnie odnawialne źródła energii (OZE) mają 30% udział w produkcji energii elektrycznej (prawie 17 GW). W sektorze OZE fotowoltaika zajmuje pierwsze miejsce z 45% udziałem – w listopadzie 2021 r. po raz pierwszy wyprzedziła elektrownie wiatrowe 24 . Duży wkład w ten przyrost mieli prosumenci indywidualni korzystający w 2021 r. z rządowego programu dopłat do instalacji „Mój Prąd 3.0”. Program „Mój Prąd 3.0” wystartował 1 lipca 2021 r i zakończył się w październiku ze względu na wyczerpanie przeznaczonych na ten cel środków dofinansowania w kwocie 534 mln zł. Dofinansowano 178 tys. mikroinstalacji fotowoltaicznych. Nowy program „Mój prąd 4” ma wystartować na zmienionych zasadach w I kwartale 2022 r. Od września 2018 w dalszym ciągu funkcjonuje program dofinansowania fotowoltaiki „Czyste powietrze” i tzw. ulga termomodernizacyjna. Do przedsiębiorców i rolników też są skierowane programy wsparcia finansowego „Energia Plus”, „Agroenergia” czy też możliwość odliczenia fotowoltaiki od podatku rolnego. Oprócz powyższych ogólnopolskich systemów wsparcia, funkcjonowało również sporo programów regionalnych, takich jak np. dotacja warszawska czy program rozwoju OZE w gminie miejskiej Kraków 25 . Przedsiębiorcy inwestujący w fotowoltaikę uczestniczą w przetargach ogłaszane przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki, wygrany przetarg daje możliwość sprzedaży energii elektrycznej wygenerowanej przez instalacje OZE. W roku 2021 odbyły się dwie tury aukcji w maju-czerwcu i grudniu. W wyniku rozstrzygnięcia aukcji dla nowych instalacji fotowoltaicznych o mocy nie większej niż 1 MW mogą powstać instalacje fotowoltaiczne o łącznej mocy zainstalowanej elektrycznej 1 200MW, a dla 22 Źródło: cire.pl 23 Źródło: cire.pl 24 Źródło: rynekelektryczny.pl 25 Źródło: gov.pl, enerad.pl SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 66 nowych instalacji fotowoltaicznych o mocy przekraczającej 1 MW mogą powstać instalacje fotowoltaiczne o łącznej mocy zainstalowanej elektrycznej 1 770MW 26 . W strategii “Polityka Energetyczna Polski do 2040 roku” opracowanej na początku 2021 roku, rząd przewidywał, że moc fotowoltaiki na poziomie 5-7 GW Polska osiągnie w 2030 roku. Tymczasem, wartość 5 GW została przekroczona już w sierpniu 2021 r., a trzy miesiące później 7 GW 27 . W perspektywie najbliższych kilku lat, prognozy Instytutu Energetyki Odnawialnej nie przewidują spowolnienia na rynku fotowoltaicznym. Główny udział w przyroście mocy będą mieć projekty farm PV przygotowane pod aukcje OZE, także te wielkoskalowe. Przejściowe spowolnienie może dotknąć segmentu mikroinstalacji, jednakże cały rynek fotowoltaiki nie odnotuje tego efektu w najbliższych kilku latach. Jest to bowiem technologia elastyczna, skalowalna, działająca w wielu segmentach i niszach rynkowych. Dodatkowo, w 2022 roku, po raz pierwszy zauważalnie wzrośnie rola prosumentów biznesowych (o co najmniej 200 MW), a trend ten będzie się nasilał w kolejnych latach. Według prognozy IEO moc zainstalowana w fotowoltaice w 2022 roku podwoi swoją wartość z końca 2020, a na koniec 2025 roku może wynieść 15 GW. Prognozy wskazują także, że obroty na rynku fotowoltaiki przekroczą 9 mld zł rocznie 28 . Przewidywany rozwój fotowoltaiki w kolejnych latach będzie wspierany przez zmiany w postrzeganiu szeroko rozumianej ekologii, zarówno wśród osób fizycznych jak i podmiotów gospodarczych. Grupa UNIMOT upatruje swoich szans w dalszym rozwoju odnawialnych źródeł energii, zarówno w zakresie wykonawstwa w zakresie instalacji PV dla klientów biznesowych, wybudowania własnych źródeł wytwórczych OZE, a także uważnie przypatruje się możliwościom rynkowym wynikającym z perspektyw dofinansowania w tym zakresie. 3.9 PODSTAWOWE PRODUKTY, TOWARY LUB USŁUGI GRUPY KAPITAŁOWEJ I EMITENTA Dane Emitenta Jednostkowe przychody ze sprzedaży i ich struktura w poszczególnych grupach asortymentowych: w tysiącach złotych 01.01.2021- 31.12.2021 struktura % 01.01.2020- 31.12.2020 struktura % ON i biopaliwa 6 442 603 81,02% 3 845 952 83,4% LPG 645 338 8,12% 342 960 7,4% Paliwa gazowe 543 159 6,83% 60 706 1,3% Stacje paliw 213 307 2,68% 69 444 1,5% Inne produkty ropopochodne 107 793 1,36% 291 495 6,3% Razem 7 952 200 100,00% 4 610 557 100,0% w tym ropa naftowa Jednostkowe wolumeny w poszczególnych grupach asortymentowych: w m3/T/GWh 01.01.2021- 31.12.2021 01.01.2020- 31.12.2020 zmiana % 01.01.2021- 31.12.2021 ON i biopaliwa [m3] 1 583 850 1 347 350 17,55% 1 583 850 LPG [T] 221 445 185 271 19,52% 221 445 Paliwa gazowe [GWh] 2 373 614 286,56% 2 373 Stacje paliw [m3] 179 834 107 387 67,55% 179 834 26 Źródło: rynekelektryczny.pl 27 Źródło: enerad.pl 28 Źródło: Rynek Fotowoltaiki w Polsce 2021 - Instytut Energetyki Odnawialnej SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 67 Dane Grupy Kapitałowej Skonsolidowane przychody ze sprzedaży i ich struktura w poszczególnych grupach asortymentowych: w tysiącach złotych 01.01.2021- 31.12.2021 struktura % 01.01.2020- 31.12.2020 struktura % ON i biopaliwa 6 450 845 78,60% 3 845 935 80,6% LPG 645 338 7,86% 342 960 7,2% Paliwa gazowe 552 622 6,73% 71 777 1,5% Energia elektryczna 222 971 2,72% 120 127 2,5% Fotowoltaika 14 756 0,18% 5 018 0,1% Stacje paliw 214 235 2,61% 69 855 1,5% Inne produkty ropopochodne 106 449 1,30% 314 322 6,6% Razem 8 207 216 100,00% 4 769 994 100,0% * Przychody i koszty z hurtowego handlu energią za pośrednictwem platform giełdowych i brokerskich w spółce Tradea Sp. z o.o. zgodnie z obowiązującym MSSF 15 zaliczane są wynikowo do zysku brutto ze sprzedaży. Dotyczy to kwoty 525,5 mln zł przychodów i 511,4 mln zł kosztów w 2020 r. (451,7 mln zł przychodów i 436,9 mln zł kosztów w 2019 r). ** W tym ropa naftowa. Skonsolidowane wolumeny w poszczególnych grupach asortymentowych: w m3/T/GWh/KWp 01.01.2021- 31.12.2021 01.01.2020- 31.12.2020 zmiana % ON i biopaliwa [m3] 1 583 850 1 347 350 17,6% LPG [T] 221 445 185 271 19,5% Paliwa gazowe [GWh] 2 507 774 223,7% Stacje paliw [m3] 179 834 107 387 67,5% Energia elektryczna [GWh] 3 145 2 573 22,2% Fotowoltaika [KWp] 4 249 1 391 205,5% 3.10 ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA I RYNKI ZBYTU GRUPY KAPITAŁOWEJ I EMITENTA Źródła zaopatrzenia Emitenta Emitent korzysta z wielu dostawców paliw. W przypadku paliw ciekłych duża część zakupów realizowana jest za granicą, a Emitent jest bezpośrednim importerem. Dotyczy to w szczególności gazu płynnego LPG oraz oleju napędowego. Paliwa te są sprowadzane głównie z kierunku wschodniego (Białoruś, Rosja, Kazachstan, Litwa). W przypadku oleju napędowego import następuje statkami poprzez bazę paliwową w Dębogórzu, barkami poprzez bazę paliwową w Szczecinie, a nabycie wewnątrzwspólnotowe składami kolejowymi z Niemiec. Gaz LPG sprowadzany jest koleją, w tym linią szerokotorową, aż do terminala w Sławkowie. Biopaliwa nabywane są głównie w kraju. Natomiast zakupy oleju napędowego i gazu płynnego LPG w kraju stanowią uzupełnienie importu i dokonywane są w przypadku korzystnych relacji cenowych lub w celu zapewnienia dodatkowych dostaw w okresach zwiększonego popytu, który nie może być terminowo zaspokojony z dostaw zagranicznych. Gaz ziemny nabywany jest na Towarowej Giełdzie Energii oraz w ramach transakcji poza rynkiem giełdowym (rynek OTC). Gaz ziemny jest również importowany z terenu Unii Europejskiej. Emitent, będąc członkiem EFET, w handlu gazem wykorzystuje wystandaryzowane umowy ramowe EFET. W 2021 r. żaden z dostawców nie przekroczył progu 10 % ogółu zakupów paliw. Emitent nie posiada sztywnej polityki w zakresie dywersyfikacji dostawców. Dobór dostawców, zwiększanie poziomu dywersyfikacji dostaw bądź zawężenie liczby dostawców w danym okresie wynika głównie z cen jakie dostawcy oferują Emitentowi na dostarczany towar. Zakupy dokonywane są na podstawie ofert rynkowych. Emitent nie posiada stałych umów z dostawcami, które mogłyby ograniczać jego działania. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 68 Emitent nie jest uzależniony od żadnego z dostawców. Źródła zaopatrzenia pozostałych spółek Grupy Kapitałowej Unimot Zakup energii elektrycznej, której obrót realizowany jest w spółkach zależnych, dokonywany jest za pośrednictwem platform giełdowych i brokerskich oraz na rynku poza giełdowym (OTC). W zakresie dostaw olejów – UNIMOT SA współpracuje z renomowanym producentem holenderskim oraz z polską firmą (będącą jednocześnie członkiem AVIA Polska), na bazie długoterminowych umów o współpracy. W 2021 r. żaden z dostawców spółek Grupy Kapitałowej nie przekroczył progu 10% ogółu zakupów paliw. Rynki zbytu Emitenta W segmencie paliw ciekłych Emitent posiada ugruntowaną pozycję na rynku gazu płynnego LPG, oleju napędowego i biopaliw. Spółka koncentruje swoje działania na rynku krajowym. Eksport stanowił w 2021 r. 17,4 % przychodów ze sprzedaży (w 2020 r. 22,3%). Całość sprzedaży zagranicznej realizowana jest w Europie, a zdecydowana większość trafia do odbiorców z Unii Europejskiej. Emitent jako podmiot multienergetyczny posiada zróżnicowaną ofertę, co ułatwia utrzymywanie zdywersyfikowanego portfela odbiorców. Spółka koncentruje swoją działalność na rynku hurtowym, jednak w wybranych obszarach działalności sprzedaje towary również odbiorcy detalicznemu. Olej napędowy sprzedawany jest do hurtowni oraz do profesjonalnych odbiorców końcowych, posiadających własne zbiorniki (np. firmy transportowe, zakłady przemysłowe), a także do stacji paliw (w tym do sieci stacji AVIA). Biopaliwa oferowane są podmiotom hurtowym, które samodzielnie odbierają towar z baz paliwowych. Najbardziej zróżnicowany portfel odbiorców dotyczy gazu płynnego LPG. Paliwo to jest sprzedawane zarówno odbiorcom hurtowym (np. gaz luzem) a także w sprzedaży detalicznej (np. stacje autogazu LPG lub zbiorniki przydomowe). W 2021 r. żaden z odbiorców nie przekroczył progu 10% ogółu przychodów ze sprzedaży. Emitent nie jest uzależniony od żadnego z odbiorców. Rynki zbytu pozostałych spółek Grupy Kapitałowej Unimot Energia elektryczna jest sprzedawana w spółkach zależnych w oparciu o obcą infrastrukturę do klientów końcowych, którymi są przedsiębiorstwa z segmentu małych i średnich firm oraz instytucje. Duża ilość klientów w tym obszarze wpływa na duże rozdrobnienie tej sprzedaży. Energia elektryczna sprzedawana jest odbiorcom na terenie Polski. Gaz ziemny jest sprzedawany w spółkach zależnych w oparciu o własną i obcą infrastrukturę do klientów końcowych, którymi są przedsiębiorstwa z segmentu małych i średnich firm oraz instytucje. Ilość klientów w tym obszarze (kilkuset) wpływa na duże rozdrobnienie tej sprzedaży. Gaz ziemny sprzedawany jest odbiorcom na terenie Polski. W 2021 r. żaden z odbiorców pozostałych spółek Grupy Kapitałowej nie przekroczył progu 10% ogółu przychodów ze sprzedaży. 3.11 SPOŁECZNA ODPOWIEDZIALNOŚĆ BIZNESU We wszystkich obszarach działalności Grupa przestrzega zasad profesjonalizmu i uczciwości biznesowej dbając jednocześnie o jakość i bezpieczeństwo produktów, którymi handluje. Sumiennie dbamy także o relacje z klientami, dostawcami, pracownikami, społecznością lokalną oraz inwestorami, opierając je na szacunku i wzajemnym zaufaniu. Grupa UNIMOT stara się prowadzić działalność biznesową w sposób odpowiedzialny społecznie i zrównoważony tj. tak, aby potrzeby obecnego pokolenia były zaspokojone bez umniejszania szans przyszłych pokoleń na zaspokojenie ich potrzeb. Priorytetem Grupy są transparentne działania uwzględniające cele środowiskowe (w tym klimatyczne), społeczne i zarządcze. W dniu 25.03.2022 r. Zarząd spółki przyjął Strategię Zrównoważonego rozwoju, która oparta jest na pięciu filarach (cele strategiczne) adresujących każdy z głównych obszarów ESG: środowisko („E” z ang. „envionment”), społeczeństwo („S” z ang. social responsibility) i ład korporacyjny („G” z ang. corporate governance). W ramach powyższych filarów Grupa zdefiniowała dwanaście aktywności będących sposobem na realizację tych celów. Oprócz obowiązujących regulacji wewnętrznych (polityki, procedury) dotyczących obszaru ESG, zostały przyjęte dodatkowe regulacje wspomagające realizację założonych celów i aktywności. Zarząd zadeklarował wspieranie działań wynikających z powyższych regulacji oraz zapewni odpowiednie zasoby i środki do realizacji określonych w nich celów. Pełna treść Strategii została opublikowana 25-03-2022roku i zamieszczona na stronie internetowej https://www.unimot.pl/relacje-inwestorskie/ SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 69 Grupa Unimot dokłada także wszelkich starań w celu poszanowania środowiska oraz otoczenia, w którym działa. Jako spółka paliwowa stara się zminimalizować negatywny wpływ na środowisko naturalne m.in. poprzez sumienne wykonywanie Narodowego Celu Wskaźnikowego oraz rozwój alternatywnych środków transportu opartych na energii elektrycznej. Grupa, będąc jednocześnie także sprzedawcą energii elektrycznej, stara się dbać, by pochodziła ona w jak największym stopniu ze źródeł odnawialnych. Sieć stacji AVIA w nowym koncepcie gastronomicznym Eat&Go oferuje kawę z certyfikatem Fairtrade. System certyfikacji Fairtrade dąży do poprawy sytuacji drobnych rolników w krajach globalnego Południa, zajmujących się między innymi uprawą kawy. Rolnicy zrzeszeni w spółdzielniach Fairtrade otrzymują co najmniej cenę minimalną skupu plonów, która chroni ich przed gwałtownymi spadkami cen na światowym rynku. Za każdy sprzedany funt kawy otrzymują premię Fairtrade na projekty rozwojowe. Oprócz kwestii ekonomicznych Fairtrade kładzie duży nacisk na odpowiednie warunki socjalne – równe prawa kobiet oraz zwalczanie pracy przymusowej i pracy dzieci. Unimot wspiera edukację wybitnych, młodych Polaków na najlepszych amerykańskich i europejskich uczelniach (takich jak: Harvard, Stanford, Yale, Oxford czy Cambridge) współpracując z Fundacją IVY Poland. Fundacja promuje edukację oraz prowadzi program doradztwa edukacyjnego. Wytypowanym przez fundację kandydatom Grupa UNIMOT przekazała nieoprocentowane pożyczki na pokrycie kosztów studiów. W sumie Grupa udzieliła pożyczek dla ponad 10 uczestników na ponad 200 tys. zł. Grupa Unimot podejmuje także szereg działań kształtujących pozytywne i odpowiedzialne relacje z grupami społecznymi, które nas otaczają. Angażuje się w lokalną społeczność poprzez promocję aktywności sportowych oraz edukacji. W ramach podejmowanych działań m.in. sponsoruje klub kolarski Kolejarz-Jura Częstochowa, także klub Lwy AVIA Częstochowa, który zrzesza młodych ludzi uprawiających dyscyplinę sportu pod nazwą speedrower. Pod koniec 2019 r., Grupa Unimot nawiązała współpracę z gminą Zawadzkie, w której zlokalizowana jest siedziba rejestrowa spółki Unimot S.A. W ramach współpracy Unimot przekazał na rzecz gminy kwotę 100 tysięcy złotych, która w roku 2020 została spożytkowana na budowę nowoczesnego i bezpiecznego placu zabaw dla dzieci w centrum miasta. Z tych funduszy wsparcie otrzymały także dwa lokalne młodzieżowe kluby sportowe: Klub Karate Nidan oraz Autonomiczna Sekcja Piłki Ręcznej. W 2021 roku zostało przekazane kolejne 100 tysięcy złotych z przeznaczeniem na gminny plac zabaw w Zawadzkiem. Zestawienie darowizn na wspieranie sportu, instytucji charytatywnych i organizacji społecznych Cel darowizny Wartość Wybudowanie obiektu infrastruktury rekreacyjnej w gminie Zawadzkie środki pieniężne w wysokości 100 000 zł Wsparcie rozwoju sportu wśród dzieci i młodzieży Środki rzeczowe o wartości 32 2457 zł Wsparcie rozwoju bieżącej działalności lokalnej organizacji społecznej i lokalnych instytucji Środki rzeczowe i pieniężne o łącznej wartości 7 825 zł Grupa Unimot zaangażowała się społecznie w okresie trwania pandemii COVID-19. Już na samym początku wsparła polskie ministerstwo zdrowia i przeznaczyła ponad 1,5 miliona złotych na zakup szybkich testów na koronawirusa SARS-CoV-2, które zostały dostarczone do Centralnej Bazy Rezerw Sanitarno-Przeciwepidemicznych w Porębach koło Zduńskiej Woli. Za tym działaniem poszły kolejne i Unimot ufundował dla seniorów z powiatu Strzelce Opolskie i gminy Zawadzkie 10 tysięcy sztuk maseczek ochronnych wielokrotnego użytku. Natomiast do różnych instytucji państwowych z województwa opolskiego trafiło ponad 750 sztuk płynów do dezynfekcji rąk. Wsparcie to dotarło m.in. do oddziału Narodowego Fundusz Zdrowia w Opolu oraz Starostwa Powiatowego w Strzelcach Opolskich. Dotychczas Spółka nie publikowała raportów niefinansowych, gdyż zgodnie z dyrektywą CSRD – Corporate Sustainability Reporting Directive obowiązek taki dla Spółki nie istnieje. Pomimo tego, zgodnie z deklaracją Zarządu przekazaną w ramach Strategii ESG, Grupa UNIMOT będzie publikowała dobrowolnie raporty niefinansowe. Publikację za 2021 zaplanowano na maj 2022 rok. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 70 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 71 4. WYNIKI FINANSOWE UNIMOT S.A. 4.1 OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH UNIMOT S.A. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ w tysiącach złotych 31.12.2021 31.12.2020 Aktywa trwałe 204 872 159 209 Aktywa obrotowe 939 866 584 265 Zapasy 318 721 163 145 Należności handlowe oraz pozostałe należności 491 441 304 527 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 40 121 92 806 Pozostałe aktywa obrotowe 89 583 23 787 AKTYWA RAZEM 1 144 738 743 474 w tysiącach złotych 31.12.2021 31.12.2020 Kapitał własny 315 634 259 737 Zobowiązania 829 104 483 737 Zobowiązania długoterminowe 81 303 47 978 Zobowiązania krótkoterminowe 747 801 435 759 PASYWA RAZEM 1 144 738 743 474 Znaczny wzrost aktywów trwałych wynika w głównej mierze ze wzrostu prawa do użytkowania aktywów o prawie 24 mln zł (odzwierciedlenie w bilansie coraz większej ilości dzierżawionych stacji paliw zgodnie z MSSF 16 leasing), a także nowych inwestycji w grunty, stacje paliw, maszyny i urządzenia oraz specjalistyczny transport do przewozu towarów. Poziom zapasów uwzględnia stan zapasów operacyjnych oraz wartość stanu zapasów z tytułu zapasu obowiązkowego w wysokości 241,4 mln zł na 31 grudnia 2021 r. wobec 132,9 mln zł na 31 grudnia 2020 r. Zobowiązania krótkoterminowe uwzględniają kredyty obrotowe na finansowanie kapitału operacyjnego oraz kredyt na finansowanie zapasu obowiązkowego w kwocie 86,9 mln zł na 31 grudnia 2021 r. wobec 80,4 mln zł na 31 grudnia 2020 roku. SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW w tysiącach złotych Nota 01.01.2021-31.12.2021 01.01.2020-31.12.2020 Przychody ze sprzedaży 5.1 7 937 997 4 660 051 Zyski/(straty) z instrumentów finansowych dotyczących obrotu paliwem 5.1 14 203 (49 494) Koszty sprzedanych towarów i materiałów 5.3 (7 628 227) (4 386 249) Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży 323 973 224 308 Pozostałe przychody operacyjne 5.4 5 359 2 500 Koszty sprzedaży 5.2 (192 821) (145 937) Koszty ogólnego zarządu 5.2 (36 091) (24 171) Pozostałe zyski/(straty) netto 5.5 (189) 189 Pozostałe koszty operacyjne 5.6 (3 124) (11 875) Zysk/(strata) na działalności operacyjnej 97 107 45 014 Przychody finansowe 5.7 903 1 117 Koszty finansowe 5.7 (8 677) (6 071) Przychody/(koszty) finansowe netto 5.7 (7 774) (4 954) SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 72 Zysk/(strata) przed opodatkowaniem 89 333 40 060 Podatek dochodowy 5.8 (17 287) (7 781) Zysk/(strata) netto za rok obrotowy 72 046 32 279 Zysk/(strata) przypadający na 1 akcję w zł: Podstawowy 8,79 3,94 Rozwodniony 8,79 3,94 Całkowite dochody ogółem za rok obrotowy 72 046 32 279 W 2021 r. Spółka osiągnęła wzrost przychodów ze sprzedaży na poziomie 70%. Spółka w tym okresie zanotowała wynik netto na poziomie 72 mln zł wobec zysku netto 32,3 mln zł w 2020 r. (wzrost o 123% r/r). Poziom wyników księgowych wynika głównie z wpływu wyceny zapasów paliw ciekłych i gazowych oraz innych produktów energetycznych, przesunięcia w czasie w zakresie kosztów i przychodów związanych z obrotem paliwami ciekłymi oraz innych zdarzeń jednorazowych. Łączny pozytywny wpływ tych czynników na wyniki księgowe wyniósł 24,3 mln zł. Szczegóły opisano w pkt. 2.4 niniejszego Sprawozdania Zarządu STRUKTURA KOSZTÓW RODZAJOWYCH w tysiącach złotych 01.01.2021-31.12.2021 01.01.2020-31.12.2020 Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych (1 923) (1 548) Amortyzacja z tytułu prawa do użytkowania aktywów (7 691) (5 424) Zużycie materiałów i energii (3 691) (2 359) Usługi obce (173 949) (128 208) Podatki i opłaty (3 085) (1 463) Wynagrodzenia (19 630) (16 828) Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia (2 811) (2 213) Pozostałe koszty rodzajowe (16 980) (8 315) Koszty według rodzaju razem (229 760) (166 358) Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów (7 628 227) (4 386 249) Zmiana stanu zapasów i rozliczeń międzyokresowych kosztów 4 195 (519) Pozostałe (3 347) (3 231) Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, koszty sprzedaży i ogólnego zarządu (7 857 139) (4 556 357) W 2021 r. większość kosztów według rodzajów pozostaje na nieznacznie wyższym poziomie jak w 2020 r. Wyższa wartość usług obcych wynika z większej skali działalności operacyjnej we wszystkich segmentach biznesowych Spółki, w tym gównie: wzrostu wolumenów sprzedaży paliw, bio i LPG, wzrostu liczby stacji własnych i kosztów ich utrzymania, kosztów magazynowania gazu ziemnego, kosztów logistyki w handlu gazem LPG. Efektywność kosztowa segmentów biznesowych jest na bieżąco monitorowana natomiast fundusze alokowane są jedynie do działań uzasadnionych ekonomicznie. WYNIKI w tysiącach złotych 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 EBIT * 94 522 45 014 EBITDA ** 104 136 51 932 WYNIK BRUTTO 89 333 40 060 WYNIK NETTO 72 046 32 279 * wskaźnik EBIT --> definiowany jako zysk przed odliczeniem odsetek i podatków (ang. Earnings Before Interest and Taxes) wskaźnik EBITDA --> definiowany jako zysk przed odliczeniem odsetek, podatków, deprecjacją i amortyzacją (ang. Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 73 W 2021 r. Spółka zanotowała wynik EBIT w wysokości 94,5 mln zł w porównaniu do wyniku 45,0 mln zł w 2020 r. (wzrost o 110 % r/r). W zakresie wyniku EBITDA w 2021 r. Grupa zanotowała wynik 104,1 mln zł w porównaniu do 51,9 mln zł w 2020 r. (wzrost o 100,5% r/r). Taki poziom wyników księgowych wynika głównie z wpływu wyceny zapasów paliw ciekłych i gazowych oraz innych produktów energetycznych, przesunięcia w czasie w zakresie kosztów i przychodów związanych z obrotem paliwami ciekłymi oraz innych zdarzeń jednorazowych. Łączny wpływ tych czynników na wyniki księgowe wyniósł 24,3 mln zł. Szczegóły opisano w pkt. 2.4 niniejszego Sprawozdania Zarządu. 4.2 ANALIZA WSKAŹNIKOWO-PORÓWNAWCZA UNIMOT S.A. Przedstawiona poniżej ocena wskaźnikowa Spółki została przeprowadzona na podstawie sprawozdania finansowego za 2020 r. oraz okresu porównawczego. Płynność finansowa Do oceny płynności finansowej wykorzystano następujące wskaźniki: ▪ Wskaźnik bieżącej płynności - stosunek majątku obrotowego do zobowiązań krótkoterminowych. Wskaźnik wyznaczający zdolność Spółki do spłaty jej bieżących zobowiązań krótkoterminowych w średnim okresie czasu, to jest po upłynnieniu posiadanych zapasów, krótkoterminowych aktywów finansowych, ściągnięciu należności krótkoterminowych i wykorzystaniu gotówki. ▪ Wskaźnik płynności szybki - stosunek majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych. Wskaźnik wyznaczający zdolność Spółki do spłaty jej bieżących zobowiązań krótkoterminowych w krótkim okresie czasu, to jest po upłynnieniu krótkoterminowych aktywów finansowych, ściągnięciu należności krótkoterminowych i wykorzystaniu gotówki na kontach bankowych. ▪ Wskaźnik płynności gotówką - stosunek stanu środków pieniężnych do zobowiązań krótkoterminowych. Wskaźnik wyznaczający zdolność Spółki do natychmiastowej spłaty jej bieżących zobowiązań krótkoterminowych w krótkim okresie czasu, to jest jedynie przy wykorzystaniu posiadanych środków pieniężnych na kontach bankowych. WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ 31.12.2021 31.12.2020 Wskaźnik płynności bieżącej 1,3 1,3 Wskaźnik płynności szybkiej 0,8 1,0 Wskaźnik płynności gotówką 0,1 0,2 Wskaźnik płynności bieżącej (aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe), wykazuje na 31 grudnia 2021 r. taką samą wartość jak w analogicznym okresie. Nieznacznie niższe wskaźniki płynności szybkiej i płynności gotówką, nadal są na bezpiecznych poziomach i wskazują wysoką zdolność pokrywania przez Unimot S.A. swoich zobowiązań. Rentowność Analiza rentowności przedstawiona została w oparciu o grupę wskaźników pozwalającą ocenić efektywność działalności sprzedażowej Spółki i wpływ poszczególnych grup kosztów na jej wynik finansowy: ▪ Stopa zysku ze sprzedaży - rentowność sprzedaży wyznacza efektywność prowadzonych działań sprzedażowych, czyli pozwala ona określić część przychodów pozostającą w spółce na pokrycie kosztów jej funkcjonowania – po uwzględnieniu kosztów bezpośrednich sprzedaży. Analogicznie wskaźnik ten pozwala określić wpływ na wynik Spółki kosztów bezpośrednich sprzedaży przez nią realizowanej. ▪ Rentowność brutto - wyznacza efektywność prowadzonej przez Spółkę działalności, czyli pozwala ocenić część przychodów pozostającą w Spółce na pokrycie podatku, po uwzględnieniu kosztów działalności finansowej i zdarzeń nadzwyczajnych. Analogicznie wskaźnik ten, interpretowany łącznie z powyższymi wskaźnikami rentowności, pozwala ocenić jaka część wyniku zbudowana jest nie przez działalność operacyjną, ale wynika z jej działalności finansowej lub wpływu zdarzeń nadzwyczajnych. ▪ Rentowność netto - wyznacza procent przychodów Spółki stanowiący jej wynik netto, czyli po pokryciu wszystkich kosztów jej działalności: sprzedaży, operacyjnych, finansowych oraz opłaceniu podatków. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 74 ▪ ROE – Rentowność kapitału własnego: stosunek zysku netto do średniego stanu kapitałów własnych w ciągu roku obrotowego. Wskaźnik pozwala ocenić inwestorom efektywność wykorzystania kapitału powierzonego Spółce. Oznacza on procentowy udział środków wypracowanych przez Spółkę (wyniku netto), które mogą zostać wypłacone w postaci dywidendy, do wniesionego przez inwestorów kapitału powiększonego o część wypracowanych przez Spółkę środków w poprzednich latach (kapitał własny). ▪ ROA – Rentowność aktywów ogółem: stosunek zysku netto do średniego stanu aktywów w ciągu roku obrotowego. Wskaźnik pozwala ocenić inwestorom efektywność wykorzystania całego posiadanego przez Spółkę majątku. WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI 2021 2020 ROE 22,8% 12,4% ROA 6,3% 4,3% STOPA ZYSKU ZE SPRZEDAŻY 4,1% 4,9% RENTOWNOŚĆ EBIT 1,2% 1,0% RENTOWNOŚĆ EBITDA 1,3% 1,1% RENTOWNOŚĆ NETTO 0,9% 0,7% Sprawność działania Do oceny sprawności działania wykorzystano następujące wskaźniki: ▪ Rotacja należności (w dniach): relacja stanu należności handlowych na koniec roku obrotowego do przychodów ze sprzedaży netto x 360 dni. Wskaźnik wyznacza średni okres czasu w dniach, po jakim następuje spływ należności z tytułu wystawionych przez Spółkę faktur. W ogólnym przypadku należy dążyć do minimalizacji tego wskaźnika. ▪ Rotacja zobowiązań krótkoterminowych (w dniach): relacja stanu zobowiązań krótkoterminowych wobec dostawców na koniec roku obrotowego do przychodów ze sprzedaży netto x 360 dni. Wskaźnik wyznacza średni okres czasu w dniach, po jakim następuje spłata zobowiązań Spółki. W ogólnym przypadku należy dążyć do maksymalizacji tego wskaźnika. ▪ Rotacja zapasów (w dniach): relacja średniego stanu zapasów na koniec roku obrotowego do przychodów ze sprzedaży netto x 360 dni. Wskaźnik wyznacza średni okres czasu w dniach, przez który Spółka przetrzymuje zapasy przed ich sprzedażą. Ze względu na efektywność należy dążyć do minimalizacji tego wskaźnika. WSKAŹNIKI SPRAWNOŚCI DZIAŁANIA 2021 2020 Rotacji należności handlowych (w dniach) 22 24 Rotacji zobowiązań handlowych (w dniach) 15 17 Rotacji zapasów (w dniach) 14 13 Rotacji zapasów (w dniach) skorygowany o zapas obowiązkowy 8 2 Wskaźnik rotacji należności handlowych i wskaźnik zobowiązań handlowych skrócił się o 2 dni w odniesieniu do 2020 roku. Wskaźnik rotacji zapasów wydłużył się nieznacznie z 12 dni na koniec 2020 r. do 14 dni na koniec 2021 r. Wskaźnik rotacji zapasów skorygowany o wartość zapasu obowiązkowego wydłużył się o 6 dni wobec 2020 roku. Cykl środków pieniężnych = cykl od gotówki do gotówki. Cash to Cash = cykl zapasów + cykl należności – cykl zobowiązań. Cash to Cash = 14 dni + 22 dni – 15 dni = 21 dni. Skorygowany o wartość zapasu obowiązkowego cykl środków pieniężnych wynosi: Cash to Cash = 8 dni + 22 dni – 15 dni = 15 dni. Cykl środków pieniężnych na koniec 31.12.2021 w porównaniu do okresu porównywalnego wydłużył się o 1 dzień, natomiast skorygowany o zapas obowiązkowy wydłużył się o 6 dni w porównaniu do końca roku ubiegłego. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 75 Ocena zadłużenia Ocenę stopnia zadłużenia Spółki dokonano w oparciu o następujące wskaźniki: ▪ Wskaźnik pokrycia aktywów: relacja sumy wartości kapitałów własnych do sumy aktywów ogółem. Wskaźnik określa stopień pokrycia majątku Spółki posiadanymi przez nią kapitałami własnymi. ▪ Wskaźnik ogólnego zadłużenia: relacja wielkości zobowiązań ogółem do wartości majątku ogółem. Wskaźnik określa w jakiej części majątek Spółki został sfinansowany jej długiem. WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA 31.12.2021 31.12.2020 Wskaźnik zadłużenia ogółem 72,4% 65,1% Wskaźnik pokrycia aktywów 27,6% 34,9% Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym 154,1% 163,1% Wskaźnik zadłużenia ogółem skorygowany o kredyt na zapas obowiązkowy 65,4% 54,3% Wskaźniki zadłużenia na koniec 2021 r. nieznacznie wzrosły względem 2020 roku, ale w ocenie Zarządu pozostają na bezpiecznym poziomie. Ocena wymienionych wskaźników jest podstawą do pozytywnej oceny zdolności Spółki do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań i świadczy o braku zagrożeń w tym zakresie. 4.3 ZACIĄGNIĘTE ORAZ WYPOWIEDZIANE KREDYTY I POŻYCZKI ZMIANA Analiza umów kredytowych i pożyczek na dzień 31 grudnia 2021 roku w tysiącach złotych Nazwa firmy finansującej Część długoter- minowa Część krótkoter- minowa Rodzaj zobowiązani a Data udzielenia Termin spłaty Zabezpieczenia Bank Millenium S.A. - 4 888 kredyt w rachunku bieżącym/ parasolowy 2020-10-21 2022-11-19 Oświadczenie o poddaniu się egzekucji, zastaw na środkach pieniężnych , hipoteka łączna do kwoty 3,45 zł na nieruchomościach należących do Unimot Express Sp. z.o.o. wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia, hipoteka łączna do kwoty 8,5 mln zł na nieruchomościach należących do Unimot Express Sp. z.o.o, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, oświadczenie Unimot Express Sp. z o.o o poddaniu się egzekucji z mienia (nieruchomości) do kwot 8,5 mln zł oraz 3,45 mln zł, zastaw rejestrowy na wierzytelności, Hipoteka łączna docelowo na 1 miejscu do kwoty 16 mln zł na nieruchomościach należących: Unimot S.A., położonej w miejscowości Zawadzkie, Unimot Express Sp. z o.o., położonej w Częstochowie, ul. Torowa 3B. mBank S.A. - 94 587 Kredyt odnawialny 2016-03-03 2022-12-13 Weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową, zastaw rejestrowy na zapasach, cesja wierzytelności, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej należności Atradius, Hermes, pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem, blokada na rachunkach bankowych, cesja praw do przyszłych odszkodowań z umowy ubezpieczenia należności Kredytobiorcy w firmie KUKE, zastawy rejestrowe i finansowe na wierzytelnościach z rachunków bankowych. mBank S.A. - - kredyt w rachunku bieżącym 2021-12-29 2022-12-23 kaucja pieniężna w kwocie 1,1 mln zł, oświadczenie o poddaniu się egzekucji. ING Bank Śląski S.A. - 86 891 kredyt obrotowy 2016-03-03 2022-04-08 Zastaw rejestrowy za zapasie, cesja wierzytelności innych, pełnomocnictwo do rachunków bankowych, oświadczenie o poddaniu się egzekucji, umowa trójstronna, dyspozycja blokady rachunków celowych, zastaw rejestrowy i finansowy na rachunkach BNP Paribas Bank Polska S.A. - - gwarancja płatności 2011-08-11 2022-03-15 Weksel własny in blanco, przejecie na zabezpieczenie kwoty w wysokości 100% każdorazowo wystawionej gwarancji ze środków SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 76 zgromadzonych na rachunku prowadzonym w Banku. PKO Factoring S.A. - - limit faktoringowy z regresem i bez regresu 2020-06-22 na czas nieokreślony Porozumienie trójstronne do Polisy Nr 802002781 zawarte przez Klienta, Faktora oraz Compagnie Francaise D’Assufiance Pour Le Commerce Exterieur S.A. Oddział w Polsce. BOŚ Bank S.A. - 88 345 Kredyt odnawialny 2021-06-29 2023-06-28 * Pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami, zastaw finansowy na środkach pieniężnych, weksel wraz z deklaracją, gwarancja PLG FGP BGK 88 mln oświadczenie o poddaniu się egzekucji BOŚ Faktoring - 58 910 Umowa o linię faktoringu odwrotnego 2021-11-16 2023-11-13 Weksel własny wraz z deklaracją, pełnomocnictwo do środków pieniężnych, zastaw finansowy na środkach pieniężnych, gwarancja LGF FGP BGK 29,5 mln TRADEA Sp. z o.o. - - Umowa pożyczki w ramach limitu 2021-06-25 na czas nieokreślony Bez zabezpieczeń U.C. Energy Ltd - - Umowa pożyczki w ramach limitu 2015-03-01 na czas nieokreślony Bez zabezpieczeń Razem - 333 621 termin spłaty w przypadku w/w kredytów wskazuje na datę obowiązywania limitu kredytowego według stanu na dzień 31 grudnia 2021. Kredyt udzielony umową faktoringu odwrotnego uwzględniono dla celów prezentacyjnych jako kredyt w rachunku bieżącym z uwagi na fakt, że pod względem dysponowania i krótkiego okresu rotacji (spłata danego ciągnienia następuje 90 dni od daty realizacji zapłaty do dostawcy) nie różni się od pozostałych kredytów w rachunku bieżącym. 4.4 UDZIELONE KREDYTY I POŻYCZKI Udzielone pożyczki w 2021 r.: 1. Unimot S.A. udzielił pożyczek spółce Unimot Energia i Gaz Sp. z o.o. na łączną kwotę 4 100 tys. zł. Na dzień bilansowy Pożyczkobiorca spłacił kwotę 2 100 tys. zł, pozostała do spłaty kwota wynosi 2 000 tys. zł. Pożyczkobiorca zobowiązał się do spłaty udzielonej pożyczki w terminie do dnia 30 czerwca 2022 r. 2. Unimot S.A. udzielił pożyczki spółce Unimot Ukraina Sp. z o.o. na łączną kwotę 150 tys. EUR. Pożyczkobiorca zobowiązał się do spłaty udzielonej pożyczki w terminie do dnia 10 sierpnia 2024 r 3. Unimot S.A. udzielił pożyczki spółce UC Energy Limited na łączną kwotę 10 510 tyś EUR tys. Na dzień bilansowy Pożyczkobiorca spłacił kwotę 9 350 tys. EUR, pozostała do spłaty kwota wynosi 1 160 tys. EUR. Pożyczkobiorca zobowiązał się do spłaty udzielonej pożyczki w terminie do dnia 11 stycznia 2022 r Udzielone pożyczki przed 2021 r., ale wciąż aktywne: 1. Unimot S.A. udzielił pożyczek spółce Blue LNG Sp. z o.o. na łączną kwotę 2 106 tys. zł. Pożyczkobiorca zobowiązał się do spłaty udzielonych pożyczek w terminie do dnia 31 grudnia 2022 r. Na dzień bilansowy Pożyczkobiorca spłacił kwotę 1 700,0 tys. zł, pozostała do spłaty kwota wynosi 406,0 tys. zł. 2. Unimot S.A. udzielił pożyczki spółce Unimot Energia i Gaz Sp. z o.o. na łączną kwotę 2 000 tys. zł. Pożyczkobiorca zobowiązał się do spłaty udzielonej pożyczki w terminie do dnia 30.06.2022 r. 3. Unimot S.A. udzielił kilku pożyczek edukacyjnych dla osób będących na studiach wyższych w ramach współpracy z Fundacją IVY Poland. Na dzień bilansowy pozostała z tego tytułu kwota wynosi 60,3 tys. zł. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 77 Udzielone po dacie bilansowej: Brak 4.5 UDZIELONE ORAZ OTRZYMANE PORĘCZENIA I GWARANCJE Kwota gwarancji bankowych oraz ubezpieczeniowych dotyczących zobowiązań spółki Unimot S.A. wobec osób trzecich, wystawionych w toku bieżącej działalności na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień 31 grudnia 2020 r. wyniosła odpowiednio 36,7 mln PLN i 9,2 mln EUR oraz 32 mln PLN i 6,8 mln EUR. Dotyczyły one głównie: gwarancji cywilnoprawnych, oraz gwarancji publicznoprawnych wynikających z przepisów powszechnie obowiązujących zabezpieczających prawidłowość prowadzenia działalności w sektorze paliw ciekłych i wynikających z tej działalności należności podatkowych, celnych itp. Wartość zobowiązań warunkowych na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień 31 grudnia 2020 roku wyniosła 17,5 mln zł. i 17 mln zł Ponadto spółka Unimot S.A. wystawiła gwarancje, poręczenia cywilne i poręczenia wekslowe za zobowiązania jednostek powiązanych konsolidowanych w kwotach na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień 31 grudnia 2020 r. wyniosła odpowiednio 24,3 mln PLN i 21,4 mln PLN. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 78 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 79 5. POZOSTAŁE INFORMACJE 5.1 INFORMACJE O FIRMIE AUDYTORSKIEJ Emitent zawarł umowę na badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego w dniu 5 czerwca 2020 r. z podmiotem uprawnionym PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie. Wybór firmy audytorskiej został dokonany uchwałą Rady Nadzorczej na lata 2020 – 2022. Wartość umowy na badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r. wynosi 220 000 zł netto (kwota ta zawiera przegląd śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania na dzień 30 czerwca 2021 r., weryfikację sprawozdań finansowych w formacie ESEF oraz zgodnie z podpisanym aneksem w dniu 24 lutego 2022 roku przeprowadzenie weryfikacji oznaczenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zleceniodawcy za okresy obrotowe od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. oraz od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r., znacznikami XBRL zgodnie z rozporządzeniem w sprawie ESEF ). Wartość umowy na badanie sprawozdań finansowych spółek zależnych Emitenta za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r. wynosi 50 000 zł netto. Badanie przeprowadził podmiot uprawniony Primefields Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach. Audytorem sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2020 r. był podmiot uprawniony PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. Wartość umowy na badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2020 r. wyniosła 212 000 zł netto (kwota ta zawiera także badanie sprawozdań z wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej oraz przegląd śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania na dzień 30 czerwca 2021 r. oraz weryfikację sprawozdań finansowych w formacie ESEF). Wartość umowy na badanie sprawozdań finansowych spółek zależnych Emitenta za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2020 r. wynosi 43 000 zł netto. Badanie przeprowadził podmiot uprawniony Primefields Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach. Powyższe podmioty nie świadczyły na rzecz Emitenta ani spółek zależnych usług atestacyjnych, usług doradztwa podatkowego lub innych. 5.2 POSTĘPOWANIA SĄDOWE Emitent ani żadna z jego jednostek zależnych nie jest stroną postępowania toczącego się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczącego zobowiązań lub wierzytelności, które mogłyby w sposób istotny rzutować na wyniki finansowe. Emitent ani żadna z jego jednostek zależnych nie jest stroną dwu lub więcej postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań lub wierzytelności, które mogłyby w sposób istotny rzutować na wyniki finansowe. 5.3 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Transakcje zawarte przez Emitenta i jednostki od niego zależne z podmiotami powiązanymi przeprowadzone były na warunkach rynkowych 5.4 ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ W badanym okresie podstawowe zasady zarządzania Spółką i jej Grupą Kapitałową nie uległy istotnym zmianom. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 80 5.5 UMOWY MIĘDZY SPÓŁKAMI Z GRUPY KAPITAŁOWEJ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATY Emitent oraz spółki zależne nie zawierały z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub w przypadku, gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastąpi z powodu połączenia Emitenta lub spółek zależnych przez przejęcie. 5.6 WYNAGRODZENIA WŁADZ STATUTOWYCH Członkowie Zarządu Emitenta otrzymują stałe comiesięczne wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji przyznawane na podstawie uchwały Rady Nadzorczej zgodnie z kodeksem spółek handlowych. Ponadto, członkowie Zarządu Emitenta mogą otrzymać premie, na zasadach określonych szczegółowo w Systemie premiowym przyjętym przez Radę Nadzorczą uchwałą w dniu 13 listopada 2019 r., czasowo zawieszonym na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 18.12.2020 r. i przywróconym ponownie do stosowania na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z 11.01.2022 r., (dalej „System Premiowy Zarządu”). Uchwalony przez Radę Nadzorczą System Premiowy Zarządu przewiduje dwa rodzaje premii: premię gotówkową oraz premię pieniężną (świadczenie pieniężne), które może zostać przeznaczone jedynie na zakup akcji Unimot S.A. w terminie i na warunkach szczegółowo określonych w przyjętych zasadach premiowania. Premia przeznaczana na zakup akcji nie obejmuje Prezesa Zarządu – Adama Sikorskiego. Podstawą do naliczenia obu rodzajów premii jest wypracowany skonsolidowany skorygowany (o wycenę zapasów obowiązkowych paliw Unimot S.A. i spółek zależnych) zysk netto Grupy Kapitałowej Unimot. Premia gotówkowa dla Członków Zarządu Emitenta za rok 2021 r. wyniosła 6,7% skonsolidowanego skorygowanego zysku netto Grupy Kapitałowej Unimot: Prezes Zarządu Spółki Adam Sikorski oraz Wiceprezes Zarządu Spółki – Robert Brzozowski - premia gotówkowa w wysokości 2,5% skonsolidowanego skorygowanego zysku netto Grupy Kapitałowej; Wiceprezes Zarządu Spółki Filip Kuropatwa premia gotówkowa w wysokości 1,7% tego zysku. Premia pieniężna za rok 2021 przeznaczona na zakup akcji wyniosła 4,2% skonsolidowanego skorygowanego zysku netto Grupy Kapitałowej: Wiceprezes Zarządu Spółki – Robert Brzozowski premia z tego tytułu w wysokości 2,5% skonsolidowanego skorygowanego zysku netto Grupy Kapitałowej; Wiceprezes Zarządu Spółki – Filip Kuropatwa premia z tego tytułu w wysokości 1,7% tego zysku. Członkowie Zarządu Spółki zobowiązani są przeznaczyć środki otrzymane z tytułu premii na zakup akcji wyłącznie na ten cel. Zakup akcji Unimot S.A. ma nastąpić w drodze transakcji giełdowych w terminie 6 miesięcy od dnia otrzymania środków z tego tytułu. Brak zakupu akcji w wyżej wymienionym terminie będzie oznaczał niemożność naliczania i przyznania premii tego rodzaju przez następne 2 lata obrachunkowe. Akcje nabyte za środki otrzymane z tytułu premii są objęte trzy letnim zakazem zbywalności, z wyłączeniem przypadków wymienionych w uchwale. Niektórzy Członkowie Zarządu Spółki w roku 2021 otrzymywali wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług doradczych, konsultingowych i business development w zakresie rozwoju segmentu biznesu Grupy Kapitałowej Unimot w obszarze wytwarzania energii elektrycznej i fotowoltaiki od spółek zależnych: (i) Prezes Zarządu – Pan Adam Sikorski, otrzymywał ww. wynagrodzenie w spółce zależnej Tradea sp. z o.o. (do dnia 24.08.2021 r.); (ii) Wiceprezes Zarządu Spółki – Pan Robert Brzozowski otrzymywał ww. wynagrodzenie w spółce zależnej Tradea sp. z o.o. oraz Unimot Energia i Gaz Sp. z o.o. (przez cały rok 2021); (iii) były Wiceprezes Zarządu – Pan Marek Moroz otrzymywał ww. wynagrodzenie w spółce zależnej Tradea sp. z o.o. oraz Unimot Energia i Gaz Sp. z o.o. (do dnia 30.06.2021 r.). Podstawą wypłaty wynagrodzenia z tego tytułu były umowy o świadczenie usług, które przewidują stałe miesięczne ryczałtowe wynagrodzenie za świadczone usługi. Wynagrodzenie Członków Zarządu wypłacone w 2021 r.: Adam Sikorski (piastował funkcję Prezesa Zarządu przez cały rok 2021) Pan Adam Sikorski otrzymywał wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu (na stanowisku Prezesa Zarządu) na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 10 września 2018 r., zmienionej na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 24 sierpnia 2021 r., w postaci miesięcznego wynagrodzenia. W 2021 r. wynagrodzenie wypłacone z tego tytułu wyniosło 187 742 zł brutto. Na podstawie Systemu Premiowego Zarządu Prezesowi Zarządu Adamowi Sikorskiemu w roku 2021 wypłacona została premia pieniężna za rok 2020, uchwalona i należna na mocy uchwały Rady Nadzorczej nr 3/03/2021 z dnia 24.03.2021 r., w wysokości 1 358 000 zł brutto. Ponadto Pan Adam Sikorski w 2021 r. w czasie pełnienia funkcji Prezesa Zarządu otrzymał wynagrodzenie od spółki zależnej Emitenta (Tradea Sp. z o.o.): (i) w okresie 01.01.2021 r. do 30.04.2021 r. w postaci zapłaty za wystawione FV z tytułu umowy o świadczenie usług doradczych, konsultingowych i business development w zakresie rozwoju segmentu biznesu w obszarze energii elektrycznej w łącznej wysokości 140 000 zł netto, ww. umowa rozwiązana została ze skutkiem na 30.04.2021 r.; (ii) w okresie 01.05.2021 r. do 24.08.2021 r. w postaci zapłaty wynagrodzenia z umowy zlecenia doradztwa w zakresie SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 81 międzynarodowego rozwoju Tradea sp. z o.o. w łącznej wysokości 93 789 zł 27 gr netto, ww. umowa została rozwiązana ze skutkiem na 24.08.2021 r. Na podstawie Systemu Premiowego Zarządu dla Prezesa Zarządu Adama Sikorskiego Rada Nadzorcza Emitenta uchwaliła w dniu 4 kwietnia 2022 r. premię pieniężną za rok 2021 w wysokości 1 959 000 zł brutto, ww. premia nie została jeszcze wypłacona na dzień niniejszego sprawozdania. Robert Brzozowski (piastował funkcję Wiceprezesa Zarządu przez cały rok 2021) Pan Robert Brzozowski otrzymywał wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu (na stanowisku Wiceprezesa Zarządu) na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 5 maja 2016 r. w postaci miesięcznego wynagrodzenia. W 2021 r. wynagrodzenie wypłacone z tego tytułu wyniosło 120 000 zł brutto. Na podstawie Systemu Premiowego Zarządu Wiceprezesowi Zarządu Robertowi Brzozowskiemu w roku 2021 wypłacona została: (i) premia pieniężna za rok 2020, uchwalona i należna na mocy uchwały Rady Nadzorczej Emitenta nr 3/03/2021 z dnia 24.03.2021 r., w wysokości 1 358 000 zł brutto; (ii) premia (świadczenie pieniężne) na zakup akcji Emitenta, uchwalona i należna na mocy uchwały Rady Nadzorczej nr 3/03/2021 z dnia 24.03.2021 r., w wysokości 1 358 000 zł brutto. Ponadto Pan Robert Brzozowski w 2021 r. w czasie pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu otrzymał wynagrodzenie od spółek zależnych Emitenta (Tradea Sp. z o.o. i Unimot Energia i Gaz Sp. z o.o.) w postaci zapłaty za wystawione FV z tytułu umów o świadczenie usług doradczych, konsultingowych i business development w zakresie rozwoju segmentu biznesu w obszarze energii elektrycznej i fotowoltaiki w łącznej wysokości 300 000 zł netto. Na podstawie Systemu Premiowego Zarządu dla Wiceprezesa Zarządu Roberta Brzozowskiego Rada Nadzorcza Emitenta uchwaliła w dniu 4 kwietnia 2022 r.: (i) premię pieniężną za rok 2021 w wysokości 1 959 000 zł brutto, ww. premia nie została jeszcze wypłacona na dzień niniejszego sprawozdania; (ii) premię (świadczenie pieniężne) za rok 2021 na zakup akcji Emitenta w wysokości 1 959 000 zł brutto, ww. premia nie została jeszcze wypłacona na dzień niniejszego sprawozdania. Filip Kuropatwa (piastował funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych od 24.03.2021 do 31.12.2021 r.) Pan Filip Kuropatwa otrzymywał wynagrodzenie: (i) z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu (na stanowisku Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych) na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 16 czerwca 2021 r. w postaci miesięcznego wynagrodzenia, w 2021 r. wynagrodzenie wypłacone z tego tytułu wyniosło 92 580 zł 65 gr brutto; (ii) w postaci zapłaty za wystawione FV z tytułu zawartej z Emitentem umowy o świadczenie usług doradczo – konsultacyjnych, w 2021 r. wynagrodzenie wypłacone z tego tytułu wyniosło 247 000 zł netto. Na podstawie Systemu Premiowego Zarządu dla Wiceprezesa Zarządu Filipa Kuropatwy Rada Nadzorcza Emitenta uchwaliła w dniu 4 kwietnia 2022 r.: (i) premię pieniężną za rok 2021 w wysokości 1 332 000 zł brutto, ww. premia nie została jeszcze wypłacona na dzień niniejszego sprawozdania; (ii) premię (świadczenie pieniężne) za rok 2021 na zakup akcji Emitenta w wysokości 1 332 000 zł brutto, ww. premia nie została jeszcze wypłacona na dzień niniejszego sprawozdania. Marek Moroz (piastował funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych do 24.03.2021 r.) Pan Marek Moroz otrzymywał wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu (na stanowisku Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych) na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z 10 września 2018 r. w postaci miesięcznego wynagrodzenia. W 2021 r. wynagrodzenie wypłacone z tego tytułu wyniosło 13 870 zł 97 gr brutto. Na podstawie Systemu Premiowego Zarządu Wiceprezesowi Zarządu Markowi Morozowi w roku 2021 wypłacona została: (i) premia pieniężna za rok 2020, uchwalona i należna na mocy uchwały Rady Nadzorczej Emitenta nr 3/03/2021 z dnia 24.03.2021 r., w wysokości 923 000 zł brutto; (ii) premia (świadczenie pieniężne) na zakup akcji Emitenta, uchwalona i należna na mocy uchwały Rady Nadzorczej nr 3/03/2021 z dnia 24.03.2021 r., w wysokości 923 000 zł brutto. Ponadto Pan Marek Moroz w 2021 r. otrzymał wynagrodzenie od spółek zależnych Emitenta (Tradea Sp. z o.o. i Unimot Energia i Gaz Sp. z o.o.) w postaci zapłaty za wystawione FV z tytułu umów o świadczenie usług doradczych konsultingowych i business development w zakresie rozwoju segmentu biznesu w obszarze energii elektrycznej i fotowoltaiki w łącznej wysokości 150 000 zł netto (ww. kwota obejmuje też okres wypowiedzenia, tj. okres od 24.03.2021 r. do 30.06.2021 r, w którym Pan Marek Moroz nie piastował już funkcji członka zarządu Emitenta). Mikołaj Wierzbicki (piastował funkcję Wiceprezesa ds. Strategii i Rozwoju GK w okresie 01.01.2021 r. – 30.06.2021 r.) Pan Mikołaj Wierzbicki otrzymywał wynagrodzenie: (i) z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu (na stanowisku Wiceprezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju GK) na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 18 grudnia 2020 r. w postaci miesięcznego wynagrodzenia, w 2021 r. wynagrodzenie wypłacone z tego tytułu wyniosło 30 000 zł brutto; (ii) w postaci zapłaty za wystawione FV z tytułu zawartej z Emitentem umowy o świadczenie usług doradczo – konsultacyjnych, w 2021 r. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 82 wynagrodzenie wypłacone z tego tytułu wyniosło 210 000 zł netto (ww. kwota obejmuje też okres wypowiedzenia, tj. miesiąc lipiec 2021 r., w którym Pan Mikołaj Wierzbicki nie piastował już funkcji członka zarządu Emitenta). Wszyscy członkowie Zarządu Spółki uzyskiwali w 2021 r. od Emitenta świadczenia w naturze w postaci prawa do korzystania z telefonu służbowego, laptopa służbowego, a niektórzy prawa do korzystania z samochodu służbowego. Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta, w 2021 r., poza powyższymi świadczeniami, członkowie Zarządu Spółki nie otrzymali żadnych innych dodatkowych świadczeń ze strony Emitenta na podstawie planu premii lub podziału zysków, w formie opcji na akcje lub innych świadczeń w naturze. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej za rok 2021: W 2021 r. członkowie Rady Nadzorczej uzyskiwali miesięczne wynagrodzenie na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 czerwca 2020 r., ustalone jako wynagrodzenie w kwocie 4 000 zł brutto miesięcznie, natomiast wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Przewodniczącego Komitetu Audytu w kwocie 5 000 zł brutto miesięcznie. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej wypłacone w 2021 r.: Andreas Golombek – 60 000 zł brutto, Bogusław Satława – 48 000 zł brutto, Isaac Querub – 48 000 zł brutto, Ryszard Budzik – 44 043zł 94 gr brutto, Piotr Cieślak – 60 000 zł brutto, Piotr Prusakiewicz – 48 000 zł brutto, Dariusz Formela – 18 580 zł brutto, Lidia Banach – Hoheker – 24 000 brutto. Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta, członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymali żadnych innych dodatkowych świadczeń ze strony Emitenta na podstawie planu premii lub podziału zysków, w formie opcji na akcje lub innych świadczeń w naturze. Ponadto członkom Rady Nadzorczej nie przysługują od Spółki świadczenia o charakterze odroczonym lub warunkowym. Członkowie Rady Nadzorczej nie uzyskiwali również w 2021 r. wynagrodzenia od spółek zależnych od Emitenta. 5.7 ZOBOWIĄZANIA WYNIKAJĄCE Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH Brak takich zobowiązań 5.8 INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH U Emitenta a także w spółkach zależnych nie ma programów akcji pracowniczych. 5.9 INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ Brak takich umów. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 83 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 84 6. OŚWIADCZENIA O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 6.1 WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT ORAZ MIEJSCA, GDZIE TEKST ZBIORU ZASAD JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY Od dnia 01.07.2021 do dnia publikacji raportu Emitent podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego przyjętemu w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, wprowadzonemu Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Giełdy z dnia 29.03a 2021 r. („Dobre Praktyki 2021”). Nowy zbiór zasad wszedł w życie z dniem 01.07.2021 i jego pełna treść dostępna jest na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod linkiem: https://www.gpw.pl/dobre- praktyki-2021. Informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w „Dobrych Praktykach 2021” została pierwszy raz opublikowana 30.07.2021 w raporcie bieżącym EBI 2/2021. Zakres stosowania „Dobrych Praktyk 2021”, wraz z treścią tego zbioru zasad, są zamieszczone na stronie internetowej Emitenta: www.unimot.pl w zakładce Relacji Inwestorskich. Inwestorzy mogą również zapoznać się z oświadczeniem Spółki porównując stan stosowania zasad przez Spółkę do innych emitentów papierów wartościowych notowanych na GPW poprzez Skaner Dobrych Praktyk: https://www.gpw.pl/dpsn- skaner Od dnia 01.01.2021 do dnia 30.07.2021, Emitent przestrzegał rekomendacji i zasad ładu korporacyjnego przyjętych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, stanowiącym załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej GPW z dnia 13 października 2015 roku („Dobre Praktyki 2016”). Zbiór tych zasad obowiązywał w okresie od 1 stycznia 2016 r. do dnia 30 czerwca 2021 r. i jego pełna treść dostępna jest na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod linkiem: https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW_1015_17_DOBRE_PRAKTYKI_v2.pdf Informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w” Dobrych Praktykach 2016” została pierwszy raz opublikowana 07.03.2017 w dniu debiutu akcji Spółki na GPW. Informacja o stanie stosowania „Dobrych Praktyk 2016” przez Spółkę, wraz z treścią tego zbioru zasad, są zamieszczone na stronie internetowej Emitenta: www.unimot.pl w zakładce Relacji Inwestorskich. Emitent nie zdecydował się na stosowanie innego zbioru zasad ładu korporacyjnego. 6.2 WSKAZANIE, W JAKIM ZAKRESIE EMITENT ODSTĄPIŁ OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO WRAZ Z WYJAŚNIENIEM Spółka, składając pierwsze oświadczenie o zakresie stosowania zasad „Dobrych Praktyk 2021”, dokonała analizy stanu stosowania dotychczasowych „Dobrych Praktyk 2016”, które w części zostały również przeniesione do nowego zbioru zasad. Następnie, po konsultacji z przedstawicielem Rady Nadzorczej oraz większościowym akcjonariuszem, Zarząd Spółki dokonał oceny możliwości deklaracji zastosowania nowych zasad na dzień 1 lipca 2021 r. (od momentu wejścia w życie nowej regulacji). Biorąc pod uwagę powyższe, Spółka w dniu 30 lipca 2021 r. opublikowała raport EBI 2/2021 w zakresie stanu stosowania „Dobrych Praktyk 2021”. W dniu 24 sierpnia 2021 r., tj. na pierwszym możliwym posiedzeniu Rady Nadzorczej, zbiór „Dobrych Praktyk 2021” został pozytywnie oceniony i przyjęty do stosowania przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały, zgodnie ze złożoną przez Spółkę deklaracją. Zarząd Spółki przedstawi oświadczenie o stosowaniu zasad „Dobrych Praktyk 2021” na najbliższym walnym zgromadzeniu i podda je również ocenie akcjonariuszom. DOBRE PRAKTYKI 2021 W zakresie "Dobrych Praktyk 2021", Emitent złożył oświadczenie o niestosowaniu ośmiu zasad. Poniżej zaprezentowano te zasady wraz z wyjaśnieniem przyczyn dokonania odstępstwa od stosowania tych zasad. ▪ Zasada nr 1.3.1. - W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 85 Spółka działa na podstawie strategii przyjętej w dniu 28 czerwca 2018 r. na lata 2018-2023, w której nie zostały uwzględnione zagadnienia środowiskowe określone w zasadzie 1.3.1. DPSN 2021. Spółka rozpoczęła już przygotowania do zaadresowania tematyki ESG w swojej strategii, jednakże okres przygotowania strategii i jej wdrożenia jest znacznie dłuższy niż czas do dnia wejścia w życie nowych DPSN2021. Po opracowaniu powyższych zagadnień Spółka zmodyfikuje bieżącą strategię lub przyjmie strategię w obszarze ESG skoordynowaną z aktualną strategią Spółki. ▪ Zasada 1.3.2. - W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Spółka działa na podstawie strategii przyjętej w dniu 28 czerwca 2018 r. na lata 2018-2023, w której nie zostały uwzględnione sprawy społeczne lub pracownicze, choć Spółka i jej spółki zależne działają z poszanowaniem zasad związanych z prawami pracowniczymi, zapewniając należyte warunki pracy oraz aktywnie uczestnicząc w inicjatywach społeczności lokalnych. Spółka rozpoczęła już przygotowania do zaadresowania tematyki ESG w swojej strategii, jednakże okres przygotowania strategii i jej wdrożenia jest znacznie dłuższy niż czas do dnia wejścia w życie nowych DPSN2021. Po opracowaniu powyższych zagadnień Spółka zmodyfikuje bieżącą strategię lub przyjmie strategię w obszarze ESG skoordynowaną z aktualną strategią Spółki. ▪ Zasada 1.4. - W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Spółka działa na podstawie strategii przyjętej w dniu 28 czerwca 2018 r. na lata 2018 – 2023, w której nie zostały uwzględnione obszary z tematyki ESG. Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych oraz planowanych działań, zaś w każdym raporcie okresowym oraz na spotkaniach z inwestorami odnosi się do postępów realizacji strategii za pomocą przyjętych mierników finansowych. Spółka nie stosuje jednak w ocenie realizacji swojej strategii mierników niefinansowych, a opublikowana strategia nie obejmuje tematyki ESG. Spółka rozpoczęła już przygotowania do zaadresowania tematyki ESG w swojej strategii, jednakże okres przygotowania strategii i jej wdrożenia jest znacznie dłuższy niż czas do dnia wejścia w życie nowych DPSN2021. Po opracowaniu powyższych zagadnień Spółka zmodyfikuje bieżącą strategię lub przyjmie strategię w obszarze ESG skoordynowaną z aktualną strategią Spółki. Po przyjęciu strategii w obszarze ESG Spółka zamierza uzupełnić opis strategii na swojej stronie internetowej. ▪ 1.4.1. - objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Spółka działa na podstawie strategii przyjętej w dniu 28 czerwca 2018 r. na lata 2018 - 2023, w której nie zostały uwzględnione obszary z tematyki ESG, w związku z czym nie objaśnia także, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu. Spółka rozpoczęła już przygotowania do zaadresowania tematyki ESG w swojej strategii, jednakże okres przygotowania strategii i jej wdrożenia jest znacznie dłuższy niż czas do dnia wejścia w życie nowych DPSN2021. Po opracowaniu powyższych zagadnień Spółka zmodyfikuje bieżącą strategię lub przyjmie strategię w obszarze ESG skoordynowaną z aktualną strategią Spółki. Po przyjęciu strategii w obszarze ESG Spółka zamierza uzupełnić opis strategii na swojej stronie internetowej, ▪ 1.4.2. - przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 86 Spółka działa na podstawie strategii przyjętej w dniu 28 czerwca 2018 r. na lata 2018 –2023, w której nie zostały uwzględnione obszary z tematyki ESG, w związku z czym nie przedstawia także wartości wskaźnika równości wynagrodzeń oraz pozostałych informacji wymaganych w tym punkcie. Spółka rozpoczęła już przygotowania do zaadresowania tematyki ESG w swojej strategii, jednakże okres przygotowania strategii i jej wdrożenia jest znacznie dłuższy niż czas do dnia wejścia w życie nowych DPSN2021. Po opracowaniu powyższych zagadnień Spółka zmodyfikuje bieżącą strategię lub przyjmie strategię w obszarze ESG skoordynowaną z aktualną strategią Spółki. Po przyjęciu strategii w obszarze ESG Spółka zamierza uzupełnić opis strategii na swojej stronie internetowej. ▪ Zasada 2.1. - Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej. Organy Spółki, dokonując wyboru członków jej władz, kierują się różnymi kryteriami, przede wszystkim kierunkiem wykształcenia, specjalistyczną wiedzą oraz doświadczeniem zawodowym, dążąc do zapewnienia różnorodności składu członków władz. W związku z tym, że branża paliwowa tradycyjnie nie jest postrzegana jako atrakcyjna dla kobiet na stanowiskach zarządczych lub nadzorczych (co pokazują badania rynkowe) – utrudnione jest stosowanie zasady różnorodności w zakresie płci. Z kolei, ze względu na formalnoprawne aspekty tej działalności i konieczność posiadania wysokich kwalifikacji oraz doświadczenia na stanowiskach zarządczych – także stosowanie zasady różnorodności w zakresie wieku jest widocznym wyzwaniem. Przyjęcie jakiejkolwiek polityki umożliwiającej zapewnienie różnorodności w zakresie płci lub wieku wymaga uwzględnienia w działalności Spółki wielu aspektów, do zdefiniowania których niezbędne jest przeprowadzenie odpowiednich analiz rynku pracy. Spółka nie wyklucza ich przeprowadzenia w przyszłości oraz przygotowania na ich bazie polityki różnorodności, o której mowa. ▪ Zasada 2.2. - Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej. Organy Spółki, dokonując wyboru członków jej władz, kierują się różnymi kryteriami, przede wszystkim kierunkiem wykształcenia, specjalistyczną wiedzą oraz doświadczeniem zawodowym, dążąc do zapewnienia różnorodności składu członków władz. W związku z tym, że branża paliwowa tradycyjnie nie jest postrzegana jako atrakcyjna dla kobiet na stanowiskach zarządczych lub nadzorczych (co pokazują badania rynkowe) – utrudnione jest stosowanie zasady różnorodności w zakresie płci. Z kolei, ze względu na formalnoprawne aspekty tej działalności i konieczność posiadania wysokich kwalifikacji oraz doświadczenia na stanowiskach zarządczych – także stosowanie zasady różnorodności w zakresie wieku jest widocznym wyzwaniem. Przyjęcie jakiejkolwiek polityki umożliwiającej zapewnienie różnorodności w zakresie płci lub wieku wymaga uwzględnienia w działalności Spółki wielu aspektów, do zdefiniowania których niezbędne jest przeprowadzenie odpowiednich analiz rynku pracy. Spółka nie wyklucza ich przeprowadzenia w przyszłości oraz przygotowania na ich bazie polityki różnorodności, o której mowa. ▪ Zasada 2.11.6 - Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej ii informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie posiada polityki różnorodności. Ponadto, do Spółki nie znajduje zastosowania zasada 3.7. - w spółkach zależnych nie wyznaczono osób do wykonywania zadań w zakresie zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego. Funkcje te pełnią komórki i osoby w spółce dominującej. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 87 W zakresie oświadczenia w sprawie "Dobrych Praktyk 2021", Emitent w 2021 r. nie dokonywał modyfikacji. DOBRE PRAKTYKI 2016 W zakresie "Dobrych Praktyk 2016", w okresie ich stosowania w 2021 roku, Emitent nie stosował trzech rekomendacji i trzech zasad szczegółowych: ▪ Rekomendacja nr II.R.2. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Dobór kadr w Spółce nie jest uzależniony od takich kryteriów jak: płeć czy wiek. Głównymi kryteriami wyboru do pełnienia funkcji w organie są umiejętności, profesjonalizm oraz kompetencje kandydata do sprawowania danej funkcji. Aktualny skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zapewnia różnorodność zarówno w zakresie doświadczenia, wykształcenia, jak i wieku. ▪ Rekomendacja nr III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę. Z uwagi na rozmiar i charakter działalności oraz strukturę organizacyjną, w Spółce nie będą wyodrębnione specjalne jednostki odpowiedzialne za kontrolę wewnętrzną, zarządzanie ryzykiem i compliance. W Spółce jest wyodrębniona funkcja audytu wewnętrznego powierzona osobie na samodzielnym stanowisku, bezpośrednio podległym Prezesowi Zarządu. ▪ Rekomendacja nr IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. Emitent, mając na uwadze konieczność przeprowadzenia wielu czynności techniczno-organizacyjnych, konieczność zapewnienia bezpieczeństwa wykorzystywanych systemów oraz związane z nimi koszty i ryzyka oraz małe doświadczenie rynku w tym zakresie, nie decyduje się na chwilę obecną na: transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego gromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad, jak również na wykonywanie prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikowania się na odległość, zarówno osobiście, jak i przez pełnomocnika. ▪ Zasada nr III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu. Ze względu na rozmiar i charakter działalności oraz strukturę organizacyjną, w Spółce nie są zatrudnione osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance. Zadania z zakresu zarządzania ryzykiem i compliance jako badania działania w zgodności z prawem sprawują organy spółki w zakresie swoich statutowych kompetencji oraz kierownicy, odpowiedzialni za funkcjonowanie określonych komórek organizacyjnych. W Spółce jest wyodrębniona funkcja audytu wewnętrznego powierzona osobie na samodzielnym stanowisku, bezpośrednio podległym Prezesowi Zarządu. Zadaniem Audytora Wewnętrznego jest m.in raportowanie o wynikach przeprowadzanych kontroli do Zarządu i Rady Nadzorczej lub jej komitetów. ▪ Zasada nr III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 88 Ze względu na rozmiar i charakter prowadzonej działalności oraz strukturę organizacyjną, nie zostały wdrożone sformalizowane systemy dotyczące kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i compliance. Z powyższych względów Zarząd Spółki jako organ odpowiedzialny za skuteczność powyższych systemów informuje Radę Nadzorczą o ich funkcjonowaniu, w zakresie w jakim takie systemy w Spółce obowiązują. Zasada IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym Struktura akcjonariatu Emitenta oraz dotychczasowe niewielkie zainteresowanie akcjonariuszy uczestnictwem w walnych zgromadzeniach Emitenta nie uzasadnia stosowania niniejszej zasady do Spółki. Ponadto, Emitent, mając na uwadze konieczność przeprowadzenia wielu czynności techniczno-organizacyjnych, związane z tym ryzyka, małe doświadczenie rynku w tym zakresie, jak również z uwagi na strukturę akcjonariatu, nie decyduje się na chwilę obecną na umożliwienie udziału w walnym zgromadzeniu poza miejscem jego odbywania, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, tj. poprzez transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. W zakresie "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", Emitent w 2021 r. dokonał modyfikacji w zakresie deklaracji stosowania zasady VI.Z.4. i przyjął do stosowania Rekomendacje IV.R.2. i Zasadę IV.Z.2. W zakresie "Dobrych Praktyk 2016", Emitent częściowo realizował opisane poniżej zasady, w sposób i w zakresie opisanym w uzasadnieniach ▪ Zasada nr I.Z.1.15 informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji, Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, a stosowne wyjaśnienie tej decyzji zamieszcza na stronie internetowej Spółki. ▪ Zasada nr II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio. Emitent stosuje powyższą zasadę w zakresie zasad funkcjonowania komitetu audytu w Radzie Nadzorczej, jednakże nie będzie stosować zasady w zakresie komitetu wynagrodzeń. Niestosowanie powyższej zasady w zakresie komitetu wynagrodzeń i stosowania w pełni Załącznika nr 1 do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych (…) wynika z faktu, że Emitent nie wyodrębnia w ramach Rady Nadzorczej komitetu wynagrodzeń. Zasady wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki są określane decyzją Rady Nadzorczej jako organu Emitenta zgodnie z kompetencjami wynikającymi z obowiązujących przepisów prawa oraz Statutu Spółki, jak również przyjętej polityki wynagrodzeń System wynagrodzeń stosowany w Spółce jest nieskomplikowany i nie wymaga tworzenia odrębnego komitetu w ramach Rady Nadzorczej. W razie podjęcia decyzji o zmianie systemu wynagrodzeń lub zwiększenia liczby członków Zarządu Spółki, Rada Nadzorcza rozważy utworzenie odrębnego komitetu. 6.3 OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA I JEGO SPÓŁKACH ZALEŻNYCH SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Z uwagi na rozmiar i charakter działalności oraz strukturę organizacyjną, w Grupie nie są wyodrębnione specjalne jednostki kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. W Grupie stosowane są następujące mechanizmy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem adekwatne do wielkości i prowadzonej działalności: • Zasady nadzoru nad sporządzaniem sprawozdań finansowych W Grupie stosowane są jednolite zasady rachunkowości zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") zatwierdzonymi przez UE. Zasady są obowiązujące dla spółek stosujących MSSF dla sporządzenia swoich SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 89 statutowych sprawozdań finansowych oraz przy sporządzaniu pakietów sprawozdawczych zgodnych z MSSF dla celów konsolidacji. Zasady rachunkowości są aktualizowane w przypadku zmian przepisów lub w razie wystąpienia istotnych zdarzeń nie ujętych poprzednio. Za przyjęte zasady odpowiada Zarząd jednostki dominującej. • Mechanizm zarządzania systemami informatycznymi służącymi do ewidencji i sprawozdawczości finansowej oraz mechanizmy ich ochrony Spółka prowadzi księgi rachunkowe w zintegrowanym systemie informatycznym. System zapewnia podział kompetencji, spójność zapisów operacji w księgach oraz kontrolę pomiędzy księgą główną oraz księgami pomocniczymi. Istnieje możliwość modyfikacji funkcjonalności systemu w celu zapewnienia adekwatności rozwiązań technicznych do zmieniających się zasad rachunkowości i norm prawnych. Przyjęte rozwiązania informatyczne posiadają rozwiązania zapewniające kontrolę dostępu oraz ochronę przed nieuprawnioną ingerencją. Wdrożone są również zasady archiwizacji danych finansowo-księgowych. Dostęp do systemów informatycznych zawierających dane finansowe jest ograniczony poprzez nadanie specjalnych uprawnień upoważnionym pracownikom wyłącznie w zakresie powierzonych im zadań. • Zasady weryfikacji i oceny sprawozdań Za przygotowanie pakietów sprawozdawczych podlegających konsolidacji odpowiadają pracownicy działu księgowości wyższego szczebla. Dane sprawozdawcze jednostek zależnych są również analizowane przez jednostkę dominującą pod kątem odchyleń od okresów porównywalnych. Za przygotowanie jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych odpowiada Główna Księgowa. Niezależna ocena rzetelności i prawidłowości sprawozdania finansowego oraz sprawozdań finansowych spółek podlegających konsolidacji dokonywana jest przez biegłych rewidentów. Polityka wyboru firmy audytorskiej zapewnia zachowanie jego niezależności względem Spółki i Grupy Kapitałowej. Zgodnie z polityką przyjętą przez Komitet Audytu w dniu 11 grudnia 2017 r. stosowany jest mechanizm rotacji firmy audytorskiej: maksymalny nieprzerwany czas trwania zleceń badania ustawowego, przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należy ta firma audytorska, nie może przekraczać 5 lat; po upływie maksymalnego czasu trwania zlecenia badania ustawowego (5 lat), firma audytorska ani, w stosownych przypadkach, żaden z członków sieci danej firmy audytorskiej działającej w ramach Unii Europejskiej nie podejmuje badania ustawowego w Spółce w okresie kolejnych 4 lat. Sprawozdania finansowe sporządzane są na podstawie danych otrzymanych od osób odpowiedzialnych za poszczególne działy w Grupie oraz na podstawie przyjętych i zweryfikowanych dowodów księgowych. Czynności księgowe podlegają procedurom operacyjnym i akceptacyjnym przez kierownictwo. Za poprawne prowadzenie ksiąg rachunkowych na podstawie obowiązującego prawa odpowiada Główna Księgowa. Nadzór nad prawidłowym prowadzeniem ksiąg rachunkowych pełni członek Zarządu – Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych. Główny Dyrektor Finansowy sprawuje też bezpośredni nadzór nad przygotowaniem sprawozdań finansowych, kompletności danych i zakresu ich przedstawienia. Funkcję nadzorczą w Grupie w zakresie weryfikacji i oceny sprawozdań spełnia powołany w ramach Rady Nadzorczej Komitet Audytu, w skład którego wchodzą osoby spełniające kryteria, wymagane zgodnie z przepisami ustawy z dnia 11.05.2017 o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089). W ramach swoich zadań Komitet Audytu monitoruje m.in. niezależność biegłego rewidenta, monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, przegląd okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki. W Grupie została przyjęta polityka w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską. Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską oraz osoby z nią związane dozwolonych usług niebędących badaniem uwzględniają m.in. ▪ możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług w odniesieniu do badania ustawowego, o którym mowa w art. 2 pkt 1) Ustawy o biegłych rewidentach i spełnienie wszelkich wymogów zgodnie z Ustawą o biegłych rewidentach; ▪ dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Spółki profilu działalności i badaniu ustawowym jednostek zainteresowania publicznego; ▪ cenę zaproponowaną przez firmę audytorską; ▪ renomę firmy audytorskiej, doświadczenie zawodowe i kwalifikacje kluczowego biegłego rewidenta; SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 90 ▪ potwierdzenie niezależności firmy audytorskiej do badania ustawowego na etapie Procedury jej wyboru, zgodnie z Ustawą o biegłych rewidentach; ▪ firma audytorska i osoby z nią związane nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki i spółek powiązanych, żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynności rewizji finansowej. Półroczne sprawozdania finansowe Emitenta i Grupy Kapitałowej podlegają przeglądowi, a roczne sprawozdania badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Członkowie Komitetu Audytu mają bezpośredni kontakt z Dyrektorem Biura biegłego rewidenta. Audytor w ramach swych procedur jest zobligowany raportować lub w razie potrzeby konsultować się z Komitetem Audytu. Niezależnie od tego przed zakończeniem badania sprawozdań finansowych Audytor sporządza i przekazuje do Komitetu Audytu pisemny raport. Audyt wewnętrzny, zarządzanie ryzykiem korporacyjnym i inne elementy kontroli. W Spółce funkcjonuje audyt wewnętrzny, który obejmuje wszystkie obszary działalności GK UNIMOT. Celem audytu wewnętrznego jest dokonywanie niezależnej i obiektywnej oceny procesów biznesowych realizowanych przez GK UNIMOT pod kątem wdrożonych mechanizmów kontrolnych zarządzania ryzykiem. Audyt wewnętrzny funkcjonuje w oparciu o Kartę Audytu przyjętą uchwałą Rady Nadzorczej. Realizuje zaplanowane i doraźne zadania audytowe zapewniające i doradcze w całej Grupie Kapitałowej. Audyt wewnętrzny wspiera Grupę w osiągnięciu jej celów poprzez dostarczanie organom Unimot S.A. oraz kadrze kierowniczej informacji o skuteczności zarządzania ryzykiem oraz poprzez doradztwo w tym zakresie. Wyniki audytów raportowane są kierownictwu i Komitetowi Audytu. Audytor Wewnętrzny podlega organizacyjnie bezpośrednio Prezesowi Zarządu Unimot S.A., a funkcjonalnie Radzie Nadzorczej i jest niezależny w wykonywaniu swoich zadań. 6.4 WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WG STANU NA 31.12.2021 I NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Struktura akcjonariatu Emitenta na dzień bilansowy 31.12.2021 oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu: Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale % Liczba głosów Udział w głosach % Unimot Express Sp. z o.o. 3 593 625 43,84% 3 593 625 42,04% Zemadon Limited 1 616 661 19,72% 1 966 661 23,01% Pozostali 2 987 532 36,44% 2 987 532 34,95% Razem 8 197 818 100,00% 8 547 818 100,00% Akcjonariusze posiadający bezpośrednio znaczne pakiety akcji na dzień 31.12.2021 oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania: ▪ Unimot Express Sp. z o.o. posiadający 3 593 625 akcji Emitenta, stanowiących 43,84% kapitału zakładowego uprawniających do 3 593 625 głosów na walnym zgromadzeniu, tj. 42,04% głosów na walnym zgromadzeniu. ▪ Zemadon Ltd. posiadający 1 616 661 akcji Emitenta, stanowiących 19,72% kapitału zakładowego uprawniających do 1 966 661 głosów na walnym zgromadzeniu, tj. 23,01% głosów na walnym zgromadzeniu. Akcjonariusze posiadający pośrednio znaczne pakiety akcji na dzień 31.12.2021 oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania: ▪ Adam Antoni Sikorski kontrolujący „Family First Foundation” z siedzibą w Vaduz w Lichtensteinie, posiadającą 100% udziałów w Zemadon Ltd. z siedzibą w Nikozji na Cyprze, przez co: a) pośrednio kontroluje poprzez Zemadon Ltd. 1 616 661 akcji Emitenta, stanowiących 19,72% kapitału zakładowego uprawniających do 1 966 661 głosów na walnym zgromadzeniu, tj. 23,01% głosów na walnym zgromadzeniu, b) pośrednio wraz z małżonką Magdaleną Sikorską na podstawie ustnego porozumienia co do prowadzenia wspólnej polityki wobec Unimot Express Sp. z o.o. oraz Unimot S.A. poprzez Unimot Express Sp. z o.o. kontroluje 3 593 625 akcji Emitenta, stanowiących 43,84% kapitału zakładowego uprawniających do 3 593 625 głosów na walnym zgromadzeniu, tj. 42,04% głosów na walnym zgromadzeniu. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 91 ▪ „Family First Foundation” z siedzibą w Vaduz w Lichtensteinie posiadająca 100,00% głosów w Zemadon Ltd. z siedzibą w Nikozji na Cyprze przez co pośrednio kontroluje 1 616 661 akcji Emitenta, stanowiących 19,72% kapitału zakładowego uprawniających do 1 966 661 głosów na walnym zgromadzeniu, tj. 23,01% głosów na walnym zgromadzeniu, należących do Zemadon Ltd. a w związku z porozumieniem łączącym małżonków Adama Antoniego Sikorskiego i Magdalenę Sikorską dotyczącym prowadzenia wspólnej polityki wobec Unimot Express Sp. z o.o. i Unimot S.A. posiadała pośrednio przez Unimot Express Sp. z o.o. 3 593 625 akcji Emitenta, stanowiących 43,84% udziału w kapitale zakładowym Emitenta uprawniających do 3 593 625 głosów na walnym zgromadzeniu, tj. 42,04% głosów w walnym zgromadzeniu Emitenta. W ciągu roku 2021 i do dnia opublikowania niniejszego raportu nie wystąpiły zmiany w strukturze akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji oraz w liczbie posiadanych przez tych akcjonariuszy akcji. 6.5 WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ Zemadon Ltd. posiada 350 000 akcji serii B Emitenta uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na WZA, stanowiących 4,27% w kapitale zakładowym i uprawniających do 700 000 głosów, tj. 8,19% głosów na walnym zgromadzeniu. 6.6 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Akcje Emitenta nie posiadają żadnych ograniczeń odnośnie wykonywania praw głosu na WZA. Ograniczenia mogą wynikać z ogólnie obowiązujących przepisów prawa m.in. Ustawy o ofercie w przypadku naruszenia przepisów dotyczących wezwań na akcje i Kodeksu Spółek Handlowych art. 6. W Statucie Spółki nie przewidziano również żadnych uprawnień osobistych oddzielonych od posiadania papierów wartościowych. 6.7 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA Nie istnieją ograniczenia w przenoszeniu praw własności akcji na okaziciela. Zbywalność imiennych uprzywilejowanych co do głosu Akcji Serii B jest ograniczona na podstawie § 10 Statutu Spółki. Prawo pierwszeństwa nabycia akcji imiennych w Spółce przysługuje pozostałym akcjonariuszom akcji imiennych, proporcjonalnie do ilości posiadanych akcji imiennych. 6.8 OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA Zmiana Statutu dokonywana jest na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych. Zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru. Uchwała o zmianie Statutu Spółki zapada większością trzech czwartych głosów. Zmianę statutu Zarząd zgłasza do Sądu Rejestrowego. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w Uchwale Walnego Zgromadzenia. Zmiany Statutu Spółki obowiązują od dnia ich wpisu do rejestru przedsiębiorców. 6.9 SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA Nadrzędnym aktem prawnym regulującym działanie Walnego Zgromadzenia jest Kodeks Spółek Handlowych. Szczegółowe działania Walnego Zgromadzenia określone są przez Statut Spółki i Regulamin obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 92 Spółki Unimot S.A. przyjęty uchwałą nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimot S.A. z dnia 3 czerwca 2020 r. oraz Regulamin zasad udziału w Walnym Zgromadzeniu UNIMOT S.A. przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej przyjęty uchwałą nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimot S.A. z dnia 3 czerwca 2020 roku. Dokumenty te są dostępne na stronie internetowej Spółki: www.unimot.pl w zakładce Relacje Inwestorskie i Ład Korporacyjny. • Zwołanie i odwołanie walnego zgromadzenia Spółki Walne Zgromadzenie zwoływane jest w sposób i w przypadkach wskazanych w Kodeksie spółek handlowych oraz Statucie Spółki. Szczegółowy sposób zwoływania i odwoływania Walnego Zgromadzenia Spółki określony jest w Regulaminie Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd nie później niż na dzień 30 czerwca każdego roku. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego. Zwołanie Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia żądania przez Radę Nadzorczą lub uprawnionych akcjonariuszy. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Walne Zgromadzenie nie zostało zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 402¹ – 402³) zwołanie Walnego Zgromadzenia następuje przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Emitenta oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących (w formie raportu bieżącego). Ogłoszenie jest dokonywane co najmniej na 26 dni przed terminem walnego zgromadzenia. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd i jest on zawarty w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza albo inny podmiot uprawniony do zwołania Walnego Zgromadzenia na podstawie odrębnych przepisów prawa ustala porządek obrad tylko w przypadku niezwołania albo nieustalenia porządku obrad Walnego Zgromadzenia przez Zarząd. Rada Nadzorcza jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z uczestników nie zgłosi sprzeciwu dotyczącego podjęcia uchwały. Uchwała o zwołaniu nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz uchwały o charakterze porządkowym mogą być podjęte, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad. Odwołanie oraz ewentualna zmiana terminu Walnego Zgromadzenia następuje poprzez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej Spółki. Spółka dokłada starań, aby odwołanie Walnego Zgromadzenia lub zmiana jego terminu miała jak najmniejsze ujemne skutki dla Spółki i akcjonariuszy. Odwołanie oraz zmiana terminu Walnego Zgromadzenia powinna nastąpić niezwłocznie po wystąpieniu przesłanki uzasadniającej odwołanie lub zmianę terminu, ale nie później niż na siedem dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, chyba że z okoliczności wynika, że jest to niemożliwe lub nadmiernie utrudnione, wówczas zmiana terminu albo odwołanie może nastąpić w każdym czasie przed datą Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, Częstochowie lub w Warszawie. • Kompetencje Walnego Zgromadzenia Spółki Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki, do podstawowych kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w następujących sprawach: ▪ rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków; ▪ podział zysku albo pokrycie straty; ▪ określenie dnia dywidendy; ▪ postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; ▪ zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego; SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 93 ▪ emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych; ▪ nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt. 8 Kodeksu spółek handlowych; ▪ zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych; ▪ ustalanie liczby i wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub w udział w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie Spółki może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 404 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z brzmieniem art. 406¹ - 406³ Kodeksu Spółek Handlowych prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (tzw. dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Natomiast zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego z akcji spółki publicznej oraz zastawnika i użytkownika, którym przysługuje prawo głosu, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na mocy art. 412 – 412² Kodeksu Spółek Handlowych każdy akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Jeżeli akcjonariusz posiada akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych, może on ustanowić pełnomocnika do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga formy pisemnej lub udzielenia w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zostać przesłane na adres e-mailowy Spółki wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Spółka od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia udostępnia na swojej stronie internetowej formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. • Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu Spółki Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Kodeks Spółek Handlowych lub postanowienia niniejszego Statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jedna akcja Spółki daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki, z wyjątkiem akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu akcji serii B, które dają prawo do dwóch głosów na walnym zgromadzeniu. Z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa i postanowień Statutu, głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 94 6.10 INFORMACJA NA TEMAT SKŁADU OSOBOWEGO I ZMIAN, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO DOTYCZĄCYCH ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ORAZ ADMINISTRUJĄCYCH ZARZĄD • Skład Zarządu oraz opis zmian W dniu 24 marca 2021 Rada Nadzorcza podjęła uchwały w sprawie odwołania z Zarządu Spółki Pana Marka Moroza, pełniącego do tamtej pory funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych i powołaniu w skład Zarządu Spółki na tę funkcję Pana Filipa Kuropatwę. Uchwały te weszły w życie w dniu 24 marca 2021 r. W dniu 23 czerwca 2021 Pan Mikołaj Wierzbicki złożył rezygnację z Zarządu Spółki ze skutkiem na dzień 30 czerwca 2021 r. Życiorysy oraz opis kompetencji członków Zarządu Spółki znajduje się w punkcie 3.5. Sprawozdania z działalności Spółki. Na dzień 31.12.2021 oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, skład Zarządu Spółki przedstawiał się następująco: • Adam Sikorski – Prezes Zarządu • Robert Brzozowski – Wiceprezes Zarządu • Filip Kuropatwa – Wiceprezes Zarządu • Zasady powoływania i odwoływania Zarządu Zarząd Spółki liczy od jednej do pięciu osób powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Możliwa jest zmiana liczby członków Zarządu w trakcie trwania wspólnej kadencji Zarządu. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji wynoszącej pięć lat. Dopuszczalne jest powoływanie tych samych osób na następne kadencje Zarządu. Do Zarządu mogą być powoływani akcjonariusze, a także osoby spoza Spółki. Każdy z członków Zarządu Spółki może być odwołany przez Walne Zgromadzenie lub z ważnych przyczyn zawieszony przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może delegować członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Zarządu. • Kompetencje Zarządu Ogólne zasady działania Zarządu Spółki określa Statut Spółki. Szczegółowy tryb działania Zarządu oraz opis kompetencji określa Regulamin Zarządu, a także Regulamin Organizacyjny Spółki. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy niezastrzeżone przez przepisy lub Statut dla innych organów Spółki. Zarząd może przekazać prowadzenie określonych spraw poszczególnym członkom Zarządu lub pracownikom Spółki, za wyjątkiem spraw: ▪ które zostały przypisane wyłącznej kompetencji Zarządu przez obowiązujące przepisy bądź postanowienia Statutu; ▪ powierzonych Zarządowi przez Walne Zgromadzenie lub Radę Nadzorczą. Nabycie i zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości stanowi kompetencję Zarządu i nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę, na warunkach wskazanych w Kodeksie spółek handlowych. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. Zgodnie z Regulaminem Zarządu, do spraw Spółki prowadzonych przez Zarząd należą w szczególności: ▪ wytyczanie długo i średniookresowej strategii rozwoju Spółki i wzrostu jej wartości dla akcjonariuszy, ocena osiągania tych celów i ewentualna ich modyfikacja, ▪ definiowanie celów finansowych Spółki, ▪ akceptacja istotnych projektów inwestycyjnych i sposobów ich finansowania, ▪ określanie struktury organizacyjnej Spółki. Do obowiązków Zarządu, które Zarząd obowiązany jest rozpatrywać kolegialnie i przyjmować w formie Uchwały Zarządu, należą w szczególności: SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 95 ▪ przyjęcie rocznego i/lub wieloletniego budżetu Spółki, ▪ zawieranie przez Spółkę umów o wartości powyżej 1 mln PLN, przy czym powyższe nie dotyczy umów Spółki związanych z obrotem produktami w ramach realizowanej przez Spółkę działalności gospodarczej, ▪ ustalanie wewnętrznych aktów normatywnych Spółki, z wyjątkiem aktów, do wydawania których upoważniony jest Prezes Zarządu, ▪ ustalanie terminu, miejsca oraz porządku obrad i zwoływanie zwyczajnego i nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, ▪ składanie Walnemu Zgromadzeniu i Radzie Nadzorczej projektów uchwał oraz wniosków zgłoszonych do porządku obrad w sprawach objętych porządkiem jego obrad, ▪ przyjęcie sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz składanie ich do zaopiniowania Radzie Nadzorczej oraz do zatwierdzenia Walnemu Zgromadzeniu, ▪ przyjęcie sprawozdania z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok obrotowy oraz składanie ich do zaopiniowania Radzie Nadzorczej oraz do zatwierdzenia Walnemu Zgromadzeniu, ▪ przygotowanie wniosku lub rekomendacji co do podziału zysku lub sposobu pokrycia straty, ▪ inne sprawy przedstawiane przez Zarząd na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, j. przyjęcie struktury organizacyjnej Spółki oraz dokonywanie jej istotnych zmian, ▪ udzielenie pełnomocnictwa o istotnym zakresie (wykraczającym poza zakres pełnomocnictw udzielanych w codziennym toku pracy) lub prokury, ▪ dysponowanie środkami finansowymi pozyskanymi w wyniku publicznej emisji akcji Spółki, ▪ podejmowanie decyzji dotyczących rozpoczęcia przez Spółkę działalności o istotnym ryzyku finansowym lub znacznych nakładach finansowych na nowym rynku lub w nowej branży, ▪ sprawy nadzwyczajnej wagi, jak również sprawy i transakcje, w tym również mające istotne znaczenie dla Spółki sprawy z zakresu wykonywania nadzoru właścicielskiego nad spółkami zależnymi, które w uzasadnionej ocenie Członka Zarządu mają istotne znaczenie dla Spółki, o. wszelkie inne czynności przekraczające zakres zwykłego zarządu Spółką. Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji przysługuje Walnemu Zgromadzeniu. Statut Spółki nie przewiduje w tym zakresie upoważnień dla Zarządu Spółki. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki, w tym podpisywania umów i zaciągania zobowiązań, uprawniony jest każdy Członek Zarządu samodzielnie do kwoty 500 000,00 zł, dwóch Członków Zarządu łącznie albo jeden Członek Zarządu łącznie z Prokurentem powyżej kwoty 500 000,00 zł. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków niemajątkowych Spółki uprawniony jest każdy Członek Zarządu samodzielnie. • Opis działania i organizacja prac Zarządu Osoby Zarządzające wchodzące w skład Zarządu działają na podstawie Ustawy Kodeks Spółek Handlowych, Statutu Spółki i Regulaminu Zarządu. W swym postępowaniu kierują się zasadami przyjętymi przez Spółkę w kodeksie „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych Na GPW 2021”. Co do zasady, Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa Zarządu z jego inicjatywy bądź na wniosek Członka Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej. W posiedzeniach Zarządu przy rozpatrywaniu określonej sprawy mogą uczestniczyć osoby zaproszone przez Członków Zarządu. Posiedzenia Zarządu są protokołowane. Protokół podpisują wszyscy obecni na zaprotokołowanym posiedzeniu Członkowie Zarządu i protokolant. Uchwały podejmowane na posiedzeniu Zarządu zapadają zwykłą większością głosów przy obecności na posiedzeniu co najmniej połowy Członków Zarządu. Głosowanie jest jawne. Każdy z Członków Zarządu, który jest przeciwny podjęciu uchwały, ma prawo wyrazić swoje stanowisko w formie wniesionego do protokołu posiedzenia lub uchwały zdania odrębnego albo zgłoszenia go w formie odrębnego dokumentu. Jeżeli Zarząd Spółki jest wieloosobowy, uchwały Zarządu mogą być również podejmowane poza posiedzeniem Zarządu w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może zarządzić Prezes Zarządu z własnej inicjatywy bądź na wniosek któregokolwiek z pozostałych Członków Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego w razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu, do którego obowiązków należy: ▪ koordynacja i organizacja pracy Zarządu, SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 96 ▪ wyznaczanie celów transakcji kapitałowych i nadzór nad ich przebiegiem, ▪ nadzorowanie przebiegu projektów inwestycyjnych Spółki, ▪ nadzór nad komunikacją korporacyjną oraz przestrzeganiem przez Spółkę przepisów prawa, nadzór nad polityką kadrowo-płacową, w tym: obsadą stanowisk kierowniczych w Spółce i podmiotach z nią powiązanych, jeżeli Spółka będzie miała wpływ na taką obsadę, a także określaniem zasad zatrudniania, wynagradzania i polityki personalnej oraz okresową analizą sytuacji kadrowej w Spółce. Członkowie Zarządu kierują wydzielonymi dziedzinami działalności Spółki, zgodnie ze strukturą organizacyjną Spółki. Opis kompetencji przypisany poszczególnym członkom Zarządu Spółki znajduje się w punkcie 3.5 niniejszego Sprawozdania. Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. RADA NADZORCZA • Skład Rady Nadzorczej oraz opis zmian Na dzień 01.01.2021., skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco: Andreas Golombek – Przewodniczący Rady Nadzorczej Bogusław Satława – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Piotr Prusakiewicz – Członek Rady Nadzorczej Piotr Cieślak – Członek Rady Nadzorczej Isaac Querub – Członek Rady Nadzorczej Ryszard Budzik – Członek Rady Nadzorczej Dariusz Formela – Członek Rady Nadzorczej– W dniu 11 maja 2021 r. Zarząd otrzymał oświadczenie od członka Rady Nadzorczej – Pana Dariusza Formela o rezygnacji z kandydowania do Rady Nadzorczej na kolejną kadencję. W dniu 20 maja 2021 r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie powołania do składu Rady Nadzorczej na nową wspólną pięcioletnią kadencję Panią: Lidię Banach-Hoheker. Na dzień 31.12.2021 oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco: Andreas Golombek – Przewodniczący Rady Nadzorczej Bogusław Satława – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Piotr Prusakiewicz – Członek Rady Nadzorczej Piotr Cieślak – Członek Rady Nadzorczej Isaac Querub – Członek Rady Nadzorczej Ryszard Budzik – Członek Rady Nadzorczej Lidia Banach-Hoheker – Członek Rady Nadzorczej Życiorysy oraz opis kompetencji członków Rady Nadzorczej znajduje się w punkcie 3.5. Sprawozdania z działalności Spółki. • Zasady powoływania i odwoływania Rady Nadzorczej Zgodnie z obowiązującym Statutem członkowie Rady Nadzorczej Spółki są powoływani na okres wspólnej pięcioletniej kadencji. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do siedmiu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, w tym Przewodniczącego, dwóch Wiceprzewodniczących oraz Sekretarza Rady. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej może pełnić jednocześnie funkcję Sekretarza Rady. Przewodniczący Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej oraz Sekretarz Rady Nadzorczej są wybierani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie powołany i odwołany przez Walne Zgromadzenie. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej (oraz ich osoby bliskie, w szczególności współmałżonek, zstępni oraz wstępni) powoływanych przez Walne Zgromadzenie powinno spełniać określone w Statucie Spółki kryteria niezależności. Niespełnienie kryteriów niezależności przez żadnego z członków Rady Nadzorczej lub brak w Radzie jakiegokolwiek członka niezależnego SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 97 nie ma wpływu na możliwość dokonywania i ważność czynności dokonywanych przez Radę Nadzorczą, w tym w szczególności podjętych uchwał. • Kompetencje Rady Nadzorczej Ogólne zasady działania Rady Nadzorczej określa Statut Spółki. Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej uregulowany jest zaś w Regulaminie Rady Nadzorczej. Regulamin Rady Nadzorczej dostępny jest na stronie internetowej Spółki: www.unimot.pl w zakładce Relacji Inwestorskich. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszelkich dziedzinach jej działalności zgodnie z postanowieniami Statutu. Zgodnie ze Statutem Spółki do kompetencji Rady Nadzorczej należy: ▪ ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym, ▪ ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, ▪ składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny dokumentów i wniosków, o których mowa powyżej, ▪ sporządzanie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej, ▪ powołanie i odwołanie członków Zarządu z jednoczesnym określeniem ich funkcji w Zarządzie, ▪ wybór lub zmiana biegłego rewidenta do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki, ▪ reprezentowanie Spółki w umowie pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu Spółki, w tym ustalenie wynagrodzenia dla członków Zarządu, przy czym kompetencje Rady Nadzorczej wykonuje jej Członek wskazany w uchwale Rady, ▪ rozpatrywanie i opiniowanie istotnych spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia, ▪ zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, ▪ zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżetów) przedłożonych przez Zarząd oraz zmian do tych budżetów, ▪ zatwierdzanie wieloletnich planów finansowych i strategicznych Spółki, przygotowanych przez Zarząd, l ▪ zatwierdzanie regulaminu Zarządu, m. wyrażanie zgody na wypłatę zaliczek na poczet dywidendy, ▪ wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotami powiązanymi z członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu, jak również akcjonariuszem oraz z podmiotami z nimi powiązanymi, za wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy, ▪ wyrażanie zgody na świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu. ▪ Opis działania i organizacja prac Rady Nadzorczej Tryb działania Rady Nadzorczej określa Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować poszczególnych członków do czasowego samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w jego zastępstwie Wiceprzewodniczący. Zwołanie Rady Nadzorczej odbywa się poprzez pisemne zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej, co najmniej na siedem dni przed planowanym terminem posiedzenia. Posiedzenia Rady odbywają się co najmniej raz na kwartał. Nadzwyczajne posiedzenie Rady Nadzorczej może zostać zwołane w każdej chwili. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być również zwołane na żądanie każdego z członków Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu (wnioskodawca przedstawia proponowany porządek obrad). Wówczas posiedzenie powinno zostać zwołane w terminie dwóch tygodni. Zmiana porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wyrażają zgodę na taką zmianę. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni na posiedzeniu i żaden z członków Rady Nadzorczej nie wnosi sprzeciwu co do odbycia posiedzenia oraz proponowanego porządku obrad. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 98 Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być również podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z tym, że w trybie tym nie można podejmować uchwał w sprawach wyboru lub odwołania Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej, a także powołania, odwołania lub zawieszenia w czynnościach członka Zarządu. KOMITET AUDYTU Zgodnie z ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, w jednostkach zainteresowania publicznego działa Komitet Audytu, którego członkowie są powoływani przez Radę Nadzorczą lub komisję rewizyjną spośród swoich członków, z których przynajmniej jeden powinien spełniać warunki niezależności i posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. Zgodnie z § 18 ust. 8 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza Spółki powołuje komitet audytu, odpowiedzialny za nadzór nad sprawami finansowymi Spółki. Statut Spółki nie przewiduje innych komitetów w ramach Rady Nadzorczej. W Spółce nie powołano komitetu ds. wynagrodzeń. ▪ Skład Komitetu Audytu i opis zmian Na dzień 01.01.2021, skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco: ▪ Piotr Cieślak – Przewodniczący Komitetu Audytu ▪ Piotr Prusakiewicz– Członek Komitetu Audytu ▪ Ryszard Budzik - Członek Komitetu Audytu W dniu 16 czerwca 2021 r. Rada Nadzorcza powołała w skład Komitetu Audytu Panią Lidię Banach-Hoheker. Na dzień 31.12.2020 oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco: • Piotr Cieślak – Przewodniczący Komitetu Audytu • Piotr Prusakiewicz– Członek Komitetu Audytu • Ryszard Budzik - Członek Komitetu Audytu • Lidia Banach-Hoheker – Członek Komitetu Audytu Członkowie Komitetu Audytu: • spełniający kryterium niezależności określone w Ustawie o biegłych rewidentach i w Dobrych Praktykach 2021: Piotr Cieślak, Piotr Prusakiewicz, Ryszard Budzik, Lidia Banach-Hoheker; • posiadający kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej: Ryszard Budzik; • posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka: Piotr Prusakiewicz. Szczegółowy opis kwalifikacji i życiorysy członków Komitetu Audytu znajdują się w punkcie 3.5. niniejszego Sprawozdania oraz na stronie internetowej UNIMOT S.A.: https://www.unimot.pl/relacje-inwestorskie/o-grupie-unimot/komitet-audytu/ ▪ Opis działania Komitetu Audytu Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech członków, w tym Przewodniczącego, powoływanych przez Radę Nadzorczą, w tym co najmniej dwóch członków niezależnych Rady Nadzorczej, z których przynajmniej jeden posiada kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. Przewodniczący Komitetu Audytu jest powołany przez Radę Nadzorczą spośród członków niezależnych Rady. Szczegółowe zasady i sposób działania komitetu audytu określa Regulamin Komitetu Audytu stanowiący Załącznik do Regulaminu Rady Nadzorczej. Zadaniem Komitetu Audytu jest badanie prawidłowości i efektywności wykonywania wewnętrznych kontroli finansowych w Spółce i Grupie oraz współpraca z biegłymi rewidentami Spółki. W szczególności do zadań Komitetu Audytu należy SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 99 opracowanie zasad wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki oraz monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki. Pierwszy komitet audytu został powołany w Spółce na mocy uchwały Rady Nadzorczej z dnia 18 stycznia 2013 r. Zadania oraz tryb działania komitetu audytu w Spółce określał Regulamin Komitetu Audytu przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej nr 02/1 z dnia 18 stycznia 2013 r. Obecnie obowiązujący jest Regulamin Komitetu Audytu przyjęty uchwała Rady Nadzorczej nr 5/12/2017 z dnia 11 grudnia 2017 r. W 2021 r. odbyło się pięć posiedzeń Komitetu Audytu. Komitet obradował przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podczas posiedzeń Komitet Audytu dokonywał przeglądu zbadanych przez biegłych rewidentów okresowych i rocznych sprawozdań finansowych; omówił z kierownictwem wyższego szczebla działalność spółki; wyraził zgodę na świadczenie przez biegłego rewidenta dozwolonych usług niebędących badaniem. • Opis polityk dotyczących wyboru firmy audytorskiej i świadczenia usług dozwolonych Rada Nadzorcza Spółki w dniu 11 grudnia 2017 r. przyjęła politykę i procedurę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych. Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską oraz osoby z nią związane dozwolonych usług niebędących badaniem uwzględniają m.in.: ▪ możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług w odniesieniu do badania ustawowego, o którym mowa w art. 2 pkt 1) Ustawy o biegłych rewidentach i spełnienie wszelkich wymogów zgodnie z Ustawą o biegłych rewidentach; ▪ dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Spółki profilu działalności i badaniu ustawowym jednostek zainteresowania publicznego; ▪ cenę zaproponowaną przez firmę audytorską; ▪ renomę firmy audytorskiej, doświadczenie zawodowe i kwalifikacje kluczowego biegłego rewidenta; ▪ potwierdzenie niezależności firmy audytorskiej do badania ustawowego na etapie Procedury jej wyboru, zgodnie z Ustawą o biegłych rewidentach; ▪ firma audytorska i osoby z nią związane nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki i spółek powiązanych, żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynności rewizji finansowej. Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji dla Rady Nadzorczej uwzględnia obowiązujące przepisy prawa, a zwłaszcza Ustawę o biegłych rewidentach oraz kieruje się wytycznymi dotyczącymi wyboru audytora zawartymi w polityce dotyczącej wyboru firmy audytorskiej. Rekomendacja zostaje sporządzona w następstwie przeprowadzonej procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria zgodnie z regulacjami wewnętrznymi Spółki. Komitet Audytu stosuje mechanizm rotacji podmiotu uprawnionego do badania, który przewiduje, że: ▪ maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badania ustawowego przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą autorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należy ta firma audytorska, nie może przekraczać 5 lat; ▪ po upływie maksymalnego czasu trwania zlecenia badania ustawowego, o którym mowa wyżej, firma audytorska ani w stosownych przypadkach, żaden z członków sieci danej firmy audytorskiej działającej w ramach Unii Europejskiej nie podejmuje badania ustawowego w Spółce w okresie kolejnych 4 lat. Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 19 listopada 2019 r. dokonała wyboru PricewaterhouseCoopers Polska sp. z o.o. wpisaną na podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 144 do: 1. Przeglądu półrocznego skróconego sprawozdania finansowego Spółki za lata 2020 – 2022. 2. Przeglądu półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za lata 2020 – 2022. 3. Badania sprawozdania finansowego Spółki za lata 2020 – 2022. 4. Badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za lata 2020 – 2022. Na rzecz Emitenta była świadczona przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolona usługa niebędące badaniem - przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Została wykonana ocena niezależności oraz weryfikacja Sprawozdania o Wynagrodzeniach. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 100 6.12 OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANEJ DO ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA W ODNIESIENIU DO ASPEKTÓW TAKICH JAK NA PRZYKŁAD WIEK, PŁEĆ LUB WYKSZTAŁCENIE I DOŚWIADCZENIE ZAWODOWE, CELÓW TEJ POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI, SPOSOBU JEJ REALIZACJI ORAZ SKUTKÓW W DANYM OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM W Spółce nie została przyjęta Polityka Różnorodności. Na dzień publikacji niniejszego raportu Emitent nie spełnia poniższych zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 dotyczących różnorodności: ▪ Zasada 2.1. - Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej. Organy Spółki, dokonując wyboru członków jej władz, kierują się różnymi kryteriami, przede wszystkim kierunkiem wykształcenia, specjalistyczną wiedzą oraz doświadczeniem zawodowym, dążąc do zapewnienia różnorodności składu członków władz. W związku z tym, że branża paliwowa tradycyjnie nie jest postrzegana jako atrakcyjna dla kobiet na stanowiskach zarządczych lub nadzorczych (co pokazują badania rynkowe) – utrudnione jest stosowanie zasady różnorodności w zakresie płci. Z kolei, ze względu na formalnoprawne aspekty tej działalności i konieczność posiadania wysokich kwalifikacji oraz doświadczenia na stanowiskach zarządczych – także stosowanie zasady różnorodności w zakresie wieku jest widocznym wyzwaniem. Przyjęcie jakiejkolwiek polityki umożliwiającej zapewnienie różnorodności w zakresie płci lub wieku wymaga uwzględnienia w działalności Spółki wielu aspektów, do zdefiniowania których niezbędne jest przeprowadzenie odpowiednich analiz rynku pracy. Spółka nie wyklucza ich przeprowadzenia w przyszłości oraz przygotowania na ich bazie polityki różnorodności, o której mowa. ▪ Zasada 2.2. - Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej. Organy Spółki, dokonując wyboru członków jej władz, kierują się różnymi kryteriami, przede wszystkim kierunkiem wykształcenia, specjalistyczną wiedzą oraz doświadczeniem zawodowym, dążąc do zapewnienia różnorodności składu członków władz. W związku z tym, że branża paliwowa tradycyjnie nie jest postrzegana jako atrakcyjna dla kobiet na stanowiskach zarządczych lub nadzorczych (co pokazują badania rynkowe) – utrudnione jest stosowanie zasady różnorodności w zakresie płci. Z kolei, ze względu na formalnoprawne aspekty tej działalności i konieczność posiadania wysokich kwalifikacji oraz doświadczenia na stanowiskach zarządczych – także stosowanie zasady różnorodności w zakresie wieku jest widocznym wyzwaniem. Przyjęcie jakiejkolwiek polityki umożliwiającej zapewnienie różnorodności w zakresie płci lub wieku wymaga uwzględnienia w działalności Spółki wielu aspektów, do zdefiniowania których niezbędne jest przeprowadzenie odpowiednich analiz rynku pracy. Spółka nie wyklucza ich przeprowadzenia w przyszłości oraz przygotowania na ich bazie polityki różnorodności, o której mowa. Zawadzkie, 04 kwietnia 2022 r. ………………………………………… ………………………………………… ………………………………………… Adam Sikorski Robert Brzozowski Filip Kuropatwa Prezes Zarządu Unimot S.A. Wiceprezes Zarządu Unimot S.A. Wiceprezes Zarządu Unimot S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 101 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 102 7. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU 7.1 OŚWIADCZENIA ZARZĄDU – JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE OŚWIADCZENIE ZARZĄDU UNIMOT S.A. OŚWIADCZENIE Niniejszym oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2020 i dane porównywalne za rok 2021 sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi przepisami rachunkowości obowiązującymi Emitenta, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Emitenta i jego wynik finansowy, jak również, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Unimot S.A. i Grupy Kapitałowej Unimot zawiera prawdziwy obraz rozwoju oraz sytuacji Emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk. Zarząd Spółki oświadcza, że podmiot uprawniony do badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego, tj. PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie, został wybrany zgodnie z przepisami prawa, oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania sprawozdania za 2020 r., spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o jednostkowym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi i zasadami etyki zawodowej. Zarząd Spółki oświadcza także, że są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji oraz, że Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Zawadzkie, 04 kwietnia 2022 r. ………………………………………… ………………………………………… ………………………………………… Adam Sikorski Robert Brzozowski Filip Kuropatwa Prezes Zarządu Unimot S.A. Wiceprezes Zarządu Unimot S.A. Wiceprezes Zarządu Unimot S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 103 7.2 OŚWIADCZENIA ZARZĄDU – SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE OŚWIADCZENIE ZARZĄDU UNIMOT S.A. OŚWIADCZENIE Niniejszym oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2021 i dane porównywalne za rok 2020 sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi przepisami rachunkowości obowiązującymi Emitenta, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Unimot i jej wyniku finansowego, jak również, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Unimot S.A. i Grupy Kapitałowej Unimot zawiera prawdziwy obraz rozwoju oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Unimot, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk. Zarząd Spółki oświadcza, że podmiot uprawniony do badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, tj. PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie, został wybrany zgodnie z przepisami prawa, oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania sprawozdania za 2021 r., spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi i zasadami etyki zawodowej. Zarząd Spółki oświadcza także, że są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji oraz, że Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Spółki Unimot i Grupy Kapitałowej Unimot przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Zawadzkie, 04 kwietnia 2022 r. ………………………………………… ………………………………………… ………………………………………… Adam Sikorski Robert Brzozowski Filip Kuropatwa Prezes Zarządu Unimot S.A. Wiceprezes Zarządu Unimot S.A. Wiceprezes Zarządu Unimot S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 104 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 105 8. OŚWIADCZENIA RADY NADZORCZEJ 8.1 OŚWIADCZENIE RADY NADZORCZEJ W ZAKRESIE FUNKCJONOWANIA KOMITETU AUDYTU OŚWIADCZENIE RADY NADZORCZEJ UNIMOT S.A. W ZAKRESIE FUNKCJONOWANIA KOMITETU AUDYTU Rada Nadzorcza Spółki Unimot S.A. na podstawie § 70 ust. 1 pkt. 8 oraz § 71 ust. 1 pkt. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757) oświadcza, że w Spółce Unimot S.A. i Grupie Kapitałowej Unimot: - są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, - komitet audytu wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach. Warszawa, 04 kwietnia 2022 r. ……………………………………. ……………………………………. ……………………………………. ……………………………………. Andreas Golombek Bogusław Satława Piotr Cieślak Isaac Querub Przewodniczący Wiceprzewodniczący Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Rady Nadzorczej Rady Nadzorczej ……………………………………. ……………………………………. ……………………………………. Piotr Prusakiewicz Ryszard Budzik Lidia Banach - Hoheker Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 106 8.2 OCENA ROCZNYCH SPRAWOZDAŃ FIANSOWYCH I SPRAWOZDANIA ZARZĄDU OCENA ROCZNYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SPRAWOZDANIA ZARZĄDU DOKONANA PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ UNIMOT S.A. Rada Nadzorcza Spółki Unimot S.A. na podstawie § 70 ust. 1 pkt. 14 oraz § 71 ust. 1 pkt. 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757) oświadcza, że: - po zapoznaniu się z rocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółki Unimot S.A. oraz rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Unimot za rok obrotowy 2021 a także po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta i ze sprawozdaniem z badania, pozytywnie ocenia przedmiotowe sprawozdania finansowe w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym. - po zapoznaniu się ze sprawozdaniem z działalności Spółki Unimot S.A. i Grupy Kapitałowej Unimot za rok obrotowy 2021, pozytywnie ocenia przedmiotowe sprawozdanie w zakresie jego zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym. Przedmiotowe sprawozdanie przedstawia prawidłowy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuację finansową i majątkową Spółki Unimot S.A. i Grupy Kapitałowej Unimot. Warszawa, 04 kwietnia 2022 r. ……………………………………. ……………………………………. ……………………………………. ……………………………………. Andreas Golombek Bogusław Satława Piotr Cieślak Isaac Querub Przewodniczący Wiceprzewodniczący Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Rady Nadzorczej Rady Nadzorczej ……………………………………. ……………………………………. ……………………………………. Piotr Prusakiewicz Ryszard Budzik Lidia Banach - Hoheker Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 107 8.3 OŚWIADCZENIE RADY NADZORCZEJ DOTYCZĄCE FIRMY AUDYTORSKIEJ PRZEPROWADZAJĄCEJ BADANIE ROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO OŚWIADCZENIE RADY NADZORCZEJ UNIMOT S.A. DOTYCZĄCE FIRMY AUDYTORSKIEJ PRZEPROWADZAJĄCEJ BADANIE ROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Rada Nadzorcza Spółki Unimot S.A. na podstawie § 70 ust. 1 pkt. 7 oraz § 71 ust. 1 pkt. 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757) oświadcza, że w Spółce Unimot S.A. i Grupie Kapitałowej Unimot: - podmiot uprawniony do badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, tj. PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie, został wybrany zgodnie z przepisami prawa, oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania sprawozdań Spółki i Grupy kapitałowej za 2021 r., spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi i zasadami etyki zawodowej; - są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji, oraz że Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Warszawa, dnia 04 kwietnia 2022 r. ……………………………………. ……………………………………. ……………………………………. ……………………………………. Andreas Golombek Bogusław Satława Piotr Cieślak Isaac Querub Przewodniczący Wiceprzewodniczący Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Rady Nadzorczej Rady Nadzorczej ……………………………………. ……………………………………. ……………………………………. Piotr Prusakiewicz Ryszard Budzik Lidia Banach - Hoheker Członek Rady Nadzorczej Członek Ra SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI UNIMOT S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT W 2021 R. 108