Mostostal Plock S.A.

Governance Information • Apr 6, 2022

Raport 1 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Mostostal Płock S.A. I. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz miejsce, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2021 r. Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego zebrane w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” („DPSN 2016”). W związku z wejściem w życie dokumentu pn. „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” („DPSN 2021”), począwszy od 1 lipca do 31 grudnia 2021 Spółka stosowała rozszerzony katalog zasad. Zasady DPSN 2021 są dostępne na stronie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) (www.gpw.pl/dobre-praktyki). Emitent nie stosuje żadnych praktyk w zakresie ładu korporacyjnego wykraczających poza wymogi prawne. II. Zakres, w jakim emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia Spółka starała się na każdym etapie funkcjonowania działalności stosować rekomendacje i zasady szczegółowe zawarte w „DPSN 2016” w zakresie dotyczącym Spółki. W 2021 r. Spółka nie stosowała następujących zasad szczegółowych z w/w zbioru, o czym poinformowała w trybie analogicznym do raportów bieżących w systemie EBI w dniu 15.11.2017 r. oraz na stronie internetowej emitenta: Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami. I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1, Spółka nie stosuje powyższej zasady. Członkowie Zarządu mają przypisaną odpowiedzialność za poszczególne obszary działalności Spółki zgodnie z zasadą II.Z.1., jednak w ocenie Zarządu Emitenta publikowanie schematu na stronie internetowej nie leży w interesie Spółki. Emitent nie wyklucza możliwości stosowania tej zasady w przyszłości. I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie rejestruje przebiegu obrad w formie audio lub wideo. W ocenie Spółki sposób dokumentowania obrad walnego zgromadzenia pozwala na zachowanie transparentności i ochrony praw akcjonariuszy. Informacje dotyczące podejmowanych uchwał Spółka przekazuje do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego oraz zamieszcza na stronie internetowej. Zarząd i Rada Nadzorcza. II.Z.1. wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Spółki pomiędzy Członków Zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej Spółki. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie stosuje powyższej zasady w zakresie dostępności schematu na stronie internetowej. 2 Jednocześnie, z uwagi na wejście w dniu 1 lipca 2021 r. w życie DPSN2021 Spółka przyjęła do stosowania zasady i rekomendacje z nich wynikające, z zastrzeżeniem poniższych wyjaśnień. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami 1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka komunikuje się z inwestorami zgodnie z oczekiwaniami wskazywanymi przez interesariuszy. Strona WWW jest dostosowana do sygnalizowanych potrzeb i wniosków otrzymanych z rynku. Ze względu na nieznaczne zainteresowanie ze strony rynku, spotkania z inwestorami odbywają się zależnie od zgłaszanych potrzeb i bezpośrednich zapytań inwestorów. Tym samym Spółka nie sporządza dedykowanych prezentacji wynikowych oraz zestawień liczbowych w edytowalnym formacie. Spółka nie zamieszcza także na swojej stronie w sposób wyodrębniony materiałów informacyjnych na temat strategii. W miarę pojawiających się potrzeb i nowych oczekiwań ze strony inwestorów Spółka zamierza rozszerzać zakres udostępnianych informacji i materiałów. 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka pracuje nad założeniami dotyczącymi polityki ESG, która będzie uzgodniona i przyjęta przez właściwe organy. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka pracuje nad założeniami dotyczącymi polityki obejmującej sprawy społeczne i pracownicze, która będzie uzgodniona i przyjęta przez właściwe organy. Niezwłocznie po przyjęciu przez Spółkę polityki, kluczowe elementy ESG zostaną uwzględnione w strategii Mostostalu Płock S.A. Aktualnie Spółka stosuje zasady przyjętego Kodeksu Postępowania Mostostal Płock S.A. i Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie stosuje niniejszej zasady w zakresie zamieszczania na swojej stronie internetowej w sposób wyodrębniony informacji, o których mowa w niniejszej zasadzie. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Spółka nie stosuje powyższej zasady. 3 Spółka pracuje nad założeniami dotyczącymi polityki ESG, która będzie uzgodniona i przyjęta przez właściwe organy. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka pracuje nad założeniami dotyczącymi polityki ESG, która będzie uzgodniona i przyjęta przez właściwe organy. Spółka wskazuje, że obecnie nie prowadzi statystyki w zakresie wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom. Wynagrodzenia uzgadniane są indywidualnie w oparciu o czynniki, które nie są związane z płcią pracownika. Rekrutacja i awansowanie pracowników opiera się na ich umiejętnościach i wynikach, jak również na kryteriach merytorycznych określonych w wymogach stanowiska pracy. Spółka dąży do zapewnienia różnorodności płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Z uwagi na niewielki rozmiar, Spółka nie gromadziła dotychczas danych o takich wydatkach ponoszonych przez Spółkę. W przypadku zwiększenia wydatków ponoszonych przez Spółkę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Spółka w kolejnych latach rozważy stosowanie się do tej zasady. 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka komunikuje się z inwestorami zgodnie z właściwymi zasadami przyjętymi dla spółek publicznych oraz oczekiwaniami wskazywanymi przez interesariuszy, organizując indywidualne spotkania z inwestorami zależnie od zgłaszanych przez nich potrzeb. Co do zasady w spotkaniach z inwestorami uczestniczą członkowie Zarządu mogący odpowiedzieć na pytania skierowane przez inwestorów. Zarząd i Rada Nadzorcza 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności 4 m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Spółka nie stosuje powyższej zasady. W Spółce nie została opracowana formalna polityka różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menadżerów, niemniej Spółka promuje różnorodność płci, a także rozwój zawodowy i osobisty wszystkich pracowników, zapewniając równość szans. Spółka w najbliższym czasie rozpocznie prace nad wypracowaniem polityki różnorodności, która docelowo będzie przedmiotem uzgodnień z jej organami. Struktura Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki na dzień dzisiejszy nie spełnia kryteriów tej zasady. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka w najbliższym czasie rozpocznie prace nad wypracowaniem polityki różnorodności, która ułatwi zapewnienie wszechstronności organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność. Obecnie struktura Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki zapewnia sprawne i efektywne jej funkcjonowanie, pomimo, że na dzień dzisiejszy nie spełnia kryteriów zasady różnorodności. W chwili obecnej kluczowym kryterium doboru kandydatur do Zarządu i Rady Nadzorczej są kryteria doświadczenia zawodowego oraz wykształcenia. Czynniki różnorodności nie były brane pod uwagę z uwagi na fakt, iż zgłoszone kandydatury na określone stanowiska w organach Spółki nie pozwalały na ich zastosowanie. W momencie sporządzenia polityki różnorodności Spółka zwróci się do Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o podjęcie stosownych uchwał odnośnie przyjęcia i stosowania zasad różnorodności. 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej; Spółka nie stosuje powyższej zasady. Rada Nadzorcza dokonuje oceny na podstawie informacji przekazanych przez Spółkę. Tym niemniej informacje przekazane Radzie Nadzorczej nie obejmują szczegółowych informacji dotyczących systemów kontroli wewnętrznej. 2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; Spółka nie stosuje powyższej zasady. 5 Z uwagi na niewielki rozmiar, Spółka nie gromadzi danych o takich wydatkach ponoszonych przez Spółkę. Z tego względu dokonywana przez Radę Nadzorczą ocena zasadności takich wydatków nie jest wystarczająco szczegółowa. 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie jest stosowana, albowiem Spółka nie stosuje zasady 2.1. Systemy i funkcje wewnętrzne 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie ma zastosowania, gdyż w Spółce osobami odpowiedzialnymi za zarządzanie ryzykiem i compliance jest Zarząd. 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Nie dotyczy. Spółka nie tworzy grupy. 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Nie dotyczy. Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Spółka nie stosuje powyższej zasady. W ocenie Spółki nie ma potrzeby organizowania posiedzeń walnych zgromadzeń akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, gdyż Spółka dotychczas nie otrzymywała zgłoszeń ze strony akcjonariuszy w tym zakresie. Ponadto niestosowanie niniejszej zasady wynika także z ryzyka natury techniczno-prawnej związanego z możliwością niewłaściwej identyfikacji akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu, jak również ryzyka dotyczącego naruszenia bezpieczeństwa i płynności komunikacji elektronicznej oraz ewentualnego podważenia podjętych uchwał. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka nie stosuje powyższej zasady. 6 W ocenie Spółki nie ma potrzeby transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Dotychczas Walne Zgromadzenia odbywały się w sposób tradycyjny i żaden podmiot zainteresowany nie zgłaszał konieczności organizowania tego typu transmisji. Spółka jednak nie wyklucza całkowicie możliwości organizowania transmisji Walnych Zgromadzeń w czasie rzeczywistym oraz bierze pod uwagę fakt i rozważy tę opcję, gdy pojawią się chęci dostępu i uczestnictwa w takiej transmisji przez większą grupę zainteresowanych przy uwzględnieniu możliwości infrastruktury technicznej posiadanej przez Spółkę. III. Opis podstawowych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych Spółka posiada dostosowany do swoich potrzeb system kontroli wewnętrznej, który zapewnia skuteczność działań, wiarygodność, kompletność, zgodność działania z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi oraz aktualność informacji finansowych i zarządczych. Kompleksowy system kontroli wewnętrznej (funkcjonalnej i instytucjonalnej) określony jest poprzez: • Politykę Rachunkowości, • Regulamin Kontroli Wewnętrznej, • Zintegrowany System Informatyczny, • Zintegrowany System Zarządzania, • System Zakładowej Kontroli Produkcji, • Instrukcje, zarządzenia i procedury wewnętrzne, • unormowania w zakresie materialnej odpowiedzialności, • Instrukcję Inwentaryzacyjną, • Kodeks Postępowania, • Karty Obowiązków, Uprawnień i Odpowiedzialności, • Procedurę zgłaszania i postępowania ze zgłoszeniami niezgodności w Grupie Kapitałowej Mostostal Warszawa S.A. i ochronę sygnalistów. W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółka wykorzystuje dedykowane dla tego celu narzędzia informatyczne umożliwiające automatyczną weryfikację zgodności danych oraz stałą kontrolę działań księgowych i controllingowych. System informatyczny działający w Spółce zapewnia ochronę i archiwizację ksiąg rachunkowych oraz innych danych ekonomiczno – finansowych niezbędnych przy prawidłowym sporządzaniu sprawozdania finansowego. W ramach zarządzania ryzykiem Spółka realizuje działania polegające na weryfikacji i uzgadnianiu zasad zarządzania obejmujących głównie: ryzyko stopy procentowej, ryzyko zmian cen materiałów i usług, ryzyko kredytowe, ryzyko związane z płynnością w szczególności polegające na: • bieżącym monitorowaniu sytuacji rynkowej, • monitorowaniu cen najczęściej kupowanych materiałów i usług, • weryfikacji formalno – prawnej i finansowej kontrahentów, 7 • zawieraniu transakcji z firmami o zdolności kredytowej gwarantującej bezpieczeństwo handlowe, • bieżącym monitorowaniu należności i zobowiązań. Działania mające za zadanie monitoring w celu skutecznego zarządzania ryzykiem a przez to ograniczenie wpływu negatywnych zmian na realizację celów działalności firmy, zostały określone w zakresach służb działających w obszarach narażonych na ryzyko oraz instrukcjach i zarządzeniach wewnętrznych Spółki. Za kształt i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w Spółce odpowiedzialny jest Zarząd. Rada Nadzorcza monitoruje proces sprawozdawczości finansowej oraz skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, niezależność biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. IV. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Według informacji posiadanych przez Spółkę akcjonariuszami z co najmniej 5% udziałem w głosach na Walnym Zgromadzeniu na dzień 31.12.2021 r. są: Akcjonariusz ilość akcji % w kapitale ilość głosów na WZ % głosów w ogólnej liczbie głosów na WZ Data i źródło informacji Mostostal Warszawa S. A. 973 857 48,69 1 240 905 53,10 Wykaz akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ udostępniony przez KDPW 21.07.2020 r. oraz dane z księgi akcyjnej Spółki Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A. 155 613 7,78 155 613 6,66 Wykaz akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ przekazany przez KDPW 21.07.2020 r. V. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne Spółka nie emitowała akcji nadających specjalne uprawnienia kontrolne ich posiadaczom. VI. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji. 8 VII. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta Ograniczenia przenoszenia praw własności akcji imiennych Spółki uprzywilejowanych co do głosu, określa § 12 Statutu Spółki: „Zbycie akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu podmiotom nieposiadającym akcji imiennych uprzywilejowanych wymaga uzyskania przez zbywcę pisemnej zgody Zarządu”. Na dzień 31.12.2021 r. powyższe ograniczenie dotyczy ilości 84 235 akcji Spółki. Zbycie akcji bez wymaganego zezwolenia Zarządu powoduje utratę uprzywilejowania akcji będących przedmiotem zbycia. VIII. Opis zasad dotyczących powoływania i odwołania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu oraz sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia przez nich funkcji. Członkowie Zarządu mogą być odwołani przed upływem kadencji przez Radę Nadzorczą. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki, które nie zostały zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. W zakresie prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji obowiązują przepisy Kodeksu spółek handlowych. IX. Opis zasad zmiany statutu Zmiana Statutu Mostostal Płock S.A. wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców. Uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmian Statutu Spółki zapada większością ¾ głosów z wyjątkiem zmian, dla których Kodeks spółek handlowych stanowi inaczej. Po wpisaniu zmian Statutu do rejestru przedsiębiorców Mostostal Płock S.A. przekazuje na ten temat raport bieżący do publicznej wiadomości. X. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania Sposób działania Walnego Zgromadzenia i zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania określają przepisy KSH, Statut Spółki i przyjęte do stosowania przez Spółkę zasady ładu korporacyjnego. Elementami szczególnymi wyłączonymi spod kompetencji Walnego Zgromadzenia są: • nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, • wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego. Organem decyzyjnym w powyższym zakresie na mocy Statutu Spółki jest Rada Nadzorcza. Zgodnie ze Statutem uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są względną większością oddanych głosów z wyjątkiem spraw, dla których Kodeks spółek handlowych stanowi inaczej. 9 Na stronie korporacyjnej Mostostal Płock S.A. znajduje się specjalna sekcja poświęcona Walnym Zgromadzeniom Spółki, w której zamieszczane są informacje o zbliżających się Zgromadzeniach Akcjonariuszy, a także materiały archiwalne z odbytych posiedzeń. Szczególnymi uprawnieniami Akcjonariuszy posiadających akcje imienne uprzywilejowane są: • prawo do głosu określone Statutem w ten sposób, że jedna akcja daje prawo do pięciu głosów. Akcji tych jest aktualnie 84 235 szt., co stanowi łącznie 4,21% kapitału zakładowego i 18,02% ogólnej liczby głosów na WZ Spółki, • prawo do zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela. Zgodnie ze Statutem zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela i wprowadzenie ich do obrotu giełdowego dokonuje Zarząd na wniosek Akcjonariusza raz na pięć lat w pierwszym roboczym dniu września. Konwersja akcji dotyczy akcji imiennych uprzywilejowanych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym. W pozostałym zakresie akcjonariusze Spółki swoje uprawnienia korporacyjne wykonują w sposób i w granicach wyznaczonych przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa. Walne zgromadzenia organizowane są w taki sposób, aby należycie wywiązać się z obowiązków wobec Akcjonariuszy i umożliwić Im realizację Ich praw. XI. Skład osobowy i opis działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki oraz ich komitetów W Spółce funkcje zarządzające i wykonawcze w okresie sprawozdawczym pełnił dwuosobowy Zarząd, w składzie: 1. Jacek Szymanek Prezes Zarządu, 2. Robert Kowalski Członek Zarządu. Zarząd działa w oparciu o Statut Spółki, Regulamin Zarządu, Regulamin Organizacyjny Spółki oraz zgodnie z przyjętymi zasadami ładu korporacyjnego. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Sposób reprezentacji Spółki określa Statut, zgodnie z którym do składania oświadczeń woli umocowani są: • dwaj członkowie Zarządu działający łącznie, • członek Zarządu działający łącznie z Prokurentem. Posiedzenia Zarządu odbywają się w zależności od potrzeb. Realizując cele strategiczne i bieżące zadania Spółki w 2021 roku, Zarząd kierował się nadrzędnym interesem Spółki i przepisami prawa oraz brał pod uwagę interesy Akcjonariuszy. Zasady wynagradzania członków organów zarządzającego i nadzorującego w Spółce do 27 lipca 2020 r. rozstrzygnięte były zgodnie z wewnętrznymi regulacjami korporacyjnymi Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa. W dniu 28 lipca 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie uchwalenia Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Mostostal Płock S.A. 10 Nadzór nad Spółką sprawuje Rada Nadzorcza, która składa się z pięciu lub więcej członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na trzyletni okres wspólnej kadencji. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego Zastępcę a w miarę potrzeby także Sekretarza Rady. Od początku okresu sprawozdawczego do dnia 20.06.2021 roku nadzór nad Spółką sprawowała Rada Nadzorcza X kadencji w składzie: 1. Jorge Calabuig Ferre Przewodniczący Rady Nadzorczej, 2. Carlos Enrique Resino Ruiz Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, 3. Jarosław Reszka Członek Rady Nadzorczej, 4. 5. Piotr Sabat Hanna Strykowska Członek Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej. Od dnia 21.06.2021 roku nadzór nad Spółką sprawowała Rada Nadzorcza XI kadencji w niezmienionym do końca okresu sprawozdawczego składzie. W składzie Rady Nadzorczej jest dwoje członków niezależnych, którzy przekazali do Spółki oświadczenia o spełnianiu przez nich kryteriów niezależności określonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW oraz Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Pozostali członkowie przekazali do Spółki informacje na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Zgodnie ze Statutem Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwał w tym trybie określa Regulamin Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór we wszystkich dziedzinach działalności Spółki ze szczególnym uwzględnieniem procesu sprawozdawczości finansowej, procesów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Solidarnie z Zarządem odpowiada za prawidłowe sporządzenie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Spółki. Szczegółowe zasady pracy Rady Nadzorczej określa Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej Mostostal Płock S.A. oraz przyjęte zasady ładu korporacyjnego. Dokumenty korporacyjne oraz informacje o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego zamieszczone są na stronie internetowej Spółki www.mostostal–plock.pl w zakładce: relacje inwestorskie. Na dzień 31.12.2021 r. Komitet Audytu pracował w składzie: 1. Hanna Strykowska Przewodnicząca Komitetu Audytu (członek niezależny), 2. Carlos Enrique Resino Ruiz Członek Komitetu Audytu, 3. Piotr Sabat Członek Komitetu Audytu (członek niezależny). Rolą Komitetu Audytu jest wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych w szczególności w zakresie: właściwego wdrażania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, skuteczności funkcjonowania kontroli wewnętrznej, właściwości funkcjonowania systemów identyfikacji i zarzadzania ryzykiem, zapewnienia niezależności wewnętrznych i zewnętrznych audytorów. Komitet Audytu swoje 11 funkcje realizuje poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej wniosków, opinii i sprawozdań z zakresu swoich zadań. Szczegółowe zasady działania Komitetu określa Regulamin Komitetu Audytu. Skład osobowy Komitetu Audytu jest zgodny z wymogami Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym w zakresie niezależności a także wiedzy i umiejętności w dziedzinie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz w zakresie branży, w której działa Spółka. Członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych: 1. Hanna Strykowska – w zakresie kompetencji zawodowych radcy prawnego – wpisana na listę radców prawnych prowadzoną przez Radę Okręgowej Izby Radców Prawnych w Poznaniu pod numerem PZ – 2698. 2. Carlos Enrique Resino Ruiz - ukończył Uniwersytet Complutense w Madrycie uzyskując tytuł magistra Ekonomii i Zarządzania. W roku 2000 ukończył IESE Business School Universytetu Navarra. W latach 1993 – 1995 pełnił funkcję Dyrektora Finansowego w Acciona na projekcie Impregilo – Torno – Al. Wahda Power w Maroku. W latach 1995 – 1997 był Regionalnym Dyrektorem Finansowym Acciona w Maroku. W latach 2000 – 2010 pełnił funkcję Dyrektora Finansowego w Obszarze Centrum i Obszarze Budownictwa Inżynierskiego w Acciona Infraestructuras. Od maja 2010 do lutego 2013 roku pracował na stanowisku Dyrektora ds. Ekonomiczno-Finansowych w Acciona Ingeniería SA. W latach 2016 - 2020 pełnił funkcję Dyrektora Finansowego w Acciona Infraestructuras Middle East, gdzie zarządzał finansami Acciona na Bliskim Wschodzie. Obecnie Członek Zarządu ds. finansowych Mostostal Warszawa S.A. 3. Piotr Sabat – ukończył studia doktoranckie z ekonomii w Instytucie Nauk Ekonomicznych Polskiej Akademii Nauk. Ukończył studia Execitive MBA w Instytucie Nauk Ekonomicznych Polskiej Akademii Nauk oraz Vienna Institute for International Economic Studies. Ukończył szkolenie specjalistyczne: „umiejętne czytanie i interpretacja sprawozdań finansowych” organizowane przez Fundację Rozwoju Rachunkowości i Centrum Szkoleniowe FRR Sp. z o.o. Ukończył również studia podyplomowe z Zarządzania i Audytu w Instytucie Ekonomii, Finansów i Zarządzania Uniwersytetu Jagiellońskiego. Członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka: 1. Hanna Strykowska – w zakresie kompetencji zawodowych radcy prawnego – wpisana na listę radców prawnych prowadzoną przez Radę Okręgowej Izby Radców Prawnych w Poznaniu pod numerem PZ – 2698. 2. Carlos Enrique Resino Ruiz – Ukończył Escuela de Organización Industrial (Podyplomowa Szkoła Przygotowania Inżynierskiego). Posiada wieloletnie doświadczenie w branży budowlanej. Od 1993 roku związany z Grupą Acciona S.A., działającą m.in. w sektorze budownictwa infrastrukturalnego, mieszkaniowego i przemysłowego. M. in. pełnił funkcję Dyrektora Finansowego w Obszarze Centrum i Obszarze Budownictwa Inżynierskiego w Acciona Infraestructuras, Dyrektora ds. Ekonomiczno – Finansowych w Acciona Ingeniería SA. W latach 2013 – 2016 związany z Mostostal Warszawa S.A. Od 01.08.2020 r. Członek Zarządu ds. finansowych Mostostal Warszawa S.A. 12 Komitet Audytu działał zgodnie z zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Regulaminem Komitetu Audytu oraz Ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. W 2021 roku Komitet Audytowy odbył 4 protokołowane posiedzenia z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie kładą nacisk na: − bezwzględne przestrzeganie zasady niezależności biegłego rewidenta, − przestrzeganie zasady bezstronności w oparciu o analizę realizowanych przez biegłego rewidenta prac w Spółce, wykraczających poza zakres określony w umowie na badanie sprawozdań finansowych, celem uniknięcia konfliktu interesów, − posiadane doświadczenie firmy audytorskiej oraz zespołu audytowego i kluczowego biegłego rewidenta, w tym w badaniu sprawozdań spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, − przebieg dotychczasowej współpracy ze służbami finansowymi, Zarządem oraz Radą Nadzorczą w trakcie przeprowadzania prac związanych z badaniem sprawozdań finansowych (o ile występowała taka współpraca), − zapewnienie właściwej rotacji firm audytorskich. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych spełniała obowiązujące warunki i dotyczyła zawarcia umowy o badanie i przegląd sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2021 oraz 2022 z firmą KPMG Audyt Sp. z o.o. Sp. K. Rekomendacja została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. W 2021 roku KPMG Audyt Sp. z o.o. sp.k. świadczyła usługę oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za lata 2019 – 2020. Należne wynagrodzenie za to świadczenie wyniosło 20 tys. PLN netto. KPMG Audyt Sp. z o.o. Sp. K., firma audytorska badającą sprawozdanie finansowe Mostostal Płock S.A. za 2021 rok, nie świadczyła innych dozwolonych usług niebędących badaniem i w związku z tym nie było konieczne dokonanie oceny jej niezależności, czy też wyrażenia zgody na świadczenie tych usług. XII. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta Z uwagi na nieprzekroczone kryteria obligujące do stosowania, Emitent nie jest zobowiązany do opisywania polityki różnorodności. Prezes Zarządu Członek Zarządu Jacek Szymanek Robert Kowalski