Aqua Spolka Akcyjna W Bielsku Bialej

AGM Information • Apr 7, 2022

Spółka "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej przedstawia treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 07.04.2022 r. wraz z wynikami głosowania nad każdą z uchwał oraz sprzeciwami zgłoszonymi przez akcjonariuszy.

UCHWAŁA NR 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 07.04.2022 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. § 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej wybiera na Przewodniczącego niniejszego Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. pana Karola Macieja Szymańskiego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Oddano 11.509.051 ważnych głosów z 11.509.051 akcji, co stanowi 88,62% kapitału zakładowego Spółki, z których oddano łącznie taką samą liczbę ważnych głosów.

"Za" oddano 7.180.052 głosów, "przeciw" oddano 4.328.999 głosów, "wstrzymujących" głosów oddano 0 (zero).

Otwierający Walne Zgromadzenie stwierdził, że uchwała została powzięta.

Pełnomocnik akcjonariusza VEOLIA CENTRAL & EASTERN EUROPE oświadczył, że głosował przeciwko uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu.

UCHWAŁA NR 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 07.04.2022 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej ("Spółka") przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Przedstawienie (i) sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 roku, (ii) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 roku, (iii) wniosku Zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 roku, a także (iv) sprawozdania z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 roku.
• 1. Przedstawienie pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 roku, w tym zawierającego wyniki oceny:
  2. a) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 roku,
  3. b) sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 roku,
  4. c) wniosku Zarządu Spółki dotyczącego proponowanego sposobu podziału zysku Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie:
  2. a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 roku;
• b) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2021 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 roku.
• 1. Podjęcie uchwały zmieniającej Uchwałę nr 18 Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej z dnia 22 czerwca 2020 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej.
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Oddano 11.509.051 ważnych głosów z 11.509.051 akcji, co stanowi 88,62% kapitału zakładowego Spółki, z których oddano łącznie taką samą liczbę ważnych głosów.

"Za" oddano 11.509.051 głosów, "przeciw" oddano 0 (zero) głosów, "wstrzymujących" głosów oddano 0 (zero).

Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została powzięta.

UCHWAŁA NR 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 07.04.2022 r.

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności "AQUA" S.A za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 roku.

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej ("Spółka"), po uprzednim rozpatrzeniu i zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Spółki, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Oddano 10.988.731 ważnych głosów z 10.988.731 akcji, co stanowi 84,61% kapitału zakładowego Spółki, z których oddano łącznie taką samą liczbę ważnych głosów.

"Za" oddano 6.654.732 głosów, "przeciw" oddano 4.333.999 głosów, "wstrzymujących" głosów oddano 0 (zero).

Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została powzięta.

Pełnomocnik akcjonariusza VEOLIA CENTRAL & EASTERN EUROPE oświadczył, że głosował przeciwko uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu.

UCHWAŁA NR 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 07.04.2022 r.

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego "AQUA" S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 roku.

§ 1

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej ("Spółka"), po uprzednim rozpatrzeniu i zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Spółki, postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 roku, obejmujące:

a) wprowadzenie do sprawozdania;

• b) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2021 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 477.002 tys. zł (czterysta siedemdziesiąt siedem milionów dwa tysiące złotych);
• c) rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku wykazujący zysk netto w wysokości 7.045 tys. zł (siedem milionów czterdzieści pięć tysięcy złotych);
• d) rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 6.556 tys. zł (sześć milionów pięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy złotych);
• e) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 7.046 tys. zł (siedem milionów czterdzieści sześć tysięcy złotych);
• f) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Oddano 10.988.731 ważnych głosów z 10.988.731 akcji, co stanowi 84,61% kapitału zakładowego Spółki, z których oddano łącznie taką samą liczbę ważnych głosów.

"Za" oddano 6.654.732 głosów, "przeciw" oddano 4.333.999 głosów, "wstrzymujących" głosów oddano 0 (zero).

Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została powzięta.

Pełnomocnik akcjonariusza VEOLIA CENTRAL & EASTERN EUROPE oświadczył, że głosował przeciwko uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu.

UCHWAŁA NR 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 07.04.2022 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium panu Krzysztofowi Michalskiemu.

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej ("Spółka") postanawia udzielić panu Krzysztofowi Michalskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym zakończonym

w dniu 31 grudnia 2021 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Oddano 10.988.731 ważnych głosów z 10.988.731 akcji, co stanowi 84,61% kapitału zakładowego Spółki, z których oddano łącznie taką samą liczbę ważnych głosów.

"Za" oddano 6.636.608 głosów, "przeciw" oddano 4.333.999 głosów, "wstrzymujących" głosów oddano 18.124.

Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została powzięta.

Pełnomocnik akcjonariusza VEOLIA CENTRAL & EASTERN EUROPE oświadczył, że głosował przeciwko uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu.

UCHWAŁA NR 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 07.04.2022 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium panu Henrykowi Wysoglądowi.

§ 1

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej ("Spółka") postanawia udzielić panu Henrykowi Wysoglądowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym zakończonym

w dniu 31 grudnia 2021 roku.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Oddano 10.988.731 ważnych głosów z 10.988.731 akcji, co stanowi 84,61% kapitału zakładowego Spółki, z których oddano łącznie taką samą liczbę ważnych głosów.

"Za" oddano 6.654.732 głosów, "przeciw" oddano 4.328.999 głosów, "wstrzymujących" głosów oddano 5.000.

Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została powzięta.

Pełnomocnik akcjonariusza VEOLIA CENTRAL & EASTERN EUROPE oświadczył, że głosował przeciwko uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu.

UCHWAŁA NR 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 07.04.2022 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium panu Przemysławowi Kamińskiemu.

§ 1

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej ("Spółka") postanawia udzielić panu Przemysławowi Kamińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2021 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Oddano 10.988.731 ważnych głosów z 10.988.731 akcji, co stanowi 84,61% kapitału zakładowego Spółki, z których oddano łącznie taką samą liczbę ważnych głosów.

"Za" oddano 6.636.608 głosów, "przeciw" oddano 4.333.999 głosów, "wstrzymujących" głosów oddano 18.124.

Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została powzięta.

Pełnomocnik akcjonariusza VEOLIA CENTRAL & EASTERN EUROPE oświadczył, że głosował przeciwko uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu.

UCHWAŁA NR 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 07.04.2022 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium pani Aleksandrze Podsiadlik.

§ 1

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej ("Spółka") postanawia udzielić pani Aleksandrze Podsiadlik absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2021 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Oddano 10.988.731 ważnych głosów z 10.988.731 akcji, co stanowi 84,61% kapitału zakładowego Spółki, z których oddano łącznie taką samą liczbę ważnych głosów.

"Za" oddano 6.654.732 głosów, "przeciw" oddano 4.333.999 głosów, "wstrzymujących" głosów oddano 0 (zero).

Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została powzięta.

Pełnomocnik akcjonariusza VEOLIA CENTRAL & EASTERN EUROPE oświadczył, że głosował przeciwko uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu.

UCHWAŁA NR 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 07.04.2022 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium panu Andrzejowi Sikorze.

§ 1

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej ("Spółka") postanawia udzielić panu Andrzejowi Sikorze absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym

w dniu 31 grudnia 2021 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Oddano 10.988.731 ważnych głosów z 10.988.731 akcji, co stanowi 84,61% kapitału zakładowego Spółki, z których oddano łącznie taką samą liczbę ważnych głosów.

"Za" oddano 6.654.732 głosów, "przeciw" oddano 4.333.999 głosów, "wstrzymujących" głosów oddano 0 (zero).

Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została powzięta.

Pełnomocnik akcjonariusza VEOLIA CENTRAL & EASTERN EUROPE oświadczył, że głosował przeciwko uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu.

UCHWAŁA NR 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 07.04.2022 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium panu Arkadiuszowi Kocotowi.

§ 1

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej ("Spółka") postanawia udzielić panu Arkadiuszowi Kocotowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2021 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Oddano 10.988.731 ważnych głosów z 10.988.731 akcji, co stanowi 84,61% kapitału zakładowego Spółki, z których oddano łącznie taką samą liczbę ważnych głosów.

"Za" oddano 6.654.732 głosów, "przeciw" oddano 4.333.999 głosów, "wstrzymujących" głosów oddano 0 (zero).

Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została powzięta.

Pełnomocnik akcjonariusza VEOLIA CENTRAL & EASTERN EUROPE oświadczył, że głosował przeciwko uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu.

UCHWAŁA NR 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 07.04.2022 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium panu Dominikowi Pawińskiemu.

§ 1

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej ("Spółka") postanawia udzielić panu Dominikowi Pawińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2021 roku – tj. w okresie od 16 czerwca 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Oddano 10.988.731 ważnych głosów z 10.988.731 akcji, co stanowi 84,61% kapitału zakładowego Spółki, z których oddano łącznie taką samą liczbę ważnych głosów.

"Za" oddano 6.654.732 głosów, "przeciw" oddano 4.333.999 głosów, "wstrzymujących" głosów oddano 0 (zero).

Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została powzięta.

Pełnomocnik akcjonariusza VEOLIA CENTRAL & EASTERN EUROPE oświadczył, że głosował przeciwko uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu.

UCHWAŁA NR 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 07.04.2022 r.

w sprawie: podziału zysku "AQUA" S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 roku.

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej ("Spółka") postanawia zysk netto osiągnięty przez Spółkę w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2021 roku, w kwocie 7.044.559,13 zł (siedem milionów czterdzieści cztery tysiące pięćset pięćdziesiąt dziewięć złotych i trzynaście groszy), przenieść w całości na kapitał zapasowy.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Oddano 10.988.731 ważnych głosów z 10.988.731 akcji, co stanowi 84,61% kapitału zakładowego Spółki, z których oddano łącznie taką samą liczbę ważnych głosów.

"Za" oddano 6.636.607 głosów, "przeciw" oddano 4.352.124 głosów, "wstrzymujących" głosów oddano 0 (zero).

Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została powzięta.

Pełnomocnik akcjonariusza VEOLIA CENTRAL & EASTERN EUROPE oraz dwóch innych akcjonariuszy oświadczyli, że głosowali przeciwko uchwale i zażądali zaprotokołowania sprzeciwu.

UCHWAŁA NR 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 07.04.2022 r.

zmieniająca Uchwałę nr 18 Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej z dnia 22 czerwca 2020 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej, działając na podstawie art. 378 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm.) oraz art. 2 ust. 2 pkt 1, art. 4, art. 5, art. 6, art. 7 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2020 r. poz. 1907 z późn. zm.), uchwala co następuje:

§ 1

Postanawia się zmienić Uchwałę nr 18 Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. z dnia 22 czerwca 2020 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej w następujący sposób:

1. § 5 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"§ 5

• 1. Członkowi Zarządu Spółki w związku ze świadczeniem usług na podstawie Umowy, mogą zostać zapewnione urządzenia techniczne oraz zasoby stanowiące mienie Spółki czy też przysługiwać następujące dodatkowe uprawnienia:
• a) telefon służbowy, zestaw komputerowy, umeblowane, osobne pomieszczenie biurowe oraz inne mienie Spółki, które jest standardowo wykorzystywane przez personel Spółki na cele służbowe;
• b) samochód służbowy lub prawo do zryczałtowanego ekwiwalentu pieniężnego z tytułu korzystania przez członka Zarządu Spółki z jego prywatnego samochodu w celach służbowych;
• c) prawo zwrotu uzasadnionych kosztów ponoszonych przez członka Zarządu Spółki w związku ze świadczeniem usług na podstawie Umowy, w tym w związku z odbywanymi podróżami służbowymi oraz w związku z odwoływaniem lub przerywaniem zaplanowanych wyjazdów prywatnych, jeśli ich odwołanie lub przerwanie będzie uzasadnione potrzebami Spółki;
• d) prawo zwrotu uzasadnionych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi w Spółce kosztów ponoszonych w związku z udziałem członka Zarządu Spółki w szkoleniach podnoszących kwalifikacje zawodowe oraz w konferencjach dotyczących spraw zawodowych związanych z działalnością Spółki;
• e) inne standardowe uprawnienia, niemające charakteru składników wynagrodzenia, przysługujące personelowi Spółki na podstawie regulaminów Spółki lub w związku z wykonywaniem przez Spółkę obowiązków wobec tego personelu związanych w szczególności z bezpieczeństwem i higieną pracy.
• 2. O przyznaniu członkom Zarządu Spółki danego urządzenia, zasobu stanowiącego mienie Spółki czy uprawnienia, decydować będzie Rada Nadzorcza.
• 3. Rada Nadzorcza określi w Umowie:
• a. przyznane członkom Zarządu Spółki urządzenia techniczne, zasoby stanowiące mienie Spółki czy też uprawnienia wymienione w ust. 1, w tym limity dotyczące poszczególnych kosztów albo sposoby ich określania, przy czym:

- w zakresie opisanym w ust. 1 lit. b, zasady i warunki korzystania przez członka Zarządu Spółki z udostępnionego przez Spółkę samochodu winien określać przyjęty i obowiązujący w Spółce regulamin lub odrębna umowa o korzystanie z samochodu służbowego zawarta z członkiem Zarządu Spółki.

W przypadku, w którym Spółka nie udostępniłaby członkowi Zarządu Spółki samochodu, a członek Zarządu Spółki miałby korzystać do celów służbowych związanych z realizacją Umowy ze swojego samochodu prywatnego, wówczas szczegółowe warunki i zasady korzystania przez członka Zarządu Spółki z samochodu prywatnego do celów związanych z realizacją Umowy również winny zostać określone w przyjętym i obowiązującym w Spółce regulaminie lub odrębnej umowie o korzystanie przez członka Zarządu Spółki z samochodu prywatnego do celów związanych z realizacją Umowy;

- w zakresie opisanym w ust. 1 lit. c, zwrot udokumentowanych kosztów wyjazdów poza siedzibę Spółki związanych z realizacją przedmiotu Umowy nastąpi na podstawie poleceń wyjazdów zaakceptowanych przez upoważnionego członka Rady Nadzorczej, a ich rozliczenie zostanie zaakceptowane przez upoważnionego członka Rady Nadzorczej;

- w zakresie opisanym w ust. 1 lit. d, zwrot udokumentowanych kosztów poniesionych w związku z udziałem członka Zarządu Spółki w szkoleniach podnoszących kwalifikacje zawodowe oraz w konferencjach dotyczących spraw zawodowych związanych z działalnością Spółki, może nastąpić na podstawie uzyskanej uprzednio zgody Rady Nadzorczej Spółki lub odpowiednio upoważnionego członka Rady Nadzorczej.

• 4. prawa i obowiązki członka Zarządu Spółki i Spółki dotyczące własności intelektualnej w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych,
• 5. obowiązki członka Zarządu Spółki dotyczące tajemnicy przedsiębiorstwa Spółki i informacji poufnych, w szczególności stanowiących tajemnicę Spółki w rozumieniu ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji oraz informacji poufnych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi."
• 1. W § 6 po ust. 3 dodaje się ust. 4 w następującym brzmieniu:
  2. "4. Umowa może określać prawo członka Zarządu Spółki do przerwy w wykonywaniu Umowy spowodowanej niezdolnością do pracy."
• 1. § 7 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"§ 7

• 1. Umowa rozwiązuje się z ostatnim dniem pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki (w szczególności w przypadku wygaśnięcia mandatu na skutek śmierci, odwołania lub złożenia rezygnacji), bez okresu wypowiedzenia i bez konieczności dokonywania dodatkowych czynności, z zastrzeżeniem, iż odnowienie mandatu w związku z powołaniem członka Zarządu Spółki do pełnienia funkcji na kolejną kadencję nie powoduje automatycznego rozwiązania Umowy.
• 2. Każda ze stron ma prawo rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku istotnego naruszenia przez drugą stronę postanowień Umowy.
• 3. Umowa może przewidywać różne terminy jej wypowiedzenia przez Spółkę (jednak nie dłuższe niż 3 miesiące) w zależności od czasu pełnienia funkcji członka Zarządu Spółki z zastrzeżeniem, iż w przypadku, gdy w okresie wypowiedzenia wystąpi zdarzenie, o którym mowa w ust. 1, skutkujące rozwiązaniem Umowy w związku z zaprzestaniem pełnienia funkcji w Spółce przez członka Zarządu Spółki, to Umowa ulega rozwiązaniu zgodnie z treścią ust. 1. Termin wypowiedzenia Umowy upływa z końcem miesiąca kalendarzowego.
• 4. W razie rozwiązania albo wypowiedzenia Umowy przez Spółkę z innych przyczyn niż określone w ust. 2, członkowi Zarządu Spółki przysługuje odprawa, w wysokości nie wyższej niż trzy – krotność Wynagrodzenia Stałego, pod warunkiem pełnienia przez członka Zarządu Spółki funkcji w Zarządzie Spółki

przez okres co najmniej dwunastu miesięcy przed rozwiązaniem Umowy, z zastrzeżeniem postanowień ust. 5.

• 5. Odprawa, o której mowa w ust. 4 nie przysługuje członkowi Zarządu Spółki w przypadku:
• a) rozwiązania Umowy przez Spółkę z przyczyn określonych w ust. 2,
• b) wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany Umowy wskutek zmiany funkcji pełnionej przez członka Zarządu Spółki w składzie Zarządu,
• c) powołania członka Zarządu Spółki na kolejną kadencję Zarządu/odnowienia mandatu,
• d) objęcia funkcji członka zarządu w innej spółce z udziałem Gminy Bielsko-Biała,
• e) rezygnacji z pełnienia funkcji.".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano 10.988.731 ważnych głosów z 10.988.731 akcji, co stanowi 84,61% kapitału zakładowego Spółki, z których oddano łącznie taką samą liczbę ważnych głosów.

"Za" oddano 6.636.608 głosów, "przeciw" oddano 4.328.999 głosów, "wstrzymujących" głosów oddano 23.124.

Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została powzięta.

Pełnomocnik akcjonariusza VEOLIA CENTRAL & EASTERN EUROPE oświadczył, że głosował przeciwko uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu.