Zaklady Magnezytowe Ropczyce S.A.

Business and Financial Review • Apr 8, 2022

Sprawozdanie Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE"S.A. z działalności w 2021 roku. 9 marca 2022

· Skład Rady Nadzorczej w 2021 roku:

Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej w 2021 roku odbyło się 4 lutego 2021 r. w Ropczycach. Skład Rady Nadzorczej był następujący:

Pan Roman Wenc	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Pan Lesław Wojtas	Zastepca Przewodniczącego Rady
Pani Łucja Skiba	Sekretarz Rady Nadzorczej
Pan Konstanty Litwinow	Członek Rady
Pan Grzegorz Ubysz	Członek Rady

· Skład Komitetu Audytu w 2021 roku :

Pierwsze posiedzenie Komitetu Audytu odbyło się w dniu 4 stycznia 2021 r w aplikacji Microsoft Teams.

Skład Komitetu Audytu był następujący:

Pan Lesław Wojtas	Przewodniczący Komitetu Audytu
Pani Łucja Skiba	Członek Komitetu Audytu
Pan Roman Wenc	Członek Komitetu Audytu

Członkowie Komitetu Audytu zostali wybrani przez Rade Nadzorczą Spółki zgodnie obowiązującymi przepisami, a szczególnie z uwzględnienia kryteriów niezależności oraz wymagań związanych z posiadaną wiedzą i umiejętnościami odnoszącymi się do badań sprawozdań finansowych i specjalistycznych zagadnień branży, w której działa Spółka. Członkowie Komitetu Audytu złożyli stosowne oświadczenia. Weryfikacja niezależności jest prowadzona z uwzględnieniem oświadczeń, cyklicznych indywidualnych rozmów oraz dostępnych informacji wewnętrznych i zewnętrznych.

Pan Lesław Wojtas (niezależny członek Rady Nadzorczej) – Przewodniczący Komitetu Audytu, ekonomista, absolwent Akademii Ekonomicznej w Krakowie, wieloletni prezes banku posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych.

Pani Łucja Skiba (niezależny członek Rady Nadzorczej) - Członek Komitetu Audytu, ekonomista, absolwentka Akademii Ekonomicznej w Krakowie, wieloletni dyrektor banku, posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych.

Roman Wenc (członek Rady Nadzorczej) - Członek Komitetu Audytu, inżynier, absolwent Akademii Górniczo Hutniczej w Krakowie, posiadający wiedzę, umiejętności i doświadczenie z zakresu branży w której działa Spółka. Długoletnie w przemyśle materiałów ogniotrwałych.

W wyżej wymienionych składach osobowych Rada Nadzorcza i Komitet Audytu pracowały do końca 2020 roku.

Uchwały Rady 0

W okresie sprawozdawczym, Rada Nadzorcza odbyła sześć posiedzeń oraz zgodnie z artykułem 20 Statutu Spółki i § 9 pkt 1 i § 12 pkt 1 Regulaminu Rady Nadzorczej, przyjęła 32 uchwały, w tym 4 w głosowaniu korespondencyjnym.

Tematyka podejmowanych uchwał dotyczyła m. in. :

• · zatwierdzenia budżetu Spółki,
• · uzgodnienia porządku obrad i terminu zwołania ZWZ,
• · badania sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania skonsolidowanego Grupy Kapitałowej ZM Ropczyce i sprawozdania Zarządu z działalności w 2020 r.,
• opinii do wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto za 2020 rok i rekomendowania podziału zysku netto Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu,
• · oceny sytuacji spółki po analizie wyników za 2020 rok,
• oceny pracy Zarządu Spółki i przyznania premii uznaniowej dla członków Zarządu Spółki po upływie poszczególnych kwartałów roku 2021 i nagrody rocznej,
• · systemu motywacyjnego w Spółce,
• · określenia wzoru Umowy Uczestnictwa na 2021 r. w Programie Motywacyjnym wprowadzonym uchwałą nr 5 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z dnia 28 czerwca 2018 r. oraz w sprawie określenia wzoru oświadczenia o przyjęciu Oferty nabycia akcji, o której mowa we wzorze Umowy Uczestnictwa,
• spełnienia przez członków Zarządu Spółki warunków uprawniających do przeniesienia akcji w programie motywacyjnym,
• · określenia liczby akcji przypadających na osobę zajmującą dane stanowisko w Spółce w ramach realizacji Programu motywacyjnego opartego na akcjach własnych Spółki w 2021 roku,
• · upoważnienia Przewodniczacego Rady Nadzorczej do zawierania Umów Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym według wzoru,
• · określenia celów budżetowych Programu Motywacyjnego na 2021 rok.
• · Regulaminu udziału w Walnych Zgromadzeniach ZMR przy wykorzystaniu środków elektronicznych
• · Opiniowania obrad NWZA 28 kwietnia 2021
• · Zatwierdzenia Regulaminu Zarządu Spółki

Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki na podstawie Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz stosownych przepisów prawa.

Tematyka obrad

Głównym przedmiotem obrad wszystkich posiedzeń Rady Nadzorczej w 2021 roku, była bieżąca sytuacja ekonomiczno - finansowa Spółki i Grupy Kapitałowej. Rada Nadzorcza analizowała aktualne wyniki Spółki w odniesieniu do założeń budżetowych przyjętych na 2021 rok, które oceniane były m.in. poprzez pryzmat takich parametrów jak: przychody ze sprzedaży, EBIT, EBITDA, wynik netto, aktywa trwałe, aktywa obrotowe, należności krótkoterminowe, zobowiązania (w tym kredytowe) i rezerwy, stan środków pieniężnych. Podstawą oceny były raporty kwartalne i pisemne informacje Zarządu Spółki dotyczące aktualnych wyników ekonomiczno-finansowych Spółki.

Zgodnie z ustalonymi zasadami premiowania Członków Zarządu, w świetle badania kwartalnych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej, Rada oceniała, pracę Zarządu i podejmowała decyzje o przyznawaniu premii uznaniowej.

Na każdym swoim posiedzeniu. Rada Nadzorcza przyjmowała informację Komitetu Audytu, który wspierał procesy decyzyjne Rady Nadzorczej poprzez stałą współpracę ze Spółka, szczególnie w obszarze systemu kontrolingu i zarządzania ryzykiem. Komitet audytu spotykał się raz w miesiącu przy udziale członków Zarządu Spółki i kompetentnych kluczowych pracowników reprezentujacych istotne Działy Spółki takie jak: Biuro Zarządu, Księgowość i Kontroling. Rada Nadzorcza monitorowała proces sprawozdawczości finansowej. W monitorowanych obszarach Rada Nadzorcza nie stwierdziła istotnych zdarzeń lub okoliczności, które mogłyby zagrozić funkcjonowaniu Spółki.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu odbył 12 posiedzeń. Komitet Audytu Rady Nadzorczej Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. wykonywał zadania wynikające z obowiązujących przepisów prawa i ujęte w Regulaminie Komitetu Audytu, uchwalonym prze Radę Nadzorczą. Były to głównie:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;

• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem,

• ocena niezależności podmiotu dokomującego badania sprawozdań finansowych oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego,

• monitorowanie niezależności podmiotu dokonującego badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej,

• informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce,

• omawianie wszelkich problemów lub zastrzeżeń, które mogą wynikać z badania sprawozdań finansowych Spółki;

• zapewnienie jak najpełniejszej komunikacji podmiotem dokonującym badania sprawozdań finansowych, a Radą Nadzorczą,

• analiza ewentualnych uwag kierowanych do Zarządu przez podmiot dokomujący badania sprawozdań finansowych oraz odpowiedzi Zarządu.

Istotnym zagadnieniem podejmowanym na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu była aktualna sytuacja rynkowa oraz uwarunkowania mikro i makroekonomiczne, które mogły stanowić czynniki potencjalnego ryzyka dla prowadzonego biznesu. Biorąc pod uwagę makroekonomiczne i globalne uwarunkowania działalności gospodarczej w 2021 roku, Rada Nadzorcza bardzo pozytywnie ocenia efekty realizowanej przez Zarząd strategii rozwoju Grupy ZM Ropczyce, polegającej na budowaniu stabilnej pozycji rynkowej, której podstawą są wyspecjalizowane produkty, indywidualne podejście do klienta i budowanie długofalowych relacji opartych na zaufaniu i rozpoznaniu potrzeb.

Realizacja podstawowego założenia przyjętych w 2017 roku Strategicznych Kierunków Rozwoju Spółki na lata 2017-2020, polegającego na wielowymiarowej dywersyfikacji działalności w wymiarze produktowym, segmentowym, geograficznym i inżynieringowym, przyniosła i w tym roku wymierne efekty.

W marcu 2021 roku uchwałą Rady Nadzorczej X/72/2021 przyjęto regulamin udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Tym sposobem przy jednoczesnej dobrze zorganizowanej kampanii informacyjnej, umożliwiono wszystkim chętnym akcjonariuszom, udział w Walnych Zgromadzeniach. Spółka stworzyła tym samym specjalną platformę i zapewniła w sytuacji pandemicznej bezpieczny rodzaj kontaktu.

Rada Nadzorcza oświadcza że przestrzegane są przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji. Firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badania spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznych sprawozdań ustawowych.

Rada Nadzorcza w ramach swojej działalności w 2021 roku, przeprowadziła badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej i bazując na wnioskach i rekomendacjach ujętych w sprawozdaniu Komitetu Audytu, zbadała sprawozdanie finansowe i sprawozdanie skonsolidowane Spółki za rok 2020, które obejmują bilans, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepywu środków pieniężnych oraz informacje dodatkowe.

Ponadto w ramach prac związanych z przygotowaniem materiałów na Walne Zgromadzenie Spółki, które odbyło się 6 kwietnia 2021, na podstawie wyników przeprowadzonych badań i rekomendacji Komitetu Audytu, dokonano badania sprawozdań ustawowych z działalności Spółki w 2020 roku.

Przedstawiając powyższe sprawozdanie Rada Nadzorcza zwraca się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie skwitowania za działalność w 2021 roku.

Podpisy członków Rady Nadzorczej:

• Łucja Skiba

• Konstanty Litwinow

• Grzegorz Ubysz
• Lesław Wojtas
• Roman Wenc