Aqua Spolka Akcyjna W Bielsku Bialej

Remuneration Information • Apr 8, 2022

UCHWAŁA NR 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej

z dnia 07.04.2022 r.

zmieniająca Uchwałę nr 18 Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A.

w Bielsku-Białej z dnia 22 czerwca 2020 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej, działając na podstawie art. 378 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm.) oraz art. 2 ust. 2 pkt 1, art. 4, art. 5, art. 6, art. 7 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2020 r. poz. 1907 z późn. zm.), uchwala co następuje:

§ 1

Postanawia się zmienić Uchwałę nr 18 Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. z dnia 22 czerwca 2020 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej w następujący sposób:

1. § 5 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"§ 5

• 1. Członkowi Zarządu Spółki w związku ze świadczeniem usług na podstawie Umowy, mogą zostać zapewnione urządzenia techniczne oraz zasoby stanowiące mienie Spółki czy też przysługiwać następujące dodatkowe uprawnienia:
• a) telefon służbowy, zestaw komputerowy, umeblowane, osobne pomieszczenie biurowe oraz inne mienie Spółki, które jest standardowo wykorzystywane przez personel Spółki na cele służbowe;
• b) samochód służbowy lub prawo do zryczałtowanego ekwiwalentu pieniężnego z tytułu korzystania przez członka Zarządu Spółki z jego prywatnego samochodu w celach służbowych;
• c) prawo zwrotu uzasadnionych kosztów ponoszonych przez członka Zarządu Spółki w związku ze świadczeniem usług na podstawie Umowy, w tym w związku z odbywanymi podróżami służbowymi oraz w związku z odwoływaniem lub przerywaniem zaplanowanych wyjazdów prywatnych, jeśli ich odwołanie lub przerwanie będzie uzasadnione potrzebami Spółki;
• d) prawo zwrotu uzasadnionych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi w Spółce kosztów ponoszonych w związku z udziałem członka Zarządu Spółki w szkoleniach podnoszących kwalifikacje zawodowe oraz w konferencjach dotyczących spraw zawodowych związanych z działalnością Spółki;
• e) inne standardowe uprawnienia, niemające charakteru składników wynagrodzenia, przysługujące personelowi Spółki na podstawie regulaminów Spółki lub w związku z wykonywaniem przez Spółkę obowiązków wobec tego personelu związanych w szczególności z bezpieczeństwem i higieną pracy.
• 2. O przyznaniu członkom Zarządu Spółki danego urządzenia, zasobu stanowiącego mienie Spółki czy uprawnienia, decydować będzie Rada Nadzorcza.
• 3. Rada Nadzorcza określi w Umowie:

a. przyznane członkom Zarządu Spółki urządzenia techniczne, zasoby stanowiące mienie Spółki czy też uprawnienia wymienione w ust. 1, w tym limity dotyczące poszczególnych kosztów albo sposoby ich określania, przy czym:

- w zakresie opisanym w ust. 1 lit. b, zasady i warunki korzystania przez członka Zarządu Spółki z udostępnionego przez Spółkę samochodu winien określać przyjęty i obowiązujący w Spółce regulamin lub odrębna umowa o korzystanie z samochodu służbowego zawarta z członkiem Zarządu Spółki.

W przypadku, w którym Spółka nie udostępniłaby członkowi Zarządu Spółki samochodu, a członek Zarządu Spółki miałby korzystać do celów służbowych związanych z realizacją Umowy ze swojego samochodu prywatnego, wówczas szczegółowe warunki i zasady korzystania przez członka Zarządu Spółki z samochodu prywatnego do celów związanych z realizacją Umowy również winny zostać określone w przyjętym i obowiązującym w Spółce regulaminie lub odrębnej umowie o korzystanie przez członka Zarządu Spółki z samochodu prywatnego do celów związanych z realizacją Umowy;

- w zakresie opisanym w ust. 1 lit. c, zwrot udokumentowanych kosztów wyjazdów poza siedzibę Spółki związanych z realizacją przedmiotu Umowy nastąpi na podstawie poleceń wyjazdów zaakceptowanych przez upoważnionego członka Rady Nadzorczej, a ich rozliczenie zostanie zaakceptowane przez upoważnionego członka Rady Nadzorczej;

- w zakresie opisanym w ust. 1 lit. d, zwrot udokumentowanych kosztów poniesionych w związku z udziałem członka Zarządu Spółki w szkoleniach podnoszących kwalifikacje zawodowe oraz w konferencjach dotyczących spraw zawodowych związanych z działalnością Spółki, może nastąpić na podstawie uzyskanej uprzednio zgody Rady Nadzorczej Spółki lub odpowiednio upoważnionego członka Rady Nadzorczej.

• b. prawa i obowiązki członka Zarządu Spółki i Spółki dotyczące własności intelektualnej w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych,
• c. obowiązki członka Zarządu Spółki dotyczące tajemnicy przedsiębiorstwa Spółki i informacji poufnych, w szczególności stanowiących tajemnicę Spółki w rozumieniu ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji oraz informacji poufnych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi."
• 1. W § 6 po ust. 3 dodaje się ust. 4 w następującym brzmieniu:
  2. "4. Umowa może określać prawo członka Zarządu Spółki do przerwy w wykonywaniu Umowy spowodowanej niezdolnością do pracy w związku z chorobą."
• 1. § 7 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"§ 7

1. Umowa rozwiązuje się z ostatnim dniem pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki (w szczególności w przypadku wygaśnięcia mandatu na skutek śmierci, odwołania lub złożenia rezygnacji), bez okresu wypowiedzenia i bez konieczności dokonywania dodatkowych czynności, z zastrzeżeniem, iż odnowienie mandatu w związku z powołaniem członka Zarządu Spółki do pełnienia funkcji na kolejną kadencję nie powoduje automatycznego rozwiązania Umowy.

• 2. Każda ze stron ma prawo rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku istotnego naruszenia przez drugą stronę postanowień Umowy.
• 3. Umowa może przewidywać różne terminy jej wypowiedzenia przez Spółkę (jednak nie dłuższe niż 3 miesiące) w zależności od czasu pełnienia funkcji członka Zarządu Spółki z zastrzeżeniem, iż w przypadku, gdy w okresie wypowiedzenia wystąpi zdarzenie, o którym mowa w ust. 1, skutkujące rozwiązaniem Umowy w związku z zaprzestaniem pełnienia funkcji w Spółce przez członka Zarządu Spółki, to Umowa ulega rozwiązaniu zgodnie z treścią ust. 1. Termin wypowiedzenia Umowy upływa z końcem miesiąca kalendarzowego.
• 4. W razie rozwiązania albo wypowiedzenia Umowy przez Spółkę z innych przyczyn niż określone w ust. 2, członkowi Zarządu Spółki przysługuje odprawa, w wysokości nie wyższej niż trzy – krotność Wynagrodzenia Stałego, pod warunkiem pełnienia przez członka Zarządu Spółki funkcji w Zarządzie Spółki przez okres co najmniej dwunastu miesięcy przed rozwiązaniem Umowy, z zastrzeżeniem postanowień ust. 5.
• 5. Odprawa, o której mowa w ust. 4 nie przysługuje członkowi Zarządu Spółki w przypadku:
• a) rozwiązania Umowy przez Spółkę z przyczyn określonych w ust. 2,
• b) wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany Umowy wskutek zmiany funkcji pełnionej przez członka Zarządu Spółki w składzie Zarządu,
• c) powołania członka Zarządu Spółki na kolejną kadencję Zarządu/odnowienia mandatu,
• d) objęcia funkcji członka zarządu w innej spółce z udziałem Gminy Bielsko-Biała,
• e) rezygnacji z pełnienia funkcji.".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.