Softblue Spolka Akcyjna

AGM Information • Apr 12, 2022

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Softblue S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 13 maja 2022 roku w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Softblue S.A. postanawia wybrać Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/ Panią …………………………………………

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Softblue S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 13 maja 2022 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć porządek obrad w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego NWZ.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZ i jego zdolności do podejmowaniauchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały o odstąpieniu od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii G w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji serii G do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany StatutuSpółki.
• 1. Upoważnienie Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad.

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Softblue S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 13 maja 2022 roku w sprawie: odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Liczenie głosów powierza się osobie wskazanej przez Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Softblue S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 13 maja 2022 roku w sprawie:

podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii G w drodze subskrypcji prywatnej z

wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji serii G do obrotu w

alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki.

Działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1 oraz art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 590.000,00 zł (pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy złotych).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 zostanie dokonane poprzez emisję 5.900.000 (pięć milionów dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda (zwanych dalej "akcjami seriiG").
• 1. Cena emisyjna akcji serii G wyniesie 0,71 zł (siedemdziesiąt jeden groszy) za jedną akcję.
• 1. Akcje serii G uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy kończący się 31.12.2022 r.
• 1. Akcje serii G pokryte zostaną wkładem niepieniężnym w postaci: przedsiębiorstwa stanowiącego wyodrębniony organizacyjnie i funkcjonalnie w wewnętrznej strukturze organizacyjnej zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wytwarzania oprogramowania, prowadzonego pod firmą IT Kontekst Wojciech Oczkowski, NIP 7392992737 (dalej jako "Aport").
• 1. Wniesienie Aportu na pokrycie emisji Akcji Serii G nastąpi z chwilą wydania przez właściwy sąd rejestrowy postanowienia w sprawie rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego.
• 1. Walne zgromadzenie przyjmuje warunkową umowę przeniesienia Aportu zawartą w dniu 8 kwietnia 2022 r., na podstawie której zapewnione jest przejście Aportu na Spółkę.
• 1. Wartość wnoszonego Aportu wynosi 4.189.000,00 zł (słownie: cztery miliony sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych), zgodnie ze sprawozdaniem Zarządu sporządzonym z zamierzonym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji prywatnej akcji serii G oraz pokryciem ich wkładami niepieniężnymi z dnia 1 marca, którego załącznikiem jest oszacowanie wartości przedsiębiorstwa IT Kontekst Wojciech Oczkowski wykonane w dniu 29 października 2021 roku przez Rzeczoznawcę Majątkowego Pawła Domzałę. Wartość godziwa wkładu niepieniężnego w wysokości 4.189.000,00 zł (cztery miliony sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych) została potwierdzona przez biegłego rewidenta Roberta Mellera, nr uprawnień 13333, który wydał opinię w zakresie prawdziwości i rzetelności przygotowanego przez Zarząd Spółki sprawozdania, o którym mowa powyżej oraz określenia wartości godziwej wkładów niepieniężnych oraz określenia czy odpowiada ona co najmniej wartości nominalnej obejmowanych za nie akcji bądź wyższej cenie emisyjnej akcji.
• 1. Przyjmuje się sprawozdanie Zarządu z dnia 1 marca 2022 roku wraz z załącznikiem w postaci oszacowania wartości przedsiębiorstwa IT Kontekst Wojciech Oczkowski wykonanego w dniu 29

października 2021 roku przez Rzeczoznawcę Majątkowego Pawła Domzałę, dotyczące Aportu wnoszonego na podwyższenie kapitału zakładowego w ramach emisji Akcji Serii G oraz opinię biegłego rewidenta z badania przedmiotowego sprawozdania Zarządu.

• 1. Wartość Aportu wynosi 4.189.000,00 zł (słownie: cztery miliony sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych) i jest równa cenie emisyjnej akcji serii G tym samym spełniona jest przesłanka, o której mowa w art. 312 §1 k.s.h w zw. z art. 431 §7 k.s.h., tj. wartość wkładu niepieniężnego odpowiada co najmniej cenie emisyjnej obejmowanych w zamian akcji.
• 1. Emisja akcji serii G zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, na podstawie oferty ich objęcia złożonej Panu Wojciechowi Oczkowskiemu.
• 1. Przy składaniu oferty objęcia Akcji Serii G Panu Wojciechowi Oczkowskiemu (dalej jako "Inwestor") oraz odbieraniu od niego oświadczeń o objęciu tych akcji, jak również przy zawieraniu umowy objęcia Akcji serii G, Spółkę reprezentować będzie Zarząd.
• 1. Na podstawie art. 432 § 1 pkt 6 KSH upoważnia się Zarząd Spółki do określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji, sposobu i warunków składania zapisów na akcje serii G izasad ich opłacania.
• 1. Umowa objęcia akcji serii G zInwestorem zostanie zawarte do dnia 30 czerwca 2022 r.
• 1. Akcje serii G nie będą miały formy dokumentu (akcje zdematerializowane) i będą podlegały dematerializacji na zasadach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2021 r., poz. 1983 ze zm.) oraz innych właściwych aktów prawnych regulujących publiczne proponowanie nabycia papierów wartościowych.
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały, a w szczególności upoważnia do dokonania przydziału akcji serii G oraz wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, w szczególności nabycia Aportu

§ 2

Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powód pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii G, działając w interesie Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, podzielając argumenty przedstawione we wspomnianej powyżej pisemnej opinii Zarządu, pozbawia niniejszym dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji serii G.

§ 3

• 1. Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić akcje serii G do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect.
• 1. Akcje serii G będą miały formę zdematerializowaną.

• Zarząd Spółki jest upoważniony do zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych akcjiserii G w celu ich dematerializacji.

§ 4

Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do określenia szczegółowych warunków emisji oraz przeprowadzenia wszelkich innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji oraz wprowadzenia akcji serii G do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect, w tym w szczególności do:

• określenia szczegółowych zasad dystrybucji i płatności za akcje,

• dokonania ewentualnego podziału akcji na transze oraz ustalenia zasad dokonywania przesunięć akcji między transzami,

• zawarcia umowy objęcia akcji.

§ 5

Walne Zgromadzenia postanawia zmienić § 3 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie: "§ 3 ust. 1 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 9.950.250,00 zł (dziewięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na:

• a) 13 737 500 (trzynaście milionów siedemset trzydzieści siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o numerach od A 00 000 001 do A 13 737 500 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• b) 4 000 000 (cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o numerach od B 0 000 001 do B 4 000 000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• c) 8 868 750 (osiem milionów osiemset sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C 0 000 001 do C 8 868 750 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• d) 1 195 000 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o numerach od D 00 000 001 do D 1 195 000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• e) 19 000 000 (dziewiętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od E 00 000 001 do E 19 000 000 o wartości minimalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• f) 46 801 250 (czterdzieści sześć milionów osiemset jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od F 00 000 001 do F 46 801 250 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• g) 5 900 000 (pięć milionów dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o numerach od G 000 001 do G 5 900 000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia rejestracji zmiany Statutu Spółki przez Sąd Rejestrowy.

OPINIA W SPRAWIE WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU AKCJI SERII G

Emisja akcji serii G ma na celu pozyskanie inwestora branżowego oraz majątku niezbędnego dla dalszego rozwoju Spółki. W związku z zamiarem ekspansji Spółki na rynki zagraniczne oraz poszerzaniem portfolio klientów krajowych i zagranicznych, Spółka chce pozyskać inwestora branżowego, posiadającego wieloletnie doświadczenie w dziedzinie informatyki, który zapewni Spółce zasoby technologiczne i ludzkie związane ze świadczeniem usług IT. Przeprowadzenie subskrypcji prywatnej będzie najszybszym sposobem pozyskania inwestora. Docelowo, akcje Spółki mają być notowane na rynku NewConnect, jednakże zgodnie z zawartą umową inwestycyjną z dnia 9 lutego 2022 r., procedura wprowadzenia akcji nie zostanie rozpoczęta wcześniej niż po 4 latach od dnia zawarcia umowy , dzięki czemu Spółka będzie miała pewność, że inwestor przez wskazany okres będzie zaangażowany w jej rozwój. W związku z powyższym wyłączenie prawa poboru akcji serii G leży w interesie Spółki.

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Softblue S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 13 maja 2022 roku w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej do przygotowania jednolitej treści Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do przygotowania jednolitej treści Statutu Spółki.