Auto Partner S.A.

Remuneration Information • Apr 12, 2022

259400NXH0FT0MF6PV21 2021 Sprawozdanie z działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za rok 2021 ZA OKRES OD 01-01-2018 DO 31-12-2018 Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021 1 SPIS TREŚCI 1 CHARAKTERYSTYKA EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ _____ 3 1.1 PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE _______ 3 1.2 PODMIOTY ZALEŻNE EMITENTA _______ 4 1.3 ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA GRUPĄ KAPITAŁOWĄ ORAZ ZMIANY W JEJ ORGANIZACJI 5 1.4 POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE SPÓŁKI ORAZ SPÓŁEK WCHODZĄCYCH W SKŁAD GRUPY Z INNYMI PODMIOTAMI, INWESTYCJE KRAJOWE I ZAGRANICZNE, W TYM INWESTYCJE KAPITAŁOWE DOKONANE POZA GRUPĄ ___________ 5 1.5 PROGRAM MOTYWACYJNY DLA KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ, OPARTY NA WARRANTACH SUBSKRYPCYJNYCH, UPRAWNIAJĄCYCH DO NABYCIA AKCJI _____ 5 1.6 OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ AKCJI EMITENTA I UDZIAŁÓW W PODMIOTACH ZALEŻNYCH, BĘDĄCYCH POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH W SPÓŁCE NA DZIEŃ PUBLIKACJI NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA ________ 8 1.7 INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH ___ 8 1.8 ZASADY SPORZĄDZANIA ROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 8 1.9 WYNAGRODZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ AUTO PARTNER S.A. ____ 8 2 CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ __ 11 2.1 PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO – FINANSOWE _______ 11 2.2 KOSZTY W UKŁADZIE RODZAJOWYM _______ 14 2.3 OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK DZIAŁALNOŚCI. WPŁYW COVID- 19 NA DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNĄ I WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ ___ 16 2.4 WAŻNIEJSZE ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI FINANSOWE _ 16 2.5 INFORMACJA O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH ____ 17 2.6 INFORMACJA O RYNKACH ZBYTU _______ 20 2.7 INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I EMITENTA, W TYM ZNANYCH GRUPIE UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI ________ 21 2.8 INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB SPÓŁKI ZALEŻNE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYCH NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE ______ 22 2.9 INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH POŻYCZEK I KREDYTÓW _______ 22 2.10 INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH W DANYM ROKU OBROTOWYM, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM POŻYCZEK UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM ____ 22 2.11 OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI DOKONANYCH W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ W DANYM ROKU OBROTOWYM ______ 23 2.12 OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI _________ 23 2.13 CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW, W TYM Z PUNKTU WIDZENIA PŁYNNOŚCI _ 23 Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021 2 2.14 OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM _________ 26 2.15 OCENA DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI DO WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE GRUPA KAPITAŁOWA PODJĘŁA LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM __________ 27 2.16 OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM, A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK. ____ 27 3 POZOSTAŁE INFORMACJE _________ 28 3.1 OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU GRUPA KAPITAŁOWA JEST NA NIE NARAŻONA _________ 28 3.2 INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM ___ 35 3.3 WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU _____ 36 3.4 INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO ____ 36 3.5 ZATRUDNIENIE _________ 38 3.6 BADANIE SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2021 R. DO 31 GRUDNIA 2021 R. 38 3.7 INFORMACJA O POSIADANYCH PRZEZ SPÓŁKĘ ODDZIAŁACH (ZAKŁADACH) ___ 40 3.8 OPIS ISTOTNYCH ZDARZEŃ WPŁYWAJĄCYCH NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA I GRUPY, JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU OBROTOWYM, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU _______ 40 3.9 WSKAŹNIKI FINANSOWE ________ 41 3.10 INFORMACJA O ISTOTNYCH POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWANEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ___ 45 3.11 INSTRUMENTY FINANSOWE ________ 45 3.12 AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA EMITENTA I GRUPY___ 46 3.13 WSZELKIE UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKACH ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE __________ 46 3.14 INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY ______ 46 3.15 INFORMACJE O NABYCIU UDZIAŁÓW (AKCJI) SPÓŁKI, A W SZCZEGÓLNOŚCI CELU ICH NABYCIA, LICZBIE I WARTOŚCI NOMINALNEJ, ZE WSKAZANIEM, JAKĄ CZĘŚĆ KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO REPREZENTUJĄ, CENIE NABYCIA ORAZ CENIE SPRZEDAŻY TYCH UDZIAŁÓW (AKCJI) W PRZYPADKU ICH ZBYCIA. ___ 47 3.16 W PRZYPADKU EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM – OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ SPÓŁKĘ WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO _ 47 3.17 CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY I EMITENTA __ 47 3.18 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO W AUTO PARTNER S.A. ___ 47 4 INFORMACJA O SPORZĄDZENIU ODRĘBNEGO SPRAWOZDANIA GRUPY KAPITAŁOWEJ 60 Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021 3 Niniejszy dokument zawiera Sprawozdanie Zarządu Auto Partner S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Auto Partner S.A. w 2021 roku. W treści dokumentu znajduje się również sprawozdanie z działalności jednostki dominującej stosownie do § 71 ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2019 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. 1 CHARAKTERYSTYKA EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ 1.1 PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE Grupa Kapitałowa prowadzi działalność pod nazwą Auto Partner (dalej „Grupa”). Spółką dominującą jest spółka Auto Partner S.A. z siedzibą w Bieruniu (dalej zwana: „Emitent” „Spółka”). Poniżej przedstawiono podstawowe informacje dotyczące Spółki dominującej: W skład Grupy na dzień 31 grudnia 2021 r. wchodziły ponadto spółki zależne: Maxgear Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tychach, w której Spółka posiada 100% udziałów, Maxgear Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Bieruniu (spółka dominująca jest komandytariuszem uprawnionym do 99 % zysków), AP Auto Partner CZ s.r.o. z siedzibą w Pradze, Czechy, w której spółka dominująca posiada 100% udziałów oraz AP Auto Partner RO s.r.l. z siedzibą w Bukareszcie, Rumunia, w której Spółka posiada 100% udziałów. Grupa dokonuje dla tych spółek pełnej konsolidacji sprawozdań finansowych. Obok prowadzonej działalności gospodarczej w zakresie sprzedaży części i akcesoriów do pojazdów samochodowych Emitent, jako jednostka dominująca pełni w Grupie Kapitałowej rolę spółki holdingowej, koordynującej funkcjonowanie spółek zależnych oraz kreowanie jednolitej polityki handlowej, marketingowej, inwestycyjnej i kredytowej Grupy. Siedziba: Bieruń Forma prawna: spółka akcyjna Kraj siedziby: Polska Adres: ul. Ekonomiczna 20, 43-150 Bieruń Telefon/Fax: +48 32 325 15 00 / +48 32 325 15 20 E-mail: kontakt@autopartner.com Adres strony internetowej: www.autopartner.com Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021 4 Poniższy schemat przedstawia strukturę Grupy Kapitałowej Emitenta na dzień bilansowy, z uwzględnieniem wszystkich podmiotów zależnych Emitenta. Źródło: Grupa 1.2 PODMIOTY ZALEŻNE EMITENTA Poniżej przedstawiono wykaz spółek zależnych, wchodzących w skład Grupy Emitenta, wraz z podstawowymi informacjami na ich temat. Maxgear sp. z o.o. Maxgear sp. z o.o. z siedzibą w Tychach, ul. Bałuckiego 4, 43-100 Tychy, zarejestrowana jest w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000279190. Kapitał zakładowy spółki wynosi 50 000 zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej równej 500 zł każdy. Jedynym wspólnikiem spółki posiadającym 100% jej udziałów jest Emitent, który uprawniony jest jednocześnie do wykonywania wszystkich 100 głosów na zgromadzeniu wspólników. Maxgear sp. z o.o. jest komplementariuszem spółki Maxgear sp. z o.o. sp.k., którą reprezentuje i której bieżącą działalnością zarządza. Maxgear sp. z o.o. nie prowadzi działalności operacyjnej. Elementem strategii Grupy jest dalsze budowanie wartości marek własnych. W modelu tym Maxgear sp. z o.o. ma być podmiotem, który tak jak w chwili obecnej reprezentuje i zarządza bieżącą działalnością spółki Maxgear sp. z o.o. sp.k. Maxgear sp. z o.o. sp.k. Maxgear sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Bieruniu, ul. Ekonomiczna 20, 43-150 Bieruń, zarejestrowana jest w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000332893. Komplementariuszem spółki jest Maxgear sp. z o.o. Emitent jest komandytariuszem spółki, którego suma komandytowa wynosi 20 000 zł i którego udział w zyskach spółki wynosi 99%. Pozostały udział w zyskach spółki w wysokości 1% przypada spółce Maxgear sp. z o.o. Spółka prowadzi działalność w zakresie zakupu towarów sprzedawanych przez Grupę pod marką MaXgear. Towary te w przeważającej części sprowadzane są przez spółkę z Azji, a następnie sprzedawane Emitentowi w celu ich dalszej dystrybucji. AP Auto Partner CZ s.r.o. AP Auto Partner CZ s.r.o. z siedzibą w Pradze utworzona pod prawem czeskim, odpowiada za działalność Grupy Emitenta na rynku czeskim. Wszystkie udziały w AP Auto Partner CZ s.r.o. posiada Emitent, który jest jedynym wspólnikiem uprawnionym do wykonywania wszystkich głosów na Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021 5 zgromadzeniu wspólników. Spółka AP Auto Partner CZ s.r.o. w oparciu o utworzony magazyn w Pradze realizuje sprzedaż na rynku czeskim. AP Auto Partner RO s.r.l. AP Auto Partner RO s.r.l. z siedzibą w Bukareszcie utworzona pod prawem rumuńskim, ma odpowiadać za działalność Grupy Emitenta na rynku rumuńskim. Wszystkie udziały w AP Auto Partner RO s.r.l. posiada Emitent, który jest jedynym wspólnikiem uprawnionym do wykonywania wszystkich głosów na zgromadzeniu wspólników. Docelowo Grupa planuje uruchomienie, w oparciu o utworzoną spółkę, magazynów na terenie Rumunii. Ma to ułatwić realizację sprzedaży na tym rynku. 1.3 ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA GRUPĄ KAPITAŁOWĄ ORAZ ZMIANY W JEJ ORGANIZACJI W omawianym okresie nie wystąpiły żadne istotne zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Auto Partner S.A. ani Grupą Kapitałową Auto Partner S.A. oraz nie miały miejsca zmiany organizacji Grupy, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności. W kwietniu 2021 r. została przeniesiona siedziba AP Auto Partner RO s.r.l. w Rumunii z Timisoary do Bukaresztu. 1.4 POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE SPÓŁKI ORAZ SPÓŁEK WCHODZĄCYCH W SKŁAD GRUPY Z INNYMI PODMIOTAMI, INWESTYCJE KRAJOWE I ZAGRANICZNE, W TYM INWESTYCJE KAPITAŁOWE DOKONANE POZA GRUPĄ W roku 2021 nie wystąpiły żadne istotne powiązania organizacyjne i kapitałowe pomiędzy Spółką oraz spółkami wchodzącymi w skład Grupy, a innymi podmiotami. Spółka ani spółki Grupy nie dokonywały inwestycji w papiery wartościowe, kapitałowe instrumenty finansowe, nieruchomości czy wartości niematerialne i prawne. 1.5 PROGRAM MOTYWACYJNY DLA KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ, OPARTY NA WARRANTACH SUBSKRYPCYJNYCH, UPRAWNIAJĄCYCH DO NABYCIA AKCJI Program Motywacyjny na lata 2019-2021 W okresie 2019 - 2021 obowiązywał Program Motywacyjny („Program”) przyjęty przez Rade Nadzorczą Spółki uchwałą nr 14 z dnia 9 kwietnia 2019 r. skierowany do Członków Zarządu Auto Partner S.A. na okres 2019 – 2021 roku, którego celem było stworzenie mechanizmów motywujących do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki, stabilizację kadry menedżerskiej Spółki oraz wprowadzenie mechanizmu wynagradzania za ich wkład we wzrost wartości Spółki. Adresatami Programu byli Członkowie Zarządu: Andrzej Manowski, Piotr Janta i Michał Breguła, przy czym mandat Pana Michała Breguły wygasł w dniu 7 września 2019 r., tj. w trakcie trwania okresu referencyjnego. Łączna kwota premii wypłaconych zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie ww. Programu została ustalona na wartość nie więcej niż 5.360.000,00 PLN w całym okresie trwania Programu, tj. od 2019 do 2021 roku. W dniu 30 maja 2019 r. Zgromadzenie Wspólników Maxgear Sp. z o.o. uchwaliło Regulamin Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Maxgear Sp. z o.o.: Grzegorza Pala oraz Arkadiusza Cieplaka na zasadach analogicznych, jak w Regulaminie dla Członków Zarządu Auto Partner S.A. Łączna kwota Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021 6 premii wypłaconych zgodnie z zasadami określonymi w ww. Regulaminie dla Członków Zarządu Maxgear Sp. z o.o. została ustalona na wartość maksymalną nie więcej niż 2.640.000,00 PLN w całym okresie trwania Programu, tj. od 2019 do 2021 roku. Rada Nadzorcza Auto Partner S.A. oraz Zgromadzenie Wspólników Maxgear Sp. z o.o. doprecyzowując zapisy Regulaminu Programu Motywacyjnego, ustaliły iż premia wypłacana uprawnionym Członkom Zarządu Spółki na podstawie w/w Regulaminów Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Auto Partner S.A. oraz Członów Zarządu Maxgear Sp. z o.o., będzie wyliczana na podstawie danych finansowych nieuwzględniających wpływu MSSF16 (Leasing) w odniesieniu do umów zaklasyfikowanych jako leasing finansowy wg MSSF 16, które wcześniej nie były traktowane jako leasing finansowy wg MSR 17, tzn.: - amortyzacji skorygowanej o wartość amortyzacji wynikającej z umów zaklasyfikowanych od 1 stycznia 2019 jako leasing finansowy wg MSSF 16, które wcześniej nie były traktowane jako leasing finansowy wg MSR 17, - zobowiązań leasingowych skorygowanych o wartość zobowiązań leasingowych rozpoznanych z umów zaklasyfikowanych od 1 stycznia 2019 jako leasing finansowy wg MSSF 16, które wcześniej nie były traktowane jako leasing finansowy wg MSR 17, - zysku operacyjnego EBIT skorygowanego o wpływ sposobu ujęcia w wyniku kosztów wynikających z umów zaklasyfikowanych od 1 stycznia 2019 jako leasing finansowy wg MSSF 16, które wcześniej nie były traktowane jako leasing finansowy wg MSR 17. W dniu 28 maja 2021 r. Rada Nadzorcza Auto Partner S.A. działając na podstawie § 5 Polityki Wynagrodzeń dla Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Auto Partner S.A. przyjętej przez Walne Zgromadzenie w dniu 19 czerwca 2020 r. oraz na podstawie punkt 5 ust. 3 Regulaminu Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Auto Partner S.A. przyjętego uchwałą Rady Nadzorczej w dniu 9 kwietnia 2019 r. („Regulamin)”, w oparciu o dane zawarte w zbadanym przez biegłego rewidenta i zatwierdzonym przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 27 maja 2021 r. skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Auto Partner S.A. za rok obrotowy 2020 oraz rozliczeniem kryteriów biznesowych zawartych w Regulaminie, podjęła decyzję o przyznaniu premii za rok 2020 dla uczestników Programu Motywacyjnego, tj. Pana Andrzeja Manowskiego – Wiceprezesa Zarządu oraz Pana Piotra Janty – Wiceprezesa Zarządu w sposób następujący: Piotr Janta - Wiceprezes Zarządu – przyznana premia w kwocie 1 738 000 PLN – wypłacana zgodnie z Regulaminem w sposób następujący: w roku 2021 wypłata kwoty 1 216 600 PLN, w roku 2022 wypłata kwoty 347 600 PLN, w roku 2023 wypłata kwoty 173 800 PLN, Andrzej Manowski - Wiceprezes Zarządu – przyznana premia w kwocie 1 738 000 PLN – wypłacana zgodnie z Regulaminem w sposób następujący: w roku 2021 wypłata kwoty 1 216 600 PLN, w roku 2022 wypłata kwoty 347 600 PLN, w roku 2023 wypłata kwoty 173 800 PLN. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Maxgear Sp. z o.o. działając na podstawie przyjętego przez Wspólników Maxgear Sp. z o.o. w dniu 30 maja 2019 r. Regulaminu Programu Motywacyjnego w dniu 28 maja 2021 r. przyznało premię dla Członków Zarządu objętych Programem za rezultaty osiągnięte w 2020 roku. Przyznanie premii z tytułu Programu Motywacyjnego w roku 2021, tj. za rok 2020 wyczerpało ustaloną pulę kwotową na lata 2019 -2021 zarówno dla Członków Zarządu Auto Partner S.A., jak i Maxgear Sp. z o.o. Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021 7 Premia Motywacyjna na rok 2021 W związku z wcześniejszym zrealizowaniem założeń Regulaminu Programu Motywacyjnego ustalonych na okres 2019-2021, w celu zapewnienia w roku 2021 ciągłości systemu motywacyjnego dla Członków Zarządu Auto Partner S.A., polegającego na stworzeniu mechanizmów motywujących do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki, stabilizację kadry menedżerskiej Spółki oraz wprowadzenie mechanizmu wynagradzania za ich wkład we wzrost wartości Spółki, Rada Nadzorcza w dniu 10 września 2021 r. uchwaliła na rok 2021 warunki przyznania premii motywacyjnej dla Wiceprezesa Zarządu Andrzeja Manowskiego oraz Wiceprezesa Zarządu Piotra Janty oparte o wartość osiągniętego przez Grupę Kapitałową Auto Partner skonsolidowanego zysku netto za rok obrotowy 2021. Łączna kwota premii wypłaconych zgodnie z zasadami określonymi w uchwale Rady Nadzorczej nie przekroczy 1 440 000 złotych. Zgromadzenie Wspólników Maxgear Sp. z o.o. w dniu 10 września 2021 r. uchwaliło zasady przyznania premii motywacyjnej dla Członków Zarządu Maxgear Sp. z o.o.: Grzegorza Pala oraz Arkadiusza Cieplaka na rok 2021 na zasadach analogicznych jak dla Członków Zarządu Auto Partner S.A. Łączna kwota premii wypłaconych zgodnie z zasadami określonymi w uchwale Zgromadzenia Wspólników dla Członków Zarządu Maxgear Sp. z o.o. nie przekroczy kwoty 720 000 złotych. Program Motywacyjny na lata 2022-2024 Rada Nadzorcza Spółki w dniu 10 września 2021 r. uchwaliła Regulamin Programu Motywacyjnego („Program”) na lata 2022-2024 dla członków Zarządu Auto Partner S.A., zakładającego wypłatę dodatkowego wynagrodzenia z tytułu powołania do Zarządu Spółki, uzależnionego od wyników finansowych Spółki. Program kierowany jest do Członków Zarządu Spółki: Andrzeja Manowskiego i Piotra Janty i polega na stworzeniu mechanizmów motywujących do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki, stabilizację kadry menedżerskiej Spółki oraz wprowadzenie mechanizmu wynagradzania za ich wkład we wzrost wartości Spółki. Szczegółowe zasady przyznania premii motywacyjnej zostały opublikowane na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://ir.autopartner.com/lad-korporacyjny/#polityka-wynagrodzen. Łączna kwota premii wypłaconych zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie nie przekroczy kwoty 8 000 000 złotych w całym okresie trwania Programu. Program dotyczy okresów referencyjnych 2022-2024 i będzie realizowany w latach 2022-2027. Zgromadzenie Wspólników Maxgear Sp. z o.o. w dniu 10 stycznia 2022 r. uchwaliło Regulamin Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Maxgear Sp. z o.o.: Grzegorza Pala oraz Arkadiusza Cieplaka na lata 2022-2024 na zasadach analogicznych jak dla Członków Zarządu Auto Partner S.A. Łączna kwota premii wypłaconych zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie dla Członków Zarządu Maxgear Sp. z o.o. nie przekroczy kwoty 4 000 000 złotych w całym okresie trwania Programu. Poza opisanymi powyżej zdarzeniami w Grupie nie wystąpiły inne zobowiązania wynikające z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, ani zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących lub byłych członków organów administrujących. Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021 8 1.6 OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ AKCJI EMITENTA I UDZIAŁÓW W PODMIOTACH ZALEŻNYCH, BĘDĄCYCH POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH W SPÓŁCE NA DZIEŃ PUBLIKACJI NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki w okresie od przekazania skonsolidowanego raportu kwartalnego za III kwartał roku 2021 w dniu 23 listopada 2021 r. do momentu publikacji niniejszego sprawozdania, tj. do dnia 12 kwietnia 2022 r. nie nastąpiły żadne zmiany w stanie posiadania akcji przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta. W tabeli poniżej przedstawiono ilość akcji znajdujących się w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania: Imię i nazwisko Funkcja Liczba posiadanych akcji Emitenta Wartość nominalna posiadanych akcji Emitenta (PLN) Aleksander Górecki Prezes Zarządu 29 883 577 2 988 357,70 Andrzej Manowski Wiceprezes Zarządu 375 000 37 500,00 Piotr Janta Wiceprezes Zarządu 210 000 21 000 ,00 Jarosław Plisz Przewodniczący Rady Nadzorczej 20 2,00 suma: 30 468 597 3 046 859,70 Źródło: Grupa Żadna z osób zarządzających i nadzorujących nie posiada udziałów w spółkach zależnych Emitenta. 1.7 INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH W spółkach Grupy Kapitałowej nie funkcjonują programy akcji pracowniczych. 1.8 ZASADY SPORZĄDZANIA ROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Skonsolidowane oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe Grupy Auto Partner S.A. za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku sporządzono w oparciu o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi interpretacje ogłoszone w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. Sprawozdania finansowe zostały sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia sprawozdań finansowych nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej przez Grupę i Emitenta. Szczegółowe zasady sporządzenia jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały omówione w notach 2 oraz 3 do Jednostkowego i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2021 rok. 1.9 WYNAGRODZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ AUTO PARTNER S.A. W spółce Auto Partner S.A. funkcjonuje Polityka Wynagrodzeń dla Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Auto Partner S.A. przyjęta przez Walne Zgromadzenie w dniu 19 czerwca 2020 r. Spółka wypłaca wynagrodzenie Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej zgodnie z ww. dokumentem. Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021 9 Wartość wynagrodzeń osób zarządzających Emitenta wypłaconych w roku 2021 Łączna wartość wynagrodzeń wypłaconych Członkom Zarządu przez Emitenta oraz jednostki zależne wyniosła 3 333 899 zł brutto. Poszczególni Członkowie Zarządu w 2021 roku otrzymali wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu Emitenta oraz zawartej umowy o pracę. Imię i nazwisko Funkcja w organie zarządzającym Emitenta Wynagrodzenie brutto wypłacone przez Emitenta z tytułu powołania (PLN) Wynagrodzenie brutto wypłacone przez Emitenta z tytułu umowy o pracę (PLN) Wynagrodzenie z Programu Motywacyjnego Wynagrodzenie brutto wypłacone przez jednostki zależne z tytułu umowy o pracę lub powołania (PLN) Wynagrodzenie wypłacone przez jednostki zależne z tytułu świadczenia usług (PLN) Łączna wartość wynagrodzeń wypłacona przez Emitenta i jednostki zależne w 2021 r. (PLN) Aleksander Górecki Prezes Zarządu 120 000 __ 60 000 _ 180 000 Andrzej Manowski Wiceprezes Zarządu 146 052 85 195 1 351 600 _ _____ 1 582 847 Piotr Janta Wiceprezes Zarządu 146 052 73 400 1 351 600 _ ___ 1 571 052 • Kwota obejmuje premię łączną wypłaconą w roku 2021: 135 000 zł za rok 2019 + 1 216 600 zł za rok 2020). Źródło: Grupa Wartość wynagrodzeń osób nadzorujących Emitenta wypłaconych w roku 2021 Łączna wartość wynagrodzeń wypłaconych Członkom Rady Nadzorczej wyniosła 119 000 zł brutto. Poszczególni Członkowie otrzymali wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2021 oraz funkcji w Komitecie Audytu na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 12 listopada 2015 r. oraz od 1 czerwca 2021 r. na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 27 maja 2021 r. Imię i nazwisko Funkcja w organie nadzorującym Emitenta Wynagrodzenie brutto wypłacone przez Emitenta z tytułu powołania, w tym pełnienia funkcji w Komitecie Audytu w 2021 r. (PLN) Łączna wartość wynagrodzeń wypłacona przez Emitenta w 2021 r. (PLN) Jarosław Plisz Przewodniczący Rady Nadzorczej 25 000 25 000 Bogumił Woźny Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 25 000 25 000 Bogumił Kamiński Członek Rady Nadzorczej 25 000 25 000 Mateusz Melich Członek Rady Nadzorczej 25 000 25 000 Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021 10 Andrzej Urban Członek Rady Nadzorczej 19 000 19 000 Źródło: Grupa Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej Emitenta nie pobierały w 2021 roku od Emitenta ani od jednostek zależnych Emitenta żadnych dodatkowych wynagrodzeń poza wynagrodzeniem z tytułu powołania. Osoby te nie otrzymały w 2021 roku od Emitenta oraz od jednostek zależnych dodatkowych nagród, premii oraz korzyści. Szczegółowe dane dotyczące pozapłacowych składników wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej zostaną podane w sprawozdaniu o wynagrodzeniach, które będzie przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i zostanie zamieszczone na stronie internetowej Spółki zgodnie z art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. 2019 poz. 623. ze zm). Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021 11 2 CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ 2.1 PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO – FINANSOWE Analiza sytuacji finansowej i operacyjnej Emitenta oraz Grupy została dokonana w oparciu o Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za 2021 rok, sporządzone zgodnie z MSSF oraz zbadane przez biegłego rewidenta. W tabeli poniżej przedstawiono wybrane pozycje jednostkowego i skonsolidowanego rachunku zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów we wskazanych okresach. Źródło: Grupa, Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe 2021 2020 2021 2020 2021 2020 PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000 Działalność kontynuow ana Przychody ze sprzedaży 2 261 720 1 673 017 2 262 018 1 670 441 587 485 433 138 Koszt w łasny sprzedaży (1 629 864) (1 216 388) (1 604 404) (1 193 562) (407 212) (305 425) Zysk (strata) brutto na sprzedaży 631 856 456 629 657 614 476 879 180 273 127 713 Koszty sprzedaży i marketingu (240 994) (184 239) (244 304) (185 339) (69 831) (48 285) Koszty magazynow ania (logistyki) (137 092) (109 969) (137 366) (110 223) (39 242) (29 399) Koszty zarządu (22 092) (23 529) (30 778) (29 313) (9 651) (7 459) Pozostałe zyski/straty netto (948) (2 769) (2 199) (1 624) (3 529) (964) Pozostałe przychody operacyjne 383 610 413 624 108 447 Pozostałe koszty operacyjne (3 486) (669) (4 370) (722) (3 142) (437) Zysk (strata) na działalności operacyjnej 227 627 136 064 239 010 150 282 54 986 41 616 Przychody finansow e 9 609 19 777 328 153 217 78 Koszty finansow e (8 108) (11 869) (7 883) (12 092) (2 661) (4 699) Zysk (strata) przed opodatkowaniem 229 128 143 972 231 455 138 343 52 542 36 995 Podatek dochodow y (43 067) (27 908) (45 431) (27 361) (10 900) (7 883) Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 186 061 116 064 186 024 110 982 41 642 29 112 Działalność zaniechana Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej - - - - - - ZYSK (STRATA) NETTO 186 061 116 064 186 024 110 982 41 642 29 112 Pozostałe całkow ite dochody netto - - - - - - Różnice kursow e z przeliczenia jednostek zagranicznych - - (393) (252) (130) (301) SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 186 061 116 064 185 631 110 730 41 512 28 811 Za rok zakończony 31 grudnia sprawozdanie jednostkowe Za IV kwartał sprawozdanie skonsolidowane Za rok zakończony 31 grudnia sprawozdanie skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021 12 Przychody ze sprzedaży W strukturze przychodów ze sprzedaży dominujący udział stanowią przychody ze sprzedaży towarów, które w roku 2021, podobnie jak w latach poprzednich stanowiły 99,9% tych przychodów, co wynika z charakteru działalności prowadzonej przez Grupę. Przychody ze sprzedaży towarów obejmują sprzedaż m.in. elementów układów zawieszenia i kierowniczego, elementów układów hamulcowych, amortyzatorów i sprężyn, filtrów, elementów układów zasilania, uszczelek i części silnika, pasków napędowych i rolek, układów elektrycznych, elementów układów chłodzenia i klimatyzacji, linek, przewodów, opasek, olejów i chemii samochodowej, wycieraczek, układów wydechowych oraz akcesoriów. Natomiast przychody ze sprzedaży usług stanowiły głównie przychody z tytułu sprzedaży usług szkoleń i usług transportu. Przychody ze sprzedaży Grupy w 2021 r. wyniosły 2 262 018 tys. zł i były wyższe o 591 577 tys. zł, czyli o 35,4% w porównaniu do 1 670 441 tys. zł w 2020 r. Wzrost przychodów ze sprzedaży w analizowanym okresie był następstwem podnoszenia cen w wyniku rosnących cen towarów u dostawców części samochodowych, dynamicznego, kilkukrotnego wzrostu cen frachtu oraz zmienności kursów walutowych EUR/PLN i USD/PLN w trakcie pandemii COVID-19, jak i dalszego zwiększania skali działalności Grupy w szczególności przez: (i) otwarcie kilkunastu nowych filii w Polsce oraz nowych kierunków i tras eksportowych, (ii) odpowiednią reakcję na dynamicznie zmieniającą się sytuację związaną z pandemią koronawirusa i jej wpływ na rynek dystrybucji części zamiennych w Polsce i krajach UE, (iii) rozszerzanie asortymentu, (iv) lepsze dopasowanie asortymentu do potrzeb klientów z różnych segmentów cenowych, (v) systematyczną optymalizację i poprawę obsługi klientów. Skala wzrostu przychodów w analizowanym okresie była po części wynikiem niższej bazy (spadki przychodów w okresie marzec-kwiecień 2020, po wprowadzeniu pierwszego lockdownu). Ekspansja terytorialna na rynek czeski poprzez spółkę zależną kierującą ofertę do warsztatów nie wpłynęła istotnie na poziom przychodów Grupy w 2021 r. Spółka wciąż znajduje się w fazie rozwoju. Koszt własny sprzedaży W roku 2021 koszt własny sprzedaży Grupy stanowił 70,9% przychodów ze sprzedaży, tj. o 0,5 pp. mniej w stosunku do kosztu własnego sprzedaży w roku 2020, kiedy wynosił 71,5%. W 2021 r. koszt własny sprzedaży Grupy wyniósł 1 604 404 tys. zł i był wyższy o 410 842 tys. zł, czyli o 34,4% w porównaniu do 1 193 562 tys. zł w 2020 r., przy jednoczesnym wzroście przychodów ze sprzedaży o 35,4% w tym okresie. Wzrost kosztu własnego sprzedaży w badanym okresie był spowodowany przede wszystkim: zwiększeniem skali działalności Grupy, a co za tym idzie zwiększeniem wolumenu zamówień i wzrostu sprzedaży, jak i wspomnianego wyżej wzrostu cen, który był przekładany na ceny sprzedaży do odbiorców Grupy. Pozytywny wpływ na koszt własny sprzedaży miały przede wszystkim bonusy obrotowe od dostawców oraz z tytułu uczestnictwa w grupie zakupowej Global One. Zysk (strata) brutto na sprzedaży Zysk brutto na sprzedaży Grupy w 2021 r. wyniósł 657 614 tys. zł i był wyższy o 180 735 tys. zł, czyli o 37,9% w porównaniu do 476 879 tys. zł w 2020 r., co oznacza wzrost rentowności brutto o 0,5 p.p. z 28,5% w 2020 r. do 29,1% w 2021 r. Osiągnięty poziom rentowności brutto to m.in. efekt utrzymywania polityki cenowej ukierunkowanej na utrzymanie wysokiej rentowności zanotowanej w 2020 r. Zysk brutto na sprzedaży Grupy w IV kwartale 2021 r. wyniósł 180 273 tys. zł i był wyższy o 52 560 tys. zł, czyli o 41,2% w porównaniu do 127 713 tys. zł w IV kwartale 2020 r. Wyższa rentowność brutto w Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021 13 IV kwartale, wysokości 30,7%, w porównaniu do rentowności w całym roku to przede wszystkim efekt rocznych rozliczeń bonusów od dostawców, przewyższających wcześniejsze szacunki Grupy. Koszty sprzedaży i marketingu, koszty logistyki, koszty zarządu Koszty sprzedaży i marketingu, koszty logistyki oraz koszty zarządu Grupy w 2021 r. wyniosły 412 448 tys. zł i były wyższe o 87 573 tys. zł, czyli o 27,0% w porównaniu do 324 875 tys. zł w 2020 r. Dynamika wzrostu tej grupy kosztów była o 8,4 p.p. niższa od dynamiki wzrostu przychodów Grupy. Do osiągnięcia niższej dynamiki wzrostu kosztów operacyjnych niż przychodów przyczyniło się dodatkowo uzyskane wsparcie w kwocie 8 855 188,20 tys. zł z Wojewódzkiego Urzędu Pracy w Katowicach, przyznane na dofinansowanie wynagrodzeń pracowników nieobjętych przestojem, przestojem ekonomicznym albo obniżonym wymiarem czasu pracy, w związku ze spadkiem obrotów gospodarczych w następstwie wystąpienia COVID-19. Zostało ono uzyskane na podstawie art. 15gg ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (Dz.U. z 2020r., poz. 374 ze zm.). W ujęciu kwartalnym powyższe koszty wyniosły 118 724 tys. zł w IV kwartale 2021 r. i były wyższe o 33 581 tys. zł czyli o 39,4% w porównaniu do 85 143 tys. zł w IV kwartale 2020 r. Koszty sprzedaży i marketingu w 2021 r. wyniosły 244 304 tys. zł i były wyższe o 58 965 tys. zł, czyli o 31,8% w porównaniu do 185 339 tys. zł w 2020 r. Koszty sprzedaży i marketingu są ściśle uzależnione od przychodów ze sprzedaży, a ich wzrost w analizowanym okresie był spowodowany wzrostem skali działalności, przy czym wzrost ten został lekko wyhamowany dzięki niższym kosztom marketingowym (pandemia COVID-19 i związane z nią ograniczenia ograniczyły ilość działań marketingowych, wyjazdów dla klientów itp.). Koszty magazynowania (logistyki) Grupy w 2021 r. wyniosły 137 366 tys. zł i były wyższe o 27 143 tys. zł, czyli o 24,6% w porównaniu do 110 223 tys. zł w 2020 r. Głównym powodem wzrostu kosztów magazynowania (logistyki) było zwiększenie skali działalności. Koszty zarządu w 2021 r. wyniosły 30 778 tys. zł i były wyższe o 1 465 tys. zł, czyli o 5,0% w porównaniu do 29 313 tys. zł w 2020 r. Wzrost kosztów zarządu w roku 2021 był spowodowany rozwojem Grupy. Pozostałe zyski/straty netto Pozostałe zyski/straty netto obejmują m.in. różnice kursowe dotyczące działalności operacyjnej netto oraz pozostałe. Jako różnice kursowe dotyczące działalności operacyjnej Grupa rozpoznaje przede wszystkim różnice kursowe wynikające z wyceny bądź zapłaty za faktury zakupu i sprzedaży do / od kontrahentów zagranicznych. Pozostałe zyski i (straty) netto Grupy w 2021 r. wyniosły (2 199) tys. zł i były wyższe o 575 tys. zł, czyli o 35,4% w porównaniu do (1 624) tys. zł w 2020 r. Pozostałe przychody i koszty operacyjne Pozostałe przychody operacyjne w 2021 r. wyniosły 413 tys. zł i były niższe o 211 tys. zł, czyli o 33,8% w porównaniu do 624 tys. zł. w 2020 r. Pozostałe koszty operacyjne w 2021 r. wyniosły 4 370 tys. zł i były wyższe o 3 648 tys. zł, czyli o 505,3% w porównaniu do 722 tys. zł w 2020 r. Wzrost ten wynika w największej mierze z zawiązania rezerwy na ryzyko podatkowe (opisanej w nocie 21 Jednostkowego oraz Skonsolidowanego Sprawozdania Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021 14 Finansowego za 2021 rok), której część obciążyła pozostałe koszty operacyjne – w kwocie 2 140 tys. zł., a pozostała część – koszty finansowe. Zysk (strata) na działalności operacyjnej W konsekwencji opisanych powyżej czynników, zysk na działalności operacyjnej Grupy w 2021 r. wyniósł 239 010 tys. zł i był wyższy o 88 728 tys. zł, czyli o 59,0% w porównaniu do 150 282 tys. zł w 2020 r. W ujęciu kwartalnym zysk na działalności operacyjnej w IV kwartale 2021 r wyniósł 54 986 tys. zł. i był wyższy o 13 370 tys. zł czyli o 32,1% w porównaniu do 41 616 tys. zł w IV kwartale 2020 r. Przychody i koszty finansowe W 2021 r. przychody finansowe Grupy wyniosły 328 tys. zł, i były wyższe o 175 tys. zł, w porównaniu do 153 tys. zł w 2020 r. Największy udział w kosztach finansowych Grupy w 2021 r. stanowiły koszty odsetkowe (86,2%) w wysokości 6 796 tys. zł, które były wyższe o 21 tys. zł od kosztów odsetkowych w 2020 r., które wyniosły wtedy 6 775 tys. zł. W 2021 r. łącznie koszty finansowe Grupy wyniosły 7 883 tys. zł i były niższe o 4 209 tys. zł, czyli o 34,8% w porównaniu do 12 092 tys. zł w roku 2020. Tak znaczący spadek kosztów finansowych wynika z braku ujemnych różnic kursowych na działalności finansowej w 2021 r., kiedy to były one nieznacznie dodatnie. Zysk (strata) przed opodatkowaniem W związku z opisanymi powyżej czynnikami Grupa odnotowała w 2021 r. zysk przed opodatkowaniem w wysokości 231 455 tys. zł., który był wyższy o 93 112 tys. zł w porównaniu do 138 343 tys. zł w 2020 r., czyli o 67,3% W ujęciu kwartalnym skonsolidowany zysk przed opodatkowaniem w IV kwartale 2021 r. wyniósł 52 542 tys. zł i był wyższy o 15 547 tys. zł w porównaniu do 36 995 tys. zł. w IV kwartale 2020 r. Podatek dochodowy W roku 2021 Grupa wykazała obciążenia podatkowe w wysokości 45 431 tys. zł. Wysokość podatku dochodowego w przeważającej części dotyczyła bieżącego podatku dochodowego. Natomiast efektywna stawka podatkowa wyniosła 19,6%. Zysk netto W rezultacie opisanych powyżej czynników zysk netto za rok obrotowy 2021 Grupy wyniósł 186 024 tys. zł, tj. o 67,6% więcej w stosunku do roku 2020 r., kiedy to Grupa odnotowała zysk netto w wysokości 110 982 tys. zł. W ujęciu kwartalnym zysk netto wyniósł 41 642 tys. zł w IV kwartale 2021 r. i był o 12 530 tys. zł wyższy w porównaniu do 29 112 tys. zł w IV kwartale 2020 r. 2.2 KOSZTY W UKŁADZIE RODZAJOWYM W tabeli poniżej przedstawiono koszty działalności operacyjnej Grupy we wskazanych okresach. Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021 15 Źródło: Grupa, Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Koszty rodzajowe obejmują łącznie koszt własny sprzedaży (koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów oraz usług), koszty sprzedaży i marketingu, koszty magazynowania (logistyki) oraz koszty zarządu, w ujęciu rodzajowym. W roku 2021 r. w strukturze kosztów rodzajowych Grupy dominujący udział stanowiła wartość sprzedawanych towarów i materiałów (79,5%), usługi obce (10,5%) oraz koszty świadczeń pracowniczych (6,8%). Koszty rodzajowe Grupy w 2021 r. wyniosły 2 016 852 tys. zł i były wyższe o 498 415 tys. zł, czyli o 32,8%, w porównaniu do 1 518 437 tys. zł w 2020 r. Na ten wzrost miała wpływ przede wszystkim wyższa wartość sprzedanych towarów i materiałów o 410 842 tys. zł, czyli o 34,4%, która wzrosła z poziomu 1 193 562 tys. zł w 2020 r. do 1 604 404tys. zł w 2021 r. Ponadto wyższe koszty rodzajowe w tym okresie były spowodowane wzrostem wartości usług obcych o 51 232 tys. zł, czyli o 31,9%, z poziomu 160 391 tys. zł w 2020 r. do 211 623 tys. zł w 2021 r. oraz wzrostem kosztów świadczeń pracowniczych o 21 645 tys. zł, czyli o 18,7%, z poziomu 115 757 tys. zł w 2020 r. do 137 402 tys. zł w 2021 r. Wartość sprzedanych towarów i materiałów odpowiada zasadniczo kosztowi własnemu sprzedaży, a jej wzrost w roku 2021 był proporcjonalny do wzrostu sprzedaży. Usługi obce w roku 2021 dotyczyły w dużej części usług transportowych (które stanowią ponad połowę kosztów usług obcych), kosztów sprzedaży, marketingu i reklamy, usług pracy tymczasowej czy kosztów IT. Najważniejszym czynnikiem, który wpłynął na wzrost kosztów usług obcych w 2021 roku, był wzrost kosztów transportu. Wyższe koszty logistyki związane były głównie z otwarciami nowych kierunków eksportowych, jak również wynikają ze wzrostu stawek na rynku transportowym. Koszty świadczeń pracowniczych natomiast stanowią przede wszystkim wynagrodzenia, a ich wzrost w 2021 r. wynikał ze wzrostu poziomu zatrudnienia o 17,0% na skutek wzrostu skali działalności Grupy. Jednocześnie przeciętne wynagrodzenie wzrosło o 1,4% i było spowodowane podwyżką płacy minimalnej, wzrostem wynagrodzeń na rynku pracy i niskim poziomem bezrobocia, który powodował trudności w dostępności pracowników oraz generował presję płacową. Z drugiej strony pandemia COVID-19 i jej wpływ na gospodarkę, stan zatrudnienia i niepewność wyhamowały tempo wzrostu przeciętnych wynagrodzeń w Grupie. Do osiągnięcia niższej dynamiki wzrostu przeciętnego wynagrodzenia przyczyniło się dodatkowo uzyskane wsparcie w kwocie 8 855 188,20 tys. zł z Wojewódzkiego Urzędu Pracy w Katowicach, przyznane na dofinansowanie wynagrodzeń pracowników nieobjętych przestojem, przestojem ekonomicznym albo obniżonym wymiarem czasu pracy, w związku ze spadkiem obrotów gospodarczych w następstwie wystąpienia COVID-19. Zostało ono uzyskane na podstawie art. 15gg ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach 2021 2020 zmiana zmiana PLN’000 PLN’000 PLN'000 [%] Amortyzacja 26 177 23 505 2 672 11,4% Zużycie materiałów i energii 20 809 14 202 6 607 46,5% Usługi obce 211 623 160 391 51 232 31,9% Podatki i opłaty 2 946 2 196 750 34,2% Koszty świadczeń pracowniczych 137 402 115 757 21 645 18,7% Pozostałe koszty rodzajowe 13 491 8 824 4 667 52,9% Wartość sprzedanych towarów i materiałów 1 604 404 1 193 562 410 842 34,4% Razem koszty wg rodzaju 2 016 852 1 518 437 498 415 32,8% Za rok zakończony 31 grudnia Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021 16 związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (Dz.U. z 2020r., poz. 374 ze zm.). 2.3 OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK DZIAŁALNOŚCI. WPŁYW COVID-19 NA DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNĄ I WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ W omawianym okresie sprawozdawczym nietypowym zdarzeniem, mającym wpływ na wyniki działalności gospodarczej, było otrzymanie przez Emitenta dofinansowania z Wojewódzkiego Urzędu Pracy w Katowicach do wynagrodzeń pracowników opisanego w pkt 2.4. Jeśli chodzi o skutki ogłoszonego stanu pandemii koronawirusa, to w 2021 roku Grupa nie identyfikowała istotnych utrudnień w prowadzeniu działalności gospodarczej ani bezpośredniego wpływu tej sytuacji na wyniki finansowe. 2.4 WAŻNIEJSZE ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI FINANSOWE Na wyniki finansowe w okresie 2021 r. oraz na działalność gospodarczą Emitenta w tym okresie miały wpływ przede wszystkim takie czynniki jak: • W I półroczu 2021 roku Emitent otrzymał dofinansowanie z Wojewódzkiego Urzędu Pracy w Katowicach do wynagrodzeń pracowników nieobjętych przestojem, przestojem ekonomicznym albo obniżonym wymiarem czasu pracy, w związku ze spadkiem obrotów gospodarczych w następstwie wystąpienia COVID-19. Wniosek został złożony na podstawie art. 15gg ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (Dz.U. z 2020r., poz. 374 ze zm.). Spółka złożyła wniosek o dofinansowanie ze względu na fakt, iż w okresie od 18 marca 2020 r. do dnia 16 kwietnia 2020 r. odnotowała spadek obrotów gospodarczych w stosunku do poprzedzającego 30- dniowego okresu porównawczego o 29,30 %. Zgodnie ze złożonym wnioskiem zostały dofinansowane wynagrodzenia pracowników oraz składki na ubezpieczenie społeczne za miesiące luty, marzec i kwiecień 2021 r. Po całkowitym rozliczeniu wniosku ostateczna łączna kwota dofinansowania wyniosła 8 855 188,20 zł. • Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 27 maja 2021 r. podjęło uchwałę nr 6 mocą, której przychylając się do wniosku Zarządu, dokonało podziału zysku netto za 2020 rok w wysokości 116 064 622,21 zł w sposób następujący: kwotę 13 062 000 zł przeznaczono na wypłatę dywidendy dla Akcjonariuszy, tj. po 0,10 zł na jedną akcję, pozostałą część zysku netto za rok obrotowy 2020, tj. kwotę 103 002 622, 21 zł. przeznaczono na kapitał zapasowy Spółki. Walne Zgromadzenie ustaliło dzień dywidendy ustala się na 7 czerwca 2021 r. Dywidenda została wypłacona w dniu 15 czerwca 2021 r. • W II kwartale 2021 r. zwiększono wynajmowaną powierzchnię w centrum magazynowo – logistycznym w Pruszkowie o dodatkowe 3 807 m2 powierzchni magazynowej i 490 m2 powierzchni biurowej na podstawie aneksu do umowy najmu z firmą MLP Pruszków IV podpisanego w dniu 20 października 2020 r. • W 2021 r. otwarto 14 nowych filii zwiększając ich łączną liczbę do 106. Ponadto w 2021 roku miała miejsce: Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021 17 • Kontynuacja polityki cenowej ukierunkowanej na utrzymanie wyższej rentowności brutto ze sprzedaży aniżeli w okresie przed pandemią koronawirusa. • Kontynuacja polityki ścisłej dyscypliny kosztowej. • Utrzymywanie relatywnie niskiego zadłużenia (wskaźnik dług netto / EBITDA na poziomie 1,2), co przy dodatkowym pozytywnym wpływie utrzymujących się prawie do końca 2021 roku najniższych historycznie stóp procentowych doprowadziło do utrzymania kosztów odsetkowych na tym samym poziomie rok do roku. 2.5 INFORMACJA O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH Grupa pełni funkcję wyspecjalizowanego podmiotu logistycznego, którego podstawowym obszarem działalności jest organizacja dystrybucji części zamiennych do samochodów bezpośrednio od producentów do odbiorców końcowych. Grupa jest importerem i dystrybutorem części do samochodów osobowych i dostawczych w obszarze rynku części zamiennych klasyfikowanych zgodnie z regulacjami prawnymi i dyrektywami Unii Europejskiej GVO. Grupa stanowi platformę sprzedaży - głównie kanałami elektronicznymi, oraz logistyki dostaw części zamiennych w trybie just-in-time do rozproszonych klientów: warsztatów oraz sklepów. Grupa oferuje szeroki zakres asortymentu części samochodowych. Podstawową kategorią produktową oferowaną przez Grupę są części zamienne do samochodów osobowych, zarówno europejskich, jak i japońskich i koreańskich. Oprócz części do samochodowych osobowych, Grupa sukcesywnie rozwija również sprzedaż części do motocykli oraz skuterów, a także działa dynamicznie w obszarze szeroko rozumianego wyposażenia warsztatów i narzędzi. Swoim klientom oferuje również szkolenia specjalistyczne podnoszące ich kwalifikacje. Od roku 2016 Grupa aktywnie rozwija również markę warsztatów niezależnych MaXserwis, zrzeszającą współpracujące z nią podmioty. Struktura sprzedaży Grupy według grup asortymentowych: Źródło: Grupa 2021r. 2020r. udział % udział % ZAWIESZENIE 17% 16% HAMULCE 15% 14% NAPĘD 12% 12% ELEKTRYCZNE 10% 10% EKSPLOATACJA/ AKCESORIA 9% 9% SILNIK EKSPLOATACJA 9% 9% SILNIK REMONTY 8% 8% FILTRY 5% 6% WYPOSAŻENIE WARSZTATÓW 3% 3% UKŁAD WYDECHOWY 3% 2% KLIMATYZACJA 2% 1% NADWOZIE 1% 1% HYDRAULIKA 1% 2% SILNIK - CHŁODZENIE 1% 1% POZOSTAŁE 4% 4% Grupy asortymentowe Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021 18 Informacja o źródłach zaopatrzenia Towary oferowane przez Grupę pochodzą od ponad 200 dostawców zewnętrznych. Największych 10 dostawców zewnętrznych generuje łącznie ok. 40% kwoty zakupów towarów handlowych. Grupa nie wykazuje uzależnienia od zewnętrznych dostawców. Dziesięciu największych dostawców zewnętrznych Grupy w kolejności alfabetycznej to: • CONTI TECH ANTRIEBSSYSTEME GMBH: Dostawca marki CONTI TECH, główny dostawca zestawów rozrządu oraz pasków rozrządu, klinowych i wielorowkowych. Koncern ContiTech jest autonomicznym działem Continental AG. • FERDINAND BILSTEIN GMBH+CO.KG: dostawca marek FEBI oraz BLUEPRINT. Oferta FEBI obejmuje wiele produktów w niemal każdej grupie asortymentowej. Kluczowe z punktu widzenia obrotów z Grupą są elementy zawieszenia. • MANN+HUMMEL GMBH – główny producent filtrów w ofercie Grupy Auto Partner. Jest producentem filtrów powietrza, oleju, paliwa, filtrów kabinowych pyłkowych i z węglem aktywnym – wszystkie zarówno na wyposażenie fabryczne bardzo licznej rzeszy producentów samochodów, silników i maszyn na świecie, jak i na rynek części zamiennych pod marką MANN-FILTER. • MEYLE AG: Dostawca marki MEYLE współpracujący z Grupą nieprzerwanie od 1999 roku. Grupa oferuje cały asortyment tego dostawcy części do samochodów osobowych. Mocną stroną spółki MEYLE AG w kontekście współpracy z Grupą są wspólne akcje promocyjne oraz bardzo krótki czas dostawy. Kluczowe z punktu widzenia Grupy asortymenty od tego dostawcy to hamulce, zawieszenie oraz filtry. Asortyment Meyle obejmuje obecnie 22.390 artykułów. Główny udział produkcji MEYLE stanowią części do układu zawieszenia oraz układu kierowniczego, części gumowo-metalowe, hamulce i amortyzatory. • NGK SPARK PLUG EUROPE GMBH: japoński dostawca marek NGK i NTK. Oferta dostawcy składa się ze świec zapłonowych, świec żarowych, przewodów zapłonowych, cewek zapłonowych oraz różnego rodzaju czujników. Dla grupy najistotniejszym asortymentem tego dostawcy są świece zapłonowe i żarowe – marka NGK to światowy lider w tej dziedzinie. • ROBERT BOSCH SPÓŁKA Z O.O.: dostawca marki BOSCH. Grupa w swojej ofercie utrzymuje większość asortymentu jaką oferuje ten dostawca. Oferta firmy Bosch obejmuje układy zasilania paliwem (diesel) oraz wiele produktów, których brakuje w ofercie innych dostawców. • SCHAEFFLER POLSKA SP. Z O.O.: dostawca marek RUVILLE, INA, FAG, LUK. Najważniejszą grupą asortymentową tego dostawcy są sprzęgła oraz rolki i napinacze rozrządu. Poza tym oferta obejmuje łożyska kół, zestawy rozrządów, pompy wody, przeguby. • SKF POLSKA S.A. – dostawca łożysk kół, zestawów rozrządów oraz pojedynczych elementów rozrządu oraz pomp wody. Produkty dostępne w najwyższej półce cenowej w segmencie premium. Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021 19 • THYSSENKRUPP BILSTEIN GMBH - AFTERMARKET: dostawca marki BILSTEIN, amortyzatorów olejowych oraz gazowych jak również modułów zawieszenia pneumatycznego. Produkty w segmencie premium w najwyższej półce cenowej. • ZF FRIEDRICHSHAFEN, ZF SERVICES, ZF AUTOMOTIVE SYSTEM: dostawca produktów pod markami SACHS, LEMFORDER oraz TRW. Asortyment tego dostawcy obejmuje sprzęgła, zawieszenie oraz amortyzatory, a po przejęciu marki TRW również hamulce (lider na polskim rynku). Grupa zawiera z największymi dostawcami umowy handlowe, których przedmiotem jest określenie zasad współpracy w zakresie sprzedaży i dystrybucji produktów dostawców Grupy, u których zaopatruje się Grupa. Umowy o współpracy handlowej przewidują, iż Grupa na własny rachunek nabywa towary z zamiarem ich późniejszej odsprzedaży. W przeważającej mierze umowy zawierane są na czas określony jednego roku z okresem wypowiedzenia wynoszącym od 1 do 3 miesięcy. Ceny po jakich Grupa nabywa produkty są w większości ustalane przez dostawców w postaci cenników dla danego obszaru, przy czym umowy zawierają postanowienia, na mocy których Grupa ma zagwarantowane rabaty lub skonta. Dodatkowo, w ramach umów o współpracy handlowej lub tzw. umów bonusowych, zawieranych na okres jednego roku, określone zostały zasady premii dla Grupy w zakresie zakupu i sprzedaży towarów, których wysokość zależy od wartości zrealizowanego obrotu. W ramach współpracy z niektórymi znaczącymi dostawcami Grupa, na podstawie umów o współpracy handlowej lub dodatkowych umów o świadczenie usług promocyjnych, zobowiązała się do aktywnego wyszukiwania nabywców poprzez prowadzenie działań marketingowych i promocyjnych, za które otrzymuje wynagrodzenie. Za świadczenie usług marketingowych Grupa otrzymuje wynagrodzenie stałe oraz prowizyjne. Wysokość wynagrodzenia prowizyjnego zależy od wartości obrotu produktami dostawcy uzyskanego przez Grupę w okresie rozliczeniowym. Niektóre z umów na świadczenie usług promocyjnych przewidują obowiązek Emitenta zapłaty na rzecz dostawcy kary umownej w przypadku, m.in.: (i) braku zakupu towarów objętych tą umową, (ii) rozwiązania lub zmiany zawartej przez Emitenta umowy promocyjnej lub rabatowej, lub (iii) nie zawarcia przez Emitenta z odbiorcą końcowym umowy promocyjnej lub rabatowej określonej w zaakceptowanym przez dostawcę wniosku inwestycyjnym. Dział marketingu przygotowuje tzw. katalog akcji marketingowych, spośród których poszczególni dostawcy wybierają te, w których chcą uczestniczyć. Wybrani dostawcy określają procent obrotu, jaki chcą przeznaczyć na akcje marketingowe i pozostawiają Emitentowi wybór, do których akcji zostaną przypisani. Średni czas realizacji zamówień od dostawców to 15-20 dni roboczych. Minimalny czas dostawy od wybranych dostawców to 2 dni. Zamówienia przekazywane są do dostawców za pośrednictwem poczty elektronicznej lub w przypadku niektórych dostawców za pośrednictwem dedykowanej platformy TEC COM. Marki własne Wiodącą marką własną Grupy jest marka MaXgear. Są to produkty wysokomarżowe porównywalne do komponentów oferowanych przez znanych europejskich dostawców, takich jak: Hans Pries, Febi, Vaico. W ramach marki MaXgear Grupa oferuje produkty należące do wszystkich grup asortymentowych. Grupa ma również w swojej ofercie inne marki własne oraz marki na wyłączność – Quaro, obejmującą elementy układu hamulcowego, Rooks, obejmującą produkty będące wyposażeniem warsztatów, oraz Rymec, specjalizującą się w układach przeniesienia napędu. Grupa dąży do maksymalizacji jakości produktów firmowanych markami własnymi. Potwierdzeniem jest współczynnik reklamacji, który w obrębie wybranych grup asortymentowych niewiele różni się od liderów jakościowych, czego przykładem może być grupa asortymentowa związana z hamulcami. Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021 20 Grupa dąży do dalszego spadku wskaźnika reklamacji poprzez ciągłą weryfikację zakładów produkcyjnych oraz dobór właściwych dostawców komponentów. Grupa sukcesywnie rozwija również sprzedaż marek własnych w segmencie premium, oraz marek których pozostaje wyłącznym dystrybutorem. Dalsza dywersyfikacja produktów oraz rozwój marek własnych dają spółce możliwość stabilnego rozwoju oraz możliwość uzyskiwania wyższej rentowności sprzedaży niż ma to miejsce w przypadku marek dostępnych na szerokim rynku. Udział marek własnych w całkowitej sprzedaży Źródło: Grupa 2.6 INFORMACJA O RYNKACH ZBYTU Odbiorcy Grupy Udział warsztatów samochodowych w sprzedaży Grupy na rynku krajowym utrzymywał się w 2021 roku na stałym, wysokim poziomie. Wraz z segmentem „inne” skupiającym segment detaliczny oraz niewyspecjalizowane podmioty naprawcze, stanowi ponad 70% udziału w sprzedaży krajowej Grupy. Struktura przychodów krajowych według grup odbiorców: Źródło: Grupa Marki własne 21% Marki obce 79% 000 PLN [%] 000 PLN [%] 000 PLN [%] Warsztat 763 170 61,48% 597 408 61,28% 543 517 59,12% Sklep 338 101 27,24% 255 809 26,24% 257 672 28,03% Inne 140 119 11,29% 121 730 12,49% 118 114 12,85% Przychody ze sprzedaży towarów kraj wg segmentów 1 241 390 100% 974 947 100% 919 303 100% Korekty (14 462) -1,2% (12 928) -1,3% (10 741) -1,2% Przychody ze sprzedaży towarów kraj po korektach MSSF 1 226 928 962 019 908 562 2019 Grupy odbiorców krajowych 2021 2020 Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021 21 Charakterystyka geograficznych rynków Grupy Aktualnie nadal największym rynkiem zbytu Grupy jest rynek krajowy. Grupa realizuje również zdobywającą coraz większy udział w strukturze przychodów sprzedaż eksportową, głównie poprzez dostawy bezpośrednio z magazynu centralnego oraz HUBu w Pruszkowie. Grupa realizuje aktualnie dostawy do klientów na terenie Niemiec, Austrii, Czech, Słowacji, Węgier, Rumunii, Słowenii, Chorwacji, Serbii, Bośni i Hercegowiny, Litwy, Łotwy, Estonii, Holandii, Belgii, Luksemburga, Danii, Finlandii, Francji i Włoch. Struktura przychodów w podziale na sprzedaż krajową i eksportową: Źródło: Grupa, Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe 2.7 INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I EMITENTA, W TYM ZNANYCH GRUPIE UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI • W dniu 1 kwietnia 2021 r. Emitent podpisał aneks do umowy Faktoringu – Finansowania Dostaw z dnia 29 marca 2019 roku zawartej z Santander Factoring sp. z o.o. Mocą w/w aneksu umowa została przedłużona na kolejny rok, tj. do dnia 31.03.2022 r. • W dniu 22 września 2021 r. Emitent zawarł umowę najmu powierzchni magazynowej z firmą MLP Poznań West II Sp. z o.o. z siedzibą w Pruszkowie. Zawarcie umowy wynikało z decyzji Zarządu o utworzeniu w Poznaniu na terenie centrum magazynowego MLP Poznań West nowego centrum logistyczno – magazynowego o powierzchni: - pomieszczenia magazynowe, serwisowe i techniczne: powierzchnia około 13.650 m2, - pomieszczenia biurowe i socjalne – powierzchnia: nie mniejsza niż 700 m2. Zgodnie z treścią zawartej umowy wydanie Auto Partner S.A. przedmiotu najmu przez Wynajmującego nastąpi nie później niż 29 lipca 2022 roku. Szacuje się, że prace związane z uruchomieniem w/w centrum magazynowego zakończą się w II półroczu 2022 roku. Powyższe działania umożliwią dalszy wzrost przychodów Grupy Auto Partner realizowanych poprzez rosnącą skalę działania oraz poprzez dalszą poprawę warunków współpracy z odbiorcami i dostawcami części samochodowych. Pozostałe umowy zostały opisane w pkt 2.9 niniejszego Sprawozdania. PLN’000 udział [%] PLN’000 udział [%] Sprzedaż towarów - kraj 1 226 928 54,2% 962 019 57,6% Sprzedaż towarów - UE 1 016 421 44,9% 698 104 41,8% Sprzedaż towarów - pozostały eksport 16 445 0,7% 8 103 0,5% Sprzedaż usług - kraj 622 0,0% 1 313 0,1% Sprzedaż usług - UE 1 602 0,1% 902 0,1% Razem 2 262 018 100% 1 670 441 100,0% 2021 2020 Za rok zakończony 31 grudnia Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021 22 2.8 INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB SPÓŁKI ZALEŻNE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYCH NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE W 2021 roku zarówno Emitent, jak i spółki zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Znaczące transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi w ramach Grupy dotyczyły głównie sprzedaży towarów ze spółki zależnej Maxgear Spółka z o.o. Sp. k. do Emitenta oraz sprzedaży towarów Emitenta do spółki zależnej w Czechach. Transakcje te zostały omówione w nocie nr 28 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego za rok 2021. 2.9 INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH POŻYCZEK I KREDYTÓW • W dniu 10 września 2021 r. podpisano aneks do Umowy o Multilinię z Santander Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie zawartej dnia 26 września 2016 r. (z późniejszymi zmianami). Mocą podpisanego aneksu do Umowy podwyższony został limit multilinii (w tym limit kredytu w rachunku bieżącym) z dotychczasowej wysokości 30.000.000 PLN do wysokości nieprzekraczającej 40.000.000 PLN, z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Auto Partner S.A. • W dniu 13 września 2021 r. podpisano umowę o Linię Wielocelową z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie. Mocą podpisanej umowy Spółce został udzielony limit wielocelowy, w tym kredyt w rachunku bieżącym do kwoty limitu wielocelowego w wysokości nieprzekraczającej 20.000.000 PLN z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Auto Partner S.A. W ramach udzielonego limitu został również przyznany sublimit w wysokości 20.000.000 PLN dla Maxgear Sp. z o.o. Sp.k. • W dniu 11 października 2021 r. podpisano aneks do umowy wieloproduktowej z dnia 19 października 2015 roku zawartej z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach. Mocą podpisanego aneksu okres dostępności limitu kredytowego umowy wieloproduktowej został przedłużony do dnia 9 października 2024 roku. Zwiększona również została kwota limitu kredytowego do wysokości 147.000.000 PLN, jak również sublimitu dla Maxgear Sp. z o.o. Sp.k. – do 40.000.000 PLN. • W dniu 20 grudnia 2021 r. podpisano aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Senatorskiej 18, zawartej w dniu 22 października 2019 r. Mocą podpisanego aneksu został podwyższony kredyt w rachunku bieżącym z dotychczasowej wysokości 25.000.000 PLN do wysokości nieprzekraczającej 50.000.000 PLN, z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Auto Partner S.A. 2.10 INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH W DANYM ROKU OBROTOWYM, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM POŻYCZEK UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM W dniu 11 stycznia 2021 r. Emitent zawarł umowę z firmą Global One Automotive GmbH z siedzibą we Frankfurcie, mocą której udzielił firmie Global One pożyczki w wysokości 525.000,00 EUR. Oprocentowanie pożyczki wynosiło 4,5%. Umowa została zawarta na czas określony do dnia 18 czerwca 2021 r. Na dzień udzielenia pożyczki Emitent posiadał 6,66% udziałów w firmie Global One Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021 23 Automotive GmbH z tytułu uczestnictwa w międzynarodowej grupie zakupowej, do której należy od 2017 r. Pożyczka wraz z odsetkami została spłacona w czerwcu 2021 r. Ponadto w roku obrotowym 2021 Emitent nie udzielał pożyczek jednostkom powiązanym oraz innym jednostkom. W okresie sprawozdawczym obowiązywała jedna umowa pożyczki udzielona w 2017 r. przez spółkę Auto Partner S.A na rzecz spółki zależnej AP Auto Partner CZ s.r.o. 2.11 OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI DOKONANYCH W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ W DANYM ROKU OBROTOWYM W analizowanym okresie Emitent, jak i spółki zależne nie dokonywały inwestycji w instrumenty finansowe, takie jak akcje, obligacje, lokaty i inne. 2.12 OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI Dynamiczny wzrost przychodów Grupy pociąga za sobą stałe zwiększanie powierzchni magazynowych. W ramach rozbudów powierzchni magazynowych Grupa inwestuje m.in. w regały magazynowe oraz automatykę usprawniającą procesy magazynowe. Inwestycje te są zwykle finansowane leasingiem. Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Grupa ma przyznane limity leasingowe (bez gwarancji udzielenia leasingu na konkretne zamówienie), w wysokości adekwatnej do potrzeb Grupy. 2.13 CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW, W TYM Z PUNKTU WIDZENIA PŁYNNOŚCI Wielkość i struktura aktywów W tabeli poniżej przedstawiono informacje na temat aktywów Grupy oraz Emitenta na wskazane daty. Źródło: Grupa, Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe Suma aktywów Grupy na dzień 31 grudnia 2021 r. wzrosła o 411 218 tys. zł, czyli o 52,0% z poziomu 791 552 tys. zł na koniec 2020 r. do 1 202 770 tys. zł, na co wpływ miał zarówno wzrost aktywów obrotowych w tym okresie o 363 682 tys. zł, czyli o 56,4% z poziomu 644 386 tys. zł na koniec 2020 r. do 1 008 068 tys. zł na koniec 2021 r., jak i wzrost aktywów trwałych o 47 536 tys. zł, czyli o 32,3% z poziomu 147 166 tys. zł na koniec 2020 r. do 194 702 tys. zł na koniec 2021 r. Stan na 31/12/2021 Sprawozdanie skonsolidowane Stan na 31/12/2020 Sprawozdanie skonsolidowane Stan na 31/12/2021 Sprawozdanie jednostkowe Stan na 31/12/2020 Sprawozdanie jednostkowe PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000 Aktyw a trw ałe 194 702 147 166 223 128 176 411 Aktywa obrotowe 1 008 068 644 386 922 314 622 550 Zapasy i aktyw a z tytułu praw a do zw rotu tow arów 749 365 491 652 658 139 448 931 Należności handlow e oraz pozostałe należności 241 534 131 350 250 249 159 172 Pozostałe aktyw a 233 7 4 1 321 Środki pieniężne i ich ekw iw alenty 16 936 21 377 13 922 13 126 Aktywa razem 1 202 770 791 552 1 145 442 798 961 Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021 24 Aktywa trwałe Grupy na dzień 31 grudnia 2021 r. stanowiły 16,2% sumy aktywów Grupy, z czego najbardziej istotnymi pozycjami były rzeczowe aktywa trwałe, które stanowiły 87,0% aktywów trwałych, a także wartości niematerialne i prawne, które stanowiły 10,6% aktywów trwałych. Aktywa trwałe Grupy na koniec grudnia 2021 r. wyniosły 194 702 tys. zł i były wyższe o 47 536 tys. zł, czyli o 32,3% w porównaniu do 147 166 tys. zł na koniec 2020 r., co było spowodowane przede wszystkim wzrostem rzeczowych aktywów trwałych o 37 080 tys. zł, czyli o 28,0% z poziomu 132 257 tys. zł na koniec 2020 r. do 169 337 tys. zł na koniec 2021 r. Czynnikami wpływającymi na wzrost rzeczowych aktywów trwałych były inwestycje w nowe środki transportu, regały magazynowe, automatykę magazynową oraz inne urządzenia. Ponadto Grupa na bieżąco ponosi wydatki na bieżące odtworzenie i modernizację środków trwałych, jak np. częściowa wymiana floty samochodów czy modernizacja już istniejących magazynów. Aktywa obrotowe Grupy na dzień 31 grudnia 2021 roku wyniosły 1 008 068 tys. zł i były wyższe o 363 682 tys. zł, tj. o 56,4% od stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku. Na wzrost ten wpłynęła w szczególności zmiana poziomu zapasów łącznie z aktywami z tytułu prawa do zwrotu towarów o 257 713 tys. zł czyli o 52,4% z 491 652 tys. zł na koniec 2020 r. do 749 365 tys. zł na koniec roku 2021. Wzrost ten był spowodowany głównie dynamicznym rozwojem Grupy, poszerzeniem asortymentu oraz zwiększeniem powierzchni magazynowej, a także rosnącymi cenami towarów. Ponadto na wzrost poziomu aktywów obrotowych wpływ miał wzrost poziomu należności handlowych oraz pozostałych należności o kwotę 110 184 tys. zł., tj. o 83,9%. Głównym powodem wzrostu poziomu należności był wzrost przychodów ze sprzedaży, szczególnie na rynkach zagranicznych, gdzie terminy płatności są wydłużone w porównaniu do tych stosowanych na rynku krajowym. Poza tym na poziom należności istotnie wpłynęły wyższe niż rok wcześniej bonusy obrotowe od dostawców, których część (nadwyżka ponad saldo zobowiązań wobec dostawcy) jest ujmowana jako należności handlowe. W należnościach została wykazana należność od grupy zakupowej Global One. Ponadto w należnościach wykazane zostały takie znaczące pozycje jak kaucje za najem lokali oraz zaliczki na towary zapłacone do dostawców. Informacje dotyczące źródeł kapitału Pasywa W tabeli poniżej przedstawiono informacje na temat pasywów Grupy i Emitenta na wskazane daty. Źródło: Grupa, Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe Stan na 31/12/2021 Sprawozdanie skonsolidowane Stan na 31/12/202- Sprawozdanie skonsolidowane Stan na 31/12/2021 Sprawozdanie jednostkowe Stan na 31/12/2020 Sprawozdanie jednostkowe PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000 Kapitał własny 655 496 482 927 676 344 503 345 Wyemitow any kapitał akcyjny 13 062 13 062 13 062 13 062 Kapitał zapasow y ze sprzedaży akcji pow yżej w artości nominalnej 106 299 106 299 106 299 106 299 Pozostały kapitał rezerw ow y 1 418 1 811 2 103 2 103 Zyski zatrzymane 534 717 361 755 554 880 381 881 Zobow iązania 547 274 308 625 469 098 295 616 Pożyczki i kredyty bankow e, zobow iązania z tytułu faktoringu 262 824 103 327 210 778 94 844 Zobow iązania z tyt. leasingu (z w yłączeniem MSSF 16) 105 119 83 599 103 606 83 182 Zobow iązania handlow e i pozostałe zobow iązania 110 471 92 575 84 978 87 123 Pozostałe zobow iązania niehandlow e 68 860 29 124 69 736 30 467 Kapitał własny i zobow iązania razem 1 202 770 791 552 1 145 442 798 961 Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021 25 Kapitał własny Udział kapitału własnego w strukturze pasywów Grupy na koniec grudnia 2021 r. wyniósł 54,5%. Kapitał własny Grupy w analizowanym okresie składał się z: i) wyemitowanego kapitału akcyjnego w kwocie 13 062 tys. zł, ii) kapitał zapasowego ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej w kwocie 106 299 tys. zł, iii) pozostałego kapitału rezerwowego w kwocie 1 418 tys. zł, na który składają się kapitały z emisji warrantów i różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych, iv) zysków zatrzymanych w kwocie 534 717 tys. zł, stanowiących zysk za rok 2021 i lata ubiegłe. Zobowiązania Suma zobowiązań Grupy na koniec grudnia 2021 r. stanowiła w pasywach ogółem 45,5% i wynosiła 547 274 tys. zł, czyli o 238 649 tys. zł. (77,3%) więcej w stosunku do roku 2020. Struktura zobowiązań Grupy na koniec grudnia 2021 r. prezentowała się następująco: i) krótko- i długoterminowe pożyczki, kredyty bankowe, zobowiązania z tytułu faktoringu i zobowiązania z tytułu leasingu stanowiące 67,2% sumy zobowiązań, o łącznej wartości 367 943 tys. zł, tj. o 181 017 tys. zł., czyli o 129,0% więcej w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz ii) zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania stanowiące 32,8% sumy zobowiązań, o łącznej wartości 179 331 tys. zł, tj. o 57 632 tys. zł, czyli o 47,4% więcej w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2020 r. Płynność Informacje ogólne W roku 2021 głównym źródłem finansowania zewnętrznego dla Spółki oraz Grupy były: (i) pozyskane finansowanie w formie linii kredytowych (kredyt obrotowy i odnawialne linie kredytowe), (ii) pożyczki udzielane przez akcjonariuszy Spółki, (iii) leasing. W okresie sprawozdawczym Grupa finansowała swoją działalność wykorzystując głównie środki pieniężne wygenerowane w związku z działalnością operacyjną, leasing, linie kredytowe, faktoring odwrotny oraz ujętą na 31.12.2021 roku w kwocie 28 035 tys. zł pożyczkę od akcjonariuszy (w tym 1 335 tys. zł naliczonych za 2021 rok odsetek od pożyczki). Grupa przewiduje, że wskazane powyżej obecne źródła pozostaną jej głównymi źródłami finansowania zewnętrznego w najbliższej przyszłości. Po dniu bilansowym, w związku z większym zapotrzebowaniem na finansowanie, Grupa dokonała podniesienia limitów kredytowych w bankach – szczegóły opisano w nocie 3.8. Ponadto, w uzasadnionych przypadkach, Grupa może rozważyć również pozyskanie finansowania w drodze emisji akcji oraz dłużnych papierów wartościowych (obligacji) skierowanych do szerszego grona inwestorów na rynkach kapitałowych. Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów pieniężnych W tabeli poniżej przedstawiono wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r. Źródło: Grupa, Skonsolidowane sprawozdanie finansowe 2021 2020 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej (96 331) 127 902 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (18 090) (10 271) Środki pieniężne netto z działalności finansowej 110 135 (122 372) Przepływy pieniężne netto razem -4 286 -4 741 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu sprawozdawczego 21 377 25 947 Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach obcych (155) 171 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu sprawozdawczego 16 936 21 377 za rok zakończony 31 grudnia Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021 26 Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej W 2021 r. Grupa uzyskała ujemne przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w wysokości 96 331 tys. zł, co wynikało z przeznaczenia na rozwój Grupy (m.in. zatowarowanie przed sezonem wiosennym 2022) wygenerowanego zysku przed opodatkowaniem w tym okresie w wysokości 231 455 tys. zł, skorygowanego o amortyzację w wysokości 26 177 tys. zł., jak i dodatkowych środków z kredytów bankowych. Istotny wpływ na przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w tym okresie miało: i) zwiększenie stanu zapasów o 257 065 tys. zł, ii) zwiększenie stanu należności handlowych oraz pozostałych należności o 113 441 tys. zł jak również iii) zwiększenie salda zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań o 15 161 tys. zł. Ponadto Grupa odnotowała w analizowanym okresie odpływy środków pieniężnych w związku z zapłatą podatku dochodowego w wysokości 16 845 tys. zł. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej W 2021 r. Grupa uzyskała ujemne przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej w wysokości 18 090 tys. zł. Wydatki środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Grupy w tym okresie były związane głównie z nabyciem wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych w wysokości 18 452 tys. zł. Przepływy pieniężne z działalności finansowej W 2021 r. Grupa uzyskała dodatnie przepływy pieniężne z działalności finansowej w wysokości 110 135 tys. zł. Wpływy środków pieniężnych z działalności finansowej wynikały z zaciągnięcia kredytów i pożyczek w kwocie 158 980 tys. zł, a wypływy to przede wszystkim spłata zobowiązań leasingowych w kwocie 29 389 tys. zł, wypłata dywidendy za 2020 rok w kwocie 13 062 tys. zł oraz zapłaconych odsetek i prowizji w wysokości 6 365 tys. zł. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty W wyniku przepływów środków pieniężnych z działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej stan środków pieniężnych Grupy i ich ekwiwalentów na dzień 31 grudnia 2021 r. wyniósł 16 936 tys. zł i był niższy o 4 441 tys. zł, czyli o 21% w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2020 r. w wysokości 21 377 tys. zł. 2.14 OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM Jako pozycje pozabilansowe zarówno Emitent, jak i Grupa wykazują udzielone przez Emitenta gwarancje bankowe, stanowiące zabezpieczenie zobowiązań z tyt. najmu nieruchomości i umów dystrybucyjnych: • gwarancja bankowa z dnia 01.03.2019 nr KLG57699IN19 dotycząca umowy najmu z dnia 15 lutego 2019 roku lokalu usługowo-magazynowego na kwotę 42 tys. PLN, ważna do 6 maja 2024 roku, udzielona w ramach limitu umowy z ING Bank Śląski S.A. (opisanej w nocie 20 do Jednostkowego i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2021 rok) • gwarancja bankowa z dnia 18.10.2019 roku nr DOK3617GWB19KW dotycząca umowy dystrybucji wraz z późniejszymi aneksami, na kwotę 2mln PLN, ważna do 31 maja 2022 roku, udzielona w ramach limitu umowy z Santander Bank Polska S.A. (opisanej w nocie 20 do Jednostkowego i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2021 rok) • gwarancja bankowa z dnia 27.07.2020 roku nr DOK2419GWB20AR dotycząca umowy najmu nieruchomości w Bieruniu, na kwotę 652 tys. EUR, ważna do 31 sierpnia 2023 roku, udzielona w ramach limitu umowy z Santander Bank Polska S.A. (opisanej w nocie 20 do Jednostkowego i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2021 rok) Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021 27 • gwarancja bankowa z dnia 27.07.2020 roku nr DOK2418GWB20TI dotycząca umowy najmu nieruchomości w Pruszkowie, na kwotę 190 tys. EUR, ważna do 31 sierpnia 2023 roku, udzielona w ramach limitu umowy z Santander Bank Polska S.A. (opisanej w nocie 20 do Jednostkowego i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2021 rok) • gwarancja bankowa z dnia 13 października 2021 roku nr DOK4042GWB21KW dotycząca umowy najmu nieruchomości w Poznaniu, na kwotę 213 tys. EUR, ważna od 30 czerwca 2022 do 29 czerwca 2025 roku, udzielona w ramach limitu umowy z Santander Bank Polska S.A. (opisanej w nocie 20 do Jednostkowego i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2021 rok) Żadna ze spółek wchodzących w skład Grupy nie udzieliła w 2021 roku poręczeń pozagrupowych. 2.15 OCENA DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI DO WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE GRUPA KAPITAŁOWA PODJĘŁA LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM W roku 2021 Grupa zarządzała zasobami finansowymi w sposób należyty, z zachowaniem możliwie najwyższej efektywności wykorzystania tych zasobów. Źródłem finansowania działalności Grupy były w szczególności środki własne, pożyczki i kredyty bankowe obrotowe, zobowiązania handlowe oraz umowy leasingu i faktoringu. Zmiany w umowach kredytowych i faktoringowych, jak i informacja dotycząca nowych i zakończonych umów, została przedstawiona w punktach 2.7 oraz 2.9 niniejszego Sprawozdania. 2.16 OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM, A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK. Zarząd Emitenta nie publikował prognoz finansowych Auto Partner S.A. i jej Grupy na 2021 r. Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021 28 3 POZOSTAŁE INFORMACJE 3.1 OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU GRUPA KAPITAŁOWA JEST NA NIE NARAŻONA 3.1.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent oraz Grupa prowadzi działalność Ryzyko makroekonomiczne i branżowe Otoczenie rynkowe Emitenta oraz jego Grupy podlega stałym przeobrażeniom co jest efektem ciągłych zmian w przemyśle samochodowym, obejmujących zarówno kwestie związane z produkcją samochodów jak i związane z rozwojem kanałów dystrybucji części zamiennych. Z jednej strony, rosnące wykorzystanie skomplikowanych systemów i podzespołów w nowoczesnych samochodach wymaga wyższej wiedzy i lepszego wyposażenia warsztatów samochodowych, które mogą stanowić wyzwanie w rozwoju niezależnych warsztatów – głównych odbiorców Emitenta, z drugiej zaś wprowadzone w Unii Europejskiej przepisy wyrównują prawa niezależnych i autoryzowanych warsztatów w dostępie do know-how ponadto umożliwiając warsztatom autoryzowanym szersze korzystanie z niezależnych dostawców części (co jednak budzi opór producentów samochodów). Zmieniające się otoczenie rynkowe daje zarówno szanse na rozwój podmiotom zdolnym do rozpoznania tendencji rynkowych i elastycznego dostosowania się jak i stanowi zagrożenia wynikające z wyboru niewłaściwej strategii. Jednocześnie działalność spółek wchodzących w skład Grupy oraz osiągane przez nie wyniki finansowe w dużym stopniu uzależnione są od stanu koniunktury gospodarczej panującej przede wszystkim na rynku krajowym, a w szczególności od takich czynników makroekonomicznych jak: dynamika wzrostu PKB, inflacja, stopa bezrobocia, polityka monetarna i fiskalna państwa, poziom inwestycji przedsiębiorstw, dostępność i koszt kredytów, wysokość dochodów gospodarstw domowych oraz wysokość popytu konsumpcyjnego. Zarówno wyżej wymienione czynniki, jak i kierunek i poziom ich zmian, mają wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Istnieje ryzyko, że w przypadku pogorszenia się w przyszłości tempa rozwoju gospodarczego w kraju oraz na innych rynkach na których działa Grupa lub zastosowania instrumentów kształtowania polityki gospodarczej państwa negatywnie wpływających na działalność Grupy, może nastąpić obniżenie poziomu popytu oraz wzrost kosztów Grupy. Opisane powyżej pogorszenie wskaźników makroekonomicznych może zatem mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Ryzyko związane ze zmianą struktury popytu Grupa posiada stany magazynowe w szerokim asortymencie towarów. Dokonywane przez nią zakupy są zależne od oceny zapotrzebowania rynku na poszczególne grupy towarowe i tym samym narażone są na ryzyko błędnej oceny rynku lub zmian struktury popytu. Potencjalne wahania popytu, w szczególności duży jego spadek na określone grupy towarowe, w przypadku wcześniejszych istotnych zakupów, oznaczać może odnotowanie przez Emitenta negatywnych skutków finansowych w postaci zamrożenia kapitału obrotowego lub konieczności wprowadzenia znaczących rabatów. W przypadku gwałtownych i nieprzewidzianych zmian popytu na towary oferowane przez Emitenta jego sytuacja finansowa i wyniki finansowe mogą ulec istotnemu pogorszeniu. Grupa obserwuje oraz dokonuje bieżących analiz, dotyczących zauważalnych trendów zmierzających do zmiany technologii produkcji silników. Długoterminowo zmiana ta może doprowadzić do zmiany Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021 29 struktury popytu poprzez zmniejszenie zapotrzebowania na część podzespołów (elementy silnika, płyny eksploatacyjne, filtry itp.) oraz pojawienie się w sprzedaży elementów stosowanych w silnikach i pojazdach elektrycznych. Grupa, we współpracy ze swoimi dostawcami będzie na bieżąco reagować na te zmiany, wprowadzając do swojej oferty nowe referencje. Ryzyko związane z ewentualnym osłabieniem pozycji rynkowej niezależnych warsztatów samochodowych W związku z rosnącym skomplikowaniem poszczególnych podzespołów produkowanych samochodów rosną wymogi w zakresie ich obsługi i napraw, zarówno odnośnie wiedzy i przygotowania mechaników jak i technicznego wyposażenia stanowisk pracy. Niezależne warsztaty zmuszone są do stałego podnoszenia kwalifikacji oraz inwestowania w sprzęt umożliwiający obsługę coraz nowocześniejszych samochodów. Ewentualny niewystarczający rozwój zdolności niezależnych warsztatów ograniczy rynek zbytu Grupy i będzie miał negatywny wpływ na jej wyniki finansowe. Rosnące wymogi dotyczące wyposażenia i kwalifikacji warsztatów niezależnych mogą być katalizatorem procesów konsolidacyjnych w branży co z kolei doprowadzić może do większej koncentracji rynku przy jednoczesnej redukcji jego uczestników. Ewentualne znaczące przyspieszenie powyższych tendencji i zmian rynkowych może zaostrzyć konkurencję o odbiorców pomiędzy Grupą i jej konkurentami. Jednocześnie Grupa, aby nadal zwiększać skalę działania, będzie musiała przeznaczać większe niż początkowo planowała środki finansowe na działania wspierające współpracujące z nią warsztaty (programy partnerskie, pomoc w modernizacji i rozbudowie itp.), co może mieć negatywny wpływ na notowane przez nią wyniki finansowe. Dostrzegalna na rynku staje się również rywalizacja serwisów autoryzowanych (ASO) o grupę klientów posiadających samochody po okresie gwarancyjnym (w szczególności w wieku 3 – 8 lat). Odbiorcom oferowane są preferencyjne warunki cenowe, co może powodować konieczność obniżania marż przez dystrybutorów rynku niezależnego. Ryzyko związane z wejściem do Polski lub na inne rynki, na których działa Grupa nowych dużych konkurentów specjalizujących się w hurtowej dystrybucji części samochodowych Rynek niezależnej dystrybucji części zamiennych w Polsce zdominowany jest przez firmy polskie. Wielkość tego rynku i jego dobre perspektywy oznaczają rosnące prawdopodobieństwo wejścia na rynek zagranicznych dystrybutorów części, którzy oferując korzystniejsze warunki zakupu części opanować mogą znaczącą część rynku i spowodują zwiększenie presji konkurencyjnej. Innym rodzajem ryzyka związanym z wejściem na polski rynek dużych zagranicznych dystrybutorów jest ryzyko utraty strategicznych dostawców, dla których wybrani zagraniczni dystrybutorzy są większym odbiorcą. Ze względu na charakter i dojrzałość rynku ewentualne wejście zagranicznej konkurencji należy raczej rozpatrywać jako możliwość przejęcia przez podmiot zagraniczny jednego z istotnych graczy krajowych. Podobne mechanizmy mogą dotyczyć również wybranych rynków zagranicznych na których działa lub zamierza działać Grupa. Zwiększenie presji konkurencyjnej wynikającej z realizacji powyższego scenariusza mogłoby mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy oraz potencjał rozwojowy prowadzonej przez nią działalności. Ryzyko związane ze strukturą odbiorców zagranicznych Sprzedaż eksportowa Grupy w całości narażona jest na ryzyko specyficzne dla kraju odbiorców, jak np. zmiany wielkości i struktury rynku części zamiennych, zmiany siły nabywczej ludności oraz stabilność systemu gospodarczego i politycznego. Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021 30 Ryzyko zmian legislacyjnych wpływających na rynek, na którym Grupa prowadzi działalność Zmiany prawa, zarówno polskiego jak i regulującego działalność Grupy na innych docelowych rynkach, w tym w szczególności zmiany przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych lub przepisów dotyczących pośrednio lub bezpośrednio branży motoryzacyjnej, mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność prowadzoną przez Grupę, np. w zakresie, w jakim spowodują nałożenie na przedsiębiorców dodatkowych obowiązków lub ograniczeń dotyczących sprzedaży części samochodowych, i w związku z tym zwiększenie kosztów działalności lub obniżenie rentowności. Ponadto, w związku z tym, że Grupa istotną część towarów, które następnie dystrybuowane są przez Spółkę pod markami własnymi, importuje na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z krajów azjatyckich, narażona jest na niekorzystne zmiany prawa celnego. Ewentualna zmiana procedur celnych, wprowadzenie ceł zaporowych, nałożenie ilościowych ograniczeń przywozowych (kontyngentów) lub wystąpienie innego rodzaju ograniczeń w imporcie może pośrednio wpłynąć niekorzystnie również na funkcjonowanie Grupy, przede wszystkim poprzez wymuszenie zmiany źródeł zaopatrzenia i zwiększenie kosztów importu. Jednocześnie, w przypadku nowych przepisów prawa budzących wątpliwości interpretacyjne, może pojawić się stan niepewności co do obowiązującego stanu prawnego i wynikających z tego skutków, co z kolei może pociągnąć za sobą czasowe wstrzymanie rozwoju działalności Grupy lub realizacji jej inwestycji w obawie przed niekorzystnymi skutkami stosowania niejasnych regulacji (takimi jak straty finansowe bądź nawet konsekwencje karne działań podjętych lub zaniechanych na podstawie przepisów, które następnie sądy bądź organy administracji publicznej zinterpretowały w sposób niekorzystny dla przedsiębiorcy). Wskazane powyżej zdarzenia mogą skutkować pogorszeniem wyników finansowych Grupy oraz rentowności prowadzonej przez nią działalności, a także pogorszeniem perspektyw jej rozwoju. Ryzyko braku stabilności systemów podatkowych Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa podatkowego pociągają za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem podatkowym, w jakim Grupa prowadzi działalność. Kwestionowanie przez organy skarbowe dokonywanych przez Grupę Kapitałową rozliczeń podatkowych, w związku z rozbieżnościami lub zmianami interpretacji bądź niejednolitym stosowaniem przepisów prawa podatkowego przez różne organy administracji podatkowej może skutkować nałożeniem na Grupę stosunkowo wysokich kar lub innych sankcji. Biorąc pod uwagę stosunkowo długi okres przedawnienia zobowiązań podatkowych, oszacowanie ryzyka podatkowego jest szczególnie utrudnione, niemniej ziszczenie się ryzyka opisanego powyżej może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy. Ponadto, z uwagi na prowadzenie działalności przez spółki z Grupy w różnych jurysdykcjach, działalność Grupy może być narażona na negatywne skutki m.in. ewentualnej niestabilności regulacji prawa podatkowego obowiązującego w tych państwach, rozbieżność ich interpretacji, a także niekorzystne interpretowanie umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, ich zmianę lub rozwiązanie. Ziszczenie się opisanych powyżej ryzyk może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki finansowe Grupy. Ryzyko związane ze zmianami klimatu Wśród ryzyk związanych ze zmianami klimatu można wyodrębnić: • Ryzyko fizyczne – wynikające z fizycznych skutków zmiany klimatu, będące następstwem określonych zdarzeń związanych z pogodą: burze, powodzie, fale upałów. Jednak z uwagi na specyfikę działalności gospodarczej prowadzonej przez Emitenta ryzyko to jest dla Grupy Kapitałowej Auto Partner znikome i bez większego wpływu na działalność Grupy. Emitent Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021 31 zapobiega skutkom w/w ryzyka przez zawarcie umów ubezpieczenia majątku na wypadek min. klęsk żywiołowych. • Ryzyko związane z przejściem – ryzyko regulacyjne – związane z zaostrzeniem polityki klimatycznej Unii Europejskiej, zaostrzeniem wymogów środowiskowych wynikających ze zmian klimatycznych, rosnącą świadomością klientów w zakresie zmian klimatycznych. Czynniki te mogą spowodować odchodzenie od stosowania paliw stałych w samochodach i wprowadzanie na coraz większą skalę samochodów elektrycznych lub innych alternatywnych napędów. W w/w sytuacji Emitent dopasuje swoją ofertę produktową do zmieniającego się rynku. W grupie Auto Partner nie ma procesów technologicznych, produkcyjnych lub innych, których skutki zagrażałyby środowisku naturalnemu. Zatem również ryzyko regulacyjne w zakresie działalności Emitenta jest znikome. Ryzyko związane z epidemią koronawirusa Grupa jest narażona na ryzyko wynikające z epidemii koronawirusa, która rozpoczęła się pod koniec 2019 roku w Chinach. Jako główne czynniki ryzyka będące skutkiem epidemii i działań podejmowanych w celu jej zakończenia Emitent definiuje ryzyko spadku siły nabywczej konsumenta oraz ograniczenie jego mobilności związane z procesami regulującymi przemieszczanie się ludności, jak również ryzyko utrudnień na granicach międzypaństwowych, które może mieć wpływ na utrudnienia w transporcie do zagranicznych klientów. Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Emitent nie identyfikuje utrudnień w prowadzeniu działalności, ani nie obserwuje ograniczonego popytu na części zamiennie ze strony konsumentów. Emitent jednak podkreśla, że z uwagi na dynamicznie zmieniające się okoliczności, sytuację prawną oraz regulacje rządów państw związane z rozprzestrzenianiem się epidemii, Spółka nie jest w stanie na moment publikacji niniejszego Sprawozdania w wiarygodny sposób oszacować rozmiaru jej wpływu na sytuację operacyjną i finansową w przyszłości. Ryzyko związane z działaniami zbrojnymi Federacji Rosyjskiej na Ukrainie Z uwagi na inwazję Federacji Rosyjskiej na Ukrainę w dniu 24 lutego 2022 r., Zarząd Emitenta dokonał oceny wpływu tego wydarzenia na jego działalność, ciągłość działania, sytuację finansową oraz kontynuację działalności. Ekspozycja Grupy na rynek ukraiński jest znikoma i obejmuje poniżej 0,5% aktualnie generowanych przez Grupę obrotów miesięcznych. W geście solidarności z Ukrainą Grupa wstrzymała współpracę z rynkiem rosyjskim i białoruskim, a także wycofała wszelkie przedstawicielstwa oraz eksport części aftermarket na terytoria Rosji i Białorusi. Eksport Grupy na rynek rosyjski stanowi 0,1% a na rynek białoruski 0,02% generowanych przez Grupę przychodów miesięcznych. Zarząd zwraca jednak uwagę, że wpływ na ogólną sytuację gospodarczą tego wydarzenia może wymagać korekty niektórych założeń i szacunków w przyszłości. Może to prowadzić do istotnych korekt wartości bilansowej niektórych aktywów i zobowiązań w następnym roku obrotowym. Obecnie z uwagi na wciąż dużą niepewność dotyczącą rozwoju sytuacji Zarząd nie jest w stanie wiarygodnie oszacować wpływu tego wydarzenia na wyniki Grupy. Sytuacja charakteryzuje się dużą nieprzewidywalnością, a co za tym idzie oczekiwana sytuacja w perspektywie kolejnych kwartałów może ulec zmianie. Długoterminowo sytuacja może również wpłynąć na wolumen obrotu, przepływy pieniężne i rentowność. Na datę podpisania niniejszego sprawozdania finansowego w/w sytuacja nie wpływa w sposób istotny bezpośrednio lub pośrednio na działalność Emitenta i jego Grupy Kapitałowej, ciągłość działania oraz sytuację finansową. Zarząd nie stwierdził również zagrożenia dla kontynuacji działalności Grupy ani konieczności zmian w sprawozdaniu finansowym za 2021 rok. Zarząd prowadzi bieżący monitoring zdarzeń w zakresie mogącym wpływać na jego działalność. Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021 32 3.1.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta i Grupy Ryzyko związane ze zmianą polityki bonusów przez dostawców (producentów) części zamiennych Istotną pozycją wpływającą na rentowność Grupy są bonusy, których Grupie udzielają dostawcy (producenci) części zamiennych. Polityka bonusów wspiera dystrybutorów dokonujących znaczących wartościowo zakupów. Ewentualna zmiana tej polityki, polegająca na obniżeniu wartości bonusów lub nawet rezygnacji z ich stosowania, skutkowałaby zauważalnym pogorszeniem wyników Grupy, co zmusiłoby ją do zmiany polityki cenowej. Jakkolwiek do dnia bilansowego nie miały miejsca zmiany w ww. obszarze, które w sposób znaczący wpływałyby na sytuację finansową Grupy, nie można całkowicie wykluczyć ich wystąpienia w przyszłości. Ryzyko związane z nieskuteczną realizacją lub przyjęciem błędnej strategii rozwoju Rynek, na którym działa Grupa jest wysoce konkurencyjny i podlega ciągłej ewolucji, której kierunek i natężenie zależne jest od wielu czynników, w większości niezależnych od Spółki. Tym samym przyszła pozycja Grupy, a więc jej przychody i rentowność, zależne są od zdolności Spółki do wypracowania i wdrożenia skutecznej długoterminowej strategii. Ewentualne podjęcie błędnych decyzji wynikających z niewłaściwej oceny sytuacji lub niezdolność dostosowania Spółki do zmieniających się warunków rynkowych, spowodować może istotne negatywne skutki finansowe. Ryzyko związane z załamaniem popytu na niektóre towary oferowane przez Spółkę Grupa utrzymuje określone stany magazynowe w szerokim asortymencie towarów. Realizowane przez Spółkę zakupy są funkcją oceny zapotrzebowania rynku na poszczególne grupy asortymentowe i jako takie narażone są na ryzyko błędnej oceny rynku lub zmian struktury popytu. Ewentualne zmiany popytu, w szczególności gwałtowny spadek zapotrzebowania na określone grupy towarowe w przypadku uprzednich znaczących ich zakupów oznaczać będzie poniesienie przez Spółkę znaczących strat związanych z zamrożeniem kapitału obrotowego lub koniecznością zastosowania znaczących wartościowo rabatów. Ryzyko związane ze strukturą zadłużenia Grupy Grupa jest stroną umów kredytowych, umów faktoringowych oraz umów leasingowych. Na koniec 2021 roku wartość zobowiązań leasingowych (bez zobowiązań z tytułu prawa do użytkowania, ujmowanych od 2019 roku jako leasing) wyniosła 57 801 tys. zł i były to w całości zobowiązania Emitenta, a wartość kredytów i pożyczek wynosiła 262 824 tys. zł, z czego 210 778 tys. zł. wynosiły zobowiązania Emitenta. Na dzień bilansowy Grupa nie posiadała zobowiązań z tytułu faktoringu odwrotnego. Na dzień 31 grudnia 2021 roku łączne zobowiązania odsetkowe Grupy wynosiły 320 625 tys. zł co stanowiło 26,7% sumy bilansowej. W ramach otrzymanych kredytów i pożyczek w okresie objętym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Grupa korzystała z finansowania w formie pożyczki od akcjonariuszy. Zadłużenie Grupy z tytułu tej pożyczki wyniosło 28 035 tys. zł na koniec 2021 roku. Ponadto, Grupa ustanowiła zabezpieczenia na zapasach. Zabezpieczenia związane są z umowami kredytowymi zawartymi z ING Bank Śląski S.A., Santander Bank Polska S.A., Santander Factoring Sp. z o.o., mBank S.A. oraz BNP Paribas Bank Polska S.A. Ewentualne istotne pogorszenie się płynności Grupy może spowodować, że może ona nie być w stanie spłacać zobowiązań odsetkowych oraz kapitału wynikających z zawartych umów finansowych lub też może nie być w stanie spełnić dodatkowych warunków zawartych w umowach finansowych. Naruszenie postanowień umów finansowych może skutkować zaostrzeniem warunków udzielenia finansowania, wzrostem kosztów obsługi długu lub natychmiastowym wypowiedzeniem przez instytucje finansujące całości lub części umów kredytowych, a następnie przejęciem składników majątku Grupy w celu zaspokojenia się z przedmiotu zabezpieczenia. Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021 33 Utrata istotnych składników majątku może prowadzić do znacznych utrudnień w prowadzeniu działalności gospodarczej Grupy lub nawet całkowitego zablokowania możliwości jej prowadzenia, osiągania przychodów i zysków. Co więcej, pogorszenie sytuacji finansowej Grupy może skutkować odmową przez instytucje finansujące przedłużenia finansowania. Wymienione powyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy. Ponadto, w związku z tym, że stopy procentowe w Polsce były historycznie bardzo niskie prawie do końca roku obrotowego 2021, a następnie zaczęły rosnąć, istnieje ryzyko dalszych podwyżek stopy referencyjnej przez Radę Polityki Pieniężnej, co negatywnie wpłynęłoby na przyszłe wyniki finansowe Grupy. Ryzyko związane ze zmianami kursów walutowych W roku obrotowym 2021 Grupa nie zabezpieczała się przed ryzykiem kursowym. Z uwagi na to, iż Grupa prowadzi nie tylko zakupy, ale również sprzedaż w walutach obcych, częściowo ryzyko kursowe niwelowane jest w sposób naturalny. W 2021 roku około 53% kosztów zakupu towarów i kosztów operacyjnych było rozliczane w walucie obcej, jednocześnie sprzedaż walutowa stanowiła ok. 47% łącznej sprzedaży Grupy. Walutami rozliczeniowymi w obrocie handlowym Grupy są przede wszystkim EUR, USD, CZK, HUF oraz RON, przy czym grupa dokonuje zakupów głównie w PLN, EUR i USD (Emitent rozlicza się głównie w PLN i EUR), natomiast sprzedaż dokonywana jest w walutach PLN, EUR, CZK, HUF oraz RON (przy czym sprzedaży w walutach obcych dokonuje wyłącznie Emitent, z wyjątkiem sprzedaży w CZK przez zależną spółkę czeską). W przypadku wystąpienia znacznych wahań kursu złotego, w szczególności trwałej i gwałtownej dewaluacji złotego, pojawić się mogą negatywne skutki finansowe dla Spółki oraz Grupy. W takiej sytuacji ryzyko kursowe jest przenoszone na klientów poprzez zmianę cen towarów, jednak wzrost poziomu cen importowanych towarów do poziomu, który stanowić będzie istotną barierę zakupu dla końcowych odbiorców, prowadzić może w konsekwencji do obniżenia poziomu przychodów ze sprzedaży. Ryzyko związane z koncentracją zapasów (towarów) w magazynie centralnym Centrum logistyczne, a zarazem podstawowe zaplecze magazynowe Grupy ulokowane jest w Bieruniu koło Katowic. Ewentualne zdarzenia losowe (pożar, powódź itp.) skutkować mogą poważnymi zakłóceniami ciągłości dostaw do klientów. Wspomniane zdarzenia losowe oznaczałyby przede wszystkim opóźnienia w realizacji dostaw oznaczające utratę części przychodów oraz ewentualną utratę części rynku zbytu w konsekwencji zrealizowania zakupów przez odbiorców Spółki w podmiotach konkurencyjnych. W przypadku utraty części lub całości zapasów, Grupa będzie zmuszona do poniesienia nakładów na ich odbudowę oraz do zaksięgowania określonej straty finansowej. Obecnie około 50% zapasów znajduje się w magazynie centralnym. Docelowo jednak, w związku z planami tworzenia regionalnych centrów (tzw. hub’ów) oraz rozwojem sieci filii (tj. filii/oddziałów Emitenta, zarówno własnych, jak i agencyjnych, zlokalizowanych w Polsce lub poza granicami Polski i realizujących działalność sprzedażową w danym regionie), w magazynie centralnym znajdować się będzie około 30% zapasów. Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników oraz możliwością pozyskania wykwalifikowanej kadry Utrata kluczowych pracowników, w tym przede wszystkim osób zarządzających oraz wyższej i średniej kadry kierowniczej, może w istotny negatywny sposób wpłynąć na działalność Spółki. Osoby zarządzające oraz inne osoby zaliczane do grona kluczowych specjalistów w decydującym stopniu przyczyniają się do sukcesu rynkowego Spółki. Nie ma pewności, że uda się zatrzymać wszystkie kluczowe dla rozwoju Spółki osoby, bądź pozyskać na ich miejsce równie efektywnych pracowników. Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021 34 Ponadto ze względu na plany rozwojowe, w tym zwiększanie liczby filii, Grupa będzie musiała pozyskać na konkurencyjnym rynku dodatkowych pracowników / współpracowników o wysokich kwalifikacjach w określonych obszarach kompetencyjnych (sprzedaż, zarządzanie filiami, itp.). Ewentualne trudności w tym obszarze lub pozyskanie pracowników o niższych kompetencjach niż zakładane może mieć wpływ na opóźnienie procesu ekspansji lub osiąganie niższych niż zakładane efektów finansowych rozwoju działalności Grupy. Ryzyko związane z systemem informatycznym Działalność operacyjna Spółki oparta jest o sprawnie funkcjonujący system informatyczny działający on-line. Ewentualne problemy z jego prawidłowym funkcjonowaniem mogłyby oznaczać zmniejszenie wielkości sprzedaży lub wręcz uniemożliwić jej prowadzenie (np. funkcjonowanie magazynu centralnego jest sterowane systemem komputerowym). W rezultacie miałoby to negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy. Ryzyko związane z funkcjonowaniem magazynu głównego Grupy Siedziba Spółki dominującej zlokalizowana jest na nieruchomości stanowiącej jednocześnie główny magazyn Grupy w Bieruniu. Emitent korzysta z przedmiotowej nieruchomości na podstawie umowy najmu z dnia 28 czerwca 2013 roku. Umowa najmu została zawarta na okres 10 lat licząc od dnia wydania etapu 1 przedmiotu najmu, tj. od 15 maja 2014 r. Zgodnie z umową, wynajmujący ma prawo rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym w szczególności w przypadku zaistnienia któregokolwiek z poniżej opisanych zdarzeń: • opóźnienia z zapłatą czynszu co najmniej za dwa pełne okresy płatności; • złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości lub o wszczęcie postępowania naprawczego najemcy, o ile najemca posiada przeterminowane o więcej niż 30 dni zadłużenie względem Wynajmującego; oraz • użytkowania przedmiotu najmu niezgodnie z przeznaczeniem lub istotnego naruszenia warunków najmu określonych w umowie i braku usunięcia naruszeń, co może spowodować lub spowodowało zniszczenie lub uszkodzenie przedmiotu najmu ponad normalne zużycie. Przed złożeniem oświadczenia o wypowiedzeniu umowy, wynajmujący zobowiązany jest pisemnie powiadomić najemcę o zamiarze wypowiedzenia umowy i udzielenia mu dodatkowego 14-dniowego lub 21-dniowego terminu do wykonania zobowiązania (w zależności od rodzaju naruszenia obowiązku wynikającego z treści umowy. Ze względu na fakt, iż nieruchomość, na której zlokalizowana jest siedziba Spółki i magazyn główny Grupy nie stanowi własności Spółki, nie można wykluczyć ryzyka, iż dojdzie do utraty przez Spółkę prawa do korzystania z nieruchomości stanowiącej jej kluczowe aktywo. W takiej sytuacji funkcjonowanie magazynu głównego może napotkać przejściowe trudności związane z koniecznością przeniesienia siedziby i głównego magazynu na inną nieruchomość, co z kolei może negatywnie wpłynąć na działalność operacyjną oraz wyniki Grupy. Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021 35 3.2 INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM Wszystkie spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Auto Partner realizują wspólną i jednolitą strategię rozwoju. Strategią Grupy jest zapewnienie trwałego wzrostu wartości dla akcjonariuszy przez dalszy wzrost skali działalności, zwiększenie udziału w rynku i umacnianie jej pozycji rynkowej przy jednoczesnej koncentracji na efektywności procesów biznesowych w celu realizacji atrakcyjnych marż. Zarząd określił cztery główne cele strategiczne Grupy: 1. Wzrost skali działania, 2. Dalsza dywersyfikacja produktowa, 3. Dalszy wzrost rentowności. 4. Rozszerzenie działalności o nowe rynki Wzrost skali działania Grupa zamierza realizować program rozbudowy sieci własnych oddziałów oraz prowadzić stałe działania optymalizujące jej efektywność ekonomiczną. Celem Grupy jest zapewnienie odbiorcom na terenie kraju sieci dystrybucji umożliwiającej dostawę kilkukrotnie w ciągu dnia. Jednocześnie wraz z rozbudową sieci oddziałów tworzone są regionalne centra logistyczno-magazynowe, które w znaczący sposób usprawniają proces dystrybucji części na terenie kraju, jak również będą mogły zostać wykorzystane do sprawnego zaopatrywania wybranych rynków zagranicznych. Grupa dostrzega rosnącą potrzebę rynku w zakresie minimalizacji czasu dostawy części zamiennych na linii dystrybutor – warsztat. W związku z realizacją tego celu Emitent aktualnie planuje dodatkowe zwiększenie powierzchni magazynowej w centrach logistycznych w Bieruniu i Pruszkowie oraz jest w trakcie realizacji projektu uruchomienia nowego centrum logistyczno-magazynowego w Poznaniu. Sposobem na przyspieszenie wzrostu skali działania jest także ekspansja poza granice Polski. Od końca roku 2017 Grupa prowadzi sprzedaż za pośrednictwem swojej pierwszej filii zagranicznej, funkcjonującej w obrębie spółki zależnej AP Auto Partner CZ s.r.o. Zlokalizowana w czeskiej Pradze filia ma za zadanie poszerzenie grupy odbiorców o warsztaty samochodowe. Grupa przeprowadza aktualnie analizy kolejnych rynków zagranicznych, na których zamierza intensyfikować swoje działania. Dalsza dywersyfikacja produktowa Kolejnymi etapami dalszego rozwoju Grupy będzie ciągłe rozszerzanie asortymentu oferowanych przez Grupę części zamiennych. Dzięki dołączeniu w 2017 roku do międzynarodowej grupy zakupowej GlobalOne Automotive Grupa uzyskała dostęp do oferty kluczowych dostawców sektora części zamiennych, których oferta wcześniej nie była dostępna na jej magazynach. Dalszy wzrost rentowności Elementem strategii dalszego wzrostu rentowności biznesu jest kontynuacja budowy wartości własnych marek produktowych na bazie doświadczeń zdobytych w trakcie rozwoju marki MaXgear. Efektem przyjętej strategii było wprowadzanie do oferty kolejnych marek własnych oraz marek na wyłączność – Quaro, obejmującą elementy układu hamulcowego, Rymec, specjalizującego się w elementach przeniesienia napędu, oraz Rooks, obejmującą produkty będące wyposażeniem warsztatów. Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021 36 Ponadto, wzrost rentowności biznesu będzie realizowany poprzez rosnącą skalę działania zapewniającą dalszą poprawę warunków współpracy z dostawcami części. Dodatkowym aspektem wpływającym na rentowność jest bonus uzyskiwany za pośrednictwem grupy zakupowej Global One Automotive. Jednocześnie Grupa zamierza kontynuować politykę efektywnej kontroli kosztów m.in. poprzez ulepszanie i rozbudowę rozwiązań IT oraz procesów biznesowych. 3.3 WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU Grupa nie prowadzi działalności badawczo-rozwojowej. 3.4 INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO W Grupie Kapitałowej Auto Partner nie ma procesów technologicznych, produkcyjnych lub innych o znaczącym i ciężkim wpływie na środowisko. Podejmowane przez Grupę działania mają na celu ograniczanie negatywnego wpływu na środowisko naturalne. W tym celu prowadzona jest identyfikacja i ocena aspektów środowiskowych. Grupa dokłada starań, aby spełniać wszystkie wymogi prawne w zakresie ochrony środowiska. Wpływ centrów logistyczno-dystrybucyjnych na otoczenie przyrodnicze ogranicza się do: • wprowadzania odpadów opakowaniowych, • wytwarzania odpadów: niewielkie ilości odpadów niebezpiecznych, odpady z tworzyw sztucznych, zmieszane odpady opakowaniowe, zużyty sprzęt komputerowy, baterie i akumulatory, odpady z betonu i gruzu, odpady komunalne, • zbiórki i składowanie tzw. złomu akumulatorowego – zużyte akumulatory samochodowe, • emisji CO2 i innych gazów, głównie związane z flotą samochodową. Grupa produkuje odpady głównie o charakterze biurowym i magazynowym. Sporadycznie pojawiają się także: zużyty sprzęt elektroniczny czy odpady niebezpieczne, tj. oleje (np. silnikowe). Grupa nie uczestniczy w zbiórkach odpadów niebezpiecznych. Pozycje takie pojawiają się w wyniku np. uszkodzenia opakowania. W takiej sytuacji artykuł jest separowany i przekazywany do utylizacji. Od 2019 roku prowadzimy pełną segregację śmieci generowanych przez pracowników Centrali Auto Partner S.A. Zlikwidowano kosze biurowe i wszystkie produkowane odpady wyrzucane są do oddzielnych koszy w kuchniach. W 2020 roku zrezygnowano także z automatów do wody wykorzystujących jednorazowe kubki plastikowe i zastąpiono je filtrami wody. Odpady opakowaniowe Grupa posiada zawarte umowy z organizacją odzysku opakowań. Pozwala to na zapewnienie odpowiedniego poziomu odzysku oraz recyklingu odpadów opakowaniowych wymaganych prawem. Odpady Spółki Auto Partner SA w roku 2021 Całkowita masa odpadów innych niż niebezpieczne Mg Opakowania z Papieru i tektury 1 540,9500 Opakowania z tworzyw sztucznych 93,7330 Opakowania z drewna 263,3000 Zmieszane odpady opakowaniowe 191,1200 Metale żelazne 0,0000 Odpady z tworzyw sztucznych 9,6800 Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021 37 Tworzywa sztuczne 0,0600 Metale nieżelazne 2,2610 Żelazo i stal 126,7500 Całkowita masa odpadów niebezpiecznych: 20,2590 Odpady Grupy Auto Partner w roku 2021 Mg Całkowita masa odpadów innych niż niebezpieczne 2 222,0200 Całkowita masa odpadów niebezpiecznych: 20,2590 Źródło: Grupa Akumulatory Grupa Auto Partner w swojej ofercie posiada m.in. akumulatory. Zgodnie z przepisami prawa Grupa ma obowiązek przyjęcia zużytych baterii i akumulatorów w przypadku sprzedaży detalicznej. Klienci detaliczni zakupujący akumulatory zobowiązani są do opłacenia kaucji, która zwracana jest, jeśli do 30- dni oddany zostanie stary, zużyty akumulator. Niezwrócone kaucje przekazywane są na rachunek bankowy właściwego Urzędu Marszałkowskiego. Umożliwia się także prowadzenie w filiach zbiórki zużytych akumulatorów jednego z ich producentów. W tym przypadku materiał jest czasowo składowany w obiektach Grupy, jednak to producent jest odpowiedzialny i zobowiązany do jego odbioru oraz utylizacji. Powoduje to, że wolumen złomu akumulatorowego w magazynach Auto Partner jest niewielki i nie jest formalnym odpadem Grupy. Zużycie paliw Auto Partner posiada flotę samochodową, która jest pewnym źródłem emisji do atmosfery CO2 oraz innych gazów. W większości używane samochody są nowe i spełniają normy dotyczące emitowanych spalin. Część floty dostawczej obsługiwana jest natomiast przez firmy zewnętrzne. Źródłem bezpośrednich i pośrednich emisji gazów do atmosfery są również nieruchomości użytkowane przez Grupę. W zależności od zapisów umów emisja traktowana jest jako bezpośrednia (umowy z dostawcami gazów i mediów bezpośrednio ze spółkami Grupy) lub pośrednia (obciążenie Emitenta kosztami w ramach kosztów najmu lokali). Zużycie paliw w Grupie Kapitałowej w roku 2021 (dotyczy Polski): Rodzaj Wartość Jednostka miary benzyna 313 660,28 l GJ olej napędowy 159 327,6 l gaz płynny prop/but 93 265,67 l GJ Zużycie paliw w Grupie Kapitałowej w roku 2021 (dotyczy Europy): Rodzaj Wartość Jednostka miary benzyna 190039,72 l GJ olej napędowy 343469,4 l gaz płynny prop/but 99201,03 l GJ Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021 38 Źródło: Grupa Wysokość opłat za wprowadzanie gazów i pyłów do atmosfery za rok 2021 to – – 3 150 zł 3.5 ZATRUDNIENIE Stan zatrudnienia w Grupie na koniec 2021 roku wyniósł 2142 osoby, w tym 2122 osoby były zatrudnione przez Emitenta, natomiast 20 osób było zatrudnionych w spółkach zależnych. Oznacza to wzrost zatrudnienia w Grupie o 360 osób, czyli o 20,20 % w stosunku do zatrudnienia na koniec 2020 roku. Poziom zatrudnienia w Grupie w podziale na formy zatrudnienia przedstawia poniższa tabela: Forma zatrudnienia Stan na 31/12/2020 Stan na 31/12/2021 Umowa o pracę 1745 2112 Umowa zlecenia Umowa o dzieło 37 29 1 Razem 1782 2142 Średnia liczba zatrudnionych w okresie 1672 1957 Źródło: Grupa Poziom zatrudnienia w Grupie w podziale na obszary przedstawia poniższa tabela Obszar Stan na 31/12/2020 Stan na 31/12/2021 Zarząd i administracja 111 113 Sprzedaż i marketing 783 867 Logistyka i magazynowanie 888 1162 Razem 1782 2142 3.6 BADANIE SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2021 R. DO 31 GRUDNIA 2021 R. Dnia 30.07.2018 roku, na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 23.03.2018 r. o wyborze firmy audytorskiej, została zawarta umowa pomiędzy spółką Auto Partner S.A. oraz Deloitte Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, której przedmiotem jest następujący zakres usług dotyczących sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej za rok finansowy zakończony 31 grudnia 2018 roku i za lata finansowe zakończone 31 grudnia 2019, 31 grudnia 2020 oraz 31 grudnia 2021 roku: a) badanie jednostkowego sprawozdania finansowego (zwane dalej „Badaniem ustawowym”), sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (zwanych dalej: „Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej” lub "MSSF"), składające się z następujących etapów prac: I. Przygotowanie badania, analiza klienta i jego otoczenia, II. Badanie wstępne, Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021 39 III. Badanie zasadnicze, IV. Ostateczna weryfikacja wyników prac. b) badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego (zwane dalej „Badaniem ustawowym”), sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (zwanych dalej: „Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej” lub "MSSF"), składające się z następujących etapów prac: I. Przygotowanie badania, analiza klienta i jego otoczenia, II. Badanie zasadnicze oraz ostateczna weryfikacja wyników prac. c) przegląd śródrocznych jednostkowych sprawozdań finansowych za I półrocze sporządzonego zgodnie z MSSF oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej zwane „Rozporządzeniem Ministra Finansów”), I. Prace zasadnicze dotyczące przeglądu, II. Ostateczna weryfikacja wyników prac. d) przegląd śródrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych za I półrocze sporządzonego zgodnie z MSSF oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów, e) uzgodnione procedury przeprowadzone na wybranych pozycjach pakietu konsolidacyjnego Spółki Auto Partner Czechy przeprowadzone dla celów badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Auto Partner. W dniu 08.04.2022 r. na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 2 z dnia 28.01.2022 r. został podpisany aneks do umowy o świadczenie usług badania oraz innych usług atestacyjnych z dnia 30.07.2018 r. Przedmiotem aneksu jest weryfikacja zgodności ustawowego sprawozdania finansowego oraz ustawowego skonsolidowanego sprawozdania finansowego z przepisami Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2019/815 w sprawie Europejskiego Jednolitego Formatu Sprawozdawczego, które mają zastosowanie do sprawozdań finansowych. Wynagrodzenie netto audytora badającego sprawozdania Grupy w latach 2021 i 2020 przedstawia się następująco: Okres zakończony 31/12/2021 Okres zakończony 31/12/2020 Badanie rocznego sprawozdania finansowego 143 000 177 000 Przegląd sprawozdania finansowego 58 000 58 000 Razem wynagrodzenie audytora 201 000 235 000 Źródło: Grupa W tym wynagrodzenie netto za badanie sprawozdań Emitenta w latach 2021 i 2020 przedstawia się następująco: Okres zakończony 31/12/2021 Okres zakończony 31/12/2020 Badanie rocznego sprawozdania finansowego 129 000 163 000 Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021 40 Przegląd sprawozdania finansowego 58 000 58 000 Razem wynagrodzenie audytora 187 000 221 000 Źródło: Grupa 3.7 INFORMACJA O POSIADANYCH PRZEZ SPÓŁKĘ ODDZIAŁACH (ZAKŁADACH) Na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka nie posiadała oddziałów ani zakładów w rozumieniu KSH. Na dzień bilansowy Spółka posiadała 106 filii (punktów sprzedażowych), niestanowiących odrębnych jednostek organizacyjnych. 3.8 OPIS ISTOTNYCH ZDARZEŃ WPŁYWAJĄCYCH NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA I GRUPY, JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU OBROTOWYM, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU Wszelkie istotne zdarzenia jakie wystąpiły w roku 2021 zostały opisane w punkcie 2.3. oraz 2.4 niniejszego Sprawozdania. Zdarzenia po dniu bilansowym: 1. W dniu 10 stycznia 2022 r. Emitent zawarł umowę z firmą Global One Automotive GmbH z siedzibą we Frankfurcie, mocą której udzielił firmie Global One pożyczki w wysokości 750.000,00 EUR. Oprocentowanie pożyczki wynosi 4,5%. Umowa została zawarta na czas określony do dnia 30 czerwca 2022 r. Emitent posiada 6,25% udziałów w firmie Global One Automotive GmbH z tytułu uczestnictwa w Międzynarodowej Grupie Zakupowej, do której należy od 2017 r. 2. W dniu 24 stycznia 2022 r. Emitent zawarł umowę o kredyt odnawialny z BNP Paribas Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. Mocą podpisanej umowy Spółce został udzielony kredyt odnawialny w wysokości 25.000.000 PLN. 3. W dniu 29 stycznia 2022 r. Spółka podpisała aneks do umowy o Multilinię z Santander Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie zawartej w dniu 26.09.2016 r. Mocą podpisanego aneksu do Umowy podwyższony został limit multilinii z dotychczasowej wysokości 40.000.000 PLN do wysokości nieprzekraczającej 65.000.000 PLN, poprzez dodanie nowego sublimitu na kredyt rewolwingowy w wysokości 25.000.000 PLN, z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Spółki. 4. W dniu 2 marca 2022 r. Emitent podpisał aneks do umowy Faktoringu odwrotnego – Finansowania Dostaw z dnia 29 marca 2019 roku zawartej z Santander Factoring sp. z o.o. W/w aneks przedłużył na kolejny rok, tj. do dnia 31.03.2023 r. obowiązywanie umowy oraz zmienił definicję stopy (stawki) bazowej dla zadłużenia w USD. 5. W dniu 15 marca 2022 r. Emitent podpisał aneks do Umowy o Linię Wielocelową z dnia 13 września 2021 roku z BNP Paribas Bank Polska S.A., mocą podpisanego aneksu podwyższony został limit wielocelowy (w tym kredyt w rachunku bieżącym) do wysokości nieprzekraczającej 30.000.000 PLN, z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Auto Partner S.A. 6. W dniu 28 marca 2022 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w przedmiocie wniosku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dot. wypłaty dywidendy z zysku za rok obrotowy 2021. Zgodnie z podjętą uchwałą Zarząd rekomenduje wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki w kwocie 19 593 000 złotych (słownie: dziewiętnaście milionów pięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące złotych), tj. 0,15 zł (słownie: piętnaście groszy) na jedną akcję. Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 11 kwietnia 2022 r. pozytywnie zaopiniowała w/w wniosek Zarządu. Podejmując ostateczną decyzję w powyższym zakresie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie określi dzień Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021 41 według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. 7. W dniu 29 marca 2022 r. Emitent podpisał aneks do umowy wieloproduktowej z dnia 19 października 2015 roku zawartej z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach. Mocą podpisanego aneksu zwiększona została kwota limitu wieloproduktowego do wysokości 177.000.000 PLN. Środki z kredytu zostaną przeznaczone w związku z ciągłym, dynamicznym rozwojem Auto Partner SA. na sfinansowanie majątku obrotowego Spółki. Wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej na Ukrainie na działalność Emitenta i jego Grupy Kapitałowej: Z uwagi na inwazję Federacji Rosyjskiej na Ukrainę w dniu 24 lutego 2022 r., Zarząd Emitenta dokonał oceny wpływu tego wydarzenia na jego działalność, ciągłość działania, sytuację finansową oraz kontynuację działalności. Ekspozycja Grupy na rynek ukraiński jest znikoma i obejmuje poniżej 0,5% aktualnie generowanych przez Grupę obrotów miesięcznych. W geście solidarności z Ukrainą Grupa wstrzymała współpracę z rynkiem rosyjskim i białoruskim, a także wycofała wszelkie przedstawicielstwa oraz eksport części aftermarket na terytoria Rosji i Białorusi. Eksport Grupy na rynek rosyjski stanowi 0,1% a na rynek białoruski 0,02% generowanych przez Grupę przychodów miesięcznych. Zarząd zwraca jednak uwagę, że wpływ na ogólną sytuację gospodarczą tego wydarzenia może wymagać korekty niektórych założeń i szacunków w przyszłości. Może to prowadzić do istotnych korekt wartości bilansowej niektórych aktywów i zobowiązań w następnym roku obrotowym. Obecnie z uwagi na wciąż dużą niepewność dotyczącą rozwoju sytuacji Zarząd nie jest w stanie wiarygodnie oszacować wpływu tego wydarzenia na wyniki Grupy. Sytuacja charakteryzuje się dużą nieprzewidywalnością, a co za tym idzie oczekiwana sytuacja w perspektywie kolejnych kwartałów może ulec zmianie. Długoterminowo sytuacja może również wpłynąć na wolumen obrotu, przepływy pieniężne i rentowność. Na datę podpisania niniejszego sprawozdania finansowego w/w sytuacja nie wpływa w sposób istotny bezpośrednio lub pośrednio na działalność Emitenta i jego Grupy Kapitałowej, ciągłość działania oraz sytuację finansową. Zarząd nie stwierdził również zagrożenia dla kontynuacji działalności Grupy ani konieczności zmian w sprawozdaniu finansowym za 2021 rok. Zarząd prowadzi bieżący monitoring zdarzeń w zakresie mogącym wpływać na jego działalność. 3.9 WSKAŹNIKI FINANSOWE W celu kompleksowego przedstawienia sytuacji finansowej Spółki i Grupy zostały zastosowane alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM). Zdaniem Spółki dostarczają one istotnych informacji na temat sytuacji finansowej, efektywności działania, rentowności. Zastosowane przez Spółkę wskaźniki APM powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe nie zaś zastępujące informacje finansowe prezentowane w sprawozdaniach finansowych. Spółka prezentuje wybrane wskaźniki APM, ponieważ są one źródłem dodatkowych (oprócz danych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych) informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, płynności finansowej jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Spółkę i jej Grupę wyników finansowych. Spółka prezentuje wybrane alternatywne pomiary wyników ponieważ stanowią one standardowe miary i wskaźniki powszechnie stosowane w analizie finansowej. Dobór alternatywnych pomiarów wyników został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych informacji. Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021 42 W przypadku analizy wskaźników ze sprawozdań finansowych sporządzonych za lata przed 2020 r., niezamieszczonych w niniejszym Sprawozdaniu, zwracamy uwagę, że w 2020 roku Zarząd Spółki w celu wiarygodnego i wiernego przedstawienia sytuacji finansowej Spółki i Grupy, dokonał zmiany prezentacji doszacowanej wartości rabatów obrotowych należnych od dostawców. Przed zmianą wartość doszacowana rabatów obrotowych od dostawcy prezentowana była w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania jako zmniejszenie zobowiązania z tytułu zobowiązań z tytułu dostaw i usług. Po zmianie wartość doszacowana rabatów obrotowych od dostawcy prezentowana jest w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania jako zmniejszenie zobowiązania z tytułu zobowiązań z tytułu dostaw i usług do wysokości salda zobowiązania wobec dostawcy na dzień bilansowy, natomiast nadwyżka jest prezentowana w pozycji należności handlowe oraz pozostałe należności jako zwiększenie należności handlowych z tytułu dostaw i usług. W związku z powyższą zmianą, dokonano również odpowiedniego przeliczenia danych historycznych (zobowiązania handlowe, należności handlowe, aktywa) na potrzeby kalkulacji wskaźników. 3.9.1. Wskaźniki rentowności Emitenta oraz Grupy Poniższe wskaźniki rentowności zostały obliczone na bazie danych finansowych z jednostkowego oraz skonsolidowanego rachunku zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów za rok 2021 r. W tabeli poniżej przedstawiono wskaźniki rentowności Spółki oraz Grupy we wskazanych okresach. Źródło: Grupa (1) Grupa definiuje i oblicza EBITDA jako zysk (strata) na działalności operacyjnej powiększona o amortyzację rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych. (2) Rentowność brutto ze sprzedaży jest definiowana jako zysk (strata) brutto na sprzedaży za okres obrotowy do wartości przychodów ze sprzedaży we wskazanym okresie (3) Marża na EBITDA jest definiowana jako EBITDA za okres obrotowy do wartości przychodów ze sprzedaży we wskazanym okresie (4) Rentowność działalności operacyjnej (EBIT) jest definiowana jako zysk (strata) na działalności operacyjnej za okres obrotowy do wartości przychodów ze sprzedaży we wskazanym okresie (5) Rentowność zysku przed opodatkowaniem jest definiowana jako zysk przed opodatkowaniem za okres obrotowy do wartości przychodów ze sprzedaży we wskazanym okresie (6) Rentowność zysku netto jest definiowana jako zysk netto za okres do wartości przychodów ze sprzedaży we wskazanym okresie. Poniższe wskaźniki rentowności zostały obliczone na bazie danych z jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej za rok 2021. 2021 2020 2021 2020 PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000 EBITDA (w tys. zł) 1 265 187 173 787 253 562 159 185 Rentowność brutto ze sprzedaży (w %) 2 29,1 28,5 27,9 27,3 Marża na EBITDA (w %) 3 11,7 10,4 11,2 9,5 Rentowność działalności operacyjnej (EBIT) (w %) 4 10,6 9,0 10,1 8,1 Rentowność zysku przed opodatkowaniem (w %) 5 10,2 8,3 10,1 8,6 Rentowność zysku netto (w %) 6 8,2 6,6 8,2 6,9 Za rok zakończony 31 grudnia sprawozdanie jednostkowe Za rok zakończony 31 grudnia sprawozdanie skonsolidowane Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021 43 W tabeli poniżej przedstawiono wskaźniki rentowności Spółki oraz Grupy we wskazanych okresach. Źródło: Grupa (1) Grupa definiuje i oblicza ROE jako zysk netto za dany okres podzielony przez średnią wartość salda kapitału własnego (obliczonego jako średnia arytmetyczna kapitału własnego na koniec poprzedniego okresu i na koniec okresu sprawozdawczego) (2) Grupa definiuje i oblicza ROA jako zysk netto za dany okres podzielony przez średnią wartość salda aktywów (obliczonego jako średnia arytmetyczna sumy aktywów na koniec poprzedniego okresu i na koniec okresu sprawozdawczego) 3.9.2. Wskaźniki sprawności zarządzania Emitenta oraz Grupy Poniższe wskaźniki sprawności zarządzania Grupy zostały obliczone na bazie danych finansowych z jednostkowych oraz skonsolidowanych rachunków zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów za rok 2021 oraz na bazie jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2021 r. W tabeli poniżej przedstawiono wskaźniki sprawności zarządzania Spółki oraz Grupy we wskazanych okresach. Źródło: Grupa (1) Grupa definiuje i oblicza okres rotacji zapasów jako stosunek średniej sumy wartości salda zapasów oraz aktywa z tytułu prawa do zwrotu towarów (obliczonego jako średnia arytmetyczna stanu na koniec poprzedniego okresu i na koniec okresu sprawozdawczego) do wysokości kosztu własnego sprzedaży w okresie pomnożony przez liczbę dni danego okresu. (2) Grupa definiuje i oblicza okres rotacji należności jako stosunek średniej wartości salda należności handlowych oraz pozostałych należności (obliczonego jako średnia arytmetyczna należności handlowych oraz pozostałych należności na koniec poprzedniego okresu i na koniec okresu sprawozdawczego) do wysokości przychodów w okresie pomnożony przez liczbę dni danego okresu. (3) Grupa definiuje i oblicza okres rotacji zobowiązań jako stosunek średniej wartości salda zobowiązań handlowych, pozostałych zobowiązań oraz zobowiązań z tytułu prawa do zwrotu towarów (obliczonego jako średnia arytmetyczna zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań na koniec poprzedniego okresu i na koniec okresu sprawozdawczego) do wysokości kosztu własnego sprzedaży w okresie pomnożony przez liczbę dni danego okresu. 2021 2020 2021 2020 PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000 ROE 7 (w %) 32,7 25,9 31,5 26,0 ROA 8 (w %) 18,7 14,4 19,1 14,8 Za rok zakończony 31 grudnia sprawozdanie skonsolidowane Za rok zakończony 31 grudnia sprawozdanie jednostkowe 2021 2020 2021 2020 PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000 Okres rotacji zapasów (w dniach) 1 141 147 124 133 Okres inkasa należności (w dniach) 2 30 27 33 33 Okres spłaty zobowiązań (w dniach) 3 23 28 19 27 Cykl konwersji gotówki 4 148 146 138 139 Wg stanu na dzień 31 grudnia sprawozdanie skonsolidowane Wg stanu na dzień 31 grudnia sprawozdanie jednostkowe Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021 44 (4) Grupa definiuje i oblicza okres cyklu konwersji gotówki jako sumę okresów rotacji zapasów i inkasa należności pomniejszoną o okres spłaty zobowiązań 3.9.3. Wskaźniki zadłużenia Emitenta oraz Grupy Poniższe wskaźniki zadłużenia Grupy zostały obliczone na bazie jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2021 r. W tabeli poniżej przedstawiono wskaźniki zadłużenia Spółki oraz Grupy. Źródło: Grupa (1) Grupa definiuje i oblicza wskaźnik ogólnego zadłużenia jako stosunek wysokości zobowiązań ogółem na dany dzień bilansowy do wysokości aktywów ogółem na dany dzień bilansowy (2) Grupa definiuje i oblicza wskaźnik zadłużenia długoterminowego jako stosunek wysokości zobowiązań długoterminowych na dany dzień bilansowy do wysokości aktywów ogółem na dany dzień bilansowy (3) Grupa definiuje i oblicza wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego jako stosunek wysokości zobowiązań krótkoterminowych na dany dzień bilansowy do wysokości aktywów ogółem na dany dzień bilansowy (4) Grupa definiuje i oblicza wskaźnik pokrycia zadłużenia kapitałem własnym jako stosunek wysokości kapitału własnego na dany dzień bilansowy do wysokości zobowiązań ogółem na dany dzień bilansowy 3.9.4. Wskaźniki płynności Emitenta oraz Grupy Poniższe wskaźniki płynności Grupy zostały obliczone na bazie danych finansowych z jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2021 r. W tabeli poniżej przedstawiono wskaźniki płynności Spółki oraz Grupy. Źródło: Grupa (1) Grupa definiuje i oblicza wskaźnik bieżącej płynności jako stosunek wysokości aktywów obrotowych na dany dzień bilansowy do wysokości zobowiązań krótkoterminowych na dany dzień bilansowy (2) Grupa definiuje i oblicza wskaźnik wysokiej płynności jako stosunek wysokości aktywów obrotowych razem pomniejszonych o zapasy oraz o aktywo z tytułu prawa do zwrotu towarów na dany dzień bilansowy do wysokości zobowiązań krótkoterminowych na dany dzień bilansowy (3) Grupa definiuje i oblicza wskaźnik podwyższonej płynności jako stosunek wysokości środków pieniężnych i ich ekwiwalentów powiększonych o krótkoterminowe aktywa finansowe na dany dzień bilansowy do wysokości zobowiązań krótkoterminowych na dany dzień bilansowy 2021 2020 2021 2020 PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000 Wskaźnik ogólnego zadłużenia (w %) 1 45,5 39,0 41,0 37,0 Wskaźnik zadłużenia długoterminowego (w %) 2 15,0 11,5 15,8 11,7 Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego (w %) 3 30,5 27,5 25,2 25,3 Wskaźnik pokrycia zadłużenia kapitałem własnym (w %) 4 119,8 156,5 144,2 170,3 Wg stanu na dzień 31 grudnia sprawozdanie skonsolidowane Wg stanu na dzień 31 grudnia sprawozdanie jednostkowe 2021 2020 2021 2020 PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000 Wskaźnik bieżącej płynności 1 2,75 2,96 3,20 3,08 Wskaźnik wysokiej płynności 2 0,70 0,70 0,92 0,86 Wskaźnik podwyższonej płynności 3 0,05 0,10 0,05 0,07 Wg stanu na dzień 31 grudnia sprawozdanie skonsolidowane Wg stanu na dzień 31 grudnia sprawozdanie jednostkowe Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021 45 3.10 INFORMACJA O ISTOTNYCH POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWANEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ Obecnie nie toczą się żadne istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, które dotyczyłyby zobowiązań oraz wierzytelności Spółki lub jednostki od niej zależnej. 3.11 INSTRUMENTY FINANSOWE 3.11.1. Zarządzanie ryzykiem kapitałowym Grupa zarządza kapitałem by zagwarantować, że należące do niej jednostki będą zdolne kontynuować działalność przy jednoczesnej maksymalizacji rentowności dla akcjonariuszy dzięki optymalizacji relacji zadłużenia do kapitału własnego. Na Grupę nie są nałożone żadne zewnętrzne wymagania kapitałowe poza następującymi wyjątkami: 1) Zgodnie z art. 396 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, któremu podlega jednostka dominująca Grupy na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału akcyjnego. Ta część kapitału zapasowego (zysków zatrzymanych) nie jest dostępna do dystrybucji na rzecz Akcjonariuszy i na dzień 31 grudnia 2021 roku wynosi 4,4 mln PLN. 2) Kowenanty zawarte w umowach kredytowych ograniczają możliwość wypłaty dywidendy do kwoty wynoszącej 30% zysku netto za rok poprzedzający z możliwością podwyższenia do 50% pod warunkiem utrzymania wskaźnika wypłacalności liczonego jako stosunek kapitałów własnych do sumy bilansowej na poziomie nie niższym niż 50%. 3.11.2.Zarządzanie ryzykiem walutowym Grupa zawiera określone transakcje denominowane w walutach obcych. W związku z tym pojawia się ryzyko wahań kursów walut. W 2021 roku Grupa nie wykorzystywała instrumentów pochodnych w celu zabezpieczania się przed ryzykiem zmian kursów walut. 3.11.3. Zarządzanie ryzykiem stóp procentowych Grupa jest narażona na ryzyko stóp procentowych, ponieważ należące do niej podmioty pożyczają środki oprocentowane zarówno według stóp stałych, jak i zmiennych. Grupa zarządza tym ryzykiem utrzymując odpowiednią proporcję pożyczek o oprocentowaniu stałym i zmiennym. Grupa nie wykorzystuje instrumentów pochodnych w celu zabezpieczania się przed ryzykiem zmiany stóp procentowych. Narażenie Grupy na ryzyko stóp procentowych związane z aktywami i zobowiązaniami finansowymi omówiono szczegółowo w części noty poświęconej zarządzaniu ryzykiem płynności. 3.11.4. Zarządzanie ryzykiem kredytowym Ryzyko kredytowe oznacza ryzyko, że kontrahent nie dopełni zobowiązań umownych, w wyniku czego Grupa poniesie straty finansowe. Grupa stosuje zasadę dokonywania transakcji wyłącznie z kontrahentami o sprawdzonej wiarygodności kredytowej, w razie potrzeby uzyskując stosowne zabezpieczenie jako narzędzie redukcji ryzyka strat finansowych z tytułu niedotrzymania warunków umowy. Grupa korzysta z informacji finansowych dostępnych publicznie oraz z własnych danych o transakcjach dokonując oceny wiarygodności kredytowej swoich głównych klientów. Narażenie Grupy na ryzyko wiarygodności kredytowej kontrahentów jest stale monitorowane. Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021 46 Na należności z tytułu dostaw i usług składają się kwoty należne od dużej liczby klientów, w związku z powyższym Grupa nie jest narażona na istotne ryzyko kredytowe pochodzące od pojedynczego kontrahenta, choć koncentracja zwiększa się wraz ze zwiększaniem skali działalności na rynkach zagranicznych. Dlatego Grupa dodatkowo ubezpiecza określony portfel należności klientów zagranicznych, jak również w mniejszym stopniu należności krajowe. 3.11.5. Zarządzanie ryzykiem płynności Ostateczną odpowiedzialność za zarządzanie ryzykiem płynności ponosi Zarząd, który opracował odpowiedni system służący do zarządzania krótko-, średnio- i długoterminowymi wymogami dotyczącymi finansowania i zarządzania płynnością. Zarządzanie ryzykiem płynności w Grupie ma formę utrzymywania odpowiedniego poziomu rezerwowych linii kredytowych, ciągłego monitoringu prognozowanych i faktycznych przepływów pieniężnych oraz dopasowywania profili zapadalności aktywów i wymagalności zobowiązań finansowych. 3.12 AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA EMITENTA I GRUPY Zarząd Emitenta ocenia sytuację finansową Emitenta i Grupy jako stabilną. Wg stanu na dzień bilansowy wskaźnik zadłużenia netto do EBITDA Grupy wynosi 1,2 (wskaźnik ten jest liczony z pominięciem pożyczki od akcjonariuszy, która jest podporządkowana umowom kredytowym i nie jest brana pod uwagę przy wyliczaniu wskaźnika przez banki), co stanowi wartość bezpieczną patrząc na maksymalne poziomy wymagane przez banki, wynikające z kowenantów zdefiniowanych w zawartych umowach kredytowych. Ponadto Emitent ma możliwość wyboru pomiędzy wydłużonymi terminami płatności i dodatkowymi rabatami od dostawców. Na chwilę obecną Spółka wykorzystuje skonta od dostawców w celu maksymalizacji marży, kosztem odroczonych terminów płatności, co znacząco wpływa na wskaźnik rotacji zobowiązań. Z uwagi na dynamiczny rozwój Zarząd przeznacza nadwyżkę środków finansowych na zapewnienie odpowiedniego poziomu zapasów, w celu zagwarantowania najwyższej jakości obsługi swoich klientów, co może przekładać się na okresowe ujemne przepływy z działalności operacyjnej, jednak w ocenie Zarządu, przyniesie w przyszłości wymierne zyski dzięki wzrostowi obrotów. 3.13 WSZELKIE UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKACH ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE Emitent nie zawarł z osobami zarządzającymi umów, o których mowa powyżej. 3.14 INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY Emitentowi nie są znane żadne umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021 47 3.15 INFORMACJE O NABYCIU UDZIAŁÓW (AKCJI) SPÓŁKI, A W SZCZEGÓLNOŚCI CELU ICH NABYCIA, LICZBIE I WARTOŚCI NOMINALNEJ, ZE WSKAZANIEM, JAKĄ CZĘŚĆ KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO REPREZENTUJĄ, CENIE NABYCIA ORAZ CENIE SPRZEDAŻY TYCH UDZIAŁÓW (AKCJI) W PRZYPADKU ICH ZBYCIA. Emitent w roku obrotowym 2021 nie dokonywał transakcji na własnych akcjach. 3.16 W PRZYPADKU EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM – OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ SPÓŁKĘ WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO W roku obrotowym 2021 Spółka nie prowadziła emisji papierów wartościowych. 3.17 CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY I EMITENTA Zarówno Emitent, jak i Grupa zamierzają kontynuować dotychczasową politykę w zakresie rozwoju. Plany rozwoju Grupy zostały omówione w punkcie 3.2 niniejszego Sprawozdania. 3.18 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO W AUTO PARTNER S.A. 3.18.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz miejsce, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny. W 2021 roku Auto Partner S.A. podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w zbiorach: „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” uchwalonym przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Uchwałą Nr 26/1413/2015, które obowiązywały do 30 czerwca 2021 roku. Od 1 lipca 2021 roku Spółka na podstawie Uchwały Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. została zobowiązana do stosowania „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” (DPSN) Treść DPSN jest dostępna pod adresem http://corp-gov.gpw.pl. W dniu 30 lipca 2021 roku Auto Partner S.A. przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego zawarte w ww. zbiorze. Spółka przekazała do publicznej wiadomości informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze, poprzez opublikowanie jej na stronie internetowej Spółki pod adresem https://autopartner.com/lad-korporacyjny/. 3.18.2. Zakres, w jakim emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia. Emitent stosuje zasady ładu korporacyjnego objęte dokumentem pt. „DOBRE PRAKTYKI SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW 2021”, które publikowane są na stronie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.. W roku obrotowym 2021 Spółka stosowała zasady szczegółowe zawarte w ww. dokumencie z wyjątkiem zasad: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 2.1., 2.2., 2.11.6., 3.1., 3.2., 3.4., 3.6., 3.7., 4.1., 4.3. 1. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021 48 W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Aktualna strategia Spółki nie uwzględnia kompleksowego ujęcia tematyki ESG, niemniej jednak Spółka w przyszłości przygotowując kolejną strategię weźmie pod uwagę w/w/ aspekty. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Aktualna strategia Spółki nie uwzględnia kompleksowego ujęcia tematyki ESG obejmującej aspekty społeczne i pracownicze. Spółka w trakcie swojej bieżącej działalności stosuje regulacje prawne i normy etyczne w zakresie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowniczych, przeciwdziałania mobbingowi, a także prowadzi dialog i współpracuje ze społecznościami lokalnymi oraz dba o dobre relacje z klientami. Niemniej jednak Spółka w przyszłości przygotowując kolejną strategię weźmie pod uwagę w/w/ aspekty społeczne i pracownicze. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Aktualnie obowiązujące założenia strategiczne i podstawie cele biznesowe Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej. Aktualna strategia nie zawiera odniesień do tematyki ESG. Niemniej jednak Spółka w przyszłości przygotowując kolejną strategię weźmie pod uwagę w/w/ aspekty. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Aktualna strategia Spółki nie uwzględnia kompleksowego ujęcia tematyki dotyczącej zmian klimatycznych niemniej jednak Spółka w przyszłości przygotowując kolejną strategię weźmie pod uwagę w/w/ aspekty. 2. Zarząd i Rada Nadzorcza 2.1 Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej zatwierdzonej odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021 49 Jednak Spółka przestrzega obowiązujących przepisów prawa w zakresie niedyskryminacji przy zatrudnianiu i nie wprowadza żadnych ograniczeń różnorodności swoich organów. Przy wyborze członków organów, odpowiednio Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza kierują się przede wszystkim potrzebami Spółki i w związku z tym nacisk położony jest na kompetencje, posiadaną specjalistyczną wiedzę, doświadczenie zawodowe oraz znajomość branży, w której działa Spółka. Aktualny skład Rady Nadzorczej i Zarządu zapewnia różnorodność zarówno w zakresie wykształcenia, specjalistycznej wiedzy, wieku oraz doświadczenia zawodowego, czynniki takie jak płeć kandydata nie stanowią wyznacznika w tym zakresie. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%,zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Organy dokonujące wyboru Członków Zarządu i Rady Nadzorczej zapewniają wszechstronność tych organów poprzez zapewnienie różnorodności pod względem wykształcenia, doświadczenia, wieku. Kryterium płci nie jest brane pod uwagę. Również w związku z niestosowaniem zasady 2.1. przedmiotowa zasada nie jest stosowana. Doceniając jednak istotę dobrych praktyk Spółka przy wyborze Zarządu i Rady Nadzorczej na kolejną kadencję przedstawi na Walnym Zgromadzeniu, które przewiduje w porządku obrad wybór członków Rady Nadzorczej oraz Radzie Nadzorczej w odniesieniu do wyborów Członków Zarządu przedmiotową zasadę. 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Niestosowanie przedmiotowej zasady stanowi konsekwencję niestosowania zasady 2.1. 3. Systemy i funkcje wewnętrzne 3.1 Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Na obecnym etapie zasada ta jest stosowana w ograniczonym zakresie. W Spółce od 2020 r. funkcjonuje system zgodności z prawem, który obejmuje w szczególności: Kodeks Etyki, Kodeks Antykorupcyjny, Procedurę przeciwdziałania dyskryminacji, molestowaniu i mobbingowi, Procedurę postępowania na wypadek kontroli/przeszukania, Procedurę udzielania zamówień. System ma na celu zapewnienie zgodności działania Spółki z przepisami prawa, standardami biznesowymi oraz innymi wymogami rynku. W ramach wprowadzanego systemu został zdefiniowany m.in. proces zarządzania ryzkiem nadużyć, konfliktami interesów oraz proces skutecznego sygnalizowania nieprawidłowości. Systemy kontroli wewnętrznej oraz zarzadzania ryzykiem mają charakter rozproszony i są realizowane w różnych obszarach działalności Spółki. Spółka obecnie rozważa powołanie funkcji audytu wewnętrznego. 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Zasada nie jest stosowana. Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021 50 Komentarz spółki: Na obecnym etapie zasada ta jest stosowana w ograniczonym zakresie. W spółce wyodrębniono jednostkę nadzoru zgodności z prawem. Natomiast systemy kontroli wewnętrznej oraz zarzadzania ryzykiem mają charakter rozproszony i są realizowane w różnych obszarach działalności Spółki. W strukturze Spółki nie zostały wyodrębnione jednostki organizacyjne odpowiedzialne za przedmiotowe zadania. Spółka obecnie rozważa powołanie funkcji audytu wewnętrznego. 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Z uwagi na ograniczone stosowanie zasady 3.2. stosowanie w pełni przedmiotowej zasady nie jest możliwe. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Z uwagi na ograniczone stosowanie zasady 3.2. stosowanie w pełni przedmiotowej zasady nie jest możliwe. 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: W spółkach grupy kapitałowej nie wyznaczono osób do wykonywania tych zadań, funkcje zarządzania ryzykiem i compliance są realizowane z poziomu spółki dominującej. 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Zasada nie dotyczy spółki. Komentarz spółki: Zasada ta nie dotyczy Spółki. 4. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Z uwagi na brak zainteresowania akcjonariuszy oraz ryzyka z e-walnymi zgromadzeniami zasada nie jest stosowana. Realizacja ww. zasady związana jest z zagrożeniami także natury technicznej i prawnej, które mogą wpłynąć na prawidłowy oraz niezakłócony przebieg walnych zgromadzeń, a tym samym pojawia się ryzyko ewentualnego podważenia podjętych uchwał walnego zgromadzenia w szczególności z powodu wystąpienia usterek technicznych. 4.3.Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Z uwagi na fakt, że realizacja powyższej zasady wiąże się z przygotowaniem określonej infrastruktury technicznej oraz organizacyjnej a także niezgłaszaniem przez akcjonariuszy oczekiwań w zakresie dostępu do transmisji z przebiegu obrad walnego zgromadzenia, Emitent nie stosuje obecnie tej zasady, choć nie wyklucza jej stosowania w przyszłości. Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021 51 3.18.3.Opis podstawowych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Spółka Auto Partner S.A. oraz spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Auto Partner posiadają dostosowany do swoich potrzeb system kontroli wewnętrznej o charakterze rozproszonym, który zapewnia skuteczność działań, wiarygodność, kompletność, zgodność działania z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi oraz aktualność informacji finansowych i zarządczych. Kontrola wewnętrzna jest jedną z funkcji bieżącego zarządzania Grupą sprawowaną bezpośrednio przez Zarząd spółki dominującej, Zarządy spółek zależnych, Dyrektora Finansowego, Dział Kontrolingu, Dział Kontroli Wewnętrznej i innych pracowników zatrudnionych na stanowiskach kierowniczych oraz obsługę prawną Grupy. W ramach kontroli nad sprawozdawczością Zarząd Auto Partner S.A., zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, poddaje sprawozdania finansowe odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Wyboru niezależnego audytora dokonuje Rada Nadzorcza Spółki na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Sprawozdania finansowe sporządzane są z zachowaniem stosownych procedur, przy współpracy z poszczególnymi działami Spółki i spółek zależnych, pod nadzorem Dyrektora Finansowego. Grupa stosuje zatwierdzoną politykę rachunkowości opisującą zasady wyceny aktów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego. W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Grupa wykorzystuje dedykowane dla tego celu narzędzia informatyczne umożliwiające automatyczną weryfikację zgodności danych oraz stałą kontrolę działań księgowych i controllingowych. Kompleksowy charakter systemu kontroli zapewnia zarówno terminowe, jak i dokładne ujawnianie faktów dotyczących istotnych elementów działalności wszystkich spółek Grupy. Pozwala on Zarządowi Auto Partner S.A, Komitetowi Audytu, jak też i Radzie Nadzorczej na uzyskiwanie pełnej wiedzy o sytuacji finansowej, wynikach operacyjnych, stanie majątku Grupy, a także efektywności zarządzania. Funkcjonujący w Grupie Kapitałowej Auto Partner system kontroli zapewnia kompletność ujęcia operacji gospodarczych, poprawną kwalifikację dokumentów źródłowych, a także prawidłową wycenę posiadanych zasobów na poszczególnych etapach rejestracji, a tym samym zapewnia prawidłowość sporządzenia sprawozdań finansowych i pozwala Zarządowi prowadzić działalność Auto Partner S.A. i Grupy Kapitałowej Auto Partner w oparciu o zweryfikowane i kompletne informacje. W ramach zarządzania ryzykiem Grupa realizuje działania polegające na weryfikacji i uzgadnianiu zasad zarządzania obejmujących głównie: • Ryzyko związane ze zmianą polityki bonusów przez dostawców (producentów) części zamiennych • Ryzyko związane z nieskuteczną realizacją lub przyjęciem błędnej strategii rozwoju • Ryzyko związane z załamaniem popytu na niektóre towary oferowane przez Spółkę • Ryzyko związane ze strukturą zadłużenia Grupy • Ryzyko związane ze zmianami kursów walutowych • Ryzyko związane z koncentracją zapasów (towarów) w magazynie centralnym • Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników oraz możliwością pozyskania wykwalifikowanej kadry • Ryzyko związane z systemem informatycznym • Ryzyko związane z funkcjonowaniem magazynu głównego Grupy Zarząd Auto Partner S.A. oraz Dyrektor Finansowy dokonują bieżącej oceny ryzyka dotyczącego funkcjonowania Spółki oraz Grupy i zarządza tym ryzykiem. Zarząd odpowiada za monitorowanie oraz Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021 52 identyfikację ponoszonego ryzyka. Proces zarządzania ryzykiem korporacyjnym sprawują zarządy poszczególnych spółek Grupy. Rada Nadzorcza wraz Komitetem Audytu monitoruje proces sprawozdawczości finansowej oraz skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Komitet Audytu prowadzi bieżącą współpracę z Zarządem Auto Partner S.A. oraz Biegłym Rewidentem w zakresie nadzoru nad sporządzaniem sprawozdań finansowych. 3.18.4. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania, tj. 12 kwietnia 2022 roku Akcjonariuszami Spółki posiadającymi znaczne pakiety akcji są: Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji Liczba głosów na WZ Udział w kapitale zakładowym (%) Udział w ogólnej liczbie głosów (%) Aleksander Górecki 29 883 577 29 883 577 22,878% 22,878% Katarzyna Górecka 35 060 681 35 060 681 26,841% 26,841% AEGON Otwarty Fundusz Emerytalny 6 700 000 6 700 000 pow. 5% pow. 5% Otwarty Fundusz Emerytalny „Złota Jesień” (OFE PZU) 8 617 124 8 617 124 pow. 5% pow. 5% Nationale Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. 8 170 536 8 170 536 pow. 5% pow. 5% * AEGON Otwarty Fundusz Emerytalny w ostatnim otrzymanym przez Emitenta zawiadomieniu z dnia 7 czerwca 2016 r. poinformował, że posiada 6 700 000 akcji Emitenta, które wg obliczeń Spółki według aktualnej wysokości kapitału zakładowego stanowią obecnie 5,148% udziału w ogólnej liczbie głosów. Otwarty Fundusz Emerytalny „Złota Jesień” (OFE PZU) w ostatnim otrzymanym przez Emitenta zawiadomieniu z dnia 10 kwietnia 2017 r. poinformował, że posiada 8 617 124 akcji Emitenta, które wg obliczeń Spółki według aktualnej wysokości kapitału zakładowego stanowią obecnie 6,622% udziału w ogólnej liczbie głosów. *Nationale - Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. poprzez zarządzane fundusze: Nationale - Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny oraz Nationale - Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny poinformowało Emitenta o przekroczeniu progu 5% w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu w zawiadomieniu z dnia 8 stycznia 2018 r. które wg obliczeń Spółki według aktualnej wysokości kapitału zakładowego stanowią obecnie 6,279% udziału w ogólnej liczbie głosów. 3.18.5 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne Spółka nie posiada papierów wartościowych nadających specjalne uprawnienia kontrolne ich posiadaczom. Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021 53 3.18.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu. Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji. 3.18.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta. Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania w Auto Partner S.A. nie zostały wprowadzone ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych Spółki. 3.18.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwołania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza na okres wspólnej kadencji trwającej pięć lat. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu oraz sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia przez nich funkcji. Członkowie Zarządu mogą być odwołani przed upływem kadencji przez Radę Nadzorczą. Wygaśnięcie mandatu Członka Zarządu następuje również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Zarządu. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, prawo odwołania lub zawieszenia w czynnościach Członka Zarządu przysługuje również Walnemu Zgromadzeniu. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki, które nie zostały zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. W zakresie prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji obowiązują przepisy Kodeksu spółek handlowych. 3.18.9. Opis zasad zmiany statutu. Zmiana Statutu Auto Partner S.A. wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców. Uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmian Statutu Spółki zapada większością ¾ głosów z wyjątkiem zmian, dla których Kodeks spółek handlowych stanowi inaczej. W okresie sprawozdawczym nie dokonywano zmian Statutu Spółki. 3.18.10.Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania. Zasady zwoływania Walnego Zgromadzenia określają przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia. Zarówno Statut, jak i Regulamin Walnego Zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej Spółki: https://autopartner.com/lad-korporacyjny/ Walne Zgromadzenie, zwoływane przez Zarząd w trybie zwyczajnym, odbywa się raz w roku, najpóźniej w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za stosowne. Ponadto w określonych przypadkach prawo zwołania Walnego Zgromadzenia lub żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Jeden pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza. Z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. Wszystkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie są uprzednio przedstawiane Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia. Uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem określonych przypadków, podejmowane są w głosowaniu jawnym i zapadają zwykłą większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia Statutu wymagają surowszych warunków do podjęcia uchwał w Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021 54 szczególnych sprawach. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołaniu członków organów Spółki likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, a także w sprawach osobowych. Poza tym, należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu Sposób działania Walnego Zgromadzenia i zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania określają przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut Spółki, Regulamin i przyjęte do stosowania przez Spółkę zasady ładu korporacyjnego. Elementami szczególnymi wyłączonymi spod kompetencji Walnego Zgromadzenia są: • nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, • wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego. Organem decyzyjnym w powyższym zakresie na mocy Statutu Spółki jest Rada Nadzorcza. Zgodnie ze Statutem uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością oddanych głosów z wyjątkiem spraw, dla których Kodeks spółek handlowych stanowi inaczej. Na stronie internetowej Auto Partner S.A. znajduje się specjalna sekcja poświęcona Walnym Zgromadzeniom Spółki, w której zamieszczane są informacje o zbliżających się Zgromadzeniach Akcjonariuszy, a także materiały archiwalne z odbytych posiedzeń. Walne zgromadzenia organizowane są w taki sposób, aby należycie wywiązać się z obowiązków wobec Akcjonariuszy i umożliwić im realizację ich praw. Jeżeli głosowanie odbywa się przy pomocy komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów system ten winien zapewniać oddawanie głosów w ilości odpowiadającej liczbie posiadanych akcji, jak również eliminację - w przypadku głosowania tajnego – możliwości identyfikacji sposobu oddawania głosów przez poszczególnych akcjonariuszy Spółki. Te same wymogi muszą być spełnione przy przeprowadzaniu tajnego głosowania za pomocą kart do głosowania. Walne Zgromadzenie Spółki może odbywać się w siedzibie Spółki lub w Tychach, Katowicach, Krakowie, Warszawie i Gdańsku. Spółka niezwłocznie po zakończeniu walnego zgromadzenia akcjonariuszy publikuje w formie raportu bieżącego podjęte uchwały, jak również zamieszcza je na swojej stronie internetowej, co umożliwia akcjonariuszom zapoznanie się ze sprawami poruszanymi w toku walnych zgromadzeń akcjonariuszy. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta i przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, wyznaczając wówczas przewodniczącego tego zgromadzenia. Natomiast akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą zwrócić się do Zarządu z żądaniem zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w jego porządku. W Walnym Zgromadzeniu Auto Partner S.A. mają prawo uczestniczyć tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Auto Partner S.A. nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Każdy z Akcjonariuszy Spółki ma prawo do: Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021 55 • zgłaszania podczas obrad Walnego Zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. • wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia - do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie, osobno dla każdego projektu uchwały, z podaniem imienia i nazwiska (firmy) akcjonariusza Spółki, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, chyba, że Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zezwoli na przedstawienie propozycji w formie ustnej. Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia w terminie tygodnia przed datą Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze Spółki mają prawo żądać wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta, najpóźniej na 15 dni przed Walnym Zgromadzeniem. Podczas obrad Walnego Zgromadzenia, Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi Spółki na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. 3.18.11. Skład osobowy i opis działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki oraz ich komitetów. Zarząd od początku roku 2021 funkcjonuje w składzie: • Pan Aleksander Górecki – Prezes Zarządu • Pan Piotr Janta – Wiceprezes Zarządu • Pan Andrzej Manowski – Wiceprezes Zarządu Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Sposób reprezentacji Spółki określa Statut, zgodnie z którym do składania oświadczeń woli umocowany jest Prezes Zarządu Spółki samodzielnie, a w przypadku pozostałych członków Zarządu - łącznie dwaj członkowie zarządu albo jeden członek zarządu łącznie z prokurentem. Zarząd Spółki działa przestrzegając obowiązujących przepisów prawa, w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych, a także Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu oraz zgodnie z zasadami „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021”. Posiedzenia Zarządu odbywają się nie rzadziej niż jeden raz w miesiącu. Posiedzenia Zarządu zwoływane są z własnej inicjatywy przez Prezesa Zarządu, a podczas jego nieobecności, Członka Zarządu. Wniosek o zwołanie posiedzenia Zarządu może złożyć każdy z członków Zarządu Prezesowi Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. Zarząd podejmuje decyzje samodzielnie z zastrzeżeniem czynności, dla których zgodnie z przepisami prawa lub Statutu wymagana jest zgoda innych organów Spółki. Zarząd, przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki, działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki brane są pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej. Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021 56 Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, Zarząd działa ze szczególną starannością z zachowaniem istniejących w tym zakresie procedur, w taki sposób, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych. Nadzór nad Spółką sprawuje pięcioosobowa Rada Nadzorcza, powoływana przez Walne Zgromadzenie na pięcioletni okres wspólnej kadencji. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Od początku 2021 roku Rada Nadzorcza funkcjonuje w składzie: • Pan Jarosław Plisz jako Przewodniczący Rady Nadzorczej • Pan Bogumił Woźny jako Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej • Pan Bogumił Kamiński jako Członek Rady Nadzorczej • Pan Mateusz Melich jako Członek Rady Nadzorczej • Pan Andrzej Urban jako Członek Rady Nadzorczej W pięcioosobowym składzie Rady Nadzorczej Auto Partner S.A. na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania czterech członków jest niezależnych, którzy złożyli na piśmie stosowne oświadczenia o swojej niezależności. Są to: • Pan Bogumił Kamiński – Członek Rady Nadzorczej • Pan Bogumił Woźny – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej • Pan Mateusz Melich – Członek Rady Nadzorczej • Pan Andrzej Urban – Członek Rady Nadzorczej Oświadczenia Członków Rady Nadzorczej Spółka zamieściła na swojej stronie internetowej. Zgodnie ze Statutem Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwał w tym trybie określa Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór we wszystkich dziedzinach działalności Spółki ze szczególnym uwzględnieniem procesu sprawozdawczości finansowej, procesów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Solidarnie z Zarządem odpowiada za prawidłowe sporządzenie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Spółki. Szczegółowe zasady pracy Rady Nadzorczej określa Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej Auto Partner S.A. Komitet Audytu W ramach Rady Nadzorczej został wyodrębniony Komitet Audytu w następującym składzie: • Pan Bogumił Jarosław Woźny – Przewodniczący Komitetu Audytu • Pan Bogumił Kamiński – Członek Komitetu Audytu • Pan Jarosław Plisz – Członek Komitetu Audytu • Pan Mateusz Melich - Członek Komitetu Audytu Do zadań Komitetu Audytu należy m.in.: monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki, przygotowywanie projektów ocen i raportów Rady Nadzorczej związanych z zamknięciem roku obrotowego, monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem w Spółce, udział w procesie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, monitorowanie niezależności podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, zapewnienie właściwej współpracy z audytorami. Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu w dniu 29 grudnia 2017 r. uchwaliła Regulamin Komitetu Audytu Auto Rady Nadzorczej Auto Partner Spółka, który określa główne zasady jego funkcjonowania. Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021 57 Niezależność Członków. W roku 2021 w Komitecie Audytu Auto Partner S.A. członkami niezależnymi, spełniającymi przesłanki niezależności wymienione w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089) („Ustawa o Biegłych”) byli: • Pan Bogumił Woźny – Przewodniczący Komitetu Audytu • Pan Bogumił Kamiński – Członek Komitetu Audytu • Pan Mateusz Melich - Członek Komitetu Audytu Osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia. Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych są: Pan Bogumił Jarosław Woźny, Pan Bogumił Kamiński. Pan Bogumił Jarosław Woźny - w 1996 roku ukończył kurs rachunkowości i finansów oparty na oryginalnych materiałach Association of Chartered Certified Accountants. Pan Bogumił Kamiński - jest dr hab. nauk ekonomicznych, tytuł naukowy nadany przez Szkołę Główną Handlową w 2013 roku, obecnie profesor nadzwyczajny Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie Osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia. Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka jest Pan Jarosław Plisz. Pan Jarosław Plisz posiada licencję maklera giełdowego, od 2007 roku pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Auto Partner S.A. i aktywnie uczestniczy w rozwoju Spółki. W związku z powyższym posiada doświadczenie dotyczące branży motoryzacyjnej oraz wiedzę dotyczącą funkcjonowania spółek publicznych. Informacja o świadczeniu przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług. Firma audytorska Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Warszawie badająca jednostkowe sprawozdanie finansowe Auto Partner S.A i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Auto Partner przeprowadziła uzgodnione procedury na wybranych pozycjach pakietu konsolidacyjnego AP Auto Partner CZ s.r.o. z siedzibą w Pradze. Czynności te przeprowadzono dla celów badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Auto Partner za lata 2018, 2019, 2020, 2021. W związku z w/w usługami dokonano oceny niezależności firmy audytorskiej. Usługi te zostały zaakceptowane przez Komitet Audytu. Komitet Audytu i Rada Nadzorcza wyrazili w styczniu 2022 r. zgodę na wykonanie przez Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Warszawie dodatkowych procedur związanych z weryfikacją jednostkowego sprawozdania finansowego Auto Partner S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Auto Partner za rok 2021 w formacie XHTML zgodnym z ESEF. Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem. W 2021 roku w Auto Partner S.A. obowiązywała opracowana i przyjęta przez Komitet Audytu w dniu 29 grudnia 2017 r. Polityka i procedura wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Auto Partner S.A. W powyższych dokumentach określone zostały wytyczne i zasady, Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021 58 którymi powinny kierować się Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji oraz Rada Nadzorcza dokonując wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Uwzględniają one wymogi wynikające z Ustawy o Biegłych oraz charakter, rodzaj i zakres (w tym terytorialny) działalności prowadzonej przez Grupę Kapitałową Auto Partner i obejmują następujące elementy: • znajomość branży i specyfiki działalności Spółki, ze szczególnym uwzględnieniem kwestii prawno-podatkowych oraz dotyczących sprawozdawczości finansowej, mających znaczenie dla oceny ryzyka badania sprawozdania finansowego oparta na dotychczasowym doświadczeniu podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Spółki profilu działalności; • dotychczasowe posiadane doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; • możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę (badanie sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy śródroczne, itp.); • poziom oferowanej ceny za świadczone usługi; • ilość pracowników dedykowanych do prowadzenia badania oraz ich kwalifikacje zawodowe i doświadczenie; • możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę; • dotychczasowe współpraca podmiotu uprawnionego do badania ze Spółką; • możliwość objęcia badaniem przez spółki danej firmy audytorskiej działającej w sieci międzynarodowej spółek z Grupy Kapitałowej działających poza granicami Rzeczpospolitej Polskiej. Polityka definiuje również okresy współpracy z firmami audytorskimi oraz przebieg procesu, za którego organizację odpowiada Dyrektor Finansowy Spółki. Ponadto w 2021 roku obowiązywała opracowana i przyjęta przez Komitet Audytu w dniu 29 grudnia 2017 r. Polityka w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez Firmę Audytorską, podmiot powiązany z Firmą Audytorską lub członka jego sieci. Zgodnie z podstawowymi założeniami tego dokumentu, biegły rewident lub firma audytorska, przeprowadzające badanie sprawozdania finansowego lub podmiot powiązany z firmą audytorską, ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie powinny świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz badanej jednostki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych w ramach Unii Europejskiej, żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej. Wyjątek stanowią usługi wskazane w art. 136 ust. 2 Ustawy o Biegłych, których świadczenie możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Auto Partner S.A., po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności i wyrażeniu przez Komitet Audytu stosownej zgody. Wszelkie usługi świadczone przez firmę audytorską lub podmioty powiązane wymagają wcześniej oceny ryzyk i niezależności Komitetu Audytu. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu w dniu 23 marca 2018 r. zgodnie z rekomendacją przestawioną przez Komitet Audytu w uchwale nr 2 z dnia 9 marca 2018 r., podjęła uchwałę o wyborze firmy Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Warszawie jako podmiotu uprawnionego do: Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021 59 • przeglądu skróconych jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki Auto Partner S.A. za I półrocze 2018, 2019, 2020, 2021 roku, sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), • przeglądu skróconych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Auto Partner S.A. za I półrocze 2018, 2019, 2020, 2021 roku sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), • badania jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki Auto Partner S.A. za lata 2018, 2019, 2020, 2021, sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), • badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Auto Partner S.A. za lata 2018, 2019, 2020, 2021, sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Umowa z audytorem została zawarta w dniu 30 lipca 2018 roku na okres 4 lat. Pomimo wcześniejszej współpracy z w/w firmą audytorską nie zostały naruszone zasady obowiązkowej rotacji firmy audytorskiej oraz kluczowego biegłego rewidenta. Reasumując, Auto Partner S.A stwierdza, iż rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania, została sporządzona na podstawie procedury wyboru spełniającej wszelkie obowiązujące kryteria a wybór nastąpił zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz normami zawodowymi. Liczba odbytych posiedzeń Komitetu Audytu poświęconych wykonywaniu obowiązków Komitetu Audytu W 2021 roku odbyły się 3 posiedzenia Komitetu Audytu Auto Partner S.A. 3.18.12. Opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów Spółka nie przyjęła odrębnego dokumentu polityki różnorodności i nie stosuje jej w odniesieniu do władz oraz jej kluczowych menedżerów. Decydującym aspektem przy wyborze władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów są przede wszystkim odpowiednie kwalifikacje i merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji. Kwestie związane z poszanowaniem różnorodności i ochroną przed dyskryminacją zostały uregulowane w Regulaminie Pracy Auto Partner S.A., w Kodeksie Etycznym Grupy Kapitałowej Auto Partner S.A., a także w Procedurze Przeciwdziałania Dyskryminacji, Molestowaniu i Mobbingowi, których to dokumentach pracodawca zobowiązuje się do poszanowania różnorodności, a w szczególności do zapewnienia równego traktowania pracowników w zakresie nawiązywania i rozwiązywania stosunku pracy, warunków zatrudnienia, awansowania oraz dostępu do szkoleń bez względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne, wyznanie, orientacje seksualną, a także bez względu na zatrudnienie na czas określony lub nieokreślony albo w pełnym lub niepełnym wymiarze czasu pracy. Podejście takie obowiązuje wszystkich zatrudnionych, niezależnie od stanowiska. Zabronione jest kierowanie się w zakresie takich decyzji przesłankami pozamerytorycznymi. W Grupie Kapitałowej Auto Partner nie toleruje się jakichkolwiek przejawów dyskryminacji. Grupa jest otwarta na różnorodność i rozumie że jest to istotny zasób, który przyczynia się do wzrostu jej wartości. Dodatkowo Kodeks Etyczny oraz Procedura Przeciwdziałania Dyskryminacji, Molestowaniu i Mobbingowi przewiduje mechanizmy pozwalające na rozstrzyganie wątpliwości, jak również zgłaszania potencjalnych naruszeń. Obowiązujące w Grupie Kapitałowej Auto Partner regulacje służą ochronie godności i praw zatrudnionych, a także wyciąganiu konsekwencji przeciwko sprawcom niepożądanych zachowań. Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021 60 Rozwiązanie takie w ocenie Auto Partner S.A. jest wystarczające i efektywne. Choć aktywności Grupy Auto Partner wykraczają poza rynek polski, a sama Grupa zatrudnia wielu obcokrajowców, tworząc organizacje wielokulturową, nie odnotowuje się problemów społecznych na tle narodowościowym czy etnicznym. Pozytywną ocenę w tym zakresie potwierdzały też kontrole przeprowadzane, również w ostatnim roku, przez Państwową Inspekcję Pracy (PIP). 3.18.13. Ujawnienie wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych i innych Spółka posiada sformalizowane zasady w zakresie darowizn i sponsoringu, zgodnie z którymi zakazane jest bezpośrednie bądź pośrednie wspieranie organizacji politycznych oraz funkcjonariuszy publicznych. Działalność dobroczynna nie może być związana z żadną inną relacją biznesową pomiędzy Spółką a podmiotem obdarowanym. W przypadku darowizn pieniężnych przyjęto zasadę, iż mogą być one przekazywane wyłącznie w formie bezgotówkowej za pośrednictwem przelewu na rachunek bankowy należący do obdarowywanej instytucji dobroczynnej. W 2021 r. ocenie Zarządu polityka w powyższym zakresie była ona prowadzona w sposób racjonalny, przejrzysty i spójny. Dobierane cele wpisują się w profil działalności Auto Partner S.A. oraz mają pozytywny wpływ na otoczenie budując jednocześnie wizerunek Spółki odpowiedzialnej społecznie, co jest również zgodne z zasadami Kodeksu Etycznego Grupy Kapitałowej Auto Partner oraz Kodeksu Antykorupcyjnego. Grupa Auto Partner i jej pracownicy angażują się w działania prospołeczne w regionie, mając świadomość tego, że ich przedsiębiorstwo jest obywatelem społeczności, w której funkcjonuje. W roku 2021 Spółka angażowała się w następujące działania charytatywne: • Zbiórka dla Wielkiej Orkiestry Świątecznej Pomocy • Udział w akcji charytatywnej „Dzieci Zmieniają Świat” • Wsparcie działań na rzecz zwalczania bezdomności zwierząt • Zbiórka dla Miejskiego Schroniska dla Bezdomnych Zwierząt w Tychach Działalność sponsoringowa: Auto Partner był sponsorem zespołu rajdowego TVN TURBO RALLY TEAM z kierowcą Łukaszem Byśkiniewiczem. Łączna wartość darowizn na cele społeczne : 45.899,04 zł brutto Łączna wartość wsparcia przekazanego w innej formie, w tym sponsoringu: 600.000 zł netto / 738.000 zł brutto. W Spółce prowadzony jest wewnętrzny rejestr podmiotów obdarowanych, w którym ujawnia się wszystkie kwoty będące wsparciem poszczególnych instytucji dobroczynnych. 4 INFORMACJA O SPORZĄDZENIU ODRĘBNEGO SPRAWOZDANIA GRUPY KAPITAŁOWEJ Informacje niefinansowe, na które wskazuje art. 49b ust. 2–8 Ustawy o rachunkowości, Spółka sporządziła w formie odrębnego dokumentu pt. „Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych”, zgodnie z wymogami określonymi w tej Ustawie. Sprawozdanie po jego publikacji wraz z Raportem Rocznym i Skonsolidowanym Raportem Rocznym Auto Partner S.A. za 2021 rok zostanie zamieszczone na stronie internetowej Spółki zgodnie z art. 49b ust. 6 ww. Ustawy. Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021 61 Zatwierdzono do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 11 kwietnia 2022 r. Aleksander Górecki, Prezes Zarządu Andrzej Manowski Wiceprezes Zarządu Piotr Janta, Wiceprezes Zarządu