Larq S.A.

Regulatory Filings • Apr 12, 2022

Zarząd Larq S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka", "Emitent") odnosi się w tym raporcie bieżącym do informacji upublicznionych w raportach bieżących: nr 30/2019, nr 04/2020, w których Emitent poinformował m.in. o:

1) warunkach transakcji przewidzianej w Umowie Inwestycyjnej i Przedwstępnej Umowie Zamiany Akcji zawartej 15 listopada 2019 r. pomiędzy Emitentem, Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji ("Nextbike"), Nextbike GmbH oraz Larq Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("Fundusz");

2) ustanowieniu zastawu rejestrowego na 255.750 akcjach serii A oraz 318.000 akcjach serii F (łącznie: "Zastawione Akcje"), wyemitowanych w kapitale zakładowym Nextbike, przysługujących Funduszowi, na rzecz Nextbike GmbH.

Dziś Spółka powzięła wiadomość o przejęciu na własność przedmiotu zastawu rejestrowego, tj. Zastawionych Akcji przez Nextbike GmbH jako zastawnika ("Przejęcie Zastawionych Akcji").

Informacja ta nie ma wpływu na zmianę wartości aktywów Spółki, sumy bilansowej Spółki oraz nie wpłynie na wynik finansowy Spółki. Emitent w związku z otwarciem postępowania restrukturyzacyjnego Nextbike określił łączną wartość Zastawionych Akcji w dokumentach swojej sprawozdawczości finansowej na kwotę 0 zł. Przeszacowanie wartości Zastawionych Akcji w dokumentach sprawozdawczości finansowej zostało uwzględnione w poprzednich zamkniętych okresach sprawozdawczych, które Emitent przekazywał do publicznej wiadomości.

W ocenie Emitenta Przejęcie Zastawionych Akcji nie jest wolne od kontrowersji natury prawnej. Dlatego też Spółka i Fundusz analizują prawne aspekty tego przeniesienia celem podjęcia optymalnych środków zaradczych, prowadzących do zwrotnego przeniesienia Zastawionych Akcji na rzecz Funduszu.

Fundusz jest podmiotem pośrednio zależnym od Emitenta. Wszystkie certyfikaty inwestycyjne Funduszu przysługują spółce w 100% zależnej od Emitenta - Larq Fund Management sp. z o.o.

Przed Przejęciem Zastawionych Akcji Funduszowi przysługiwało łącznie 717.261 akcji, inkorporujących łącznie prawo do 973.011 głosów, które stanowiły 41,92% kapitału zakładowego i uprawniały do 39,30% głosów w ogólnej liczbie głosów.

Po przejęciu Zastawionych Akcji Funduszowi przysługuje łącznie 143.511 akcji, inkorporujących łącznie prawo do 143.511 głosów, które stanowią 8,39% kapitału zakładowego i uprawniają do 5,80% głosów w ogólnej liczbie głosów.

Ponadto Emitentowi przysługuje bezpośrednio łącznie 52.011 akcji, inkorporujących łącznie prawo do 52.011 głosów, które stanowią 3,04% kapitału zakładowego i uprawniają do 2,10% głosów w ogólnej liczbie głosów.