Polwax S.A.

Management Reports • Apr 12, 2022

Raport Strona 1 z 90 Strona 2 z 90 Sprawozdanie Zarządu z działalności Polwax S.A. za 2021 rok ZARZĄD POLWAX S.A.: Dariusz Szlęzak Prezes Zarządu ………………………………………… Jarosław Świć Członek Zarządu ………………………………………… Strona 3 z 90 Spis treści 1. CHARAKTERYSTYKA POLWAX S.A. ............................................................................................ 7 1.1 Organizacja i zarządzanie ....................................................................................................... 7 1.1.1 Struktura organizacyjna oraz informacje o posiadanych przez Spółkę oddziałach (zakładach) ...................................................................................................................................... 8 1.1.2 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych ....................... 11 1.1.3 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki................ 11 1.2 Zatrudnienie ........................................................................................................................... 11 1.2.1 Struktura zatrudnienia ................................................................................................... 11 1.2.2 Umowy zawarte pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi oraz wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym. ......... 12 1.2.3 Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami. .................................................... 18 1.2.4 System kontroli programów akcji pracowniczych .......................................................... 18 2. OPIS DZIAŁALNOŚCI I JEJ UWARUNKOWANIA........................................................................ 18 2.1 Opis podstawowych produktów, towarów, usług. .................................................................. 18 2.2 Prezentacja sprzedaży .......................................................................................................... 20 2.3 Rynki zbytu i zaopatrzenia. .................................................................................................... 22 2.4 Ochrona środowiska .............................................................................................................. 24 2.5 Badania i rozwój .................................................................................................................... 25 2.6 Strategia Spółki oraz perspektywy rozwoju jej działalności .................................................. 26 2.7 Charakterystyka wewnętrznych i zewnętrznych czynników rozwoju..................................... 26 2.8 Opis branży............................................................................................................................ 27 2.8.1 Światowy rynek wosków ................................................................................................ 27 2.8.2 Polski rynek wosków ..................................................................................................... 29 2.8.3 Analiza tendencji rynkowych ......................................................................................... 29 2.9 Ryzyka w działalności ............................................................................................................ 29 2.10 Główne umowy oraz postępowania sądowe w 2021 roku .................................................... 43 Strona 4 z 90 2.10.1 Główne umowy handlowe w obszarze działalności operacyjnej zawarte w 2021 roku (zakupowe). ................................................................................................................................... 43 2.10.2 Główne umowy handlowe w obszarze działalności operacyjnej zawarte w 2021 roku (sprzedażowe). .............................................................................................................................. 44 2.10.3 Umowy ubezpieczenia. .................................................................................................. 44 2.10.4 Umowy dotyczące kredytów i pożyczek. ....................................................................... 44 2.10.5 Poręczenia i gwarancje oraz pozostałe zabezpieczenia. .............................................. 45 2.10.6 Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności. ..................... 45 2.10.7 Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. ...... 45 2.10.8 Umowa z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego. .............. 45 2.10.9 Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. .................................................................... 45 2.11 Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym. 51 2.12 Znaczące zdarzenia i czynniki po zakończeniu roku obrotowego. ........................................ 53 3. SYTUACJA FINANSOWA ............................................................................................................. 55 3.1 Wyniki Polwax S.A. w 2021 roku ........................................................................................... 55 3.1.1 Rachunek Zysków i Strat ............................................................................................... 55 3.1.2 Sprawozdanie z sytuacji finansowej. ............................................................................. 59 3.1.3 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych. .................................................................... 60 3.1.4 Przewidywana sytuacja finansowa ................................................................................ 61 3.1.5 Ocena czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze. ............................................... 61 3.1.6 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników. .................................................................................................................... 61 3.2 Inwestycje. ............................................................................................................................. 61 3.2.1 Inwestycje rzeczowe. ..................................................................................................... 61 3.2.2 Inwestycje kapitałowe. ................................................................................................... 62 3.2.3 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych w porównaniu do wielkości posiadanych środków. ....................................................................... 62 3.3 Instrumenty finansowe. .......................................................................................................... 62 Strona 5 z 90 3.3.1 Wykorzystywane instrumenty finansowe. ...................................................................... 62 3.3.2 Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi. ................................................ 62 4. AKCJE ........................................................................................................................................... 63 4.1 Spółka na Giełdzie Papierów Wartościowych. ...................................................................... 64 4.2 Polityka dywidendowa. .......................................................................................................... 65 4.3 Nabycie udziałów (akcji) własnych. ....................................................................................... 65 5. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ POLWAX S.A. 66 5.1 Zbiór zasad ładu korporacyjnego, które Spółka stosowała w 2021 roku. ............................. 66 5.2 Informacje o stanie stosowania zasad ładu korporacyjnego. ................................................ 66 5.3 Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. ............................................................ 74 5.4 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. ................................................................................................................. 74 5.5 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień ......................................................................................... 75 5.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu .......................... 75 5.7 Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych. ............. 76 5.8 Akcje i udziały w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących. .................................... 76 5.9 Umowy w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. ........................................................... 76 5.10 Funkcjonowanie organów Spółki. Opis zasad powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. 77 5.10.1 Walne Zgromadzenie. ................................................................................................... 77 5.10.2 Rada Nadzorcza. ........................................................................................................... 78 5.10.3 Komitet Audytu .............................................................................................................. 81 5.10.4 Zarząd. ........................................................................................................................... 85 5.10.5 Zasady zmiany statutu. .................................................................................................. 86 Strona 6 z 90 6. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI.................................................................................................... 87 Strona 7 z 90 1. CHARAKTERYSTYKA POLWAX S.A. Polwax należy do ścisłej czołówki największych europejskich producentów i dystrybutorów rafinowanych i odwanianych parafin oraz szerokiego asortymentu wosków parafinowych. Dzięki zastosowaniu nowoczesnych procesów technologicznych, wysokiej i stabilnej jakości wyrobów oraz współpracy z jednostkami badawczymi, jak również dopasowaniu oferty do indywidualnych potrzeb klienta, produkty Spółki mają ugruntowaną pozycję na rynku. Obecnie Spółka jest największym polskim producentem parafin rafinowanych oraz szerokiego asortymentu wosków naftowych. Produkty Spółki znajdują zastosowanie w różnorodnych gałęziach przemysłu, takich jak: przemysł nawozowy, odlewnictwo precyzyjne, przetwórstwo drzewne, produkcja lakierów i farb, przemysł gumowy, przemysł papierniczy i opakowaniowy, produkcja materiałów budowlanych, produkcja materiałów wybuchowych, produkcja świec i zniczy oraz przemysł spożywczy i kosmetyczny. Ponadto Polwax posiada w ofercie szeroki asortyment świec i zniczy produkowanych w oparciu o nowoczesną technologię maszynową obejmującą produkcję seryjną oraz świece artystyczne wytwarzane w procesie produkcji ręcznej. Spółka produkuje świece i znicze zarówno w segmencie ekskluzywnym, jak i w segmencie produktów budżetowych. W zakresie produkcji świec i zniczy Spółka realizuje duże wolumenowo kontrakty, w szczególności typu private label (marka własna sprzedawcy). Zakres działalności w dziedzinie badań laboratoryjnych obejmuje kompleksowe badania produktów naftowych, takich jak: benzyny silnikowe, LPG, oleje napędowe, opałowe i przemysłowe, smary, parafiny, asfalty oraz FAME i oleje rzepakowe. Akredytowane Laboratorium Polwax S.A. posiada także kompetencje uprawniające do wykonywania analiz z zakresu ochrony środowiska naturalnego, w szczególności wód gruntowych oraz ścieków . Spółka świadczy również usługi monitoringu paliw i ścieków na stacjach paliw. Spółka została założona w 1999 roku, w oparciu o aktywa Rafinerii Jasło S.A. Spółka w latach 2004- 2011 funkcjonowała w strukturach grupy kapitałowej Grupy Lotos. Na początku roku 2012 miał miejsce wykup menadżerski, w którym wzięli udział menadżerowie Spółki, inwestorzy pasywni oraz fundusz private equity. W październiku 2014 roku miało miejsce upublicznienie akcji Spółki i rozpoczęcie notowań na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Nadrzędnym celem Spółki jest rozwój oferty produktowej dla zastosowań przemysłowych oraz wprowadzanie na rynek nowych produktów o wysokiej wartości dodanej wynikający z przyjętej wizji: nowoczesna europejska firma – lider innowacyjnych przemysłowych specyfików parafinowych. Deklaracja misji Spółki jest następująca: 1. Budowanie zaufania i więzi z klientami. 2. Rozwijanie oferty o innowacyjne produkty przyszłości. 3. Inwestycje wpływające na wzrost wartości firmy. 4. Troska o środowisko – „zielone” technologie. 5. Zapewnienie bezpieczeństwa i satysfakcji pracowników. 1.1 Organizacja i zarządzanie Spółka posiada certyfikowany przez Polskie Centrum Badań i Certyfikacji Zintegrowany System Zarządzania (ZSZ) na zgodność z niżej wymienionymi normami, ważny do 04.01.2024 roku w zakresie: • produkcji, projektowania, obrotu parafinami, woskami naftowymi, specyfikami i emulsjami parafinowymi, zniczami, świecami, itp. • usługi rafinacji, konfekcjonowania i odwaniania wyrobów parafinowych; • usługi badań produktów naftowych, wód, ścieków, chemikaliów i środowiska pracy oraz poboru prób. Normy i systemy funkcjonujące w Spółce: • PN – EN ISO 9001-2015; • PN – ISO 45001:2018; • PN – EN ISO 14001:2015. Strona 8 z 90 Elementami Zintegrowanego Systemu Zarządzania są: • system zarządzania jakością, zapewniający zdolność do dostarczania produktu spełniającego wymagania klienta, • system zarządzania środowiskowego, zapewniający dbałość o środowisko naturalne poprzez spełnianie krajowych i międzynarodowych wymagań ekologicznych i zapobieganie zanieczyszczeniom najbliższego otoczenia, • system zarządzania BHP, zapewniający podejmowanie sukcesywnych działań na rzecz poprawy stanu bezpieczeństwa i higieny pracy pracowników Spółka posiada Certyfikat Akredytacji Laboratorium Badawczego wydany przez Polskie Centrum Akredytacji poświadczający, że Laboratorium Polwax S.A. spełnia wymagania normy PN-EN ISO/IEC 17025:2018-02. Akredytowane metody badawcze określa zakres akredytacji nr AB 391 Polskiego Centrum Akredytacji dostępny na stronach internetowych Spółki (www.polwax.pl) jak też stronach internetowych www.pca.gov.pl Polskiego Centrum Akredytacji. W ramach doskonalenia Spółka realizowała trzy programy w ramach Zintegrowanego Systemu Zarządzania: • Program Realizacji Celów Jakościowych; • Plan Poprawy Stanu BHP; • Program Zarządzania Środowiskowego. Cele jakościowe obejmowały przede wszystkim zadania z zakresu zarządzania procesem zakupów. W ramach zarządzania środowiskiem realizowane zadania dotyczyły obszaru zarządzania odpadami. Działania z zakresu bhp skupione były na poprawie bezpieczeństwa pracy. Spółka jest zarejestrowana zgodnie z zapisami Ustawy z dnia 14 grudnia 2012 r. o odpadach (Dz. U. z 2019 r., poz. 701 tj. z dnia 16.04.2019, z późn. zm.) w Bazie danych o produktach i opakowaniach oraz o gospodarce odpadami, zwanej dalej ”BDO”, pod numerem rejestrowym: 000014792 przez Urząd Marszałkowski Województwa Podkarpackiego. 1.1.1 Struktura organizacyjna oraz informacje o posiadanych przez Spółkę oddziałach (zakładach) Spółka nie posiada oddziałów (zakładów ) w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości. Aktywa spółki zlokalizowane są: • w Jaśle – siedziba Spółki, zakład produkcyjny, laboratorium, administracja; • w Czechowicach – Dziedzicach – dwa zakłady produkcyjne w tym w zakresie produkcji świec i zniczy, laboratorium, administracja. Spółka nie dokonywała istotnych zmian w strukturze organizacyjnej. Zmiany struktury organizacyjnej polegały w szczególności na : • Zmianie podległości Biura Inwestycji z Dyrektora ds. Inwestycji i Optymalizacji Procesów na Dyrektora Naczelnego oraz wynikającej z tego zmianie zakresów odpowiedzialności Szefa Biura Inwestycji oraz Dyrektora Naczelnego, • likwidacji stanowiska Dyrektora ds. Inwestycji i Optymalizacji Procesów, • likwidacji komórki organizacyjnej: − Zakład Odolejania Rozpuszczalnikowego Parafin w budowie, − Biuro Logistyki i Realizacji Sprzedaży, • utworzeniu komórki organizacyjnej: Strona 9 z 90 − Biuro Realizacji Sprzedaży, − Biuro Logistyki, − Biuro Finansów, • utworzeniu stanowiska Dyrektora ds. Zakupów i Logistyki, • zmianie podległości organizacyjnej Biura Zakupów z Dyrektora Naczelnego na Dyrektora ds. Zakupów i Logistyki oraz wynikającej z tego zmianie zakresów odpowiedzialności Szefa Biura Zakupów i ww. Dyrektorów Pionów, Powyższe zmiany organizacyjne prowadzono z dniem 1 stycznia 2021 roku. Z dniem 1 marca 2021 roku utworzono Dział Marketingu w pionie Dyrektora Handlowego, zaś od 16 czerwca br. funkcjonuje Dział Informatyki w pionie Dyrektora Finansowego. W strukturze organizacyjnej Spółki, która ustala podporządkowanie jednostek organizacyjnych, jak również przedstawia obowiązującą hierarchię zarządzania, na dzień 31 grudnia 2021 roku, funkcjonowały w szczególności następujące jednostki organizacyjne: pion, biuro, zakład, dział, odział. Strona 10 z 90 Struktura organizacyjna na dzień 31 grudnia 2021 roku przedstawiona jest schematem organizacyjnym: Rysunek 1 Struktura organizacyjna POLWAX S.A. na dzień 31.12.2021r. Strona 11 z 90 1.1.2 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Polwax S.A. nie tworzy grupy kapitałowej i nie posiada podmiotów zależnych. Spółka nie posiada udziałów ( akcji ) w innych przedsiębiorstwach. Nie istnieje podmiot dominujący wobec Spółki. 1.1.3 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki W 2021 roku nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem. 1.2 Zatrudnienie 1.2.1 Struktura zatrudnienia Liczba pracowników Spółki Poniższe tabele zawierają informacje o liczbie pracowników Spółki na koniec roku obrotowego z dwóch ostatnich lat obrotowych z podziałem na: podstawę zatrudnienia, miejsce zatrudnienia, rodzaj działalności, wiek oraz wykształcenie. Tabela 1 Informacje o liczbie pracowników Spółki według form świadczenia pracy. Data Umowa o pracę Umowa cywilnoprawna Ogółem na czas określony na czas nieokreślony 31 grudnia 2021 roku 77 180 2 259 31 grudnia 2020 roku 47 190 1 238 Źródło: Dane zarządcze Na datę 31.12.2021 za umowy na czas oznaczony/określony uznano również umowy na okres próbny. Poniższa tabela zawiera podział geograficzny ze względu na miejsce zatrudnienia pracowników Spółki z ostatnich dwóch lat obrotowych. Tabela 2 Podział geograficzny ze względu na miejsce zatrudnienia pracowników Data Miejscowość Jasło Miejscowość Czechowice-Dziedzice Miejscowości pozostałe Ogółem 31 grudnia 2021roku 120 135 2 257 31 grudnia 2020roku 116 117 4 237 Źródło: Dane zarządcze Średnia płaca w Spółce za 2021 rok wyniosła 4.257,66 zł. Spółka w sezonie zniczowym na podstawie umowy z Agencją Pracy Tymczasowej zatrudniała w roku 2021 pracowników w formie tzw. „zatrudnienia zewnętrznego”, tj.: pracownicy są zatrudniani przez Agencję Pracy Tymczasowej jako ich pracownicy na podstawie przepisów Kodeksu Pracy, a nie jako pracownicy tymczasowi. Instytucja ta polega na „przekazaniu” przez wyspecjalizowany podmiot swoich pracowników do dyspozycji innego pracodawcy. Liczba takich osób oddelegowanych do pracy w Spółce wynosiła od 1 do 80 pracowników w okresie sezonu. Strona 12 z 90 1.2.2 Umowy zawarte pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi oraz wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym. Raport na temat polityki wynagrodzeń: Ogólna informacja na temat przyjętego w Spółce systemu wynagrodzeń. Obowiązująca wersja Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Polwax S.A. („Polityka wynagrodzeń”) została zatwierdzona w dniu 30 czerwca 2020 roku Uchwałą nr 33 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A. Obowiązująca wersja Polityki wynagrodzeń jest dostępna na stronie internetowej Polwax S.A. w części „Relacje inwestorskie” w zakładce „Dokumenty Spółki”: www.inwestor.polwax.pl/pl/lad-korporacyjny/dokumenty-spolki. Zgodnie z § 24 Polityki wynagrodzeń, Rada Nadzorcza sporządza corocznie Sprawozdanie o wynagrodzeniach celem przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu informacji dotyczących wynagrodzeń otrzymanych w poprzedzającym roku obrotowym przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki. Sprawozdanie jest poddawane weryfikacji przez biegłego rewidenta. Zgodnie z Art. 36 ust. 2 Ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2019 poz. 2217) (Ustawa), Rada Nadzorcza sporządza po raz pierwszy sprawozdanie o wynagrodzeniach łącznie za lata 2019 i 2020. I. Składniki wynagrodzenia Zarządu oraz Rady Nadzorczej w 2021 roku Zarząd W 2021 roku wynagrodzenie Członków Zarządu Polwax S.A. składało się z następujących elementów: • Wynagrodzenia pieniężnego stałego: − podzielonego na część należną z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu oraz część należną za sprawowanie funkcji kierowniczych określoną na podstawie odrębnie zawartych umów o pracę, • Wynagrodzenia dodatkowego, przysługującego w określonej wysokości procentowego zysku netto Spółki za dany rok obrotowy, proporcjonalnie do okresu sprawowania funkcji w Zarządzie Spółki w danym roku obrotowym. • Świadczenia dodatkowego, tj. dodatki do wynagrodzenia w formie niepieniężnej, do których zalicza się w szczególności możliwość korzystania z określonych składników majątków Spółki: pakiet usług medycznych, udział w szkoleniach, świadczenia przysługujące osobom zatrudnionym w Spółce na podstawie regulacji wewnętrznych. Rada nadzorcza W 2021 roku wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Polwax S.A. składało się z: • Wynagrodzenia pieniężnego stałego miesięcznego, opartego o powołanie do pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Członka Rady Nadzorczej lub Przewodniczącego Komitetu Audytu. • Wynagrodzenia pieniężnego stałego za posiedzenie Komitetu Audytu, opartego o powołanie do pełnienia funkcji Członka Komitetu Audytu. II. Wysokość całkowitego wynagrodzenia Zarząd Okresy pełnienia funkcji Członków Zarządu Spółki Polwax S.A. w 2021 roku oraz wysokość wynagrodzenia zostały przedstawione w Tabeli nr 3. Strona 13 z 90 Tabela 3 Okresy pełnienia funkcji oraz wynagrodzenie pobierane przez Członków Zarządu w 2021 roku Zarząd Funkcja/Okres pełnienia funkcji Wynagrodzenie pieniężne stałe z tytułu powołania [PLN] Wynagrodzenie pieniężne stałe z tytułu umowy o pracę [PLN] Wynagrodzenie dodatkowe [PLN] Świadczenia dodatkowe [PLN] Razem [PLN] Dariusz Szlęzak 1) Prezes Zarządu cały rok 2021 36 000,00 180 000,00 45 261,65 5 215,30 266 476,95 Jarosław Świć 2) Członek Zarządu cały rok 2021 36 000,00 180 000,00 15 087,20 5 160,00 236 247,20 Razem 72 000,00 360 000,00 60 348,85 10 375,30 502 724,15 Źródło: Dane zarządcze 1) Wynagrodzenie dodatkowe wypłacone Panu Dariuszowi Szlęzak zawiera: kwotę 45.261,65 zł – premia roczna. 2) Wynagrodzenie dodatkowe wypłacone Panu Jarosławowi Świć zawiera: kwotę 15.087,20 zł – premia roczna. W celu przedstawienia informacji w zakresie proporcji poszczególnych elementów stanowiących wynagrodzenia Członków Zarządu w 2021 roku, poniżej w Tabeli nr 4 przedstawiono proporcje składników wynagrodzenia. Tabela 4 Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia Członków Zarządu w 2021 roku Zarząd Wynagrodzenie pieniężne stałe z tytułu powołania Wynagrodzenie pieniężne stałe z tytułu umowy o pracę Wynagrodzenia dodatkowe Świadczenia dodatkowe Razem Dariusz Szlęzak 13,51% 67,55% 16,99% 1,96% 100,00% Jarosław Świć 15,24% 76,19% 6,39% 2,18% 100,00% Razem 14,32% 71,61% 12,00% 2,06% 100,00% Źródło: Dane zarządcze Wynagrodzenie Członków Zarządu Polwax S.A. w 2021 roku składało się w 14,32% z wynagrodzenia stałego z tytułu powołania: • dla Prezesa Zarządu p. Dariusza Szlęzak wysokość wynagrodzenia została określona Uchwałą Rady Nadzorczej Polwax S.A. nr 14/VII/2020 z dnia 03 lipca 2020 roku, • dla Członka Zarządu p. Jarosława Świć wysokość wynagrodzenia została określona Uchwałą Rady Nadzorczej Polwax S.A. nr 15/VII/2020 z dnia 03 lipca 2020 roku. Wynagrodzenie stałe z tytułu umowy o pracę wynosiło natomiast 71,61% i określone zostało dla poszczególnych Członków Zarządu Polwax S.A: • dla Prezesa Zarządu p. Dariusza Szlęzak wysokość wynagrodzenia została określona w zawartej w dniu 03 lipca 2020 roku umowie o pracę, • dla Członka Zarządu p. Jarosława Świć wysokość wynagrodzenia została określona w zawartej w dniu 03 lipca 2020 roku umowie o pracę. Wynagrodzenia dodatkowe stanowiły 12,00% całości wynagrodzenia Członków Zarządu w 2021 roku, natomiast świadczenia dodatkowe stanowiły 2,06% całości wynagrodzenia Członków Zarządu w 2021 roku. Rada Nadzorcza. Strona 14 z 90 Okresy pełnienia funkcji Członków Rady Nadzorczej Spółki Polwax S.A. w 2021 roku, jak również wysokość wynagrodzenia Członków Rady w 2021 roku zostały przedstawione w tabel nr 5. Tabela 5 Okresy pełnienia funkcji oraz wynagrodzenie pobierane przez Członków Rady Nadzorczej w 2021 roku Rada Nadzorcza Funkcja/Okres pełnienia funkcji Wynagrodzenie pieniężne stałe [PLN] Świadczenia dodatkowe [PLN] Razem [PLN] Wojciech Hoffmann Przewodniczący Rady Nadzorczej (cały 2021 rok) 96 000,00 - 96 000,00 Zbigniew Syzdek Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (cały 2021 rok) 48 000,00 - 48 000,00 Adrian Grabowski Sekretarz Rady Nadzorczej od 01.01.2021 r. do 30.11.2021 r. 44 000,00 - 44 000,00 Krzysztof Wydmański Członek Rady Nadzorczej (cały 2021 rok) 48 000,00 - 48 000,00 Michał Wnorowski Członek Rady Nadzorczej (cały 2021 rok) 48 000,00 - 48 000,00 Adam Łanoszka Członek Rady Nadzorczej od 01.12.2021 r. do 31.12.2021 r. 4 000,00 - 4 000,00 Razem 288 000,00 - 288 000,00 Źródło: Dane zarządcze W Tabeli nr 6 przedstawione zostały proporcje składników wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej wynikającego z pełnienia funkcji w Radzie w 2021 roku. Tabela 6 Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej za 2021 rok Rada Nadzorcza Wynagrodzenie pieniężne stałe Świadczenia dodatkowe Razem Wojciech Hoffmann 100,00% 0,00% 100,00% Zbigniew Syzdek 100,00% 0,00% 100,00% Adrian Grabowski 100,00% 0,00% 100,00% Krzysztof Wydmański 100,00% 0,00% 100,00% Michał Wnorowski 100,00% 0,00% 100,00% Adam Łanoszka 100,00% 0,00% 100,00% Razem 100,00% 0,00% 100,00% Źródło: Dane zarządcze Strona 15 z 90 Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej w 2021 roku składało się w 100,00% z wynagrodzenia stałego. Komitet Audytu Wynagrodzenie pobierane przez Członków Rady Nadzorczej powołanych do Komitetu Audytu w 2021 roku przedstawione zostało w Tabeli nr 7. Tabela 7 Wynagrodzenie pobierane przez Członków Komitetu Audytu w 2021 roku Komitet Audytu Wynagrodzenie pieniężne stałe [PLN] Świadczenia dodatkowe [PLN] Razem [PLN] Zbigniew Syzdek 36 000,00 - 36 000,00 Krzysztof Wydmański 3 000,00 - 3 000,00 Michał Wnorowski 3 000,00 - 3 000,00 Razem 42 000,00 - 42 000,00 Źródło: Dane zarządcze W Tabeli nr 8 przedstawione zostały proporcje składników wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej powołanych do Komitetu Audytu w 2021 roku. Tabela 8 Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia Członków Komitetu Audytu w 2021 roku Komitet Audytu Wynagrodzenie pieniężne stałe Świadczenia dodatkowe Razem Zbigniew Syzdek 100,00% 0,00% 100,00% Krzysztof Wydmański 100,00% 0,00% 100,00% Michał Wnorowski 100,00% 0,00% 100,00% Razem 100,00% 0,00% 100,00% Źródło: Dane zarządcze Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej powołanych do Komitetu Audytu w 2021 roku składało się w 100,00% z wynagrodzenia stałego. Podsumowanie Łączne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej za 2021 rok przedstawiają Tabela nr 9 oraz nr 10. Strona 16 z 90 Tabela 9 Wynagrodzenie łączne pobierane przez Członków Rady Nadzorczej oraz Członków Rady Nadzorczej powołanych do Komitetu Audytu Polwax S.A. w 2021 roku Rada Nadzorcza Wynagrodzenie pieniężne stałe [PLN] Świadczenia dodatkowe [PLN] Razem [PLN] Wojciech Hoffmann 96 000,00 - 96 000,00 Zbigniew Syzdek 84 000,00 - 84 000,00 Adrian Grabowski 44 000,00 - 44 000,00 Krzysztof Wydmański 51 000,00 - 51 000,00 Michał Wnorowski 51 000,00 - 51 000,00 Adam Łanoszka 4 000,00 - 4 000,00 Razem 330 000,00 - 330 000,00 Źródło: Dane zarządcze Tabela 10 Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia łącznego pobieranego przez Członków Rady Nadzorczej oraz Członków Rady Nadzorczej powołanych do Komitetu Audytu Polwax S.A. w 2021 rok Rada Nadzorcza Wynagrodzenie pieniężne stałe Świadczenia dodatkowe Razem Wojciech Hoffmann 100,00% 0,00% 100,00% Zbigniew Syzdek 100,00% 0,00% 100,00% Adrian Grabowski 100,00% 0,00% 100,00% Krzysztof Wydmański 100,00% 0,00% 100,00% Michał Wnorowski 100,00% 0,00% 100,00% Adam Łanoszka 100,00% 0,00% 100,00% Razem 100,00% 0,00% 100,00% Źródło: Dane zarządcze III. Zgodność wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej z przyjętą polityką wynagrodzeń oraz jego wpływ na osiąganie długoterminowych wyników Spółki. Polityka wynagrodzeń funkcjonuje w Polwax S.A. od dnia 30 czerwca 2020 roku. Rada Nadzorcza określa wynagrodzenie Członka Zarządu, w tym wysokość wynagrodzenia stałego i wynagrodzenia dodatkowego przysługującego za dany rok obrotowy, proporcjonalnie do okresu sprawowania funkcji, wyrażonego jako % zysku netto Spółki za dany rok obrotowy. Wysokość wynagrodzenia Członka Zarządu może zostać zmieniona uchwałą Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji. Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie w uchwale obowiązującej wszystkich Członków Rady Nadzorczej danej kadencji, pełniących funkcję Członka Rady Nadzorczej zarówno na podstawie stosunku korporacyjnego wynikającego z powołania, jak również na podstawie oświadczenia o uzupełnieniu składu Rady Nadzorczej w drodze kooptacji. Walne Strona 17 z 90 Zgromadzenie może podjąć uchwałę zmieniającą wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w trakcie trwającej kadencji. Członkowie Zarządu z tytułu zarządzania Spółką i pełnienia funkcji kierowniczych w Spółce oraz Członkowie Rady Nadzorczej w związku ze sprawowaniem funkcji w organie nadzorczym, nie mogą otrzymywać od Spółki innego wynagrodzenia i świadczeń dodatkowych, niż zawarte w Polityce Wynagrodzeń chyba, że ich wprowadzenie wynika z obowiązujących przepisów prawa. Dotychczas wypłacane wynagrodzenie Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Polwax S.A. spełnia wymogi przyjętej Polityki wynagrodzeń poprzez: • realizację wynagrodzeń w formie dopuszczonej przez Politykę, • nieprzekraczalność wynagrodzenia stałego Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej 10 – krotności średniego wynagrodzenia brutto pracownika etatowego w Polwax S.A. obliczonego na koniec poprzedniego roku obrotowego Spółki przed podjęciem uchwały w sprawie zmiany wynagrodzenia. Wynagrodzenie Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Polwax S.A. będzie przyczyniać się do osiągnięcia długoterminowych wyników Polwax S.A. uwzględniając aktualną sytuację finansową Spółki. IV. Informacje na temat sposobu w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników Kryteria dotyczące wyników określone w Polityce Wynagrodzeń zostały zastosowane przy ustanawianiu dla Członków Zarządu wysokości wynagrodzenia dodatkowego określonego w wartości % zysku netto Spółki za dany rok obrotowy, z wyłączeniem otrzymanych dywidend, wyniku na sprzedaży aktywów finansowych posiadanych przez Spółkę Polwax S.A. (udziałów/akcji), wyniku ze sprzedaży posiadanych przez Spółkę Polwax S.A. środków trwałych, których wartość netto sprzedaży przekracza każdorazowo kwotę 250.000,00 zł oraz z wyłączeniem innych zdarzeń jednorazowych nie wynikających z działalności operacyjnej Spółki. V. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do grupy kapitałowej Spółka POLWAX S.A. nie należy do Grupy Kapitałowej w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości. VI. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany Spółka POLWAX S.A. nie przyznawała oraz nie oferowała instrumentów finansowych członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej. VII. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia Polwax S.A nie przewiduje odraczania wypłaty zmiennych składników wynagradzania ani możliwości żądania ich zwrotu. • Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie. Zasady oraz wysokość wynagrodzenia członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, w szczególności poza wynagrodzeniem za pracę zgodnie z umową o pracę zawartą z każdym członkiem Zarządu, członkowie Zarządu otrzymują także wynagrodzenie z tytułu powołania na mocy uchwał Rady Nadzorczej, które przewidują wynagrodzenia stałe oraz wynagrodzenie dodatkowe określone % z zysku netto Spółki za dany rok obrotowy. W przypadku odwołania członka Zarządu z pełnienia tej funkcji w Spółce bez ważnej przyczyny lub z powodu połączenia Spółki przez przejęcie odprawa nie przysługuje. Umowa o pracę zawarta z członkiem Zarządu może zostać rozwiązana zgodnie z obowiązującymi przepisami i nie przewiduje również żadnych rekompensat w przypadku jej rozwiązania. Strona 18 z 90 Z Dariuszem Szlęzak w dniu 03 lipca 2020 r Spółka zawarła umowę o pracę na czas nieokreślony. Umowa może zostać rozwiązana zgodnie z obowiązującymi przepisami. Wygaśnięcie mandatu Pracownika jako Członku Zarządu z jakiejkolwiek przyczyny w drodze odwołania, rezygnacji lub w inny sposób przewidziany prawem, może stanowić przyczynę uzasadniającą rozwiązanie umowy z zachowaniem okresu wypowiedzenia przewidzianego w przepisach prawa. Z Jarosławem Świć w dniu 03 lipca 2020 r Spółka zawarła umowę o pracę na czas nieokreślony. Umowa może zostać rozwiązana zgodnie z obowiązującymi przepisami. Wygaśnięcie mandatu Pracownika jako Członku Zarządu z jakiejkolwiek przyczyny w drodze odwołania, rezygnacji lub w inny sposób przewidziany prawem, może stanowić przyczynę uzasadniającą rozwiązanie umowy z zachowaniem okresu wypowiedzenia przewidzianego w przepisach prawa. 1.2.3 Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami. Nie dotyczy. 1.2.4 System kontroli programów akcji pracowniczych W Spółce w 2021 roku nie funkcjonował program akcji pracowniczych. 2. OPIS DZIAŁALNOŚCI I JEJ UWARUNKOWANIA. Polwax Spółka Akcyjna, z siedzibą w Jaśle przy ulicy 3-go Maja 101, jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000421781. Wyczerpująca charakterystyka Spółki została przedstawiona w rozdziale 1 niniejszego dokumentu, w tym w podrozdziale 1.1.1 opisana została struktura organizacyjna oraz informacje o posiadanych przez Spółkę zakładach. Aktualna strategia Spółki została przedstawiona w niniejszym dokumencie w rozdziale 2.6. Spółka nie prowadziła działalności sponsoringowej oraz działalności charytatywnej tj. wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych. 2.1 Opis podstawowych produktów, towarów, usług. Oferta asortymentowa Spółki Portfolio produktów Spółki obejmuje poniższe grupy produktowe: • Wyroby do produkcji zniczy Grupa obejmuje szeroki asortyment produktów przeznaczonych do produkcji zniczy zalewanych i wyprasek zniczowych. Dzięki zastosowaniu w procesach rafinacji odpowiednich adsorbentów i modyfikatorów oferowane masy charakteryzują się stabilnymi parametrami fizykochemicznymi i użytkowymi. Grupa obejmuje produkty czysto parafinowe takie jak Luxolina, Granlux, Lumina, Masa zalewowa wysokotopliwa i niskotopliwa, jak również specjalne kompozycje parafinowo-stearynowe (Luxolina ST, Lumina ST). • Produkty do wyrobów świecarskich Parafiny niskozaolejone - Wysokiej jakości parafiny pochodzące z odolejania rozpuszczalnikowego o zawartości oleju nie przekraczającej 0,5%. Parafiny niskozaolejone mają zastosowanie w produkcji wysokiej jakości galanterii świecarskiej (tzw. świece twarde), jak również do wyrobu produktów w przemyśle tekstylnym, kosmetycznym, opakowaniowym, włókienniczym. Strona 19 z 90 Parafiny standard - stanowią podstawowy surowiec do produkcji świec. Ponadto, podobnie jak parafiny niskozaolejone, stosowane są w przemyśle papierniczym, tekstylnym, a także w lakierniczym. Obejmują szeroką gamę parafin o zawartości oleju nie przekraczającej 1,1%. Poszczególne produkty Spółki w tym segmencie zróżnicowane są pod względem własności fizycznych parafin, w tym w szczególności temperatury krzepnięcia. Parafiny Standard są wytwarzane w procesie krystalizacji frakcjonowanej na komorze Sulzer, a następnie poddawane procesowi rafinacji kontaktowej. • Woski specjalne do produkcji świec Woski specjalne do produkcji świec - Grupa obejmuje produkty pomocnicze stosowane podczas wytwarzania świec (wosk do knotów, wosk kąpiący, wosk do aplikacji). • Woski do zastosowań specjalnych Istotną grupę w asortymencie Polwax stanowią woski specjalne, dedykowane konkretnym gałęziom przemysłu. Woski specjalne znajdują zastosowanie jako: - Środki stabilizujące zapewniające odporność na efekty degradacji spowodowane przez czynniki środowiskowe (w szczególności ozon) stosowane w przemyśle gumowym, a zwłaszcza w oponiarskim (WOSKOP, Wosk do gumy), - Produkty dla branży ogrodniczej, przeznaczone do zabezpieczenia sadzonek (Wosk zielony do sadzonek, FLOROWAX), - Półprodukty stanowiące bazę dla smarów i past i innych wyrobów, poprawiające ich konsystencję i właściwości użytkowe (Cerezyna wysokotopliwa, Wosk do past, Wosk do plasteliny, Wosk do kredek), - Składniki kremów i kosmetyków (Cerezyna biała odwoniona). • Woski przeznaczone do kontaktu z żywnością Szczególną grupę wosków stanowią produkty przeznaczone do kontaktu z żywnością, które dzięki wykorzystaniu specjalnie wyselekcjonowanych surowców oraz zastosowaniu odpowiedniego procesu produkcyjnego spełniają wszelkie wymogi dla produktów tego typu. Są to przede wszystkim: - Wosk plastyczny „S”, Wosk plastyczny czerwony (stosowane w przemyśle mleczarskim do powlekania serów), - Wosk DROMA (do odpierzania drobiu), - Wosk Z, SANWAX do powlekania papieru (nadaje powierzchni papieru właściwości hydrofobowe). - Emulsje PWX F-40 A/B i PWX P-50 – do powlekania opakowań Produkowane przez Spółkę woski poddawane są regularnym badaniom kontrolnym sprawdzającym zawartość metali ciężkich oraz zawartość WWA (wielopierścieniowe węglowodory aromatyczne) i substancji kancerogennych. Produkty te badane są również pod kątem zgodności z normami jakościowymi Amerykańskiej Agencji ds. Żywności i Leków FDA (ang. Food and Drug Administration). • Środki ochrony antykorozyjnej Grupa ta obejmuje Wosk konserwacyjny służący do zabezpieczenia antykorozyjnego podwozi samochodów, MARWAX stosowany jako komponent smarów do zabezpieczania stalowych lin okrętowych oraz wazeliny techniczne. Wazeliny techniczne wysokotopliwe i niskotopliwe oraz Wazelina biała stosowane są w głównej mierze do zabezpieczania powierzchni metali przed korozją (jako składnik smarów specjalistycznych). Ponadto Wazelina techniczna niskotopliwa jest wykorzystywana do smarowania lekko obciążonych łożysk pracujących w niskiej temperaturze oraz w przemyśle garbarskim. • Produkty do impregnacji drewna Ofertę Spółki w tym segmencie stanowią produkty parafinowe przeznaczone do impregnacji drewna i produkcji rozpałek. Wyroby te zabezpieczają materiały drewniane i drewnopochodne przed szkodliwym działaniem wilgoci. W szczególności produkowane przez Spółkę emulsje parafinowe z serii LTP E z uwagi na swoją strukturę umożliwiają impregnację powierzchni o nieregularnych kształtach, dzięki czemu mogą służyć do zabezpieczania płyt wykończeniowych MDF i HDF oraz płyt konstrukcyjnych OSB. • Pozostałe wyroby dla przemysłu Oferta Spółki w tym zakresie obejmuje komponent BS, jak również produkty zawierające filtraty i odcieki z gaczy parafinowych. Wyroby dedykowane do zastosowań przemysłowych. Strona 20 z 90 • Antyzbrylacze do nawozów Antyzbrylacze do nawozów stosowane są jako środki zabezpieczające granule nawozów przed zbrylaniem oraz przeciwdziałające pyleniu nawozów mineralnych w trakcie procesów technologicznych, w transporcie oraz podczas aplikacji. Spółka produkuje antyzbrylacze przeznaczone do różnych rodzajów nawozów, zarówno do saletry amonowej oraz nawozów uzyskiwanych na jej bazie (SALWAX), nawozów na bazie siarczanu amonu (GRANWAX) jak i nawozów fosforowych i wieloskładnikowych (AGROWAX, GRANOMA FLOW WAX). W ramach tej grupy produktowej wytwarzany jest środek eliminujący pylenie nawozów (RANWAX). • Kleje typu HotMelt Ta grupa produktowa obejmuje kleje termotopliwe stosowane w różnych gałęziach przemysłu: - Produkty dla branży świecowo-zniczowej - ISOWAX przeznaczony do wklejania aplikacji oraz TERMOWAX służący do wklejania blaszek knotów, - ALPACKWAX stosowany jako laminat w produkcji opakowań wielowarstwowych. Produkt spełnia wymagania dla wyrobów przeznaczonych do kontaktu z żywnością. • Masy odlewnicze i modelowe Masy modelowe są to specjalne woski stosowane w odlewnictwie precyzyjnym do produkcji odlewów metodą wosku traconego. Oferowany przez Spółkę FORMOWAX, czyli miękka masa modelowa, stosowana jest do produkcji odlewów zwykłej jakości (odlewy handlowe ogólnego przeznaczenia). Produkty z serii INCASTWAX znajdują zastosowanie w odlewnictwie precyzyjnym. • Wyroby Zakładu Produkcji Zniczy i Świec Asortyment Polwax obejmuje gamę produktów detalicznych, zarówno zniczy i wkładów do zniczy produkowanych maszynowo jak również świec maszynowych i artystycznych. Świece maszynowe Polwax produkowane w oparciu o najnowocześniejszą technologię obejmują m.in. świece walcowe oraz kule. W segmencie świec artystycznych Spółka posiada bogatą ofertę świec ekskluzywnych o różnych kształtach, wytwarzanych ręcznie i wzbogacanych różnorodnymi aromatami. • Usługi laboratoryjne Laboratorium analityczne oferuje szeroki zakres badań produktów naftowych, wód, ścieków. Laboratorium obejmuje dwie lokalizacje – Jasło i Czechowice-Dziedzice, świadcząc usługi przez 7 dni w tygodniu. Posiada certyfikaty: • Certyfikat Zintegrowanego Systemu Zarządzania wydany przez Polskie Centrum Badań i Certyfikacji. • Certyfikat Akredytacji Laboratorium Badawczego nr AB 391 wydany przez Polskie Centrum Akredytacji poświadczający, że Laboratorium Polwax S.A. spełnia wymagania normy PN- EN ISO/IEC 17025:2018-02. W 2021 r zakres akredytacji laboratorium obejmował 76 metod pobierania i badania próbek paliw ciekłych i innych przetworów naftowych oraz próbek wody, ścieków. 2.2 Prezentacja sprzedaży Spółka Polwax SA w roku 2021 podobnie jak w latach ubiegłych, skoncentrowana była na działaniach handlowych obejmujących główne grupy produktowe. Podstawowym źródłem przychodów ze sprzedaży Spółki w okresie objętym informacjami finansowymi były: sprzedaż wyrobów parafinowych wykorzystywanych do produkcji zniczy i świec oraz specjalistycznych wyrobów parafinowych dla przemysłu, a także wyroby Zakładu Produkcji Zniczy i Świec. W 2021 roku przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów („przychody ze sprzedaży ogółem”) osiągnęły poziom 271,9 mln zł i były o 25,6 % wyższe niż w 2020 roku. Strona 21 z 90 Tabela 11 Przychody Spółki w latach 2020 – 2021 w podziale na główne kategorie produktowe. dane w tys. zł Razem 2021 Razem 2020 Przychody ze sprzedaży netto produktów, towarów i materiałów z tego: 271 942 216 518 Wyroby ZPP do produkcji zniczy i świec 87 923 60 338 Wyroby Zakładu Produkcji Zniczy i Świec 106 636 82 636 Wyroby ZPP przeznaczone dla przemysłu 72 707 68 912 Pozostałe (usługi, towary handlowe, materiały) 4 676 4 632 Źródło: Dane zarządcze Spółki Najistotniejsze pozycje przychodów ze sprzedaży ogółem Spółki w latach 2020-2021 stanowiły: • Wyroby ZPP do produkcji zniczy i świec – 32,3% przychodów ze sprzedaży ogółem w 2021 roku (27,9% w 2020 roku), • Wyroby ZPP przeznaczone dla przemysłu – 26,8% przychodów ze sprzedaży ogółem w 2021 roku (31,8% w 2020 roku), • Wyroby Zakładu Produkcji Zniczy i Świec (ZPZiŚ) – 39,2% przychodów ze sprzedaży ogółem w 2021 roku (38,2% w 2020 roku). Sprzedaż w grupie wyrobów ZPP do produkcji zniczy i świec zanotowała wzrost wartości sprzedaży (z 60mln zł w roku 2020 do 88mln zł w roku 2021) oraz wykazany powyżej wzrost udziału w przychodach ogółem ze sprzedaży, co stanowiło głównie efekt znaczącego wzrostu cen na wyroby tej grupy na rynku. W roku 2021 wyroby ZPP niezwiązane z produkcją zniczy i świec stanowiły łącznie 26,8% przychodów ze sprzedaży ogółem o wartości blisko 73 mln zł, co stanowiło wzrost sprzedaży tychże wyrobów w stosunku do roku 2020, (69 mln zł w roku 2020). Pomimo wartościowego wzrostu sprzedaży wyrobów ZPP niezwiązanych z produkcją zniczy i świec wobec roku 2020, widoczna jest negatywna zmiana popytu i ilościowej realizacji sprzedaży w 2021 roku wobec roku 2020. Jest to skutek zawirowań w gospodarce będących następstwem zarówno licznych obostrzeń związanych z epidemią SARS Cov-2 ale także znacznym wzrostem cen surowców oraz energii w roku 2021 co rzutuje na ceny wyrobów oraz popyt na wyroby zgłaszany przez przemysł. Z kolei przychody ze sprzedaży wyrobów ZPZiŚ (znicze i świece) w roku 2021 wzrosły wobec roku 2020, co stanowi odzwierciedlenie częściowo wyższych obrotów zarówno z głównym kontrahentem zniczowym (zrealizowano kontrakt w 100% bez zwrotów), jak również innymi kontrahentami, ale głównie przy istotnym wzroście cen surowców podstawowych do produkcji zniczy i świec oraz energii i innych kosztów i w związku z tym dostosowania cen w ramach uzgodnień z kontrahentami. Analiza sprzedaży wolumenu wskazuje na zmniejszenie sprzedaży ilościowej wyrobów podstawowych ZPP przy czym udział procentowy w głównych grupach uległ nieznacznej zmianie, co można zaobserwować na danych zagregowanych: Tabela 12 Wolumen sprzedaży podstawowych grup produktowych Spółki w latach 2020 - 2021 dane w tonach 2021 udział [%] 2021 2020 udział [%] 2020 Wyroby ZPP do produkcji zniczy i świec 17 612 50,7% 18 656 50,8% Wyroby ZPP przeznaczone dla przemysłu 17 106 49,3% 18 071 49,2% Razem 34 718 36 727 Źródło: Dane zarządcze Spółki Tabela 13 Porównanie wolumenu sprzedaży grup asortymentowych dane w tonach Razem 2021 udział [%] 2021 Razem 2020 udział [%] 2020 01. Wyroby do produkcji zniczy 12 900 37,1% 14 356 39,1% 02. Produkty do wyrobów świecarskich 4 580 13,2% 4 178 11,4% 03. Woski specjalne do produkcji świec 132 0,4% 122 0,3% 04. Woski do zastosowań specjalnych 1 589 4,6% 2 843 7,7% Strona 22 z 90 05. Woski przeznaczone do kontaktu z żywnością 525 1,5% 647 1,8% 06. Środki ochrony antykorozyjnej 496 1,4% 1 166 3,2% 07. Produkty do impregnacji drewna 5 313 15,3% 3 860 10,5% 08. Pozostałe wyroby dla przemysłu 7 081 20,4% 6 807 18,5% 09. Antyzbrylacze do nawozów 2 080 6,0% 2 733 7,5% 10. Kleje typu HotMelt 3 0,0% 3 0,0% 11. Masy modelowe 19 0,1% 12 0,0% Razem 34 718 36 727 Źródło: Dane zarządcze Spółki Analiza wolumenu sprzedaży grup asortymentowych w latach 2020-2021 [tabela 13] jest potwierdzeniem zaobserwowanych zmian rynkowych uwidocznionych poprzez zmiany całkowitego wolumenu sprzedaży w podstawowych grupach produktowych [tabela 12]. W roku 2021 wobec roku poprzedniego wzrosły wolumeny sprzedaży w grupach: „Produkty do wyrobów świecarskich”, „Woski specjalne do produkcji świec”, „Produkty do impregnacji drewna” oraz „Pozostałe wyroby dla przemysłu”. Spółka w roku 2021 zanotowała spadki sprzedaży ilościowej m.in. w segmencie „Wyrobów do produkcji zniczy”, „Wosków do zastosowań specjalnych”, „Woski przeznaczone do kontaktu z żywnością”, „Środków ochrony antykorozyjnej” i „Antyzbrylaczy do nawozów” w wyniku mniejszej dostępności komponentów i surowców na globalnym rynku. Nadal prowadzone są badania rynkowe w celu dostosowania produktów do potrzeb klientów i wzrostu wolumenów i wartości sprzedaży. 2.3 Rynki zbytu i zaopatrzenia. Tabela 14 Struktura terytorialna przychodów ze sprzedaży Spółki w latach 2020 – 2021 PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW (STRUKTURA TERYTORIALNA) [dane w tys. zł] 2021 2020 a) kraj 201 663 161 551 - sprzedaż wyrobów gotowych 197 614 157 938 - sprzedaż usług 4 049 3 613 b) eksport 69 687 54 052 - sprzedaż wyrobów gotowych 69 652 53 989 - sprzedaż usług 35 63 Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem 271 350 215 603 PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY TOWARÓW I MATERIAŁÓW (STRUKTURA TERYTORIALNA) [dane w tys. zł] 2021 2020 a) kraj 589 915 - sprzedaż towarów 556 891 - sprzedaż materiałów 33 24 b) eksport 3 0 - sprzedaż towarów 3 0 - sprzedaż materiałów 0 0 Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów, razem 592 915 Źródło: Sprawozdanie finansowe 2020-2021 Strona 23 z 90 Rysunek 2 Procentowy udział przychodów kraj/eksport Spółki w latach 2014 – 2021 W okresie objętym Sprawozdaniem finansowym Polwax S.A. realizowała sprzedaż podobnie jak w latach ubiegłych głównie na rynku krajowym. W 2021 roku sprzedaż krajowa wynosiła 74,4% (eksportowa 25,6%) w wartości przychodów. Wzrost poziomu przychodów z eksportu wobec roku poprzedniego był konsekwencją dostosowania się do zapotrzebowania na poszczególne produkty zgłaszanego przez kontrahentów krajowych i zagranicznych w sytuacji wzrastających cen surowców bazowych oraz energii przekładających się na ceny produktów Spółki. Analizując wypracowane przychody, widać że Spółka osiągnęła w roku 2021 wyższe obroty sprzedaży ogółem (przyrost o 55mln zł) wobec roku 2020, co było następstwem wzrostu cen surowców podstawowych oraz energii i innych kosztów. Ze względu na trudny rynek nastąpił spadek sprzedaży ilościowej wyrobów podstawowych ZPP [tabela 12 i tabela 13] o 5,3% tj. 1,9 tys. ton). Wzrost udziału sprzedaży eksportowej spowodowany jest zmianą wolumenu i wartości sprzedaży, które powody zostały opisane powyżej. W kolejnym roku Spółka koncentrować się będzie na utrzymaniu dotychczasowej pozycji na rynkach sprzedażowych przy ciągłym monitorowaniu możliwości ekspansji na kolejne rynki w miarę dostępności surowcowej. Kluczowe w realizacji sprzedaży będzie stałe monitorowanie zapotrzebowania klientów i bieżące reagowanie na ewentualne zmiany w zakresie zasobów surowcowych jak również innych komponentów w poszczególnych segmentach produkcyjnych. Dostępność surowca nadal jest głównym kreatorem konkurencyjności rynkowej produktów Polwax. Rynki zaopatrzenia surowcowego. Podstawowym surowcem wykorzystywanym przez Spółkę do produkcji parafin jest gacz parafinowy, będący produktem ubocznym w procesie produkcji olejów bazowych. Dostęp do stabilnych dostaw wysokiej jakości gaczu parafinowego stanowi jeden z głównych czynników określających pozycję rynkową Spółki oraz determinujących perspektywy jej rozwoju. Istotnym czynnikiem warunkującym rozwój rynku parafinowego jest ograniczona i niestabilna podaż gaczy na rynku światowym wynikająca ze zmiennego popytu na oleje bazowe. Jak wspomniano wcześniej gacze są produktem ubocznym innych procesów produkcyjnych i w związku z tym ich produkcja nie jest prowadzona w relacji do zapotrzebowania ze strony odbiorców gaczy. W roku 2021 zaopatrzenie w surowce parafinowe dla Zakładu Produkcji Parafin (ZPP) w Jaśle opierało się w głównej mierze na współpracy z producentami gaczy parafinowych, w ramach zawartych z nimi umów: - Grupa LOTOS S.A. - ExxonMobil Petroleum & Chemical BVBA Pozostałą część surowców parafinowych nabyto od producentów spoza UE dokonując zakupów samodzielnie bądź też za pośrednictwem krajowych importerów. Około 43% wszystkich dostaw dla Polwax realizowanych było na podstawie umowy z Grupą LOTOS, która dostarczała Spółce surowiec o stabilnych oraz ściśle określonych parametrach. Umowa dotyczy dostaw trzech rodzajów gaczy parafinowych. Stabilność parametrów w przypadku gaczu parafinowego                                      Strona 24 z 90 w znaczący sposób upraszcza proces produkcyjny oraz ułatwia zarządzanie zapasami i zapewnia uzyskanie wysokiej, pożądanej przez rynek jakości produktów. Kolejnym znaczącym dostawcą i jednocześnie producentem surowców parafinowych jest firma ExxonMobil Petroleum & Chemical BVBA, dostawy w ramach umów ramowych z tym producentem pokryły około 10% zapotrzebowania surowcowego Polwax. Pozostałe dostawy surowców parafinowych wewnątrzwspólnotowych i z importu realizowane były poprzez szereg firm będącymi zarówno producentami, jak i importerami. Ilościowo odpowiadały ok. 31% zakupów dokonywanych w 2021 roku i również spełniały wszystkie wymagania jakościowe. Dostawy te stanowiły ważny element bezpieczeństwa surowcowego poprzez dywersyfikację źródeł dostaw. Krajami pochodzenia dla tych dostaw były głównie kraje byłego ZSRR oraz Bliski Wschód czy też Azja. Zakupy tych surowców realizowano na podstawie wyboru ofert poprzedzonych ich wnikliwą analizą pod kątem potrzeb Spółki i negocjacjami cenowymi. Znaczącą część pozostałych istotnych zakupów związanych bezpośrednio z potrzebami produkcyjnymi ZPP (absorbenty, komponenty) realizowanych było na podstawie przetargów oraz zawartych rocznych umów z wybranymi dostawcami. W ciągu ostatnich 12 miesięcy ceny surowców parafinowych wzrosły znacząco na rynku i według dostępnych notowań wzrost ten był ponad 100%. Niestety wybuch wojny na Ukrainie przyczyni się do kolejnych wzrostów cen surowców, a możliwe sankcje mogą spowodować brak ich dostępności. Znaczną część, ok. 21% wartości zakupów surowcowych, stanowiły zakupy na potrzeby Zakładu Produkcji Zniczy i Świec (ZPZiŚ) zlokalizowanego w Czechowicach-Dziedzicach. Istotne dla ZPZiŚ komponenty do produkcji zniczy stanowiły: szkło zniczowe, pozostałe akcesoria zniczowe (tuby, kaptury, podstawki, wiatrochrony), opakowania kartonowe (tace, narożniki), folia stretch, folia termokurczliwa, usługa malowania szkła zniczowego, knoty. W przypadku najistotniejszych komponentów współpraca była określona w zawartej z dostawcą umowie. Część zakupów odbywała się w formie przetargów, pozostałe w trybie negocjacyjnym. W 2021 roku zakupy od głównego dostawcy Grupy Lotos S.A. stanowiły ok. 43% zakupów surowcowych Spółki. Dla porównania w 2020 roku zakupy te stanowiły około 47%, w 2019 roku około 48% udziału w wartości zakupów surowcowych Polwax ogółem, w roku 2018 odpowiednio 56 %. Spółka współpracuje łącznie z ponad 100 dostawcami. 2.4 Ochrona środowiska Działalność produkcyjna i handlowa prowadzone przez Polwax S.A. podporządkowane są regulacjom prawnym, które są ujęte w Wykazie wymagań prawnych i innych dotyczących ochrony środowiska. Z tytułu prowadzonej działalności Spółce nie zagrażają opłaty karne związane z ochroną środowiska. W 2021 roku na terenie zakładów nie były przeprowadzane kontrole z zakresu ochrony środowiska przez uprawnione organy. Spółka sporządziła terminowo raport do Krajowej Bazy o Emisjach Gazów Cieplarnianych i Innych Substancji (KOBiZE) za 2021 rok. Zbiorcze zestawienia informacji o zakresie korzystania ze środowiska oraz wysokości należnych opłat zostały przesłane do końca marca 2022 do Urzędu Marszałkowskiego Województwa Podkarpackiego, Departament Ochrony Środowiska, Oddział opłat za korzystanie ze środowiska w Rzeszowie i Urzędu Marszałkowskiego Województwa Śląskiego, Wydział opłat Środowiskowych, Międzywydziałowy Zespół Zadaniowy w Bielsku-Białej zgodnie z przepisami prawa. Naliczone roczne opłaty za korzystanie ze środowiska za dany komponent, nie przekroczyły kwoty 800,00 zł, dlatego podmiot jest zwolniony z obowiązku wniesienia opłat na rachunki Urzędów Marszałkowskich. W Polwax S.A. prowadzone są działania redukujące negatywne oddziaływanie powstających odpadów poprzez ich segregację, magazynowanie w oznaczonych miejscach oraz przekazywanie wytworzonych odpadów uprawnionym odbiorcom posiadającym stosowne zezwolenia, a część odpadów przekazywana jest pracownikom zgodnie z wytycznymi Rozporządzenia Ministra Środowiska. Spółka została zarejestrowana w Bazie Danych o Produktach i Opakowaniach oraz o Gospodarce Odpadami (Rejestr BDO) pod numerem: 000014792. Zgodnie z wytycznymi Ustawy z dnia 14 grudnia 2021 r. o odpadach w wyznaczonym terminie została wpłacona na konto Urzędu Marszałkowskiego Województwa Podkarpackiego opłata roczna za 2021 rok w kwocie 300,00 zł. Na podstawie opracowanego Planu monitorowania środowiska, prowadzony jest nadzór istotnych aspektów środowiskowych, monitoring emisji zanieczyszczeń do powietrza, monitoring ilości i składu ścieków przemysłowych odprowadzanych do kanalizacji zewnętrznej, ewidencja powstających odpadów oraz ewidencja wprowadzanych opakowań na rynek krajowy i zagraniczny. Zgodnie z Polityką Zintegrowanego Systemu Zarządzania Spółka zrealizowała następujące zadania proekologiczne w 2021 roku mające na celu ograniczenie negatywnego wpływu na środowisko: Strona 25 z 90 • Cel środowiskowy nr 1 zadanie: Zakup i wymiana pomp produktowych. Zadanie polegające na ograniczeniu niekorzystnego oddziaływania na środowisko – zapobieganie wyciekom produktów na powierzchnię gruntu poprzez zakup i wymianę pomp produktowych w zakładzie w Czechowicach-Dziedzicach. Cel środowiskowy został zrealizowany. • Cel środowiskowy nr 2 zadanie: Zakup i wymiana pomp produktowych. Zadanie polegające na ograniczeniu niekorzystnego oddziaływania na środowisko – zapobieganie wyciekom produktów na powierzchnię gruntu poprzez zakup i wymianę pomp produktowych w zakładzie w Jaśle. Cel środowiskowy został zrealizowany. • Cel środowiskowy nr 3 zadanie: Serwis instalacji klimatyzacyjnych i chłodniczych wody lodowej - okresowe przeglądy. Zadanie polegające na ograniczeniu niekorzystnego oddziaływania na środowisko – zapobieganie wyciekom czynnika chłodniczego do powietrza poprzez serwisowanie instalacji klimatyzacyjnych i chłodniczych wody lodowej - okresowe przeglądy w Czechowicach-Dziedzicach. Cel środowiskowy został zrealizowany. 2.5 Badania i rozwój W 2021 roku Spółka wprowadziła do sprzedaży następujące nowe i zmodyfikowane wyroby: 1. PWX 320 – Produkt stosowany jako surowiec do produkcji zniczy, otrzymywany w procesie komponowania i rafinacji kontaktowej gaczy parafinowych. 2. PWX 320S - Produkt stosowany jako surowiec do produkcji zniczy zalewanych w szkle, otrzymywany w procesie gaczy parafinowych. 3. Wosk DROMA Plus - Wyrób przeznaczony do kontaktu z żywnością, stosowany jako środek do oczyszczania tuszek drobiowych z upierzenia. 4. Cerezyna wysokotopliwa II – Produkt stosowany jako surowiec do wyrobu smarów, produktów impregnacyjnych i ochronnych w przemyśle chemicznym, w branży świecarskiej oraz w innych gałęziach przemysłu 5. LUMINA II – Produkt przywrócony do oferty, stosowany jako surowiec do produkcji zniczy prasowanych. 6. Parafina LTP 56/25 G – Wariant „G” produktu spełniający dodatkowe, szczególne wymagania klienta 7. Granlux II – nowy typ masy do produkcji granulatów do wyprasek zniczowych 8. PWX 540 - Produkt stosowany jako surowiec do produkcji zniczy, otrzymywany w procesie komponowania i rafinacji kontaktowej gaczy parafinowych lekkich 9. PWX 540S – Produkt stosowany jako surowiec do mas zniczowych, komponowany z gaczy parafinowych lekkich 10. PWX 420S – Produkt do mas zniczowych, komponowany z gaczy parafinowych lekkich. 11. Emulsje LTP E-60/J i LTP E-70/J, przeznaczone do stosowania jako środek do impregnacji drewna. Spółka nie realizowała w 2021r. projektów badawczo-wdrożeniowych, a jedynie prace własne nad rozwojem produktów. Ponadto: - przeprowadzono badania przydatności nowych gatunków ziemi bielącej i węgla aktywnego w procesie rafinacji kontaktowej, - analizowano komunikaty spółki LOTOS na temat planowanych inwestycji w obszarze przerobu destylatów próżniowych, - przeprowadzono pełne analizy jakościowe surowców z Grupy LOTOS, po uruchomieniu procesów EFRA, - prowadzono prace nad nowymi bądź też zmodyfikowanymi produktami pod konkretne zapotrzebowanie klienta (Masa zalewowa z użyciem polimerów żelujących, Wosk DROMA plus o zwiększonej sile przylegania, Wazelina techniczna biała - z użyciem nowych surowców), - prowadzono analizy odchyleń parametrów fizyko - chemicznych surowców parafinowych w ramach tych samych dostawców; dostosowano receptury preparatów do zmienionych właściwości surowców podstawowych, - dokonano przeglądu dostępnych rodzajów surowców parafinowych z obszaru Rosji, Chin, Wielkiej Brytanii, Węgier, Włoch, Indonezji, Egiptu; przebadano próbki surowców i sporządzono alternatywne Strona 26 z 90 receptury produktów, dostosowując skład i proporcje składników do właściwości fizyko – chemicznych nowych surowców, - wyspecyfikowano i wdrożono do receptur produktowych surowce alternatywne i dodatki uszlachetniające, w tym m.in. parafiny syntetyczne i polimery, - działając wspólnie z Theta Consulting, doprowadzono do rejestracji szeregu grup substancji parafinowych, co umożliwiło bezpośredni ich import przez Spółkę POLWAX ( parafiny o numerach CAS: 64742-43-4, 8002-74-2, 64742-42-3), - podpisano list intencyjny z firmą CLARITER Poland sp. z o.o., w sprawie badań i udostępnienia w przyszłości surowców alternatywnych, pochodzących z innowacyjnego sposobu termicznego rozkładu odpadów polietylenu i rafinacji produktów wodorem, - analizowano informacje z europejskich rafinerii, zamykających produkcję olejów mineralnych I grupy, - analizowano doniesienia o planowanych zmianach technologii przerobu ropy w rafineriach rosyjskich, - analizowano zapisy tzw. dyrektywy nawozowej w sprawie zakazu stosowania komponentów z tworzyw sztucznych, - prowadzono prace badawcze nad wykorzystaniem emulgatorów anionowych do produkcji emulsji antyadhezyjnych z wykorzystaniem laboratoryjnego homogenizatora; - opracowano doraźne receptury mas parafinowych z użyciem gaczu z rafinerii w Aleksandrii, - prowadzono badania nad zastosowaniem spienionego gaczu ciężkiego do zniczy; opracowano recepturę mas parafinowych, charakteryzujących się małym skurczem i dobrą przylegalnością do szkła, - przeprowadzono badania surowców parafinowych pochodzących z rafinerii z Półwyspu Arabskiego oraz nowych surowców z rafinerii rosyjskich, - wprowadzono do receptur mas do zniczy dodatki polimerowe wiążące olej i poprawiające jakość procesu granulacji i prasowania, - opracowano i wdrożono technologię produkcji małotonażowej emulsji parafinowych i silanowych w ZPPP w Czechowicach – Dziedzicach. 2.6 Strategia Spółki oraz perspektywy rozwoju jej działalności Strategia na lata 2020 - 2022 przewiduje rozwój Spółki w kierunku bardziej efektywnego przedsiębiorstwa w oparciu o optymalną pod względem posiadanych aktywów oraz racjonalną logistykę, alokację produkcji własnej oraz produkcji usługowej. Przyjęte w strategii nowe cele strategiczne obejmują: ▪ Zwiększenie efektywności prowadzonej działalności dzięki koncentracji produkcji parafin w jednym zakładzie produkcyjnym. ▪ Kontynuowanie współpracy z dużymi odbiorcami zniczy i świec. ▪ Utrzymanie stabilności w zakresie finansowania działalności operacyjnej poprzez restrukturyzację bieżącego zadłużenia. ▪ Zabezpieczenie i zagospodarowanie aktywów powstałych w przerwanym i niekontynuowanym procesie inwestycyjnym budowy i uruchomienia instalacji rozpuszczalnikowego odolejania gaczy parafinowych, oraz pozostałych aktywów po przeniesieniu produkcji parafin do Jasła. ▪ Wzrost rentowności poprzez rozwój produkcji i sprzedaży produktów przeznaczonych dla przemysłu. ▪ Dywersyfikacja źródeł zaopatrzenia w kluczowe surowce i optymalizacja dostaw. ▪ Strategiczne cele finansowe: a. Przychody netto ze sprzedaży w 2022 roku: powyżej 260,0 mln PLN b. Wartość EBITDA w 2022 roku: powyżej 17 mln PLN c. Poziom kredytu długoterminowego na koniec 2022 roku 12 mln PLN 2.7 Charakterystyka wewnętrznych i zewnętrznych czynników rozwoju. Czynniki zewnętrzne: • Sytuacja makroekonomiczna i polityczna na rynkach działalności Spółki Strona 27 z 90 Sytuacja finansowa Spółki jest uzależniona od sytuacji ekonomicznej w Polsce oraz na świecie. Na wyniki finansowe generowane przez Polwax mają wpływ m.in. tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, wzrost poziomu inwestycji, stopa bezrobocia oraz polityka fiskalna państwa. Korzystna koniunktura gospodarcza wpływa pozytywnie na wyniki finansowe osiągane przez Polwax. W związku z wojną na Ukrainie oraz wprowadzanymi z tego tytułu sankcjami ekonomicznymi i ograniczeniami w handlu z dostawcami surowców ze wschodu, a także wpływem tej sytuacji na ceny surowców oraz możliwe zagrożenia terrorystyczne, może ta sytuacja stanowić czynnik wpływający na rozwój spółki. Dotyczy to zarówno surowców jak i kosztów logistycznych, jakie Spółka ponosi z tytułu transportu i magazynowania surowców i wyrobów gotowych. Sytuacja ta może ulec dalszemu ograniczeniu np. poprzez zamknięcie granic czy nałożenie embarga na towary kupowane ze wschodu. • Konkurencja ze strony innych podmiotów Branża producentów parafin i wosków parafinowych, w której Spółka prowadzi działalność operacyjną, charakteryzuje się wysoką konkurencyjnością. Perspektywy rozwoju Polwax uzależnione są od stopnia nasilenia działań konkurencyjnych, zarówno ze strony firm krajowych, jak i firm zagranicznych, w tym w szczególności europejskich. Wzmocnienie presji konkurencyjnej w branży może wpłynąć negatywnie na wielkość przychodów oraz marż realizowanych przez Spółkę. • Kształtowanie się cen surowców Istotnym czynnikiem wpływającym na wyniki finansowe Spółki w bieżącym roku obrotowym jest kształtowanie się cen surowców wykorzystywanych do produkcji, w tym w szczególności cen gaczy parafinowych oraz surowców substytucyjnych takich jak olej palmowy, stearyna czy tłuszcze zwierzęce. • Dynamika i kierunki rozwoju rynku, na którym działa Spółka Perspektywy rozwoju Spółki uzależnione są od dynamiki i kierunku rozwoju rynków, na których Polwax prowadzi działalność, w tym w szczególności od rozwoju stosowanych technologii i oferowanych produktów oraz od zmian w zakresie preferencji i potrzeb odbiorców. • Kształtowanie się kursów walutowych Na osiągane przychody i ponoszone koszty działalności Spółki w pewnym stopniu ma wpływ kształtowanie się kursów walut obcych, co wynika z faktu prowadzenia przez Spółkę sprzedaży eksportowej w EUR i ponoszenia części kosztów związanych z zakupem surowca w EUR oraz USD. Wahania kursów walut obcych względem PLN mają wpływ na rentowność działalności operacyjnej Spółki. Spółka zarządza ryzykiem walutowym stosując instrumenty zabezpieczające przed ryzykiem kursowym, w tym przede wszystkim kredyty w walucie obcej oraz transakcje walutowe typu spot i forward. Czynniki wewnętrzne • Zdolność do realizacji założonej strategii Perspektywy rozwoju Polwax w dużej mierze uzależnione są od sukcesu w realizacji strategii rozwoju Spółki, w tym wzrostu rentowności poprzez rozwój produkcji i sprzedaży produktów przeznaczonych dla przemysłu. Szczegóły dotyczące obowiązującej strategii są zawarte w niniejszym dokumencie w rozdziale 2.6 „Strategia Spółki oraz perspektywy rozwoju jej działalności”. • Relacje z dostawcami i odbiorcami Istotne znaczenie z punktu widzenia działalności operacyjnej oraz wyników finansowych Polwax mają utrzymywane przez Spółkę relacje handlowe z dostawcami oraz odbiorcami. W szczególności istotne znaczenie ma zdolność Spółki do pozyskiwania nowych kontraktów na dostawę produkowanych wyrobów. Niestety obecna sytuacja geopolityczna może negatywnie wpłynąć na relację z dostawcami ze wschodu, dlatego też kluczowe dla Spółki jest utrzymywanie relacji biznesowych z dostawcami z innych kierunków oraz ich ciągłe poszukiwanie. 2.8 Opis branży. 2.8.1 Światowy rynek wosków Strukturę światowego rynku można podzielić proporcjonalnie na udział w rynku według poniższego: Strona 28 z 90 - świece - opakowania - meblarstwo - tworzywa sztuczne (plastik) i guma - kosmetyki - hot melt Od wielu lat rynek utrzymuje się we wskazanej proporcji gdzie największy udział w rynku ma rynek świecowy, następnie kolejno wskazane branże. Rok 2021 przyniósł wiele nieprognozowanych i nieoczekiwanych zdarzeń na rynkach międzynarodowych podobnie również na rynku parafinowym. O ile pozycjonowanie w strukturze aplikacji utrzymuje się na podobnym poziomie o tyle zakres procentowy dla poszczególnych branż ulegał wahaniom w przeciągu omawianego roku 2021, co jednocześnie przekładało się na zmiany w wartości rynku i jego wielkości. Obecnie wciąż rok 2021 podlega analizie i trudno o spójne i jednoznaczne wartości dla poszczególnych branż jednak za fakt należy uznać ewidentne problemy z jakimi borykają się firmy. Branża świecarska to również branża, w której znaczący udział mają znicze produkowane ze względu na tradycje kulturowe regionów głównie we wschodnio-południowej części Europy. Tutaj producenci borykali się z miejscowymi zamknięciami z powodu COVID-19. Trudno rysować wyraźne scenariusze dla tej i innych branż w ujęciu długoterminowym, w związku z ogólną sytuacje na rynkach światowych. Sytuacja będzie klarować się w okresie bieżącej działalności, a wpływać na nią będą zapewne ceny surowców, inflacja, ceny energii i sytuacja geopolityczna. Sytuacja epidemiologiczna może nie mieć tak dużego znaczenia jak w 2020 i 2021 roku. Kolejną co do wielkości branżą w rynku parafinowym jest przemysł opakowań, gdzie w najbliższej przyszłości prognozowana jest zmiana struktury, w której zgodnie w udziałem w rynku możemy wyszczególnić: - tworzywa sztuczne - papier - metal - szkło Zmiana w ramach struktury podyktowana jest głównie zmianami w trendach w ujęciu globalnym. Konsumenci zgodnie z tendencjami chętniej będą sięgać po opakowania papierowe tam gdzie to możliwe, natomiast tam, gdzie ich zastosowanie nie jest możliwe poszukiwać będą produktów podlegających recyklingowi. Bezpośrednią przyczyną takich zmian jest coraz większa świadomość konsumencka w zakresie tematów związanych z ochroną środowiska, do czego przyczyniają się coraz częściej pojawiające się kampanie społeczne. Postawa konsumentów wymusi na producentach dostosowanie do zapotrzebowania/popytu, tym samym kreując nowe trendy i zapotrzebowanie na rynkach parafinowych. Wciąż jednak należy wskazywać stabilny wzrost w ujęciu branżowym, jednak wzrosty mogą odbiegać od tych prognozowanych w poprzednich latach. Rynek opakowań będzie również na bieżąco podlegał weryfikacji ze względu na rosnące koszty wytworzenia, co należy zdecydowanie zaznaczyć w zakresie produkcji szkła, jak również w zakresie pozostałych materiałów. Idąc dalej wskazać należy na znaczący udział rynku meblarskiego, który wykorzystuje głównie emulsje parafinowe przy produkcji płyt mdf, osb i innych. Rok 2020 wraz z nadejściem „korona” kryzysu przyniósł również ograniczenia produkcyjne wśród producentów, którzy w odpowiedzi na ograniczony popyt zmniejszali moce produkcyjne i tym samym spadało zapotrzebowanie na parafiny. Stabilizację przyniosła druga część roku 2020, a rok 2021 wskazuje na unormowanie sytuacji na rynku meblarskim z tendencją wzrostową, która w dużej mierze może być spowodowana zmianami przyzwyczajeń konsumentów, którzy chętniej i częściej decydują się na odświeżanie przestrzeni domowej, która często służyła pracy zdalnej. Kolejnym ważnym elementem rynku parafin jest przemysł gumowy, gdzie należy wskazać głównie znaczenie branży oponiarskiej. Polska od dłuższego czasu plasuje się w czołówce producentów opon. Rok 2021 był czasem stabilizacji jaka nastąpiła po zawirowania w 2020 roku. Firmy odbudowywały swoją pozycje na rynkach międzynarodowych. Znaczące wzrosty na poziomie dwucyfrowym należy rozpatrywać jako pozytywne prognozy na kolejny okres. Strona 29 z 90 W zakresie kolejnych branż jak kosmetyki i produkcja klejów hot melt, po krótkim kryzysie w roku 2021 obserwuje się stabilizację po stronie popytowo-podażowej. Uwzględniając różne zmienne należy ostrożnie szacować rozwój branży parafinowej, jednocześnie zauważyć należy, iż wciąż z roku na rok będziemy notować wzrosty w jej zakresie. 2.8.2 Polski rynek wosków Polski rynek parafin od wielu lat wskazuje zdecydowaną przewagę na rynku parafinowym w ujęciu branży świecarsko-zniczowej. Parafina oraz masy parafinowe posiadają szeroki zakres zastosowań. W związku z tym rynek parafinowy składa się z wielu mniejszych segmentów wyróżnionych m.in. ze względu na stopień rafinacji wyrobów parafinowych bądź też ich przeznaczenie. Rynek świecarsko- zniczowy charakteryzuje wysoka sezonowość - sprzedaż głównie w 2 i 3 kwartale roku, co związane jest z dniem Wszystkich Świętych i tradycją zapalania zniczy na grobach. Poza przemysłem świecarskim, parafiny znajdują zastosowanie m.in. jako środki antyzbrylające, impregnaty, dodatki do gumy, komponenty smarów, środki antykorozyjne i wiele innych. Parafiny do zastosowań przemysłowych wykorzystywane są dodatkowo w różnorodnych gałęziach przemysłu, m.in. drzewnym, izolacyjnym, papierniczym, budowlanym, spożywczym, ceramicznym, gumowym i oponiarskim, kosmetycznym oraz w produkcji nawozów. W roku 2021 sytuacja na wskazanych rynkach wykazywała stabilizację po zawirowaniach w poprzednim roku. 2.8.3 Analiza tendencji rynkowych Analiza zastosowania parafin w różnych gałęziach przemysłu na świecie nadal potwierdza dominację przemysłu świecowego. Tendencja ta utrzymuje się we wszystkich sektorach geograficznych, jednak trendy z ostatnich lat wskazują na powolne zmiany zachodzące w strukturze zastosowań. Warto wymienić główne czynniki i trendy oddziałujące na zmiany zachodzące w strukturze popytu, a tym samym wpływające na charakter produkcji. • Stabilizacja i lekkie spowolnienie zapotrzebowania przemysłu świecowego. o Płaski rynek produkcji świec religijnych. o umiarkowany wzrost zapotrzebowania do produkcji świec ozdobnych. • Umiarkowany wzrost przemysłu opakowaniowego. o Zmiana w obrębie struktury o wzrost popytu dla produkcji opakowań biodegradowalnych i podlegających recyklingowi. • Przemysł drzewny, produkcja płyt wiórowych – duże lokalne wzrosty. o Znaczne wzrosty i rozwój rynku mieszkaniowego. • Zmiany w przemyśle gumowym i oponiarskim. o Wysoki wpływ sektora oponiarskiego. • Przemysł nawozów sztucznych (zastosowania inne) – utrzymujące się. o Stałe zapotrzebowanie ze strony producentów nawozów. Analizując rynek parafinowy w roku 2021 należy zauważyć pojawienie się czynników, których wpływ na gospodarki światowe nie był do tej pory oceniany, co skutkować może trudnościami w wyznaczaniu jasno sprecyzowanych trendów. Decydującym czynnikiem w działaniach sprzedażowych są decyzje podejmowane na podstawie weryfikacji bieżących informacji rynkowych cechujących się dużą dynamiką. Wciąż jednak rynek wosków jest rynkiem perspektywicznym i przewiduje się jego stały umiarkowany wzrost, jednakże należy w planach rozwojowych uwzględnić zabezpieczenie surowca do produkcji wosku parafinowego. 2.9 Ryzyka w działalności Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność • Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną oraz polityczną w Polsce i na świecie Strona 30 z 90 Działalność Spółki uzależniona jest od sytuacji makroekonomicznej w Polsce i na świecie oraz politycznej na świecie. Na wyniki finansowe generowane przez Spółkę mają wpływ m.in. występujące w Polsce tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, dynamika poziomu inwestycji, stopa bezrobocia oraz polityka fiskalna państwa. Z punktu widzenia politycznego istotne znaczenie ma prowadzona przez Unię Europejską polityka energetyczna, przekładająca się na systematyczny wzrost cen energii elektrycznej w państwach członkowskich, niestabilna sytuacja polityczna na Ukrainie, sankcje gospodarcze nałożone na Rosję przez Stany Zjednoczone i Unię Europejską, oraz rozwijająca się wojna celna pomiędzy Stanami Zjednoczonymi i Chinami, w którą może w znaczącym stopniu zostać włączona Unia Europejska. Duże znaczenie ma również znaczący wzrost cen gazu, które bezpośrednio przekładają się na ceny kupowanego szła do produkcji zniczy. W związku z sytuacją geopolityczną na Ukrainie, Rządowe Centrum Bezpieczeństwa, wydało stosowne rekomendacje dotyczące zapewniania bezpieczeństwa Zakładów podlegających szczególnej ochronie. W związku z powyższym do czasu odwołania przedmiotowej informacji wzmożona została kontrola ruchu towarowego oraz osobowego, jak również stosowania się osób znajdujących się na terenie zakładu, do stosownych procedur. Wymienione czynniki oddziałują z jednej strony na podaż surowca i jego cen, jako pochodne cen energii elektrycznej, z drugiej zaś na popyt na produkty Spółki ze strony klientów wywodzących się z różnych gałęzi przemysłu, takich jak produkcja świec i zniczy, przemysł nawozowy, przemysł gumowy i oponiarski, przemysł papierniczy i opakowaniowy, odlewnictwo precyzyjne, przetwórstwo drzewne, produkcja lakierów i farb, produkcja materiałów budowlanych, produkcja materiałów wybuchowych oraz przemysł spożywczy i kosmetyczny. Sytuacja makroekonomiczna ma również bardzo istotny wpływ na poziom zamożności społeczeństwa, będący jednym z głównych czynników kształtujących popyt na rynku zniczy i świec, w szczególności w Polsce. Niekorzystne kształtowanie się wyżej wymienionych czynników może wywrzeć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki. • Ryzyko związane ze zmianą zachowań konsumentów Spółka jest znaczącym producentem surowców do produkcji zniczy oraz gotowych zniczy. Wielkość i kształtowanie się popytu na znicze są silnie zróżnicowane w zależności od kraju, co wynika z uwarunkowań kulturowych i religijnych oraz związanej z nimi tradycji palenia zniczy. W Europie zwyczaj ten jest rozpowszechniony w wybranych regionach, obejmujących – prócz Polski i terenów przygranicznych – również Bałkany i Portugalię. Istnieje ryzyko, że w związku z postępującą laicyzacją społeczeństwa w średnim lub długim okresie tradycja palenia zniczy w Polsce i Europie będzie stopniowo zanikać. Istnieje również możliwość masowego zastępowania zniczy tradycyjnych zniczami elektrycznymi. Dodatkowym ryzykiem związanym z preferencjami konsumentów jest dążenie do zastępowania dotychczasowych wyrobów wyrobami naturalnymi, pochodzącymi z zasobów odnawialnych, których powstawanie nie oddziałuje negatywnie na przyrodę lub ingerencja ta jest niewielka. W szczególności może to dotyczyć zastępowania świec wytwarzanych z parafin świecami z wosków pszczelich lub świecami sojowymi. Tendencja ta może również nasilić się w przemyśle kosmetycznym i farmaceutycznym. Wystąpienie i utrwalenie jednego lub większej liczby ww. trendów może wywrzeć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki. • Ryzyko konkurencji Spółka prowadzi działalność na rynku przetwórstwa gaczy parafinowych, na którym operują podmioty zarówno krajowe, jak i zagraniczne. Pomimo, iż rynek ten charakteryzuje się stosunkowo wysokimi barierami wejścia, wynikającymi przede wszystkim z konieczności posiadania specjalistycznych instalacji i bazy magazynowej, w tym parku zbiorników, czaso- i kapitałochłonności prac badawczo- rozwojowych, konieczności zatrudnienia wyspecjalizowanej kadry inżynierskiej, dostępu do dostaw odpowiedniej jakości surowca oraz konieczności osiągnięcia znaczącej skali działalności dla zapewnienia trwałej rentowności, nie można wykluczyć umacniania pozycji rynkowej krajowych konkurentów Spółki wskutek przejęć innych podmiotów z branży bądź pozyskania nowych źródeł finansowania. Na działalność Spółki może mieć również wpływ pojawienie się nowych konkurentów Strona 31 z 90 zagranicznych, którzy pozytywnie ocenią perspektywy rozwoju rynku produktów parafinowych na rynkach, na których operuje Spółka, w szczególności w Polsce. Konkurencję w stosunku do wosków parafinowych produkowanych przez Spółkę, wykorzystywanych zwłaszcza w przemyśle zniczowym i świecarskim, mogą także stanowić ich substytuty, w szczególności woski syntetyczne, tłuszcz zwierzęcy, stearyna lub olej palmowy. Dotychczasowe badania prowadzone nad materiałami alternatywnymi względem parafin nie pozwalają na uzyskanie produktów o takich samych właściwościach i podobnej atrakcyjności cenowej, co jednak nie wyklucza takiej możliwości w przyszłości. Każde z ww. ryzyk związanych z konkurencją może wywrzeć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki. Ryzyko to występuje w sposób ciągły, przekładając się na wyniki finansowe Spółki. Skala oddziaływania jest różna w różnych okresach, w zależności od poziomu aktywności podmiotów konkurencyjnych oraz cen surowców alternatywnych, które również podlegają wahaniom ze względu na czynniki charakterystyczne dla swoich branż. • Ryzyko związane ze zmiennością cen surowca podstawowego Niezależnie od zróżnicowania cen gaczu parafinowego wynikającego z różnorodności jego cech fizykochemicznych, ceny gaczu o porównywalnych parametrach ulegają zmianom w zależności od cen parafiny na rynkach międzynarodowych. Drugim ważnym elementem wpływającym na wzrost cen gaczy jest ich podaż na rynku europejskim, który sam w sobie nie posiada wystarczającej ilości surowca do zabezpieczenia potrzeb producentów z tego rejonu. Atak Rosji na Ukrainę oraz możliwe sankcje, które mogą zostać nałożone na surowce ze wschodu spowodował natychmiastowe wzrosty cen surowców oraz duże braki na rynku. W przypadku nałożenia embarga na surowce ropopochodne lub zamknięciu granic z Białorusią i Rosją ta sytuacja jeszcze bardziej się pogłębi i doprowadzi do destabilizacji rynku. Na poziom cen gaczy parafinowych mają również wpływ ceny surowców alternatywnych, np. oleju palmowego, tłuszczy zwierzęcych oraz stearyny. Istnieje ryzyko, iż skokowy lub długotrwały znaczący wzrost cen gaczy parafinowych wywrze negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki. Wymagane jest poszukiwanie nowych źródeł dostaw surowca z innych kierunków. Biorąc pod uwagę uwarunkowania Spółki, posiadaną bazę magazynową oraz możliwość organizacji dostaw statkami jest to scenariusz możliwy do wdrożenia w celu zmitygowania ryzyka wynikłego przez konflikt na Ukrainie i sankcje nałożone na Rosję. • Ryzyko zmiany przepisów prawnych związanych z obrotem surowcami chemicznymi Spółka jest członkiem organizacji CONCAWE, tj. jednej z organizacji Europejskiego Stowarzyszenia Przemysłu Naftowego, zajmującej się badaniami środowiskowymi związanymi z przemysłem naftowym. Poprzez CONCAWE Spółka dokonuje rejestracji swoich produktów w Europejskiej Agencji Chemikaliów (ECHA), co umożliwia bieżące śledzenie zmian w regulacjach rozporządzenia REACH (rozporządzenie Unii Europejskiej przyjęte w celu lepszej ochrony środowiska i zdrowia człowieka przed zagrożeniami, jakie mogą stanowić substancje chemiczne, przy jednoczesnym zwiększeniu konkurencyjności unijnego sektora chemikaliów) oraz Rozporządzenia CLP (rozporządzenie Unii Europejskiej wprowadzające nowy system klasyfikacji, oznakowania i pakowania substancji i mieszanin, oparty na globalnie zharmonizowanym systemie klasyfikacji i oznakowania chemikaliów). Ewentualny brak dostosowania się Spółki do zmiany przepisów ww. rozporządzeń, jak i błędy w dostosowaniu, mogą wywrzeć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki. • Ryzyko zapewnienia ciągłości dostaw kluczowego surowca Ciągłość dostaw surowca zależy przede wszystkim od jego dostępności na rynku globalnym i rynkach lokalnych. Na chwilę obecną zostały zidentyfikowane dwa najistotniejsze potencjalne źródła ryzyka w tym obszarze. Pierwszym jest planowane połączenie Grupy Lotos oraz PKN Orlen co może wpłynąć na dostępność gaczy parafinowych na rynku lokalnym. Zmianie może ulec ilość gaczy oferowanych do sprzedaży łącznie przez obie Spółki przez co może zmienić się obecny balans popytu i podaży na surowiec. Drugim źródłem ryzyka jest konflikt na Ukrainie oraz dynamiczne zmiany w gospodarce i w szczególności w sektorze rafineryjnym spowodowane ewentualnymi zmianami w strukturze dostaw. Sytuacja ta może wpływać na zapotrzebowanie na paliwa, oleje bazowe i inne produkty rafineryjne, co Strona 32 z 90 będzie się przenosić na dostępność gaczy parafinowych na rynkach lokalnych, regionalnych i globalnych. Nawet w przypadku bycia przez Spółkę stroną umów długoterminowych lub zakontraktowania w transakcjach jednorazowych określonych wolumenów gaczu, istnieje ryzyko, że mogą nastąpić różnice w wolumenach dostarczanych gaczy objętych długoterminowymi umowami. Wzrosnąć mogą również koszty logistyczne, jakie Spółka ponosi z tytułu transportu surowców i wyrobów gotowych. Ryzyko to wzrosło znacząco od momentu ataku Rosji na Ukrainę, a pogłębić się może jeszcze bardziej w momencie zamknięcia granicy z Białorusią. Spowoduje to zatrzymanie dostaw ze wschodu oraz destabilizację łańcuchów dostaw w Europie. Podobnie jak w ubiegłych latach Spółka obserwuje nasilające się trendy zmian technologii stosowanych w rafineriach produkujących oleje bazowe, przejawiające się m.in. w rosnącą popularnością technologii pozwalających na przerób odpadów produkcyjnych rafinerii na paliwa, czemu towarzyszy ograniczenie lub zaniechanie produkcji gaczu parafinowego. Kontynuacja tego trendu może w długim okresie przełożyć się na ograniczenie podaży gaczy parafinowych na rynku światowym, a tym samym na dalszy wzrost cen surowca. Na spadek ilości produkowanego gaczu parafinowego, a tym samym wzrost cen surowca, mógłby się przełożyć również spadek popytu na oleje bazowe grupy pierwszej. • Ryzyko związane z dostawami pozostałych surowców W ramach prowadzonej działalności, obok gaczu parafinowego Spółka nabywa znaczące ilości pojemników szklanych, wykorzystywanych przy produkcji własnej gotowych zniczy i świec. Masowa produkcja szkła wykorzystywanego przez Spółkę odbywa się w kilku hutach w Polsce oraz poza granicami Polski, a jego podaż jest ograniczona zdolnościami produkcyjnymi tych zakładów. Wojna na Ukrainie spowodowała zaprzestanie dostaw niektórych komponentów do produkcji zniczy z tego państwa, dodatkowo istnieje ryzyko braku możliwości dostaw tychże komponentów z Rosji, które również były kupowane przez Spółkę. W ocenie Zarządu istnieje ryzyko wzrostu cen nabywanych komponentów do produkcji zniczy ze względu na sytuację geopolityczną i bardzo duży wzrost cen gazu i energii elektrycznej, których udział stanowi istotny element kosztowy u dostawców komponentów. Dodatkowo, podaż wyrobów szklanych na potrzeby produkcji zniczy, jak również ich cena, mogą wzrosnąć w przypadku pojawienia się znacząco większego popytu na opakowania szklane ze strony przemysłu. Kolejnym segmentem, gdzie możliwe są duże wzrosty cen to przemysł papierniczy i stalowy, które mocno są uzależnione od dostaw ze wschodu, a obecna sytuacja przekłada się na wzrosty cen tektury, papieru, elementów metalowych, które Spółka wykorzystuje w swojej działalności. • Ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych Zarówno część sprzedaży, jak i część zakupów Spółki realizowana jest w walutach obcych. Sprzedaż Polwax w walutach obcych denominowana jest głównie w EUR, natomiast zakupy surowcowe w walutach obcych dokonywane są głównie w EUR oraz w USD. Pomimo, iż Spółka zarządza ryzykiem walutowym stosując instrumenty zabezpieczające takie jak zaciągnięcie i spłata finansowania dłużnego denominowanego w walucie obcej oraz zawieranie transakcji walutowych: spot, forward, transakcje zwrotnej wymiany walut, w których Polwax posiada przepływy walutowe z działalności podstawowej, istnieje ryzyko niekorzystnego wpływu zmian kursów walutowych (wzmocnienie kursów walut obcych, w tym w szczególności EUR, względem waluty polskiej) na osiągane przez Polwax wyniki finansowe. Z uwagi na niepewność przyszłych przepływów finansowych Spółka nie zawiera transakcji przekraczających 70% wartości prognozowanego ryzyka finansowego w horyzoncie 12 miesięcy. • Ryzyko stóp procentowych Spółka jest stroną umów finansowych opartych o zmienne stopy procentowe, co przekłada się na ryzyko zmiany stóp procentowych, zarówno w stosunku do posiadanego już zadłużenia, jak również nowo zaciąganych zobowiązań. Ewentualny wzrost stóp procentowych może wywrzeć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki. • Ryzyko związane ze zmianami stosowanych technologii Branża chemiczna, podobnie jak inne segmenty gospodarki, podlega zmianom w zakresie stosowanych technologii produkcji, wynikającym m. in. z dążenia do ograniczenia energochłonności procesów produkcyjnych oraz ich negatywnego wpływu na środowisko naturalne. Ewentualne wystąpienie znaczących zmian w dostępnych i stosowanych rozwiązaniach technologicznych w zakresie produkcji wyrobów parafinowych i wynikająca z nich konieczność ponoszenia nieplanowanych nakładów inwestycyjnych w celu implementacji nowych technologii, może wywrzeć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki. Strona 33 z 90 • Ryzyko związane z funkcjonowaniem Spółki w strefie przemysłowej Zarówno zakład produkcyjny w Jaśle, jak i zakład w Czechowicach-Dziedzicach, umiejscowione są na obszarze przemysłowym, w otoczeniu innych podmiotów prowadzących działalność m.in. w branży rafineryjnej. Istnieje ryzyko, że nieprzewidziane zdarzenia losowe, jak awarie, lub wystąpienie siły wyższej, jak pożar, uszkodzenia w wyniku wyładowań atmosferycznych, wylewów rzek lub intensywnych opadów, które wystąpiłyby na terenach sąsiadujących z zakładami Spółki, mogłyby przełożyć się na szkody na majątku Spółki, przerwy w dostawach mediów, przerwy w dostępie do zakładów lub inne zdarzenia mogące wywrzeć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki. • Ryzyka związane z obszarem zarządzania środowiskiem Działalność produkcyjna i handlowa prowadzona przez Spółkę wiąże się ze spełnianiem określonych wymagań prawnych dotyczących ochrony środowiska. Z tego względu w procesie zarządzania środowiskiem Spółka identyfikuje następujące ryzyka i zagrożenia: • ryzyko braku (niewydania, nieprzedłużenia, odebrania czasowego lub bezterminowego) pozwoleń środowiskowych – Spółka posiada następujące pozwolenia środowiskowe, w zakresie wprowadzania ścieków przemysłowych zawierających substancje szczególne szkodliwe dla środowiska wodnego do urządzeń kanalizacyjnych oraz wytwarzania odpadów. Naruszenie warunków tych pozwoleń, bądź prowadzenie działalności bez tych pozwoleń lub po ich wygaśnięciu może wiązać się z konsekwencjami określonymi w przepisach prawa związanych z ochroną środowiska. Do najważniejszych z nich należy zaliczyć: (i) możliwość cofnięcia lub ograniczenia pozwolenia bez odszkodowania (ii) nałożenie kar pieniężnych na Spółkę (iii) możliwość wstrzymania użytkowania instalacji objętych pozwoleniem (iv) możliwość wstrzymania działalności zakładu (v) możliwość odmowy wydania nowego pozwolenia w przyszłości (vi) możliwość pociągnięcia do odpowiedzialności karnej osób zarządzających Spółką; • ryzyko zanieczyszczenia gruntów, głównie niespowodowanych przez Spółkę, a przez inne podmioty; mając na uwadze charakter prowadzonej działalności oraz inwestycji na terenie nieruchomości Spółki nie można wykluczyć ryzyka zidentyfikowania przez Spółkę szkody lub zagrożenia szkody w środowisku w postaci zanieczyszczenia gleby lub ziemi; w takiej sytuacji w stosunku do Spółki może powstać szereg następujących obowiązków: (i) powiadomienia organów ochrony środowiska, (ii) podjęcia działań w celu ograniczenia szkody w środowisku, zapobieżenia kolejnym szkodom i negatywnym skutkom dla zdrowia ludzi lub dalszemu osłabieniu funkcji elementów przyrodniczych (iii) podjęcia działań naprawczych, mających na celu naprawę lub zastąpienia w równoważny sposób elementów przyrodniczych lub ich funkcji, które uległy szkodzie, prowadzące do usunięcia zagrożenia dla zdrowia ludzi oraz przywracania równowagi przyrodniczej na danym terenie; • ryzyko awarii środowiskowej – z racji wykorzystywania przez Spółkę szeregu urządzeń i maszyn do produkcji określonych substancji ropopochodnych, a także faktu, iż przez nieruchomość Spółki przechodzi jedna z głównych magistrali kanalizacyjnych dla wszystkich znajdujących się na tym terenie zakładów przemysłowych, nie można wykluczyć ryzyka polegającego na wystąpieniu awarii środowiskowej rozumianej jako zdarzenie powstałe w trakcie procesu przemysłowego, magazynowania lub transportu prowadzące do natychmiastowego powstania zagrożenia życia lub zdrowia ludzi lub środowiska lub powstania takiego zagrożenia z opóźnieniem. W wyniku wystąpienia awarii Spółka może być zobowiązana ponosić koszty związane z ograniczaniem dalszej szkody w środowisku, podjęciem działań naprawczych oraz odpowiadać za powstałe w ten sposób szkody wobec osób trzecich; • ryzyko uzależnienia od podmiotów zewnętrznych w zakresie odbioru ścieków – Spółka w ramach prowadzonej działalności przekazuje powstałe w zakładach w Jaśle oraz Czechowicach-Dziedzicach ścieki do urządzeń kanalizacyjnych określonych podmiotów. W przypadku wypowiedzenia umów w zakresie odbioru ścieków Spółka musiałaby znaleźć inne podmioty, które podjęłyby się świadczenia tej usługi oraz dysponowałyby aparaturą umożliwiającą oczyszczanie ścieków wytwarzanych przez Spółkę i infrastrukturą kanalizacji, do której mogłaby się przyłączyć Spółka; na datę publikacji raportu rocznego na terenie Jasła oraz Czechowic-Dziedzic nie występują inni odbiorcy ścieków, którzy spełnialiby powyższe przesłanki; • ryzyko związane z działalnością podmiotów odbierających odpady – Spółka w zakresie przekazywania wytwarzanych odpadów, w tym także odpadów niebezpiecznych, zobowiązana jest zawierać umowy wyłącznie z odbiorcami odpadów posiadającymi stosowne pozwolenia. Strona 34 z 90 Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki • Ryzyko utraty kadry zarządzającej i kluczowych specjalistów Działalność Spółki jest w dużym stopniu uzależniona od wiedzy, umiejętności oraz doświadczenia branżowego i biznesowego kluczowych pracowników, kadry zarządzającej oraz wysokiej klasy specjalistów, których kompetencje stanowią istotne aktywa oraz jeden z kluczowych czynników sukcesu. Ewentualna jednoczesna utrata kilku członków kadry zarządzającej lub innych ważnych pracowników, którzy dysponują odpowiednimi kompetencjami i wiedzą, mogłaby negatywnie wpłynąć na skuteczność i efektywność działania Spółki. W zwiększonym okresie produkcyjnym Spółka zleca wykonanie pewnych usług produkcyjnych firmie outsourcingowej, która świadczy swe usługi na rzecz Spółki przy pomocy osób – zazwyczaj cudzoziemców. Obecna sytuacja polityczno–gospodarcza na wschodzie nie będzie mieć istotnego wpływu na wykonanie tych usług. • Ryzyko związane ze skutkami awarii, zniszczenia lub utraty majątku W prowadzonej działalności Spółka wykorzystuje specjalistyczną infrastrukturę techniczną o znacznej wartości i relatywnie długim okresie tworzenia i eksploatacji. Ewentualna poważna awaria, zniszczenie lub utrata rzeczowego majątku trwałego, w szczególności instalacji lub urządzeń lub parku zbiorników, może doprowadzić do wstrzymania produkcji, co z kolei może przełożyć się na wystąpienie opóźnień w terminowej realizacji zamówień lub całkowicie je uniemożliwić, a tym samym wywrzeć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki. W dotychczasowej działalności Spółki nie wystąpił przypadek istotnej awarii, zniszczenia lub utraty majątku, który miałby istotny negatywny wpływ na działalność Spółki. • Ryzyko związane ze współpracą z kluczowymi odbiorcami W 2021 roku Spółka posiadała jednego odbiorcę, z jednostkowym udziałem w przychodach ze sprzedaży powyżej 10%. Było to Jeronimo Martins Polska S.A. odbiorca zniczy. Ponadto Spółka współpracuje z wieloma innymi odbiorcami, z których każdy posiada kilkuprocentowy udział w przychodach Spółki. Relacje handlowe z największymi podmiotami Spółka prowadzi w oparciu o ramowe umowy sprzedaży, niegwarantujące sprzedaży w kolejnych okresach. Istnieje ryzyko, iż w kolejnych latach Spółka nie będzie w stanie utrzymać wcześniejszego poziomu sprzedaży na rzecz dotychczasowych znaczących odbiorców. Brak możliwości zrealizowania zakładanej sprzedaży może więc wynikać, zarówno z ograniczenia skali współpracy lub rezygnacji ww. podmiotów ze współpracy ze Spółką przy jednoczesnym braku możliwości zastąpienia ich przez nowych odbiorców, jak i z ograniczeń w dostępności do podstawowego surowca, tj. gaczu parafinowego. Konsekwencją może być znaczące obniżenie planowanych poziomów przychodów i generowanych wyników finansowych, co może wywrzeć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki. • Ryzyko związane z zapewnieniem jakości kluczowego surowca Gacze parafinowe oferowane przez poszczególne rafinerie różnią się istotnie parametrami jakościowymi (zawartość oleju, temperatura krzepnięcia, lepkość, barwa), co jest pochodną parametrów wykorzystanego surowca oraz parametrów procesu technologicznego i warunków produkcyjnych. Zróżnicowanie jakościowe gaczy przekłada się na: (i) ograniczenie możliwości ich wykorzystania dla poszczególnych procesów technologicznych, (ii) odmienną jakość wyrobów końcowych oraz (iii) zróżnicowanie cen. Stabilność parametrów gaczu parafinowego w znaczący sposób upraszcza proces produkcyjny Spółki oraz ułatwia zarządzanie zapasami. Gacze dostarczane przez głównego dostawcę, tj. Grupę Lotos S.A. oraz gacze dostarczane przez ExxonMobil Petroleum & Chemical BVBA charakteryzują się relatywnie stałymi parametrami fizykochemicznymi. Gacze nabywane od innych producentów, w szczególności rafinerii zlokalizowanych w krajach byłego ZSRR, charakteryzują się znaczącą zmiennością, a czasami niepełną przewidywalnością parametrów. Istnieje ryzyko, iż gacze parafinowe o parametrach odpowiednich ze względu na przebieg procesów produkcyjnych Spółki nie będą dostępne na rynku w odpowiedniej ilości, co spowoduje konieczność dodatkowego przetwarzania surowca w celu uzyskania produktów o odpowiedniej jakości. To z kolei wydłuży proces produkcyjny, a tym samym obniży rentowność końcową produktu. Długotrwałe utrzymywanie się takiej sytuacji może doprowadzić do konieczności zmiany portfolio produktowego Strona 35 z 90 Spółki. Dodatkowo, mimo obowiązujących w Spółce procedur weryfikacji parametrów jakościowych poszczególnych dostaw gaczu, nie wszystkie cechy fizykochemiczne surowca są możliwe do określenia w standardowych badaniach laboratoryjnych, co przekłada się na ryzyko wykrycia niekorzystnych parametrów gaczu dopiero w procesie produkcyjnym, co z kolei może przełożyć się na osiągnięcie niższego – od pierwotnie zakładanego – uzysku z produkcji oraz konieczności wykonania dodatkowych operacji technologicznych dla uzyskania oczekiwanej jakości produktu. Występowanie jednej lub obu z ww. sytuacji może przyczynić się do wzrostu kosztów produkcji, wywierając negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki. • Ryzyko zmiany przepisów w zakresie cła i akcyzy W związku z narastającymi w ostatnich latach działaniami zmierzającymi do zmian funkcjonujących wcześniej porozumień międzynarodowych w zakresie handlu, jak i postępującą fiskalizacją gospodarki w Polsce, Spółka jako realne ocenia ryzyko wzrostu obciążeń fiskalnych, w szczególności w zakresie pojawienia się ceł lub akcyzy na parafiny i inne surowce wykorzystywane przez Spółkę w procesach produkcyjnych. W celu podjęcia z wyprzedzeniem kroków obniżających wpływ potencjalnych zmian na sytuację gospodarczą i finansową, Spółka monitoruje projekty zmian w przepisach prawnych, w szczególności w taryfie celnej systemu ISZTAR (Informacyjny System Zintegrowanej Taryfy Celnej) oraz w wykazie kodów celnych tzw. towarów wrażliwych, objętych ustawą o systemie monitorowania drogowego przewozu towarów. Ewentualne wprowadzenie ceł lub akcyzy na surowce wykorzystywane przez Spółkę może wywrzeć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki. • Ryzyko zapewnienia wystarczającej ilości kluczowego surowca Podstawowym surowcem wykorzystywanym przez Spółkę do produkcji parafin jest gacz parafinowy, będący produktem pochodnym dla procesu produkcji olejów bazowych grupy pierwszej (mineralnych) z ropy naftowej. Ze względu na wykorzystywane technologie oraz posiadane instalacje i urządzenia nie wszystkie rafinerie mają możliwość wytwarzania gaczu. Dodatkowo, część rafinerii skoncentrowanych na produkcji paliw wdraża technologie pozwalające na zwiększenie ilości paliw powstających z przetwarzanej przez nie ropy, co przekłada się na ograniczenie podaży produktów, których powstawanie towarzyszy tym procesom, w tym gaczy parafinowych. W konsekwencji może pojawić się zmiana w relacjach pomiędzy podażą a popytem, powodująca narastające utrudnienia w dostępności do surowca, pośrednio wpływająca na wzrosty cen. Dostęp do stabilnych dostaw gaczu parafinowego stanowi zatem jeden z głównych czynników określających pozycję rynkową Spółki, skalę i rentowność jej działalności oraz perspektywy rozwoju, stąd istotny wpływ może wywierać sytuacja geopolityczna. Na przestrzeni lat poprzednich udało się zapewnić wystarczającą ilość surowca podstawowego dla Spółki. W roku 2022 Spółka kontynuuje zakupy gaczu w Grupie Lotos S.A. w oparciu o umowę roczną. Równolegle do umowy długoterminowej z Grupą Lotos S.A., Spółka współpracuje również z innymi dostawcami na zasadach zakupów spotowych. W zależności od potrzeb, skali podaży rynkowej oraz aktualnego kształtowania się cen rynkowych, Spółka nabywa surowiec również na rynku spotowym od dystrybutorów regionalnych, głównie z rafinerii zlokalizowanych m. in. w krajach byłego ZSRR, przy czym aktualna sytuacja za wschodnią granicą z pewnością ograniczy w najbliższym czasie lub może całkowicie wyeliminuje dostawy z rafinerii na wschodzie. Dodatkowo cały czas prowadzone są rozmowy z dostawcami z innych kierunków, od których byłyby możliwe zakupu gaczy w większych ilościach (np. dostawa statkiem). Spółka nie posiada i nie planuje w najbliższym okresie zawierania umów długoterminowych – innych niż ogólne umowy ramowe – z dostawcami z krajów byłego ZSRR ze względu na bardzo zróżnicowane parametry jakościowe dostaw oraz obecną sytuację na tamtym rynku. Pomimo, iż Spółka ma dostęp do zdywersyfikowanych źródeł dostaw surowca o parametrach odpowiednich dla swojego profilu produkcyjnego, w ocenie Zarządu Spółki opartej m. in. o oferty sprzedaży gaczy składane Spółce, istnieje ryzyko długotrwałych ograniczeń podaży surowca, wywołane (i) sytuacją na rynkach międzynarodowych (wprowadzenie zakazu importu ze wschodu, zamknięcie granicy z Białorusią i Rosją) lub (ii) ograniczaniem podaży przez Grupę Lotos S.A. lub (iii) niską podażą gaczu w regionie Europy Wschodniej spowodowaną działaniami Rosji na Ukrainie oraz nałożonymi na Rosję sankcjami. Realizacja tego ryzyka wpłynęłaby negatywnie na skalę działalności Spółki, wywierając negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki. • Ryzyko związane ze zlecaniem usług logistycznych Strona 36 z 90 Spółka korzysta z zewnętrznych dostawców usług logistycznych, w tym m. in.: (i) usług transportowych w zakresie surowca, (ii) usług transportowych wyrobów gotowych oraz (iii) usług magazynowych na potrzeby przechowywania produkowanych przez siebie zniczy, co jest bezpośrednim efektem znaczącej sezonowości sprzedaży zniczy. Głównym dostawcą usług logistycznych w zakresie transportu surowca jest Lotos Kolej Sp. z o.o., która m. in. realizuje czynności związane z przewozami kolejowymi gaczu z rafinerii w Gdańsku oraz dzierżawi specjalistyczne cysterny kolejowe. Dodatkowo, w ramach współpracy z ww. przewoźnikiem, Spółka korzysta z jego usług logistycznych w ramach dostaw gaczu przeładowywanego ze statków na cysterny kolejowe w porcie gdańskim. Transport wyrobów gotowych oraz półproduktów odbywa się transportem samochodowym, realizowanym przez szereg podwykonawców wyłanianych w drodze przetargów wewnętrznych. W zakresie usług związanych z magazynowaniem Spółka rokrocznie korzysta z outsourcingu magazynowego, przechowując gotowe wyroby (znicze i wkłady do zniczy) w magazynach operatorów logistycznych. Ze względu na konieczność dostarczenia całości produkcji przechowywanej w magazynach zewnętrznych w okresie około sześciu tygodni poprzedzających święto Wszystkich Świętych, z obsługą magazynową związana jest ścisła współpraca z zewnętrznymi podmiotami świadczącymi transport samochodowy na dużą skalę. W przypadku wypowiedzenia lub rozwiązania umów przez dostawców usług logistycznych, w szczególności Lotos Kolej Sp. z o.o., jak również wystąpienia awarii ich infrastruktury lub niedochowania przez nich uzgodnionych warunków współpracy lub braku dochowania przez nich profesjonalizmu w zakresie świadczonych usług, istnieje ryzyko wystąpienia zakłóceń w realizacji dostaw surowców do Spółki lub wyrobów gotowych przez Spółkę do odbiorców, co może wywrzeć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki. Konflikt na Ukrainie w sposób wymierny przełożył się na wzrost cen paliwa, co dla Spółki może oznaczać znaczący wzrost zakładanego budżetu na realizację usług logistycznych a w szczególności wzrost stawek transportowych. • Ryzyko związane z wykorzystywaniem bocznic kolejowych Spółka korzysta z infrastruktury kolejowej, tj. dwóch bocznic kolejowych, które stanowią istotne zaplecze logistyczne Spółki. Spółka jest użytkownikiem wieczystym nieruchomości gruntowej w Jaśle, na której zlokalizowana jest bocznica kolejowa należąca do Spółki (tzw. bocznica prywatna). Druga z bocznic, zlokalizowana w Czechowicach-Dziedzicach, wykorzystywana jest przez Spółkę na podstawie umowy dzierżawy na wyłączność, zawartej z Lotos Terminale S.A. na czas nieokreślony, z sześciomiesięcznym okresem wypowiedzenia. Korzystanie z bocznic kolejowych podlega regulacji Ustawy o Transporcie Kolejowym, która nakłada szereg obowiązków związanych z zarządzaniem, korzystaniem i utrzymaniem z bocznic kolejowych koniecznych dla zapewnienia bezpieczeństwa transportu kolejowego. Spółka, jako użytkownik bocznicy prywatnej w Jaśle, zobowiązana jest między innymi do posiadania świadectwa bezpieczeństwa, opracowania regulaminu pracy bocznicy oraz uchwalenia statutu drogi kolejowej. Podobne obowiązki w zakresie pozyskania stosownej dokumentacji ciążą na dzierżawcy bocznicy kolejowej w Czechowicach-Dziedzicach, z tym zastrzeżeniem, że bocznica ta nie posiada statusu bocznicy prywatnej. Status prawny bocznicy w Czechowicach-Dziedzicach wiąże się więc z ryzkiem ograniczenia dotychczas wykorzystywanej przepustowości bocznicy z uwagi na konieczność udostępnienia tej infrastruktury innym podmiotom. Niedopełnienie powyżej opisanych obowiązków w zakresie posiadanej dokumentacji, wiąże się z ryzykiem nałożenia na Spółkę wysokich kar przez Urząd Transportu Kolejowego. Wspomniana infrastruktura posiada istotne znaczenie z punktu widzenia działalności operacyjnej Spółki w zakresie transportu surowców wykorzystywanych przez Spółkę przy produkcji oraz dostaw wyprodukowanych przez Spółkę wyrobów do kontrahentów. Biorąc pod uwagę warunki umowy dzierżawy bocznicy w Czechowicach-Dziedzicach, należy wziąć pod uwagę ryzyko związane z utratą dostępu do dzierżawionej od Lotos Terminale S.A. części bocznicy. Podobnie, w odniesieniu do bocznicy zlokalizowanej na nieruchomości stanowiącej własność Skarbu Państwa, oddanej Spółce w użytkowanie wieczyste, należy liczyć się z ryzykiem wypowiedzenia przez Skarb Państwa umowy użytkowania wieczystego. Utrata dostępu do użytkowanych przez Spółkę bocznic kolejowych, miałaby Strona 37 z 90 negatywny wpływ na logistykę związaną z zaopatrzeniem w niezbędne surowce, w szczególności wymagała zastąpienia transportu kolejowego transportem samochodowym, co jednak mogłoby się negatywnie przełożyć na zdolności produkcyjne Spółki. Mogłoby to mieć duży wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki. • Ryzyko niezrealizowania celów strategicznych Zarząd Spółki podejmuje wszelkie możliwe działania mające na celu realizację strategii rozwoju Spółki, co należy traktować jako zobowiązanie do działania z najwyższą starannością wymaganą od osób profesjonalnie zajmujących się zarządzaniem spółkami kapitałowymi, a nie jako gwarancję realizacji powyższych celów. Na osiągnięcie zamierzonych przez Spółkę celów strategicznych ma bowiem wpływ wiele czynników zewnętrznych, niezależnych od Zarządu, które pomimo działania z najwyższą starannością i według najwyższych profesjonalnych standardów nie będą możliwe do przewidzenia. Do czynników takich należą suwerenne decyzje partnerów biznesowych Spółki, nieprzewidywalne zdarzenia rynkowe, zdolność Spółki do sfinansowania wydatków inwestycyjnych, zmiany przepisów prawnych bądź sposobu ich interpretacji, czy też działania siły wyższej. Przy ocenie szans realizacji celów strategicznych przez Spółki nie można również wykluczyć popełnienia błędów w ocenie (i) sytuacji wewnętrznej Spółki, w tym w zakresie oceny wartości jej aktywów lub zobowiązań przyszłych, lub (ii) sytuacji rynkowej Spółki przez osoby odpowiedzialne i podjęcia nietrafnych decyzji, które mogą negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju Spółki. • Ryzyko związane z pracami badawczo-rozwojowymi Spółka w sposób ciągły ponosi koszty związane z prowadzeniem prac badawczo-rozwojowych, mających na celu opracowywanie i wprowadzanie na rynek nowych produktów, jak również wdrożenie nowych lub ulepszonych rozwiązań technologicznych w związku z trendami rynkowymi lub zapotrzebowaniem zgłaszanym ze strony odbiorców. Istnieje ryzyko, że niewłaściwie prowadzone działania badawczo-rozwojowe, jak również niewłaściwe wydatkowanie środków na nie przeznaczonych, przełoży się na zmniejszenie konkurencyjności oferty produktowej Spółki, co może wywrzeć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki. • Ryzyko związane z udzielaniem gwarancji W związku z prowadzoną działalnością Spółka ponosi odpowiedzialność z tytułu gwarancji za wady sprzedanych produktów. Ewentualne zgłoszenie uzasadnionych roszczeń z tytułu gwarancji na znaczącą skalę może wywrzeć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki. • Ryzyko związane z cenami energii elektrycznej Prowadzone w Spółce procesy technologiczne wiążą się ze zużyciem energii elektrycznej, Istotne wzrosty cen energii elektrycznej, w szczególności skokowe i nieprzewidziane, mogą wywrzeć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki. • Ryzyko związane z wprowadzaniem nowych produktów na rynek Wprowadzenie na rynek nowych wyrobów wiąże się z ryzykiem efektywności nakładów poniesionych na przygotowanie nowych produktów w szczególności zgodności cech nowych produktów z przyjętymi założeniami i oczekiwaniami klientów oraz odpowiedniego lokowania produktów na rynku. Równolegle istnieje ryzyko spadku przychodów ze sprzedaży produktów dotychczas oferowanych ze względu na wyższą atrakcyjność produktów nowych. Realizacja jednego lub większej liczby ww. ryzyk może wywrzeć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki. • Ryzyko związane ze skutkami awarii wykorzystywanych urządzeń i systemów informatycznych W całym zakresie prowadzonej działalności Spółka opiera się o systemy informatyczne, których prawidłowe funkcjonowanie jest niezbędne dla zapewnienia oczekiwanej jakości procesów produkcyjnych i zarządzania Spółką. Pomimo, iż większość kluczowych zasobów informatycznych wykorzystywanych przez Spółkę stanowi jej własność i posiada tzw. back-up, czyli inne zasoby, którymi jest w stanie zastąpić całość lub część uszkodzonych zasobów, nie można wykluczyć ryzyka wystąpienia szczególnych okoliczności, które uniemożliwią również wykorzystywanie sprzętu zastępczego. Nie można wykluczyć szczególnych okoliczności, spowodowanych głównie błędem Strona 38 z 90 ludzkim, które będą skutkować zawodnością zastosowanych środków ostrożności. Zaistnienie poważnej awarii wykorzystywanych urządzeń, zniszczenie, utrata lub ujawnienie istotnej części lub całości danych przetwarzanych przez Spółkę może spowodować czasowe lub długotrwałe wstrzymanie części lub całości działalności i trudności w realizacji usług, co może wywrzeć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki. W dotychczasowej działalności Spółki nie wystąpił przypadek istotnej awarii urządzeń i systemów informatycznych, który miałby istotny negatywny wpływ na działalność Emitenta. • Ryzyko wzrostu kosztów ponoszonych na ubezpieczenie działalności Ze względu na łatwopalność komponentów używanych do procesów technologicznych, działalność Spółki wiąże się ze znacznym ryzykiem ubezpieczeniowym dla ubezpieczycieli. Istnieje ryzyko, że koszty uzyskania ochrony ubezpieczeniowej przez Spółkę będą znacznie wyższe aniżeli koszty ponoszone obecnie. Może to wywrzeć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki. • Ryzyko związane z utratą płynności finansowej przez Spółkę Przychody ze sprzedaży gotowych świec i zniczy oraz półproduktów do produkcji zniczy i świec stanowią istotne pozycje w strukturze sprzedaży Spółki – w 2021 roku było to odpowiednio 39,2% i 32,3%. Sprzedaż dwóch ww. grup asortymentowych podlega znaczącym wahaniom sezonowym, osiągając kulminację we wrześniu i październiku. Ponieważ produkcja zniczy realizowana jest przez Spółkę przez cały rok, znaczące sezonowe wahania sprzedaży w tym segmencie wpływają z jednej strony na kumulację należności, a z drugiej na poziom zapotrzebowania Spółki na kapitał obrotowy, finansowany w znaczącej mierze linią kredytową w ING Banku Śląskim S.A., dedykowaną obsłudze kontraktu z Jeronimo Martins Polska S.A. Na zapotrzebowanie na kapitał obrotowy mogą mieć wpływ również rosnące wolumeny jednostkowych transakcji zakupu surowca podstawowego, w szczególności z odległych destynacji, wymagające ponoszenia znaczących kosztów transportu i logistyki. W przypadku nieterminowego wywiązywania się odbiorców ze zobowiązań wobec Spółki lub wydłużenia umownych lub faktycznych terminów spływu należności z jakiegokolwiek powodu lub ograniczenia finansowania bieżącego przez ING Bank Śląski S.A. lub kumulacji znaczących zakupów surowca, istnieje ryzyko pogorszenia się płynności Spółki, co może wywrzeć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki. • Ryzyko związane z finansowaniem działalności bieżącej Wiodącą instytucją finansującą działalność Spółki w zakresie bieżącym jest ING Bank Śląski S.A. Zgodnie z umową kredytową, ING Bank Śląski S.A. zobowiązał się do (i) finansowania bieżącej działalności Spółki w zakresie realizacji umowy z Jeronimo Martins Polska S.A., oddając do dyspozycji Spółki w roku 2021 zwiększany stopniowo limit co zostało przedstawione w raporcie bieżącym nr 9/2021 (podpisanie aneksu do umowy kredytowej z ING Bank Śląski S.A.), który w niniejszym dokumencie został opisany w rozdziale 2.11. „Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym” w części dotyczącej współpracy z ING Bank Śląski S.A. Dzień ostatecznej spłaty zadłużenia z tytułu tej umowy został określony na 31 grudnia 2021 roku. Uzgodnienie istotnych warunków dla zawarcia kontraktu z Jeronimo Martins Polska S.A. na dostawy produktów gotowych w postaci zniczy w roku 2021 nastąpiło 9.03.2021 r. (dostawy przypadają na koniec drugiego i początek trzeciego kwartału). Na kolejny rok tj. 2022 podpisanie aneksu do umowy kredytowej z ING Bank Śląski S.A. (raport bieżący nr 2/2022) zostało zaprezentowane w niniejszym dokumencie w rozdziale 2.12 „Znaczące zdarzenia i czynniki po zakończeniu roku obrotowego” podobnie jak uzgodnienie istotnych warunków dla zawarcia kontraktu na rok 2022 z JMP S.A. (raport bieżący nr 4/2022). Niemniej ewentualny brak udostępnienia limitu kredytowego przez kredytodawcę na skutek nieprzewidywalnych zdarzeń może wywrzeć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki. • Ryzyko efektywnego zagospodarowania majątku nabytego i wytworzonego w ramach przerwanego i niekontynuowanego Projektu Future Zarząd Polwax S.A. informował w raporcie bieżącym nr 74/2019 w dniu 19 grudnia 2019 roku o decyzji o niekontynuowaniu realizacji inwestycji „Budowy i uruchomienia instalacji odolejania rozpuszczalnikowego gaczy parafinowych wraz z instalacjami pomocniczymi” w skrócie „Instalacja Future”. Następnie w raporcie bieżącym nr 3/2020 z dnia 31.01.2020 r. wśród kluczowych elementów strategii Polwax S.A. na lata 2020-2022 został także wskazany jako jeden z celów strategicznych: Strona 39 z 90 „zabezpieczenie i zagospodarowanie aktywów powstałych w przerwanym i niekontynuowanym procesie inwestycyjnym budowy i uruchomienia instalacji rozpuszczalnikowego odolejania gaczy parafinowych”. Ostatecznie w raporcie bieżącym nr 10/2020 z dnia 21 kwietnia 2020 r. Zarząd poinformował, że kolejnym etapem związanym z przerwaną i niekontynuowaną budową Instalacji Future będzie przeprowadzenie procesu poszukiwania inwestora, który: (i) zakupi Instalację Future, w tym teren objęty budową Instalacji Future lub, (ii) będzie kontynuował budowę Instalacji Future w charakterze partnera biznesowego Spółki (joint venture). Spółka będzie na bieżąco informowała o etapach realizacji powyższych scenariuszy lub o odstąpieniu od ich realizacji. Na obecnym etapie Spółka nie jest w stanie określić jakim rezultatem zakończy się wskazany etap poszukiwania inwestora. • Ryzyko zanieczyszczenia gruntów, zarówno w wyniku działalności Spółki, jak i identyfikacji zanieczyszczeń powstałych w okresach wcześniejszych, w tym niespowodowanych przez Spółkę, a przez podmioty wcześniej użytkujące grunty W dotychczasowej działalności Spółki opisywane ryzyko zrealizowało się. W związku z prowadzonymi przez Orlen Projekt S.A. pracami budowlanymi dotyczącymi realizacji inwestycji Projekt Future na terenie Czechowic - Dziedzic powstał urobek ziemny w ilości 38.058 ton, który był składowany na terenie budowy oraz na innej działce należącej Spółki. Żadna z ww. działek nie spełniała wymagań, ani nie była przeznaczona do składowania lub tymczasowego magazynowania odpadów niebezpiecznych. Wskutek powzięcia przez Spółkę informacji o możliwym zanieczyszczeniu wydobytego urobku ziemnego, Spółka zleciła wykonanie stosownych badań. Po ich przeprowadzeniu stwierdzono, że urobek ziemny znajdujący się na działce Spółki niebędącej terenem budowy zawiera substancje niebezpieczne (olej mineralny/substancje ropopochodne). W efekcie Spółka uznała, że urobek ziemny zgromadzony na obu działkach jest zanieczyszczony, co kwalifikuje go jako odpad niebezpieczny zgodnie z Rozporządzeniem w Sprawie Katalogu Odpadów, o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 35/2019 z dnia 13.05.2019 r. W zakresie określenia podmiotu odpowiedzialnego za zagospodarowanie odpadów Spółka i Orlen Projekt S.A. zajmują odrębne stanowiska. Począwszy od czerwca 2018 roku Spółka kilkukrotnie bezskutecznie wzywała GRI do usunięcia z działki należącej do Spółki zgromadzonego tam urobku ziemnego. Z uwagi na fakt, że odpad zgromadzony na działce niebędącej terenem inwestycji powodował bezpośrednie zagrożenie szkodą w środowisku lub szkodę w środowisku Spółka rozpoczęła procedurę zmierzającą do usunięcia tego odpadu przez podmiot posiadający odpowiednie uprawnienia. Zgromadzone odpady usunięto w okresie lipiec – październik, natomiast koszt utylizacji wyniósł 9.659.257,45 zł brutto, o czym poinformowano w raporcie bieżącym nr 68/2019 z dnia 22.10.2019 r. W związku z powyższym Spółka wystawiła i przesłała do Orlen Projekt S.A. noty obciążeniowe wystawione na taką kwotę. Po usunięciu i utylizacji odpadów Spółka zleciła przeprowadzenie badań gruntu na których składowane były odpady poniżej poziomu zero, pod kątem jego ewentualnego zanieczyszczenia. W raporcie z badania stwierdzono występowanie zanieczyszczenia w przypowierzchniowej warstwie gruntu na głębokości 0-0,25m p.p.t. Szacowana przez Spółkę ilość gruntu niespełniającego określonych norm wynosi ok. 450 ton. We wnioskach z raportu zawarto zalecenie, iż na zanieczyszczonym obszarze powinna zostać przeprowadzona remediacja gruntu w oparciu o plan remediacji zatwierdzony przez Regionalną Dyrekcję Ochrony Środowiska w Katowicach. Z uwagi na powyższe Spółka dokonała zgłoszenia szkody w środowisku wraz z wnioskiem o wydanie decyzji nakładającej obowiązek podjęcia działań naprawczych oraz zgłosiła roszczenia o likwidację szkody do Orlen Projekt S.A., w tym do ubezpieczyciela w ramach ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej Orlen Projekt S.A. Szacowana kwota szkody wynosi ok. 200 tys. zł. Organ ochrony środowiska wydając decyzję ustalającą plan remediacji może wskazać na sposób w jakim ma zostać przeprowadzenia remediacja oraz działania, jakie należy podjąć, w celu: (i) zapobieżenia lub zmniejszenia dalszego zanieczyszczenia, w tym w celu ograniczenia lub wyeliminowania emisji zanieczyszczenia lub usunięcia pierwotnego źródła zanieczyszczenia oraz (ii) jeżeli jest taka potrzeba - sposób ograniczenia rozprzestrzeniania się zanieczyszczenia. W związku z powyższym w dniu 10.03.2020 r. Spółka złożyła pozew przeciwko ORLEN Projekt S.A. o zapłatę za koszt utylizacji ziemi, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 7/2020. Wartość przedmiotu sporu wynosi 9.876.682,45 zł. Do dnia sporządzenia niniejszego raportu spór sądowy, prowadzony przed Sądem Okręgowym w Rzeszowie, nie został rozstrzygnięty. Ponadto Spółka w toku prowadzonych badań wykryła również dodatkowy obszar powierzchniowo zanieczyszczony olejami mineralnymi znajdujący się na placu budowy inwestycji Projekt Future. Spółka zgłosiła roszczenie o likwidację powstałej szkody w ramach ubezpieczenia od odpowiedzialności Strona 40 z 90 cywilnej Orlen Projekt S.A. oraz dokonała zgłoszenia szkody w środowisku do Regionalnej Dyrekcji Ochrony Środowiska w Katowicach. O powyższych zdarzeniach Spółka informowała raportem bieżącym nr 71/2019 z dnia 13.11.2019 r. Na Datę Sprawozdania Spółka nie ma możliwości oceny wartości szkody jednak z punkt widzenia wielkości zanieczyszczonej powierzchni nie będą one znaczące. W stosunku do obu dokonanych zgłoszeń Regionalna Dyrekcja Ochrony Środowiska w Katowicach wskaże w decyzjach podmiot zobowiązany do podjęcia działań naprawczych. W ocenie Spółki podmiotem tym powinien być Orlen Projekt S.A., przy czym na Datę Sprawozdania nie sposób stwierdzić, że ocenę Spółki podzieli organ ochrony środowiska, co może wywrzeć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki. Ustalenia w niniejszym postępowaniu implikować mogą również podjęcie innych kroków prawych przez Spółkę. W roku 2020 i 2021 nie wystąpiły, ani nie zostały zidentyfikowane nowe ryzyka związane z zanieczyszczeniem gruntu substancjami niebezpiecznymi, w tym ropopochodnymi. W odniesieniu do stwierdzonych i opisanych już przypadków zanieczyszczenia gruntu, mających związek z realizacją prowadzonej przez generalnego realizatora inwestycji (ORLEN Projekt S.A.) budowy instalacji odolejania rozpuszczalnikowego, nadal trwają wszczęte na wniosek Spółki postępowania prowadzone przez Regionalną Dyrekcję Ochrony Środowiska ws. wydania decyzji nakładającej obowiązek podjęcia działań naprawczych. Wobec braku planu wskazanego sposobu remediacji, który będzie wynikał z decyzji RDOŚ, Spółka nie ma możliwości oceny wartości szkody; jednak biorąc pod uwagę wielkość zanieczyszczonej powierzchni, nie będzie ona znacząca. Roszczenie o likwidację powstałej szkody w ramach ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej Orlen Projekt S.A., zgłoszone do ubezpieczyciela generalnego realizatora inwestycji, zostało odrzucone. Spółka ocenia istotność ryzyka jako średnią. • Ryzyko związane z brakiem zgodności projektu budowlanego z posiadanym pozwoleniem na budowę. Projektant inwestycji Projekt Future dokonał kwalifikacji, stwierdzając, że w toku prac doszło do przypadku istotnego odstąpienia od zatwierdzonego decyzją o pozwoleniu na budowę projektu budowlanego w rozumieniu ustawy Prawo Budowalne. Naruszenie dotyczyło prowadzenia części prac budowalnych związanych z budową fundamentów pod opodestowanie, nieobjętych zatwierdzonym projektem budowlanym bez uzyskania zamiennego pozwolenia na budowę. Ponadto, Spółka dokonała własnej, analogicznej oceny w zakresie prac związanych z budową fundamentów pod podpory. Na Datę Sprawozdania nie można wykluczyć podjęcia w przyszłości decyzji o kontynuowaniu realizacji Projektu Future. Ewentualne prowadzenie procesu inwestycyjnego, niezależnie od wybranego scenariusza, będzie musiało uwzględniać opóźnienia związane z koniecznością doprowadzenia inwestycji budowlanej do stanu zgodnego z prawem. Opisane nieprawidłowości i ich skutki mogą wpłynąć również na decyzję potencjalnego inwestora o przystąpieniu do inwestycji lub zakupie instalacji od Spółki i samodzielnej realizacji Projektu Future. Powyżej opisana okoliczność związana z wprowadzeniem istotnych zmian do projektu budowlanego rodzi konieczność przeprowadzenia postępowania naprawczego, które ma na celu doprowadzenie inwestycji budowlanej do stanu zgodnego z prawem, tj. przede wszystkim uzupełnienie dokumentacji projektowej oraz zatwierdzenie jej przez właściwe organy administracyjne poprzez wydanie decyzji o zmianie pozwolenia na budowę i ewentualnego poniesienia opłat legalizacyjnych. W toku ww. postępowania organ nadzoru budowlanego wydaje postanowienie o wstrzymaniu budowy do czasu uzyskania decyzji zatwierdzającej zmieniony projekt budowlany. W postanowieniu o wstrzymaniu robót budowlanych organ nadzoru budowlanego może nałożyć obowiązek przedstawienia, w terminie 30 dni od dnia doręczenia postanowienia, inwentaryzacji wykonanych robót budowlanych lub odpowiednich ocen technicznych bądź ekspertyz. Organ nadzoru budowlanego w przypadku wykonywania robót budowlanych - pomimo wstrzymania ich wykonywania postanowieniem - nakazuje, w drodze decyzji, rozbiórkę części obiektu budowlanego wykonanego po doręczeniu postanowienia albo doprowadzenie obiektu budowlanego do stanu poprzedniego. Postanowienie o wstrzymaniu robót budowlanych traci ważność po upływie dwóch miesięcy od dnia doręczenia, chyba że w tym terminie zostanie wydana decyzja w przedmiocie nałożenia, przy określeniu terminu wykonania, obowiązku sporządzenia i przedstawienia projektu budowlanego zamiennego, uwzględniającego zmiany wynikające z dotychczas wykonanych robót Strona 41 z 90 budowlanych oraz - w razie potrzeby - wykonania określonych czynności lub robót budowlanych w celu doprowadzenia wykonywanych robót budowlanych do stanu zgodnego z prawem. W przypadku nie wykonania powyższych obowiązków inspektor nadzoru wydaje decyzję nakazującą zaniechanie robót budowlanych, lub rozbiórkę obiektu lub jego części, albo doprowadzenie obiektu do stanu poprzedniego. Otrzymanie decyzji o zmianie pozwolenia na budowę może się wiązać z koniecznością ponownego przedstawienia lub wystąpienia o wymaganą przepisami dokumentację (np. uzyskanie nowej lub zmienionej decyzję o warunkach zabudowy albo uzyskanie raportu o oddziaływaniu na środowisko). Po upływie terminu lub na wniosek inwestora, organ nadzoru budowlanego sprawdza wykonanie wyżej opisanych obowiązków i wydaje decyzję w sprawie zatwierdzenia projektu budowlanego i pozwolenia na wznowienie robót budowlanych albo - jeżeli budowa została zakończona - o zatwierdzeniu projektu budowlanego zamiennego. Niezależnie od zmian do projektu budowlanego zakwalifikowanych przez projektanta jako istotne, nie można również wykluczyć, że na etapie ewentualnego ubiegania się o pozwolenie na użytkowanie organ nadzoru budowlanego stwierdzi, że doszło do innych przypadków odstąpienia od zatwierdzonego pozwolenia na budowę. Wniosek o udzielenie pozwolenia na użytkowanie stanowi wezwanie organu nadzoru budowlanego do przeprowadzenia obowiązkowej kontroli. W trakcie przedmiotowej kontroli budowy, organ może stwierdzić prowadzenie jej w sposób niezgodny z ustaleniami i warunkami określonymi w pozwoleniu na budowę. Organ nadzoru budowlanego przeprowadzający kontrolę w razie stwierdzenia nieprawidłowości może w tym zakresie nałożyć ewentualne kary, w tym wydać odmowę pozwolenia na użytkowanie. Na Datę Sprawozdania nie można ponadto wykluczyć, że Spółka podejmie decyzję o dokonaniu rozbiórki części zrealizowanych prac. Proces związany z rozbiórką inwestycji odbywa się w ściśle określonym reżimie prawnym obejmującym dopełnienie przez Spółkę jako inwestora rygorystycznych obowiązków. Świadome wszczęcie i kontynuowanie budowy przez inwestora bez dokumentacji wymaganej prawem może prowadzić do nałożenia na Emitenta sankcji karnych za samowolę budowlaną albo wysokich opłat legalizacyjnych. Wobec odmiennej od stanowiska projektanta oceny przez Spółkę istotności odstępstwa od projektu budowlanego, Spółka zwróciła się do Powiatowego Inspektora Nadzoru Budowlanego z wnioskiem o dokonanie oceny zgodności realizacji z pozwoleniem na budowę. PINB odmówił udzielenia wyjaśnienia czy w świetle decyzji Starosty o pozwoleniu na budowę ustalony przez Spółkę stan faktyczny kwalifikuje się jako istotne odstępstwo od pozwolenia. Spółka wniosła zażalenie na decyzję do organu nadrzędnego, który uchylił decyzję PINB i skierował sprawę do ponownego rozpatrzenia w pierwszej instancji. Z uwagi na sytuację epidemiczną panującą w 2020 r. kontrola budowy przez PINB została dwukrotnie przełożona. W dniu 23.02.2021 przeprowadzono kontrolę na okoliczność której sporządzono stosowny protokół. Spółka złożyła dokumentację oraz stosowne wnioski dowodowe w niniejszym postępowaniu, które zmierzać będą do wyjaśnienia niniejszej sprawy. Niniejsze postępowanie jest w toku. Wynik trwającego postępowania może implikować konieczność doprowadzenia inwestycji budowlanej do stanu zgodnego z prawem. Opisane szczegółowo w poprzednim raporcie nieprawidłowości i ich skutki mogą wpłynąć również na decyzję potencjalnego inwestora o przystąpieniu do inwestycji lub zakupie instalacji od Spółki i samodzielnej realizacji Projektu Future. Powyżej opisana okoliczność związana z wprowadzeniem istotnych zmian do projektu budowlanego rodzi konieczność przeprowadzenia postępowania naprawczego, które ma na celu doprowadzenie inwestycji budowlanej do stanu zgodnego z prawem, tj. przede wszystkim sporządzenie dokumentacji projektowej (projektu zamiennego) oraz zatwierdzenie jej przez właściwe organy administracyjne poprzez wydanie decyzji o zmianie pozwolenia na budowę i ewentualnego poniesienia opłat legalizacyjnych. Świadome wszczęcie i kontynuowanie budowy przez inwestora bez dokumentacji wymaganej prawem może prowadzić do nałożenia sankcji karnych za samowolę budowlaną albo wysokich opłat legalizacyjnych. Niniejsze ustalenia implikować mogą również podjęciem innych kroków prawych przez Spółkę. Realizacja wskazanego powyżej ryzyka może mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki. Na Datę Sprawozdania ryzyko realizowało się w części z uwagi na realizowanie Projektu Future w sposób odbiegający od decyzji o pozwoleniu na budowę. Ryzyko może zrealizować się w całości, w przypadku gdy dojdzie do kontynuacji realizacji Projektu Future w ramach Strona 42 z 90 joint-venture z zewnętrznym inwestorem lub przekazania takiemu inwestorowi realizacji Projektu Future w całości. Spółka ocenia istotność ryzyka jako średnie. • Ryzyko sporu prawnego z Orlen Projekt S.A. i jego konsekwencji finansowych Stan relacji pomiędzy Spółką a Orlen Projekt S.A. uwarunkowany jest między innymi toczącymi się na Datę Sprawozdania, a także potencjalnymi sporami sądowymi pomiędzy tymi podmiotami, związanymi z realizacją Projektu Future w których, zarówno Orlen Projekt S.A., jak i Spółka wystąpiły przeciwko sobie z roszczeniami z umowy na realizację Projektu Future. Wskutek udzielonego zabezpieczenia w ramach jednego z postępowań wszczętych z wniosku Orlen Projekt S.A. na rachunek depozytowy Ministra Finansów z rachunku bankowego Emitenta zostały przelane środki w kwocie pokrywającej roszczenia Orlen Projekt S.A. objęte wnioskiem o zabezpieczenie w kwocie 6.701 tys. zł. Środki te pozostaną na rachunku depozytowym przynajmniej do czasu rozpoznania wniosku Emitenta o uchylenie tytułu zabezpieczenia i pozostają poza dyspozycją Emitenta. Na gruncie toczących się postępowań nie można wykluczyć przyjęcia przez sąd interpretacji stanu faktycznego i prawnego niekorzystnej dla Spółki, co może poskutkować zasądzeniem od Spółki na rzecz Orlen Projekt S.A. sum dochodzonych przez Orlen Projekt S.A. lub nieuwzględnieniem powództw wytoczonych przez Spółkę. Aktualnie prowadzone postępowania sądowe pomiędzy Spółką a Orlen Projekt S.A. są opisane w niniejszym dokumencie w rozdziale 2.10.9 „Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej”. Dodatkowo, prowadzenie sporów sądowych wiąże się z ponoszeniem przez Spółkę wysokich kosztów sądowych oraz kosztów tytułem wynagrodzenia pełnomocników procesowych. Na Datę Sprawozdania nie można również wykluczyć, że Orlen Projekt S.A. będzie nadal występował przeciw Spółce z kolejnymi roszczeniami finansowymi, w tym: (i) roszczeniami związanymi z rozliczeniem Inwestycji, w tym w szczególności maszyn i urządzeń zamówionych lub zakupionych przez Orlen Projekt S.A. przed dniem odstąpienia przez Spółkę od umowy na realizację Projektu Future, (ii) roszczeniami odszkodowawczymi w związku z odstąpieniem przez Spółkę od umowy na realizację Projekt Future, w tym z tytułu utraconych korzyści. Realizacja wskazanego powyżej ryzyka może mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki. Ryzyko zmaterializowało się w związku z toczącymi się już na Datę Sprawozdania postępowaniami sądowymi z udziałem Spółki i Orlen Projekt S.A. • Ryzyko dostosowania struktury budżetu inwestycyjnego do bieżących warunków Pomimo decyzji o wstrzymaniu realizacji inwestycji Future, Spółka nadal ponosi związane z nią koszty, które obciążają budżet inwestycyjny. Udział tych kosztów w wartości rocznego budżetu inwestycyjnego Spółki stanowił w latach 2020 i 2021 odpowiednio 67% i 36%. W 2022 r. (z uwzględnieniem kosztów finansowych) może osiągnąć poziom ok. 30%. Sytuacja jest więc klasycznym przykładem ponoszenia przez Spółkę tzw. kosztów utopionych („sunk costs”), co do których nie istnieje obecnie przewidywalna perspektywa ich odzyskania. Wywołana różnymi czynnikami konieczność ograniczania budżetu inwestycyjnego do niezbędnego minimum stawia Spółkę przed wyborem, czy dalej ‘topić’ środki w utrzymanie przerwanej inwestycji i to w sytuacji malejących szans na jej dokończenie, czy przeznaczyć je raczej na finansowanie innych przedsięwzięć o znanej i przewidywalnej zyskowności, czy choćby na inwestycje odtworzeniowe. Należy przy tym mieć również na uwadze, że zakres rzeczowy Future wymagający konserwacji i jej nominalne koszty będą systematycznie wzrastać. Wobec dokonania takiego wyboru i pozostawienia inwestycji Future bez konserwacji, wytworzone składniki majątku ulegną wkrótce degradacji w stopniu uniemożliwiającym ich przyszłe wykorzystanie, co z kolei stanowić będzie de facto krok w kierunku likwidacji tego przedsięwzięcia. • Ryzyko wpływu rozprzestrzeniania się koronawirusa SARS-CoV-2 na działalność i wyniki Polwax S.A. Strona 43 z 90 Zarząd spółki Polwax S.A. monitoruje sytuację na rynku ropy naftowej i analizuje możliwy wpływu COVID-19 na działalność Spółki i spodziewa się, iż istnieje ryzyko, że skutki epidemii mogą mieć wpływ na przyszłe wyniki i działalność Spółki. Zarząd uważa, że obecna sytuacja nie stwarza powodów do korekt w sprawozdaniu finansowym za rok 2021, ponieważ nie wystąpiły takie zdarzenia. Pomimo realnego zagrożenia w Spółce oraz u Kontrahentów – wdrożone przez POLWAX działania ochronne – zminimalizowały wpływ sytuacji epidemiologicznej na możliwości produkcyjne Spółki – tym samym na nasze zobowiązania kontraktowe/sprzedażowe na przestrzeni całego roku 2021. Spółka obserwuje rynek ropy naftowej i produktów ropopochodnych i nie wyklucza, wraz z rozwojem sytuacji epidemicznej w Europie, wprowadzania ograniczeń produkcji bloków olejowych w Europie, co może przełożyć się na spadek dostępności gaczy parafinowych. Z uwagi na brak informacji, które można uznać za pewne, co do okresu ewentualnego wstrzymania produkcji Spółka nie jest w stanie wiarygodnie oszacować wpływu tej sytuacji na wyniki Spółki. Spółka podjęła wszelkie działania w celu zachowania ciągłości produkcji. Z uwagi na dynamicznie zmieniające się okoliczności, sytuację prawną oraz regulacje rządów państw związane z rozprzestrzenianiem się epidemii, Spółka nie jest w stanie na moment publikacji sprawozdania finansowego w precyzyjny sposób oszacować rozmiaru jej wpływu na sytuację operacyjną i finansową Spółki. Ryzyko związane z obrotem akcjami na GPW • Ryzyko zawieszenia obrotu Akcjami na GPW przez KNF lub GPW Zgodnie z art. 32 ust. 1 lit. g Rozporządzenia Prospektowego KNF może wydać decyzję o zawieszeniu obrotu papierami wartościowymi Emitenta na rynku regulowanym w przypadku naruszenia przepisów Rozporządzenia Prospektowego, a ponadto - w przypadku gdy stwierdzi, że sytuacja emitenta sprawia, że taki obrót byłby szkodliwy dla interesów inwestorów (art. 32 ust. 1 lit. m Rozporządzenia Prospektowego). Zarząd Giełdy może, na podstawie § 30 ust. 1 Regulaminu Giełdy, zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta: (i) na wniosek emitenta, (ii) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, (iii) jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące na giełdzie. Zawieszając obrót instrumentami finansowymi Zarząd Giełdy może określić termin, do którego zawieszenie obrotu obowiązuje. Termin ten może ulec przedłużeniu, odpowiednio, na wniosek emitenta lub jeżeli w ocenie zarządu Giełdy zachodzą uzasadnione obawy, że w dniu upływu terminu będą zachodziły przesłanki, o których mowa w pkt (ii) lub (iii) powyżej. Zgodnie z § 30 ust. 2 Regulaminu Giełdy zarząd Giełdy zawiesza obrót instrumentami finansowymi na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie. W Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi („Ustawa o Obrocie”) są opisane okoliczności zawieszania obrotu papierami wartościowymi oraz terminu obowiązywania zawieszenia obrotu w szczególności w art. 20 ust. 2 oraz art. 20 ust. 4a oraz art. 20 ust. 4b Ustawy o Obrocie. 2.10 Główne umowy oraz postępowania sądowe w 2021 roku 2.10.1 Główne umowy handlowe w obszarze działalności operacyjnej zawarte w 2021 roku (zakupowe). W roku 2021 Spółka zawierała umowy zakupowe, które były standardowymi umowami wynikającymi z normalnej działalności Spółki. W dniu 8.12.2021 roku Spółka otrzymała potwierdzenie od Grupy LOTOS S.A. („GL S.A.”, „Sprzedający”) o uznaniu za najkorzystniejszą złożoną przez Spółkę ofertę na zakup od GL S.A. produktów parafinowych w roku 2022 w ramach prowadzonego przez GL S.A. postępowania na sprzedaż produktów parafinowych w 2022 roku (raport bieżący nr 18/2021). Umowa opisująca warunki współpracy w 2022 roku została podpisana w dniu 28.12.2021. Strona 44 z 90 Więcej informacji na temat działań w obszarze zakupów surowca zostało opisane w niniejszym dokumencie w rozdziale 2.3 w opisie „Rynków zaopatrzenia surowcowego”. Umowy zakupowe Spółki z pozostałymi dostawcami to umowy ramowe nie obligujące do zakupu konkretnych ilości lub umowy na konkretne ilości z konkretnymi dostawcami zawierane pod realizację planów sprzedażowych. Zawarcie każdej umowy poparte jest przeprowadzonym postępowaniem zakupowym oraz wynika z planów sprzedaży. 2.10.2 Główne umowy handlowe w obszarze działalności operacyjnej zawarte w 2021 roku (sprzedażowe). Uzgodnienie z dn. 9.03.2021r. (raport bieżący nr 8/2021) ze spółką Jeronimo Martins Polska S.A. z siedzibą w Kostrzynie („JMP”) istotnych warunków dla zawarcia kontraktu na rok 2021. Uzgodniono warunki handlowe, wolumeny i wzornictwo produktów zniczowych. Umowy handlowe Spółki na sprzedaż produktów z głównymi odbiorcami to głównie umowy ramowe nie zawierające konkretnych ilości. 2.10.3 Umowy ubezpieczenia. Poniżej zestawienie umów ubezpieczenia, które obowiązywały w 2021 roku. Tabela 15 Rodzaje ubezpieczeń w Polwax S.A. w 2021r. Segmenty ubezpieczenia Majątek Odpowiedzialność cywilna Transport Pozostałe Rodzaj ubezpieczenia Ubezpieczenie kompleksowe przedsiębiorstwa od wszystkich ryzyk Ubezpieczenie OC działalności Ubezpieczenie mienia w transporcie krajowym i międzynarodowym Ubezpieczenie kredytu kupieckiego Ubezpieczenie utraty zysku wskutek wszystkich ryzyk Ubezpieczenie odpowiedzialności władz Spółki kapitałowej Ubezpieczenie sprzętu elektronicznego Okres ubezpieczenia 12 m-cy Źródło: Dane zarządcze 2.10.4 Umowy dotyczące kredytów i pożyczek. Zawarcie umów kredytowych ze spółkami Grupy ING. W 2021 roku Spółka finansowała swoją działalność w oparciu o Umowę kredytową zawartą z ING Bank Śląski S.A. z dnia 26 września 2016, która w 2021 roku miała strukturę opisaną w tabeli zamieszczonej poniżej. W roku 2021 obowiązywała nadal umowa faktoringowa z dnia 7 sierpnia 2014 podpisana ze spółką ING Commercial Finance Polska S.A. z limitem 60 mln PLN (przy czym w okresie od dnia 28 października 2021r. do 31 stycznia 2022r. limit wynosił 84,6 mln zł). W okresie sprawozdawczym Polwax S.A. nie miał problemów w obsłudze swoich zobowiązań kredytowych. Kredyt obrotowy został w całości spłacony w grudniu 2021 roku. Strona 45 z 90 Tabela 16 Umowa kredytowa z ING Bank Śląski S.A. * kredyt wieloproduktowy został spłacony na koniec roku 2021 ** jest to maksymalna dostępność kredytu, która w ciągu roku kształtowała się następująco: Od daty uruchomienia kredytu do marca – 20 mln PLN Od kwietnia do czerwca – 45 mln PLN Od lipca do października – 60 mln PLN 2.10.5 Poręczenia i gwarancje oraz pozostałe zabezpieczenia. Spółka nie udzieliła poręczeń i gwarancji. 2.10.6 Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności. Spółka nie udzieliła w 2021 roku pożyczek. 2.10.7 Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Spółka nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. 2.10.8 Umowa z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego. Informacja zawarta w nocie nr 11a. dodatkowych informacji i objaśnień Sprawozdania Finansowego. 2.10.9 Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. 1. Sygnatura akt: VI GC 225/19 Rola jaką Polwax S.A. pełni w sporze: pozwany Strona przeciwna /rola procesowa: Orlen Projekt S.A. - powód Data rozpoczęcia sporu: 19 kwietnia 2019 r. Przedmiot sporu: Sprawa o zapłatę wynagrodzenia z tytułu realizowania robót w ramach Inwestycji FUTURE. Wartość przedmiotu sporu: 6.669.000.00 zł Aktualny status: Przebieg procesu w latach 2019-2020 znajduje się w Sprawozdaniu Zarządu za rok 2020 na str. 61 dostępnym na stronie Spółki pod adresem: www.inwestor.polwax.pl/raporty_roczne/raport-roczny- polwax-s-a-za-2020-rok/ W dniu 25.11.2020r. zapadł wyrok Sądu I instancji – Sąd Okręgowy w Rzeszowie: a) uchylił nakaz zapłaty z dnia 23 maja 2019 r. wydany w postępowaniu nakazowym co do zapłaty ustawowych odsetek za opóźnienie w transakcjach handlowych od kwot: Wyszczególnienie Kwota przyznanego limitu w PLN/EUR Kwota zadłużenia na 31.12.2020 Warunki oprocentowania Termin spłaty Umowa Kredytowa zawarta 26 września 2016 Kredyt Wieloproduktowy * 60 000 000 PLN 0 WIBOR 1M+marża 31.12.2021 250 000 EUR 0 EURIBOR 1M+marża 31.12.2021 Kredyt Inwestycyjny 6.500.000 EUR 3.301.909,68 EUR EURIBOR 1M+marża 31.12.2026 Strona 46 z 90 - 2.955.000,00 zł od dnia 11 stycznia 2019 r. do dnia 01 października 2019 r., - 3.714.000,00 zł od dnia 25 stycznia 2019 r., do dnia 01 października 2019 r. i powództwo w tym zakresie oddalił b) utrzymał nakaz zapłaty w mocy w pozostałej części (odsetki od kwoty 2.955.000,00 zł od dnia 11.01.2019 r. do dnia zapłaty oraz odsetki od kwoty 3.714.000,00 zł od dnia 29.01.2019 r. do dnia zapłaty. ➢ Dwie apelacje złożył Pozwany, ➢ Apelację złożył również Powód – ORLEN Projekt S.A. ➢ Apelacje stron zostały przekazane przez Sąd I instancji do Sądu Apelacyjnego w Rzeszowie, gdzie sprawa jest rozpoznawana pod sygn. I AGa 20/21. ➢ Sąd oddalił wniosek o zwolnienie Pozwanego – Polwax S.A. od opłaty od apelacji. Opłata została uiszczona. ➢ W dniu 26.03.2021 r. Pozwany – Polwax S.A. otrzymał odpis apelacji Powoda – Orlen Projekt S.A. ➢ W dniu 07.04.2021 r. Polwax S.A. złożył odpowiedź na apelację Powoda – Orlen Projekt S.A. Na dzień sporządzenia niniejszej informacji nie zostały podjęte jeszcze przez Sąd Apelacyjny w Rzeszowie żadne dalsze czynności w sprawie. Strony oczekują na wyznaczenie terminu rozprawy apelacyjnej. 2. Sygnatura akt: VI GC 201/19 Rola jaką Polwax S.A. pełni w sporze: pozwany Strona przeciwna /rola procesowa: Orlen Projekt S.A. – powód. Data rozpoczęcia sporu: 13 czerwca 2019 r. Przedmiot sporu: Sprawa o zapłatę wynagrodzenia z tytułu realizowania robót w ramach Inwestycji FUTURE oraz zwrot kwoty z gwarancji należytego wykonania umowy pobranej przez pozwanego oraz kosztów jej uruchomienia, a także zapłaty za i) prace wykonane przez Orlen Projekt bezpośrednio przed odstąpieniem od umowy oraz prace związane z zabezpieczeniem terenu budowy, ii) zrealizowane dostawy, tj. materiały budowlane nabyte w związku z Inwestycją i w celu jej wykonania; iii) zwrot wydatków poniesionych w związku z odstąpieniem przez Orlen Projekt od Umowy. Wartość przedmiotu sporu: 67.829.248.96 zł Przebieg procesu w latach 2019-2020 znajduje się w Sprawozdaniu Zarządu za rok 2020 na str. 62 dostępnym na stronie Spółki pod adresem: www.inwestor.polwax.pl/raporty_roczne/raport-roczny- polwax-s-a-za-2020-rok/ Rozprawy po 28.09.2020 r.: Dnia 21 grudnia 2020 r. posiedzenie przygotowawcze odroczone. Dnia 26.02.2021 r. odbyło się posiedzenie przygotowawcze, podczas którego Sąd Okręgowy w Rzeszowie sporządził plan rozprawy. Terminy rozpraw: 1. 26 maja 2021 r., 2. 31 maja 2021 r., 3. 2 czerwca 2021 r., 4. 7 czerwca 2021 r., 5. 26 lipca 2021 r. Ponadto, na posiedzeniu przygotowawczym Sąd nie uwzględnił wniosku pozwanego o wydanie zobowiązania do ustosunkowania się do pisma procesowego OP z dn. 10 września 2020 r., z uwagi na to, że Sąd zapowiedział, że nie przewiduje wymiany dalszych pism procesowych. W niniejszej sprawie w dniu 26 lutego 2021 r. - został doręczony Spółce, w trakcie posiedzenia przygotowawczego przed Sądem Okręgowym w Rzeszowie („Sąd”) - odpis pisma z rozszerzeniem powództwa Orlen Projekt S.A. wobec Polwax S.A. o dodatkową kwotę 22.533.787,16 zł. Sąd zakreślił Pozwanemu dwumiesięczny termin do ustosunkowania się do ww. pisma. W dniu 26 kwietnia 2021 r. Pozwany – Polwax S.A. złożył odpowiedź na rozszerzenie powództwa doręczonego Pozwanemu w dniu 26 lutego 2021 r. W przedmiotowym postępowaniu Spółka Orlen Projekt S.A. dokonała już dwukrotnie rozszerzenia powództwa, o czym Spółka informowała w dniu 17 października 2019 r. (raport bieżący 64/2019) oraz w dniu 3 czerwca 2020 r. (raport bieżący 17/2020). Wartość przedmiotu sporu w przedmiotowym postępowaniu wynosiła wówczas 45.295.461,80 zł (tj. po rozszerzeniu powództwa w dniu 3 czerwca 2020 r. przedstawionym w raporcie bieżącym nr 17/2020), a obecnie została rozszerzona jak wskazano wyżej o kwotę 22.533.787,16 zł (raport bieżący nr 7/2021) i wynosi 67.829.248,96 zł. Strona 47 z 90 W dniu 10 czerwca 2021 r. Pozwany złożył wniosek o wezwanie do wzięcia udziału w procesie w charakterze interwenienta ubocznego po stronie pozwanej - Ichemad Profarb Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach (Inżynier Kontraktu). Kolejno w dniu 23 czerwca 2021 r. Pozwany złożył wniosek dowodowy obejmujący dopuszczenie i przeprowadzenie dowodu z odpisów dokumentów zalegających w aktach sprawy o sygn. VI GC 225/19. W dniu 28 czerwca 2021 r. Powód złożył kolejne pismo procesowe stanowiące replikę na odpowiedzi na rozszerzenie powództwa z dnia 19 lutego 2021 r. W dniu 7 lipca 2021 r. Powód złożył wniosek dowodowy stanowiący odpowiedź na treść zeznań złożonych w trakcie rozprawy z dnia 7 czerwca 2021 r. Kolejno, pismem z dnia 19 lipca 2021 r. Powód złożył odpowiedź na wniosek Polwax S.A. o wezwanie do wzięcia udziału w procesie w charakterze interwenienta ubocznego po stronie pozwanej - Ichemad Profarb Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach. Kolejny termin rozprawy w sprawie miał miejsce w dniu 15 września 2021 r. W trakcie rozprawy został przesłuchany przedstawiciel Dostawcy Technologii (spółki ThyssenKrupp Uhde Engineering Services GmbH) – świadek Lothar Hoehn. Ponadto, Sąd przesłuchał Strony – Prezesów Zarządów powoda i pozwanego. Kolejny termin rozprawy został wyznaczony na 22 listopada 2021 r., który został jednak ostatecznie odwołany. W dniu 15 grudnia 2021 r. Pozwany złożył wniosek o zawieszenie postępowania z uwagi na postępowania prowadzone m.in. przed Powiatowym Inspektorem Nadzoru Budowlanego dla Powiatu Bielskiego (sygn. PINB 5160.7.2020) oraz Regionalną Dyrekcją Ochrony Środowiska w Katowicach (sygn. WSI.512.16.2019.SA.10), które w przekonaniu Pozwanego mają bezpośredni wpływ na rozstrzygnięcie niniejszego sporu. Podczas rozprawy w dn. 20 grudnia 2021 r., Sąd odroczył rozpoznanie z terminem na piśmie. Zarządzeniem z dnia 3 lutego 2022 r. Sąd Okręgowy w Rzeszowie zwrócił interwencję uboczną złożoną przez Ichemad-Profarb Sp. z o.o. Postanowieniem z dnia 3 lutego 2022 r. Sąd Okręgowy w Rzeszowie postanowił zawiesić postępowanie w sprawie VI GC 201/19 do czasu prawomocnego zakończenia sprawy Sądu Okręgowego w Rzeszowie, sygn. akt VI GC 225/19. 3. Sygnatura akt: VI GC 84/20 Rola jaką Polwax S.A. pełni w sporze: powód Strona przeciwna /rola procesowa: Orlen Projekt S.A. – pozwany Data rozpoczęcia sporu: 28 lutego 2020 r. Przedmiot sporu: Pozew o zapłatę (odszkodowanie z tytułu niewykonania umowy) Wartość przedmiotu sporu: 132.146.864 zł Aktualny status: Sąd zarządził doręczenie odpisu pozwu pozwanemu oraz złożenie przez niego odpowiedzi na pozew. W dn. 13 lipca 2020 r. pozwany złożył wniosek o przedłużenie terminu do złożenia odpowiedzi na pozew do dn. 3 września 2020 r. W dn. 20 lipca 2020 r. w systemie internetowym pojawiła się informacja o przedłużeniu terminu do złożenia odpowiedzi na pozew do dn. 3 września 2020 r. W dn. 7 września 2020 r. wpłynęła odpowiedź na pozew. Powód złożył wniosek do Sądu o zezwolenie na złożenie repliki na odpowiedź pozwanego na pozew. Pismem złożonym w dniu 25 stycznia 2021 r. powód ustosunkował się do odpowiedzi na pozew oraz rozszerzył powództwo o kwotę 2.037.119,01 zł. Postanowieniem z dn. 25 lutego 2021 r. Sąd Okręgowy w Rzeszowie uznał za niedopuszczalne rozszerzenie powództwa o kwotę 2.037.119,01 zł wraz z odsetkami za opóźnienie w zapłacie. Powód złożył wniosek o sporządzenie pisemnego uzasadnienia tego postanowienia. W dniu 19 maja 2021 r. odbyło się posiedzenie przygotowawcze podczas którego Sąd zawiesił postępowanie na zgodny wniosek stron. W dniu 11 października 2021 r. Powód złożył wniosek o wznowienie postępowania. Postanowieniem z dnia 21 października 2021 r. Sąd Okręgowy w Rzeszowie podjął zawieszone postępowanie. Na dzień 20 kwietnia 2022 r. wyznaczono termin rozprawy w ww. sprawie. 4. Sygnatura akt: VI GC 104/20 Rola jaką Polwax S.A. pełni w sporze: powód Strona przeciwna /rola procesowa: Orlen Projekt S.A. – pozwany Data rozpoczęcia sporu: 10 marca 2020 r. Przedmiot sporu: Pozew o zapłatę (zapłata za koszt utylizacji ziemi) Wartość przedmiotu sporu: 9. 876.683 zł Aktualny status: Sąd zarządził doręczenie pozwu pozwanemu oraz złożenie przez niego odpowiedzi na pozew. Pozwany złożył odpowiedź na pozew, do której powód złożył w dn. 31 sierpnia 2020 r. replikę. Posiedzenie przygotowawcze zostało wyznaczone na dzień 16 września 2020 r. Na posiedzeniu Sądu w dniu 16 września 2020 r. na wniosek wspólny Stron postępowania, sprawa uległa zawieszeniu w celu przeprowadzenia rozmów ugodowych. Strona 48 z 90 Dnia 1 marca 2021 r. złożono wniosek o podjęcie zawieszonego postępowania. Dnia 17 marca 2021 r. Sąd wydał Postanowienie, w którym podjął zawieszone postępowanie. Zarządzeniem z dnia 17 marca 2021 r. Sąd zezwolił Pozwanemu – Orlen Projekt S.A. na złożenie pisma procesowego ustosunkowującego się do pisma Powoda z dnia 31.08.2020 r. w terminie 1 miesiąca od dnia odebrania zarządzenia. W dniu 10 maja 2021 r. do pełnomocnika Powoda wpłynęło pismo przygotowawcze Pozwanego – Orlen Projekt S.A. stanowiące duplikę na replikę na odpowiedź na pozew. W dniu 14 czerwca 2021 r. odbyło się posiedzenie przygotowawcze podczas którego Sąd dopuścił dowody ze świadków oraz dowody z dokumentów wnioskowane przez Strony. W dniu 25 i 27 października 2021 r. oraz 3 listopada 2021 r. odbyły się pierwsze terminy rozpraw w sprawie. Przesłuchano część z zawnioskowanych przez Strony świadków. Kolejne terminy rozprawy zostały wyznaczone na: 17, 19 oraz 24 stycznia 2022 r. Następnie, rozprawy odbyły się w dniu 28 i 30 marca 2022 r. oraz w dniu 4 kwietnia 2022 r. Podczas ww. terminów przeprowadzono postępowanie dowodowe ze znacznej części z zawnioskowanych świadków. Dodatkowo, zarówno strona powodowa, jak i pozwana złożyła kolejne wnioski dowodowe – zarówno z przesłuchania świadków, jak również z dokumentów. Wnioski te nie zostały jeszcze rozpoznane przez Sąd. Kolejne terminy rozpraw zostały wyznaczone na 20 oraz 22 czerwca 2022 r. 5. Sygnatura akt: XI P 108/20 Rola jaką Polwax S.A. pełni w sporze: , powód – powództwo wzajemne Strona przeciwna/rola procesowa: Leszek Stokłosa – powód, pozwany – powództwo wzajemne Data rozpoczęcia sporu: 15 grudnia 2020 r. Pozew z dnia 15 grudnia 2020 r. Pismem z dnia 20 stycznia 2021 r. złożono powództwo wzajemne, skierowane przeciwko L. Stokłosie, oparte na podstawie klauzuli rebus sic stantibus Przedmiot sporu: Sprawa o zapłatę kwoty 94.000 złotych tytułem odprawy Wartość przedmiotu sporu I: 94.000 złotych – pozew Wartość przedmiotu sporu II: 94.000 złotych – powództwo wzajemne Aktualny status: Pismem z dnia 15 grudnia 2020 r. Leszek Stokłosa wniósł przeciwko POLWAX S.A. pozew o zasądzenie 94.000 złotych tytułem odprawy, obniżonej przez POLWAX S.A. na podstawie art. 15 gd ust. 1 USR COVID-19. W dniu 20 stycznia 2021 r. Pozwana POLWAX S.A. wniosła odpowiedź na pozew oraz powództwo wzajemne, skierowane przeciwko Leszkowi Stokłosie w którym wniosła na podstawie art. 357 1 § 1 k.c. w zw. z art. 300 k.p., o zmianę postanowień treści Umowy o pracę z dnia 27 maja 2020 r., łączącej Leszka Stokłosę z POLWAX S.A., w ten sposób, że Sąd ustala, że zmianie ulega dotychczasowe brzmienie § 5 ust. 4 Umowy, które otrzymuje następującą treść: „W przypadku odwołania Pracownika z Zarządu Spółki z przyczyn niestanowiących ciężkiego naruszenia jego obowiązków lub jego rezygnacji z pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki oraz rozwiązania niniejszej umowy będzie mu przysługiwała odprawa w wysokości 26.000 zł brutto (słownie: dwadzieścia sześć tysięcy złotych), pod warunkiem zatrudnienia w Spółce i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki przez okres co najmniej 12 miesięcy przed rozwiązaniem niniejszej Umowy”. W dniu 20 lutego 2021 r. Leszek Stokłosa złożył odpowiedź na powództwo wzajemne, w którym wniósł o jego oddalenie. W odpowiedzi na wniesiony przez POLWAX S.A. pozew wzajemny, Sąd zobowiązał strony do oświadczenia czy widzą możliwość ugodowego zakończenia sporu w następujący sposób: ugoda miałaby opierać się na wypłaceniu powodowi Leszkowi Stokłosie połowy dochodzonej odprawy, tj. 47.000 złotych, przy jednoczesnym cofnięciu pozwu wzajemnego i zwrocie połowy uiszczonych przez strony opłat sądowych. Powód Leszek Stokłosa nie wyraził zgody na zaproponowane przez Sąd warunki ugody. W sprawie skierowano pytania do świadków, celem udzielenia odpowiedzi na piśmie. W dniu 24 maja 2021 r. strona pozwana złożyła wyjaśnienia na piśmie. W dniu 24 czerwca 2021 r. Sąd dopuścił w sprawie dowód z opinii biegłego z zakresu księgowości, rachunkowości i finansów celem sporządzenia opinii. Polwax S.A. w dniu 29 lipca 2021 r. przedłożył wszelkie dokumenty, o które zwracał się biegły, niezbędne do sporządzenia kompleksowej opinii. W dniu 22 lipca 2021 r. Powód-Pozwany wzajemny złożył kolejne pismo procesowe w sprawie. W dniu 6 października 2021 r. Powód-Pozwany wzajemny odebrał opinię biegłego sądowego z zakresu rachunkowości sporządzoną na zlecenie Sądu Strona 49 z 90 Okręgowego w Katowicach XI Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych. W dniu 20 października 2021 r. Polwax S.A. złożył zarzuty do ww. Opinii biegłego. Wyrokiem z dnia 13 stycznia 2022 r. Sąd Okręgowy w Katowicach: 1. Zasądził od Pozwanego (Powoda wzajemnego) na rzecz Powoda (Pozwanego wzajemnego) kwotę 94.000 (dziewięćdziesiąt cztery tysiące) zł tytułem odprawy wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od 1 listopada 2020 r., 2. Oddalił powództwo w pozostałej części, 3. Oddalił powództwo wzajemne, 4. Zasądził od Pozwanego (Powoda wzajemnego) na rzecz Powoda (Pozwanego wzajemnego) kwotę 12.800 (dwanaście tysięcy osiemset) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od kwoty 8.100 (osiem tysięcy sto) zł od uprawomocnienia się orzeczenia do dnia zapłaty, 5. Nakazał pobrać od Pozwanego (Powoda wzajemnego) na rzecz Skarbu Państwa - Sądu Okręgowego w Katowicach kwotę 9.806,99 (dziewięć tysięcy osiemset sześć 99/100) zł tytułem zwrotu poniesionych wydatków, 6. Wyrokowi w punkcie I nadał rygor natychmiastowej wykonalności do kwoty 40.000 (czterdzieści tysięcy) zł. Podjęto decyzję o niecelowości składania apelacji. Wyrok jest prawomocny, na rzecz Powoda uiszczono zasądzone kwoty. 6. Sygnatura akt: X P 23/21 Rola jaką Polwax S.A. pełni w sporze: pozwany Strona przeciwna /rola procesowa: Tomasz Nadolski – powód Data rozpoczęcia sporu: 26 lipca 2021 r. (data wpływu pozwu do sądu) Przedmiot sporu: Sprawa o zapłatę kwoty: 222.745,16 zł, na która składa się: a) 66.745,16 zł tytułem niewypłaconej części wynagrodzenia wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od następujących kwot i dat: - od kwoty 15.445,16 zł od dnia 11 sierpnia 2020 r. do dnia zapłaty, - od kwoty 17.100,00 zł od dnia 11 września 2020 r. do dnia zapłaty, - od kwoty 17.100,00 zł od dnia 11 października 2020 r. do dnia zapłaty, - od kwoty 17.100,00 zł od dnia 11 listopada 2020 r. do dnia zapłaty tytułem zaległej części wynagrodzenia za miesiące: lipiec, sierpień, wrzesień i październik 2020 r. b) 78.000,00 zł tytułem odprawy wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od dnia 1 listopada 2020 r. c) 78.000,00 zł tytułem odszkodowania wynikającego z umowy o zakazie konkurencji wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od następujących kwot i dat: - od kwoty 13.000,00 zł od dnia 11 grudnia 2020 r. do dnia zapłaty, - od kwoty 13.000,00 zł od dnia 11 stycznia 2021 r. do dnia zapłaty, - od kwoty 13.000,00 zł od dnia 11 lutego 2021 r. do dnia zapłaty, - od kwoty 13.000,00 zł od dnia 11 marca 2021 r. do dnia zapłaty, - od kwoty 13.000,00 zł od dnia 11 kwietnia 2021 r. do dnia zapłaty, - od kwoty 13.000,00 zł od dnia 11 maja 2021 r. do dnia zapłaty. Aktualny status: Odpis pozwu został doręczony Polwax S.A. w dniu 10 sierpnia 2021 r. Sąd zobowiązał pozwanego do złożenia odpowiedzi na pozew oraz akt osobowych powoda w terminie miesiąca. W dniu 9 września 2021 r. Polwax S.A. złożył odpowiedź na pozew. Postanowieniem z dnia 1 lutego 2022 r. Sąd dopuścił dowód z przesłuchania zawnioskowanych przez Strony świadków na piśmie. Pierwszy termin rozprawy został przeprowadzony w dniu 6 kwietnia 2022 r. Kolejny termin wyznaczono na 11 maja 2022 r. 7. Sygnatura akt: V GC 15/21 Rola jaką Polwax S.A. pełni w sporze: pozwany Strona przeciwna /rola procesowa: NOBLEX Societe a responsabilite limitee z siedzibą w Zaventem- Belgia. Data rozpoczęcia sporu: 24 listopada 2020 r. Przedmiot sporu: Sprawa o zapłatę kwoty 28.018,81 EURO tytułem świadczenia wyrównawczego Wartość przedmiotu sporu: 125.189,00 złotych – pozew Strona 50 z 90 Aktualny status: Pozwem z dnia 24 listopada 2020 r. Powód wniósł o zasądzenie od Polwax S.A. kwoty 28.018,81 EURO tytułem świadczenia wyrównawczego. W dniu 11 grudnia 2020 r. Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy wydał Nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym w którym zasądził żądaną kwotę. W dniu 31 grudnia 2020 r. Pozwany złożył Sprzeciw od nakazu zapłaty wnosząc o oddalenie powództwa w całości. W dniu 28 stycznia 2021 r. Powód złożył odpowiedź na sprzeciw Pozwanego, podtrzymując swoje dotychczasowe stanowisko w sprawie. Powód nie wyraził zgody na prowadzenie mediacji między Stronami. W związku z brakiem podjęcia rozmów ugodowych Sąd Postanowieniem z dnia 24 lutego 2021 r. dopuścił dowód z opinii biegłego sądowego z zakresu rachunkowości, na wykazanie faktu wysokości osiągniętych przez Pozwanego obrotów po wygaśnięciu umowy agencyjnej z tytułu kontraktów zawartych z klientami pozyskanymi przez Powoda, a także na wykazanie faktu czy obroty osiągane przez Pozwanego z tytułu kontraktów zawartych z klientami pozyskanymi przez Pozwanego stanowią znaczną część ogólnego obrotu Pozwanego. Biegły został zobowiązany do sporządzenia opinii w terminie 3 miesięcy od dnia otrzymania zlecenia. Sąd zobowiązał Pozwanego – Polwax S.A. do przedstawienia dokumentacji żądanej przez biegłego celem sporządzenia opinii. Dokumentacja została przekazana do Sądu w dniu 07.05.2021 r. W dniu 09.06.2021 r. Polwax otrzymał opinię biegłego. 29.06.2021 r. złożono stanowisko Polwax co do opinii biegłego. 06.07.2021 r. Sąd zobowiązał biegłego do odniesienia się w terminie 1 miesiąca do stanowiska Polwax. W dniu 08.09.2021 r. Polwax odebrał opinię uzupełniającą biegłego – odniesienie się do stanowiska Polwax. W dniu 15.12.2021 r. w Sądzie Okręgowym w Rzeszowie odbyła się rozprawa, na której wysłuchane zostały stanowiska Stron. Sąd oddalił wnioski dowodowe z przesłuchania świadków i Stron. Sąd następnie zamknął rozprawę i odroczył wydanie Wyroku na dzień 29.12.2021 r. W dniu 29.12.2021 r. Sąd Okręgowy w Rzeszowie w Wyroku oddalił powództwo NOBLEX Societe a responsabilite limitee z siedzibą w Zaventem oraz zasądził od powoda na rzecz pozwanego Polwax S.A. zwrot kosztów procesu w wysokości 6.315,73 zł. Strona powodowa złożyła wniosek o uzasadnienie ww. Wyroku i w związku z tym Wyrok jest nieprawomocny. Sąd sporządził uzasadnienie Wyroku, Powód ma termin na sporządzenie apelacji, która jeszcze nie wpłynęła. Powód nie wniósł apelacji od Wyroku. Wyrok jest prawomocny, a więc sprawa została zakończona. W dniu 22 marca 2022 r. powód zwrócił Polwax koszty sądowe zasądzone Wyrokiem. 8. Sygnatura akt: IV P 6/21 Rola jaką Polwax S.A. pełni w sporze: pozwany Strona przeciwna /rola procesowa: Piotr Kosiński – powód Data rozpoczęcia sporu: 20 sierpnia 2021 r. (data wpłynięcia pozwu do Sądu) Przedmiot sporu: Sprawa o zapłatę kwoty 234.745,16 zł Wartość przedmiotu sporu: 234.745,16 zł - pozew Aktualny status: Pozwem z dnia 18 sierpnia 2021 r. (wpłynął do Sądu w dniu 20 sierpnia 2021 r.) powód wniósł o zasądzenie od Polwax S.A. kwoty 234.745,16 zł, na którą składa się: a) 66.745,16 zł tytułem niewypłaconej części wynagrodzenia wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od następujących kwot i dat: - od kwoty 15.445,16 zł od dnia 11 sierpnia 2020 r. do dnia zapłaty, - od kwoty 17.100,00 zł od dnia 11 września 2020 r. do dnia zapłaty, - od kwoty 17.100,00 zł od dnia 11 października 2020 r. do dnia zapłaty, - od kwoty 17.100,00 zł od dnia 11 listopada 2020 r. do dnia zapłaty tytułem zaległej części wynagrodzenia za miesiące: lipiec, sierpień, wrzesień i październik 2020 r. b) 84.000,00 zł tytułem odprawy wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od dnia 1 listopada 2020 r. do dnia zapłaty, c) 84.000,00 zł tytułem odszkodowania wynikającego z umowy o zakazie konkurencji wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od następujących kwot i dat: - od kwoty 14.000,00 zł od dnia 11 grudnia 2020 r. do dnia zapłaty, - od kwoty 14.000,00 zł od dnia 11 stycznia 2021 r. do dnia zapłaty, - od kwoty 14.000,00 zł od dnia 11 lutego 2021 r. do dnia zapłaty, - od kwoty 14.000,00 zł od dnia 11 marca 2021 r. do dnia zapłaty, - od kwoty 14.000,00 zł od dnia 11 kwietnia 2021 r. do dnia zapłaty, Strona 51 z 90 - od kwoty 14.000,00 zł od dnia 11 maja 2021 r. do dnia zapłaty. W dniu 24 września 2021 r. Pozwany złożył odpowiedź na pozew. Rozprawy w niniejszej sprawie zostały przeprowadzone odpowiednio: 9 grudnia 2021 r. oraz 21 lutego 2022 r. Sąd przesłuchał wszystkich z zawnioskowanych przez Strony świadków. Celem wezwania i przesłuchania Stron oraz rozpoznania wniosku o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego z zakresu księgowości, finansów i rachunkowości, Sąd odroczył rozprawę z terminem na 9 maja 2022 r. Poza ww., na dzień publikacji nie toczą się jakiekolwiek postępowania przed organami rządowymi, sądowymi, arbitrażowymi lub administracyjnymi, które samodzielnie mogą mieć lub miały istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Spółki. 2.11 Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym. Walne Zgromadzenia Polwax S.A. • Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polwax S.A. w dniu 15.06.2021 r. W dniu 15.06.2021 odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które w szczególności zatwierdziło sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2020, sprawozdanie z działalności zarządu za rok 2020 oraz dokonało podziału zysku, przekazując cały zysk w kwocie netto 3.034.022,84 zł (słownie: trzy miliony trzydzieści cztery tysiące dwadzieścia dwa 84/100 złotych) na kapitał zapasowy. Istotne zmiany w organach Spółki: • W dniu 15 listopada 2021 roku Adrian Grabowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej ze skutkiem na 30 listopada 2021 r., w wyniku czego z tym dniem wygasł jego mandat Członka Rady Nadzorczej. Adrian Grabowski realizował zadania Sekretarza Rady Nadzorczej (raport bieżący nr 16/2021). • W związku ze zmniejszonym składem osobowym Rady Nadzorczej do czterech członków, w celu uzupełnienia Rady Nadzorczej do składu pięcioosobowego, Rada Nadzorcza powołała w dniu 01.12.2021 r. w drodze kooptacji Pana Adama Łanoszkę na Członka Rady Nadzorczej, na podstawie §13 ust. 6 Statutu Spółki. Zgodnie z §13 ust. 8 Statutu Spółki (raport bieżący nr 17/2021). Pan Adam Łanoszka sprawuje swoje czynności do czasu zatwierdzenia jego powołania przez najbliższe Walne Zgromadzenie Spółki. Zdarzenia w roku 2021 związane z emisja akcji serii E z roku 2020, podwyższenie kapitału zakładowego Emisja akcji serii E oraz podwyższenie kapitału zakładowego zostało zakończone w roku 2020, przy czym w dniu 29.01.2021 Spółka przekazała do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 3/2021 uzupełnienie w zakresie podania do publicznej wiadomości informacji zawartych w punktach 12 i 13 raportu, a dotyczących kosztów subskrypcji zamkniętej 20.600.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E. Koszty związane z subskrypcją zamkniętą akcji zwykłych na okaziciela serii E wyniosły łącznie 1.168.831,97 zł netto (bez VAT). Szczegółowy opis zdarzeń związanych z emisją akcji serii E oraz podwyższenia kapitału zakładowego znalazł się w niniejszym dokumencie w rozdziale 4.1 „Spółka na Giełdzie Papierów Wartościowych”. Zmiany w akcjonariacie w 2021 roku, obowiązkowa dematerializacja akcji imiennych serii C oraz zgodnie z żądaniem akcjonariuszy zamiana części akcji imiennych uprzywilejowanych serii C na akcje zwykłe na okaziciela serii C: • W związku z obowiązkową dematerializacją akcji Spółka zawarła umowę w dniu 8 stycznia 2021 roku z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych o rejestrację 1.549.227 akcji imiennych serii C. • W dniu 04.02.2021 roku do obrotu na rynku regulowanym tj. na Giełdzie Papierów Wartościowych dopuszczonych zostało 230.446 (dwieście trzydzieści tysięcy czterysta czterdzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,05 zł. Strona 52 z 90 • Zawiadomienie od akcjonariusza o zwiększeniu udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce powyżej 5%. W dniu 3.02.2021 r. Spółka otrzymała zawiadomienie datowane na 02.02.2021 r. od akcjonariusza Adam Łanoszka o przekroczeniu w dniu 02 lutego 2021 r. progu 5% w ogólnej liczbie głosów w Spółce (raport bieżący nr 5/2021). Zdarzenia związane ze współpracą z ING Bankiem Śląskim S.A. • Podpisanie aneksu do umowy kredytowej z ING Bank Śląski S.A. Zarząd Polwax S.A. w dniu 17.03.2021 r. zawarł aneks (raport bieżący nr 9/2021) do umowy kredytowej („Aneks”) zawartej z ING Bank Śląski S.A. („Bank”) w dniu 26 września 2016 roku („Umowa Kredytowa”). Przedmiotowy Aneks dotyczył m.in. zmian w zakresie kredytu wieloproduktowego, na mocy którego Bank w szczególności udostępnił Spółce kredyt wieloproduktowy na warunkach określonych w ww. Aneksie („Kredyt Wieloproduktowy”), przewidujący zobowiązanie kredytowe w łącznej wysokości 61.500.000,00 PLN z dniem ostatecznej spłaty określonym na dzień 31.12.2021 r., przy czym w zależności od formy udostępnienia oraz okresu obowiązywania Umowy Kredytowej, limity poszczególnych zobowiązań będą następujące: (a) dla wykorzystania w ramach Kredytu Wieloproduktowego udostępnianego w formie kredytu na rachunku obrotowym PLN: A. 20.000.000 (słownie: dwadzieścia milionów) PLN w okresie od stycznia do marca każdego roku kalendarzowego; B. 45.000.000 (słownie: czterdzieści pięć milionów) PLN w okresie od kwietnia do czerwca każdego roku kalendarzowego; C. 60.000.000 (słownie: sześćdziesiąt milionów) PLN w okresie od lipca do października każdego roku kalendarzowego, (jednakże nie więcej niż do kwoty stanowiącej 80% wartości kontraktu z Jeronimo Martins Polska S.A.); (b) dla wykorzystania w ramach Kredytu Wieloproduktowego udostępnianego w formie kredytu na rachunku obrotowym EUR - 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) EUR; (c) dla wykorzystania w ramach Kredytu Wieloproduktowego udostępnionego w formie gwarancji – 5.000.000 (słownie: pięć milionów) PLN; (d) dla wykorzystania w ramach Kredytu Wieloproduktowego udostępnianego w formie akredytywy - 6.500.000 (słownie: sześć milionów pięćset tysięcy) PLN; W związku z zawarciem Aneksu, w ramach Umowy Kredytowej Spółka jest zobowiązana do: ⎯ podpisania aneksów ustanawiających zabezpieczenia Umowy Kredytu tj. umów zastawu rejestrowego na aktywach i zastawów finansowych na prawach z tytułu rachunków bankowych, zastawu rejestrowego na zapasach. Ponadto, ustanowiono dodatkowe zabezpieczenie kredytu w formie Gwarancji udzielonej przez Bank Gospodarstwa Krajowego („BGK”) na podstawie linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Płynnościowych. Gwarancja jest w kwocie 48.000.000 PLN, co stanowi 80,00% zobowiązania w ramach Kredytu Wieloproduktowego i obowiązuje do dnia 31 marca 2022 roku. Pozostałe, istotne postanowienia Umowy Kredytowej pozostały niezmienione. Inwestycje oraz sprawy związane ze sporem pomiędzy Polwax S.A. a Orlen Projekt S.A. • Rozszerzenie powództwa Orlen Projekt S.A. wobec Polwax S.A. W dniu 26.02.2021 r. został doręczony Spółce, w trakcie posiedzenia przygotowawczego przed Sądem Okręgowym w Rzeszowie („Sąd”) - odpis wniosku o rozszerzeniu powództwa Orlen Projekt S.A. wobec Polwax S.A. o dodatkową kwotę 22.533.787,16 zł w sprawie z powództwa Orlen Projekt S.A. przeciwko Polwax S.A. o sygnaturze akt VI GC 201/19. Sąd zakreślił Pozwanemu dwumiesięczny termin do ustosunkowania się do ww. pisma (raport bieżący nr 7/2021).Pismo zostało złożone do sprawy toczącej się już w Sądzie Okręgowym w Rzeszowie, o czym Spółka informowała w dniu 12 września 2019 r. (raport bieżący nr 59/2019). Strona 53 z 90 Wartość przedmiotu sporu w przedmiotowym postępowaniu wynosiła dotychczas 45.295.461,80 zł. Pozostałe kluczowe zdarzenia bieżące. • Uzgodnienie istotnych warunków dla zawarcia kontraktu ze spółką Jeronimo Martins Polska S.A. na rok 2021. Zarząd spółki Polwax S.A w dniu 9.03.2021 r. uzgodnił ze spółką Jeronimo Martins Polska S.A. z siedzibą w Kostrzynie („JMP”) istotne warunki dla zawarcia kontraktu na rok 2021. Uzgodniono warunki handlowe, wolumeny i wzornictwo produktów zniczowych. W związku z powyższym Zarząd Spółki informuje, że szacowana wartość obrotów ze Spółką JMP w ramach dokonanych uzgodnień wyniesie w 2021 roku około 80 milionów złotych netto. Pozostałe warunki handlowe nie uległy zmianie w stosunku do lat poprzednich (raport bieżący nr 8/2021). • Dokonanie odpisu aktualizującego wartość aktywów niefinansowych Polwax S.A. za drugie półrocze 2020 roku. Zarząd spółki Polwax S.A. w dniu 29.03.2021 r. podjął decyzję o dokonaniu odpisu aktualizującego wartość nakładów inwestycyjnych za drugie półrocze 2020 roku w kwocie 1.775.223,86 zł. Odpis aktualizujący został utworzony w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych rachunku wyników w pozycji „aktualizacja wartości aktywów niefinansowych” za rok 2020. Odpis dotyczył aktywów związanych z przerwaną i niekontynuowaną inwestycją pod nazwą „Budowa i uruchomienie instalacji odolejania rozpuszczalnikowego gaczy parafinowych wraz z instalacjami pomocniczymi” (raport bieżący nr 10/2021). • Uzgodnienie wielkości i warunków dostaw produktów parafinowych od Grupy Lotos S.A. na rok 2022. W dniu 8.12.2021 r. Spółka otrzymała potwierdzenie od Grupy LOTOS S.A. („GL S.A.”, „Sprzedający”) o uznaniu za najkorzystniejszą złożoną przez Spółkę ofertę na zakup od GL S.A. produktów parafinowych w roku 2022 w ramach prowadzonego przez GL S.A. postępowania na sprzedaż produktów parafinowych w 2022 roku. Zarówno określone w ramach powyższego postępowania ilości oraz formuła cenowa nabywanych surowców parafinowych są satysfakcjonujące dla Spółki w obszarze zapewnienia jej istotnych potrzeb surowcowych w roku 2022 i umożliwią realizację kontraktów handlowych w roku 2022. Grupa LOTOS S.A. jest głównym dostawcą podstawowego surowca produkcyjnego (gaczy parafinowych) wykorzystywanego w Spółce. Zawarcie przedmiotowej umowy ma znaczący wpływ na sytuację gospodarczą Emitenta gwarantując stabilne dostawy niezbędnych surowców. 2.12 Znaczące zdarzenia i czynniki po zakończeniu roku obrotowego. • Podpisanie aneksu do umowy kredytowej z ING Bank Śląski S.A. W dniu 18 lutego 2022 roku Rada Nadzorcza Polwax S.A. udzieliła zgody na zawarcie przez Spółkę aneksu („Aneks”) do umowy kredytowej zawartej z ING Bank Śląski S.A. („Bank”, „Kredytodawca”) w dniu 26 września 2016 roku („Umowa Kredytowa”). Zawarty Aneks dotyczył m.in. zmian w zakresie kredytu wieloproduktowego, na mocy którego Bank w szczególności udostępni Spółce kredyt wieloproduktowy na warunkach określonych w ww. Aneksie („Kredyt Wieloproduktowy”), przewidujący zobowiązanie kredytowe w łącznej wysokości 76.500.000,00 PLN z dniem ostatecznej spłaty określonym na dzień 31.12.2022 r., przy czym w zależności od formy udostępnienia oraz okresu obowiązywania Umowy Kredytowej, limity poszczególnych zobowiązań będą następujące: (a) dla wykorzystania w ramach Kredytu Wieloproduktowego udostępnianego w formie kredytu na rachunku obrotowym PLN: i) 20.000.000 (słownie: dwadzieścia milionów) złotych tak długo, dopóki Kredytobiorca nie przedstawi Kredytodawcy dokumentów w formie i o treści do uznania Kredytodawcy, że Kontrakt z JMP w zakresie obowiązywania na rok kalendarzowy 2022 jest lub będzie o wartości nie mniejszej niż 90.000.000 złotych; lub w przypadku wartości mniejszej niż 90.000.000 złotych tak długo dopóki Kredytobiorca nie przedstawi Kredytodawcy zaktualizowanej kalkulacji rentowności Kontraktu z JMP, z wyjaśnieniem ewentualnych zmian, w formie i o treści akceptowalnej dla Kredytodawcy; Strona 54 z 90 ii) po przedstawieniu dokumentów i kalkulacji rentowności (jeśli ma zastosowanie) wskazanych w podpunkcie i) powyżej: (A) 40.000.000 (słownie: czterdzieści milionów) złotych w okresie od stycznia do marca każdego roku kalendarzowego; (B) 50.000.000 (słownie: pięćdziesiąt milionów) złotych w okresie od kwietnia do czerwca każdego roku kalendarzowego; (C) 70.000.000 (słownie: siedemdziesiąt milionów) złotych w okresie od lipca do października każdego roku kalendarzowego, jednakże, zawsze jedynie do kwoty stanowiącej 80% wartości kontraktu z Jeronimo Martins Polska S.A.). (b) dla wykorzystania w ramach Kredytu Wieloproduktowego udostępnianego w formie kredytu w rachunku obrotowym EUR - 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) euro; (c) dla wykorzystania w ramach Kredytu Wieloproduktowego udostępnianego w formie gwarancji – 5.000.000 (słownie: pięć milionów) złotych; (d) dla wykorzystania w ramach Kredytu Wieloproduktowego udostępnianego w formie akredytywy - 6.500.000 (słownie: sześć milionów pięćset tysięcy) złotych, a także dodatkowe zabezpieczenie w postaci gwarancji udzielonej przez Bank Gospodarstwa Krajowego na rzecz Kredytodawcy na zabezpieczenie jakiejkolwiek wierzytelności z części Kredytu Wieloproduktowego, która jest udostępniana w formie kredytu w Rachunku Obrotowym PLN, w kwocie 56.000.000 PLN stanowiącej 80,00% zobowiązania w ramach Kredytu Wieloproduktowego (Rachunek Obrotowy PLN), która jest udzielona na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące, tj. do dnia 31 marca 2023 r. Udzielona gwarancja jest zabezpieczona wekslem wystawianym przez Spółkę; W związku z zawarciem Aneksu, w ramach Umowy Kredytowej Spółka jest zobowiązana do zawarcia umowy zastawów finansowych na prawach z tytułu rachunków bankowych. Pozostałe, istotne postanowienia Umowy Kredytowej pozostają niezmienione (raport bieżący nr 2/2022). • Wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej na terytorium Ukrainy na działalność Spółki. W dniu 4.03.2021 r. Zarząd Polwax S.A. dokonał analizy i oceny wpływu sytuacji polityczno- gospodarczej na terytorium Ukrainy na działalność Spółki. Zarząd ocenia, iż istnieje ryzyko, że konflikt zbrojny na Ukrainie, a także sytuacja polityczno-gospodarcza Rosji i Białorusi może mieć wpływ na przyszłe wyniki i działalność Spółki, w szczególności związane: 1) Ze spadkiem dostępności gaczy parafinowych z kierunków wschodnich – działania i wprowadzane sankcje mogą wydłużyć a nawet przerwać łańcuch dostaw. Obecnie trudno dokładnie oszacować potencjalny wpływ ewentualnego przerwania dostaw. Można spodziewać się przejściowego niedopasowania popytu do podaży surowców parafinowych, co może mieć wpływ na dostępność oraz wzrosty cen surowca. Spółka posiada bezpieczny poziom zapasów, a dywersyfikacja zamówień pozwala na utrzymywanie aktywnych łańcuchów dostaw ze stron bezpośrednio niezwiązanych z konfliktem. 2) Prawdopodobnym brakiem dostaw z Rosji i Ukrainy określonych komponentów do produkcji zniczy, co może spowodować konieczność poszukiwania dostawców alternatywnych, konieczność zmian w harmonogramach produkcji i w konsekwencji może wpłynąć na marżowość określonych grup produktów. Spółka monitoruje sytuację i dołoży staranności w pozyskaniu komponentów z alternatywnych źródeł. Zarząd ponadto ocenia, że strefa pracownicza nie będzie mieć istotnego negatywnego wpływu na działalność Spółki, przy czym realna ocena ze względu na znaczną sezonowość sprzedaży i tym samym okresowo zwiększanym zatrudnieniem będzie możliwa w terminie późniejszym. Ewentualne nowe uwarunkowania i zmiany mogące w sposób istotny wpływać na wyniki i działalność Spółki będą niezwłocznie przekazane do publicznej wiadomości (raport bieżący nr 3/2022). Analiza jest aktualna na dzień sporządzenia sprawozdania. • Brak wpływu sytuacji polityczno-gospodarczej na terytorium Ukrainy na poziom sprzedaży Spółki. Strona 55 z 90 Spółka nie realizuje istotnej sprzedaży swoich wyrobów i usług w kierunku wschodnim (Rosja, Białoruś, Ukraina) stąd też sytuacja związana z konfliktem nie stanowi istotnego zagrożenia dla strony przychodowej Spółki. • Uzgodnienie istotnych warunków dla zawarcia kontraktu ze spółką Jeronimo Martins Polska S.A. na rok 2022. W dniu 15.03.2021 r. Zarząd Polwax S.A. uzgodnił ze spółką Jeronimo Martins Polska S.A. z siedzibą w Kostrzynie („JMP”) istotne warunki dla zawarcia kontraktu na rok 2022. Uzgodniono warunki handlowe, wolumeny i wzornictwo produktów zniczowych (raport bieżący nr 4/2022). W związku z powyższym Zarząd Spółki poinformował, że szacowana wartość obrotów ze Spółką JMP w ramach dokonanych uzgodnień wyniesie w 2022 roku około 127 milionów złotych netto. Ze względu na obecną sytuację geopolityczną wartość kontraktu może ulec zmianie. Pozostałe warunki handlowe nie uległy zmianie w stosunku do lat poprzednich. 3. SYTUACJA FINANSOWA 3.1 Wyniki Polwax S.A. w 2021 roku 3.1.1 Rachunek Zysków i Strat Najistotniejsze czynniki wpływając na wyniki finansowe Polwax S.A. Wynik netto Polwax S.A. w 2021 roku był dodatni i wyniósł 4.786 tys. zł. W stosunku do roku poprzedniego w którym Spółka zanotowała zysk netto w wysokości 3.034 tys. zł wynik uległ poprawie o 1.752 tys. zł (wzrost o 57,7%). Na zmianę wyniku rok do roku wpłynął przede wszystkim fakt ograniczenia kosztów sprzedaży oraz kosztów ogólnego zarządu (co uwidocznione jest w tabeli RZiS poniżej) przy rynkowym trendzie znaczącego wzrostu wszystkich kosztów działalności w związku ze wzrostem cen surowców i energii oraz koniecznością dostosowania oczekiwań cenowych kontrahentów do realiów na rynku wynikających ze wspomnianego wzrostu kosztów. W roku 2021 został dokonany odpis aktualizujący wartość nakładów inwestycyjnych związanych z Instalacją Future, który wyniósł per saldo 418 tys. zł. Składała się na niego kwota 760 tys. zł utworzenia odpisu aktualizującego równego poniesionym nakładom inwestycyjnym w roku 2021 oraz rozwiązanie odpisu w kwocie 342 tys. zł. Tym samym wysokość tego odpisu była znacząco niższa niż w roku 2020 i tym samym nie stanowiła aż tak istotnego czynnika wpływającego na wielkość wyniku finansowego za 2021 r. W roku 2020 odpis aktualizujący wartość nakładów inwestycyjnych związanych z Instalacją Future wyniósł 4.160 tys. zł, z czego 2.060 tys. zł stanowiła wycena wg skorygowanej ceny nabycia kredytu długoterminowego w walucie EUR zaciągniętego na sfinansowanie Inwestycji wyliczona na dzień 31.12.2020 roku, a pozostała część to wydatki związane z zabezpieczeniem i ubezpieczeniem elementów Instalacji. Podstawowe dane finansowe Polwax S.A. w 2021 roku: • Przychody ze sprzedaży wyrobów, usług oraz towarów i materiałów osiągnęły wartość 271.942 tys. zł (wzrost o 25,6% w stosunku do roku poprzedniego) • Koszty własny sprzedaży wyniósł 238.334 tys. zł (wzrost o 30,8% w stosunku do roku poprzedniego) • Koszty sprzedaży wyniosły 11.783 tys. zł, (spadek o 9,2% w stosunku do roku poprzedniego) • Koszty ogólnego zarządu osiągnęły wartość 13.227 tys. zł (spadek o 0,2 % w stosunku do roku poprzedniego) • Zysk ze sprzedaży 8.598 tys. zł, ( w roku 2020 zysk 8.080 tys. zł) • Zysk brutto 5.950 tys. zł, ( w roku 2020 zysk 4.765 tys. zł) • Zysk netto 4.786 tys. zł ( w roku 2020 zysk 3.034 tys. zł) Porównanie wyników finansowych osiągniętych w roku 2021 w stosunku do roku 2020 zawiera poniższa tabela: Strona 56 z 90 Tabela 17 Wyniki finansowe POLWAX S.A. w latach 2020 -2021 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 2021 2020 Różnica tys. zł (2021- 2020) Różnica % Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 271 942 216 518 55 424 25,6% Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 238 334 182 200 56 134 30,8% Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 33 608 34 318 -710 -2,1% Koszty sprzedaży 11 783 12 980 -1 197 -9,2% Koszty ogólnego zarządu 13 227 13 258 - 31 - 0,2% Zysk (strata) ze sprzedaży 8 598 8 080 518 6,4% Zysk (strata) z działalności operacyjnej 7 597 5 877 1 720 29,3% Zysk (strata) brutto 5 950 4 765 1 185 24,9% Podatek dochodowy 1 164 1 731 -567 -32,8% Zysk (strata) netto 4 786 3 034 1 752 57,7% Źródło: Spółka, Sprawozdania finansowe. Wyniki Spółki w 2021 roku determinowały następujące czynniki: 1) zmiana struktury sprzedaży wyrobów parafinowych ZPP oraz zmniejszenie poziomu ilościowej sprzedaży wyrobów ZPP przeznaczonych dla przemysłu jak i wyrobów ZPP przeznaczonych do produkcji zniczy i świec, a wynikająca ze zmian zapotrzebowania zgłaszanego ze strony odbiorców w warunkach zawirowań w gospodarce zarówno ze względu na wciąż negatywny wpływ na gospodarkę ograniczeń związanych z epidemią SARS Cov-2 ale i wzrostu cen surowców i cen energii, co rzutowało na ceny wyrobów oraz popyt zgłaszany przez kontrahentów. 2) wzrost wartości sprzedaży wyrobów ZPZiŚ (znicze i świece) był następstwem zrealizowania kontraktu w 100% bez zwrotów oraz wzrostu cen surowców na rynku i dostosowania do nich cen realizacji sprzedaży w ramach uzgodnień z kontrahentami. 3) zmniejszenie kosztów sprzedaży. Rachunek wyników Polwax S.A. w ujęciu analitycznym Przychody ze sprzedaży W 2021 roku przychody ze sprzedaży Spółki Polwax S.A. osiągnęły wartość 271 942 tys. zł i były wyższe o 25,6% w porównaniu do roku poprzedniego. Najistotniejszą pozycję w strukturze przychodów ze sprzedaży w 2021 roku stanowiła sprzedaż wyrobów Zakładu Produkcji Zniczy i Świec (39,2%), a kolejną grupą były wyroby parafinowe ZPP do produkcji zniczy i świec (32,3%), natomiast wyroby parafinowe przeznaczone dla przemysłu (do zastosowań specjalistycznych) (26,8%). Pozostałe przychody ze sprzedaży (tj. ze sprzedaży usług, towarów i materiałów) stanowiły 1,7% przychodów ogółem ze sprzedaży w 2021 r. Więcej informacji o grupach asortymentowych sprzedaży zaprezentowano w rozdziale 2.2 „Prezentacja sprzedaży”. Strona 57 z 90 Rysunek 3 Przychody i rentowność brutto sprzedaży Rysunek 4 Przychody ze sprzedaży wg głównych grup produktowych w 2021r. [%] Koszty działalności Polwax S.A. Łączne operacyjne koszty działalności Spółki (koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów oraz koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu) w 2021 roku wyniosły 263.344 tys. zł i były wyższe o 54.906 tys. zł, tj. 26,3% od kosztów w 2020 roku. Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów wyniósł 238.334 tys. zł i był wyższy o 56.134 tys. zł niż koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów w 2020 r., co stanowiło wzrost o 30,8%. Koszty sprzedaży w raportowanym okresie wyniosły 11.783 tys. zł i były niższe w porównaniu z rokiem 2020 o 9,2%. Spółka poniosła koszty ogólnego zarządu w wysokości 13.227 tys. zł. Koszty te zmniejszyły się o 0,2% w porównaniu do 2020 roku. 258,2 280,7 294,6 283,5 277,9 215,5 216,5 271,9 10,2% 10,5% 8,8% 8, 7,9% -1,1% 3,7% 3,2% -2,0% 0,0% 2,0% 4,0% 6,0% 8,0% 10,0% 12,0% 0,0 50,0 100,0 150,0 200,0 250,0 300,0 350,0 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 Przychody ze sprzedazy  32,3% 39,2% 26,8% 1,7%     Strona 58 z 90 Rysunek 5 EBITDA w mln PLN i rentowność EBITDA Struktura głównych grup kosztów rodzajowych: • Koszty rodzajowe Polwax S.A. wyniosły w 2021 roku 265.322 tys. zł. • Główną grupę kosztów stanowiły koszty zużytych materiałów i energii. W strukturze kosztów rodzajowych stanowiły one 81,7% wszystkich kosztów. Koszty poniesione w 2021 roku w tym obszarze wyniosły 216.841 tys. zł i były znacząco wyższe jak w 2020 roku tj. o 59.334 tys. zł (wzrost cen surowców, cen energii oraz zawirowań geopolitycznych na rynkach), zmiana o +37,7%. W kwocie 216.841 tys. zł koszty energii za rok 2021 wynoszą 10.091 tys. zł w tym 3.099 tys. zł to energia elektryczna. W roku 2020 koszty energii wynosiły 9.042 tys. zł w tym koszty energii elektrycznej 2.750 tys. zł. • Koszty usług obcych wzrosły w porównaniu do 2020 roku o 2,0% i wyniosły 25.144 tys. zł, co w strukturze stanowiło 9,5%. • Koszty pracownicze, w tym: wynagrodzenia, świadczenia rzeczowe i odpis na Fundusz Świadczeń Socjalnych stanowiły 6,7 % w strukturze kosztów i wyniosły w 2021 roku 17.666 tys. zł (wzrosły o 358 tys. zł). Rysunek 6 Podstawowe rodzaje kosztów [mln zł] 30,8 34,2 31,0 27,0 27,2 -54,3 9,6 11,1 11,9% 12,2% 10,5% 9,5% 9,8% -25,2% 4,4% 4,1% -30,0% -25,0% -20,0% -15,0% -10,0% -5,0% 0,0% 5,0% 10,0% 15,0% -60,0 -50,0 -40,0 -30,0 -20,0 -10,0 - 10,0 20,0 30,0 40,0 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 EBITDA  185,3 194,6 208,6 199,3 197,7 171,0 216,8 216,8 27,5 27,4 30,4 34,1 29,7 19,9 25,1 25,1 14,7 16,5 17,9 20,2 20,4 18,8 17,7 17,7 1,8 2,9 3,1 3,0 2,5 2,3 2,2 2,2 - 50,0 100,0 150,0 200,0 250,0 300,0 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 amortyzacja   koszty pracownicze  Strona 59 z 90 Pozostałe przychody i koszty W 2021 roku pozostałe przychody operacyjne wyniosły 761 tys. zł i były mniejsze o ok. 75% w porównaniu do pozostałych przychodów operacyjnych z 2020r. (3.007 tys. zł), w których to główną pozycję stanowiło dofinansowanie z tytułu świadczenia na rzecz ochrony miejsc pracy w kwocie 1.462 tys. zł. Pozostałe koszty operacyjne w 2021 r. wyniosły 1.762tys. zł i były niższe o ok. 66% w stosunku do pozostałych kosztów operacyjnych za 2020 r., a ich główną pozycję stanowił odpis aktualizujący wartość środków trwałych w budowie (Inwestycja Future) w kwocie 418 tys. zł. Na wartość odpisu składały się per saldo kwota odpisu równa kosztom poniesionym w roku 2021 na utrzymanie inwestycji Future 760 tys. zł oraz odwrócenie odpisu aktualizującego z lat poprzednich 342 tys. zł. W 2020 r. w pozostałe koszty operacyjne wyniosły 5.210 tys. zł, a ich główną pozycję stanowił odpis aktualizujący wartość nakładów inwestycyjnych na budowę Inwestycji Future w kwocie 4.160 tys. zł. Wynik z działalności finansowej za 2021 r. był niższy niż w 2020 r., a wpływ na to miał przede wszystkim spadek przychodów finansowych, które z poziomu 1.178 tys. zł w 2020 roku zmalały do 557 tys. zł. Koszty finansowe w 2021 roku wyniosły 2.204 tys. zł i były bardzo zbliżone do poziomu kosztów finansowych za 2020 r. (2.290 tys. zł). 3.1.2 Sprawozdanie z sytuacji finansowej. W okresie sprawozdawczym suma bilansowa Spółki zwiększyła się ze 136.885 tys. zł w 2020 roku do 141.964 tys. zł w 2021 roku, wzrost o 3,7% w stosunku do 2020 roku. Majątek Spółki w zakresie aktywów trwałych w 2021 roku zmniejszył się o 3.033 tys. zł w porównaniu do 2020 roku. W bilansie na koniec roku 2021 roku w porównaniu z ze stanem na koniec roku 2020 zmniejszyła się wartość środków trwałych, środków trwałych w budowie, zaliczek na środki trwałe w budowie oraz wartości niematerialnych i prawnych. Majątek obrotowy w okresie sprawozdawczym zwiększył się o 8,4% z 96.556 tys. zł na koniec roku 2020 do 104.668 tys. zł na koniec roku 2021, przy czym wzrosły zapasy o 13.086 tys. zł tj. o 49,4%, natomiast zmalały m.in. należności krótkoterminowe o 10,3% oraz środki pieniężne o 4,6%. Należności z tytułu dostaw i usług zmniejszyły się z 24.784 tys. zł w roku 2020 do 20.675 tys. zł w roku 2021. Pozostałe aktywa obrotowe wzrosły o 3,3% do poziomu 10.773 tys. zł na koniec roku 2021 z 10.431 tys. na koniec roku 2020. Tabela 18 Aktywa Polwax S.A. na dzień 31.12.2021 oraz 31.12.2020 AKTYWA Stan na Stan na Różnica tys. zł Różnica % 31.12.2021 31.12.2020 (2021-2020) A. Aktywa trwałe 37 296 40 329 -3 033 -7,52% I. Wartości niematerialne i prawne 892 1 176 -284 -24,15% II. Rzeczowe aktywa trwałe 27 274 30 052 -2 778 -9,24% III. Należności długoterminowe - - - - IV. Inwestycje długoterminowe - - - - V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 9 130 9 101 29 0,32% B. Aktywa obrotowe 104 668 96 556 8 112 8,40% I. Zapasy 39 551 26 465 13 086 49,45% II. Należności krótkoterminowe 40 167 44 802 -4 635 -10,35% III. Inwestycje krótkoterminowe 13 843 14 515 -672 -4,63% IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 334 343 -9 -2,62% V. Pozostałe aktywa obrotowe 10 773 10 431 342 3,28% Aktywa razem 141 964 136 885 5 079 3,71% Źródło: Spółka, Sprawozdania finansowe. Strona 60 z 90 Majątek Spółki był finansowany zarówno kapitałem własnym jak i obcym. Zmiany w strukturze kapitałów związane były przede wszystkim z przeniesieniem zysku za rok 2020 na kapitał zapasowy oraz z wypracowaniem zysku netto w 2021 roku. W obszarze zobowiązań wzrosły zobowiązania krótkoterminowe o 1.461 tys. zł tj. o 3,5%, przy czym wzrost ten wynikał głównie z zaliczek otrzymanych na dostawy (4.765 tys. zł), ponadto wzrosły zobowiązania z tyt. dostaw i usług o 261 tys. zł oraz zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń o 1.558 tys. zł, a także zobowiązania z tyt. wynagrodzeń o 57 tys. zł. Zmalał natomiast poziom kredytów, który był niższy o 5.038 tys. zł oraz tzw. „inne zobowiązania” o 94 tys. zł. Tabela 19 Pasywa Polwax S.A. na dzień 31.12.2021 oraz 31.12.2020 PASYWA Stan na Stan na Różnica tys. zł Różnica % 31.12.2021 31.12.2020 (2021-2020) A. Kapitał (fundusz) własny 93 574 88 788 4 786 5,39% I. Kapitał zakładowy 1 545 1 545 - - II. Kapitał zapasowy 82 143 79 109 3 034 3,84% III. Kapitał z aktualizacji wyceny - - - - IV. Pozostałe kapitały rezerwowe 5 100 5 100 - - V. Zysk (strata) z lat ubiegłych - - - - VI. Zysk (strata) netto 4 786 3 034 1 752 57,75% VII. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) - - - - B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 48 390 48 097 293 0,61% I. Rezerwy na zobowiązania 4 078 4 871 -793 -16,28% II. Zobowiązania długoterminowe 90 237 -147 -62,03% III. Zobowiązania krótkoterminowe 43 184 41 723 1 461 3,50% IV. Rozliczenia międzyokresowe 1 038 1 266 -228 -18,01% Pasywa razem 141 964 136 885 5 079 3,71% Źródło: Spółka, Sprawozdania finansowe. 3.1.3 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych. Stan środków pieniężnych w Polwax S.A. na dzień 31.12.2021 r. wynosił 13.843 tys. zł. Tabela 20 Główne pozycje rachunku przepływów pieniężnych Polwax S.A. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH w tys. PLN 2021 2020 A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 7 980 12 043 B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -1 640 -3 152 C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -6 992 -594 D. Przepływy pieniężne netto, razem (AI+/-B+/-C) -652 8 297 F. Środki pieniężne na początek okresu 14 495 6 198 G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/- D) 13 843 14 495 Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Spółki w 2021 roku były dodatnie i wyniosły 7.980 tys. zł. Głównym źródłem dodatnich przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej poza zyskiem netto (4.786 tys. zł) i zyskiem z tytułu działalności inwestycyjnej (858 tys. zł) były m.in. zmiany stanu należności (4.636 tys. zł) i zmiany stanu zobowiązań krótkoterminowych (6.624 tys. zł). Amortyzacja w roku 2021 wyniosła 3.460 tys. zł, a w roku 2020 3.676 tys. zł. Saldo przepływów pieniężnych z działalności inwestycyjnej Polwax S.A. było ujemne (-1.640 tys. zł) i wynikało głównie z poniesionych w 2021 roku wydatków inwestycyjnych. Strona 61 z 90 Ujemne saldo przepływów pieniężnych na działalności finansowej (-6.992 tys. zł) jest związane z wydatkami na spłatę kredytu i odsetek. Szczegółowe dane do poszczególnych pozycji Rachunku Przepływów Pieniężnych są przedstawione w Notach objaśniających do Rachunku Przepływów Pieniężnych w Sprawozdaniu Finansowym. 3.1.4 Przewidywana sytuacja finansowa Swoje potrzeby finansowe Spółka zaspokajała poprzez pozyskiwanie finansowania o charakterze zarówno długo, jak i krótkoterminowym, zależnie od potrzeb i rodzaju finansowanych aktywów. Narzędzia finansowania są dobierane w taki sposób, aby utrzymywać wskaźniki płynności na odpowiednim poziomie i zagwarantować realizację wszystkich zadań zarówno operacyjnych, jak i inwestycyjnych. Spółka ma zapewnione finansowanie krótkoterminowe bieżącej działalności operacyjnej w formie linii kredytu odnawialnego z terminem ostatecznej spłaty na dzień 31.12.2022 roku (szczegółowo przedstawiony w niniejszym dokumencie w rozdziale 2.12 „Znaczące zdarzenia i czynniki po zakończeniu roku obrotowego” na podstawie treści raportu bieżącego nr 2/2022. 3.1.5 Ocena czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zdarzenia o nietypowym charakterze. 3.1.6 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników. Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych. 3.2 Inwestycje. Inwestycje bieżące Wydatki inwestycyjne Spółki w 2021 r. wyniosły 2.312,8 tys. zł. Znaczący udział stanowiły koszty związane ze wstrzymaną inwestycją budowy instalacji odolejania rozpuszczalnikowego w Czechowicach-Dziedzicach, wynoszące 760,2 tys. zł, na które złożyły się: • odsetki i prowizje związane z finansowaniem zewnętrznym inwestycji, • koszty polisy majątkowej, • koszty prac zabezpieczających, wykorzystanych materiałów i zużycia mediów. Pozostała część (1.552,6 tys. zł) została przeznaczona na sfinansowanie zakupów i zadań m.in. : • linia do produkcji wyprasek do zniczy, linia do pakowania i etykieciarka (Zakład Produkcji Zniczy i Świec), • instalacja małotonażowa do produkcji emulsji (Zakład Produkcji Preparatów Przemysłowych (ZPPP), • przeniesienie prasy filtracyjnej do ZPP Jasło (dokończenie z 2020 r.), • podajnik ziemi bielącej dla ZPP Jasło, • elementy doposażenia produkcji w zakładach w Czechowicach i Jaśle (pompy produktowe, instalacje do pomiaru poziomu w zbiornikach, namioty magazynowe, klimatyzacja pomieszczeń magazynowych), • wyposażenie komputerowe (wymiany sprzętu). Instalacja odolejania rozpuszczalnikowego. W następstwie podjętej pod koniec 2019 r. decyzji o niekontynuowaniu inwestycji budowy instalacji odolejania rozpuszczalnikowego, po uprzednim odstąpieniu od umowy z jej generalnym wykonawcą, Spółka ograniczyła dalsze nakłady związane z inwestycją wyłącznie do prac o charakterze zabezpieczającym i konserwacyjnym. Mają one na celu zabezpieczenie powstałego majątku przed degradacją wynikającą z postoju urządzeń oraz przerwaniem prac konstrukcyjno-budowlanych. Prace obejmowały m.in. zabezpieczanie elementów betonowych i prace antykorozyjne. 3.2.1 Inwestycje rzeczowe. Strona 62 z 90 Łączne wydatki inwestycyjne zgodnie z prezentacją w Rachunku Przepływów Pieniężnych w 2021 roku na nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych wyniosły 2. 221 tys. zł. Natomiast nakłady inwestycyjny na aktywa trwałe i wartości niematerialne i prawne wyniosły 2.312,8 tys. zł. Wykaz wszystkich zadań inwestycyjnych, modernizacyjnych i odtworzeniowych został przedstawiony powyżej. 3.2.2 Inwestycje kapitałowe. Spółka w 2021 roku nie ponosiła kapitałowych wydatków inwestycyjnych. 3.2.3 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych w porównaniu do wielkości posiadanych środków. Spółka w 2022 roku pokryje planowane wydatki inwestycyjne ze środków pozyskanych z przeprowadzonej emisji akcji serii E. 3.3 Instrumenty finansowe. 3.3.1 Wykorzystywane instrumenty finansowe. Spółka dopuszcza następujące instrumenty finansowe do zarządzania ryzykiem walutowym: • zaciągnięcie i spłata kredytu walutowego w EUR, • transakcje wymiany walut: spot, forward, w których Spółka posiada przepływy walutowe z działalności podstawowej. Parami walutowymi dla Spółki są: • EUR/PLN, co wynika z faktu prowadzenia sprzedaży eksportowej w EUR i oparcia formuł cenowych zakupu surowców o walutę EUR • USD/PLN – w oparciu o tą walutę dokonywane są również zakupy surowców Ponadto w zakresie zobowiązań finansowych Spółka korzysta z kredytów w PLN i EUR opartych o zmienną stopę procentową, które opisane zostały w pkt 2.10.4 sprawozdania z działalności oraz w informacji dodatkowej w sprawozdaniu finansowym. W ograniczonym stopniu Spółka stosuje także leasing finansowy. Spółka w pełni akceptuje ryzyko stopy procentowej, nie prowadzi aktywnej polityki zabezpieczania ryzyka stopy procentowej. W punkcie 2.9 sprawozdania z działalności zostały opisane ryzyka w zakresie instrumentów finansowych: ryzyko kursów walutowych, ryzyko stopy procentowej, ryzyko kredytowe. Odpowiednie informacje o instrumentach finansowych zostały ujawnione także w informacji dodatkowej w sprawozdaniu finansowym w dodatkowych informacjach objaśnieniach. Spółka nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń. 3.3.2 Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi. Spółka zarządza ryzykiem utraty płynności finansowej w oparciu o poprawną ocenę poziomu zasobów pieniężnych poprzez monitorowanie spodziewanych przepływów pieniężnych. Tabela 21 Wskaźniki rentowności Wskaźniki rentowności 2021 2020 Rentowność sprzedaży 3,2% 3,7% Rentowność EBIT 2,8% 2,7% Rentowność EBITDA 4,1% 4,4% Źródło: Spółka, Sprawozdania finansowe. Wskaźniki obliczone na podstawie zbadanych danych finansowych za lata 2021 – 2020 pochodzących ze Sprawozdań Finansowych. Zasady wyliczania wskaźników: Rentowość sprzedaży: zysk na sprzedaży okresu / przychody ze sprzedaży okresu Rentowność EBIT = EBIT okresu / przychody ze sprzedaży okresu Rentowność EBITDA = EBITDA okresu / przychody ze sprzedaży okresu Strona 63 z 90 Niższa rentowność sprzedaży w roku 2021 wobec roku 2020 wynika z mniejszego przyrostu zysku ze sprzedaży w roku 2021 wobec skali wzrostu przychodów ze sprzedaży. Wyższy przyrost wyniku z działalności operacyjnej (EBIT) w roku 2021 niż przyrost przychodów ze sprzedaży w tym roku sprawił, że rentowność EBIT uległa w roku 2021 nieznacznej poprawie wobec roku 2020. Niższa rentowność EBITDA w 2021 roku w stosunku do roku 2020 wynika z mniejszego przyrostu EBITDA w roku 2021 wobec przyrostu przychodów ze sprzedaży w tym okresie. Tabela 22 Wskaźniki zadłużenia 2021 2020 Wskaźnik ogólnego zadłużenia 0,30 0,31 Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych 0,46 0,47 Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi 2,51 2,21 Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego 0,30 0,30 Wskaźnik zadłużenia długoterminowego 0,001 0,002 Wskaźnik płynności bieżącej 2,42 2,31 Wskaźnik płynności szybkiej 1,51 1,68 Źródło: Spółka, Sprawozdania finansowe. *Wskaźniki obliczone na podstawie zbadanych danych finansowych za lata 2021 – 2020 pochodzących ze Sprawozdań Finansowych. Zasady wyliczania wskaźników: Wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania ogółem na koniec okresu / pasywa ogółem na koniec okresu Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = zobowiązania ogółem na koniec okresu / kapitał własny ogółem na koniec okresu Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi = (kapitały własne na koniec okresu + zobowiązania długoterminowe na koniec okresu) / aktywa trwałe na koniec okresu Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego = zobowiązania krótkoterminowe na koniec okresu / pasywa ogółem na koniec okresu Wskaźnik zadłużenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe na koniec okresu / pasywa ogółem na koniec okresu Wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe ogółem na koniec okresu / zobowiązania krótkoterminowe ogółem na koniec okresu Wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe ogółem na koniec okresu – zapasy na koniec okresu) / zobowiązania krótkoterminowe ogółem na koniec okresu Udział zobowiązań w finansowaniu działalności Spółki, wyrażony wartością wskaźnika ogólnego zadłużenia uległ niewielkiemu zmniejszeniu i wynosił odpowiednio 30% i 31% w latach 2021 i 2020. Wskaźniki płynności bieżącej i szybkiej Spółki określają zdolność do wywiązywania się z najbardziej wymagalnych zobowiązań. Wskaźnik płynności bieżącej zwiększył się w roku 2021 wobec roku 2020, a wskaźnik płynności szybkiej osiągnął wartość 1,51 w 2021r. (1,68 w 2020 r.). Wskaźniki płynności wskazują, że Spółka zachowuje całkowitą równowagę finansową w okresie sprawozdawczym. 4. AKCJE Kapitał zakładowy na 31 grudnia 2021r., jak też na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wynosi 1.545.000,00 złotych i dzieli się na 30.900.000 akcji o wartości nominalnej 5 groszy każda. Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone. Wszystkie akcje Spółki mają równe uprawnienia w zakresie dywidendy (i odpowiednio zaliczki na poczet dywidendy) i uprawniają do udziału w zysku Spółki. Tabela 23 Struktura akcji na dzień 31.12.2021 roku jak też na dzień publikacji sprawozdania. Seria Liczba Wartość nominalna B 6.440.000 322.000,00 zł. C 3.560.000 178.000,00 zł. D 300.000 15.000,00 zł E 20.600.000 1.030.000,00 Seria B – akcje zwykle na okaziciela Strona 64 z 90 Seria C w liczbie 2 010 773 - akcje zwykłe na okaziciela Seria C w liczbie 1 549 227 – akcje imienne uprzywilejowane co do głosu (1 akcja = 2 głosy na WZ) Seria D – akcje zwykłe na okaziciela Seria E – akcje zwykłe na okaziciela Wszystkie akcje na dzień publikacji niniejszego raportu są akcjami zdematerializowanymi. Każda akcja Spółki posiada równe prawo do dywidendy. Akcje imienne serii C są uprzywilejowanie co do głosu, tj. jedna akcja daje uprawnienia do dwóch głosów na WZ. Na dzień 31 grudnia 2021 r., jak też na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania nie istnieją akcje (papiery wartościowe), dające specjalne uprawnienia kontrolne. 4.1 Spółka na Giełdzie Papierów Wartościowych. Spółka Polwax S.A. zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w dniu 6 października 2014 roku. W momencie debiutu przedmiotem publicznego obrotu były akcje serii B i C. W dniu 22 grudnia 2015r. dopuszczono do obrotu giełdowego 82.375 akcje zwykłe na okaziciela serii D. W roku 2016 Spółka rozpoczęła proces dematerializacji akcji i wprowadzenia na GPW 150 000 szt. akcji serii C (zwykłych na okaziciela) oraz 82 375 szt. akcji serii D zwykłych na okaziciela i zakończyła ten proces w roku 2017. Ponadto w roku 2017 przeprowadzono proces wprowadzenia na GPW 135.250 sztuk akcji serii D (wynikało z objęcia akcji w ramach kapitału warunkowego tj. realizacji programu opcji menadżerskich). W dniu 29.05.2017r.Zarząd Polwax S.A., zgodnie z żądaniem akcjonariuszy, podjął uchwałę o zamianie 135.250 sztuk akcji imiennych serii D o wartości nominalnej 0,05 zł na 135.250 akcji zwykłych na okaziciela serii D, celem wprowadzenia ich do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Najważniejsze zdarzenia związane z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii E W latach 2019-2020 przebiegał proces emisji akcji serii E. Dnia 25.08.2020 Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt Polwax S.A., sporządzony w związku z ofertą publiczną akcji serii E oraz zamiarem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii E, praw poboru akcji serii E oraz praw do akcji serii E Polwax S.A. Prospekt został opublikowany w dniu 26 sierpnia 2020 roku na stronie internetowej Emitenta www.inwestor.polwax.pl/pl/inwestor/prospekt- emisyjny-2020 20.600.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,05 PLN każda zostało wprowadzonych do obrotu giełdowego na rynku podstawowym w dniu 5 listopada 2020 r. Z pozyskanych środków finansowych z emisji akcji serii E Spółka dokonała w listopadzie 2020 roku spłaty części kredytu inwestycyjnego w kwocie 13.003.769,02 złotych. Zdarzenia związane z zamianą 230.446 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu serii C na akcje zwykłe na okaziciela oraz zdarzenia związane z dematerializacją 1.549.227 akcji imiennych serii C. W dniu 17.12.2020 r. Zarząd Polwax S.A. poinformował, że na podstawie art. 334 § 2 kodeksu spółek handlowych oraz §4 ust. 10 Statutu Spółki, zgodnie z żądaniem akcjonariuszy, podjął w tym dniu uchwałę nr 116/2020 o dokonaniu zamiany 230.446 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu serii C o wartości nominalnej 0,05 zł każda na 230.446 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,05 zł każda. W związku z dokonaną zamianą nastąpiła zmiana praw z ww. akcji. Akcje te dotychczas były akcjami uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadały dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Z dniem podjęcia uchwały uprzywilejowanie tych akcji wygasło. Dotychczas w posiadaniu akcjonariuszy było 1.779.673 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu serii C, po zamianie liczba akcji imiennych uprzywilejowanych wynosi 1.549.227 sztuk. Liczba akcji zwykłych na okaziciela serii C z dotychczasowych 1.780.327 sztuk wzrosła po zamianie akcji do 2.010.773 sztuk. W wyniku zamiany akcji, opisanej powyżej, wysokość kapitału zakładowego Spółki nie uległa zmianie i wynosi 1.545.000 zł, natomiast zmniejszeniu uległa ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta o 230.446 głosów, która po zmianie wynosi 32.449.227 głosów. W związku z dokonaną zamianą łączna ilość akcji Spółki nie uległa zmianie i wynosi 30.900.000. Kolejne zdarzenia związane z rejestracją, a następnie dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu giełdowego wspomnianych powyżej 230.446 akcji zwykłych na okaziciela serii C przebiegały w roku 2021 i zostały zaprezentowane w niniejszym dokumencie w rozdziale 2.11 „Zdarzenia istotnie Strona 65 z 90 wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym” w części dotyczącej „… zamiany części akcji imiennych uprzywilejowanych serii C na akcje zwykłe na okaziciela serii C”. W związku z obowiązkową dematerializacją akcji Spółka zawarła umowę w dniu 8 stycznia 2021 roku z KDPW S.A. o rejestrację 1.549.227 akcji imiennych serii C. W okresie od 15.09.2020 r. do 7.12.2020 r. Spółka dokonała pięciu wezwań do złożenia dokumentów akcji Spółki Polwax S.A. celem ich dematerializacji. Spółka opublikowała wezwania jednocześnie na swojej stronie internetowej oraz raportami bieżącymi. W związku z art. 16 ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 roku o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw _Dz.U. z 2019 roku poz. 1798, ze zm. z Dz.U. z 2020 roku poz. 875 Spółka wzywała akcjonariuszy posiadających dokumenty akcji Spółki w formie materialnej (papierowej) do złożenia ich w siedzibie Spółki w Jaśle, w terminie do dnia 12 lutego 2021 roku, w celu ich dematerializacji, która dokonana zostanie poprzez rejestrację akcji w KDPW. Poinformowano akcjonariuszy, że zgodnie z wprowadzonymi zmianami przepisów, moc obowiązująca dokumentów akcji w formie materialnej, wydanych przez Spółkę, wygasa z mocy prawa z dniem 1 marca 2021 roku. Dematerializacja akcji oznacza zastąpienie materialnej formy akcji zapisem na rachunku papierów wartościowych. Kurs akcji Notowania akcji Spółki w roku 2021 odwzorowuje wykres: Źródło: Spółka Rysunek 7 Notowania POLWAX S.A. w 2021r. [PLN] Analizując powyższe określenie kursów akcji na zamknięcie w każdym dniu notowań w roku 2021 maksymalny kurs akcji Polwax S.A. był zanotowany w dniu 4.01.2021 i wynosił 4,18zł, natomiast kurs minimalny wynosił 2,6 zł i był zanotowany w dniu 28.12.2021 r. Spółka Polwax S.A. w okresie roku 2021 zgodnie z obowiązkami informacyjnymi spółek giełdowych opublikowała osiemnaście raportów bieżących oraz cztery raporty okresowe, odpowiednio: Raport okresowy roczny za rok 2020 w dniu 22.04.2021r. Raport okresowy za I kwartał 2021 roku w dniu 27.05.2021r. Raport okresowy za I półrocze 2021 roku w dniu 23.09.2021r. Raport okresowy za III kwartał 2021 roku w dniu 18.11.2021r. 4.2 Polityka dywidendowa. Zarząd podejmie uchwałę dotyczącą rekomendacji dla WZA co do podziału zysku za 2021 rok w terminie późniejszym. 4.3 Nabycie udziałów (akcji) własnych. W 2021 r. Polwax S.A nie nabywała udziałów (akcji) własnych. 2 3 4 5 Notowania Polwax S.A. (PWX) w 2021 r. [PLN] Strona 66 z 90 5. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ POLWAX S.A. 5.1 Zbiór zasad ładu korporacyjnego, które Spółka stosowała w 2021 roku. W początkowym okresie roku 2021 Spółka stosowała zasady wymienione w zbiorze „Dobrych Praktyk Spółek Giełdowych na GPW 2016”, przy czym ostatnią informacja jaką Spółka opublikowała w systemie EBI o niestosowaniu niektórych zasad „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016”, pochodziła z dnia 30.07.2020 roku i był to raport EBI nr 1/2020 obejmujący informację o niestosowaniu niektórych zasad „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016” przez Spółkę. W związku z uchwałą nr 14/1835/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021r. w sprawie zmiany w Regulaminie Giełdy zostały wprowadzone zmiany dotyczące stosowania dobrych praktyk spółek giełdowych. Przedmiotowe zmiany Regulaminu Giełdy polegały na modyfikacji jego postanowień w zakresie odnoszącym się do modelu obowiązków informacyjnych spoczywających na spółkach giełdowych w związku z ich podleganiem zasadom ładu korporacyjnego i dotyczyły zmian sposobu raportowania przestrzegania zasad nowego zbioru „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” (w skrócie „DPSN2021”), który zaczął obowiązywać od 1 lipca 2021 roku, natomiast spółki zostały zobligowane do opublikowania pierwszego raportu ws. stosowania DPSN2021 do końca lipca 2021 r. W związku z powyższym Spółka Polwax S.A. opublikowała w dniu 23 lipca 2021 r. w systemie EBI Informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 (raport EBI 1/2021). Wymieniony powyżej dokument „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” jest udostępniony na stronie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego na Rynku Głównym GPW pod adresem: www.gpw.pl/dobre-praktyki2021 Spółka informuje również, że nie stosuje innych niż wskazane powyżej zasad dobrych praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, w tym wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym. Wszystkie wymagane prawem informacje w zakresie stanu przestrzegania zasad ładu korporacyjnego przez Spółkę są udostępnione na stronie internetowej Spółki pod adresem www.inwestor.polwax.pl/lad- korporacyjny/zasady-ladu-korporacyjnego/ Szczegółowe informacje na temat stanu przestrzegania zasad ładu korporacyjnego przez Spółkę zostały przedstawione poniżej. 5.2 Informacje o stanie stosowania zasad ładu korporacyjnego. Zarząd spółki Polwax S.A. („Spółka”, „Emitent”), doceniając rangę zasad ładu korporacyjnego dla zapewnienia przejrzystości stosunków wewnętrznych oraz relacji Emitenta z jego otoczeniem zewnętrznym, a w szczególności z obecnymi i przyszłymi akcjonariuszami Emitenta, wykonując obowiązek nałożony §29 ust. 3 Regulaminu Giełdy informuje o stanie stosowania ładu korporacyjnego określonego w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”: Roz. 1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI W interesie wszystkich uczestników rynku i swoim własnym spółka giełdowa dba o należytą komunikację z interesariuszami, prowadząc przejrzystą i rzetelną politykę informacyjną. 1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów. Zasada jest stosowana 1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe. Zasada jest stosowana Komentarz: Zamiarem Emitenta jest publikacja wyników okresowych w jak najkrótszym czasie po ich agregacji. W przypadku gdy w wyniku analizy wyników szacunkowych Spółka uzna informację o nich za informację poufną, o której mowa w art 7 MAR, podejmie decyzję o ich publikacji zgodnie z art 17 MAR. Publikacja szacunków będzie się odbywać na dotychczasowych zasadach, czyli w oparciu o art. 17 MAR. Strona 67 z 90 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Zasada nie jest stosowana Komentarz: Obecnie Spółka realizuje przyjętą przez Zarząd i zaakceptowaną przez Radę Nadzorczą w dniu 31 stycznia 2020 roku strategię na lata 2020 –2022. Strategia przewiduje rozwój Spółki w kierunku bardziej efektywnego przedsiębiorstwa w oparciu o optymalną pod względem posiadanych aktywów oraz racjonalną logistykę, alokację produkcji własnej oraz produkcji usługowej. Strategia nie zawiera odniesień do tematyki ESG. Jednak Spółka docenia znaczenie tematyki ESG w tym zagadnień środowiskowych oraz spraw społecznych i pracowniczych w swej działalności, niemniej ze względu na skalę działalności przedsiębiorstwa Spółki znacząco niższą od największych podmiotów notowanych na warszawskiej GPW w dotychczasowej strategii biznesowej Spółka nie uwzględniała szczegółowego opisu wpływu na klimat oraz kwestie zrównoważonego rozwoju, a także spraw społecznych i pracowniczych, kwestii równouprawnienia oraz konsumenckich. Spółka nie wyklucza że w przyszłości przygotowując kolejną strategię weźmie pod uwagę wskazane powyżej kwestie ESG. Spółka doceniając wagę czynników ESG w swojej działalności uwzględnia te czynniki. Sprawy dotyczące gospodarki odpadami, ściekami Spółka uregulowała w stosownych umowach z odbiorcami. Spółka prowadzi również działania optymalizujące wykorzystywanie zasobów w szczególności w obszarze mediów grzewczych, energii elektrycznej. Spółka posiada, certyfikowany przez Polskie Centrum Badań i Certyfikacji, Zintegrowany System Zarządzania (ZSZ). Elementami Zintegrowanego Systemu Zarządzania są: system zarządzania jakością, zapewniający zdolność do dostarczania produktu spełniającego wymagania klienta, system zarządzania środowiskowego, zapewniający dbałość o środowisko naturalne poprzez spełnianie krajowych i międzynarodowych wymagań ekologicznych i zapobieganie zanieczyszczeniom najbliższego otoczenia, system zarządzania BHP, zapewniający podejmowanie sukcesywnych działań na rzecz poprawy stanu bezpieczeństwa i higieny pracy pracowników. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Zasada nie jest stosowana Komentarz: Obecnie Spółka realizuje przyjętą przez Zarząd i zaakceptowaną przez Radę Nadzorczą w dniu 31 stycznia 2020 roku strategię na lata 2020 – 2022. Strategia przewiduje rozwój Spółki w kierunku bardziej efektywnego przedsiębiorstwa w oparciu o optymalną pod względem posiadanych aktywów oraz racjonalną logistykę, alokację produkcji własnej oraz produkcji usługowej. Strategia nie zawiera odniesień do tematyki ESG. Spółka przestrzega przepisy zakazujące dyskryminacji bez względu na jej przyczynę. Działania Spółki uwzględniają konieczność budowania dobrych relacji z pracownikami, klientami i kontrahentami. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Zasada nie jest stosowana Komentarz: Obecnie w Spółce obowiązuje strategia przyjęta przez Zarząd i zaakceptowana przez Radę Nadzorczą w dniu 31 stycznia 2020 roku. Jej założenia i podstawie cele Spółka zamieściła na swojej stronie internetowej. Strategia nie zawiera odniesień do tematyki ESG. Jednak Spółka docenia znaczenie tematyki ESG w tym zagadnień środowiskowych oraz spraw społecznych i pracowniczych w swej działalności, niemniej ze względu na skalę działalności przedsiębiorstwa Spółki znacząco niższą od największych podmiotów notowanych na warszawskiej GPW w dotychczasowej strategii biznesowej Spółka nie uwzględniała szczegółowego opisu wpływu na klimat oraz kwestie zrównoważonego rozwoju, a także spraw społecznych i pracowniczych, kwestii równouprawnienia oraz konsumenckich. Spółka nie wyklucza że w przyszłości przygotowując kolejną strategię weźmie pod uwagę wskazane powyżej kwestie ESG. Spółka umieści stosowną informację niezwłocznie po podjęciu decyzji czy reguła taka będzie przez nią wypracowana. Aktualnie, pomimo braku wdrożenia zasad polityki różnorodności, w decyzjach kadrowych Spółka kieruje się bieżącymi potrzebami przedsiębiorstwa, które wyrażają się poprzez uwzględnianie posiadanego przez kandydatów doświadczenia zawodowego, kompetencji oraz wykształcenia. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada nie jest stosowana Komentarz: Obecnie obowiązująca w Spółce strategia przyjęta przez Zarząd i zaakceptowana przez Radę Nadzorczą w dniu 31 stycznia 2020 roku w swojej treści nie uwzględnia wpływu Spółki na zmiany klimatu. Ze względu na skalę działalności przedsiębiorstwa Spółki, znacząco niższą od największych podmiotów notowanych na warszawskiej GPW, w dotychczasowej strategii biznesowej Spółka nie uwzględniała szczegółowego opisu wpływu jej działalności na klimat. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości przygotowując kolejną strategię weźmie pod uwagę wskazaną powyżej kwestię ESG. Spółka umieści stosowną informację niezwłocznie po podjęciu decyzji czy reguła taka będzie przez nią wypracowana. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych 4 dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada nie jest stosowana Komentarz: Obecnie obowiązująca w Spółce strategia została przyjęta przez Zarząd i zaakceptowana przez Radę Nadzorczą w dniu 31 stycznia 2020 roku i nie zawiera ona odniesień do tematyki ESG. Jednak Spółka docenia znaczenie tematyki ESG, w tym spraw pracowniczych w swej działalności, niemniej ze względu na skalę działalności przedsiębiorstwa Spółki, znacząco niższą od największych podmiotów notowanych na GPW, w dotychczasowej strategii biznesowej Spółka nie uwzględniała szczegółowego opisu spraw pracowniczych i kwestii równouprawnienia, w tym wyliczeń wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych pracownikom. W zakresie równości wynagrodzeń Spółka stosuje zasadę nie dyskryminacji w wynagrodzeniu, a Strona 68 z 90 wyniki pracy pracowników są oceniane na podstawie ich kompetencji i merytorycznego wkładu w rozwój działalności Spółki. Spółka nie wyklucza że w przyszłości przygotowując kolejną strategię weźmie pod uwagę wskazane powyżej kwestie ESG i taki wskaźnik będzie publikowała na swojej stronie internetowej. Spółka umieści stosowną informację niezwłocznie po podjęciu decyzji czy reguła taka będzie przez nią wypracowana. 1.5 Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Zasada jest stosowana 1.6 W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Zasada nie jest stosowana Komentarz: Spółka w chwili obecnej nie stosuje powyższej zasady gdyż zdaniem Spółki nie uzasadnia tego skala prowadzonej działalności, natomiast informacje przekazywane na bieżąco w raportach okresowych są w znacznym stopniu szczegółowe i precyzyjnie przedstawiają najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność Spółki, osiągane wyniki, potencjalne zagrożenia i perspektywy na rynku. Zarząd udziela odpowiedzi na pytania dotyczące działalności Spółki w trybie przewidzianym w powszechnie obowiązujących przepisach prawa. Niemniej Spółka nie wyklucza, że w przyszłości zasada ta będzie stosowana. Spółka umieści stosowną informację niezwłocznie po podjęciu decyzji jeśli reguła taka będzie przez nią wypracowana. 1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni. Zasada jest stosowana Roz. 2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez zarząd i radę nadzorczą spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład zarządu i rady nadzorczej powoływane są wyłącznie osoby posiadające odpowiednie kompetencje, umiejętności i doświadczenie. Członkowie zarządu działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Do zarządu należy w szczególności przywództwo w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizacja oraz zapewnienie spółce efektywności i bezpieczeństwa. Członkowie rady nadzorczej w zakresie sprawowanej funkcji i wykonywanych obowiązków w radzie nadzorczej kierują się w swoim postępowaniu, w tym w podejmowaniu decyzji, niezależnością własnych opinii i osądów, działając w interesie spółki. Rada nadzorcza pracuje w kulturze debaty, analizując sytuację spółki na tle branży i rynku na podstawie materiałów przekazywanych jej przez zarząd spółki oraz systemy i funkcje wewnętrzne spółki, a także pozyskiwanych spoza niej, wykorzystując wyniki prac swoich komitetów. Rada nadzorcza w szczególności opiniuje strategię spółki i weryfikuje pracę zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez spółkę. 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana Komentarz: Spółka nie posiada polityki różnorodności oraz nie ma zapewnionego udziału mniejszości w zarządzie i radzie nadzorczej na poziomie minimum 30 %. Najważniejszym kryterium są kompetencje członków Rady Nadzorczej. Dodatkowo Spółka nie ma możliwości wyznaczać kandydatów na stanowisko w organach i wpływać na decyzje Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej. Zasada ta jednak zostanie przedstawiona w materiałach przygotowanych na Walne Zgromadzenie, którego porządek obrad będzie przewidywał wybór Członków Rady Nadzorczej oraz Radzie Nadzorczej w odniesieniu do wyborów Członków Zarządu. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana Strona 69 z 90 Komentarz: Najważniejszym kryterium są kompetencje członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Dodatkowo Spółka nie ma możliwości wyznaczać kandydatów na stanowisko w organach i wpływać na decyzje Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej. Zasada ta jednak zostanie przedstawiona w materiałach przygotowanych na Walne Zgromadzenie, którego porządek obrad będzie przewidywał wybór Członków Rady Nadzorczej oraz Radzie Nadzorczej w odniesieniu do wyboru Członków Zarządu. Kandydaci do organów Spółki są oceniani przez kryterium merytorycznego wkładu w rozwój Spółki. 2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów współce. Zasada jest stosowana 2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa. Zasada jest stosowana Komentarz: Zasada jest stosowana, wynika to z regulaminu Zarządu i Rady Nadzorczej, przy czym na żądanie członka organu może zostać przeprowadzone głosowanie tajne. 2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne. Zasada jest stosowana Komentarz: Regulaminy zawierają zapisy o konieczności zaprotokołowania zdania odrębnego w protokole z posiedzenia organu. 2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce. Zasada nie jest stosowana Komentarz: Najważniejszym kryterium są kompetencje Członków Zarządu, które pozwalają sprawować funkcję w Zarządzie Spółki. Dla Członków Zarządu sprawowanie funkcji w Polwax S.A. jest wprawdzie głównym obszarem aktywności zawodowej, ale w przypadku Prezesa Zarządu nie jest to jedyny obszar tejże aktywności, który jednak zdaniem Spółki nie wpływa negatywnie na rzetelne wykonywanie funkcji w Spółce. 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Zasada jest stosowana 2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Zasada jest stosowana 2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady. Zasada jest stosowana 2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej. Zasada jest stosowana 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności; Zasada jest stosowana 2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów; Zasada jest stosowana 2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej; Zasada jest stosowana 2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; Zasada jest stosowana 2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; Zasada jest stosowana 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana Komentarz: Spółka nie stosuje zasady zgodnie z uzasadnieniem podanym do punktu 2.1. Spółka nie ma możliwości wyznaczać kandydatów na stanowisko w organach i wpływać na decyzje Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej. Roz. 3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE Strona 70 z 90 Sprawnie działające systemy i funkcje wewnętrzne są nieodzownym narzędziem sprawowania nadzoru nad spółką. Systemy obejmują spółkę i wszystkie obszary działania jej grupy, które mają istotny wpływ na sytuację spółki. 3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd. Zasada jest stosowana 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Nie dotyczy Komentarz: Na moment publikacji, Zarząd Spółki ocenia, że zasada nie dotyczy Spółki gdyż nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar przedsiębiorstwa spółki, niemniej Komitet Audytu po zapoznaniu się ze wskazówkami Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego dokona oceny potrzeby wyodrębnienia/niewyodrębniania w strukturze jednostek odpowiedzialnych za poszczególne systemy. 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Zasada jest stosowana Komentarz: Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80. Ponieważ nie powołała audytora wewnętrznego, komitet audytu dokonuje oceny konieczności jego powołania. 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada jest stosowana Komentarz: Wynagrodzenie pracowników związanych z zarządzaniem ryzykiem, compliance jest uzależnione od wyznaczonych zadań i nie jest uzależnione od krótkoterminowych wyników spółki. Również wynagrodzenie kierującego audytem wewnętrznym w przypadku jego powołania będzie uzależnione od wyznaczonych zadań i nie będzie uzależnione od krótkoterminowych wyników spółki. 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz: Zasada nie jest stosowana, z uwagi na to, że w strukturze Spółki nie wydzielono jednostek odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem, compliance. Realizacja tych zadań jest rozproszona w strukturze organizacyjnej i nie wszystkie osoby odpowiedzialne za realizację tych zdań podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz: Spółka nie spełnia zasady, gdyż nie posiada osoby odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny. 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Nie dotyczy Komentarz: Spółka nie tworzy grupy 3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Zasada jest stosowana 3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku, gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Zasada jest stosowana 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Nie dotyczy Komentarz: Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80. Roz. 4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI Strona 71 z 90 Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy spółki, wyrażającego się przede wszystkim aktywnym, osobistym lub przez pełnomocnika, udziałem w walnym zgromadzeniu. Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw wszystkich akcjonariuszy i dążyć do tego, by podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów poszczególnych grup akcjonariuszy. Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w sposób nienaruszający dobrych obyczajów. Uczestnicy walnego zgromadzenia powinni przybywać na walne zgromadzenie przygotowani. 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana Komentarz: Spółka nie stosuje tej zasady. Zgodnie z § 12 pkt 10 Statutu Spółka ma formalną możliwość zapewnienia udziału w toku walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Jednak na chwilę obecną w opinii Zarządu Spółki wprowadzenie takiej możliwości nie jest jeszcze dostatecznie rozpowszechnione, a tym samym niesie za sobą ryzyko natury organizacyjno-technicznej mogące skutkować możliwością podważenia podjętych uchwał na skutek usterek technicznych i związanych z tym komplikacji i istniejących ryzyk natury prawnej. Nie jest to zresztą uzasadnione zgłaszanymi potrzebami akcjonariuszy. W miarę upowszechnienia się stosowania przedmiotowej zasady ładu korporacyjnego oraz przyjęcia rozwiązań minimalizujących istniejące ryzyka prawne Zarząd Spółki rozważa w przyszłości zastosowanie środków komunikacji elektronicznej przy wykonywaniu prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. 4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zasada jest stosowana 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie jest stosowana Komentarz: Spółka nie planuje transmisji obrad Walnego Zgromadzenia. Nie jest to uzasadnione zgłaszanymi potrzebami akcjonariuszy oraz inwestorów, a dodatkowo mogłoby skomplikować procedury przeprowadzania Walnych Zgromadzeń oraz problemy związanej z udostępnianiem wizerunku uczestników Zgromadzenia. Jednak w przypadku zgłaszanych oczekiwań akcjonariuszy, Spółka rozważy przyjęcie rozwiązań i rozpoczęcie stosowania niniejszej zasady. 4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. Zasada nie jest stosowana Komentarz: W opinii Zarządu Spółki wprowadzenie takiej możliwości nie jest konieczne ze względu na przejrzysty charakter przekazywania informacji przez Spółkę, a dotyczących całokształtu procesu zwoływania walnych zgromadzeń, przedstawiania projektów uchwał na walne zgromadzenia oraz przebiegu walnych zgromadzeń i podejmowanych na nich uchwał, a w szczególności uchwał dotyczących wypłaty dywidendy przez Spółkę. 4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2-4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych. Zasada jest stosowana 4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy. Zasada jest stosowana 4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia. Zasada jest stosowana 4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Zasada nie jest stosowana Komentarz: Spółka nie stosuje tej zasady, zgodnie z KSH Art.401.§4. akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Zgodnie z Art.401.§5. każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Spółka na ten moment nie planuje wprowadzać ograniczeń dla uprawnień akcjonariuszy, niemniej Spółka nie wyklucza, że w przyszłości ten warunek zostanie Strona 72 z 90 wprowadzony do regulaminu WZ i niniejsza zasada będzie wówczas przestrzegana, po uprzednim przedstawieniu proponowanej zasady Walnemu Zgromadzeniu. 4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji: 4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Zasada nie jest stosowana Komentarz: Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie tj. pod warunkiem, że kandydatury na członków Rady Nadzorczej są znane z wyprzedzeniem pozwalającym na opublikowanie na stronie internetowej Spółki w w/w terminie. Wyrażone w tej zasadzie ograniczenie by zgłaszanie kandydatury na członków rady nadzorczej odbywało się nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem nie ma umocowania w aktualnym regulaminie WZ Polwax S.A. Spółka na ten moment nie planuje wprowadzać ograniczeń dla uprawnień akcjonariuszy, niemniej Spółka nie wyklucza że w przyszłości ten warunek zostanie wprowadzony do wskazanego regulaminu WZ i niniejsza zasada będzie wówczas przestrzegana, po uprzednim przedstawieniu proponowanej zasady Walnemu Zgromadzeniu. 4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Zasada jest stosowana 4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki. Zasada jest stosowana 4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku. Zasada jest stosowana 4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej. Zasada jest stosowana 4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki: a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego; b) osoby, którym przysługiwać będzie praw pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych; c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu. Zasada jest stosowana 4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn: a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji; b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie; c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści; d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy; e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji; f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności. Zasada jest stosowana Roz. 5. KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Strona 73 z 90 Na potrzeby niniejszego rozdziału podmiotem powiązanym jest podmiot powiązany w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych na podstawie rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości. Spółka i jej grupa powinny posiadać przejrzyste procedury zarządzania konfliktami interesów i zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów. Procedury powinny przewidywać sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz sposób postępowania w przypadku ich wystąpienia. Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka organu spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić. 5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów. Zasada jest stosowana 5.2. W uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie. Zasada jest stosowana 5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy. Zasada jest stosowana 5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy. Zasada jest stosowana 5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych. Zasada jest stosowana 5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5. Zasada jest stosowana 5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6. Zasada jest stosowana Roz. 6. WYNAGRODZENIA Spółka i jej grupa dbają o stabilność kadry zarządzającej, między innymi poprzez przejrzyste, sprawiedliwe, spójne i niedyskryminujące zasady jej wynagradzania, przejawiające się m.in. równością płac kobiet i mężczyzn. Przyjęta w spółce polityka wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów określa w szczególności formę, strukturę, sposób ustalania i wypłaty wynagrodzeń. 6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności. Zasada jest stosowana 6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki. Zasada jest stosowana Komentarz: W spółce nie funkcjonują obecnie stricte programy motywacyjne, zasady wynagrodzeń członków zarządu są uregulowane w przyjętej przez spółkę polityce wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej. 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat ,z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub Strona 74 z 90 rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Zasada jest stosowana Komentarz: Obecnie w spółce nie jest prowadzony program opcji menadżerskich. W przypadku wprowadzenia takiego programu Spółka określi jego warunki zgodnie z powyższą zasadą. 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Zasada jest stosowana 6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada jest stosowana 5.3 Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych realizowany jest poprzez: - stosowanie w sposób ciągły polityki rachunkowości zgodnie z Ustawą o Rachunkowości oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej na bieżąco aktualizowanej na podstawie nowych regulacji. - stosowanie szeregu wewnętrznych procedur w zakresie systemów kontroli i oceny ryzyk wynikających z działalności Spółki - stosowanie wewnętrznych mechanizmów kontrolnych, kilkustopniowa autoryzacja oraz weryfikacja poprawności danych - zdefiniowanie i weryfikację procesu obiegu dokumentów finansowo-księgowych oraz ich weryfikację w zakresie merytorycznym, formalnym i rachunkowym; - prowadzenie ewidencji zdarzeń gospodarczych w zintegrowanym systemie finansowo- księgowym, którego konfiguracja odpowiada obowiązującym w Spółce zasadom rachunkowości oraz zawiera instrukcje i mechanizmy kontrolne zapewniające spójność i integralność danych. Modułowa struktura systemu zapewnia spójność zapisów operacji w księgach rachunkowych - poddawanie ocenie rzetelności i prawidłowości sprawozdania finansowego poprzez przegląd śródrocznego sprawozdania przez niezależnego audytora zewnętrznego; - działania Komitetu Audytu, który sprawuje nadzór nad procesem sporządzania sprawozdania finansowego przy współpracy z biegłym rewidentem poprzez: monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej pod kątem zgodności z Polityką Rachunkowości Spółki oraz wymogami prawa; monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem. Komitet Audytu monitoruje również niezależność biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. 5.4 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Strona 75 z 90 Tabela 24 Znaczni akcjonariusze na dzień publikacji sprawozdania. Akcjonariusz Liczba akcji Udział w strukturze kapitału w % Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Udział głosów na Walnym Zgromadzeniu w % Leszek Sobik wraz z "Sobik" Zakład Produkcyjny * 6.992.114 22,63% 8.190.327 25,24% Krzysztof Moska ** 7.351.890 23,79% 7.352.890 22,66% NATIONALE NEDERLANDEN (wcześniej OFE ING) *** 2.100.000 6,80% 2.100.000 6,47% Adam Łanoszka 1.622.757 5.25% 1.622.757 5,00% Pozostali 12.833.239 41,53% 13.183.253 40,63% Razem 30.900.000 100,00% 32.449.227 100,00% * Leszek Sobik posiada bezpośrednio 5.156.003 akcji Spółki, co stanowi 16,69% kapitału zakładowego uprawniających do 19,58% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu tj. uprawniających do wykonywania 6.354.216 głosów na Walnym Zgromadzeniu , natomiast pośrednio poprzez spółkę „Sobik” Zakład Produkcyjny spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. posiada 1.836.111 akcji Spółki, co stanowi 5,94 % kapitału zakładowego, uprawniających do 5,66 % głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym tj. uprawniających do wykonywania 1.836.111 głosów na Walnym Zgromadzeniu – dane z zawiadomienia akcjonariusza z dnia 27.10.2020 roku. Powyższe dane z zawiadomienia zostały przeliczone przez Spółkę w zakresie udziału procentowego głosów na Walnym Zgromadzeniu w związku z zamianą w dniu 17.12.2020 roku 230 446 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu(razy 2) serii C na akcje zwykłe na okaziciela, w związku z czym nastąpiło zmniejszenie ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, a co z tego wynika zmienił się udział procentowy głosów na Walnym Zgromadzeniu dla tej samej ilości akcji posiadanych przez akcjonariusza. ** dane z zawiadomienia akcjonariusza z dnia 29.12.2020 roku. *** wg obliczeń Spółki dokonanych na podstawie ostatniego zawiadomienie akcjonariusza OFE ING z dnia 02.10.2014 roku, które otrzymała Spółka, w którym akcjonariusz poinformował o przekroczenia progu 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz o stanie posiadania akcji w ilości 700.000; w związku z podwyższaniem kapitału zakładowego w dniu 22 października 2020 roku związanym z emisją akcji serii E , Spółka dokonała przeliczania stanu posiadania akcji przez akcjonariusza, przy założeniu, że akcjonariusz ww. ilość akcji posiadał w dniu Praw Poboru oraz nabył przysługującą mu z praw poboru ilość akcji tj. 1.400.000 akcji serii E. Powyższe dane zostały również przeliczone przez Spółkę w zakresie udziału procentowego głosów na Walnym Zgromadzeniu w związku z zamianą w dniu 17.12.2020 roku 230 446 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu(razy 2) serii C na akcje zwykłe na okaziciela, w związku z czym nastąpiło zmniejszenie ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, a co z tego wynika zmienił się udział procentowy głosów na Walnym Zgromadzeniu dla tej samej ilości akcji posiadanych przez akcjonariusza. *** dane z zawiadomienia akcjonariusza z dnia 02.02.2021 roku. Rzeczywisty stan akcji może odbiegać od prezentowanego, jeżeli nie zaszły zdarzenia nakładające obowiązek na akcjonariusza ujawnienia nowego stanu posiadania lub mimo zajścia takich zdarzeń akcjonariusz nie przekazał stosownego raportu. Znaczny akcjonariat nie uległ zmianie od publikacji poprzedniego raportu tj. za 3 kwartał 2021 roku. 5.5 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne tj. nie istnieją akcje (papiery wartościowe), dające specjalne uprawnienia kontrolne. 5.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu Nie istnieją ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Strona 76 z 90 5.7 Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych. Na dzień 31 grudnia 2021 r. jak też na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych. 5.8 Akcje i udziały w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących. Na dzień 31 grudnia 2021 roku jak też na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Członkowie Rady Nadzorczej oraz Zarządu nie posiadają obligacji z prawem pierwszeństwa, obligacji zamiennych, warrantów subskrypcyjnych ani jakichkolwiek innych opcji na akcje. Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie uczestniczą w programie opcji menadżerskich. Tabela 25 Stan posiadania akcji przez Członków Zarządu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania oraz na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego. Członek Zarządu Stan posiadania akcji na dzień publikacji raportu rocznego za rok 2021 Stan posiadania akcji na dzień przekazania raportu za III kwartał 2021 r. Dariusz Szlęzak Nie posiada Nie posiada Jarosław Świć Nie posiada Nie posiada Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające nie uległ zmianie od ostatniego okresu sprawozdawczego Tabela 26 Stan posiadania akcji przez Członków Rady Nadzorczej na dzień publikacji niniejszego sprawozdania oraz na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego. Członek Rady Nadzorczej Stan posiadania na dzień publikacji raportu rocznego za rok 2021 Stan posiada na dzień przekazania raportu za III kwartał 2021r. Wojciech Hoffmann 82 141 akcji na okaziciela stanowiące 0,27 % kapitału 82 141 akcji na okaziciela stanowiące 0,27 % kapitału Zbigniew Syzdek Nie posiada Nie posiada Adrian Grabowski Nie dotyczy Nie posiada Krzysztof Wydmański Nie posiada Nie posiada Michał Wnorowski Nie posiada Nie posiada Adam Łanoszka 1 622 757 akcji na okaziciela stanowiących 5,25% kapitału Nie dotyczy 5.9 Umowy w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. Zarząd Spółki Polwax nie posiada informacji na temat umów w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. Strona 77 z 90 5.10 Funkcjonowanie organów Spółki. Opis zasad powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Organami Spółki są: -Walne Zgromadzenie -Rada Nadzorcza -Zarząd 5.10.1 Walne Zgromadzenie. Kompetencje i przebieg Walnych Zgromadzeń (WZ) Polwax S.A. określają szczegółowo Statut Spółki oraz Regulamin Walnych Zgromadzeń (z dnia 29.05.2014r.). Ww. dokumenty dostępne są na stronie internetowej Spółki www.inwestor.polwax.pl/pl/lad-korporacyjny/dokumenty-spolki Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Czechowicach-Dziedzicach, w Krakowie, w Warszawie lub w Katowicach. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na żądanie Rady Nadzorczej, Przewodniczącego Rady Nadzorczej, akcjonariusza (akcjonariuszy) reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. WZ zwołuje się poprzez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki i w sposób określony przepisami prawa. Walne Zgromadzenie Spółki nie może być odwołane bez zgody podmiotu lub osoby zwołującej Walne Zgromadzenie Spółki oraz zgody Rady Nadzorczej. Za zgodą ww. podmiotów oraz Rady Nadzorczej dopuszczalna jest również zmiana terminu Walnego Zgromadzenia. Odwołanie oraz zmiana terminu Walnego Zgromadzenia jest dokonywana w sposób przewidziany dla jego zwołania. Walne Zgromadzenie będzie mogło podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile obowiązujące przepisy lub Statut nie stanowią inaczej. Uchwały zwiększające świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplające ich prawa wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, a także w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Uczestnicy Walnego Zgromadzenia mają prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane – osobno dla każdego projektu uchwały – z podaniem imienia i nazwiska osoby zgłaszającej propozycję, na ręce Przewodniczącego. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków; 2) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; 3) powoływanie pełnomocnika do reprezentowania Spółki w umowach i sporach z Członkami Zarządu; 4) podejmowanie uchwał o podziale zysków albo pokryciu strat; 5) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki; 6) rozwiązanie i likwidacja Spółki, w tym powołanie likwidatora, oraz zakończenie działalności przez Spółkę w inny sposób; 7) podwyższenie kapitału zakładowego; 8) obniżenie kapitału zakładowego i umorzenie akcji; 9) zmiana Statutu, a w tym zmiana przedmiotu działalności Spółki; Strona 78 z 90 10) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 11) uchwalanie, uchylanie oraz zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej lub upoważnienie Rady Nadzorczej do samodzielnego uchwalenia Regulaminu Rady Nadzorczej; 12) ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej; 13) określanie dnia dywidendy; 14) określenie terminu wypłaty dywidendy; 15) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Zarząd lub akcjonariuszy; 16) inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia nie należy wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, udziału w nieruchomości, prawa wieczystego użytkowania nieruchomości lub udziału w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości. Przebieg WZ jest protokołowany przez notariusza. Przewodniczący WZ podpisuje protokół z WZ. 5.10.2 Rada Nadzorcza. Organem nadzorczym Spółki jest Rada Nadzorcza. W skład Rady Nadzorczej wchodzą osoby o wszechstronnej wiedzy, z bogatym i jednocześnie różnorodnym doświadczeniem zawodowym. Wiedza i umiejętności jej Członków odzwierciedlają staranność Spółki w zapewnieniu funkcji nadzorczych we wszystkich obszarach jej działalności. Wśród Członków Rady Nadzorczej są osoby z doświadczeniem i wykształceniem finansowym, jak też na stanowiskach zarządczych. Rada Nadzorcza działa na podstawie Statutu Spółki oraz Regulaminu RN, udostępnionych na stronie internetowej Spółki www.inwestor.polwax.pl/pl/lad-korporacyjny/dokumenty-spolki . Wg złożonych Spółce oświadczeń czerech z pięciu członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie 2.3 zawartej w dokumencie Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW 2021 (DPSN) tj. Wojciech Hoffmann, Zbigniew Syzdek, Michał Wnorowski, Krzysztof Wydmański. Kryteria niezależności określone w DPSN spełniał również Pan Adrian Grabowski – w okresie od 01.01.2021 do 30 listopada 2021. Informację o składzie Rady Nadzorczej na 31.12.2021 roku oraz do dnia przekazania niniejszego sprawozdania przedstawia poniższa tabela: Tabela 27 Skład Rady Nadzorczej na 31.12.2021 roku oraz dzień przekazania sprawozdania Imię i nazwisko Funkcja pełniona w organie Wojciech Hoffmann Przewodniczący Rady Nadzorczej Zbigniew Syzdek Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Krzysztof Wydmański Członek Rady Nadzorczej Michał Wnorowski Członek Rady Nadzorczej Adam Łanoszka Członek Rady Nadzorczej Sylwetki osób nadzorujących przedstawione są na stronie internetowej spółki www.inwestor.polwax.pl/spolka/wladze-spolki/ Skład Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym oraz do dnia przekazania niniejszego sprawozdania przedstawia poniższa tabela: Tabela 28 Skład Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji. Imię i nazwisko Funkcja pełniona w organie Wojciech Hoffmann Członek Rady Nadzorczej od dnia 30.06.2020 r.; następnie Przewodniczący Rady Nadzorczej od dnia 03.07.2020 r. Zbigniew Syzdek Członek Rady Nadzorczej od dnia 30.06.2020 r.; następnie Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej od dnia 03.07.2020 r. Adrian Grabowski Członek Rady Nadzorczej od dnia 30.06.2020 r. do dnia 30.11.2021r.; w tym Sekretarz Rady Nadzorczej od dnia 03.07.2020 r. Krzysztof Wydmański Członek Rady Nadzorczej od dnia 30.06.2020 r. Strona 79 z 90 Imię i nazwisko Funkcja pełniona w organie Michał Wnorowski Członek Rady Nadzorczej od dnia 05.10.2020 r. Adam Łanoszka Członek Rady Nadzorczej od dnia 01.12.2021 r. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie Spółki. Kadencja członków Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięć) lat i jest wspólna. Jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie), pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w celu uzupełnienia Rady Nadzorczej do pięcioosobowego składu w drodze kooptacji powołać nowych członków Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej o powołaniu członka Rady Nadzorczej. W wypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej posiadającego status niezależnego członka Komitetu Audytu, dokooptowany członek Rady Nadzorczej powinien spełniać kryteria niezależności, o których mowa w art. 86 ust. 5 Ustawy o biegłych rewidentach i mieć kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. Członkowie Rady Nadzorczej powołani w drodze kooptacji będą sprawowali swoje czynności do czasu zatwierdzenia ich powołania przez najbliższe Walne Zgromadzenie albo dokonania wyboru ich następców. Członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać kooptacji wyłącznie w przypadku, gdy liczba członków Rady Nadzorczej wynosi co najmniej trzech. Kompetencje Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki. Szczegółowe kompetencje Rady Nadzorczej przedstawiają się następująco: 1) ocena sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu, co do podziału zysków albo pokrycia strat; 2) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt 1) powyżej; 3) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki; 4) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach członka Zarządu Spółki lub całego Zarządu Spółki, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności; 5) wyrażanie zgody na obejmowanie, nabywanie, zbywanie i obciążanie przez Spółkę udziałów albo akcji w innych spółkach, przystępowanie lub występowanie z innych spółek lub podmiotów, lub wspólnych przedsięwzięć oraz nabywanie przedsiębiorstw lub zorganizowanych części przedsiębiorstw innych podmiotów; 6) wyrażenie zgody na tworzenie i likwidację oddziałów Spółki oraz zakładów i oddziałów zagranicznych Spółki; 7) uchwalanie, uchylanie oraz zmiany Regulaminu Zarządu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej; 8) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu Spółki; 9) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowych i skonsolidowanych), jak również zatwierdzanie warunków umowy z biegłym rewidentem oraz zatwierdzanie rozwiązania przez Spółkę takiej umowy; 10) zatwierdzanie rocznego Budżetu Spółki na dany rok, planów finansowych na dłuższy okres niż rok oraz wszelkich zmian do tych dokumentów; 11) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy przez Zarząd; 12) wyrażenie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki wszelkich zobowiązań oraz dokonywanie wydatków (w tym wydatków inwestycyjnych, nabycie lub zbycie nieruchomości, udziału w nieruchomości, prawa wieczystego użytkowania nieruchomości lub udziału w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości) dotyczących pojedynczej transakcji lub serii Strona 80 z 90 powiązanych ze sobą transakcji z tym samym podmiotem lub Podmiotami Powiązanymi o łącznej wartości przekraczającej w jednym roku obrotowym 400.000,00 zł brutto, nie ujętych w Budżecie na dany rok, a także zobowiązań do świadczenia z tym samym podmiotem lub Podmiotami Powiązanymi, jeżeli w okresie poprzednich 12 miesięcy wartość zobowiązań przekracza równowartość 100.000,00 euro, z wyłączeniem czynności, których przedmiotem jest: a) zakup surowców, półproduktów i usług związanych z produkcją oraz sprzedażą parafin, mas parafinowych, wosków, wazelin, smarów i pozostałych produktów parafinowych, b) produkcja parafin, mas parafinowych, wosków i pozostałych produktów parafinowych, c) sprzedaż parafin, mas parafinowych, wosków, wazelin, smarów i pozostałych produktów parafinowych, d) zakup surowców, półproduktów i usług związanych z produkcją oraz sprzedażą świec i zniczy, e) zakup surowców, półproduktów i usług związanych ze świadczeniem i sprzedażą usług laboratoryjnych, f) sprzedaż usług laboratoryjnych, w ramach normalnej, zgodnej z Budżetem na dany rok obrotowy, działalności Spółki (nie dotyczy wydatków inwestycyjnych); 13) wyrażenie zgody na zaciąganie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki pożyczek i kredytów lub innych zobowiązań o podobnym charakterze (w szczególności leasing), nie przewidzianych w Budżecie, jeżeli łączna wartość zadłużenia Spółki z tytułu zaciągnięcia takich pożyczek lub kredytów przekroczyłaby w jednym roku obrotowym kwotę 400.000,00 zł ;- 14) wyrażenie zgody na ustanowienie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych rzeczowych obciążeń majątku Spółki lub spółki zależnej od Spółki, nie przewidzianych w Budżecie; powyższe nie dotyczy obciążeń majątku (z wyłączeniem nieruchomości) ustanawianych na zabezpieczenie długów Spółki lub spółki zależnej od Spółki, jeżeli wartość obciążanego majątku nie przekracza kwoty 400.000,00 zł w jednym roku obrotowym; 15) wyrażenie zgody na emisję instrumentów dłużnych przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki, nie przewidzianych w Budżecie;- 16) zawarcie (w odniesieniu do członków Zarządu Spółki) lub wyrażenie zgody na zawarcie wszystkich umów lub podjęcie zobowiązań prowadzących do zawarcia umów pomiędzy Spółką lub spółką od Spółki zależną, a członkami Zarządu, członkami Rady Nadzorczej, lub Podmiotami Powiązanymi z którymkolwiek z członków Zarządu, członków Rady Nadzorczej Spółki; 17) wyrażenie zgody na udzielanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki poręczeń, oraz na zaciąganie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki zobowiązań z tytułu poręczeń, gwarancji i innych zobowiązań pozabilansowych, w tym wystawienie lub awalowanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki weksli; 18) wyrażenie zgody na zbycie jakichkolwiek licencji, praw autorskich, czy know-how; o ile jednorazowa wartość zbywanych praw przekracza kwotę 50.000,00 zł (pięćdziesięciu tysięcy złotych) w jednym roku obrotowym; 19) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę jakichkolwiek innych umów lub zaciąganie jakichkolwiek innych zobowiązań lub dokonanie jakichkolwiek innych rozporządzeń nie przewidzianych w Budżecie o wartości przekraczającej 400.000,00 zł ; 20) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń, w tym w szczególności darowizn, lub zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań, nie przewidzianych w Budżecie o łącznej wartości przekraczającej w jednym roku obrotowym 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych) brutto; 21) wyrażenie zgody na zawieranie, zmianę lub rozwiązanie przez Spółkę umów najmu, dzierżawy, leasingu i użyczenia nieruchomości oraz na zawieranie umów przelewu praw i przejęcia obowiązków wynikających z powyższych umów; powyższe nie dotyczy umów najmu lub dzierżawy nieruchomości, jeżeli racjonalnie ustalona wartość czynszu dzierżawnego nie przekracza kwoty 20.000,00 zł (dwudziestu tysięcy złotych) miesięcznie, a umowa może być rozwiązana z zachowaniem trzymiesięcznego lub krótszego okresu wypowiedzenia; 22) wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członka Zarządu interesami konkurencyjnymi lub też na uczestnictwo w spółce konkurencyjnej jako wspólnik lub członek władz; 23) wyrażanie zgody na powoływanie przez Zarząd bądź pełnomocnika ustanowionego przez Zarząd, działających w imieniu Spółki jako wspólnika lub akcjonariusza członków organów spółek zależnych Spółki; 24) wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę prawa głosu przy podejmowaniu uchwał wspólników na zgromadzeniach wspólników lub walnych zgromadzeniach innych spółek handlowych, w których Spółka uczestniczy w charakterze wspólnika lub akcjonariusza, z Strona 81 z 90 wyłączeniem uchwał w sprawach formalnych lub porządkowych, związanych z przebiegiem zgromadzeń wspólników lub walnych zgromadzeń;- 25) wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę jakichkolwiek praw korporacyjnych w innych spółkach handlowych, w których Spółka uczestniczy w charakterze wspólnika lub akcjonariusza, prowadzących do jakichkolwiek zmian w strukturze właścicielskiej takich innych spółkach handlowych, w których Spółka uczestniczy w charakterze wspólnika lub akcjonariusza; 26) wyrażanie zgody na dokonywanie Spółkę lub spółkę zależną od Spółki transakcji na instrumentach pochodnych w rozumieniu art. 3 pkt 28a) Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi lub przepisu, który go zastąpi w przyszłości lub innych instrumentach o podobnym charakterze; 27) powoływanie komitetów; 28) inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami prawa lub postanowieniami Statutu. 5.10.3 Komitet Audytu Komitet Audytu pełni stałe funkcje konsultacyjno-doradcze dla Rady Nadzorczej Spółki. Komitet realizuje swoje zadania poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej wniosków, rekomendacji, opinii i sprawozdań dotyczących zakresu jego zadań. Kompetencje Komitetu Audytu określa Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej, Regulamin Komitetu Audytu, Ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089). Celem funkcjonowania Komitetu Audytu jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach dotyczących jednostkowej i skonsolidowanej sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz współpraca z biegłymi rewidentami. Skład Komitetu Audytu W ramach Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu składający się z 3 członków wybranych spośród Członków Rady Nadzorczej przez Radę Nadzorczą. Komitet Audytu swoje działania opiera o uchwalony przez Radę Nadzorczą Regulamin Komitetu Audytu. Na dzień 31 grudnia 2021 roku, jak też na dzień opracowania niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu przedstawia poniższa tabela: Tabela 29 Skład Komitetu Audytu na dzień 31.12.2021 roku oraz na dzień publikacji Imię i nazwisko Pełniona funkcja Zbigniew Syzdek Przewodniczący Komitetu Audytu Krzysztof Wydmański Członek Komitetu Audytu Michał Wnorowski Członek Komitetu Audytu Niezależność Członków Komitetu Audytu Przewodniczący Komitetu Audytu Pan Zbigniew Syzdek oraz Członkowie Komitetu Audytu Pan Krzysztof Wydmański i Pan Michał Wnorowski spełniają kryteria niezależności określone w art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Wszyscy wyżej wymienieni Członkowie Komitetu Audytu złożyli stosowne oświadczenia w zakresie ich niezależności, tj. określone w art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Wiedza i umiejętności Członków Komitetu Audytu Przewodniczący Komitetu Audytu Pan Zbigniew Syzdek oraz Pan Michał Wnorowski posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych. Pan Zbigniew Syzdek posiada wiedzę z branży, w której działa Spółka. Częściową wiedzę w zakresie branży w której działa Spółka posiada także Członek Komitetu Audytu Pan Krzysztof Wydmański. Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiada: Strona 82 z 90 - Zbigniew Syzdek – wiedza i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych wynikają z doświadczenia zawodowego, jak również z wykształcenia, tj. tytułu magistra ekonomii uzyskanego na Akademii Rolniczej w Krakowie oraz udziału w licznych szkoleniach związanych z zarządzaniem finansami, rachunkowości i podatków, pracę w dziale księgowym; - Michał Wnorowski – wiedza i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych wynikają z doświadczenia zawodowego w instytucjach finansowych oraz wykształcenia, tj. tytułu magistra na studiach menadżerskich o specjalności zarządzanie i marketing ukończonych w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie, podczas których ukończył liczne kursy w zakresie rachunkowości oraz sprawozdawczości finansowej, a także poprzez pełnienie funkcji w Komitetach Audytu jednostek zainteresowania publicznego. Wiedzę i umiejętności w zakresie branży w której działa Spółka posiadają : - Zbigniew Syzdek – wiedza i umiejętności wynikają z wieloletniego doświadczenia zawodowego, w tym pełnienia funkcji w Zarządzie w branży, w której działa Spółka, - Krzysztof Wydmański – cząstkowa wiedza i umiejętności w branży chemicznej, wynikające z doświadczenia zawodowego związanego z pełnieniem funkcji w Radzie Nadzorczej spółki działającej w tej samej branży co Polwax S.A. W 2021 roku Komitet Audytu obradował pięć razy w następujących terminach: 19 marca 2021 roku, 21 kwietnia 2021 roku, 17 września 2021 roku, 15 listopada 2021 roku oraz 29 grudnia 2021 roku. Mając na względzie zagrożenie epidemiologiczne koronawirusem SARS-CoV-2 (Covid), większość posiedzeń odbyła się z wykorzystaniem urządzeń do przesyłania na odległość obrazu i dźwięku – w formie wideokonferencji. W ten sposób odbyły się posiedzenia w dniach: 19.03.2021 r., 21.04.2021 r., 15.11.2021 r. oraz 29.12.2021 r. Jedno posiedzenie Komitetu Audytu przeprowadzono w Czechowicach – Dziedzicach – w dniu 17.09.2021 r. Wszystkie posiedzenia odbyły się w pełnym składzie Komitetu. Do głównych zadań Komitetu Audytu realizowanych w 2021 roku należy: 1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; 2) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej; 3) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej; 4) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie; 5) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania; 6) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce; 7) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania; 8) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem; 9) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę; 10) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 7 i 8; 11) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce; 12) omawianie z biegłymi rewidentami Spółki, przed rozpoczęciem każdego badania rocznego sprawozdania finansowego, charakteru i zakresu badania oraz monitorowanie koordynacji prac miedzy biegłymi rewidentami Spółki; Strona 83 z 90 13) przegląd okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki ze skoncentrowaniem się w szczególności na: - wszelkich zmianach norm, zasad i praktyk księgowych, - głównych obszarach podlegających osądowi, - znaczących korektach wynikających z badania, - oświadczeniach o kontynuacji działalności, - zgodności z obowiązującymi przepisami dotyczącymi prowadzenia rachunkowości; 14) omawianie wszelkich problemów lub zastrzeżeń, które mogą wynikać z badania sprawozdań finansowych; 15) analiza listów do Zarządu sporządzonych przez biegłych rewidentów Spółki, niezależności i obiektywności dokonanego przez nich badania oraz odpowiedzi Zarządu; 16) opiniowanie polityki dywidendowej, podziału zysku i emisji papierów wartościowych; 17) przegląd systemu rachunkowości zarządczej; 18) przegląd systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, w tym mechanizmów kontroli: finansowej, operacyjnej, zgodności z przepisami, oceny ryzyka i polityki zarządczej; 19) analiza raportów audytorów wewnętrznych Spółki i głównych spostrzeżeń innych analityków wewnętrznych oraz odpowiedzi Zarządu na te spostrzeżenia, łącznie z badaniem stopnia niezależności audytorów wewnętrznych, oraz opiniowanie zamiarów Zarządu w sprawie zatrudnienia i zwolnienia osoby kierującej komórką organizacyjną odpowiadającą za audyt wewnętrzny; 20) roczny przegląd programu audytu wewnętrznego, koordynacja prac audytorów wewnętrznych i zewnętrznych oraz badanie warunków funkcjonowania audytorów wewnętrznych; 21) współpraca z komórkami organizacyjnymi Spółki odpowiedzialnymi za audyt i kontrolę oraz okresowa ocena ich pracy. Rada Nadzorcza może powierzyć Komitetowi Audytu wspieranie Rady Nadzorczej w zakresie wykonywania innych, niż określone powyżej, czynności nadzorczych. Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego sprawozdań finansowych w POLWAX S.A. Obecnie obowiązująca Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego sprawozdań finansowych w POLWAX S.A. została uchwalona przez Radę Nadzorczą w dniu 08.10.2019 r. Główne założenia wyboru firmy audytorskiej: 1. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest przez Radę Nadzorczą Spółki po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu, sporządzoną w następstwie procedury wyboru zorganizowanej przez Spółkę. 2. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem, aby umowa o badanie sprawozdania finansowego mogła zostać podpisana w terminie, w szczególności umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych. 3. Przy wyborze firmy audytorskiej Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza Spółki zwracają szczególną uwagę na konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej, w szczególności brana jest pod uwagę bezstronność, dokonywana jest ocena czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność, czy istnieje konflikt interesów a także czy firma spełnia kryteria obiektywizmu i etycznego postępowania. 4. Komitet Audytu na etapie przygotowania rekomendacji, a Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, biorą pod uwagę następujące wymagania (w tym kryteria) dotyczące wyboru firmy audytorskiej: • możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę, tj. przegląd półrocznego sprawozdania finansowego, badanie rocznego sprawozdania finansowego, • zakres usług wykonywanych przez firmę audytorską w okresie ostatnich pięciu lat, • doświadczenie w badaniu sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., • cenę zaproponowaną przez firmę audytorską, Strona 84 z 90 • niezbędną wiedzę, doświadczenie i potencjał techniczny, a także dysponowanie kompetentnymi pracownikami, czasem i innymi zasobami umożliwiającymi odpowiednie przeprowadzenie badania, • spełnienie przez firmę audytorską zasad etyki zawodowej i wymogów niezależności, o których mowa w art. 69 – 73 ww. Ustawy, • możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę, • reputację firmy audytorskiej. 5. Powyższymi kryteriami wyboru jest również związany Zarząd Spółki. 6. Należy dołożyć wszelkich starań w celu zapewnienia równych szans wszystkim podmiotom audytorskim, do których kierowane jest zaproszenie do złożenia oferty. Wszelkie klauzule umowne, które ograniczają możliwość wyboru firmy audytorskiej są nieważne. 7. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta w taki sposób, aby maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską, lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie przekraczał pięciu lat, zaś kluczowy biegły rewident nie przeprowadzał badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż pięć lat (w takim przypadku kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce po upływie co najmniej trzech lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego). 8. Pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy, z uwzględnieniem wynikających z przepisów prawa zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta. 9. Rozwiązanie umowy o badanie sprawozdania finansowego jest możliwe jedynie w sytuacji zaistnienia uzasadnionej podstawy. Za uzasadnioną podstawę uznaje się w szczególności: 1) wystąpienie zdarzeń uniemożliwiających spełnienie wymagań określonych przepisami prawa dotyczącymi przeprowadzenia badania, zasadami etyki zawodowej, niezależności lub krajowymi standardami wykonywania zawodu, 2) niedotrzymanie warunków umowy innych niż skutkujące możliwością wyrażenia opinii z zastrzeżeniami, opinii negatywnej lub odmowy wyrażenia opinii, 3) przekształcenia, zmiany właścicielskie, zmiany organizacyjne uzasadniające zmianę firmy audytorskiej lub nieprzeprowadzenie badania. O rozwiązaniu umowy o badanie sprawozdania finansowego Zarząd informuje niezwłocznie, wraz z podaniem stosownego wyjaśnienia, Krajową Radę Biegłych Rewidentów, a także Komisję Nadzoru Finansowego. Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie dozwolonych usług niebędących badaniem Obecnie obowiązująca Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie dozwolonych usług niebędących badaniem w POLWAX S.A. została uchwalona przez Radę Nadzorczą w dniu 8.10.2019 r. Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie dozwolonych usług niebędących badaniem: 1. Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Spółki lub podmiot powiązany z firmą audytorską ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki żadnych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej, z zastrzeżeniem postanowienia pkt 2 (dalej „Usługi zabronione”). 2. Usługami zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust. 2 Ustawy z dnia 11 maja 2017 o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089). 3. Świadczenie usług, o których mowa w pkt 2 możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69–73 ww. Ustawy i wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu. 4. Wyrażenie zgody na świadczenie usług niebędących badaniem przez firmę audytorską odbywa się w drodze podjęcia uchwały Komitetu Audytu jedynie w sytuacji gwarantującej utrzymanie niezależności firmy audytorskiej. Strona 85 z 90 5. Przy podejmowaniu powyższej uchwały Komitet Audytu bada potencjalne możliwości zagrożeń naruszających zasadę niezależności i obiektywizmu firmy audytorskiej. 6. W stosownych przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne dotyczące świadczenia usług. 7. Spółka prowadzi rejestr usług świadczonych przez firmę audytorską niebędących badaniem, w szczególności w celu monitorowania maksymalnego wynagrodzenia firmy audytorskiej z tytułu świadczenia ww. usług, aby nie przekroczyło limitu wyznaczonego Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 14 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającym decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. U. UE L158/96 z dnia 27.05.2014 r.). Badanie sprawozdań finansowych spółki za lata 2020-2022 zostało powierzone Kancelarii Porad Finansowo Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o., z siedzibą w Katowicach, 40-155 Katowice, ul. Konduktorska 33 (KPFK), wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod nr ewidencyjnym 1695 w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych spełniającej obowiązujące kryteria. Rekomendacja Komitetu Audytu w tej sprawie spełniała obowiązujące warunki tj. warunki określone w Polityce wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego oraz Procedurze wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego sprawozdań finansowych , w szczególności była wolna od wpływów osób trzecich, jak również Spółka nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a Ustawy o rachunkowości. Na rzecz Spółki świadczona była przez firmę audytorską Kancelaria Porad Finansowo Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach usługa atestacyjna polegająca na ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej Spółki sporządzonych za lata 2019 – 2020. Na świadczenie powyższej usługi Komitet Audytu wyrażał zgodę poprzedzoną badaniem i oceną niezależności ww. firmy audytorskiej. Komitet Audytu monitorował, kontrolował niezależność firmy audytorskiej KPFK. Dla ww. usługi świadczonej przez firmę audytorskie zgodę na zawarcie umowy wydała Rada Nadzorcza. 5.10.4 Zarząd. Organem zarządzającym Spółki jest Zarząd. Zarząd Polwax działa na podstawie dostępnych na stronie internetowej Spółki dokumentów tj. Statut Spółki, Regulamin Zarządu. Kompetencje Zarządu Zarząd prowadzi sprawy Spółki, kieruje jej działalnością, zarządza majątkiem i reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy państwowej i wobec osób trzecich. Wszelkie sprawy związane z kierowaniem działalnością Spółki niezastrzeżone przepisami prawa lub Statutu Spółki dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu. Każdy członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki. Członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem takiej sprawy choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli dana sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu. Za czynności zwykłe Spółki przyjmuje się podejmowanie czynności zmierzających do utrzymania przedsiębiorstwa w ruchu, zapewniającego jego normalne funkcjonowania i utrzymanie udziału. Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2021 roku jak też na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco: Tabela 30 Skład Zarządu na dzień 31.12.2021 r. jak też na dzień publikacji sprawozdania Imię i nazwisko Funkcja pełniona w organie Data powołania Data upływu kadencji Dariusz Szlęzak Prezes Zarządu 3 lipca 2020 roku 3 lipca 2025 roku Jarosław Świć Członek Zarządu 3 lipca 2020 roku 3 lipca 2025 roku Profile kariery i doświadczenie zawodowe Członków Zarządu znajdują się na stronie internetowej: www.inwestor.polwax.pl/spolka/wladze-spolki/ Sposób powołania i odwołania członków Zarządu, zakres kompetencji i zasady funkcjonowania Zarządu są określone przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu oraz Regulaminem Zarządu. Strona 86 z 90 Zgodnie ze Statutem Zarządu składa się z jednego do czterech członków, w tym w szczególności Prezesa Zarządu. Członków Zarządu Spółki powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki. Kadencja członków Zarządu trwa 5 (pięć) lat i nie jest wspólna. Członek Zarządu może zostać ponownie powołany nie wcześniej niż na rok przed upływem kadencji członka Zarządu. Kadencja każdego z członków Zarządu biegnie od daty jego powołania. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji przez poszczególnych członków Zarządu. Rada Nadzorcza ma prawo zawiesić, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegować członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności. W przypadku niemożności sprawowania czynności przez członka Zarządu Rada Nadzorcza powinna niezwłocznie podjąć odpowiednie działania w celu dokonania zmiany w składzie Zarządu. Sposób funkcjonowania Zarządu Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu lub jeżeli na posiedzeniu Zarządu obecni są wszyscy członkowie Zarządu, a żaden z nich nie sprzeciwi się odbyciu posiedzenia bez formalnego zawiadomienia. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów, przy czym w przypadku równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków do porozumiewania się na odległość (telefonicznie lub w inny sposób gwarantujący możliwość porozumiewania się ze sobą wszystkich Członków Zarządu). Uchwała podjęta w powyższy sposób jest ważna tylko wtedy, gdy wszyscy Członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W przypadku jednoosobowego Zarządu, członek Zarządu jest uprawniony do samodzielnej reprezentacji Spółki. W przypadku wieloosobowego Zarządu, Spółka reprezentowana jest przez dwóch członków Zarządu Spółki działających łącznie lub przez członka Zarządu Spółki działającego łącznie z prokurentem. Uchwały Zarządu wymagają w szczególności następujące sprawy: a. które zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki lub przepisami prawa powinny być rozpatrywane przez Radę Nadzorczą, lub Walne Zgromadzenie; b. wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłego Zarządu; c. których prowadzeniu przeciwstawił się choćby jeden z członków Zarządu; d. powołania prokurenta Spółki; e. których rozstrzygnięcia w formie uchwały zażąda Prezes Zarządu lub członek Zarządu; f. zwołania Walnego Zgromadzenia; g. ustalenia Regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa, w tym ustalenia organizacji przedsiębiorstwa; h. uchwalenia strategii Spółki, lub długoterminowych planów działalności; i. ustalenie prawem wymaganych regulaminów; j. wyrażanie zgody na dokonywanie wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń, w szczególności darowizn; k. zaciąganie kredytów i pożyczek; l. nabycie, lub zbycie nieruchomości, lub prawa wieczystego użytkowania; m. realizowanie przez spółkę inwestycji o wartości przekraczającej 100 tys. zł (słownie sto tys. zł); n. określone w innych aktach wewnętrznych Spółki. Zarząd nie posiada szczególnych uprawnień do prowadzenia wykupu lub emisji akcji. W zakresie prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji obowiązuje kodeks spółek handlowych. 5.10.5 Zasady zmiany statutu. Zasady zmiany Statutu Spółki reguluje kodeks spółek handlowych. Zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia (WZ) i wpisu do rejestru. Tekst jednolity Statutu uwzględniający wprowadzone zmiany może uchwalić WZ, lub Rada Nadzorcza (RN), o ile WZ udzieli RN upoważnienia w tym zakresie. Zmiana Statutu polegająca na istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki (art. 416 par.1 kodeksu spółek handlowych) nie wymaga wykupu akcji akcjonariuszy niezgadzających się na zmianę, o ile Strona 87 z 90 uchwała Walnego Zgromadzenia zostanie powzięta większością dwóch trzecich głosów reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. 6. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI Różnorodność definiowana jako zatrudnianie Pracowników w odniesieniu do aspektów takich jak np.: wiek, płeć, wykształcenie, doświadczenie zawodowe opisują poniższe tabele. W 2017r. opracowano Strategię Działań Employer Branding dla Spółki, gdzie szczegółowo scharakteryzowano i analizowano grupy docelowe - pokolenia Pracowników zatrudnionych w Spółce pod kątem zróżnicowania i dostosowania działań personalnych w kolejnych latach. Tabela 31 Liczba pracowników w Spółce ze względu na rodzaj działalności Komórka organizacyjna Liczba pracowników na 31.12.2021 Liczba pracowników na 31.12.2020 Zarząd 2 2 Administracja 13 12 Finanse 13 13 Sprzedaż 25 21 Rozwój i Technologia 10 11 Produkcja 169 151 Laboratorium 25 27 SUMA 257 237 Poniżej przedstawiono strukturę zatrudnienia Spółki według wieku pracowników. Tabela 32 Struktura zatrudnienia Spółki wg wieku pracowników Rok do 35 lat 36-50 51 i więcej Razem Liczba % Liczba % Liczba % Liczba Na dzień 31 grudnia 2021 roku 54 21,01 102 39,69 101 39,30 257 Na dzień 31 grudnia 2020 roku 45 18,99 92 38,82 100 42,19 237 Tabela 33 Struktura zatrudnienia Spółki wg wykształcenia Rok Wykształcenie wyższe Wykształcenie średnie Wykształcenie zawodowe Wykształcenie podstawowe Liczba % Liczba % Liczba % Liczba % Na dzień 31 grudnia 2021 roku 78 30,35 85 33,08 62 24,12 32 12,45 Na dzień 31 grudnia 2020 roku 74 31,22 75 31,65 59 24,89 29 12,24 Strona 88 z 90 Tabela 34 Struktura zatrudnienia Spółki wg płci Data Kobiety Mężczyźni 31 grudnia 2021 roku 108 149 31 grudnia 2020 roku 95 142 W związku z powyższymi danymi można wywnioskować, że Spółka, w decyzjach kadrowych kieruje się bieżącymi potrzebami przedsiębiorstwa, które wyrażają się poprzez uwzględnianie posiadanego przez kandydatów doświadczenia zawodowego, kompetencji, wykształcenia jak również dochowuje wszelkiej staranności aby przy zatrudnianiu pracowników zostały zachowane zasady różnorodności poprzez zatrudnianie pracowników w każdym przekroju: wieku, płci, wykształcenia, doświadczenia zawodowego, zarówno w Jaśle, jak i w Czechowicach- Dziedzicach. Polityka różnorodności stosowana do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Spółkę w odniesieniu do aspektów takich jak np.: wiek, płeć, wykształcenie, doświadczenie zawodowe. W Zarządzie Spółki zasiadają mężczyźni o zróżnicowanym profilu wykształcenia w wielu aspektach kierunkowych i doświadczenia zawodowego, pozwalającym na objęcie swym obszarem całości działań Spółki. W Radzie Nadzorczej pełnią funkcję mężczyźni w różnym wieku, o zróżnicowanym profilu wykształcenia w wielu aspektach kierunkowych i doświadczenia zawodowego. Jasło, 11.04.2022r. Strona 89 z 90 Tabela 1 Informacje o liczbie pracowników Spółki według form świadczenia pracy. ............................ 11 Tabela 2 Podział geograficzny ze względu na miejsce zatrudnienia pracowników .............................. 11 Tabela 3 Okresy pełnienia funkcji oraz wynagrodzenie pobierane przez Członków Zarządu w 2021 roku ............................................................................................................................................................... 13 Tabela 4 Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia Członków Zarządu w 2021 roku ...... 13 Tabela 5 Okresy pełnienia funkcji oraz wynagrodzenie pobierane przez Członków Rady Nadzorczej w 2021 roku ............................................................................................................................................... 14 Tabela 6 Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej za 2021 rok .......................................................................................................................................................... 14 Tabela 7 Wynagrodzenie pobierane przez Członków Komitetu Audytu w 2021 roku ........................... 15 Tabela 8 Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia Członków Komitetu Audytu w 2021 roku ............................................................................................................................................................... 15 Tabela 9 Wynagrodzenie łączne pobierane przez Członków Rady Nadzorczej oraz Członków Rady Nadzorczej powołanych do Komitetu Audytu Polwax S.A. w 2021 roku ............................................... 16 Tabela 10 Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia łącznego pobieranego przez Członków Rady Nadzorczej oraz Członków Rady Nadzorczej powołanych do Komitetu Audytu Polwax S.A. w 2021 rok ..................................................................................................................................... 16 Tabela 11 Przychody Spółki w latach 2020 – 2021 w podziale na główne kategorie produktowe. ...... 21 Tabela 12 Wolumen sprzedaży podstawowych grup produktowych Spółki w latach 2020 - 2021 ....... 21 Tabela 13 Porównanie wolumenu sprzedaży grup asortymentowych .................................................. 21 Tabela 14 Struktura terytorialna przychodów ze sprzedaży Spółki w latach 2020 – 2021 ................... 22 Tabela 15 Rodzaje ubezpieczeń w Polwax S.A. w 2021r. ................................................................... 44 Tabela 16 Umowa kredytowa z ING Bank Śląski S.A. .......................................................................... 45 Tabela 17 Wyniki finansowe POLWAX S.A. w latach 2020 -2021 ........................................................ 56 Tabela 18 Aktywa Polwax S.A. na dzień 31.12.2021 oraz 31.12.2020................................................. 59 Tabela 19 Pasywa Polwax S.A. na dzień 31.12.2021 oraz 31.12.2020 ............................................... 60 Tabela 20 Główne pozycje rachunku przepływów pieniężnych Polwax S.A. ........................................ 60 Tabela 21 Wskaźniki rentowności ......................................................................................................... 62 Tabela 22 Wskaźniki zadłużenia .......................................................................................................... 63 Tabela 23 Struktura akcji na dzień 31.12.2021 roku jak też na dzień publikacji sprawozdania. .......... 63 Tabela 24 Znaczni akcjonariusze na dzień publikacji sprawozdania. ................................................... 75 Strona 90 z 90 Tabela 25 Stan posiadania akcji przez Członków Zarządu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania oraz na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego. ............................................................ 76 Tabela 26 Stan posiadania akcji przez Członków Rady Nadzorczej na dzień publikacji niniejszego sprawozdania oraz na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego. .................................... 76 Tabela 27 Skład Rady Nadzorczej na 31.12.2021 roku oraz dzień przekazania sprawozdania .......... 78 Tabela 28 Skład Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji. .................... 78 Tabela 29 Skład Komitetu Audytu na dzień 31.12.2021 roku oraz na dzień publikacji......................... 81 Tabela 30 Skład Zarządu na dzień 31.12.2021 r. jak też na dzień publikacji sprawozdania ................ 85 Tabela 31 Liczba pracowników w Spółce ze względu na rodzaj działalności ....................................... 87 Tabela 32 Struktura zatrudnienia Spółki wg wieku pracowników .......................................................... 87 Tabela 33 Struktura zatrudnienia Spółki wg wykształcenia .................................................................. 87 Tabela 34 Struktura zatrudnienia Spółki wg płci ................................................................................... 88