MCI Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A.

Management Reports • Apr 14, 2022

Raport Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej MCI Capital ASI S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej MCI Capital ASI S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r. 2 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ MCI CAPITAL ASI S.A. ZA ROK OBROTOWY KOŃCZĄCY SIĘ 31 GRUDNIA 2021 r. Dla akcjonariuszy MCI Capital ASI S.A. Zarząd MCI Capital ASI S.A. oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy roczne Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej MCI Capital ASI S.A. za 2021 rok zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej MCI Capital ASI S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. Imię i Nazwisko Stanowisko/ Funkcja Podpis Tomasz Czechowicz Prezes Zarządu Ewa Ogryczak Wiceprezes Zarządu Sprawozdanie Zarządu z działalności jest załącznikiem do sprawozdania finansowego. Warszawa, dnia 13 kwietnia 2022 r. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej MCI Capital ASI S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r. 3 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM KOŃCZĄCYM SIĘ 31 GRUDNIA 2021 R. 1. Charakterystyka działalności MCI Capital ASI S.A. MCI Capital ASI S.A. („MCI”, „Spółka”) została założona w 1999 r. i jest jedną z wiodących w regionie CEE grup private equity. W trakcie swojej dotychczasowej historii MCI prowadziła swoją działalność w dwóch obszarach: (1) w segmencie inwestycji oraz (2) w segmencie zarządzania aktywami. W 2014 r. spółka z Grupy Kapitałowej MCI (100% zależna od MCI), tj. MCI Fund Management Sp. z o.o. IV MCI.PrivateVentures S.K.A. oraz subfundusz MCI.EuroVentures 1.0. wydzielony w ramach MCI.PrivateVentures FIZ sprzedały inwestorom zewnętrznym i menedżerom zatrudnionym w Spółce większościowy pakiet akcji spółki Private Equity Managers S.A. („PEM”), pozostawiając sobie 10,25% akcji spółki. PEM był jednostką dominującą Grupy Kapitałowej PEM, która zarządzała aktywami funduszy inwestycyjnych, których certyfikaty inwestycyjne posiadała MCI. W dniu 21 czerwca 2021 r. miało miejsce połączenie Spółki z PEM – w rezultacie segment zarządzania aktywami powrócił do Grupy Kapitałowej MCI. W obszarze inwestycyjnych zainteresowań Grupy Kapitałowej MCI pozostają branże nowych technologii związanych z Internetem, dystrybucją IT oraz branża TMT. Od 14 lipca 2020 r., w związku z decyzją administracyjną Komisji Nadzoru Finansowego, MCI uzyskało zezwolenie na wykonywanie działalności przez zarządzającego alternatywną spółką inwestycyjną („ASI”), jako wewnętrznie zarządzającego ASI. Konsekwencją prowadzenia przez MCI działalności jako licencjonowany ZASI jest podleganie pełnemu nadzorowi KNF w zakresie prowadzonej działalności inwestycyjnej na zasadach odpowiadających tym właściwym dla towarzystw funduszy inwestycyjnych. Celem inwestycyjnym MCI, jako wewnętrznie zarządzającego ASI, jest inwestowanie aktywów w celu uzyskania zwrotów pochodzących ze wzrostu wartości inwestycji. Spółka realizuje swój cel inwestycyjny, w ramach prowadzonej działalności inwestycyjnej typu private equity/venture capital, w szczególności poprzez lokowanie aktywów Spółki przede wszystkim w certyfikaty inwestycyjne 4 funduszy inwestycyjnych zamkniętych o zróżnicowanej strategii inwestycyjnej zarządzanych przez MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Fundusze inwestują powierzone środki w aktywa inwestycyjne zgodnie ze swoją strategią inwestycyjną. Od dużych inwestycji typu buyout i growth (subfundusze MCI.EuroVentures 1.0. i MCI.TechVentures 1.0. wydzielone w ramach funduszu MCI.PrivateVentures FIZ) po inwestycje w rozpoczynające działalność małe technologiczne spółki (Helix Ventures Partners FIZ i Internet Ventures FIZ – fundusze znajdujące się w likwidacji na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania). Od 2015 roku Grupa Kapitałowa MCI („Grupa MCI”) koncentruje się na strategii buyout realizowanej przez subfundusz MCI.EuroVentures 1.0., co odzwierciedlone jest w strukturze posiadanych przez MCI certyfikatów inwestycyjnych – subfundusz MCI.EuroVentures 1.0. stanowił 83%, natomiast subfundusz MCI.TechVentures 1.0. stanowił 16% wartości posiadanych certyfikatów inwestycyjnych na dzień 31 grudnia 2021 r. Inwestycje w spółki portfelowe dokonywane są w horyzoncie kilkuletnim, w czasie którego zarządzający aktywnie wspierają rozwój spółek i nadzorują wykonanie przez nie strategii biznesowych, a następnie poszukują możliwości zbycia tych aktywów. Najistotniejsze aktywa to certyfikaty inwestycyjne oraz akcje/udziały w spółkach zależnych. W skład Grupy MCI na dzień 31 grudnia 2021 r. wchodziły spółki zależne od MCI Capital ASI S.A. - MCI Capital TFI S.A. oraz PEM Asset Management Sp. z o.o. Spółka MCI Capital TFI S.A. (zwana dalej TFI lub Towarzystwo) została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 11 sierpnia 2006 roku w Kancelarii Notarialnej Notariusz Romuald Borzemski pl. Solny 13 we Wrocławiu (Repertorium A nr 4161/2006). Siedziba Spółki mieści się w Warszawie przy Rondzie Ignacego Daszyńskiego 1. Przedmiotem działalności TFI jest działalność związana z zarządzaniem funduszami – PKD 66.30.Z. TFI zarządza aktywami funduszy typu private equity, venture capital oraz mezzanine debt. W 2021 roku Towarzystwo zarządzało następującymi funduszami: Subfundusz typu private equity, którego aktywa lokowane są w spółki średniej wielkości z branż: TMT, usług finansowych i dla biznesu, e-commerce, dystrybucji, BPO i infrastruktury, posiadające ugruntowaną pozycję rynkową lub będące wiodącymi podmiotami w danym obszarze działalności z Polski i Europy Środkowo-Wschodniej. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej MCI Capital ASI S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r. 4 Subfundusz koncentruje się na inwestycjach w spółki z branż: usługi internetowe i telekomunikacyjne, usługi i technologie mobilne (B2C), media cyfrowe i e-commerce, technologie bezprzewodowe, software oraz IT, będące w fazie wzrostu, nienotowane na rynku regulowanym, cechujące się wysoką oczekiwaną stopą zwrotu, przy jednocześnie niższym stopniu ryzyka, niż dla działalności early-stage. Inwestycje realizowane są w Polsce oraz w innych państwach Europy Środkowo-Wschodniej i Europy Zachodniej. Fundusz specjalizujący się w instrumentach dłużnych: mezzanine i junior/2nd lien debt z preferencją dla spółek technologicznych, finansowanie dłużne dla funduszy venture capital/growth capital, inwestycje w obligacje wysoko rentowne (high yield bonds) i jednostki uczestnictwa/certyifkaty inwestycyjne. Fundusz inwestujący w projekty na wczesnych etapach rozwoju – typu early stage – w sektorach nowoczesnych technologii informatycznych i elektronicznych na polskim rynku, z koncentracją na obszarze cloud computing, Internet, software, technologie mobilne i bezprzewodowe (B2B). Fundusz od dnia 21 maja 2021 r. znajduje się w likwidacji. Fundusz inwestujący w takie sektory jak: media elektroniczne, e-commerce, technologie i usługi internetowe oraz bezprzewodowe (mobilne), w spółki na wczesnym etapie rozwoju oraz na etapie wzrostu z perspektywami na sukces na rynku polskim, ale także europejskim i globalnym. Fundusz od dnia 1 lipca 2021 r. znajduje się w likwidacji. Spółka PEM Asset Management Sp. z o.o. (zwana dalej PEM AM) została utworzona na mocy Umowy z dnia 21 kwietnia 2015 r. Spółka została wpisana do Rejestru Spółek Handlowych w dniu 23 kwietnia 2015 r. w Sądzie Rejonowym dla Miasta Stołecznego Warszawy. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie przy Rondzie Ignacego Daszyńskiego 1. Do 9 grudnia 2019 r. spółka zarządzająca funduszami: MCI.PrivateVentures FIZ, MCI.CreditVentures 2.0 FIZ, Helix Ventures Partners FIZ w likwidacji, Internet Ventures FIZ w likwidacji na podstawie umowy o zarządzanie zawartej z TFI. Od 10 grudnia 2019 r. zarządzanie funduszami powróciło do TFI. Obecnie PEM AM nie prowadzi bieżącej działalności operacyjnej. Wyniki finansowe Spółki i Grupy MCI za 2021 r. MCI zamknęło 2021 r. zyskiem netto na poziomie 465,8 mln zł. Zyski z inwestycji osiągnęły poziom 391,5 mln zł, natomiast koszty ogólnego zarządu wyniosły 31,5 mln zł. Aktywa ogółem kształtowały się na poziomie 2,079 mln zł. Do najistotniejszych aktywów Spółki należy zaliczyć certyfikaty inwestycyjne (96,6% sumy bilansowej), oraz inwestycje w jednostkach zależnych (stanowiące 3% sumy bilansowej). Aktywa netto Spółki osiągnęły poziom 1,818 mln zł. Tym samym wartość aktywów netto w przeliczeniu na jedną akcję wyniosła 35,36 zł – 67% powyżej kursu zamknięcia akcji na GPW w dniu 31 grudnia 2021 r., który wyniósł 21,20 zł. Po stronie zobowiązań najbardziej istotną pozycję stanowią zobowiązania z tytułu obligacji (stanowiące 48,7% wartości zobowiązań), zobowiązania z tytułu weksli (stanowiące 25,4% wartości zobowiązań), inne zobowiązania finansowe (stanowiące 10,6% wartości zobowiązań) oraz zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek (stanowiące 7,3% wartości zobowiązań). Wskaźnik zadłużenia netto Spółki w relacji do kapitałów własnych na dzień 31 grudnia 2021 r. wyniósł 13,4%. Grupa MCI zamknęła 2021 r. zyskiem netto na poziomie 465,8 mln zł. Zysk brutto z działalności podstawowej osiągnął poziom 407,7 mln zł, natomiast koszty ogólnego zarządu wyniosły 50,1 mln zł. Aktywa ogółem kształtowały się na poziomie 2,064 mln zł. Do najistotniejszych aktywów Grupy MCI należy zaliczyć certyfikaty inwestycyjne (97,3% sumy bilansowej), należności handlowe oraz pozostałe (stanowiące 1,4% sumy bilansowej), oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty (stanowiące łącznie 1,0% sumy bilansowej). Aktywa netto Grupy MCI osiągnęły poziom 1,808,2 mln zł. Tym samym wartość aktywów netto w przeliczeniu na jedną akcję wyniosła 35,16 zł – 66% powyżej kursu zamknięcia akcji Spółki na GPW w dniu 31 grudnia 2021 r., który wyniósł 21,20 zł. Po stronie zobowiązań najbardziej istotną pozycję stanowią zobowiązania z tytułu obligacji (stanowiące 49,5% wartości zobowiązań), zobowiązania z tytułu weksli (stanowiące 25,8% wartości zobowiązań), zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek (stanowiące 11,6% wartości zobowiązań). Wskaźnik zadłużenia netto Grupy MCI w relacji do kapitałów własnych na dzień 31 grudnia 2021 r. wyniósł 11,7%. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej MCI Capital ASI S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r. 5 2. Istotne zdarzenia w roku 2021 w Spółce i Grupie Kapitałowej MCI Capital ASI S.A. Opis istotnych wydarzeń, które miały ustotny wpływ na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej MCI Capital ASI S.A. w 2021 r. znajduje się odpowiednio w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki za 2021 r. w nocie nr 34 „Istotne zdarzenia w 2021 r.” oraz w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za 2021 r. w nocie nr 32 “Istotne zdarzenia w 2021 r.” 3. Wydarzenia, które wystąpiły po dniu 31 grudnia 2021 r. w Spółce i Grupie Kapitałowej MCI Capital ASI S.A. i mogą w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Opis wydarzeń, które wystąpiły po dniu 31 grudnia 2021 r. i mogą w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej MCI Capital ASI S.A. znajduje się odpowiednio w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki za 2021 r. w nocie nr 35 „Istotne zdarzenia po dacie bilansu” oraz w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za 2021 r. w nocie nr 28 „Zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego”. 4. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących Opis istotnych dokonań oraz niepowodzeń Spółki i Grupy Kapitałowej MCI Capital ASI S.A. w roku sprawozdawczym znajduje się odpowiednio w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki za 2021 r. w nocie nr 34 „Istotne zdarzenia w 2021 r.” oraz w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za 2021 r. w nocie nr 32 „Istotne zdarzenia w 2021 r.” w części opisowej na temat wyjść z inwestycji oraz realizacji nowych inwestycji. 5. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym Rozwój rynku funduszy private equity oraz popyt na usługi świadczone przez Spółkę jako partnera inwestycyjnego jest ściśle związany z sytuacją makroekonomiczną i tempem wzrostu gospodarczego zarówno w Polsce jak i w pozostałych krajach, w których dokonywane są inwestycje. Wzrost gospodarczy w tych krajach przekłada się bowiem między innymi na chęć inwestowania wolnych środków w instrumenty finansowe inne niż lokaty bankowe, obligacje skarbowe czy też inne klasyczne instrumenty finansowe dostępne na rynkach kapitałowych. Do zewnętrznych czynników o charakterze ekonomicznym wpływających na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe można zaliczyć: tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, poziom stóp procentowych, wzrost realnych wynagrodzeń, poziom oszczędności gospodarstw domowych, stopień zaawansowania technologicznego gospodarki oraz towarzyszący w/w czynnikom postęp techniczny, a także apetyt na ryzyko poszczególnych inwestorów. Ze względu na systematycznie zwiększające się naprężenia geopolityczne na świecie, rozpoczęcie przez Rosję konfliktu zbrojnego w Ukrainie i idące za tym szaroko zakrojone sankcje nałożone przez państwa zachodnie na Rosję, rozpadowi ulegają globalne powiązania pomiędzy gospodarkami oraz istotnym ograniczeniom ulega swoboda w przepływach kapitału, surowców, towarów i usług. W celu łagodzenia negatywnych skutków powyższych zdarzeń Spółka, a także przede wszystkim fundusze inwestycyjne, których certyfikaty posiada Spółka, dywersyfikują swoje inwestycje pod względem strategii inwestycyjnej i geograficznej. Ponadto, w perspektywie najbliższych lat istotny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki i perspektywy rozwoju Spółki może mieć wpływ również zmienność otoczenia prawnego i polityki podatkowej, w jakiej działa Spółka. Do czynników wewnętrznych mających istotny wpływ dla rozwoju przedsiębiorstwa należy zaliczyć przede wszystkim zespół profesjonalistów mających ogromne doświadczenie w branży funduszy private equity/ venture capital oraz zarządzania aktywami. Dodatkowo należy zauważyć, że Spółka prowadzi staranny dobór projektów inwestycyjnych, co daje efekt w postaci generowania wartości dodanej zarówno dla akcjonariuszy, jak i dla samej Spółki. 6. Perspektywy rozwoju MCI Rok 2021 jest siódmym rokiem, w którym MCI działa jako wehikuł inwestycyjny, lokując swoje środki i pozyskane finansowanie w spółki portfelowe poprzez dedykowane fundusze. MCI lokuje aktywa w fundusze inwestycyjne reprezentujące różne strategie inwestycyjne, przy czym przede wszystkim Spółka zamierza skupiać się na strategii typu buyout (subfundusz MCI.EuroVentures 1.0.), a także growth (subfundusz MCI.TechVentures Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej MCI Capital ASI S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r. 6 1.0.). Spółka nadal utrzymuje inwestycje w rozpoczynające działalność małe technologiczne spółki (poprzez fundusze Helix Ventures Partners FIZ w likwidacji i Internet Ventures FIZ w likwidacji), przy czym fundusze te są w fazie likwidacji, której zakończenie planowane jest na 2022 r. (odpowiednio do 30 czerwca 2022 r. i 31 grudnia 2022 r. dla Helix Ventures Partners FIZ w likwidacji i Internet Ventures FIZ w likwidacji). Po tym okresie MCI nie planuje kolejnych inwestycji w fundusze typu venture capital. Należy podkreślić również, że w związku ze zmianą statutu funduszu MCI.PrivateVentures FIZ, dotyczącą subfunduszu MCI.TechVentures 1.0. w grudniu 2019 r., czas trwania subfunduszu MCI.TechVentures 1.0. został ograniczony do 5 lat (z możliwością przedłużenia okresu życia subfunduszu dwa razu po 1 roku, pod warunkiem uzyskania zgody większości 2/3 głosów inwestorów). Subfundusz MCI.EuroVentures 1.0. natomiast pozostający główną inwestycją MCI jest subfunduszem działającym na czas nieokreślony (według stanu na 31 grudnia 2021 r. MCI posiadała 99,47% udział w aktywach netto subfunduszu). Zainteresowania inwestycyjne MCI nadal pozostawać będą w obszarze nowych technologii internetowych. Ponadto, w związku z połączeniem Spółki z PEM w dniu 21 czerwca 2021 r. do Grupy Kapitałowej MCI powrócił segment zarządzania aktywami – realizowany przez MCI Capital TFI S.A. będące na dzień 31 grudnia 2021 r. jednostką zależną od MCI. Wpływ wojny na Ukrainie na inwestycje Funduszy, w których certyfikaty inwestycyjne posiada Grupa MCI (Fundusze MCI) W dniu 24 lutego 2022 r. rozpoczął się atak zbrojny Rosji na Ukrainę. Na tym etapie bardzo ciężko przewidzieć zarówno jej ostateczne rozstrzygnięcie, jak i długofalowy wpływ na globalną gospodarkę oraz kraje naszego regionu. Fundamentalnie na tym etapie najmocniej dotknięta jest sama Ukraina, w której na szeroką skalę prowadzone są działania zbrojne oraz Rosja w związku z rozległymi sankcjami nakładanymi przez państwa zachodnie na rosyjskie podmioty. Subfundusz MCI.EuroVentures 1.0. wydzielony w ramach MCI.PrivateVentures FIZ (MCI.EV), gdzie Grupa MCI posiada 99,5% certyfikatów inwestycyjnych, nie posiada inwestycji w Rosji lub Ukrainie, dlatego w ujęciu wycenowym, poza przejściowymi spadkami wycen (wynikającymi ze spadków wycen spółek porównywalnych) nie obserwujemy realnego wpływu wojny na sytuacje spółek z portfela tego Subfunduszu. W przypadku subfunduszu MCI.TechVentures 1.0. wydzielonego w ramach MCI.PrivateVentures FIZ (MCI.TV), gdzie Grupa MCI wraz z funduszem MCI.CreditVentures 2.0 FIZ posiada 48,7% certyfikatów inwestycyjnych, 91% wartości aktywów netto tego subfunduszu nie jest bezpośrednio powiązane z Rosją. Jedynie Travelata, stanowiąca 9% wartość aktywów netto MCI.TV, jest spółką z bezpośrednią ekspozycją na rynek rosyjski. Travelata [bezpośrednio powiązana z Rosją] Wycena Travelaty na dzień 31 grudnia 2021 r. wynosiła 67 mln zł, co odpowiadało 9% wartości aktywów netto subfunduszu). Spółka operuje w sektorze online travel, w związku z czym należy zakładać, że jej wartość ulegnie istotnemu zmniejszeniu w wyniku sankcji nałożonych na Rosję, w tym w szczególności sankcji nałożonych na banki oraz linie lotnicze. Gett [pośrednio powiązana z Rosją] Częściową działalność w Rosji prowadziła spółka Gett (wycena na dzień 31 grudnia 2021 roku wynosiła 110 mln zł i odpowiadała za 15% wartości aktywów netto subfunduszu na dzień 31 grudnia 2021 r.) Zarząd Gett podjął decyzje mające na celu dostosowanie działalności do negatywnych zmian wynikających z wojny oraz efektów sankcji wprowadzonych w Rosji. W wyniku tych decyzji, spółka zdecydowała się na zamknięcie działalności prowadzonej w Rosji (działalność ta nie była zyskowna, więc jej likwidacja, poza kosztami jednorazowymi i rezygnacją z niewielkiej części przychodów, nie powinna negatywnie wpłynąć na zyskowność grupy Gett w przyszłości). Wybuch wojny spowodował odsunięcie w czasie IPO spółki Gett, w związku czym spółce nie udało się pozyskać nowych środków od inwestorów. Biorąc pod uwagę fakt, że spółka posiada istotne finansowanie bankowe, możemy się spodziewać, że ta sytuacja może powodować ryzyka płynnościowe dla spółki. Zgodnie z wiedzą zarządzających subfunduszem MCI.TV, zarząd oraz główni akcjonariusze Gett pracują nad rozwiązaniami minimalizującymi powyższe ryzyko. Answear [częściowo powiązana z Ukraina] Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej MCI Capital ASI S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r. 7 Answear.com (wycena na dzień 31 grudnia 2021 roku wynosiła 114 mln zł i odpowiadała za 16% wartości aktywów netto subfunduszu na dzień 31 grudnia 2021 r.) prowadziła działalność na rynku ukraińskim. Ekspozycja na rynek ukraiński wynosiła ok. 16% (za 3 kwartały 2021 r.), w związku z czym należy spodziewać się spadku przychodów w tej części. Pozostałe Ponadto, ze względu na wojnę, spółki e-commerce’owe mogą co do zasady doświadczyć wpływu ograniczenia popytu konsumenckiego na spadki sprzedaży. Możemy oczekiwać, że globalne spadki wycen, które są widoczne na rynkach giełdowych, dotkną również wyceny funduszy, których certyfikaty posiada Grupa, ze względu na stosowane modele wyceny, zakładające odniesienie się do wyników oraz wycen giełdowych spółek porównywalnych (dla spółek portfelowych funduszy wycenianych metodą mnożnikową). Wycena aktywów netto Subfunduszy na 31.03.2022 r. Trudno jest jednak na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania jednoznacznie oszacować ostateczny wpływ wojny na działalność spółek znajdujących się w portfelach Funduszy MCI, a w konsekwencji wpływ na aktywa Grupy MCI. W krótkiej perspektywie wybrane spółki portfelowe funduszy/subfunduszy będą dotknięte skutkami konfliktu zbrojnego w Ukrainie, natomiast nie można jednoznacznie wypowiedzieć się na temat ostatecznego zakresu tego wpływu. Zarządy MCI Capital ASI S.A. i MCI Capital TFI S.A. na bieżąco monitorują wpływ sytuacji polityczno- gospodarczej w Ukrainie i w Rosji na działalność funduszy/subfunduszy oraz spółek wchodzących w skład Grupy MCI. Mając powyższe na względzie, w I kwartale 2022 r. w oparciu o najlepszą wiedzę Zarządu MCI Capital TFI S.A., zostały dokonane odpowiednie odpisy aktualizujące wartość wybranych inwestycji, które odzwierciedlają wpływ bieżącej sytuacji rynkowej na wartość godziwą poszczególnych inwestycji. Zgodnie z zaraportowanymi na dzień 31.03.2022 r. wycenami wartość spadku WAN Subfunduszu MCI.EV w I kwartale 2022 r. wyniosła około -16,2 mln zł (w tym na MCI Capital ASI S.A. przypadło -16,1 mln zł), a wartość spadku WAN Subfunduszu MCI.TV wyniosła około -152,3 mln zł (w tym na Grupę MCI wraz z funduszem MCI.CreditVentures 2.0 FIZ przypadło -74,2 mln zł). W związku z tym można powiedzieć, że łączny wpływ spadku wyceny obu Subfunduszy na wyniki Grupy MCI (łącznie z funduszem MCI.CreditVentures 2.0 FIZ), uwzględniając odpowiedni udział Grupy w obu Subfunduszach, wyniósł około 90,4 mln zł, co stanowi mniej niż 5% kapitałów własnych Grupy MCI wg stanu na dzień 31.12.2021 r. Należy podkreślić, że Zarządy MCI Capital ASI S.A. i MCI Capital TFI S.A. zakładają, że poza przejściowym spadkiem wycen wynikającym z generalnej przeceny rynkowej oraz spadku popytu wywołanego wojną, w średnim/dłuższym okresie ta część aktywów Funduszy MCI, która nie jest powiązana z rynkiem rosyjskim lub ukraińskim nie będzie istotnie dotknięta sytuacją wojenną. Przewaga konkurencyjna MCI Capital ASI S.A. Do najważniejszych przewag konkurencyjnych MCI Capital ASI S.A. należy: a) Wieloletnia działalność we wzrostowym obszarze digital transformation w branży private equity/venture capital; b) Nadzór właścicielski – założyciel MCI Capital ASI S.A. posiadający unikalne doświadczenie na polskim rynku, jest Prezesem Zarządu Spółki; c) Stabilny akcjonariat – Prezes Zarządu jest większościowym akcjonariuszem; d) Niski poziom zadłużenia Spółki; e) Systematyczny wzrost aktywów na przestrzeni kilkunastoletniej historii działalności; f) Bezpieczeństwo funkcjonowania/silna pozycja kapitałowa – kapitały własne stanowią 87% aktywów Spółki wg stanu na dzień 31 grudnia 2021 r. Do najważniejszych przewag konkurencyjnych funduszy oraz subfunduszy, w których MCI Capital ASI S.A. posiada certyfikaty inwestycyjne należy: a) Ograniczona konkurencja wśród funduszy private equity działających w regionie Europy Środkowo- Wschodniej, operujących minimalną wielkością pojedynczej inwestycji w wysokości 25-50 mln EUR; b) Doświadczony zespół inwestycyjny składający się ze specjalistów z osiągnięciami w branży funduszy private equity/venture capital, zapewniający unikalne połączenie długoletniego doświadczenia i wiedzy w zakresie finansów, inwestowania oraz znajomości poszczególnych sektorów, branż i regionów geograficznych; c) Silna pozycja rynkowa; Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej MCI Capital ASI S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r. 8 d) Dalszy rozwój rynku private equity w Polsce i obszarze CEE; e) Bardzo silna pozycja gotówkowa wynikająca ze znaczących wyjść, które zostały dokonane w dwóch ostatnich latach, zwiększająca łatwość inwestowania, co w szczególności w połączeniu z faktem, że jesteśmy w okresie spadających wycen, powinno sprzyjać realizacji znaczących i rentownych inwestycji w najbliższm okresie. 7. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa MCI Capital ASI S.A. i Grupy MCI Capital ASI S.A. oraz podstawowe wielkości ekonomiczne MCI Capital ASI S.A. osiągnęła w 2021 r. zysk netto na poziomie 465,8 mln zł. W tym samym okresie wartość aktywów netto uległa zwiększeniu do poziomu 1.818,4 mln zł, co było spowodowane głównie przez wzrost wycen certyfikatów inwestycyjnych. Osiągnięty w 2021 r. zysk netto jest pochodną aktualizacji wartości inwestycji w certyfikaty inwestycyjne, aktualizacji wyceny akcji i udziałów w jednostkach zależnych oraz aktualizacji wartości innych instrumentów finansowych. Koszty ogólnego zarządu za 2021 r. wyniosły 31,5 mln zł. Przychody finansowe za 2021 r. kształtowały się na poziomie ok. 1,2 mln zł (głównie przychody z tytułu udzielonych poręczeń i gwarancji), natomiast koszty finansowe wyniosły około 12,5 mln zł (głównie koszty odsetkowe od wyemitowanych obligacji). Wskaźnik aktywów netto na jedną akcję wyniósł 35,36 zł i był o 29% wyższy od wartości aktywów netto na jedną akcję z dnia 31 grudnia 2020 r. (27,35 zł) oraz 67% powyżej kursu zamknięcia akcji na GPW w dniu 31 grudnia 2021 r., który wyniósł 21,20 zł. Grupa MCI osiągnęła w 2021 r. zysk netto na poziomie 465,8 mln zł. W tym samym okresie wartość aktywów netto uległa zwiększeniu do poziomu 1.808,2 mln zł, co było spowodowane głównie przez wzrost wycen certyfikatów inwestycyjnych. Osiągnięty przez Grupę MCI w 2021 r. zysk netto jest pochodną aktualizacji wartości inwestycji w certyfikaty inwestycyjne, osiągniętych przychodów z tytułu zarządzania oraz wyniku z tytułu aktualizacji wartości innych instrumentów finansowych. Koszty ogólnego zarządu za 2021 r. wyniosły 50,1 mln zł. Przychody finansowe za 2021 r. kształtowały się na poziomie ok. 1,2 mln zł (głównie przychody z tytułu udzielonych poręczeń i gwarancji), natomiast koszty finansowe wyniosły około 12,6 mln zł (głównie koszty odsetkowe od wyemitowanych obligacji). Wskaźnik aktywów netto na jedną akcję wyniósł 35,16 zł i był o 30% wyższy od wartości aktywów netto na jedną akcję z dnia 31 grudnia 2020 r. (27,14 zł) oraz 66% powyżej kursu zamknięcia akcji na GPW w dniu 31 grudnia 2021 r., który wyniósł 21,20 zł. 8. Informacja Zarządu dotycząca zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na rok 2021 i lata następne Spółka i Grupa MCI nie publikowała prognoz wyników na rok 2021 i lata następne. 9. Opis głównych rodzajów ryzyka i zagrożeń związanych z działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej Opis podstawowych ryzyk, na które narażona jest Spółka i Grupa MCI znajduje się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej MCI za 2021 r. w nocie nr 34 „Zarządzanie ryzykiem”. 10. Informacja o nabyciu akcji własnych przez spółki z Grupy Kapitałowej MCI W 2021 roku spółki z Grupy Kapitałowej MCI nie nabywały akcji własnych. 11. Informacja o posiadanych przez spółki z Grupy Kapitałowej MCI oddziałach W 2021 r. jak również na dzień podpisania niniejszego sprawozdania MCI Capital ASI S.A. oraz pozostałe spółki z Grupy Kapitałowej MCI nie posiadały żadnych oddziałów. 12. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Spółki z Grupy Kapitałowej MCI nie prowadzą działalności w dziedzinie badań i rozwoju. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej MCI Capital ASI S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r. 9 13. Informacja o zawartych znaczących umowach dla działalności Spółki i Grupy Kapitałowej MCI Do istotnych umów zawartych przez spółki z Grupy Kapitałowej MCI w 2021 r. należą: • Uchwały oraz umowy związane z połączeniem MCI z Private Equity Managers S.A.; • Porozumienie zawarte pomiędzy MCI Capital ASI S.A. oraz MCI Capital TFI S.A. w przedmiocie rozwiązania z dniem 23 czerwca 2021 r. Porozumienia Trójstronnego. • Umowa najmu powierzchni biurowej w biurowcu Warsaw Unit w Warszawie przy ul. Rondo Ignacego Daszyńskiego 1; • Uchwały oraz umowy związane z emisją obligacji serii T1. Szczegóły dotyczące wyżej wymienionych umów zostały opisane w pkt 2 „Istotne zdarzenia w roku 2021 w Spółce i Grupie Kapitałowej MCI Capital ASI S.A.” Poza ww. umowami w 2021 r. spółki z Grupy Kapitałowej MCI nie zawierały innych znaczących umów, w tym umów ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. 14. Opis istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi Informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi znajdują się w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki za 2021 r. w nocie 29 „Informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi” oraz w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej MCI za 2021 r. w nocie 31 „Informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi”. Wszystkie transakcje zawierane przez spółki z Grupy Kaptiałowej MCI z podmiotami powiązanymi zostały dokonane na warunkach rynkowych. 15. Informacje o zaciągniętych kredytach, o umowach pożyczek, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności oraz o udzielonych poręczeniach i gwarancjach stanowiących co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta Na dzień 31 grudnia 2021 r. Spółka nie posiadała zaciągniętych kredytów i pożyczek stanowiących co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki. Na dzień 31 grudnia 2021 r. Spółka posiadała zobowiązanie pozabilansowe z tytułu ustanowionego zastawu finansowego oraz zastawu rejestrowego na certyfikatach inwestycyjnych subfunduszu MCI.EuroVentures 1.0. wydzielonego w MCI.PrivateVentures FIZ należących do Spółki do najwyższej sumy zabezpieczenia zastawu rejestrowego równej 43.500.000 EUR. Ustanowiony zastaw stanowi zabezpieczenie spłaty zobowiązania subfunduszu MCI.EuroVentures 1.0. wydzielonego w MCI.PrivateVentures FIZ wynikającego z umowy kredytu terminowego oraz kredytu odnawialnego na łączną kwotę 29.000.000 EUR, zawartej w dniu 4 stycznia 2021 r. z Raiffeisen Bank International AG, wraz z odsetkami, prowizjami, opłatami i innymi roszczeniami związanymi z umową kredytu, w tym z roszczeniem o zwrot kosztów dochodzenia zaspokojenia wierzytelności wynikającej z umowy kredytu. W dniu 3 września 2021 r. Spółka zawarła z Raiffeisen Bank International AG aneks do umowy zastawu finansowego i rejestrowego, w którym bank wyraził zgodę na zdjęcie zastawu z 32 634 wykupionych z dniem 14 lipca 2021 r. certyfikatów inwestycyjnych MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z wydzielonym subfunduszem MCI.TechVentures 1.0. Szczegółowe informacje na temat udzielonych poręczeń i gwarancji przez MCI Capital ASI S.A. zawiera nota nr 26 do sprawozdania finansowego za 2021 r. „Poręczenia i gwarancje”. 16. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności W 2021 r. spółki z Grupy Kapitałowej MCI nie zaciągały kredytów ani pożyczek. Spółkom z Grupy Kapitałowej MCI nie zostały również wypowiedziane żadne umowy kredytów i pożyczek w 2021 r. 17. Informacje o udzielonych pożyczkach, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności, a także udzielonych poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek, poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta W 2021 r. spółki z Grupy Kapitałowej MCI nie udzielały kredytów ani pożyczek. W 2021 r. Spółka zawarła z Fin Ventures Management Sp. z o.o. umowę cesji wierzytelności z tytułu pożyczki pieniężnej udzielonej osobie Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej MCI Capital ASI S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r. 10 fizycznej – łączna wartość nabytej wierzytelności wynosiła 711 tys. zł. Cena nabycia wierzytelności wynosiła 675 tys. zł. Informacje na temat udzielonych poręczeń i gwarancji przez MCI Capital ASI S.A. zawiera nota nr 26 do sprawozdania finansowego Spółki za 2021 r. „Poręczenia i gwarancje”. 18. Informacje o istotnych pozycjach pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym Poza poręczeniami, które zostały opisane w nota nr 26 do sprawozdania finansowego Spółki za 2021 r. „Poręczenia i gwarancje” żadna spółka z Grupy Kapitałowej MCI nie posiada innych pozycji pozabilansowych. 19. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania Spółka MCI Capital ASI S.A. wchodzi w skład Grupy Kapitałowej MCI Capital ASI S.A. – jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej MCI. MCI jako jednostka dominująca sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z MSR/MSSF w wersji zatwierdzonej przez UE. Informacje dotyczące powiązań organizacyjno-kapitałowych Spółki zostały opisane poniżej, a także w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie nr 2 „Skład Grupy Kapitałowej MCI Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. na 31 grudnia 2021 r.”. Skład Grupy Kapitałowej MCI Capital ASI S.A. na 31 grudnia 2021 r. Spółka dominująca: – MCI Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. Spółki zależne – podlegające konsolidacji: – MCI Capital TFI S.A. Towarzystwo zarządzające funduszami inwestycyjnymi, mające siedzibę w Polsce i bezpośrednio zależne od MCI (MCI posiada 100% udział w spółce) – PEM Asset Management Sp. z o.o. (dalej PEM AM) Do 9 grudnia 2019 r. spółka zarządzająca funduszami: MCI.PrivateVentures FIZ, MCI.CreditVentures 2.0 FIZ, Helix Ventures Partners FIZ w likwidacji, Internet Ventures FIZ w likwidacji na podstawie umowy o zarządzanie zawartej z MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Od 10 grudnia 2019 r. zarządzanie funduszami powróciło do MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. PEM AM jest spółką bezpośrednio zależną od MCI (MCI posiada 100% udział w PEM AM). Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej. Spółki zależne – niepodlegające konsolidacji: W dniu 14 lipca 2021 r. MCI ASI S.A. nabyło 100 udziałów MCI Investments Sp. z o.o. o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, łączna cena nabycia udziałów wynosi 1 zł. W dniu 29 lipca 2021 r. nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego MCI Investments Sp. z o.o. poprzez ustanowienie 20.000 nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy o łącznej kwocie 1.000 tys. zł. Spółka wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000820812, miejscem prowadzenia działalności gospodarczej jest siedziba spółki m. st. Warszawa. MCI jako jedyny udziałowiec posiada 100% udziałów w spółce. Spółka nie podlega konsolidacji ze względu na zwolnienie zdefiniowane w par. 32 MSSF 10, z którego korzysta MCI Capital ASI jako spółka inwestycjna. MCI posiada również udziały w Helix Venture Asset Management Sp. z o.o. (100% udziałów posiada PEM Asset Management Sp. z o.o.), która nie podlega konsolidacji ze względu na jej nieistotność. Fundusze – niepodlegające konsolidacji: – Subfundusz MCI.TechVentures 1.0 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej MCI Capital ASI S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r. 11 – Subfundusz MCI.EuroVentures 1.0 – MCI.CreditVentures 2.0 FIZ – Internet Ventures FIZ w likwidacji – Helix Ventures Partners FIZ w likwidacji – MCI Partners FIZ Informacje o zmianach w Grupie W dniu 27 kwietnia 2021 r. została podjęta uchwała o rozwiązaniu PEM Seed Capital Private Equity Managers Spółka Akcyjna Spółka Komandytowa („PSC”) – spółki zależnej od jednostki dominującej. W rezultacie z tym dniem jednostka dominująca zaprzestała konsolidacji PSC. 20. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Informację na temat postępowań toczących się przed sądem lub innym organem administracji publicznej, w których Spółka jest stroną, zawiera nota nr 25 do sprawozdania finansowego Spółki za 2021 r. „Aktywa i zobowiązania warunkowe”. 21. Emisja akcji i wykorzystanie przez emitenta wpływów z emisji W 2021 r. miała miejsce emisja 1.478.825 nowych akcji serii B1 Spółki o wartości nominalnej 1,00 zł każda, o łącznej wartości 1.478 tys. zł, które zostały wyemitowane celem wydania ich akcjonariuszom PEM w ramach rozliczenia połączenia spółek. 22. Emisja obligacji i wykorzystanie przez emitenta wpływów z emisji W 2021 r. Spółka przeprowadziła emisję obligacji serii T1 (wartość nominalna 15,1 mln zł. Oprocentowanie obligacji wynosi WIBOR 3M + 3,5%. Termin wykupu obligacji przypada na 15 listopada 2026 r.). Środki z emisji obligacji serii T1 mogą zostać przeznaczone przez Spółkę na finansowanie bieżących potrzeb korporacyjnych w tym na nabycie certyfikatów inwestycyjnych Funduszy MCI oraz na spłatę zadłużenia z tytułu kredytów, pożyczek lub wykup wcześniej wyemitowanych obligacji. 23. Ocena zarządzania zasobami finansowymi ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom Spółka MCI Capital ASI S.A. emituje obligacje, które zapewniają jej bezpieczeństwo finansowe i pozwalają dokonywać nowych inwestycji. Środki pozyskane w ten sposób oraz przychody ze zbycia dotychczasowych inwestycji służą dokonywaniu dalszych inwestycji. Zarząd Spółki zamierza kontynuować powyższą politykę. Wolne środki finansowe są lokowane w bezpieczne instrumenty finansowe lub lokaty bankowe. Spółka dąży do posiadania istotnego zapasu płynności bieżącej, która pozwala jej reagować elastycznie na pojawiające się możliwości inwestycyjne. Spółka nie widzi zagrożeń związanych z brakiem zdolności do wywiązania się z zaciągniętych zobowiązań. 24. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Z uwagi na doświadczenie i szeroką sieć kontaktów i partnerów MCI posiada bardzo duży dostęp do nowych projektów inwestycyjnych. W szczególności bardzo dynamiczny rozwój branży internetowej stwarza wiele możliwości inwestycyjnych. Spółka ma stabilną sytuacją finansową, jednakże ze względu na istotne perturbacje na rynkach kapitałowych i w gospodarce w związku z pandemią koronawirusa, systematycznie zwiększające się naprężenia geopolityczne na świecie, rozpoczęcie przez Rosję konfliktu zbrojnego w Ukrainie i idące za tym szaroko zakrojone sankcje nałożone przez państwa zachodnie na Rosję, rozpadowi ulegają globalne powiązania pomiędzy gospodarkami oraz istotnym ograniczeniom ulega swoboda w przepływach kapitału, surowców, towarów i usług. Powyższe czynniki mogą ograniczać możliwości pozyskiwania nowego finansowania oraz możliwości inwestycyjne Grupy MCI. 25. Wskazanie czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności MCI Capital ASI S.A. w 2021 r. Nietypowym zdarzeniem mającym miejsce w 2021 r. i wpływającym na działalności Spółki i Grupy MCI należy zaliczyć rejestrację połączenia Spółki z PEM i powrót obszaru zarządzania funduszami do Grupy Kapitałowej MCI. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej MCI Capital ASI S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r. 12 W dniu 21 czerwca 2021 r. nastąpiło połączenie MCI z Private Equity Managers S.A. („PEM”). Połączenie nastąpiło poprzez przejęcie PEM przez MCI. Połączenie spółek dokonano w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku PEM (Spółki Przejmowanej) na MCI (Spółkę Przejmującą) za akcje MCI, które MCI wydała akcjonariuszom PEM. W ramach Planu Połączenia ustalono parytet wymiany akcji: 1 (akcja Spółki Przejmującej) : 1 (akcji Spółki Przejmowanej), co oznacza, że za 1 akcję PEM akcjonariusze PEM otrzymali 1 akcję MCI. Podstawą dla wyznaczenia parytetu wymiany akcji była wycena giełdowa obu Spółek skorygowana o opublikowane szacunkowe wyniki finansowe GK PEM za rok 2020, z których wynikało, że wartość księgowa 1 akcji PEM na 31 grudnia 2020 r. wynosiła 17,65 zł. Przed połączeniem MCI posiadało 29,2% akcji PEM, a więc w ramach połączenia 70,8% akcji PEM odpowiadające liczbie 2.424.084 sztuk podlegało zamianie na akcje MCI. W związku z faktem, iż MCI posiadała akcje własne, część połączenia została rozliczona w formie wydania akcjonariuszom PEM akcji własnych MCI, a pozostała część wydawanych akcjonariuszom PEM akcji pochodziła z podwyższenia kapitału MCI. Podsumowując: • akcjonariuszom Spółki Przejmowanej wydano 945.259 akcji własnych Spółki Przejmującej, • akcjonariuszom Spółki Przejmowanej wydano 1.478.825 nowych akcji serii B1 na okaziciela Spółki Przejmującej, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, pochodzących z podwyższenia kapitału, w związku z czym kapitał zakładowy Spółki Przejmującej został podwyższony z kwoty 49.953 tys. zł do kwoty 51.432 zł, tj. o kwotę 1.478 tys. zł. • MCI przejęło 70,8% akcji Spółki Przejmowanej z prawem głosu i w wyniku zrealizowania powyższej wymiany akcji było w posiadaniu 100% akcji Spółki Przejmowanej na dzień połączenia Rozliczenie połączenia nastąpiło metodą łączenia udziałów. 26. Wskazanie czynników, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie kolejnego okresu Podstawowymi czynnikami, które będą miały wpływ na wyniki Spółki w perspektywie kolejnego roku są: konflikt zbrojny w Ukrainie, szeroko zakrojone sankcje nałożone przez państwa zachodnie na Rosję oraz potencjalne sankcje nałożone w odpowiedzi przez Rosję na państwa zachodnie, pandemia koronawirusa COVID-19, rozpad globalnych powiązań pomiędzy gospodarkami oraz ulegająca systematycznemu ograniczeniu swoboda w przepływach kapitału, surowców, towarów i usług oraz wpływ powyższych czynników na gospodarki, rynki finansowe i przedsiębiorstwa, zachowanie kursów giełdowych oraz wyniki finansowe i operacyjne spółek portfelowych – wszystkie te czynniki wpłyną w istotny sposób na wartość posiadanych aktywów inwestycyjnych spółek z Grupy MCI oraz wyniki Grupy MCI i możliwości zbycia tych aktywów. Jednocześnie należy zauważyć, że napięte otoczenie geopolityczne przekłada się na sytuację na rynkach długu i możliwość pozyskania finansowania zewnętrznego na nowe inwestycje. Tym samym należy mieć na uwadze, że pozyskanie środków z emisji może być utrudnione. Jednocześnie biorąc pod uwagę fakt, ze dzisiejsza sytuacja kryzysowa będzie wpływała na weryfikację i urealnienie wycen na rynkach kapitałowych, nadchodzące lata mogą być dla MCI bardzo atrakcyjne pod kątem dokonywania nowych inwestycji w szczególności, że Grupa dysponuje własną istotną płynnością, która może być wykorzystana na nowe inwestycje. 27. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania MCI Capital ASI S.A. i jego grupą kapitałową W 2021 r. nie miały miejsca zmiany podstawowych zasad zarządzania spółek wchodzących w skład Grupy MCI. 28. Podstawowe zmiany w lokatach alternatywnej spółki inwestycyjnej, z opisem głównych inwestycji dokonanych w danym roku obrotowym oraz zmian w strukturze portfela (lokat) W 2021 roku miały miejsce istotne zmiany w lokatach alternatywnej spółki inwestycyjnej w zwiazku z połaczeniem Spółki z Private Equity Managers S.A. („PEM”), w wyniku którego Spółka przejęła następujące składniki aktywów PEM, które klasyfikuje jako lokaty: - certyfikaty inwestycyjne MCI.Partners FIZ - akcje MCI Capital TFI S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej MCI Capital ASI S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r. 13 - udziały PEM Asset Management Sp. z o.o. 29. Omówienie polityki inwestycyjnej alternatywnej spółki inwestycyjnej w raportowanym okresie wraz z analizą działań związanych z realizacją jej celu Celem inwestycyjnym MCI, jako wewnętrznie zarządzającego ASI, jest inwestowanie aktywów w celu uzyskania zwrotów pochodzących ze wzrostu wartości inwestycji. Spółka realizuje swój cel inwestycyjny, w ramach prowadzonej działalności inwestycyjnej typu private equity/ venture capital, w szczególności poprzez lokowanie aktywów Spółki przede wszystkim w certyfikaty inwestycyjne 4 funduszy inwestycyjnych zamkniętych o zróżnicowanej strategii inwestycyjnej zarządzanych przez MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Fundusze inwestują powierzone środki w aktywa inwestycyjne zgodnie ze swoją strategią inwestycyjną. Od dużych inwestycji typu buyout i growth (subfundusze MCI.EuroVentures 1.0. i MCI.TechVentures 1.0. wydzielone w ramach funduszu MCI.PrivateVentures FIZ) po inwestycje w rozpoczynające działalność małe technologiczne spółki (Helix Ventures Partners FIZ w likwidacji i Internet Ventures FIZ w likwidacji; fundusze w likwidacji). Grupa Kapitałowa MCI („Grupa MCI”) koncentruje się na strategii buyout realizowanej przez subfundusz MCI.EuroVentures 1.0., co odzwierciedlone jest w strukturze posiadanych przez MCI certyfikatów inwestycyjnych – subfundusz MCI.EuroVentures 1.0. stanowił 83%, natomiast subfundusz MCI.TechVentures 1.0. stanowi 16% wartości posiadanych certyfikatów inwestycyjnych na dzień 31 grudnia 2021 r. Inwestycje w spółki portfelowe funduszy, których certyfikaty posiada MCI dokonywane są w horyzoncie kilkuletnim, w czasie którego zarządzający aktywnie wspiera rozwój spółek i nadzoruje wykonanie przez nie strategii biznesowej, a następnie poszukuje możliwości zbycia tych aktywów. Najistotniejsze aktywa MCI to certyfikaty inwestycyjne oraz akcje w spółkach. 30. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług – jeżeli są istotne – albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym MCI nie oferuje produktów, towarów lub usług klientom zewnętrznym. Głównym celem działalności MCI jest działalność inwestycyjna w celu uzyskiwania zwrotów pochodzących ze wzrostu wartości inwestycji. Do głównych inwestycji MCI należą certyfikaty inwestycyjne funduszy inwestycyjnych zamkniętych zarządzanych przez MCI Capital TFI S.A. Szczegółowe informacje na temat głównych inwestycji MCI znajdują się w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2021 r. w nocie nr 6 „Certyfikaty inwestycyjne”. 31. informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem W związku z faktem, iż MCI nie oferuje produktów, towarów lub usług klientom zewnętrznym, nie posiada również rynków zbytu oraz źródeł zaopatrzenia. Jednakże, w związku z prowadzeniem przez MCI działalności inwestycyjnej, w przypadku MCI występuje koncentracja na inwestycje w certyfikaty inwestycyjne funduszy inwestycyjnych zamkniętych, które stanowią łącznie 97% sumy bilansowej. W tym wśród certyfikatów inwestycyjnych dominują certyfikaty inwestycyjne subfunduszu MCI.EuroVentures 1.0. oraz subfunduszu MCI.TechVentures 1.0. stanowiące odpowiednio 83% i 16% wartości posiadanych certyfikatów inwestycyjnych na dzień 31 grudnia 2021 r. Szczegółowe informacje na temat certyfikatów inwestycyjnych znajdują się w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2021 r. w nocie nr 6 „Certyfikaty inwestycyjne”. Jednocześnie certyfikaty inwestycyjne subfunduszu MCI.EuroVentures 1.0. oraz subfunduszu MCI.TechVentures 1.0. wygenerowały w 2021 r, stopy zwrotu na poziomie odpowiednio 23% oraz 22%. Zgodnie z polityką inwestycyjną MCI może lokować do 100% aktywów w certyfikaty inwestycyjne wyemitowane przez fundusze inwestycyjne zamknięte zarządzane przez MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. 32. informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych, oraz opis metod ich finansowania MCI jest powiązana z jednostką dominującą MCI Management Sp. z o.o., która na dzień bilansowy posiadała 77,85% udział w MCI. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej MCI Capital ASI S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r. 14 MCI jest jednocześnie jednostką dominującą w stosunku do MCI Capital TFI S.A. zarządzającego funduszami, których certyfikaty inwestycyjne nabywa MCI (MCI posiada 100% akcji w MCI Capital TFI S.A.). Do głównych inwestycji MCI należą certyfikaty inwestycyjne funduszy inwestycyjnych zamkniętych. Szczegółowe informacje na temat certyfikatów inwestycyjnych znajdują się w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2021 r. w nocie nr 6 „Certyfikaty inwestycyjne”. Spółka finansuje działalność inwestycyjną kapitałem własnym oraz finansowaniem dłużnym w postaci obligacji, weksli, kredytów i finansowania cash pool w ramach Grupy MCI. Szczegółowe informacje na temat zobowiązań z tytułu obligacji, weksli, kredytów i cash pool znajdują się w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2021 r. odpowiednio w nocie nr 13 „Zobowiązania z tytułu obligacji”, nocie nr 16 „Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu weksli”, nocie nr 14 „Zobowiązania z tytułu pożyczek i kredytów” oraz nocie nr 17 „Inne aktywa/zobowiązania finansowe”. 33. Umowy zawarte między MCI Capital ASI S.A. a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska Umowy zawarte między MCI Capital ASI S.A. a osobami zarządzającymi w 2021 r. nie przewidują rekompensat w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia. 34. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących W 2021 roku nie wystąpiły zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami. 35. Zatrudnienie/ pełnienie funkcji w jednostce dominującej Stan na dzień Stan na dzień 31.12.2021 31.12.2020 Liczba pracowników Liczba pracowników Zarząd 2 2 Rada Nadzorcza 5 5 Pracownicy operacyjni 8 9 15 16 36. Informacje o łącznej wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych (w pieniądzu, naturze lub innej formie), wypłaconych lub należnych, odrębnie dla osób zarządzających i nadzorujących w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku, a w przypadku, gdy emitentem jest jednostka dominująca – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych Łączne wynagrodzenie (brutto) wypłacone oraz należne za 2021 r. dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej MCI Capital ASI S.A. przedstawia poniższa tabela: Wynagrodzenie wypłacone w okresie Wynagrodzenie należne za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 od 01.01.2021 do 31.12.2021 Zarząd PLN’000 PLN’000 Tomasz Czechowicz 1 940 24 299 Ewa Ogryczak 920 920 2 860 25 219 Wynagrodzenie wypłacone w okresie Wynagrodzenie należne za okres Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej MCI Capital ASI S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r. 15 od 01.01.2021 do 31.12.2021 od 01.01.2021 do 31.12.2021 Rada Nadzorcza PLN’000 PLN’000 Jarosław Dubiński 39 39 Marcin Kasiński 36 36 Grzegorz Warzocha 30 30 Mariusz Grendowicz 36 36 Andrzej Jacaszek 24 24 165 165 Wynagrodzenie należne dla Prezesa Zarządu Spółki dotyczy głównie programu motywacyjnego za 2021 r. (wynagrodzenie w akcjach Spółki). Łączne wynagrodzenie (brutto) wypłacone oraz należne za 2021 r. dla Członków Zarządu jednostki dominującej z tytułu pełnienia przez nich funkcji/zasiadania w zarządach jednostek zależnych (MCI Capital TFI S.A. oraz PEM Asset Management sp. z o.o.) przedstawia się następująco: Wynagrodzenie wypłacone w okresie Wynagrodzenie należne za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 od 01.01.2021 do 31.12.2021 Zarząd PLN’000 PLN’000 Tomasz Czechowicz 2 135 1 456 Ewa Ogryczak 586 336 2 721 1 792 Powyższe wynagrodzenie obejmuje dla Członków Zarządu: wynagrodzenia, w tym wynagrodzenia płatne w instrumentach kapitałowych, koszty programu motywacyjnego oraz pozostałe świadczenia; dla Członków Rady Nadzorczej: wynagrodzenia. Członkowie Rady Nadzorczej w 2021 r. nie otrzymywali wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej MCI Capital ASI S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r. 16 Łączne wynagrodzenie (brutto) wypłacone oraz należne za 2020 r. dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej MCI Capital ASI S.A. przedstawia poniższa tabela: Wynagrodzenie wypłacone w okresie Wynagrodzenie należne za okres od 01.01.2020 do 31.12.2020 od 01.01.2020 do 31.12.2020 Zarząd PLN’000 PLN’000 Tomasz Czechowicz 0 454 Ewa Ogryczak 447 197 Paweł Kapica (do 07.02.2020) 8 8 455 659 Wynagrodzenie wypłacone w okresie Wynagrodzenie należne za okres od 01.01.2020 do 31.12.2020 od 01.01.2020 do 31.12.2020 Rada Nadzorcza PLN’000 PLN’000 Jarosław Dubiński 84 84 Piotr Czapski (do 30.06.2020) 59 59 Marcin Kasiński (od 01.07.2020) 28 28 Grzegorz Warzocha 34 34 Mariusz Grendowicz 95 95 Andrzej Jacaszek 35 35 335 335 Dane za 2020 r., w związku z połączeniem spółek MCI Capital ASI S.A. z PEM S.A. w I półroczu 2021 r. oraz rozliczeniem połączenia metodą łączenia udziałów, zostały przekształcone, tj. dane te objemują wynagrodzenie wypłacone i należne zarówno w spółce MCI Capital ASI S.A. jak i PEM S.A. – spółce przejętej w połączeniu, której następcą prawnym jest MCI Capital ASI S.A. Łączne wynagrodzenie (brutto) wypłacone oraz należne za 2020 r. dla Członków Zarządu jednostki dominującej z tytułu pełnienia przez nich funkcji/zasiadania w zarządach jednostek zależnych (MCI Capital TFI S.A. oraz PEM Asset Management sp. z o.o.) przedstawia się następująco: Wynagrodzenie wypłacone w okresie Wynagrodzenie należne za okres od 01.01.2020 do 31.12.2020 od 01.01.2020 do 31.12.2020 Zarząd PLN’000 PLN’000 Tomasz Czechowicz 2 143 1 900 Ewa Ogryczak 906 1 156 3 049 3 056 Powyższe wynagrodzenie obejmuje dla Członków Zarządu: wynagrodzenia, w tym wynagrodzenia płatne w instrumentach kapitałowych, koszty programu motywacyjnego oraz pozostałe świadczenia; dla Członków Rady Nadzorczej: wynagrodzenia. Członkowie Rady Nadzorczej w 2020 r. nie otrzymywali wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych. Spółka zarówno w 2021 r. jak i w 2020 r. nie posiadała żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących, a także żadnych zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej MCI Capital ASI S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r. 17 Dodatkowo wynagrodzenie kluczowego personelu zostało szczegółowo opisane w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2021 r. w nocie nr 19 „Świadczenia pracownicze”. 37. Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących MCI Capital ASI S.A. Według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania liczba akcji posiadanych przez Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej przedstawia się następująco: Zarząd: Liczba posiadanych akcji Tomasz Czechowicz - Ewa Ogryczak - Wartość nominalna jednej akcji wynosi 1 zł Rada Nadzorcza: Liczba posiadanych akcji Marcin Kasiński - Grzegorz Warzocha - Jarosław Dubiński - Mariusz Grendowicz - Andrzej Jacaszek - Wartość nominalna jednej akcji wynosi 1 zł W stosunku do ostatniego opublikowanego „Komentarza do kwartalnych informacji finansowych” (za okres 9 miesięcy 2021 r.) nie miały miejsca zmiany w liczbie akcji będących w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej. 38. Informacja o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy W związku z podjętą przez Radę Nadzorczą Spółki uchwałą z dnia 31 stycznia 2022 r. w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego za rok 2021 Spółka jest stroną umów, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Szczegółowe informacje na temat Programu Motywacyjnego zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2021 r. w nocie nr 22 „Programy motywacyjne na bazie akcji”. 39. Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do MCI Capital ASI S.A., wraz z opisem tych uprawnień Zgodnie z par. 14 ust. 2 lit a) Statutu Emitenta tak długo jak akcjonariusz MCI Management Sp. z o.o. posiada co najmniej 20% głosów na Walnym Zgromadzeniu – akcjonariusz ten powołuje i odwołuje 1 Członka Rady Nadzorczej. 40. Kowenanty obligacyjne W związku z wyemitowanymi obligacjami Spółka jest zobowiązana do utrzymywanie kowenantów umownych zgodnie z zapisami Warunków Emisji obligacji serii S oraz Prospektu podstawowego programu emisji obligacji do kwoty 100 mln zł. W 2021 r. Spółka spełniała wszystkie kowenanty obligacyjne. Poniżej zaprezentowane zostały kowenanty finansowe wg stanu na 31 grudnia 2021 r. zgodnie z ich definicjami zawartymi w Warunkach Emisji obligacji serii S: − Wskaźnik zadłużenia netto (stosunek zadłużenia finansowego emitenta pomniejszonego o stan środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych do wartości aktywów emitenta): 7,6% (maksymalnie 25%); − Wskaźnik skonsolidowanego zadłużenia netto (stosunek sumy Zadłużenia Finansowego Netto Podmiotów z Grupy MCI oraz Zadłużenia Finansowego Netto Pozostałych Podmiotów MCI przypadającego na MCI do Skonsolidowanych Aktywów MCI): 8,9% (maksymalnie 35%); Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej MCI Capital ASI S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r. 18 − Wskaźnik Obciążeń Aktywów Funduszu MCI.PrivateVentures FIZ (stosunek łącznej wartości aktywów Subfunduszu MCI.EuroVentures 1.0. wydzielonego w MCI.PrivateVentures Funduszu Inwestycyjnym Zamkniętym oraz Subfunduszu MCI.TechVentures 1.0. wydzielonego w MCI.PrivateVentures Funduszu Inwestycyjnym Zamkniętym, stanowiących przedmiot zastawu rejestrowego ustanowionego przez MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty zabezpieczającego wierzytelności do łącznej wartości aktywów tych subfunduszy wykazanych w zatwierdzonym rocznym połączonym sprawozdaniu finansowym MCI.PrivateVentures Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego za poprzedni rok obrotowy): 37,7% (maksymalnie 75%); − Wskaźnik koncentracji EV na MCIM (stosunek inwestycji w Grupę MCIM dokonaną przez Subfundusz MCI.EV bezpośrednio oraz pośrednio do Skorygowanych Aktywów MCI.EV): 17,8% (maksymalnie 20%); − Wskaźnik pozabilansowego zadłużenia emitenta (stosunek łącznej wartości zadłużenia finansowego pozabilansowego emitenta wobec podmiotów spoza rozszerzonej Grupy MCI do wartości aktywów emitenta): 0,0% (maksymalnie 15%). Poniżej zaprezentowane zostały kowenanty finansowe wg stanu na 31 grudnia 2021 r. zgodnie z ich definicjami zawartymi w Prospekcie podstawowym programu emisji obligacji do kwoty 100 mln zł (dla serii T1 obligacji): − Wskaźnik zadłużenia netto (stosunek zadłużenia finansowego emitenta pomniejszonego o stan środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych do wartości aktywów emitenta): 3,2% (maksymalnie 50%); − Wskaźnik obciążeń aktywów (stosunek łącznej wartości aktywów emitenta stanowiących przedmiot zabezpieczenia w postaci zastawu rejestrowego, zastawu finansowego zabezpieczającego wierzytelności do łącznej wartości aktywów emitenta): 19,5% (maksymalnie 75%); − Wskaźnik obciażeń aktywów Funduszu MCI.PrivateVentures FIZ (stosunek łącznej wartości aktywów Subfunduszu MCI.EuroVentures 1.0. wydzielonego w MCI.PrivateVentures Funduszu Inwestycyjnym Zamkniętym oraz Subfunduszu MCI.TechVentures 1.0. wydzielonego w MCI.PrivateVentures Funduszu Inwestycyjnym Zamkniętym, stanowiących przedmiot zastawu rejestrowego ustanowionego przez MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty zabezpieczającego wierzytelności do łącznej wartości aktywów tych subfunduszy wykazanych w zatwierdzonym rocznym połączonym sprawozdaniu finansowym MCI.PrivateVentures Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego za poprzedni rok obrotowy): 37,7% (maksymalnie 75%). Poza wymienionymi powyżej kowenantami finansowym Spólka jest zobowiązana również do spełniania kowenantów niefinansowych wymienionych w warunkach emisji poszczególnych serii obligacji. Zabezpieczenie obligacji było utrzymywane na poziomie zgodnym z zapisami Warunków Emisji obligacji poszczególnych serii. 41. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych MCI Capital ASI S.A. Informację o realizowanych i planowanych programach motywacyjnych prezentuje nota nr 22 do sprawozdania finansowego Spółki za 2021 r. „Programy motywacyjne na bazie akcji”. 42. Data zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa. W dniu 14 września 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie dokonania wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do przeprowadzania przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego oraz badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego przez firmę Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. Tego samego dnia została podpisana umowa o przegląd i badanie sprawozdań finansowych z firmą Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. na okres dwóch lat obrotowych (2021 r. i 2022 r.). Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej MCI Capital ASI S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r. 19 43. Wynagrodzenie (brutto) firmy audytorskiej dokonującej przeglądu półrocznych oraz badania rocznych sprawozdań finansowych spółek Grupy Kapitałowej MCI Capital ASI S.A. Za okres: Za okres: od 01.01.2021 od 01.01.2020 do 31.12.2021 do 31.12.2020 PLN’000 PLN’000 Badanie rocznych sprawozdań finansowych 203 219 Przegląd półrocznych sprawozdań finansowych 62 109 Pozostałe usługi 0 0 265 328 44. Oświadczenie Zarządu MCI Capital ASI S.A. o stosowaniu przez Spółkę Zasad Ładu Korporacyjnego w 2021 r. Niniejsze Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w MCI Capital ASI S.A. w 2021 r., zostało sporządzone na podstawie par. 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757). I. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny Do 30 czerwca 2021 r. Spółka w swojej działalności podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016”, stanowiących załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r. w sprawie uchwalenia „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016”. Od 1 lipca 2021 r. Spółka w swojej działalności podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021”, stanowiących załącznik do Uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. w sprawie uchwalenia „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”. Tekst powyższych zbiorów zasad jest publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem https://www.gpw.pl/dobre-praktyki. Szczegółowe zasady ładu korporacyjnego, przestrzegane przez Spółkę wraz z komentarzem Spółki w zakresie niestosowania lub ograniczonego stosowania poszczególnych zasad opublikowane zostały na stronie internetowej www.mci.pl. II. W zakresie, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia W 2021 r. Spółka odstąpiła od stosowania następujących 12 szczegółowych zasad ładu korporacyjnego wskazanych w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021”: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.4., 3.10., 4.1., 4.9.1., 4.11.: Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Zasada nie była stosowana w 2021 roku. Komentarz spółki : Obowiązująca w 2021 roku strategia biznesowa Spółki nie adresowała kwestii związanych z tematyką ESG. Spółka wdrożyła strategię ESG z końcem 2021 roku i od początku 2022 r. stosuje już tę zasadę. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Zasada nie jest stosowana. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej MCI Capital ASI S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r. 20 Komentarz spółki : Obecna strategia biznesowa Spółki nie adresuje kwestii związanych z tematyką ESG. Spółka jest jednak na zaawansowanym etapie prac nad opracowaniem i wdrożeniem strategii ESG. W 2021 roku Spółka nie stosowała zasady a przewidywany pierwotnie termin na dostosowanie został odroczony. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Obecna strategia biznesowa Spółki nie zawiera wszystkich elementów wskazanych w niniejszej zasadzie. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości wszystkie te elementy zostaną uwzględnione w strategii biznesowej Spółki. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Obecna strategia biznesowa Spółki nie adresuje kwestii związanych z tematyką ESG. Spółka jest jednak na zaawansowanym etapie prac nad opracowaniem i wdrożeniem strategii ESG. W 2021 roku Spółka nie stosowała zasady a przewidywany pierwotnie termin na dostosowanie został odroczony. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Obecna strategia biznesowa Spółki nie zawiera wszystkich elementów wskazanych w niniejszej zasadzie. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości wszystkie te elementy zostaną uwzględnione w strategii biznesowej Spółki. Zarząd i Rada Nadzorcza 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie posiada obecnie sformalizowanej polityki różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej. Udział kobiet i mężczyzn w Zarządzie wynosi obecnie 50%:50%. Zarząd jest zróżnicowany pod względem (i) wieku (osoby z przedziału 50-59 oraz 40-49 lat), (ii) kierunku wykształcenia (zarządzanie przedsiębiorstwem; finanse i bankowość) oraz (iii) specjalistycznej wiedzy i doświadczenia (zarządzanie, szczególnie w obszarze e-commerce; biegły rewident z doświadczeniem w zakresie finansów oraz działalności operacyjnej). W skład Zarządu wchodzą obecnie 2 osoby. W skład Rady Nadzorczej nie wchodzi obecnie żadna kobieta. Rada Nadzorcza jest zróżnicowana pod względem (i) wieku (osoby z przedziału 60-69, 50-59 oraz 40- 49 lat), (ii) kierunku wykształcenia (prawo; handel zagraniczny, finanse; zarządzanie i bankowość; finanse; zarządzanie w biznesie) oraz (iii) specjalistycznej wiedzy i doświadczenia (m.in. radca prawny; biegły rewident; zarządzający). W skład Rady Nadzorczej wchodzi obecnie 5 osób. Członkowie organów Spółki są uznanymi na rynku specjalistami, posiadającymi szeroką wiedzę, kompetencje i doświadczenie niezbędne do pełnienia funkcji w organach Spółki. Kluczowe decyzje kadrowe w odniesieniu do władz Spółki podejmuje Walne Zgromadzenie Spółki oraz Rada Nadzorcza. Spółka jako kryterium wyboru członków poszczególnych organów oraz jej kluczowych menedżerów kieruje się kwalifikacjami osoby kandydującej do pełnienia określonych funkcji. W ocenie Spółki, ze względu na charakter działalności prowadzonej przez Spółkę, dobór władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów w oparciu o powyższe kryterium pozwala realizować strategię Spółki. Informacje Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej MCI Capital ASI S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r. 21 dotyczące danych osób zasiadających w organach Spółki są publikowane w stosownych raportach bieżących informujących o wyborze organów oraz na stronie internetowej Spółki. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Jak wskazano szerzej w wyjaśnieniach do zasady 2.1., Spółka nie posiada obecnie sformalizowanej polityki różnorodności wobec organów Spółki, jednak mimo to, organy Spółki są pod wieloma względami zróżnicowane. 2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Co do zasady, głosowania w Zarządzie i Radzie Nadzorczej Spółki są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa, przy czym: 1) Rada Nadzorcza może postanowić o głosowaniu tajnym w każdej sprawie bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu Członków Rady Nadzorczej (§24 Regulaminu Rady Nadzorczej); 2) Na wniosek Członka Zarządu lub z własnej inicjatywy przewodniczący posiedzeniu Zarządu lub zarządzający dane głosowanie Zarządu może zarządzić głosowanie tajne (§19 Regulaminu Zarządu). Systemy i funkcje wewnętrzne 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W ocenie Spółki obecny system audytu wewnętrznego jest wystarczający z perspektywy skali i rodzaju prowadzonej działalności. Spółka nie wyklucza jednak, że w przyszłości może okazać się zasadne zaangażowanie dodatkowych podmiotów zewnętrznych w proces audytu wewnętrznego. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Z uwagi na niewielkie zainteresowanie akcjonariuszy tą formą uczestnictwa w walnych zgromadzeniach Spółki oraz aktualną, skoncentrowaną strukturę akcjonariatu Spółki, które nie uzasadniają także z punktu widzenia ekonomicznego ponoszenia dodatkowych znacznych kosztów związanych z organizacją walnych zgromadzeń z możliwością uczestnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady. W ocenie Spółki obecnie stosowane zasady udziału w walnych zgromadzeniach Spółki są zgodne z obowiązującymi w tym zakresie przepisami Kodeksu Spółek Handlowych i statutu Spółki, a organizacja ich przebiegu w sposób wystarczający zabezpiecza interesy wszystkich akcjonariuszy Spółki. Spółka nie wyklucza możliwości implementowania tej zasady w przyszłości. 4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji: 4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka będzie stosować niniejszą zasadę w sytuacji, gdy kandydat(ka) na członka rady nadzorczej Spółki będzie znany(a) w terminie nie później niż 3 dni przed dniem walnego zgromadzenia Spółki. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej MCI Capital ASI S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r. 22 4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka zapewnia udział w walnych zgromadzeniach Spółki co najmniej jednego członka zarządu Spółki oraz – w miarę możliwości – członków rady nadzorczej Spółki. W pozostałym zakresie zasada jest w pełni stosowana - zarząd Spółki prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki wyniki finansowe Spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie Spółki. Zarząd Spółki omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku. Ponadto, w 2022 roku Spółka poinformowała o rozpoczęciu stosowania zasady 1.3.1. i nie stosowaniu zasady 6.3.: 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie stosuje powyższej zasady do programu motywacyjnego dla zarządu Spółki, na przyjęcie którego zgodę wyraziło Walne Zgromadzenie w dniu 17 czerwca 2021 r. (Uchwała nr 17/ZWZ/2021) z uwagi na zasady tego programu motywacyjnego, z których wynika, że: (i) przyznanie akcji Spółki następuje na podstawie oceny realizacji celów osiągniętych w okresach rocznych (ii) cena nabycia przez uprawnionych akcji Spółki może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Pozostałe programy motywacyjne tworzone przez Spółkę będą w pełni zgodne z przedmiotową zasadą. III. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Spółki systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Za system kontroli wewnętrznej, zarządzanie ryzykiem oraz prawidłowość raportowania w zakresie sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. System ten jest realizowany w Spółce poprzez precyzyjne określenie kompetencji i zakresu odpowiedzialności poszczególnych pracowników, a także poprzez przypisanie konkretnych obowiązków poszczególnym komórkom w strukturze organizacyjnej Spółki. Raportowanie odbywa się przy zachowaniu obowiązujących norm określonych przez Międzynarodowe Standardy Rachunkowości (MSR) oraz Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, a w zakresie nieregulowanym powyższymi standardami zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2018 r, poz. 395 z późniejszymi zmianami) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych, jak również wymogami odnoszącymi się do emitentów papierów wartościowych dopuszczonych lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych. Przepisy prawa oraz MSR/MSSF są na bieżąco monitorowane w zakresie zmian mogących mieć wpływ na zakres raportowania. Dodatkowo w Spółce została przyjęta polityka rachunkowości, określająca zasady i praktyki stosowane przy sporządzaniu sprawozdań finansowych. Podmiotem odpowiedzialnym za sporządzanie sprawozdań finansowych jest biuro rachunkowe Ground Frost Outsourcing Sp. z o.o., które w sposób ciągły dokonuje weryfikacji zgodności sprawozdania z księgami rachunkowymi i innymi dokumentami źródłowymi będącymi podstawą sprawozdań. Proces ten jest poddawany regularnej kontroli w zakresie poprawności uzgodnień rachunkowych, analizy merytorycznej i rachunkowej oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej MCI Capital ASI S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r. 23 rzetelnej prezentacji danych. W kolejnym kroku sprawozdania finansowe podlegają szczegółowej weryfikacji po stronie Spółki, w tym w szczególności pod kątem ich zgodności z obowiązującymi przepisami w zakresie zasad rachunkowości, ujawnień oraz prezentacji informacji. Następnie sprawozdania są akceptowane i zatwierdzane przez Członka Zarządu odpowiedzialnego za Finanse Spółki. Dodatkowo sprawozdania finansowe podlegają badaniu oraz przeglądowi przez biegłego rewidenta. Wybór biegłego rewidenta dokonywany jest przez Radę Nadzorczą. O wyborze biegłego rewidenta Spółka każdorazowo informuje w raporcie bieżącym, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki. IV. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Udział w kapitale zakładowym Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ Liczba akcji w szt. Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów na WZA Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA MCI Management Sp. z o.o. 40 037 773 77,85% 40 037 773 77,85% Spółka kontrolowana przez Tomasza Czechowicza. Głównym akcjonariuszem Spółki jest MCI Management Sp. z o.o., która na dzień 31 grudnia 2021 r. posiadała 77,85% akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Szczegółowa struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz 31 grudnia 2020 r. została opisana w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2021 r. w nocie 11 “Struktura akcjonariatu”. Na dzień publikacji niniejszego raportu struktura akcjonariatu kształtowała się następująco: Udział w kapitale zakładowym Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ Liczba akcji w szt. Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów na WZA Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA MCI Management Sp. z o.o. 40 037 773 77,85% 40 037 773 77,85% Pozostali 11 394 612 22,15% 11 394 612 22,15% 51 432 385 100,00% 51 432 385 100,00% Spółka kontrolowana przez Tomasza Czechowicza. V. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień Akcje Spółki są akcjami zwykłymi, na okaziciela notowanymi na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje Spółki nie są uprzywilejowane. Zgodnie z § 14 ust.2 lit a) Statutu tak długo jak akcjonariusz MCI Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada co najmniej 20% (dwadzieścia procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu – akcjonariusz ten powołuje i odwołuje 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej. VI. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych Nie istnieją żadne znane Spółce ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu. VII. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki Nie istnieją żadne znane Spółce ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej MCI Capital ASI S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r. 24 VIII. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Zarząd Spółki składa się z jednego do siedmiu członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na trzy lata. Rada Nadzorcza powołuje, odwołuje i zawiesza w czynnościach członków Zarządu Spółki oraz określa liczbę członków Zarządu. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. Prokurent może reprezentować Spółkę tylko łącznie z członkiem Zarządu Spółki. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją w sądzie i poza sądem, wobec władz i osób trzecich. Jeżeli konkretna sprawa, dotycząca zarządzania Spółką, nie jest zastrzeżona Statutem lub bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa do kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia, to należy do kompetencji Zarządu Spółki. W szczególności do zakresu działania Zarządu należy: a) podejmowanie decyzji w sprawach procesów i zasad organizacyjnych Spółki oraz ich zmian, b) podejmowanie decyzji w sprawach obowiązujących w Spółce systemów wynagrodzeń oraz ich zmian, c) opracowywanie, zatwierdzanie i realizacja wieloletnich, rocznych, półrocznych oraz kwartalnych biznes planów Spółki, d) opracowywanie, zatwierdzanie, korygowanie i realizacja rocznych budżetów Spółki a także monitoring ich wykonania, e) ostateczne zatwierdzanie decyzji inwestycyjnych podejmowanych przez Spółkę tj. w szczególności: − zatwierdzanie i korygowanie budżetów na prowadzenie poszczególnych projektów inwestycyjnych, − zatwierdzanie nowych inwestycji Spółki oraz realizacji kolejnych rund finansowania w istniejących już inwestycjach, f) zatwierdzanie zobowiązań finansowych nie ujętych w budżecie Spółki, g) podpisywanie i wypowiadanie kontraktów menedżerskich, h) opracowywanie zasad promocji pracowników w Spółce, i) akceptacja kwartalnej wyceny wartości aktywów netto Spółki, j) uchwalanie i zmiana Regulaminu, k) zwoływanie Walnych Zgromadzeń Spółki i proponowanie porządku obrad Walnych Zgromadzeń Spółki, l) składanie wniosków i proponowanie projektów uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki, m) składanie wniosków w przedmiocie zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki, n) sporządzania bilansu Spółki oraz rachunku zysków i strat oraz składanie sprawozdań ze swej działalności Radzie Nadzorczej Spółki i Walnemu Zgromadzeniu Spółki, a także wniosków co do podziału zysku i pokryciu strat, o) rozpatrywanie ocen i zaleceń kontrolnych oraz pokontrolnych jak również ich realizacja, p) przedkładanie Radzie Nadzorczej Spółki wniosku w sprawie wyboru podmiotu powołanego do badania sprawozdań finansowych Spółki, zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, q) wykonywanie czynności wynikających z obowiązków rejestracyjnych i informacyjnych Spółki, r) tworzenie procedur i zasad dotyczących kontaktów z mediami oraz prowadzenie polityki informacyjnej, zapewniającej spójne i rzetelne informacje o Spółce, s) wykonywanie czynności wynikających z obowiązujących przepisów prawa oraz Statutu Spółki. Szczegółowe obowiązki Zarządu określa Statut, Regulamin Zarządu oraz powszechnie obowiązujące przepisy prawa. Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza uchwałą Rada Nadzorcza. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej MCI Capital ASI S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r. 25 IX. Opis zasad zmiany Statutu Zmian Statutu dokonuje Walne Zgromadzenie - zgodnie z Kodeksem spółek handlowych. X. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia oraz jego uprawnienia regulują, oprócz odpowiednich postanowień Kodeksu spółek handlowych, Statut oraz Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia. Zwoływanie Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne lub Nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki niezwłocznie po publikacji raportu rocznego Spółki, w każdym razie nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. Rada Nadzorcza Spółki może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w zdaniu powyżej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli jego zwołanie uzna za wskazane. Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze Spółki wyznaczają Przewodniczącego tego Zgromadzenia. W przypadku, gdy akcjonariusze dokonają zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Zarząd Spółki będzie zobowiązany do niezwłocznego wykonania czynności, o których mowa w art. 402¹-402 3 Kodeksu spółek handlowych, dotyczących ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia złożone przez Radę Nadzorczą lub akcjonariusza (akcjonariuszy) Spółki winno określać sprawy wnoszone pod jego obrady oraz zawierać uzasadnienie żądania. W przypadku, gdy żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nie zawiera wskazania spraw wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia lub uzasadnienia Zarząd lub Przewodniczący Zgromadzenia wzywa wnioskującego o stosowne uzupełnienie żądania w terminie siedmiu dni od daty otrzymania pisma Zarządu lub Przewodniczącego Zgromadzenia. W przypadku niewskazania spraw wnoszonych pod obrady Zarząd poinformuje pisemnie żądającego o braku możliwości zwołania Walnego Zgromadzenia, a dodatkowo gdy żądającym jest akcjonariusz (akcjonariusze) Spółki przekaże taką informację do wiadomości Rady Nadzorczej. W przypadku nieuzupełnienia przez żądającego swojego wniosku o wymagane uzasadnienie Zarząd zwoła Walne Zgromadzenie i w zawiadomieniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia poinformuje akcjonariuszy Spółki o żądającym i braku uzasadnienia żądania dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza Przewodniczącego tego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy Spółki. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej, www.mci.pl. Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. W przypadku, gdy żądanie umieszczenia danej sprawy Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej MCI Capital ASI S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r. 26 w porządku obrad Walnego Zgromadzenia przekazane przez akcjonariusza Spółki lub akcjonariuszy Spółki nie zawiera uzasadnienia, Zarząd lub Przewodniczący Zgromadzenia zwraca się o stosowne uzupełnienie żądania w terminie siedmiu dni od daty otrzymania pisma Zarządu lub Przewodniczącego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki www.mci.pl oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Wymogi formalne ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia określa art. 402² Kodeksu spółek handlowych. Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w miejscu i terminie umożliwiającym udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy Spółki. Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie. Uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki, i które zgłosiły chęć uczestnictwa na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest taki sam dla wszystkich rodzajów akcji Spółki. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcje na okaziciela zdematerializowane dają prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli znajdą się na wykazie sporządzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. i wydanym Spółce w trybie i w terminach określonych w stosownych przepisach Kodeksu spółek handlowych. Na żądanie akcjonariusza Spółki uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Spółki i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa akcjonariusza Spółki w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu ustala Zarząd („Lista Uprawnionych”). Lista Uprawnionych powinna zawierać: a) imiona i nazwiska albo firmy (nazwy) uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, b) miejsce ich zamieszkania lub siedzibę firmy, c) liczbę i rodzaj akcji, numery akcji oraz ilość przysługujących im głosów. Akcjonariusz Spółki może przeglądać listę uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz żądać jej odpisu. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu odpisu listy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, wskazując Spółce stosowny adres poczty elektronicznej. Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (w szczególności) obejmuje prawo akcjonariusza do głosowania, zgłaszania wniosków i innych wypowiedzi w toku obrad walnego Zgromadzenia oraz prawo zgłaszania sprzeciwów do uchwał Walnego Zgromadzenia. W Walnym Zgromadzeniu uczestniczą z prawem zabierania głosu członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadane podczas Walnego Zgromadzenia. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć goście, w szczególności biegły rewident badający sprawozdanie finansowe Spółki, zaproszeni przez organ Spółki zwołujący Walne Zgromadzenie lub zaproszeni przez akcjonariuszy zwołujących Walne Zgromadzenie. Przedstawiciele mediów mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu. Statut ani Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia nie przewidują możliwości udziału akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jak również korespondencyjnego oddawania głosów na Walnym Zgromadzeniu. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej MCI Capital ASI S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r. 27 Akcjonariusze Spółki mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w formie elektronicznej i zostaje następnie dołączone do protokołu obrad Walnego Zgromadzenia. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Akcjonariusz Spółki może być reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu przez nieograniczoną liczbę pełnomocników. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Akcjonariusz Spółki może głosować odmiennie z każdej posiadanej akcji. Pełnomocnik może reprezentować na Walnym Zgromadzeniu więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza Spółki. Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej przez akcjonariusza Spółki, będącego osobą fizyczną powinno zawierać dane umożliwiające identyfikację akcjonariusza Spółki, w tym: imię i nazwisko, adres zamieszkania i PESEL akcjonariusza Spółki oraz dane z dokumentu tożsamości akcjonariusza Spółki: numer dokumentu, datę wydania i wskazanie organu wydającego dokument. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej przez akcjonariusza Spółki, nie będącego osobą fizyczną, powinno zawierać dane określone w zdaniu powyżej oraz dane (jak wyżej) dotyczące osób, udzielających w imieniu takiego akcjonariusza Spółki pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przez akcjonariusza Spółki w formie elektronicznej powinno być przesłane Spółce pocztą elektroniczną na adres e-mail wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Do zawiadomienia należy dołączyć skan dokumentu lub dokumentów tożsamości akcjonariusza Spółki lub osób go reprezentujących (akcjonariusz Spółki niebędący osobą fizyczną). Sposób prowadzenia obrad Walnego Zgromadzenia Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej otwiera obrady Walnego Zgromadzenia i niezwłocznie przeprowadza wybór Przewodniczącego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W przypadku nieobecności osób wymienionych w zdaniu powyżej obrady Walnego Zgromadzenia obrady otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd Spółki. Osoba otwierająca obrady Walnego Zgromadzenia nie może wykonać żadnych innych czynności poza przeprowadzeniem wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia. Każdy akcjonariusz Spółki, a w przypadku akcjonariusza Spółki nie będącego osobą fizyczną dotyczy osoby go reprezentującej, ma prawo kandydować na Przewodniczącego Zgromadzenia oraz zgłosić do protokołu nie więcej niż jedną kandydaturę na stanowisko Przewodniczącego. Zgłoszony kandydat zostaje wpisany na listę po złożeniu oświadczenia o zgodzie na kandydowanie. Listę kandydatów sporządza i ogłasza otwierający Walne Zgromadzenie. Lista jest zamknięta z chwilą ogłoszenia. Wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia dokonuje Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym. Kandydatury głosowane są w kolejności alfabetycznej. Otwierający Walne Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania oraz ogłasza jego wynik. Przewodniczącym Zgromadzenia zostaje kandydat, który otrzymał najwyższą ilość głosów. Przejmując prowadzenie obrad Przewodniczący Zgromadzenia niezwłocznie zarządza sporządzenie i podpisywanie listy obecności zawierającej spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia i służących im głosów. Lista obecności zostaje podpisana przez Przewodniczącego Zgromadzenia i jest wyłożona podczas obrad tego Walnego Zgromadzenia. Lista obecności jest przygotowywana przez osoby wyznaczone przez Zarząd Spółki w oparciu o Listę Uprawnionych. Przy sporządzaniu listy obecności należy: a) dokonać sprawdzenia tożsamości akcjonariusza Spółki lub pełnomocnika; b) dokonać sprawdzenia uprawnienia akcjonariusza Spółki do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu; c) dokonać sprawdzenia prawidłowości pełnomocnictwa; d) uzyskać podpis na liście akcjonariusza Spółki lub pełnomocnika; e) wydać akcjonariuszowi Spółki lub pełnomocnikowi dokument (dokumenty) służący do głosowania na Walnym Zgromadzeniu. Odwołania dotyczące uprawnienia do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu rozpatruje Walne Zgromadzenie. Na wniosek akcjonariuszy Spółki, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. W przypadku, gdy w Walnym Zgromadzeniu uczestniczy mniej niż trzy osoby Przewodniczący Zgromadzenia nie dokonuje wyboru komisji, a lista obecności jest sprawdzana wspólnie przez Przewodniczącego, wnioskodawcę w Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej MCI Capital ASI S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r. 28 obecności notariusza sporządzającego protokół Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Zgromadzenia prowadzi obrady Walnego Zgromadzenia, a w szczególności: a) zapewnia sprawny i zgodny z obowiązującym prawem przebieg obrad Walnego Zgromadzenia; b) zapewnia pełną realizację ogłoszonego i zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie porządku obrad; c) przeciwdziała nadużywaniu uprawnień przez niektórych uczestników Walnego Zgromadzenia w celu poszanowania i respektowania praw wszystkich akcjonariuszy Spółki, a zwłaszcza akcjonariuszy mniejszościowych; d) czuwa na rzeczowym przebiegiem obrad; e) wydaje stosowne zarządzenia porządkowe na sali obrad; f) udziela głosu uczestnikom i gościom Walnego Zgromadzenia; g) zarządza przerwy w obradach; h) zarządza głosowanie i czuwa nad jego prawidłowym przebiegiem oraz podpisuje wszystkie dokumenty zawierające wyniki głosowania; i) rozstrzyga samodzielnie lub przy pomocy ekspertów wątpliwości regulaminowe, dotyczące przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, j) podpisuje protokół Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Zgromadzenia, prowadząc obrady, przestrzega zasady, że jego decyzjami nie mogą być rozstrzygane sprawy, które mogą lub powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to jednak takich działań Przewodniczącego Zgromadzenia, do których jest uprawniony lub zobowiązany z mocy przepisów prawa i Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Zgromadzenia nie ma prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad. Przewodniczący Zgromadzenia ma prawo, z własnej inicjatywy, na wniosek uczestnika Walnego Zgromadzenia, członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej, zarządzać krótkie, nieprzekraczające trzydziestu minut, przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia, jeżeli są one uzasadnione koniecznością dodatkowego przygotowania lub wyjaśnienia sprawy rozstrzyganej w toku obrad lub dokonania uzgodnień między uczestnikami Zgromadzenia lub ze względu na konieczność spożycia posiłku przez z uczestników Zgromadzenia albo ze względów higienicznych. W każdym innym przypadku niż wymieniono w zdaniu powyżej, zarządzenie przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia może być dokonane uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą większością dwóch trzecich głosów, z tym że tak zarządzane przerwy nie mogą trwać łącznie dłużej niż trzydzieści dni. Przerwa w obradach Walnego Zgromadzenia może mieć miejsce jedynie w szczególnych sytuacjach, każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy, sporządzanego w oparciu o powody przedstawione przez akcjonariusza Spółki wnioskującego o zarządzenie przerwy. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie zarządzenia przerwy wskazuje wyraźnie termin wznowienia obrad, przy czym termin ten nie może stanowić bariery dla wzięcia udziału we wznowionych obradach przez większość akcjonariuszy Spółki, w tym akcjonariuszy mniejszościowych Spółki. Decyzje uprawnionych organów Spółki o odwołaniu Walnego Zgromadzenia, zmianie terminu Walnego Zgromadzenia lub zarządzeniu przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia, powinny być podejmowane w taki sposób, aby nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom Spółki wykonywania prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W razie potrzeby Przewodniczący Zgromadzenia może wybrać osobę, która będzie służyła mu pomocą w prowadzeniu Zgromadzenia oraz będzie pełnić funkcję sekretarza Zgromadzenia. Osobę taką Przewodniczący przedstawia uczestnikom Walnego Zgromadzenia i podlega ona wpisowi do protokołu Zgromadzenia. Przewodniczący Zgromadzenia ma prawo udzielania głosu ekspertom zaproszonym na Walne Zgromadzenie. Przewodniczący Zgromadzenia nie powinien, bez ważnych i uzasadnionych powodów rezygnować z pełnionej funkcji. Przewodniczący Zgromadzenia nie powinien bez uzasadnionych powodów opóźniać podpisanie protokołu Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może powołać z grona uczestników Zgromadzenia trzyosobowe komisje, w tym komisję mandatowo-skrutacyjną. Każdy akcjonariusz Spółki (przedstawiciel akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną) ma prawo kandydować do składu komisji oraz zgłosić do protokołu nie więcej niż jedną kandydaturę do składu komisji. Zgłoszony kandydat zostaje wpisany na listę po złożeniu oświadczenia o zgodzie na kandydowanie. Listę kandydatów sporządza i ogłasza Przewodniczący Zgromadzenia. Lista jest zamknięta z chwilą ogłoszenia. Wyboru członków komisji dokonuje Walne Zgromadzenie w głosowaniu jawnym. Kandydatury głosowane są w kolejności alfabetycznej. Zadaniem komisji mandatowo-skrutacyjnej jest udzielenie pomocy Przewodniczącemu Zgromadzenia przy sprawdzeniu Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej MCI Capital ASI S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r. 29 ważności i prawidłowości dokumentów o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, składanych przez uczestników świadectw depozytowych i pełnomocnictw, w celu stwierdzenia przez Przewodniczącego Zgromadzenia o prawidłowości zwołania Zgromadzenia i ważności jego obrad oraz obliczanie wyników głosowania nad każdą uchwała podejmowaną przez Walne Zgromadzenie i wyników wyborów do organów Spółki. Komisje nie są powoływane, jeżeli tak zdecyduje walne Zgromadzenie oraz gdy w Walnym Zgromadzeniu uczestniczy trzech lub mniej akcjonariuszy Spółki. W takim przypadku wszystkie czynności komisji mandatowo – skrutacyjnej wykonuje Przewodniczący Zgromadzenia. Każda komisja wybiera ze swego grona przewodniczącego. Z czynności komisji sporządza się protokół podpisany przez przewodniczącego komisji, który zostaje przekazany Przewodniczącemu Zgromadzenia i załączony do protokołu obrad. Po przedstawieniu sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący Zgromadzenia otwiera dyskusję udzielając głosu uczestnikom Walnego Zgromadzenia w kolejności zgłoszeń. W razie konieczności Przewodniczący Zgromadzenia może zarządzić dokonanie zgłoszeń do dyskusji na piśmie z podaniem imienia i nazwiska zgłaszającego się. Wystąpienia w dyskusji nie powinny trwać dłużej niż pięć minut. W przypadku dużej ilości zgłoszeń Przewodniczący Zgromadzenia może ograniczyć czas wystąpień. Za zgodą Walnego Zgromadzenia dyskusja może być przeprowadzona nad kilkoma punktami obrad łącznie. Członkom Zarządu, Rady Nadzorczej przysługuje prawo zabrania głosu poza kolejnością uczestników zgłaszających się do dyskusji, jeżeli może to wyjaśnić lub doprowadzić do rozstrzygnięcia kwestii lub omawianej sprawy. Przewodniczący Zgromadzenia ma prawo zwrócić uwagę uczestnikowi dyskusji, który odbiega od tematu dyskusji lub przekracza czas przeznaczony do wystąpienia. Uczestnikowi, który nie zastosuje się do uwag Przewodniczący Zgromadzenia ma prawo odebrać głos. Przewodniczący Zgromadzenia ma prawo odebrać lub nie udzielić głosu uczestnikowi, który w danej sprawie już przemawiał. W sprawach formalnych i porządkowych, dotyczących przebiegu obrad, Przewodniczący Zgromadzenia udziela głosu poza kolejnością. Za wnioski w sprawach formalnych i porządkowych uważa się wnioski w przedmiocie sposobu obradowania i głosowania, jeżeli ich rozstrzygnięcie nie wpływa na wykonywanie praw przez uczestników Walnego Zgromadzenia. Wnioskami w sprawach formalnych i porządkowych są w szczególności wnioski odnoszące się do: a) ograniczenia, odroczenia lub zamknięcia dyskusji, b) zamknięcia listy mówców; c) ograniczenia czasu wypowiedzi, d) sposobu prowadzenia obrad, e) zarządzenia przerwy w obradach, f) kolejności uchwalania wniosków. Przewodniczący Zgromadzenia zarządza głosowanie nad wnioskami formalnymi i porządkowymi w toku obrad walnego Zgromadzenia. Dyskusja nad wnioskami formalnymi i porządkowymi powinna być otwarta bezpośrednio po ich zgłoszeniu. W dyskusji nad wnioskami w sprawach formalnych i porządkowych mogą zabierać głos jedynie dwaj mówcy jeden za wnioskiem i drugi przeciw wnioskowi – chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej. Bezpośrednio po dyskusji Przewodniczący Zgromadzenia poddaje wniosek w sprawie formalnej lub porządkowej pod głosowanie. Wniosek jest przyjmowany zwykłą większością głosów. We wszelkich innych sprawach i składanych wnioskach głosowanie może być zarządzone przez Przewodniczącego Zgromadzenia, jeżeli sprawa była objęta porządkiem obrad. Nie dotyczy to glosowania nad wnioskiem o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, który został zgłoszony w toku obrad. Wnioski uczestników Walnego Zgromadzenia w sprawach nieobjętych porządkiem obrad są wprowadzane do protokołu Zgromadzenia, jeżeli dotyczą spraw mogących być przedmiotem obrad kolejnego Walnego Zgromadzenia. Inne wnioski i oświadczenia uczestników wprowadza się do protokołu tylko w przypadku wyraźnego żądania uczestnika i w sytuacji gdy dotyczą one przebiegu obrad lub Spółki albo organów Spółki, a ich zamieszczenie nie naruszy prawnie chronionego interesu innej osoby albo obowiązujących przepisów prawa. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad jedynie w przypadku, gdy przemawiają za tym istotne i rzeczowe powody, a w szczególności w sytuacji, gdy nie będzie wątpliwości uczestników Walnego Zgromadzenia, że podjęcie uchwały jest bezprzedmiotowe. Wniosek o podjęcie uchwały, o której mowa w zdaniu powyżej, powinien być szczegółowo uzasadniony. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej MCI Capital ASI S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r. 30 Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo zadawania pytań w każdej sprawie objętej porządkiem obrad. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident udzielają, w ramach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia sprawy przez Walne Zgromadzenie odpowiedzi na pytania akcjonariuszy Spółki, składają wyjaśnienia i przedstawiają informacje dotyczące Spółki. Wyjaśnienia i odpowiedzi, udzielane przez członków Zarządu na pytania uczestników Walnego Zgromadzenia, powinny być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, iż Spółka jako spółka publiczna wykonuje swoje obowiązki informacyjne w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi oraz że udzielanie niektórych informacji nie może być dokonywane z naruszeniem tych przepisów prawa. W pozostałym zakresie do odpowiedzi i wyjaśnień członków Zarządu mają odpowiednie zastosowanie art. 428 i 429 Kodeksu spółek handlowych. Postanowienia Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia nie wyłączają stosowania trybu odpowiedzi pisemnej przewidzianego stosownymi przepisami Kodeksu spółek handlowych. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym i przeznaczonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi. Zarząd powinien prezentować Walnemu Zgromadzenia wyniki finansowe Spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie. Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny być formułowane przez Przewodniczącego Zgromadzenia w sposób jasny i zrozumiały dla każdego uczestnika. Wszelkie wątpliwości dotyczące treści uchwały powinny być wyjaśniane i rozstrzygane przed zarządzeniem głosowania nad uchwałą, w tym także przy udziale obsługi prawnej zapewnionej przez Zarząd. Uczestnikom zgłaszającym sprzeciw do podjętej uchwały Przewodniczący Zgromadzenia zapewnia możliwość jego zamieszczenie w protokole obrad wraz z krótkim uzasadnieniem. Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy (takie samo uprawnienie ma także organ zwołujący Walne Zgromadzenie i formułujący projekty uchwał - prawo do autopoprawek). Na zarządzenie Przewodniczącego Zgromadzenia propozycje, o których mowa w zdaniu powyżej, powinny być składane na piśmie, na ręce Przewodniczącego Zgromadzenia, wraz z krótkim uzasadnieniem. Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia powinny zawierać uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom Spółki podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. W istotnych sprawach lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy Spółka przekaże uzasadnienie, chyba że w inny sposób przedstawi akcjonariuszom Spółki informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. Przy powoływaniu przez Walne Zgromadzenie członków Rady Nadzorczej komisja mandatowo – skrutacyjna (albo Przewodniczący Zgromadzenia) sporządza listę kandydatów na podstawie zgłoszeń dokonywanych przez uczestników Zgromadzenia. Przewodniczący Zgromadzenia zamyka listę kandydatów na członków Rady Nadzorczej po stwierdzeniu braku zgłoszeń kolejnych kandydatur. Liczba kandydatów na zamkniętej liście nie powinna być mniejsza od ilości do obsadzenia w Radzie Nadzorczej. Karty do głosowania tajnego przygotowuje komisja mandatowo-skrutacyjna (albo Przewodniczący Zgromadzenia) przy wykorzystaniu technicznej pomocy zapewnionej przez Zarząd. Przed zarządzeniem tajnego głosowania Przewodniczący Zgromadzenia informuje o treści karty do glosowania tajnego i przedstawia uczestnikom szczegółowe zasady głosowania tajnego. Powyższe zasady dotyczące przygotowania kart do głosowania i zasad głosowania stosuje się odpowiednio przed przystąpieniem przez Walne Zgromadzenie do podejmowania uchwał w trybie głosowania tajnego oraz do powołania członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, jeżeli inne przepisy Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia nie stanowią wyraźnie inaczej. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych w nim akcji. Każda akcja Spółki daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu, o ile Statut nie stanowi inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia Statutu nie przewidują inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne, a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy Spółki wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji akcji Spółki z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej. Uchwała Walnego Zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji Spółki nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji Spółki na poziomie niższym niż 0,50 zł, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej MCI Capital ASI S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r. 31 mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Dzień dywidendy oraz terminy wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby okres przypadający pomiędzy nimi był nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga uzasadnienia. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem dywidendy. Głosowanie nad uchwałami jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz Spółki lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym tajne głosowanie należy zarządzić na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie. Akcjonariusz Spółki nie może osobiście ani przez pełnomocnika głosować nad powzięciem uchwał dotyczących: a) jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielania absolutorium, b) zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki c) sporu pomiędzy nim a Spółką. Akcjonariusz Spółki może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których mowa w zdaniu powyżej. Po zamknięciu dyskusji nad każdym z punktów porządku obrad, przed przystąpieniem do głosowania, Przewodniczący Zgromadzenia podaje do wiadomości, jakie wnioski wpłynęły oraz ustala kolejność ich głosowania. Głosowanie nad wnioskami odbywa się w kolejności ich zgłaszania. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. Przewodniczący Zgromadzenia zamyka obrady Walnego Zgromadzenia po stwierdzeniu, że zostały wyczerpane wszystkie sprawy objęte porządkiem obrad. Uchwały Walnego Zgromadzenia są zamieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza pod rygorem ich nieważności. Protokół zostaje sporządzony zgodnie z treścią stosownych przepisów Kodeksu spółek handlowych. Spółka w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań nad poszczególnymi uchwałami podjętymi (nie podjętymi) przez Walne Zgromadzenie. Dowody zwołania Walnego Zgromadzenia, wraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy Zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów. Odpis protokołu Walnego Zgromadzenia Zarząd dołącza do księgi protokołów. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał. Kompetencje Walnego Zgromadzenia Zgodnie ze Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki, a także sprawozdania finansowego skonsolidowanego grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania obowiązków; b) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; c) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania; d) zbycie nieruchomości Spółki; e) emisja obligacji zamiennych na akcje i z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych; f) wyrażanie zgody na emisję przez Zarząd Spółki obligacji oprocentowanych w przypadku, gdy suma nominalnego zadłużenia Spółki z tytułu wyemitowanych już obligacji oprocentowanych: zwykłych, zamiennych na akcje i z prawem pierwszeństwa przekroczyła 33% sumy aktywów Spółki ustalonej na dzień planowanej nowej emisji obligacji oprocentowanych; g) wyrażanie zgody na emisję przez Zarząd Spółki obligacji nieoprocentowanych (w tym obligacji dyskontowych) w przypadku, gdy suma nominalnego zadłużenia Spółki z tytułu planowanej emisji obligacji nieoprocentowanych i wszystkich już wyemitowanych obligacji przekroczyła 66% sumy aktywów Spółki ustalonej na dzień planowanej nowej emisji obligacji nieoprocentowanych Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej MCI Capital ASI S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r. 32 (powiększonej o sumę nominalnego zadłużenia Spółki z tytułu obligacji nieoprocentowanych nie wykazywanych w bilansie Spółki w dniu planowanej emisji obligacji nieoprocentowanych; h) podział zysku lub pokrycie strat, określenie daty ustalenia prawa do dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy; i) dokonanie zmian w Statucie Spółki; j) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki; k) zatwierdzanie regulaminu funkcjonowania Rady Nadzorczej; l) rozwiązanie i likwidacja Spółki; m) z zastrzeżeniem § 14 ustęp 2 lit. a), wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej; n) uchwalenie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia. XI. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółki oraz ich komitetów Skład osobowy Zarządu w 2021 r. oraz na dzień bilansowy 31 grudnia 2021 r.: − Tomasz Czechowicz – Prezes Zarządu (cały 2021 r.) − Ewa Ogryczak – Wiceprezes Zarządu (cały 2021 r.) Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu Spółki. Skład osobowy Rady Nadzorczej w 2021 r. oraz na dzień bilansowy 31 grudnia 2021 r.: − Jarosław Dubiński – Przewodniczący Rady Nadzorczej (cały 2021 r.) − Marcin Kasiński – Członek Rady Nadzorczej (cały 2021 r.) − Grzegorz Warzocha – Członek Rady Nadzorczej (cały 2021 r.) − Mariusz Grendowicz – Członek Rady Nadzorczej (cały 2021 r.) − Andrzej Jacaszek – Członek Rady Nadzorczej (cały 2021 r.) Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Opis działania Zarządu Sposób funkcjonowania Zarządu oraz jego uprawnienia regulują, oprócz odpowiednich postanowień Kodeksu spółek handlowych: Statut, Regulamin Zarządu oraz inne akty wewnętrzne. Statut oraz Regulamin Zarządu dostępne są na stronie internetowej Spółki: www.mci.pl w zakładce Relacje Inwestorskie – Dokumenty Spółki. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki Członkowie Zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego. To znaczy, że decyzje powinny być podejmowane przez Zarząd po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu i zgodnie z przepisami prawa i Statutu Spółki oraz zasadami jej organizacji powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, Zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych. Opis działania Rady Nadzorczej i jej Komitetów Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 8 (ośmiu) członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w następujący sposób: − Tak długo jak akcjonariusz MCI Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada co najmniej 20% (dwadzieścia procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu – akcjonariusz ten powołuje i odwołuje 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej, − Walne Zgromadzenie wybiera i odwołuje pozostałych członków Rady Nadzorczej. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej MCI Capital ASI S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r. 33 Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej przedsiębiorstwa. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej, realizowanych w formie podejmowanych uchwał należy: a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny i działalności Rady Nadzorczej; b) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki, c) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, nie mogących sprawować swoich czynności, d) ustalanie zasad wynagradzania Prezesa Zarządu i na jego wniosek wynagrodzenia członków Zarządu Spółki, e) uchwalanie regulaminu funkcjonowania Rady Nadzorczej i zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, f) wyrażanie zgody na tworzenie nowych spółek, na nabycie przez Spółkę akcji lub udziałów, albo na zbycie posiadanych przez Spółkę akcji lub udziałów, jeżeli kwota takiej transakcji przekracza 5% (pięć procent) sumy bilansowej aktywów Spółki wykazanej w najbardziej aktualnym, opublikowanym kwartalnym raporcie finansowym Spółki i jeżeli transakcja nie była przewidziana w budżecie Spółki zaopiniowanym przez Radę Nadzorczą zgodnie z postanowieniami Statutu, g) opiniowanie rocznego budżetu kosztów funkcjonowania Spółki, h) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki, i) wyrażanie zgody na świadczenie, z jakiegokolwiek tytułu prawnego, przez Spółkę lub podmioty powiązane ze Spółką (w rozumieniu § 14 ust. 6 Statutu Spółki) na rzecz członków Zarządu Spółki, j) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, z członkiem Rady Nadzorczej lub z członkiem Zarządu Spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi, k) wyrażanie zgody na nabywanie przez Spółkę własnych akcji, l) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań (dokonywanie transakcji), o wartości przekraczającej, w jednym roku obrotowym, kwotę 10% (dziesięć procent) sumy bilansowej aktywów Spółki wykazanej w najbardziej aktualnym, opublikowanym kwartalnym raporcie finansowym Spółki i jeżeli transakcja nie była przewidziana w budżecie Spółki zaopiniowanym przez Radę Nadzorczą zgodnie z postanowieniami Statutu, jeżeli takie zobowiązania (transakcje) dotyczą: (1) zobowiązań (transakcji) pojedynczych lub serii powiązanych ze sobą zobowiązań (transakcji), w tym także zobowiązań (transakcji) warunkowych i zobowiązań (transakcji) terminowych; (2) pożyczek i kredytów; (3) emisji obligacji oprocentowanych, dokonywanych na podstawie uchwały Zarządu Spółki, jeżeli suma nominalnego zadłużenia Spółki z tytułu wyemitowanych już obligacji oprocentowanych: zwykłych, zamiennych na akcje i z prawem pierwszeństwa nie przekroczyła 33% sumy aktywów Spółki ustalonej na dzień planowanej nowej emisji obligacji oprocentowanych; (4) emisji obligacji nieoprocentowanych (w tym obligacji dyskontowych), dokonywanych na podstawie uchwały Zarządu Spółki, jeżeli suma nominalnego zadłużenia Spółki z tytułu wszystkich już wyemitowanych obligacji nie przekroczyła 66% sumy aktywów Spółki ustalonej na dzień planowanej nowej emisji obligacji nieoprocentowanych (powiększonej o sumę nominalnego zadłużenia Spółki z tytułu emisji obligacji nieoprocentowanych nie wykazywanych w bilansie Spółki w dniu planowanej emisji obligacji nieoprocentowanych); (5) udzielania przez Spółkę poręczeń oraz zaciągania przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji i innych zobowiązań pozabilansowych, z wyjątkiem czynności służących zabezpieczeniu zobowiązań własnych Spółki; (6) ustanawiania zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki; Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej MCI Capital ASI S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r. 34 (7) zbycia składników majątku trwałego Spółki. m) wyrażanie zgody na decyzje Zarządu Spółki związane z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, zgodnie zasadami określonymi w § 7 ustęp 13 Statutu. n) wydawanie, na wniosek Zarządu Spółki, zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem Spółki posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym, innych niż transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Spółki. Na potrzeby postanowienia lit. n) przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego określoną w międzynarodowych standardach rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości. Raz w roku Rada Nadzorcza sporządza, w celu przedstawienia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu: a) ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, o ile zostały one wdrożone w Spółce; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej; b) sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat: (1) składu Rady Nadzorczej i jej komitetów, (2) spełniania przez członków rady kryteriów niezależności, (3) liczby posiedzeń Rady Nadzorczej i jej komitetów w raportowanym okresie, (4) dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej; c) ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego; d) ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki w zakresie prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze albo o informację o braku takiej polityki. Zasady działania Rady Nadzorczej oraz jej uprawnienia regulują, oprócz odpowiednich postanowień Kodeksu spółek handlowych, Statut oraz Regulamin Rady Nadzorczej, które dostępne są na stronie internetowej Spółki: www.mci.pl w zakładce Relacje Inwestorskie – Dokumenty Spółki. Komitety Rady Nadzorczej W ramach Rady Nadzorczej w 2021 r. działały następujące organy wewnętrzne: Komitet Audytu oraz Komitet Nominacji i Wynagrodzeń. Komitet Audytu Skład Komitetu Audytu − Grzegorz Warzocha – Członek Komitetu (cały 2021 r.) − Mariusz Grendowicz – Przewodniczący Komitetu (cały 2021 r.) − Andrzej Jacaszek – Członek Komitetu (cały 2021 r.) Opis działania oraz kompetencje Komitetu Audytu W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej 3 Członków Rady Nadzorczej. Członkowie Komitetu Audytu wybierani są spośród Członków Rady Nadzorczej uchwałą Rady Nadzorczej, podjętą w głosowaniu jawnym. Kandydatów do Komitetu Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej jej Przewodniczący. Członek Komitetu Audytu może zostać w każdej chwili odwołany z jego składu uchwałą Rady Nadzorczej. Do zadań Komitetu Audytu należy: a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej MCI Capital ASI S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r. 35 b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, o ile zostały wdrożone w Spółce, c) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, d) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, e) nadzór i monitorowanie przestrzegania przez Spółkę przepisów prawa i regulacji dotyczących spółek publicznych mających zastosowanie do Spółki. Członkowie Komitetu Audytu wykonują powierzone zadania w szczególności poprzez: a) monitorowanie rzetelności informacji finansowych przedstawianych przez Spółkę, w szczególności w drodze przeglądu stosowności i konsekwencji stosowania metod rachunkowości przyjętych przez Spółkę i jej grupę (w tym kryteria konsolidacji sprawozdań finansowych Spółki w grupie), b) dokonywanie przeglądu, przynajmniej raz w roku, systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem funkcjonujących w Spółce, pod kątem zapewnienia, że główne ryzyka (w tym związane z przestrzeganiem obowiązujących przepisów prawa i regulacji) są prawidłowo identyfikowane, zarządzane i ujawniane, c) dokonywanie oceny konieczności wprowadzenia w Spółce funkcji audytu wewnętrznego, przynajmniej raz w roku, d) wydawanie rekomendacji Radzie Nadzorczej Spółki w sprawach dotyczących wyboru, mianowania i ponownego mianowania oraz odwoływania podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta oraz warunków jego zaangażowania przez Spółkę, e) monitorowanie niezależności i obiektywności podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta w szczególności pod kątem zmiany biegłego rewidenta, przestrzegania przez niego zasad i wytycznych obowiązujących biegłych rewidentów, poziomu otrzymywanego wynagrodzenia, wymogów regulacyjnych w tym zakresie i innych powiązań ze Spółką, f) kontrola charakteru i zakres usług świadczonych przez biegłego rewidenta, niemieszczących się w zakresie rewizji finansowej, w szczególności na podstawie ujawnienia przez biegłego rewidenta sumy wszystkich opłat wniesionych przez Spółkę i jej grupę na rzecz biegłego rewidenta i podmiotów z nim związanych (jego sieci), pod kątem zapobieżenia istotnej sprzeczności interesów na tym tle, w tym formułowanie i realizowanie formalnej polityki określającej rodzaj usług świadczonych przez biegłego rewidenta, niemieszczących się w zakresie rewizji finansowej, których wykonywanie na rzecz Spółki jest (i) wykluczone, (ii) dozwolone po ich przeglądzie przez Komitet Audytu, (iii) dozwolone bez konsultacji z Komitetem Audytu, g) weryfikowanie skuteczności pracy podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta, monitorowanie działań podjętych przez Spółkę w związku z zaleceniami lub rekomendacjami przedstawionymi Spółce przez biegłego rewidenta, h) badanie przyczyn rezygnacji lub odwołania podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta oraz wydawanie zaleceń w sprawie wymaganych czynności, i) bieżący kontakt z audytorami wewnętrznymi oraz przedstawicielami podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta Spółki, j) dokonywanie przeglądu procesu wypełniania przez Spółkę wymogów istniejących przepisów odnośnie do możliwości zgłaszania przez pracowników istotnych nieprawidłowości w Spółce, w formie skarg albo anonimowych doniesień oraz zapewnienie mechanizmu proporcjonalnego i niezależnego badania takich spraw w celu podjęcia ewentualnych środków zaradczych, k) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, l) systematyczne przedstawianie Radzie Nadzorczej informacji o działalności i wynikach prac Komitetu Audytu, w szczególności poprzez składanie Radzie Nadzorczej sprawozdania z działalności Komitetu Audytu przynajmniej raz na pół roku, w terminach zatwierdzania rocznych i półrocznych informacji finansowych Spółki. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej MCI Capital ASI S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r. 36 Kryterium niezależności oraz posiadane kompetencje Członków Komitetu Audytu Mariusz Grendowicz oraz Andrzej Jacaszek spełniają kryteria niezależności od Spółki zgodnie z ustawą o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze. Wszyscy członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, zdobyte w następujący sposób: Grzegorz Warzocha: − Uprawnienia biegłego rewidenta − Kwalifikacje zawodowe ACCA − Członkostwo w PIBR oraz ACCA (FCCA) Mariusz Grendowicz: − Ukończone studia wyższe – International Banking Diploma przyznany przez The Chartered Institute of Bankers, w ramach których Członek Komitetu Audytu m.in. studiował przez dwa lata rachunkowość − Ponad 30-letnie doświadczenie pracy w instytucjach finansowych, w tym w latach 1995-2014 na stanowiskach członka zarządu, bądź prezesa zarządu, na których regularnie wykorzystywana była praktyczna wiedza w zakresie przygotowania i weryfikacji sprawozdań finansowych oraz współpracy z biegłymi rewidentami − Członkostwo od roku 1993 do chwili obecnej, komitetów kredytowych, bądź inwestycyjnych, wielu instytucji finansowych, immamentną częścią którego stanowiła analiza sprawozdań finansowych potencjalnych kredytobiorców oraz podmiotów, w które instytucja miały zainwestować Andrzej Jacaszek posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent. Posiadana wiedza i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka wynikają z następujących okoliczności: − ponad dwudziestoletnie doświadczenie zdobyte podczas pełnienia funkcji pełnomocnika zarządu, członka zarządu i prezesa zarządu w spółkach publicznych i instytucjach finansowych, − pełnienie funkcji Podsekretarza Stanu w Ministerstwie Finansów RP nadzorującego instytucje finansowe, − pełnienie funkcji zastępcy przewodniczącego Komisji Nadzoru nad Ubezpieczeniami i Funduszami Emerytalnymi oraz zastępcy przewodniczącego Komisji Nadzoru Bankowego. Posiedzenia Komitetu Audytu W 2021 roku Komitet Audytu odbył jedno posiedzenie: − w dniu 8 czerwca 2021 r. Ponadto, w 2021 roku Komitet Audytu odbył dodatkowe jedno głosowanie: − w dniu 13 września 2021 r. Komitet Nominacji i Wynagrodzeń Skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń − Jarosław Dubiński – Przewodniczący Komitetu (cały 2021 r.) − Grzegorz Warzocha – Członek Komitetu (cały 2021 r.) − Andrzej Jacaszek – Członek Komitetu (cały 2021 r.) Opis działania oraz kompetencje Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń W skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń wchodzi co najmniej 3 Członków Rady Nadzorczej. Członkowie Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń wybierani są spośród Członków Rady Nadzorczej uchwałą Rady Nadzorczej podjętej w głosowaniu jawnym. Kandydatów do Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń przedstawia Radzie Nadzorczej jej Przewodniczący. Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń może zostać w każdej chwili odwołany z jego składu uchwałą Rady Nadzorczej. Do zadań Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń należy wspomaganie osiągania celów Spółki poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii i wniosków w sprawie kształtowania systemu wynagrodzeń oraz struktury i składu Zarządu Spółki oraz kluczowej kadry kierowniczej Spółki. W szczególności do zadań Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń należy: Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej MCI Capital ASI S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r. 37 a) przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących odpowiednich form umowy z Członkami Zarządu Spółki i kluczowej kadry kierowniczej Spółki, b) służenie Radzie Nadzorczej pomocą w nadzorowaniu procesu, zgodnie z którym Spółka przestrzega obowiązujących przepisów dotyczących obowiązków informacyjnych w zakresie wynagrodzeń (w szczególności stosowanych zasad wynagradzania i wynagrodzeń przyznanych Członkom Zarządu Spółki i kluczowej kadry kierowniczej Spółki), c) monitorowanie poziomu i struktury wynagrodzeń kluczowej kadry kierowniczej Spółki na podstawie odpowiednich informacji przekazywanych przez Członków Zarządu, d) w odniesieniu do opcji na akcje Spółki lub innych bodźców motywacyjnych opartych na akcjach Spółki, które można przyznać Członkom Zarządu Spółki i kluczowej kadry kierowniczej lub innym pracownikom Spółki: − analizowanie ogólnych zasad realizowania takich systemów, w szczególności opcji na akcje, i przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycje w tym zakresie, − dokonywanie przeglądu informacji na ten temat, zawartych w sprawozdaniu rocznym Spółki i przedstawionych na Walnym Zgromadzeniu Spółki, − przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących wyboru pomiędzy przyznaniem opcji zapisu na akcje Spółki lub opcji zakupu akcji Spółki, z podaniem powodów wyboru i jego konsekwencji, e) konsultowanie z Prezesem Zarządu Spółki stanowiska odnośnie wynagrodzeń innych Członków Zarządu Spółki i kluczowej kadry kierowniczej Spółki, f) przedstawianie Radzie Nadzorczej kandydatur na Członków Zarządu Spółki i kluczowej kadry kierowniczej Spółki; g) analizowanie i przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w zakresie struktury, liczby członków, składu i wyników Zarządu Spółki oraz i kluczowej kadry kierowniczej Spółki; h) dokonywanie oceny umiejętności ,wiedzy i doświadczenia poszczególnych Członków Zarządu Spółki i kluczowej kadry kierowniczej Spółki i przedstawianie wyników tej analizy Radzie Nadzorczej; i) systematyczne przedstawianie Radzie Nadzorczej informacji o działalności i wynikach prac Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń. Postanowienia wspólne dotyczące Komitetu Audytu oraz Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Członkostwo w komitecie utworzonym w Radzie Nadzorczej (dalej zwanym: „Komitetem”) ustaje wraz z wygaśnięciem mandatu Członka Rady Nadzorczej. Członek Komitetu może zrezygnować z członkostwa w Komitecie w każdym czasie, poprzez złożenie swojej rezygnacji Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, a w przypadku, gdy rezygnację z członkostwa w Komitecie składa Przewodniczący Rady Nadzorczej - Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje spośród Członków danego Komitetu Przewodniczącego tego Komitetu. Przewodniczący Komitetu kieruje pracami Komitetu, sprawuje nadzór nad pracą Komitetu, w szczególności nad organizacją i przebiegiem posiedzeń komitetu oraz wykonuje inne czynności, określone w postanowieniach regulujących zasady działania poszczególnych Komitetów. Komitety wykonują swoje zadania na posiedzeniach bądź poza posiedzeniami, w szczególności przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Posiedzenia zwoływane są w miarę potrzeby przez Przewodniczącego Komitetu, a w razie jego nieobecności – przez wskazanego przez Przewodniczącego Komitetu Członka Rady Nadzorczej. Uchwały Komitetu podejmowane są zwykłą większością głosów. W przypadku równej ilości głosów, głos Przewodniczącego Komitetu jest decydujący. Uchwały Komitetu są podejmowane na posiedzeniach, w drodze pisemnego głosowania lub w drodze głosowania z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Do takiego trybu podejmowania uchwał stosuje się odpowiednio postanowienia dotyczące trybu podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą. W kwestiach nieuregulowanych w przepisach dotyczących komitetów Rady Nadzorczej, stosuje się odpowiednio przepisy Regulaminu dotyczące Rady Nadzorczej. Działalność Komitetu Audytu oraz Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń reguluje Regulamin Rady Nadzorczej. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej MCI Capital ASI S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r. 38 Świadczenie usług niebędących badaniem W 2021 roku firma audytorska Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., z wyjątkiem przeglądów półrocznych skróconych sprawozdań finansowych, nie świadczyła na rzecz Spółki innych usług niebędących badaniem. Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki Wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do przeprowadzania przeglądu śródrocznego jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz badania i sporządzania sprawozdania z badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego (dalej zwanej „Podmiot Uprawniony”) dokonuje Rada Nadzorcza. Komitet Audytu przy udzielaniu Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru Podmiotu Uprawnionego oraz Rada Nadzorcza przy wyborze Podmiotu Uprawnionego, biorą pod uwagę następujące kryteria dotyczące: a) podejścia Podmiotu Uprawnionego do prowadzonej działalności (np. profil Podmiotu Uprawnionego i jego system nadzoru, prawidłowe stosowanie wewnętrznych procedur zapewniających zachowanie niezależności i przestrzeganie innych istotnych zasad) oraz podejścia do badania (np. opis metod, których stosowania oczekuje się od biegłego rewidenta, obszary o szczególnym znaczeniu i podejście, jakie Podmiot Uprawniony będzie stosować do badania tych obszarów, przedstawienie planu badania, wiedza i doświadczenie w zakresie działalności prowadzonej przez Emitenta, zasady zapewniające stały kontakt z kluczowym biegłym rewidentem w razie potrzeby uzyskania różnego rodzaju wyjaśnień (telefonicznych) czy organizacji krótkich spotkań w ciągu roku). b) reputacji i etycznego postępowania (np. za pomocą referencji lub publicznie dostępnych informacji). c) jakości badania (np. poprzez weryfikację systemu wewnętrznej kontroli jakości Podmiotu Uprawnionego na podstawie prezentacji przedstawionej przez Podmiot Uprawniony i dostępnej dokumentacji). d) składu zespołu Podmiotu Uprawnionego, mającego przeprowadzać badanie (np. poprzez ocenę kwalifikacji i doświadczenia członków zespołu, który miałby przeprowadzić badanie, aktywność ekspertów z poszczególnych dziedzin, jak na przykład podatki, usługi aktuarialne itd., którzy zapewnią wyższą jakość badania, ocenę dostępności kluczowego biegłego rewidenta w trakcie badania). e) wysokości ubezpieczenia Podmiotu Uprawnionego. f) ceny (ocena ceny powinna uwzględniać: (i) dostępność kluczowych członków zespołu mającego przeprowadzić badanie oraz zasobów, jakimi dysponuje Podmiot Uprawniony, (ii) fachową wiedzę i kwalifikacje personelu, (iii) ilość godzin pracy oczekiwanej od poszczególnych kategorii ekspertów oraz (iv) podejście do ryzyka i metodologia badania. Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem Spółka powinna zapewnić, aby Podmiot Uprawniony ani żaden z członków sieci, do której należy Podmiot Uprawniony, nie świadczył bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki, jego jednostki dominującej ani jednostek zależnych żadnych usług zabronionych niebędących badaniem sprawozdań finansowych w następujących okresach: a) w okresie od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania z badania; oraz b) w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres, o którym mowa w lit. a) w odniesieniu do usług prawnych obejmujących: udzielanie ogólnych porad prawnych, negocjowanie w imieniu Spółki oraz występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu. Przed powierzeniem Podmiotowi Uprawnionemu usług innych niż ustawowe badanie Komitet Audytu dokonuje oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69–73 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Wnioski z oceny powyżej powinny zostać przekazane Radzie Nadzorczej i Zarządowi jednocześnie z rekomendacją co do świadczenia przez Podmiot Uprawniony usług innych niż ustawowe badanie. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej MCI Capital ASI S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r. 39 Firma audytorska Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MCI za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r., spełniała obowiązujące warunki.