Eurocash S.A.

Quarterly Report • Apr 14, 2022

EUROCASH S.A. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA 2021 R. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Strona 1 EUROCASH S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EUROCASH.S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2021 r. DO 31 GRUDNIA 2021 r. KOMORNIKI, 14 kwietnia 2022 r. EUROCASH S.A. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA 2021 R. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Strona 2 Spis treści 1. PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI EUROCASH S.A. W ROKU 2021 ........................................ 4 2. PODSTAWOWE INFORMACJE O EUROCASH S.A. .................................................................... 5 2.1. Otoczenie rynkowe .................................................................................................................... 5 2.2 Eurocash: Formaty Dystrybucji ................................................................................................. 9 2.3 Liczba placówek ...................................................................................................................... 12 2.4 Struktura sprzedaży ................................................................................................................ 12 2.5 Powiązania kapitałowe Eurocash ............................................................................................ 13 3 PERSPEKTYWY ROZWOJU EUROCASH ................................................................................... 15 3.1 Założenia strategii ................................................................................................................... 15 3.2 Czynniki mające wpływ na rozwój Eurocash ........................................................................... 16 3.3 Ryzyka i zagrożenia ................................................................................................................ 18 3.4 Wyjaśnienia odnośnie sezonowości ........................................................................................ 28 4 OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH EUROCASH S.A. ZA 2021 R. .................................. 29 4.1 Zasady sporządzania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego ......................... 29 4.2 Rachunek zysków i strat ......................................................................................................... 29 4.3 Dane bilansowe ....................................................................................................................... 30 4.4 Istotne pozycje pozabilansowe ............................................................................................... 32 4.5 Analiza przepływów pieniężnych w Eurocash za 2021 r. ........................................................ 32 4.6 Działalność inwestycyjna ........................................................................................................ 34 4.7 Istotne zdarzenia i czynniki wpływające na wyniki finansowe Spółki Eurocash S.A. w 2021 r. 34 5 INFORMACJE DODATKOWE ....................................................................................................... 36 5.1 Informacje o toczących się postępowaniach ........................................................................... 36 5.2 Istotne umowy ......................................................................................................................... 36 5.3 Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji ................................................................................................ 37 5.4 Transakcje z podmiotami powiązanymi .................................................................................. 37 5.5 Publikacja prognoz .................................................................................................................. 37 5.6 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania ................................................................... 37 5.7 Umowy z Członkami Zarządu gwarantujące kompensaty finansowe ..................................... 38 5.8 Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych .................................................... 38 6 ŁAD KORPORACYJNY ................................................................................................................. 39 6.1 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego przez Eurocash S.A. ................................. 39 6.2 Informacje o akcjonariacie ...................................................................................................... 41 6.3 Różnorodność w miejscu pracy .............................................................................................. 44 6.4 Władze i organy Spółki ............................................................................................................ 44 6.5 Zasady zmiany Statutu Spółki ................................................................................................. 52 EUROCASH S.A. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA 2021 R. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Strona 3 6.6 Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji .............................................. 53 6.7 System kontroli akcji pracowniczych ....................................................................................... 53 6.8 Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych ............................................................................... 53 6.9 Informacje dotyczące Komitetu Audytu ................................................................................... 55 7 OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH .............................................. 58 7.1 Opis modelu biznesowego ...................................................................................................... 58 7.2 Opis polityk stosowanych przez Eurocash w kluczowych dla działań pozafinansowych obszarach .......................................................................................................................................... 62 8 OŚWIADCZENIA ZARZĄDU ......................................................................................................... 70 8.1 Wybór jednostki uprawnionej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego ...... 70 ZAŁĄCZNIK: Definicje wskaźników finansowych prezentowanych w sprawozdaniu finansowym 71 . EUROCASH S.A. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA 2021 R. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Strona 4 1. PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI EUROCASH S.A. W ROKU 2021 Tabela 1: Eurocash S.A.: Podsumowanie wyników finansowych za 2021 r. 2021 r. mln zł 2020 r. Zmiana % Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 16 116,46 16 109,13 0,05% Zysk brutto na sprzedaży 1 770,29 1 869,92 -5,33% Rentowność brutto na sprzedaży 10,98% 11,61% -0,62 p.p. EBITDA (EBIT + amortyzacja) 523,24 517,19 1,17% (Marża EBITDA %) 3,25% 3,21% 0,04 p.p. Zysk z działalności operacyjnej - EBIT 226,09 234,34 -3,52% (Marża zysku operacyjnego - EBIT %) 1,40% 1,45% -0,05 p.p. Zysk brutto 174,41 143,02 21,95% Zysk netto 137,01 110,22 24,31% (Rentowność zysku netto %) 0,85% 0,68% 0,17 p.p. Sprzedaż Eurocash S.A. w 2021 r. osiągnęła poziom 16 116,46 mln zł, rentowność brutto na sprzedaży zrealizowana przez Eurocash S.A. w 2021 r. spadła o 0,62 p.p. r/r do poziomu 10,98%. W 2021 r. EBITDA wyniosła 523,24 mln zł. i wzrosła o 1,17% w porównaniu do roku poprzedniego. Wzrost EBITDA związany był głównie z poprawą działalności segmentu hurtowego. Zysk netto w roku 2021 wyniósł 137,01 mln zł. i wzrósł o 24,31%. Obecna i przewidywana sytuacja finansowa Eurocash nie wykazuje istotnych zagrożeń. Na dzień 31 grudnia 2021 r. sieć handlu hurtowego Grupy Eurocash obejmowała 179 Hurtowni Cash & Carry, w ramach której organizowana jest sieć sklepów partnerskich „abc” do której należało 9 149 lokalnych sklepów spożywczych. W sieciach franczyzowych i partnerskich współpracujących z Eurocash Dystrybucja zrzeszonych było 5 570 sklepów. Do sieci detalicznej należało natomiast 1 608 małych supermarketów w tym 1 569 działających pod marką Delikatesy Centrum oraz 417 saloników prasowych Inmedio. EUROCASH S.A. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA 2021 R. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Strona 5 2. PODSTAWOWE INFORMACJE O EUROCASH S.A. 2.1. Otoczenie rynkowe Podstawowe dane makroekonomic zne Eurocash S.A. prowadzi działalność na terytorium Polski. Środowisko makroekonomiczne lokalnej gospodarki wywierało i będzie wywierać istotny wpływ na wyniki finansowe oraz rozwój spółki. Tempo rozwoju gospodarczego, poziom dochodów gospodarstw domowych oraz pozostałe czynniki natury makroekonomicznej mają istotny wpływ na poziom wydatków ludności i tempo wzrostu popytu krajowego, tym samym wpływając pośrednio na wielkość przychodów ze sprzedaży Eurocash. Poniższa tabela zawiera kluczowe dane makroekonomiczne dotyczące polskiej gospodarki we wskazanych okresach. Tabela 2: Dane makroekonomiczne w Polsce 2021 r. 2020 r. 2019 r. Wzrost PKB (w %) 5,7 -2,8 4,5 Bezrobocie rejestrowane ( w % ) 5,4 6,2 5,2 Dynamika płac w Polsce (w %) nominalnie 8,8 6,6 6,5 Wskaźniki wzrostu cen towarów i usług konsumpcyjnych ( %) 5,1 3,4 2,3 Źródło: Główny Urząd Statystyczny * Dane wstępne szacunkowe GUS ** Stan na koniec roku. Wykres 1. Dane makroekonomiczne: wzrost PKB vs. bezrobocie rejestrowane Źródło: Główny Urząd Statystyczny EUROCASH S.A. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA 2021 R. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Strona 6 Wykres 2. Dane makroekonomiczne: inflacja vs. dynamika płac w Polsce (nominalnie) Źródło: Główny Urząd Statystyczny Wzrost gospodarczy w Polsce, mierzony wzrostem PKB w cenach stałych, wyniósł według danych szacunkowych GUS w 2021 r. 5,7% w porównaniu do -2,8% w 2020 r. Wzrost poziomu PKB był spowodowany odbiciem po zeszłorocznej pandemii COVID-19. Wartość dodana brutto w handlu i naprawach w 2021 r. w porównaniu z 2020 r. zwiększyła się o 5,9%, wobec spadku o 2,7% w 2020 r. Wartość dodana brutto w przemyśle w 2021 r. zmniejszyła się o 14,1% w porównaniu z 2020 r., wobec spadku o 5,3% w 2020 r. Wartość dodana brutto w budownictwie w 2021 r. w porównaniu z 2020 r. zwiększyła się o 1,2%, wobec spadku o 4,6% w 2020 r. Spożycie ogółem w 2021 r. wzrosło realnie o 4,8%, w tym spożycie w sektorze gospodarstw domowych o 6,2% (w 2020 r. wzrost odpowiednio o 1,1% oraz o 3,0%). Znaczący wpływ na działalność przedsiębiorstw w Polsce ma również wzrost kosztów prowadzenia działalności, które istotnie są powiązane ze wzrostem wynagrodzeń. W latach 2018-2019 dynamika wynagrodzeń brutto w prywatnych przedsiębiorstwach oscylowała w przedziale 6,5-7,0% a w roku 2021 wyniosła 8,8% (dane Głównego Urzędu Statystycznego). W ostatnich 3 latach w Polsce notowana była inflacja cen towarów i usług konsumpcyjnych, która w 2021 roku wyniosła 5,1% w ujęciu rocznym. Ceny żywności i napojów bezalkoholowych w 2021 r. wzrosły o 3,2% w porównaniu do roku 2020, a ceny napojów alkoholowych i wyrobów tytoniowych wzrosły o 2,5% w odniesieniu do roku ubiegłego. Na koniec grudnia 2021 r. stopa rejestrowanego bezrobocia w kraju zwiększyła się w stosunku do roku poprzedniego i wyniosła 5,4%. EUROCASH S.A. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA 2021 R. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Strona 7 Polski rynek produktów FMCG – informacje ogólne Rynek produktów FMCG obejmuje produkty spożywcze, napoje bezalkoholowe, napoje alkoholowe, wyroby tytoniowe oraz chemię gospodarczą i kosmetyki. Wykres 3. Struktura rynku FMCG w Polsce Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych PMR Całkowity udział wartości sklepów wielkoformatowych od kilku lat zmienia się na korzyść sieci dyskontowych. Tendencja ta, zgodnie z analizami agencji PMR będzie się utrzymywać. Liczba sklepów małoformatowych spadła o 2,8% osiągając poziom ok. 88,2 tysiąca placówek na koniec 2021 roku (małe sklepy ogólnospożywcze, małe supermarkety, convenience, sklepy specjalistyczne, kioski i stacje benzynowe). Spadek liczby sklepów małoformatowych jest spowodowany głównie przez spadek liczby małych sklepów ogólnospożywczych o powierzchni do 150 m 2 . Sprzedaż sklepów, które pozostają na rynku rośnie, zgodnie z danymi Nielsen, przekłada się na wzrost wartości sprzedaży sklepów małoformatowych o 0,2% r/r. Sprzedaż sklepów od 41 do 100 m 2 zanotowała wzrost o 3,3% r/r, a stacji paliw, sklepów alkoholowych i kiosków spadek o 0,1% r/r. Małe supermarkety 101-300 m 2 zanotowały spadek o 0,7% r/r, a sklepy o powierzchni do 40 m 2 zanotowały spadek o 6,3% r/r. Pośród dużych formatów, dyskonty zanotowały wzrost sprzedaży o 8,7% r/r, podczas gdy duże supermarkety wzrosły o 0,9% r/r. Segment hipermarketów ponownie zanotował spadek sprzedaży, który w 2020 r. wyniósł 0,7% r/r. EUROCASH S.A. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA 2021 R. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Strona 8 Wykres 4 . Dynamika sprzedaży na rynku żywności według kanałów dystrybucji Źródło: Nielsen Panel Handlu Detalicznego, sprzedaż wartościowa, okres: styczeń 2018 – grudzień 2021, Kategorie spożywcze Wykres 5 . Dynamika sprzedaży na rynku żywności w sklepach małoformatowych Źródło: Nielsen Panel Handlu Detalicznego, sprzedaż wartościowa, okres: styczeń 2018 – grudzień 2021, Kategorie spożywcze Zgodnie z danymi Nielsen , wartość całego rynku produktów FMCG w Polsce wzrosła w 2021 r. o 3,5% w porównaniu z rokiem 2020. Rynek hurtowej dystrybucji produktów FMCG Przedsiębiorstwa hurtowe działające na rynku dystrybucji produktów FMCG konkurują przede wszystkim w obrębie zaopatrzenia tradycyjnych sklepów ogólnospożywczych, spożywczych EUROCASH S.A. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA 2021 R. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Strona 9 sklepów specjalistycznych (sklepy mięsne, piekarnie, cukiernie, sklepy oferujące warzywa i owoce, sklepy alkoholowe, sklepy rybne) oraz tzw. kanałów alternatywnych obejmujących kioski, sklepy na stacjach benzynowych oraz HoReCa (hotele, restauracje, catering). Trendy na polskim rynku produktów FMCG W ciągu ostatniej dekady zaobserwować można było stopniowe wyrównywanie się udziału w rynku obu kanałów sprzedaży detalicznej produktów FMCG, tj. kanału wielkoformatowego i tradycyjnego. Obecnie wg. danych Nielsen sklepy wielkoformatowe (supermarkety, hipermarkety i dyskonty) kontrolują ok. 64% głównych kanałów detalicznych, a sklepy małoformatowe i specjalistyczne ok. 36% 1 . W kolejnych latach w opinii Eurocash brak jest jednak przesłanek do dalszego znaczącego ograniczania roli handlu małoformatowego. Przemawiają za tym zarówno uwarunkowania zewnętrzne (struktura demograficzna), jak i wewnętrzne (polegające przede wszystkim na pojawieniu się mechanizmów konsolidacyjno-modernizacyjnych umożliwiających skuteczne konkurowanie z placówkami wielkoformatowymi). Jednym z przejawów tego trendu jest zrzeszanie się sklepów o powierzchni do 300 m 2 w sieciach franczyzowych, zarówno o charakterze tradycyjnym (będących de facto formą programów lojalnościowych), jak i nowoczesnym (silnie wiążącym detalistów ze źródłem zakupów). Zgodnie z szacunkami PMR, liczba sklepów spożywczych zrzeszonych w sieciach franczyzowych w 2021 r. wyniosła ok. 51,4 tys. (wzrost o 8,8% r/r). W latach 1991-2001 obserwowana była postępująca konsolidacja rynku hurtowej dystrybucji produktów FMCG. Okres ostatnich kilkunastu lat przyniósł redukcję liczby przedsiębiorstw hurtowych zajmujących się sprzedażą produktów FMCG do ok. 3-4 tysięcy podmiotów funkcjonujących obecnie. 2.2 Eurocash: Formaty Dystrybucji Eurocash to największa polska firma zajmująca się hurtową dystrybucją produktów żywnościowych oraz wsparciem marketingowym dla niezależnych polskich przedsiębiorców prowadzących działalność detaliczną. Wspierane przez Eurocash sieci franczyzowe i partnerskie zrzeszają około 16 tysięcy niezależnych sklepów działających pod takimi markami jak abc, Groszek, Delikatesy Centrum, Lewiatan, Euro Sklep czy Gama. Poprzez szereg formatów dystrybucji, Eurocash koncentruje swoją działalność na hurtowej dystrybucji towarów do klientów ze wszystkich istotnych segmentów tradycyjnego rynku hurtowego, w szczególności dla tradycyjnych sklepów detalicznych (małe supermarkety i sklepy spożywcze), sklepów convenience, segmentu stacji benzynowych oraz sieci restauracji, hoteli i kawiarni. 1 Źródło: Nielsen Panel Handlu Detalicznego, sprzedaż wartościowa, okres: styczeń 2019 – grudzień 202 1 , Kategorie spożywcze EUROCASH S.A. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA 2021 R. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Strona 10 Wykres 6. Grupa Eurocash: Wsparcie małoformatowych sklepów GRUPA EUROCASH HURT DETAL PROJEKTY INNE CASH&CARRY DELIKA TESY CENTR UM DUŻY BEN EUROCASH SERWIS INMEDI O KONTIGO EUROCASH GASTRONOMIA ABC NA KOŁACH EUROCASH DYSTRYBUCJA FRISCO AMBRA INNE abc Lewiatan Gama Groszek Euro Sklep Drogerie Koliber SIECI PARTNERSKIE ORGANIZOWANE PRZEZ SEGMENT HURTOWY Źródło: Opracowanie własne Poniżej prezentujemy podstawowe dane finansowe i operacyjne Grupy Eurocash w podziale na następujące segmenty oraz formaty dystrybucji: Hurt – hurtowy format dystrybucji: • Eurocash Dystrybucja – w skład której wchodzą: o Spółki prowadzące aktywną dystrybucję (Eurocash S.A. po połączeniu z Tradis Sp. z o.o., AMBRA Sp. z o.o. oraz spółki z formatu Eurocash Alkohole); o Spółki organizujące i wspierające sieci franczyzowe i partnerskie sklepów detalicznych: Euro Sklep sp. z o.o., Groszek Sp. z o.o., Lewiatan Holding S.A., Lewiatan Podlasie Sp. z o.o., Lewiatan Śląsk Sp. z o.o., Lewiatan Zachód Sp. z o.o., Lewiatan Północ Sp. z o.o., Lewiatan Opole Sp. z o.o., Lewiatan Wielkopolska Sp. z o.o., Lewiatan Podkarpacie Sp. z o.o., Lewiatan Kujawy Sp. z o.o., Lewiatan Orbita Sp. z o.o.; EUROCASH S.A. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA 2021 R. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Strona 11 • Cash&Carry – ogólnopolska sieć dyskontowych hurtowni typu Cash & Carry pod marką „Eurocash Cash & Carry”, w ramach której funkcjonuje program lojalnościowy dla sklepów detalicznych należących do sieci „abc”; • Papierosy i produkty impulsowe – aktywna dystrybucja wyrobów tytoniowych i produktów impulsowych za pośrednictwem Eurocash Serwis Sp. z o.o.; • Eurocash Gastronomia – zaopatrzenie dla sieci restauracji, hoteli oraz niezależnych punktów gastronomicznych; • Inne – przychody ze sprzedaży spółki Cerville Investments Sp. z o.o. Detal – sprzedaż detaliczna Grupy Eurocash i sprzedaż hurtowa Eurocash: • sprzedaż detaliczna Grupy Eurocash i sprzedaż hurtowa Eurocash do sieci franczyzowej Delikatesy Centrum : o Delikatesy Centrum sklepy franczyzowe – system franczyzowy dla sklepów detalicznych pod marką „Delikatesy Centrum” organizowany przez Eurocash Franczyza sp. z o.o.; o Delikatesy Centrum sklepy własne – sklepy własne, zarządzane w ramach spółek: FHC-2 Sp. z o.o., Madas sp. z o.o., Podlaskie Delikatesy Centrum Sp. z o.o. (Eurocash posiada 100% udziałów), Rogala Sp. z o.o. (Eurocash posiada 50% udziałów) oraz Arhelan sp. z o.o. (Eurocash posiada 49% udziałów) • Lewiatan Partner - sprzedaż detaliczna Grupy Eurocash i sprzedaż hurtowa Eurocash do sklepów własnych pod marką Lewiatan, zarządzanych przez Partner Sp. z o.o. (Eurocash posiada 100% udziałów), oraz • Inmedio – kioski z prasą działające pod marką Inmedio oraz Inmedio Trendy. Projekty – przychody ze sprzedaży realizowane przez nowe projekty prowadzone przez Eurocash S.A. oraz spółki zależne: Frisco S.A., Kontigo Sp. z o.o., ABC na kołach Sp. z o.o., Duży Ben Sp. z o.o., Innowacyjna Platforma Handlu Sp. z o.o., 4Vapers Sp. z o.o. Inne – przychody ze sprzedaży i koszty pozostałych spółek poprzez Eurocash Trade 1 Sp. z o.o., Eurocash VC3 Sp. z o.o., Akademia Umiejętności Eurocash Sp. z o.o. oraz koszty działów centralnych, nieprzypisane do żadnego z powyższych segmentów. Działalność Grupy Eurocash koncentruje się na obszarze Polski. EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 R. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Strona 12 2.3 Liczba placówek Na dzień 31 grudnia 2021 r. sieć handlu hurtowego Eurocash obejmowała 179 Hurtowni Cash & Carry, w ramach której organizowana jest sieć sklepów partnerskich „abc” do której należało 9 149 lokalnych sklepów spożywczych. W sieciach franczyzowych i partnerskich współpracujących z Eurocash Dystrybucja zrzeszonych natomiast było 5 570 sklepów. Do sieci detalicznej należało natomiast 1 608 małych supermarketów w tym 1 569 działających pod marką Delikatesy Centrum oraz 417 saloników prasowych Inmedio W tabeli poniżej przedstawiono informacje na temat liczby Hurtowni Cash & Carry, liczby małych supermarketów, w tym Delikatesów Centrum, sieci sklepów „abc”, salonów Inmedio oraz sklepów zrzeszonych w ramach Eurocash Dystrybucja. Tabela 3: Grupa Eurocash: Liczba hurtowni Cash & Carry, małych supermarketów w tym Delikatesów Centrum, sieci sklepów „abc”, salonów Inmedio oraz sklepów zrzeszonych w ramach Eurocash Dystrybucja stan na 31.12.2021 r. stan na 31.12.2020 r. Hurtownie Cash & Carry 179 180 Sieć sklepów “abc” 9 149 9 317 Sieci franczyzowe i partnerskie 5 570 5 251 Salony Inmedio i Inmedio Trendy 417 432 Małe Supermarkety 1 608 1 573 w tym: Marka Delikatesy Centrum 1 569 1 545 Groszek, Euro Sklep S.A., Lewiatan, PSD Źródło: Opracowanie własne 2.4 Struktura sprzedaży W sprzedaży Grupy Eurocash dominują, podstawowe artykuły spożywcze i napoje (w tym napoje bezalkoholowe i alkoholowe). W 2021 roku udział tych produktów wyniósł około 67% wartości sprzedaży. Drugą pod względem istotności grupą towarową były wyroby tytoniowe, karty telefoniczne i doładowania pre-paid, których udział w 2021 r. wynosił ok 30%. Udział pozostałych artykułów EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 R. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Strona 13 nieżywnościowych (w tym kosmetyki, chemia gospodarcza, leki OTC oraz pozostałe) wyniósł w 2021 r. około 3,0%. 2.5 Powiązania kapitałowe Eurocash Głównym akcjonariuszem Eurocash jest Pan Luis Amaral (bezpośrednio oraz pośrednio) posiadający na dzień 31.12.2021 r. 44,04% akcji Spółki. Pan Luis Amaral pełni funkcję Członka Zarządu Spółki. Jednostką dominującą w Grupie jest Eurocash S.A., która realizuje większość sprzedaży Grupy. Szczegółowe informacje na temat organizacji Grupy Kapitałowej Eurocash S.A. ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji zawarte są w informacji dodatkowej do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Jednostką dominującą w Grupie jest Eurocash S.A., która realizuje większość sprzedaży grupy. Schemat zaprezentowany na kolejnej stronie przedstawia strukturę Grupy Eurocash oraz jednostki podporządkowane Grupy na dzień 31.12.2021 r. EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 R. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Strona 14 Wykres 7 . Grupa Eurocash: Struktura organizacyjna na dzień 31.12.2021 r. EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 R. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Strona 15 3 PERSPEKTYWY ROZWOJU EUROCASH 3.1 Założenia strategii Zarząd Eurocash poprzez swoje działania zmierza do zrównoważonego rozwoju działalności spółki oraz swoich klientów. Nadrzędnym celem Eurocash jest zapewnienie konkurencyjności niezależnym sklepom detalicznym w Polsce, oferowanie wartości dodanej dla klientów spółki oraz zwiększanie wartości spółki dla jej akcjonariuszy. Swoją strategię spółka realizuje poprzez: • zaspokajanie potrzeb klientów przy wykorzystaniu różnorodnych formatów dystrybucji i form współpracy, a także zapewnianie klientom oczekiwanego poziomu jakości i obsługi , • tworzenie trwałej przewagi konkurencyjnej spółki poprzez efekt skali , • systematyczną optymalizację kosztów oraz integrację systemów operacyjnych wszystkich jednostek biznesowych działających w ramach spółki. W odpowiedzi na postępujący proces konsolidacji na rynku dystrybucji artykułów żywnościowych w Polsce, w tym na rynku hurtowej dystrybucji produktów FMCG w Polsce, strategia Eurocash zakłada także dalszy wzrost organiczny w każdym formacie dystrybucji oraz możliwą kontynuację przejęć innych sprzedawców hurtowych, sieci franczyzowych i sieci detalicznych. Transakcje przejęć innych podmiotów pozwalają na stosunkowo szybkie uzyskanie efektu skali, co przekłada się na możliwość zaoferowania klientom spółki (niezależny handel detaliczny) lepszych warunków zakupu towarów, co powinno przyczyniać się również do poprawy konkurencyjności i pozycji rynkowej spółki. Misją Eurocash jest podnoszenie konkurencyjności sklepów detalicznych prowadzonych przez niezależnych przedsiębiorców w Polsce. Doświadczenia wypracowane w sklepach własnych docelowo będą przekazywane franczyzobiorcom. Jednym z narzędzi udostępnionych dotychczas wszystkim klientom Eurocash jest Akademia Eurocash – platforma edukacyjna dająca niezależnym przedsiębiorcom wiedzę do jakiej nie mają dostępu pracownicy konkurencyjnych sieci wielkopowierzchniowych. Kolejnym rozwiązaniem wypracowanym już dziś na bazie sieci Delikatesy Centrum jest platforma dystrybucji produktów świeżych, która została w 2019 roku udostępniona również franczyzobiorcom i partnerom zrzeszonym w sieciach kooperujących z Eurocash Dystrybucja. W następnej kolejności udostępniony zostanie System Zarządzania Relacjami z Klientami bazujący na mechanizmach wypracowanych w Delikatesach Centrum (Delikarta). Docelowo również klienci Eurocash, będą mogli skorzystać z rozwiązań stworzonych na bazie doświadczeń Frisco.pl (sklep internetowy). W ramach działalności hurtowej, Eurocash skupi się natomiast na integracji poszczególnych jednostek biznesowych, współdzieleniu najlepszych rozwiązań wypracowanych przez każdy z formatów oraz EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 R. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Strona 16 realizacji synergii grupowych. Zdrowy, zreorganizowany biznes hurtowy, generujący silne przepływy gotówkowe z działalności operacyjnej, będzie głównym źródłem finansowania ekspansji segmentu detalicznego. W dalszym rozwoju działalności hurtowej sprzyjać powinna również platforma eurocash.pl, która daje właścicielom niezależnych sklepów detalicznych możliwość pośredniego ograniczenia kosztów a przede wszystkim lepszego zaadresowania potrzeb konsumentów. W 2021 roku liczba jej użytkowników wzrosła do ponad 31 tysięcy, których obrót odpowiadał za 43% sprzedaży. Od września 2019 roku Eurocash rozwija platformę marketplace.pl, która udostępni klientom tysiące dodatkowych, unikalnych produktów. W celu zachowania konkurencyjności handlu sklepów niezależnych w Polsce, Grupa Eurocash kontynuuje inwestycje w projekty innowacyjne: Frisco, Duży Ben, abc na kołach, Kontigo i inne. Po zrealizowanych z sukcesem w ubiegłych latach projektach: Faktoria Win, PayUp i dystrybucja produktów świeżych, Spółka zdecydowała o rozwijaniu konceptów: Duży Ben oraz Kontigo i docelowym udostępnieniu ich franczyzobiorcom. Grupa Eurocash zamierza również rozwijać się w segmencie e- commerce poprzez swoją spółkę Frisco. 3.2 Czynniki mające wpływ na rozwój Eurocash Czynniki Zewnętrzne COVID-19 W związku z sytuacją pandemii COVID-19, która ma wpływ na działalność spółki, Eurocash na bieżąco monitoruje sytuację oraz stosuje się do zaleceń Głównego Inspektora Sanitarnego i innych służb w Polsce. Ewentualny rozwój epidemii w Polsce może mieć negatywny wpływ na działania operacyjne Eurocash oraz możliwości produkcyjne dostawców czy wielkość sprzedaży odbiorców. Biorąc pod uwagę wskazane wyżej okoliczności Zarząd Eurocash dokonał analizy możliwego wpływu wskazanej sytuacji na wyniki finansowe. Na bazie przeprowadzonej analizy, Zarząd Eurocash nie stwierdził istotnej niepewności co do możliwości funkcjonowania Spółki i jej spółek zależnych w przyszłości. Wzrost rynku produktów FMCG oraz ewentualne zmiany struktury rynku Eurocash spodziewa się dalszego wzrostu udziału w rynku wielkopowierzchniowych kanałów dystrybucji, jednak niekorzystny wpływ tego procesu na przychody spółki rekompensowany będzie wzrostem wartości rynku FMCG oraz konsolidacją na rynku hurtowym i detalicznym. Ceny paliw Ponieważ znaczna część kosztów sprzedaży to koszty logistyki, uzależnione ściśle od cen paliw, ich znaczące zmiany mogą mieć wpływ na wyniki spółki. EUROCASH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2021 R. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Strona 17 Inflacja Nieoczekiwane zmiany cen produktów spożywczych, napojów, alkoholu lub innych produktów FMCG, mogą mieć wpływ na wyniki spółki. Koszty płac Potencjalna presja na koszty płac może w perspektywie średniookresowej wpływać negatywnie na wyniki Spółki. Jednakże, potencjalny wzrost wynagrodzeń ma wpływ na cały rynek w Polsce. Z uwagi na fakt, że spółka realizuje sprzedaż na terenie Polski, jej pozycja konkurencyjna nie powinna ulec zmianie pod wpływem tego czynnika. Czynniki Wewnętrzne Inwestycje w strategiczne projekty rozwojowe W celu zachowania konkurencyjności handlu sklepów niezależnych w Polsce, Grupa Eurocash kontynuuje inwestycje w projekty innowacyjne: Duży Ben, abc na kołach, Kontigo, dystrybucja wysokiej jakości produktów świeżych i inne. Rezultaty tych projektów mają negatywny wpływ na wyniki Spółki, jednak w ocenie Zarządu istnieje potrzeba kontynuacji tych inwestycji w celu zagwarantowania dalszego wzrostu w perspektywie 5 do 10 lat. Po zrealizowanych z sukcesem w ubiegłych latach projektach Faktoria Win, PayUp, dystrybucja wysokiej jakości produktów świeżych, Grupa zdecydowała o rozwijaniu konceptów: Duży Ben oraz Kontigo i docelowym udostępnieniu ich franczyzobiorcom. Grupa Eurocash zamierza również rozwijać się w segmencie e-commerce poprzez swoją spółkę Frisco. Poza informacjami opisanymi w niniejszym sprawozdaniu, nie ma innych istotnych czynników, które mogłyby wpłynąć na sytuację finansową Eurocash w następnym roku . EUROCASH S.A. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA 2021 R. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Strona 18 3.3 Ryzyka i zagrożenia Ryzyka finansowe zostały opisane w nocie nr 38 do jednostkowych sprawozdań finansowych za 2021 r. będących częścią raportu rocznego Spółki Eurocash S.A. Poniżej prezentujemy pozostałe istotne czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki Eurocash. Czynniki Zewnętrzne Wojna w Ukrainie W dniu 24 lutego 2022 wojska rosyjskie zaatakowały Ukrainę i rozpoczął się konflikt zbrojny który z pewnością będzie miał długotrwałe skutki nie tylko dla Polski czy Europy, ale i Świata. Jako główną przyczynę wybuchu wojny upatruje się z zapowiedź kursu Ukrainy na integrację z UE i wejście do NATO wydaje się jednak, że problem jest bardziej złożony i raczej szybko nie zostanie definitywnie rozwiązany. W odpowiedzi na inwazję przedstawiciele USA i UE nałożyli na Rosję sankcje. Pakiet sankcji ma na celu w szczególności utrudnić prowadzenie handlu międzynarodowego rozliczanego w dolarach i funtach (wprowadziły go Stany Zjednoczone oraz Wielka Brytania). Wśród sankcji znalazły się też takie kwestie jak odłączenia rosyjskich banków od systemu SWIFT , utrudnienie działalności rosyjskiego banku centralnego czy też zamknięcie przestrzeni powietrznej dla rosyjskich samolotów. Do różnego rodzaju działań podejmowanych przez USA, UE i Wielką Brytanię jeszcze w lutym 2022 dołączyła także Kanada , Szwajcaria i Japonia . Wprowadzenie sankcji wywołało m.in. wstrzymanie pracy rosyjskiej giełdy, gwałtowne zwiększenie obrotu gotówkowego, załamanie się kursu rubla. Pomimo że rola Rosji i Ukrainy w szeroko rozumianym handlu międzynarodowym nie jest może znacząca, to jest skoncentrowana w wąskich sektorach, w których obydwa kraje są dużym producentem. Dotyczy to surowców energetycznych (gaz ziemny i ropa naftowa) i płodów rolnych. Istnieje więc duże prawdopodobieństwo, że w dłużej perspektywie zapłacimy więcej za paliwo, gaz, prąd, a także żywność co spowoduje zapewne wzrost i tak wysokiej już dziś inflacji. Ponadto przez oba kraje przebiega linia tranzytowa z Azji co może w znacznym stopniu opóźnić lub wręcz uniemożliwić transport wielu surowców do Europy. W związku z bliskim sąsiedztwem z oboma krajami do Polski rozpoczął się gwałtowny napływ emigrantów z Ukrainy szacowny aktualnie na ponad dwa miliony osób. Z drugiej strony wiele osób pochodzenia ukraińskiego, mieszkających i pracujących w Polsce zdecydowało się wrócić na Ukrainę by wziąć udział w wojnie. W dłuższym terminie może to mieć znaczenie dla polskiego rynku pracy. Eurocash prowadzi działalność na terytorium Polski, więc wpływ działań wojennych nie powinien mieć istotnego wpływu na jej bieżącą działalność. Spółka zatrudnia jednak wiele osób zza naszej wschodniej granicy i potencjalny odpływ części pracowników z Polski, może mieć wpływ na bieżącą działalność Spółki, choć na ten moment nie jest on jednak odczuwalny. EUROCASH S.A. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA 2021 R. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Strona 19 Działania wojenne spowodują z pewnością wzrost cen wielu surowców która przyspieszy wzrost inflacji. Grupa nie zakłada, aby miało to wpływ na jej rentowność, Sytuacja jest jednak bardzo dynamiczna i trudno przewidzieć skutki działań wojennych w dłuższej perspektywie. Dlatego Eurocash na bieżąco monitoruje sytuacje zarówno w kraju jak i zagranicą. Grupa Eurocash aktywnie włączyła się w pomoc dla Ukrainy organizując wiele zbiórek produktów pierwszej potrzeby oraz akcji wspierających pracowników zza naszej wschodniej granicy. Grupa wdrożyła m.in. program wsparcia dla Pracowników z Ukrainy, we współpracy z Agencją Pracy Tymczasowej. Umożliwiło to sprowadzenie do naszego kraju kilkaset rodzin Pracowników Grupy. Grupa Eurocash ogłosiła również bojkot produktów rosyjskich i białoruskich. Jako wyraz solidarności z Ukrainą zdecydowała o wstrzymaniu zakupu, jak i sprzedaży tych produktów we wszystkich swoich kanałach. Sytuacja makroekonomiczna. Siła nabywcza społeczeństwa. Spowolnienie tempa gospodarczego, spadek siły nabywczej i zmniejszenie wydatków domowych na konsumpcję mogą mieć negatywny wpływ na wielkość sprzedaży spółki. Struktura rynku dystrybucji detalicznej FMCG w Polsce W 2021 r. istotną formą detalicznej dystrybucji produktów FMCG był małoformatowy kanał dystrybucji, którego udział wyniósł 36,4% 2 . Tak wysoki udział (w porównaniu z innymi krajami europejskimi) jest wynikiem niskiej koncentracji populacji na terenie kraju, jak również złych warunków zamieszkania powodujących częstsze zakupy. Taka sytuacja jest korzystna dla Eurocash, dla której małe i średniej wielkości sklepy umiejscowione poza dużymi aglomeracjami stanowią najistotniejszą grupę klientów. Wzrost udziału wielkoformatowej dystrybucji, w tym ekspansji dyskontów, w 2021 roku odpowiedzialnych za 40,5% 3 sprzedaży w Polsce, zredukuje potencjalny rynek, na którym działa Eurocash. Struktura małoformatowego kanału dystrybucji FMCG. Konkurencja. Według szacunków Eurocash, istnieje około 3000-4000 jednostek działających na hurtowym rynku dystrybucji FMCG. Konsolidacja rynku, pojawianie się nowych, silnych podmiotów mogłyby mieć niekorzystny wpływ na poziom marż. COVID-19 W związku z sytuacją pandemii COVID-19, która ma wpływ na spółki Grupy Eurocash, Spółka na bieżąco monitoruje sytuację oraz stosuje się do zaleceń Głównego Inspektora Sanitarnego i innych 2 Źródło: Nielsen Panel Handlu Detalicznego, sprzedaż wartościowa, okres: styczeń 2018 – grudzień1 , Kategorie spożywcze 3 Źródło: Nielsen Panel Handlu Detalicznego, sprzedaż wartościowa, okres: styczeń 2018 – grudzień1 , Kategorie spożywcze EUROCASH S.A. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA 2021 R. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Strona 20 służb w Polsce. Ewentualny rozwój epidemii w Polsce może mieć negatywny wpływ na działania operacyjne Spółki oraz możliwości produkcyjne dostawców czy wielkość sprzedaży odbiorców. Biorąc pod uwagę wskazane wyżej okoliczności Zarząd Eurocash dokonał analizy możliwego wpływu wskazanej sytuacji na wyniki finansowe. Na bazie przeprowadzonej analizy, Zarząd Grupy nie stwierdził istotnej niepewności co do możliwości funkcjonowania Jednostki dominującej i jej spółek zależnych w przyszłości. Czynniki Wewnętrzne Systemy informatyczne Wydajny, jednolity system informatyczny umożliwia scentralizowane i wydajne kierowanie procesami biznesowymi, pozwalając na dokładną analizę rentowności poszczególnych produktów i poszczególnych sklepów, co gwarantuje duże bezpieczeństwo prowadzonej działalności. Możliwe potencjalne zakłócenia w działaniu systemu byłyby zagrożeniem dla działalności spółki. Inwestycje Eurocash chce być aktywnym uczestnikiem w procesie konsolidacji rynku poprzez przejmowanie hurtowni FMCG. Przejmując inne przedsiębiorstwa, spółka napotyka liczne istotne zagrożenia związane między innymi z integracją, realizacją założonych synergii lub niewłaściwą oceną potencjału rynkowego. Dostawcy Ze względu na zakres produktów oferowanych przez Eurocash oraz geograficznie zróżnicowanej sprzedaży, suma dostawców spółki jest bardzo liczna i na dzień 31 grudnia 2021 r. obejmowała 1 396 podmiotów krajowych i zagranicznych. Dostawcy produktów markowych, do których należą czołowi producenci i importerzy produktów FMCG, w tym wyrobów tytoniowych oraz napojów alkoholowych, są wybierani przede wszystkim w oparciu o ich udziały w rynku, znaczenie danej marki oraz pokrycie poszczególnych segmentów produktów i zróżnicowanie regionalne. Ze względu na specyfikę rynku produktów FMCG, konkurencyjność na tym rynku oraz odnotowywane zmniejszanie się sprzedaży wyrobów tytoniowych w Polsce, działalność spółki nie jest uzależniona od dostawców, w związku z czym ryzyko, że rozwiązanie lub niekorzystne zmiany warunków umów dostawy mogłyby niekorzystnie wpłynąć na działalność gospodarczą Eurocash i jej wyniki finansowe jest ograniczone. EUROCASH S.A. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA 2021 R. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Strona 21 System zarządzania ryzykiem Eurocash prowadzi system zarządzania ryzykiem, który obejmuje wszystkie aspekty działalności jednostek wchodzących w jej skład. System ten koncentruje się zarówno na obszarach wewnętrznych jak i zewnętrznych biorąc pod uwagę między innymi wpływ działalności spółki w odniesieniu do zagadnień społecznych, pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji. Zarządzanie ryzykiem spółki opiera się na szeregu procedur i polityk wewnętrznych, a także na uzupełniających je i wykonywanych systematycznie zadaniach kontroli wewnętrznej przez dedykowane do tego zasoby. Ponadto Eurocash posiada funkcję Audytu Wewnętrznego, który poprzez swoje zadania pełni rolę zapewniającą i konsultacyjną w zakresie jakości i efektywności wyżej wymienionych kontroli. Poniżej przedstawiono najważniejsze elementy systemu zarządzania ryzykiem związanym z szeroko rozumianym otoczeniem społecznym i środowiskiem naturalnym. Tabela 3. System zarządzania ryzykiem Obszar ryzyka Przykłady ryzyka Elementy systemu zarządzania ryzykiem - sposoby monitorowania i kontrolowania Etyka i przeciwdziałani e korupcji • Ryzyko korupcji publiczne j • Ryzyko korupcji prywatnej oraz wobec kontrahentów • Ryzyko nadużyć względem pracowników • Ryzyko nadużyć związanych z oszustwami wewnętrznymi • Ryzyko wystąpienia konfliktu interesów • Kodeks Etyki Grupy Eurocash • Wartości Grupy Eurocash - jasno określone i komunikowane pracownikom • Linia zaufania dla pracowników umożliwiająca anonimowe zgłoszenia w sposób niepozwalający na identyfikację zgłaszającego • Wprowadzenie procedury postępowania ze zgłoszeniami, ścieżkę raportowania, ochrony sygnalistów przed represjami, dyskryminacją lub innym niesprawiedliwym traktowaniem, ochrony danych osobowych i zachowania poufności – zgodniej z Dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1937 o sygnalistach oraz Standardami rekomendowanymi dla systemów zarządzania zgodnością w zakresie przeciwdziałania korupcji oraz EUROCASH S.A. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA 2021 R. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Strona 22 systemu ochrony sygnalistów w spółkach notowanych na rynkach organizowanych przez GPW w Warszawie SA • Polityka antymobbingowa • Szkolenia dla pracowników z zasad etyki oraz wartości Grupy Eurocash • Instrukcje dotyczące przyjmowania prezentów od kontrahentów (przekazywanie prezentów na cele dobroczynne) • Wdrożenie procedury i procesu zarządzania konfliktami interesów, w tym ankiety – oświadczenia o występowaniu rzeczywistego lub potencjalnego konfliktu interesów Ryzyko prawne • Ryzyko naruszenia przepisów prawa w zakresie ochrony praw konsumentów • Ryzyko naruszenia przepisów w zakresie prawa konkurencji • Ryzyko naruszenia przepisów dotyczących zabronionych porozumień • Ryzyko naruszenia przepisów dotyczących zatorów płatniczych • Ryzyko naruszenia przepisów prawa antymonopolowego • Ryzyko naruszenia przepisów ochrony danych osobowych • Ryzyko naruszenia przepisów kodeksu spółek handlowych • Polityki i procedury w zakresie monitorowania przestrzegania przepisów dotyczących praw konsumentów • Szkolenia i podnoszenie świadomości pracowników • Mechanizmy monitorujące profil i poziom ryzyk zidentyfikowanych w Grupie • Wdrażanie efektywnego systemu zgodności mającego na celu bieżące monitorowanie kluczowych ryzyk, monitorowanie zmian w prawie, wdrażanie zmian w regulacjach wewnętrznych zgodnie ze zmieniającymi się przepisami prawa • Wdrażanie systemu okresowych KRI (kluczowych wskaźniki ryzyka) dotyczących wybranych obszarów ryzyka w celu identyfikacji i monitorowania naruszeń wdrożonych zasad i procesów EUROCASH S.A. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA 2021 R. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Strona 23 • Ryzyko naruszenia tajemnicy przedsiębiorstwa i danych poufnych • Ryzyko naruszenia przepisów dotyczących reklamy regulowanej i własności intelektualnej • Wdrażanie jednolitego systemu opracowywania i publikowania treści marketingowych Ryzyka podatkowe • Ryzyko nieprawidłowej kalkulacji i/lub rozpoznania podatku PIT / CIT / VAT • Ryzyko nieprawidłowej weryfikacji kontrahentów • Ryzyko nieefektywnego wdrożenia procedur dotyczących obowiązków raportowych w zakresie podatków • Wdrożenie procedur zapewniających prawidłową kalkulację zobowiązań podatkowych • Zaprojektowanie narzędzi wspomagających kalkulację zobowiązań podatkowych • Wdrożenie procedur dotyczących spełnienia wymogów należytej staranności wobec kontrahentów • Szkolenia w zakresie ryzyk podatkowych oraz procesu weryfikacji kontrahentów EUROCASH S.A. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA 2021 R. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Strona 24 Zasoby ludzkie/ miejsce pracy • Ryzyko utraty oraz rotacji pracowników • Ryzyko nieprzestrzegania przepisów prawa pracy przez pracowników • Ryzyko niskiego zaangażowania pracowników • Ryzyko występowania mobbingu i innych nadużyć wobec pracowników • Ryzyko niesprawiedliwej oceny rozwoju zawodowego pracowników • Ryzyko wystąpienia braku możliwości rozwoju zawodowego pracowników • Ryzyko niskiego zadowolenia pracowników z pracy • Procedury i instrukcje regulujące miejsce pracy, w tym regulamin pracy, regulaminy wynagradzania i premiowania pracowników • Działalność i porozumienia ze związkami zawodowymi • Ustalone i jednolite zasady korzystania z Funduszu Świadczeń Socjalnych • Dbałość o przestrzeganie przepisów prawa pracy poprzez szkolenia dla kierownictwa oraz ciągłe monitorowanie rejestrów czasu pracy • Procedury i instrukcje zatrudniania nowych pracowników • System benefitów dla pracowników (prywatna opieka medyczna, dofinansowanie do zajęć sportowych) • Dofinansowanie nauki dla pracowników • Cykliczne badanie opinii pracowników • Wartości Grupy Eurocash - jasno określone i komunikowane pracownikom • Wprowadzenie procedury postępowania ze zgłoszeniami, ścieżkę raportowania, ochrony sygnalistów przed represjami, dyskryminacją lub innym niesprawiedliwym traktowaniem, ochrony danych osobowych i zachowania poufności – zgodniej z Dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1937 o sygnalistach oraz Standardami rekomendowanymi dla systemów zarządzania zgodnością w zakresie przeciwdziałania korupcji oraz systemu ochrony sygnalistów w spółkach notowanych na rynkach organizowanych przez GPW w Warszawie SA • System zarządzania wynikami pracy pracowników • Coroczne oceny rozwoju pracowników • Programy rozwoju talentów (Management Trainee oraz Sales & Operational Trainee) EUROCASH S.A. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA 2021 R. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Strona 25 • Platforma e-learningowa z licznymi szkoleniami dla pracowników • Szkolenia zewnętrzne zgodnie z potrzebami danych ról/funkcji/działów • Polityka antymobbingowa • Aktywność w mediach społecznościowych Zdrowie i bezpieczeństw o pracowników • Ryzyko wypadków w miejscu pracy • Ryzyko pożaru i innych awarii, które mogą zagrozić życiu i zdrowiu pracowników • Ryzyko dostępu do obiektów osób niepowołanych, które mogą zagrozić bezpieczeństwu pracowników • Ryzyko napadu na pracowników w terenie i oddziałach • Ryzyko występowania chorób zawodowych (praca przy komputerze, praca w magazynie itp.) • Wewnętrzne procedury i instrukcje BHP • Systematyczne kontrole przestrzegania procedur i instrukcji BHP • Szkolenia BHP dla pracowników • Systematyczne szkolenia dotyczące działań w sytuacjach kryzysowych (np. próbne ewakuacje na wypadek pożarów itp.) • Urządzenia i środki zapewniające bezpieczeństwo w sytuacjach kryzysowych (pożar, ewakuacje itp.) • Zapewnienie urządzeń AED (defibrylatorów) w obiektach Grupy, w których występuje duża liczba pracowników • Zabezpieczenie przed dostępem osób trzecich i ochrona obiektów • Zapewnienie ochrony fizycznej pracowników i obiektów • Systematyczne szkolenia z pierwszej pomocy • Program zwiększenia bezpieczeństwa jazdy • Dofinansowanie do zajęć sportowych i prywatnej opieki medycznej EUROCASH S.A. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA 2021 R. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Strona 26 • Funkcjonowanie klubów sportowych umożliwiających integrację i rekreację pracowników Jakość i bezpieczeństw o żywności • Ryzyko wprowadzenia do obrotu żywności niepoddanej wymaganym badaniom, o wątpliwej jakości lub niespełniającej norm prawnych • Ryzyko wprowadzenia do obrotu żywności po terminie ważności • Ryzyko przerwania łańcucha chłodniczego dla produktów świeżych • Ryzyko nieodpowiedniego przechowywania i transportowania produktów żywnościowych • Ryzyko nieodpowiedniej utylizacji produktów przeterminowanych, wadliwych lub uszkodzonych • Ryzyko niespełnienia wymogów sanitarnych • Wdrożony program bezpieczeństwa żywności HACCP • Certyfikacje IFS, BRC, ISO 22000 oraz audyty w ich zakresie prowadzone przez jednostki zewnętrzne względem Grupy EC • Wewnętrzne analizy i audyty jakości w centrach dystrybucji i oddziałach • Dedykowany zespół kontrolerów jakości żywności obejmujący geograficznie wszystkie regiony działalności • OWDP (Ogólne Warunki Dostaw Produktów) regulujące współpracę z dostawcami w zakresie jakości i przewozu żywności • W przypadku produktów marki własnej - systematyczne audyty w fabrykach producentów • Proces reklamacyjny dotyczący zarówno zwrotów od klientów jak i do dostawców EUROCASH S.A. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA 2021 R. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Strona 27 Otoczenie społeczne i biznesowe • Ryzyko zatrzymania rozwoju przedsiębiorczości • Ryzyko zatrzymania rozwoju społeczności lokalnych spowodowane brakiem rozwoju lokalnej przedsiębiorczości • Ryzyko zaprzestania działalności przez przedsiębiorców lokalnych (z uwagi np. na silną konkurencję) • Ryzyko działania niezgodnie z przepisami prawa • Ryzyko nieuprawnionego / niezgodnego z prawem ujawnienia informacji osobowych • Ryzyko sprzedaży alkoholu do dalszej odsprzedaży odbiorcom bez ważnych koncesji alkoholowych • Ryzyko współpracy z kontrahentami niewiarygodnymi w kontekście podatkowym • Ryzyko stosowania nieuczciwych praktyk biznesowych przez pracowników Grupy • Akademia Przedsiębiorczości (szkolenia, studia podyplomowe dla klientów i franczyzobiorców itp.) • Innowacyjne narzędzia biznesowe - platforma eurocash.pl • Oferowanie różnych rozwiązań współpracy biznesowej (kilka sieci franczyzowych, nowe koncepty sklepów detalicznych itp.) • Stosowanie dobrych praktyk w biznesie • Wsparcie równego traktowania przedsiębiorców przez producentów ("Równi w biznesie") • Badania satysfakcji klientów / przedsiębiorców ze współpracy z Grupą Eurocash • W drażanie skutecznego programu compliance w Grupie • Dedykowane funkcje związane ze zrównoważonym rozwojem i dokumenty definiujące priorytety Grupy w zakresie rozwoju CSR • Dedykowana funkcja do spełnienia wymogów RODO - osobny zespół, procedury i instrukcje (zgodnie z wymogami ustawy) • Bieżące i systematyczne monitorowanie przepisów prawa i dostosowywanie działalności do ich wymogów • Ciągłe monitorowanie i weryfikowanie posiadania ważnych koncesji alkoholowych u odbiorców, do których takie towary są sprzedawane w celu dalszej odsprzedaży • Wprowadzony zakaz handlu w niedziele niehandlowe EUROCASH S.A. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA 2021 R. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Strona 28 • Weryfikacja wiarygodności kontrahentów • Współpraca regulowana kontraktami z producentami i dostawcami • Współpraca ze Związkiem Dużych Rodzin 3+ • Udział pracowników w inicjatywach charytatywnych, np. biegi charytatywne, zbiórki i akcje dla potrzebujących Środowisko naturalne • Ryzyko skażenia lub zatrucia środowiska • Ryzyko nadmiernej emisji CO 2 • Ryzyko niekontrolowanego zużycia energii w budynkach i flocie transportowej • Ryzyko generowania odpadów niekorzystnych dla środowiska • Ryzyko powstawania znacznej ilości odpadów (np. uszkodzenia, terminowanie się żywności) • Ryzyko braku prowadzenia prawidłowej segregacji odpadów i surowców wtórnych • Audyty efektywności energetycznej • Wprowadzenie floty aut hybrydowych • Wprowadzenie programu eko-jazdy • Monitorowanie zużycia paliwa i stylu jazdy oraz emisji spalin • Ciągłe podnoszenie efektywności łańcucha logistycznego • Ciągła optymalizacja zarządzania stratami w logistyce • Współpraca z bankami żywności • Segregacja odpadów i zarządzanie surowcami wtórnymi 3.4 Wyjaśnienia odnośnie sezonowości W branży hurtowej dystrybucji FMCG, sprzedaż w I kwartale roku jest tradycyjnie niższa niż w innych kwartałach. Najwyższa sprzedaż realizowana jest w okresie lata, następnie stabilizuje się w IV kwartale. EUROCASH S.A. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA 2021 R. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Strona 29 4 OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH EUROCASH S.A. ZA 2021 R. 4.1 Zasady sporządzania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Eurocash sporządza jednostkowe sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską. Jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie stwierdzono istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę. Zasady rachunkowości zastosowane do sporządzenia sprawozdania finansowego przedstawione zostały w punkcie 1.2 informacji dodatkowej do jednostkowego sprawozdania finansowego Eurocash S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 r. i stosowane były w odniesieniu do wszystkich zaprezentowanych w sprawozdaniu finansowym okresów. 4.2 Rachunek zysków i strat Analiza rentowności Tabela 4: Eurocash S.A.: Wyniki finansowe za 2021 r. 2021 r. mln zł 2020 r. Zmiana % Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 16 116,46 16 109,13 0,05% Zysk brutto na sprzedaży 1 770,29 1 869,92 -5,33% Rentowność brutto na sprzedaży 10,98% 11,61% -0,62 p.p. EBITDA (EBIT + amortyzacja) 523,24 517,19 1,17% (Marża EBITDA %) 3,25% 3,21% 0,04 p.p. Zysk z działalności operacyjnej - EBIT 226,09 234,34 -3,52% (Marża zysku operacyjnego - EBIT %) 1,40% 1,45% -0,05 p.p. Zysk brutto 174,41 143,02 21,95% Zysk netto 137,01 110,22 24,31% (Rentowność zysku netto %) 0,85% 0,68% 0,17 p.p. Sprzedaż Eurocash S.A. w 2021 r. osiągnęła poziom 16 116,46 mln zł, rentowność brutto na sprzedaży zrealizowana przez Eurocash S.A. w 20201 r. spadła o 0,62 p.p. r/r i osiągnęła poziom 11,61 %. W 2021 r. EBITDA wyniosła 523,24 mln zł. i wzrosła o 1,17%. Wzrost EBITDA związany był głównie z poprawą segmentu hurtowego. Zysk netto w roku 2021 wyniósł 137,01 mln zł. i wzrósł o 24,31%. EUROCASH S.A. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA 2021 R. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Strona 30 4.3 Dane bilansowe Struktura bilansu Wielkości aktywów trwałych i obrotowych, kapitału własnego, zobowiązań i rezerw na zobowiązania oraz ich udziału w całkowitej wartości aktywów przedstawiają poniższe tabele: Tabela 5: Eurocash S.A.: Struktura aktywów mln zł 31.12.2021 % 31.12.2020 % Aktywa trwałe (długoterminowe) 4 577,55 68,62% 4 574,82 70,50% Wartość firmy 1 204,09 26,30% 1 204,09 26,32% Wartości niematerialne 589,06 12,87% 596,01 13,03% Rzeczowe aktywa trwałe 393,58 8,60% 433,77 9,48% Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 830,32 18,14% 876,31 19,16% Nieruchomości inwestycyjne 0,91 0,02% 0,93 0,02% Inwestycje w jednostkach zależnych 1 546,47 33,78% 1 445,26 31,59% Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych 4,59 0,10% 4,59 0,10% Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe 4,20 0,09% 0,06 0,00% Należności długoterminowe 1,42 0,03% 4,56 0,10% Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 2,90 0,06% 9,27 0,20% Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) 2 093,00 31,38% 1 913,93 29,50% Zapasy 955,91 45,67% 770,76 40,27% Należności z tytułu dostaw i usług 995,84 47,58% 1 063,88 55,59% Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego - 0,00% 17,62 0,92% Pozostałe należności krótkoterminowe 83,24 3,98% 18,21 0,95% Krótkoterminowe aktywa finansowe w jednostkach zależnych - 0,00% - 0,00% Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe 15,36 0,73% 0,31 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 19,26 0,92% 20,61 1,08% Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 23,38 1,12% 22,54 1,18% Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży - 0,00% - 0,00% Razem aktywa 6 670,55 100,00% 6 488,75 100,00% EUROCASH S.A. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA 2021 R. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Strona 31 Tabela 6: Eurocash S.A.: Struktura pasywów mln zł 31.12.2021 % 31.12.2020 % Kapitał własny 1 301,75 19,51% 1 200,23 18,50% Kapitał zakładowy 139,16 10,69% 139,16 11,59% Akcje własne - 0,00% - 0,00% Kapitał zapasowy 940,85 72,28% 878,71 73,21% Kapitał rezerwowy - 0,00% - 0,00% Kapitał z połączenia - 0,00% Strata z wyceny transakcji zabezpieczających 9,56 0,73% (21,73) -1,81% Opcja nabycia/sprzedaży udziałów - 0,00% - 0,00% Niepodzielony wynik finansowy 212,17 16,30% 204,09 17,00% Zobowiązania długoterminowe 1 458,36 27,16% 1 370,14 25,91% Długoterminowe kredyty i pożyczki 571,02 39,15% 464,69 33,92% Długoterminowe zobowiązania finansowe 125,00 8,57% 130,68 9,54% Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu 721,85 49,50% 760,13 55,48% Pozostałe zobowiązania długoterminowe 15,50 12,40% 0,43 0,03% Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 20,76 1,42% 9,42 0,69% Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 4,24 0,29% 4,80 0,35% Pozostałe rezerwy długoterminowe - 0,00% - 0,00% Zobowiązania krótkoterminowe 3 910,44 72,84% 3 918,38 74,09% Krótkoterminowe kredyty i pożyczki 456,13 11,66% 742,20 18,94% Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe 16,76 0,43% 31,84 0,81% Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu 174,24 4,46% 171,27 4,37% Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 2 800,87 71,63% 2 641,21 67,41% Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 6,38 0,16% - 0,00% Inne zobowiązania krótkoterminowe 184,48 4,72% 65,34 1,67% Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 92,12 2,36% 92,47 2,36% Pozostałe rezerwy i krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 179,45 4,59% 174,05 4,44% Zobowiązania i rezerwy 5 368,80 80% 5 288,52 81,50% Razem pasywa 6 670,55 100,00% 6 488,75 100,00% Umowy pożyczki, udzielone gwarancje i zabezpieczenia Umowy kredytowe Informacje na temat umów kredytowych zawartych przez Eurocash zostały zaprezentowane w nocie nr 22 do jednostkowego sprawozdania finansowego za 2021 r. Udzielone pożyczki EUROCASH S.A. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA 2021 R. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Strona 32 W 2021 r. Eurocash nie udzielił pożyczki, której łączna wartość jest znacząca . Poręczenia i gwarancje Poręczenia i gwarancje udzielone przez spółkę Eurocash S.A. zostały zaprezentowane w nocie nr 36 do jednostkowego sprawozdania finansowego za 2021 r. Emisja papierów wartościowych i obligacji w 2021 r. Emisja papierów wartościowych W okresie pomiędzy 1 stycznia 2021 r. a 31 grudnia 2021 r. niewyemitowane zostały żadne akcje. Emisja obligacji i innych papierów wartościowych 23 grudnia 2020 r. nastąpiła emisja 125.000 niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii B Emitenta o wartości nominalnej 1.000 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 125.000.000 PLN Emisja obligacji przeprowadzona została w celu zrefinansowanie krótkoterminowych kredytów oraz na sfinansowanie kapitału obrotowego spółki Eurocash S.A. 4.4 Istotne pozycje pozabilansowe Informacje na temat pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym Spółki Eurocash S.A. zawarte są w informacji dodatkowej do rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego w nocie nr 36 i nr 37. 4.5 Analiza przepływów pieniężnych w Eurocash za 2021 r. Rachunek przepływów pieniężnych Tabela 7: Eurocash S.A.: Przepływy pieniężne za 2021 r. 2021 r. mln zł 2020 r. Przepływy z działalności operacyjnej 515,60 391,70 zysk przed opodatkowaniem 174,41 143,02 amortyzacja 297,16 282,84 zmiana kapitału obrotowego 0,07 (117,76) inne 43,97 83,60 Przepływy z działalności inwestycyjnej (46,30) (173,08) Przepływy z działalności finansowej (470,65) (228,99) Przepływy pieniężne razem (1,35) (10,37) EUROCASH S.A. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA 2021 R. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Strona 33 Łączne przepływy pieniężne w 2021 r. wyniosły -1,35 mln zł, podczas gdy przepływy z działalności operacyjnej wyniosły 515,60 mln zł. Przepływy z działalności inwestycyjnej wyniosły -46,30 mln zł a przepływy z działalności finansowej -470,65 mln zł. Eurocash zachował stabilną możliwość generowania gotówki z operacyjnych przepływów pieniężnych w związku ze wzrostem skali działalności. Pozwala to kontynuować przyjętą strategię inwestycyjną (w tym M&A) oraz utrzymywać dług netto na stabilnym poziomie. Rotacja kapitału obrotowego Tabela 8: Eurocash S.A.: Wskaźniki rotacji kapitału obrotowego w 2021 r. 2021 r. Rotacja składników kapitału obrotowego w dniach 2020 r. 1.Cykl rotacji zapasów 21,65 17,51 2.Cykl rotacji należności 22,55 24,17 3.Cykl rotacji zobowiązań (71,26) (67,89) 4.Cykl operacyjny 44,20 41,68 5.Konwersja gotówki (27,06) (26,21) Cykl konwersji gotówki w 2021 r. osiągnął poziom -27,06 dni w porównaniu do -26,21 dni rok wcześniej. Zmiany w rotacji każdego ze składników kapitału obrotowego związane były ze zmianą mixu sprzedaży, który powiązany jest głównie z mocno rosnącym formatem dystrybucji papierosów i produktów impulsowych oraz wprowadzeniem mechanizmów kontrolnych dostosowujących rotację zobowiązań do wymagań Ustawy o zmianie niektórych ustaw w celu ograniczenia zatorów płatniczych. Ocena zarządzania środkami pieniężnymi Eurocash S.A. generuje dodatnie przepływy gotówkowe z działalności operacyjnej. Wszystkie istotne inwestycje zrealizowane w 2021 r. zostały sfinansowane ze środków własnych oraz zaciągniętych kredytów. Podstawę skutecznego zarządzania płynnością w Eurocash stanowi wewnętrzny model prognozowania przepływów pieniężnych. Eurocash S.A. posiada otwarte linie kredytowe zabezpieczające potrzeby płynnościowe Eurocash. Spółka optymalizuje pozycje płynności spółek zależnych oraz wynik odsetkowy poprzez stosowane mechanizmy koncentracji sald (Cash pooling) oraz system pożyczek wewnątrzgrupowych. W opinii Zarządu Eurocash nie istnieją żadne istotne ryzyka finansowe związane ze zdolnością Eurocash do spłacenia swoich zobowiązań. Główne czynniki ryzyka finansowego związanego z działalnością Eurocash są następujące: EUROCASH S.A. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA 2021 R. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Strona 34 • Ryzyko kredytowe • Ryzyko płynności finansowej • Ryzyko rynkowe • Ryzyko operacyjne Spółka stosuje IRS. Analiza ww. ryzyk została przedstawiona w nocie nr 41 w części raportu zawierającej jednostkowe sprawozdania finansowe. 4.6 Działalność inwestycyjna W 2021 r. suma wydatków inwestycyjnych wyniosła 181,35 mln zł. Tabela 9: Eurocash S.A.: Inwestycje Eurocash w 2021 r. mln zł 2021 2020 Łączne wydatki inwestycyjne 181,35 254,47 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Główne inwestycje planowane w 2022 r. są związane z: • Rozwojem organicznym w ramach istniejących jednostek biznesowych w tym w szczególności: - rozwojem sieci franczyzowej Delikatesy Centrum - inwestycją w nowoczesne systemy sprzedażowe dla franczyzobiorców - postępującą integracją logistyki wewnątrz Spółki - dalszym rozwojem: Frisco, Duży Ben, Kontigo, ABC na kołach • Inwestycjami odtworzeniowymi Aby sfinansować planowane inwestycje Eurocash zamierza wykorzystać środki pieniężne generowane przez Spółkę a także finansowanie zewnętrzne np. kredyty i pożyczki. Na dzień bilansowy Spółka nie posiada zobowiązań, wynikających z wymienionych powyżej nakładów inwestycyjnych poniesionych w 2022 r. 4.7 Istotne zdarzenia i czynniki wpływające na wyniki finansowe Spółki Eurocash S.A. w 2021 r. Zmiany w kapitale zakładowym W okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. nie zostały wyemitowane żadne akcje. EUROCASH S.A. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA 2021 R. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Strona 35 Wypłata dywidendy Uchwałą nr 5 z dnia 27 kwietnia 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie EUROCASH S.A. postanowiło o wypłacie dywidendy z zysku Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Eurocash S.A. postanowiło, iż osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu 16 czerwca 2021 roku otrzymały dywidendę w wysokości 0,48 zł (czterdzieści osiem groszy) na jedną akcję Spółki. Dywidenda została wypłacona dnia 7 lipca 2021 roku. EUROCASH S.A. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA 2021 R. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Strona 36 5 INFORMACJE DODATKOWE 5.1 Informacje o toczących się postępowaniach W dniu 2 października 2020 roku Spółka otrzymała Postanowienie Prezesa UOKiK z dnia 28 września 2020 r. o wszczęciu z urzędu wobec Eurocash S.A. postępowania w sprawie praktyk nieuczciwie wykorzystujących przewagę kontraktową. Wszczynając postępowanie Prezes UOKiK uznał, że należy zweryfikować czy określone praktyki stosowane przez Eurocash S.A. mogłyby być zakwalifikowane jako wykorzystywanie przewagi kontraktowej. W postanowieniu o wszczęciu postępowania Prezes UOKiK wskazał na dwie budzące jego wątpliwości formy rozliczeń Eurocash z dostawcami – tj. pobieranie wynagrodzenia za (i) usługi ogólno-sieciowe / usługi wsparcia sprzedaży oraz (ii) usługi rozszerzania rynków zbytu. W ramach toczącego się postępowania w odpowiedzi na wezwanie Prezesa UOKiK Spółka przekazała że od 2017 r. nie pobiera w ogóle wynagrodzenia za usługi rozszerzania rynków zbytu natomiast w okresie 01.01.2019 r. – 31.10.2020 r. obciążyła dostawców kwotą łącznie ok. 19 milionów złotych za świadczenie usług ogólno-sieciowych / wsparcia sprzedaży. Równocześnie Spółka od 01.01.2021r. realizując rozpoczętą w 2017r. strategię upraszczania relacji z dostawcami zaprzestała świadczenia na rzecz dostawców usług ogólno-sieciowych/wsparcia sprzedaży i pobierania z tego tytułu wynagrodzenia o czym poinformowała Prezesa UOKiK. W dniu 30 listopada 2021r. Prezes UOKiK wydał decyzję, w której uznał, iż Spółka dopuściła się praktyki nieuczciwie wykorzystującej przewagę kontraktową polegającej na wymaganiu od dostawców produktów rolnych i spożywczych opłat za usługi które nie są wykonywane na ich rzecz lub są wykonywane ale o ich realizacji w tym kosztach i rezultatach dostawcy nie są informowani i z tego tytułu wymierzył Spółce karę pieniężną w kwocie 76 019 901 23 zł. Spółka nie zgadza się ze stanowiskiem Prezesa UOKiK wobec czego w dniu 30 grudnia 2021r. złożyła odwołanie od decyzji Prezesa UOKiK do Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Obowiązek zapłaty kary pieniężnej nałożonej przez Prezesa UOKiK powstaje dopiero po uprawomocnieniu się decyzji tj. po wydaniu wyroku przez Sąd II Instancji (Sąd Apelacyjny). W obecnych warunkach czas trwania postępowania od momentu wydania decyzji do momentu wydania prawomocnego wyroku przez Sąd Apelacyjny wynosi ok. 4-5 lat. Spółka na bieżąco współpracuje z Urzędem udzielając terminowych odpowiedzi na szereg innych zapytań skierowanych przez Prezesa UOKiK do Spółki w ramach prowadzonych postępowań wyjaśniających oraz badań rynku FMCG. 5.2 Istotne umowy W dniu 09.11.2021 r. Eurocash kupił 49% udziałów Arhelan sp. z o.o. EUROCASH S.A. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA 2021 R. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Strona 37 Umowy z dostawcami przekraczające 10% przychodów ze sprzedaży ogółem W 2021 roku Philip Morris Polska Distribution Sp. z o.o. był jedynym dostawcą, którego udział w przychodach ze sprzedaży ogółem Grupy Eurocash przekraczył 10% i wyniósł 10,05%. Przegląd opcji strategicznych W dniu 28 stycznia 2021 r. Zarząd podjął decyzję o rozpoczęciu procesu przeglądu potencjalnych opcji strategicznych rozwoju Grupy Eurocash i w tym celu w dniu 29 stycznia 2021 r. podpisał umowę z doradcą strategicznym oraz następnie zaangażował do procesu / zawarł umowy z doradcami finansowymi i komercyjnymi, którzy pomogą Spółce w identyfikacji i potencjalnym wyborze optymalnych opcji strategicznych. Przegląd opcji strategicznych ma na celu wybór najkorzystniejszego sposobu realizacji długoterminowego celu Spółki, którym jest rozwój Grupy prowadzący do maksymalizacji wartości dla obecnych i przyszłych akcjonariuszy Spółki. W ramach przeglądu, Spółka zamierza przeanalizować scenariusze obejmujące m. in. ewentualne pozyskanie nowych inwestorów dla Spółki lub wybranych segmentów jej biznesu; analizowane będą również potencjalne opcje związane z reorganizacją grupy w celu dalszego uporządkowania struktury grupy. Powyższa lista opcji nie jest zamknięta i nie wyklucza uwzględnienia innych, niewymienionych powyżej opcji, jeżeli takie pojawią się w wyniku realizacji przeglądu, nie wyłączając zbycia aktywów. 5.3 Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji W 2021 r. Eurocash nie udzielał poręczeń kredytu lub pożyczki oraz nie udzielił gwarancji o znaczącej wartości. 5.4 Transakcje z podmiotami powiązanymi W 2021r. spółki należące do Grupy Eurocash nie zawierały innych transakcji z podmiotami powiązanymi inaczej niż na warunkach rynkowych w normalnym toku działalności. 5.5 Publikacja prognoz Zarząd Eurocash S.A. nie opublikował prognoz finansowych na 2021 r. ani 2022 r. 5.6 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Powołanie Członka Zarządu W dniu 16 grudnia 2021 r. Zarząd Eurocash S.A. („Spółka”) poinformował, że Rada Nadzorcza Eurocash podjęła uchwałę o powołaniu ze skutkiem od dnia 01 stycznia 2022 r. na stanowisko Prezesa Zarządu Pana Pawła Surówkę. Pan Luis Amaral tego samego dnia zmienił stanowisko na Członka Zarządu. W EUROCASH S.A. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA 2021 R. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Strona 38 dniu 31 stycznia 2022 r. Rada Nadzorcza Eurocash podjęła uchwałę o powołaniu ze skutkiem od dnia 01 lutego 2022r. na stanowiska Członków Zarządu Spółki Pana Dariusza Stolarczyka oraz Pana Tomasza Polańskiego. Tego samego dnia Panowie Noel Collett oraz Pan Rui Amaral złożyli rezygnację. W 2021 r. oraz od początku 2022 r. do dnia dzisiejszego nie wystąpiły żadne inne istotne zmiany w strukturze zarządzania Grupy Eurocash. 5.7 Umowy z Członkami Zarządu gwarantujące kompensaty finansowe Spółki wchodzące w skład spółki nie zawarły żadnych umów z członkami Zarządów zapewniających rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z pełnionych funkcji bez znaczącego powodu. Umowy z członkami Zarządu Eurocash przewidują iż w przypadku zmiany akcjonariusza większościowego w Spółce Dominującej tj. zmiany akcjonariusza posiadającego kontrolę nad Eurocash (Politra B.V. s.a.r.l) wówczas okres wypowiedzenia niniejszej umowy wynosił będzie 12 (dwanaście) miesięcy. 5.8 Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Eurocash S.A. za rok 2021 zostało zbadane przez Ernst & Young Audyt Polska sp. z o.o. sp. k. na podstawie umowy zawartej dnia 9 maja 2019 r na okres 3 lat. Całkowite opłaty określone w umowie pomiędzy Eurocash S.A. a firmą audytorską należne lub zapłacone za badanie i przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego, jak również za inne usługi zostały przedstawione poniżej: Tabela 10 : Opłaty za badania i przeglądy sprawozdań finansowych tys. zł 2020 2021 Badanie sprawozdań finansowych 480 1 130 Przegląd sprawozdań finansowych 270 270 Inne 95 145 Razem 845 1 545 Od 2017 roku spółka Eurocash nie korzystała z innych usług Ernst & Young Audyt Polska sp. z o.o. sp. k. EUROCASH S.A. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA 2021 R. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Strona 39 6 ŁAD KORPORACYJNY 6.1 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego przez Eurocash S.A. Na podstawie § 29 ust. 2 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w brzmieniu przyjętym Uchwałą Nr 1/1110/2006 Rady Giełdy z dnia 4 stycznia 2006 r. ze zmianami Eurocash S.A. (dalej „Spółka” „Emitent” „Eurocash”) jest zobowiązana do stosowania zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie – „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2021” stanowiącym załącznik do Uchwały Rady giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. (dalej „Dobre Praktyki”) dostępnym na stronie internetowej: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki. W roku obrotowym kończącym się z dniem 31 grudnia 2021 r. Spółka przestrzegała zasad ładu korporacyjnego ujętych w dokumencie „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2021” zgodnie z oświadczeniem zamieszczonym na stronie internetowej: https://grupaeurocash.pl/assets/media/pl-gpw-dobre-praktyki-eurocash.pdf W roku obrotowym kończącym się z dniem 31 grudnia 2021 r. Spółka nie przestrzegała następujących zasad ładu korporacyjnego: • 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Komentarz: Zasady Etyki Grupy Eurocash oraz Regulamin Pracy zawierają zapisy m.in. o przeciwdziałaniu dyskryminacji ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, religię lub wyznanie, orientację seksualną, rasę, pochodzenie etniczne, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową czy rodzaj zatrudnienia. • 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Komentarz: Zarządzanie różnorodnością w Grupie dotyczy wszystkich pracowników, jego władz oraz kluczowych menedżerów. Rozumienie różnorodności przejawia się w tym, że ludzie są ważni EUROCASH S.A. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA 2021 R. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Strona 40 bez względu na płeć, wiek, stan zdrowia, orientację seksualną, wyznanie, stan cywilny czy kraj pochodzenia. Działania związane z różnorodnością dotykają wielu aspektów działalności grupy i mają na względzie poszanowanie innych osób, równe traktowanie i wykorzystanie potencjału pracowników. Zasady Etyki oraz Regulamin pracy zawierają zapisy m.in. o przeciwdziałaniu dyskryminacji ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, religię lub wyznanie, orientację seksualną, rasę, pochodzenie etniczne, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową czy rodzaj zatrudnienia. Zarządzanie różnorodnością dotyczy również członków Rady Nadzorczej i Zarządu oraz kluczowych menedżerów. Kadrę zarządzającą i nadzorującą tworzą osoby o różnej płci, wieku i doświadczeniu. • 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1 Komentarz: Zarządzanie różnorodnością w Grupie dotyczy wszystkich pracowników, jego władz oraz kluczowych menedżerów. Rozumienie różnorodności przejawia się w tym, że ludzie są ważni bez względu na płeć, wiek, stan zdrowia, orientację seksualną, wyznanie, stan cywilny czy kraj pochodzenia. Działania związane z różnorodnością dotykają wielu aspektów działalności grupy i mają na względzie poszanowanie innych osób, równe traktowanie i wykorzystanie potencjału pracowników. Zasady Etyki oraz Regulamin pracy zawierają zapisy m.in. o przeciwdziałaniu dyskryminacji ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, religię lub wyznanie, orientację seksualną, rasę, pochodzenie etniczne, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową czy rodzaj zatrudnienia. Zarządzanie różnorodnością dotyczy również członków Rady Nadzorczej i Zarządu oraz kluczowych menedżerów. Kadrę zarządzającą i nadzorującą tworzą osoby o różnej płci, wieku i doświadczeniu. • 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Komentarz: Kierujący komórką audytu wewnętrznego: 1) ma zapewniony bezpośredni kontakt z członkami zarządu i rady nadzorczej; 2) uczestniczy w posiedzeniach zarządu; 3) uczestniczy w posiedzeniach rady nadzorczej i komitetu audytu, w przypadku gdy przedmiotem posiedzenia są zagadnienia związane z systemem zarządzania ryzykiem, audytu wewnętrznego, kontroli wewnętrznej, zapewnienia zgodności z prawem. • 5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje EUROCASH S.A. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA 2021 R. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Strona 41 konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych. Komentarz: Spółka nie posiada aktualnie takich regulacji wewnętrznych, planuje wdrożyć je w najbliższej przyszłości. • 5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie. Komentarz: Spółka nie posiada aktualnie takich regulacji wewnętrznych, planuje wdrożyć je w najbliższej przyszłości. • 5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6. Komentarz: Spółka nie posiada aktualnie takich regulacji wewnętrznych, planuje wdrożyć je w najbliższej przyszłości. https://grupaeurocash.pl/assets/media/pl-gpw-dobre-praktyki-eurocash.pdf 6.2 Informacje o akcjonariacie Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Eurocash oraz zmiany w strukturze akcjonariatu Na dzień 31 grudnia 2021 r. struktura akcjonariatu Spółki przedstawiała się zgodnie z poniższą tabelą. Tabela 11 : Struktura akcjonariatu Spółki na dzień 31 grudnia 2021 r. 31.12.2021 31.12.2020 Akcjonariusz Ilość akcji Udz. w kapitale zakłado- wym (%) Ilość głosów Udział w ogólnej liczbie głosów Ilość akcji Udz. w kapitale zakłado- wym (%) Ilość głosów Udział w ogólnej liczbie głosów Luis Amaral (bezpośrednio i pośrednio) 61 287 778 44 04% 61 287 778 44 04% 61 287 778 44 04% 61 287 778 44 04% Pozostali 77 875 508 55 96% 77 875 508 55 96% 77 875 508 55 96% 77 875 508 55 96% Razem 139 163 286 100 00% 139 163 286 100 00% 139 163 286 100 00% 139 163 286 100 00% * poprzez Politra B.V.S.à.r.l. oraz Westerngate Private Investments Ltd. EUROCASH S.A. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA 2021 R. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Strona 42 Liczba akcji Eurocash S.A. w posiadaniu osób nadzorujących i zarządzających Stan akcji Spółki będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę na dzień 31.12.2021 r. przedstawiał się następująco: Tabela 12 : Stan posiadania akcji oraz poboru akcji Spółki przez osoby zarządzające Akcje Eurocash Prawa do akcji Zarząd 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 Paweł Surówka nie dotyczy nie dotyczy nie dotyczy nie dotyczy Luis Amaral (bezpośrednio i pośrednio) 61 287 778 61 287 778 0 0 Rui Amaral 347 025 347 025 0 0 Katarzyna Kopaczewska 330 000 330 000 0 0 Arnaldo Guerreiro 325 500 325 500 0 0 Pedro Martinho 1 055 803 875 803 0 0 Jacek Owczarek 73 694 70 750 0 0 Przemysław Ciaś 9 850 1 000 0 0 Noel Collett 0 0 0 0 Tomasz Polański nie dotyczy nie dotyczy nie dotyczy nie dotyczy Dariusz Stolarczyk nie dotyczy nie dotyczy nie dotyczy nie dotyczy pośrednio poprzez osoby blisko związane Tabela 13 : Stan posiadania akcji oraz poboru akcji Spółki przez osoby nadzorujące Akcje Eurocash Prawa do akcji Rada Nadzorcza 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 Hans-Joachim Körber 0 0 0 0 Jorge Mora 121 500 121 500 0 0 Renato Arie 0 0 0 0 Francisco José Valente Hipólito dos Santos 0 0 0 0 Przemysław Budkowski 0 0 0 0 Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne W Spółce nie występują papiery wartościowe, które dają specjalne uprawnienia kontrolne oraz akcje Spółki z którymi związane byłoby jakiekolwiek uprzywilejowanie. Statut Spółki przyznaje natomiast uprawnienie osobiste jednemu z akcjonariuszy Spółki zgodnie z § 13 ust. 2 Statutu Spółki, w przypadku, gdy Politra B.V. zorganizowana i działająca zgodnie z prawem holenderskim lub jakikolwiek jej następca EUROCASH S.A. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA 2021 R. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Strona 43 prawny pozostaje akcjonariuszem posiadającym 30% lub więcej akcji w kapitale akcyjnym Spółki, ma prawo do wyznaczania i odwoływania 3 (trzech) Członków Rady Nadzorczej Eurocash. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu Każda akcja Eurocash upoważnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu z akcji Eurocash takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy zgodnie z którymi przy współpracy Spółki prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. Zakaz wykonywania prawa głosu przez akcjonariusza może natomiast wynikać z art. 89 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej „Ustawa o Ofercie”) w razie gdy akcjonariusz ten naruszy określone przepisy zawarte w Rozdziale 4 Ustawy o Ofercie. Z kolei zgodnie z art. 6 § 1 KSH, jeżeli spółka dominująca nie zawiadomi spółki kapitałowej zależnej o powstaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania tego stosunku następuje zawieszenie wykonywania prawa głosu z akcji spółki dominującej reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego spółki zależnej. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Statut Spółki nie przewiduje tego typu ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta. Wynikają one natomiast z przepisów prawa w tym z przywołanego powyżej Rozdziału 4 Ustawy o Ofercie art. 11 i 19 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów Rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw oraz Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE 2003/125/WE i 2004/72/WE. Umowy, które w przyszłości mogłyby skutkować zmianami w wielkościach posiadanych pakietów akcji Zarząd Eurocash nie posiada informacji na temat jakichkolwiek umów, które mogłyby skutkować w przyszłości zmianą w proporcjach pakietów akcji posiadanych przez akcjonariuszy. EUROCASH S.A. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA 2021 R. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Strona 44 6.3 Różnorodność w miejscu pracy W Eurocash pracę może podjąć każdy bez względu na wiek płeć pochodzenie narodowe i etniczne rasę religię niepełnosprawność orientację seksualną czy też poglądy polityczne. W Grupie nietolerowane są żadne działania i zachowania mające znamiona jakiejkolwiek dyskryminacji drugiego pracownika, kontrahenta czy też osoby trzeciej. 6.4 Władze i organy Spółki Zarząd Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Zarządu Organem zarządzającym Eurocash S.A. jest zarząd składający się w 2021 r. z 8 (ośmiu) członków. Skład Zarządu na dzień 31.12.2021 r. zaprezentowano poniżej: Tabela 14 : Skład zarządu Spółki na koniec roku 2021 Osoba Funkcja Luis Manuel Conceicao Pais do Amaral Prezes Zarządu Rui Amaral Członek Zarządu Arnaldo Guerreiro Członek Zarządu Pedro Martinho Członek Zarządu Katarzyna Kopaczewska Członek Zarządu Dyrektor Personalny Jacek Owczarek Członek Zarządu Dyrektor Finansowy Przemysław Ciaś Członek Zarządu Noel Collett Członek Zarządu Z dniem 1.01.2022 stanowisko Prezesa Zarządu objął Pan Paweł Surówka. Pan Luis Amaral zmienił stanowisko na Członka Zarządu. W dniu 31 stycznia 2022 r. Rada Nadzorcza Eurocash podjęła uchwałę o powołaniu ze skutkiem od dnia 01 lutego 2022r. na stanowiska Członków Zarządu Spółki Pana Dariusza Stolarczyka oraz Pana Tomasza Polańskiego. Tego samego dnia Panowie Noel Collett oraz Pan Rui Amaral złożyli rezygnację. Uprawnienia Zarządu Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki dokumentów wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. EUROCASH S.A. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA 2021 R. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Strona 45 Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Wszyscy członkowie Zarządu są zobowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki w szczególności w zakresie: (i) określania długo- i średniookresowej strategii rozwoju oraz głównych celów działania Spółki i wzrostu jej wartości dla akcjonariuszy, przedkładania ich Radzie Nadzorczej oraz oceny osiągania tych celów i ewentualnej ich modyfikacji (ii) definiowania celów finansowych Spółki (iii) wdrażania i realizacji długo- i średniookresowej strategii rozwoju oraz głównych celów działania i celów finansowych Spółki (iv) analizy istotnych projektów inwestycyjnych i sposobów ich finansowania (v) ustalania założeń polityki kadrowo - płacowej w tym: - obsada ważnych stanowisk kierowniczych w Spółce - określanie zasad zatrudniania wynagradzania i polityki personalnej oraz okresowa analiza sytuacji kadrowej w Spółce (vi) określania struktury organizacyjnej Spółki (vii) przyjęcia rocznego i/lub wieloletniego budżetu Spółki (viii) wewnętrznego podział pracy i odpowiedzialności Członków Zarządu (ix) ustalania Regulaminów i innych wewnętrznych aktów normatywnych Spółki o ile przepisy prawa lub Statut nie stanowią inaczej (x) spraw nadzwyczajnej wagi jak również spraw i transakcji które w uzasadnionej ocenie Członka Zarządu mogą stanowić istotne ryzyko dla Spółki (xi) występowania do Rady Nadzorczej o opinię na temat projektów uchwał, które mają być przedstawione Akcjonariuszom na Walnym Zgromadzeniu (xii) wszelkich innych czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu Spółką. W pozostałym zakresie poszczególni członkowie Zarządu są odpowiedzialni za samodzielne prowadzenie spraw Spółki wynikających z wewnętrznego podziału obowiązków i funkcji określonego decyzją Zarządu. Zarząd może podejmować uchwały na posiedzeniu lub poza posiedzeniem w formie pisemnej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów oddanych przez członków Zarządu i są protokołowane. Do ważności uchwał Zarządu podejmowanych na posiedzeniu Zarządu wymagane jest prawidłowe zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich członków Zarządu. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany przez Zarząd. Treść aktualnego Regulaminu Zarządu dostępna jest pod adresem: https://grupaeurocash.pl/assets/media/eurocash-regulamin-zarzadu2206325510.pdf Wynagrodzenia nagrody i warunki umów o pracę EUROCASH S.A. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA 2021 R. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Strona 46 Informacja o wynagrodzeniu wypłaconym za 2021 r. Członkom Zarządów Spółek wchodzących w skład Grupy została podana w części raportu zawierającej roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe w nocie nr 34. Rada Nadzorcza Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza składa się z 5 członków przy czym prawo powoływania i odwoływania trzech członków Rady Nadzorczej przysługuje spółce Politra B.V. (albo jej następcom prawnym) zaś 2 członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Odwołanie członka Rady Nadzorczej jest skuteczne jedynie wówczas gdy równocześnie z odwołaniem następuje powołanie nowego członka Rady Nadzorczej. Skład Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. przedstawiał się jak w poniższej tabeli. Tabela 15: Skład Rady Nadzorczej Spółki w roku 2021 wraz z funkcjami pełnionymi przez jej członków Osoba Funkcja Okres pełnienia funkcji Hans Joachim Körber Przewodniczący Rady Nadzorczej 01.01.2021 – 31.12.2021 Francisco José Valente Hipólito dos Santos Członek Rady Nadzorczej 01.01.2021 – 31.12.2021 Renato Arie Członek Rady Nadzorczej 01.01.2021 – 31.12.2021 Jorge Mora Członek Rady Nadzorczej 01.01.2021 – 31.12.2021 Przemysław Budkowski Członek Rady Nadzorczej 01.01.2021 – 31.12.2021 Status członków niezależnych Rady Nadzorczej posiadali/-ją : (i) Panowie Hans Joachim Körber oraz Przemysław Budkowski jako członkowie Rady Nadzorczej powołani przez Walne Zgromadzenie Spółki (ii) Pan Renato Arie oraz Pan Jorge Mora powołani przez akcjonariusza Politra B.V.s.a.r.l którzy złożyli oświadczenie iż spełniają kryteria niezależnego członka Rady Nadzorczej. Tym samym 4 z 5 członków Rady Nadzorczej Spółki było/jest „członkami niezależnymi”. Rada wybiera spośród swoich członków przewodniczącego Rady. Rada Nadzorcza może również odwołać EUROCASH S.A. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA 2021 R. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Strona 47 przewodniczącego Rady z pełnionej funkcji. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działania. Uprawnienia Rady Nadzorczej Zgodnie z § 14 ust. 2 Statutu Emitenta do kompetencji Rady Nadzorczej należą w szczególności: (i) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym, (ii) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, (iii) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen o których mowa powyżej, (iv) powoływanie i odwoływanie, a także zawieszanie z ważnych powodów członków Zarządu, (v) wydawanie opinii dotyczących planowanych zmian Statutu, (vi) zatwierdzanie – nie później niż do 30 listopada każdego roku kalendarzowego – przygotowywanych przez Zarząd budżetów rocznych oraz zmian do nich, (vii) wydawanie opinii w sprawie udzielania pożyczek lub przyznawania pomocy finansowej lub zawierania umów poza zakresem zwykłych czynności Spółki z członkami Zarządu, (viii) wybór biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki, (ix) uchwalanie tekstu jednolitego Statutu Spółki, (x) inne sprawy, które na mocy obowiązujących przepisów prawa lub innych postanowień Statutu Spółki wymagają uchwały Rady Nadzorczej. Ponadto zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały wymaga dokonywanie przez Zarząd następujących czynności: (i) podejmowanie decyzji o realizacji przedsięwzięć z innymi podmiotami, (ii) podejmowanie decyzji o połączeniach z innymi podmiotami oraz nabywaniu innych podmiotów lub przedsiębiorstw, (iii) zaciąganie zobowiązań o wartości przekraczającej kwotę 100.000.000 zł oraz obciążenie majątku Spółki o wartości przekraczającej kwotę 150.000.000 zł. jeżeli nie zostało to przewidziane w rocznym budżecie, (iv) sprzedaż, najem lub przeniesienie majątku Spółki o wartości przekraczającej kwotę 1.000.000 euro lub jej równowartość w złotych jeżeli nie zostało to przewidziane w rocznym budżecie, (v) wydawanie opinii w sprawie ustalania i zmiany wynagrodzenia lub warunków zatrudnienia członków Zarządu, (vi) tworzenie emisja/wydanie nabywanie lub zbywanie akcji/udziałów w innym podmiocie zależnym, EUROCASH S.A. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA 2021 R. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Strona 48 (vii) tworzenie oraz modyfikacja dowolnego programu dotyczącego opcji na akcje lub planu motywacyjnego o podobnym charakterze na rzecz kadry kierowniczej oraz pracowników, (viii) zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym w rozumieniu przepisów o przekazywaniu informacji bieżących i okresowych przez emitentów, których akcje są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za wyjątkiem transakcji typowych zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotem zależnym w którym spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie. Rada Nadzorcza może w drodze uchwały podjętej zwykłą większością głosów delegować poszczególnych Członków do indywidualnego wykonywania określonych czynności nadzorczych. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki osobiście, mogą jednak brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały na posiedzeniu lub w trybie pisemnym albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są zwykłą większością głosów w obecności co najmniej 3 członków Rady. W razie równej liczby głosów oddanych „za” i „przeciw” uchwale rozstrzyga głos przewodniczącego Rady Nadzorczej. Ponadto zgody większości niezależnych członków Rady Nadzorczej wymaga podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwał w przedmiocie: (i) świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu, (ii) wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki, (iii) wydania opinii w sprawie udzielania pożyczek lub przyznawania pomocy finansowej lub zawierania umów poza zakresem zwykłych czynności Spółki z członkami Zarządu, (iv) wyrażenia zgody na wyłączenie prawa pierwszeństwa nabycia akcji przez akcjonariuszy Spółki (prawo poboru) w stosunku do akcji emitowanych przez Zarząd w granicach kapitału docelowego. Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej. Treść obowiązującego Regulaminu Rady Nadzorczej dostępna jest pod adresem: https://grupaeurocash.pl/assets/media/regulamin-rady-nadzorczej-eurocash-sa-2018.pdf EUROCASH S.A. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA 2021 R. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Strona 49 Wynagrodzenia, nagrody i warunki umów o pracę Informacja o wynagrodzeniu wypłaconym za 2021 r. Członkom Rady Nadzorczej Spółki została podana w części raportu zawierającej roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe w nocie nr 34. Powołane komitety W ramach Rady Nadzorczej funkcjonują następujące wewnętrzne komitety: (i) Komitet Audytu, (ii) Komitet Wynagrodzeń, (iii) Komitet ds. Nominacji. Członków każdego z wymienionych komitetów wybiera Rada Nadzorcza, przy czym w skład Komitetu Wynagrodzeń powinien wchodzić co najmniej jeden członek niezależny Rady Nadzorczej zaś w skład Komitetu Audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych Rady Nadzorczej oraz jeden członek będący specjalistą ds. finansowych tj. osobą posiadającą stosowne doświadczenie w zarządzaniu finansami oraz rachunkowości w spółkach publicznych lub innych spółkach o porównywalnej wielkości. Do kompetencji Komitet Audytu należą: a. monitorowanie: i. procesu sprawozdawczości finansowej ii. skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej iii. wykonywania czynności rewizji finansowej w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej b. nadzorowanie przekazywania przez Spółkę informacji finansowych w raportach okresowych prognozach itp. c. nadzorowanie pracy zewnętrznych audytorów Spółki d. przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej zgodnie z przyjętą polityka oraz procedurą wyboru przy czym firma audytorska nie może świadczyć usług dłużej niż przez 5 lat kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej w szczególności w przypadku gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie e. nadzorowanie relacji z zewnętrznym audytorem Spółki w szczególności: i. ocena niezależności biegłego rewidenta jego wynagrodzenia oraz prac poza audytorskich wykonywanych na rzecz Spółki ii. wyrażenie zgody na świadczenie przez biegłego rewidenta dozwolonych usług niebędących badaniem rocznego sprawozdania finansowego EUROCASH S.A. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA 2021 R. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Strona 50 iii. decydowanie o zaangażowaniu zewnętrznego audytora w kwestie dotyczące treści i ogłaszania raportów finansowych f. informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz wyjaśnianie w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania g. coroczna ocena funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spraw Spółki oraz ocena własnego funkcjonowania w formie rocznego raportu z kwestii , które były przedmiotem dyskusji i badań oraz z relacji z zewnętrznym audytorem Spółki (w szczególności jego niezależności) , który to raport stanowi część rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej przedstawianego na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu h. określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego, i. opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki j. opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem k. przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce. W skład Komitetu Audytu wchodzili w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021: Pan Jorge Mora (Przewodniczący Komitetu Audytu), Pan Francisco José Valente Hipólito dos Santos (Członek Komitetu Audytu) oraz Pan Przemysław Budkowski (Członek Komitetu Audytu). Do kompetencji Komitetu Wynagrodzeń należą: (i) zapewnianie Rady Nadzorczej o istnieniu polityki wynagradzania Zarządu, o której Komitet Wynagrodzeń posiada wystarczająco szczegółowe informacje w tym jest mu znana (a) struktura wynagrodzenia, (b) wysokość stałego wynagrodzenia (c) akcje i/lub opcje na akcje i/lub inne zmienne składniki wynagrodzenia oraz wszelkie inne formy wynagrodzenia a także kryteria które powinny być spełnione przez członków Zarządu wraz ze opisem ich zastosowania (ii) corocznie proponowanie Radzie Nadzorczej przyjęcia opinii w sprawie zgodności polityki wynagradzania Zarządu i jej wdrażania z pożądanymi standardami ładu korporacyjnego (iii) zapewnianie ujawniania Radzie Nadzorczej wysokości wynagrodzeń Zarządu wynikającej z wdrażania polityki wynagradzania Zarządu (iv) coroczna ocena własnego funkcjonowania w formie rocznego raportu z działalności, który stanowi część rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej przedstawianego na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. EUROCASH S.A. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA 2021 R. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Strona 51 W skład Komitetu Wynagrodzeń wchodzili w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021: Pan Renato Arie (Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń), Pan Francisco José Valente Hipólito dos Santos (Członek Komitetu Wynagrodzeń) oraz Pan Przemysław Budkowski (Członek Komitetu Wynagrodzeń). Do kompetencji Komitet Nominacji należą: a. ustalanie i rekomendowanie do zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą kandydatów na członków Rady Nadzorczej powoływanych przez Walne Zgromadzenie w związku z obsadzeniem pojawiających się lub spodziewanych wakatów w Radzie Nadzorczej (w tym w związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej) b. opiniowanie kandydatów na członków Rady Nadzorczej powoływanych przez Walne Zgromadzenie zgłaszanych przez akcjonariusza (akcjonariuszy) Spółki c. ustalanie i rekomendowanie kandydatów na członków Zarządu i Prezesa Zarządu wyboru których dokonuje Rada Nadzorcza w związku z obsadzeniem pojawiających się lub spodziewanych wakatów w Zarządzie (w tym w związku z upływem kadencji Członka lub Prezesa Zarządu), d. coroczna ocena własnego funkcjonowania w formie rocznego raportu z działalności który stanowi część rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej przedstawianego na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W skład Komitetu Nominacji wchodzili w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021: Pan Hans Joachim Körber (Przewodniczący Komitetu Nominacji), Pan Renato Arie (Członek Komitetu Nominacji) i Pan Jorge Mora (Członek Komitetu Nominacji). Zasady działania tych komitetów są szczegółowo uregulowane w Dziale VII Regulaminu Rady Nadzorczej, które są dostępne pod adresem: https://grupaeurocash.pl/assets/media/regulamin-rady-nadzorczej-eurocash-sa-2018.pdf Walne Zgromadzenie Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia wynikają wprost z przepisów prawa, które zostały częściowo inkorporowane do Statutu i Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki. Zarówno Statut jak i Regulamin Walnego Zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej Spółki: https://grupaeurocash.pl/assets/media/regulamin-walnego-zgromadzenia-eurocash-sa-2018.pdf Począwszy od dnia 3 sierpnia 2009 r. zgodnie z § 15 ust. 3 Statutu oraz w myśl § 1 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanie Walnego Zgromadzenia następuje poprzez ogłoszenie zawierające wszystkie elementy o których mowa w art. 402 2 KSH dokonywane nie później niż na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki oraz w sposób przewidziany dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z Ustawą o Ofercie. EUROCASH S.A. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA 2021 R. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Strona 52 Na każdym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznych odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym (rocznym) Walnym Zgromadzeniu oraz na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są na nim omawiane sprawy finansowe Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej, Zarząd oraz biegły rewident powinni w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie, udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, biegły rewident jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki, eksperci zaproszeni przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie, notariusz sporządzający protokół Walnego Zgromadzenia przedstawiciele mediów. Inne osoby mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu za zgodą przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie ze Statutem Spółki - do uprawnień Walnego Zgromadzenia należą w szczególności: (i) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, (ii) podejmowanie decyzji w sprawach roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub w związku z prowadzeniem przez Zarząd działalności, (iii) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, (iv) tworzenie kapitałów w Spółce i podejmowanie decyzji o ich przeznaczeniu, (v) zatwierdzanie długoterminowych planów strategicznych Spółki, (vi) podejmowanie uchwał w sprawie podziału zysku i pokryciu strat, (vii) zmiana Statutu Spółki, (viii) podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego Spółki, (ix) rozwiązanie lub likwidacja Spółki, (x) upoważnienie do zawarcia przez Spółkę umowy o subemisję inwestycyjną lub submisję usługową, (xi) podejmowanie decyzji w innych sprawach, które zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych i innych przepisów prawa oraz z postanowieniami niniejszego Statutu należą do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia. 6.5 Zasady zmiany Statutu Spółki Uchwała Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zmiany postanowień Statutu Spółki wymaga uprzedniego zaopiniowania jej przez Radę Nadzorczą Spółki. EUROCASH S.A. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA 2021 R. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Strona 53 Zmiana postanowień Statutu Spółki polegająca na istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki bez wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością ¾ głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% kapitału zakładowego Spółki. Zmiana postanowień Statutu Spółki polegająca na obniżeniu kapitału zakładowego Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością ¾ głosów. Zmiana postanowień Statutu Spółki w pozostałym zakresie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej, o ile przepisy KSH lub Ustawy o Ofercie nie stanowią inaczej, bezwzględną większością głosów. 6.6 Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Zgodnie z § 9 ust. 1 i 2 Statutu Spółki, Zarząd składa się z od dwóch do dziesięciu osób powoływanych przez Radę Nadzorczą na samodzielne kadencje trwające trzy lata. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza mianuje również w drodze uchwały jednego z członków Zarządu Prezesem Zarządu. Członek Zarządu może zostać odwołany z pełnionej funkcji w drodze uchwały podjętej przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie Spółki. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki niezastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. Zakres kompetencji Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej został opisany w rozdziale 6.4 Sprawozdania. Zarząd może podjąć decyzję o wykupie akcji w przypadkach i na warunkach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Szczegółowe zasady działania Zarządu zostały opisane w rozdziale 6.4 Sprawozdania. 6.7 System kontroli akcji pracowniczych Spółka nie posiada akcji pracowniczych. 6.8 Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych Zarząd Spółki Dominującej jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania jednostkowych sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia z dnia z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Odpowiedzialność za wyznaczenie oraz wypełnianie polityki zarządzania ryzykiem ponosi Zarząd Jednostki Dominującej. W celu wypełnienia tych zadań Zarząd powołał zespół ds. zarządzania EUROCASH S.A. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA 2021 R. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Strona 54 ryzykiem, do którego obowiązków należy budowanie i monitorowanie polityki zarządzania ryzykiem. Zespół regularnie składa raporty ze swoich prac Zarządowi. Zespół do spraw zarządzania ryzykiem został powołany w celu zidentyfikowania i analizy ryzyk związanych z działalnością Spółki oraz do określenia stosownych limitów i kontroli ryzyka a także do monitorowania odchyleń od tych limitów. Polityka oraz system zarządzania ryzykiem są regularnie przeglądane, aby stale odpowiadały aktualnym zmianom warunków rynkowych oraz działalności Spółki. Poprzez podnoszenie kwalifikacji, przyjęcie standardów i procedur Spółka dąży do zdyscyplinowanej i konstruktywnej kontroli środowiska, w którym wszyscy pracownicy rozumieją swoją rolę oraz obowiązki. Za przygotowywanie jednostkowych sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki odpowiedzialny jest dział finansowy Spółki Dominującej kierowany przez Dyrektora Finansowego. Dane finansowe będące podstawą skonsolidowanych sprawozdań finansowych pochodzą ze stosowanej przez spółki wchodzące w skład Spółki miesięcznej sprawozdawczości finansowej i zarządczej. Kierownictwo średniego i wyższego szczebla spółek wchodzących w skład Eurocash po zamknięciu księgowym każdego miesiąca kalendarzowego analizuje wspólnie wyniki finansowe spółek w porównaniu do założeń budżetowych. W procesie sporządzania jednostkowych sprawozdań finansowych jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja jednostkowego sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora. Zadaniem audytora jest w szczególności przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego oraz badanie wstępne i badanie zasadnicze sprawozdania rocznego jednostkowego. Niezależny audytor wybierany jest przez Radę Nadzorczą Spółki. Sprawozdania finansowe po zakończeniu badania przez audytora przesyłane są członkom Rady Nadzorczej Spółki Dominującej, która dokonuje oceny sprawozdania finansowego Spółki. Ważnym elementem zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania jednostkowych sprawozdań finansowych jest wewnętrzna kontrola sprawowana przez dział audytu wewnętrznego Spółki Dominującej, który wśród powierzonych mu zadań również kontroluje realizację polityki oraz procedur zarządzania ryzykiem. Audyt wewnętrzny przeprowadza w tym zakresie zarówno planowe kontrole jak i procedury sprawdzające stosowane ad hoc. Roczny program planowych audytów wewnętrznych tworzony jest na podstawie oceny ryzyka procesów biznesowych, która przeprowadzana jest przez Dyrektora Audytu Wewnętrznego wspólnie z Zarządem Spółki Dominującej. Oprócz audytów planowych przeprowadzane są audyty pozaplanowe na żądanie Zarządu Spółki Dominującej, a także audyty weryfikacyjne w stosunku do rekomendacji z wcześniejszych audytów. Efektem prac audytu wewnętrznego są rekomendacje dotyczące usprawnienia mechanizmów kontrolnych w Spółce. EUROCASH S.A. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA 2021 R. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Strona 55 W Eurocash dokonywany jest coroczny przegląd zarówno strategii, jak i planów biznesowych. Proces budżetowania wspierany jest przez kierownictwo średniego i wyższego szczebla spółek wchodzących w skład Eurocash. Przygotowany na kolejny rok budżet i plan biznesowy przyjmowany jest przez Zarząd Spółki Dominującej i zatwierdzany przez jej Radę Nadzorczą. Zarząd Spółki Dominującej w trakcie roku analizuje wyniki finansowe z przyjętym budżetem w oparciu o przyjętą politykę rachunkowości Spółki. Dodatkowo Zarząd Grupy powołał z początkiem roku 2018 Dyrektora ds. Korporacyjnych, którego zadaniem jest zarządzanie zgodnością procedur w Grupie Eurocash oraz implementacja inicjatyw ustawodawczych w tym m.in. Regulacji o Ochronie Danych Osobowych (RODO) Zarząd Spółki Dominującej systematycznie ocenia jakość systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Na podstawie przeprowadzonej oceny Zarząd Spółki Dominującej stwierdza, że na dzień 31 grudnia 2021 roku nie istniały słabości które mogłyby w istotny sposób wpłynąć na skuteczność kontroli wewnętrznej w zakresie raportowania finansowego. 6.9 Informacje dotyczące Komitetu Audytu 1. Następujący członkowie Komitetu Audytu spełniali/ją ustawowe kryteria niezależności: w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021: Pan Jorge Mora (Przewodniczący Komitetu Audytu) w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021 Pan Przemysław Budkowski (Członek Komitetu Audytu). 2. Następujący Członkowie Komitetu Audytu posiadali/-ją wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych: • Pan Francisco José Valente Hipólito dos Santos ma wyższe wykształcenie ze specjalnością Zarządzanie w Biznesie. W 1984 r. ukończył studia na Portugalskim Uniwersytecie Katolickim w Lizbonie (Universidade Católica Portuguesa). Od 1999 r. do 2003 r. pełnił funkcję członka zarządu w Barclays Bank Portugal. W latach 2003 - 2006 kierował Działem Marketingu w Banco Espirito Santo S.A. a od 2007 r. do 2011 r. był Dyrektorem w Dziale Oszczędności tego banku. W okresie 2011 r. - 2012 r. pełnił funkcję Dyrektora Zarządzającego w Banco BEST S.A. Od początku 2013 r. objął w tym banku stanowisko Dyrektora Niezarządzającego a także stanowisko Doradcy Zarządu do spraw międzynarodowych w Banco Espirito Santo S.A. do sierpnia 2014 roku kiedy to objął funkcję Compliance Officera w Novo Bonco którą pełnił do czerwca 2017 roku. Następnie zajmował stanowiska kierownicze w wielu spółkach z różnych sektorów, w tym z branży nieruchomości turystycznej i FMCG. Pan Francisco José Valente Hipólito dos Santos od 2013 roku pełni funkcję członka Rady Nadzorczej Eurocash. • Pan Jorge Mora ukończył Uniwersytet Miami ze stopniem naukowym w 1989 r. oraz Wharton School z tytułem MBA w 1993 r. Ma ponad 25-letnie doświadczenie w pracy w międzynarodowym doradztwie korporacyjnym i inwestycjach typu private equity. Jego ostatnia EUROCASH S.A. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA 2021 R. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Strona 56 pozycja to Wiceprzewodniczący i Starszy Dyrektor Zarządzający w Macquarie Capital w USA. Poprzednio był szefem Działu Sponsoringu Finansowego w Lazard, a wcześniej Dyrektorem Zarządzającym w UBS. Obecnie jest aktywny w kilku Zarządach non-profit oraz w inwestycjach typu Venture Capital. 3. Członek Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka: • Pan Przemysław Budkowski w 2005 roku ukończył studia z zakresu Zarządzania i Marketingu na Akademii Ekonomicznej w Poznaniu. W latach 2005 –2009 sprawował funkcję Product Marketing Managera na Centralną i Wschodnią Europę w Google. W latach 2009 –2018 związany był z Grupą Allegro, w której w latach 2009 –2011 zajmował stanowisko Dyrektora Marketingu a następnie Prezesa Zarządu. Pan Przemysław Budkowski jest ekspertem w marketingu i handlu elektronicznym 4. Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej Audytor wybierany jest w ramach przedłużenia obowiązującej umowy lub przetargu, w ramach którego ocena ofert odbywa się pod następującymi kryteriami: • zrozumienie biznesu i trendów oddziałujących na Spółkę – oferenci powinni opisać swoje postrzeganie branży FMCG (hurtu i detalu) bieżących kwestii wpływających na Spółkę w zakresie konkurencyjności sprawozdawczości oraz rozwiązań prawnych i podatkowych oraz przedstawić mapę ryzyk audytowych, • doświadczenie w usługach audytowych i nie-audytowych dla firm z branży FMCG, • doświadczenie w badaniu spółek notowanych na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych (preferowane WIG20), znajomość standardów ładu korporacyjnego i raportowania spółek giełdowych, • ludzie - członkowie zespołów audytora powinni być ekspertami w swojej dziedzinie, mieć dostęp do wiedzy technicznej być zaznajomieni z najnowszymi rozwiązaniami w ramach IFRS etc. (oferenci powinni przedstawić dokładne CV liderów i członków zespołów), • organizacja – oferent musi być w stanie zaspokoić potrzeby Spółki – posiadać odpowiedni zasięg i zasoby, aby przeprowadzić badanie (biura na terenie Polski przygotowanie do współpracy z międzynarodowym Zarządem i Radą Nadzorczą etc.), • niezależność – oferent powinien przedstawić szczegółowy opis zleceń zrealizowanych dla Spółki oraz firm z branży FMCG, • podejście do badania – czy odpowiada potrzebom firmy i daje wartość dodaną (czego oczekuje się od audytora), • możliwość dostępu Spółki do wyspecjalizowanych zespołów branżowych audytora oraz skorzystania z wiedzy ekspertów w danej branży, EUROCASH S.A. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA 2021 R. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Strona 57 • wynagrodzenie. Audytor tj. Ernst & Young Audyt Polska sp. z o.o. sp. k. przeprowadził badanie sprawozdań Spółki za 2021 r. w następstwie wyboru dokonanego przez Radę Nadzorczą Eurocash S.A. na podstawie § 14 pkt 2 statutu Spółki w dniu 9 maja 2019r. Audytor spełnia warunki i kryteria wyboru. W opinii Komitetu Audytu, audytor Spółki, z uwagi na fakt, iż nie ma innych powiązań biznesowych ze Spółką, może wypełniać swoje funkcje w sposób niezależny. Komitet Audytu w 2021 r. odbyło się pięć posiedzeń: w dniach 10 marca 2021r., 31 marca 2021r., 25 sierpnia 2021r., 22 listopada 2021r. oraz 16 grudnia 2021r. EUROCASH S.A. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA 2021 R. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Strona 58 7 OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH 7.1 Opis modelu biznesowego Grupa Eurocash jest największą polską firmą zajmującą się hurtową dystrybucją artykułów FMCG oraz wsparciem Przedsiębiorców i niezależnego handlu detalicznego w całym kraju. Na polskim rynku jesteśmy już od 27 lat. Łącząc nasze doświadczenie biznesowe, zaangażowanie pracowników Grupy Eurocash oraz przedsiębiorczość właścicieli lokalnych sklepów, zdobyliśmy pozycję lidera w dystrybucji towarów FMCG w Polsce. Nasza działalność opiera się z jednej strony na tworzeniu jak najszerszej oferty produktów FMCG, które dostarczamy do naszych Klientów (którymi są Przedsiębiorcy – właściciele sklepów) po przystępnych, dających im możliwość konkurowania z rynkiem wielkoformatowym, cenach. Z drugiej strony zaś na wspieraniu naszych Klientów w ich przedsiębiorczości: dostarczamy im zarówno nowe modele i koncepty biznesowe czy nowe kanały dotarcia do ich Klientów, jak i programy edukacyjne (przykładem jest tu Akademia Umiejętności), które umożliwiają im ciągły rozwój prowadzonego przez siebie biznesu, zgodnie z najnowszymi trendami w handlu detalicznym. Zapewniamy im także szerokie wsparcie marketingowe. Obecnie nasza Grupa współpracuje z ponad 89 tys. Klientów i jest pracodawcą dla około 20 tys. osób. Po 27 latach działalności i wspierania naszych Klientów zasłużyliśmy na miano mecenasa przedsiębiorczości w Polsce. Popieranie i rozwijanie przedsiębiorczości jest jednym z filarów naszej strategii zrównoważonego rozwoju – ponieważ właśnie w ten sposób rozumiemy naszą odpowiedzialność względem społeczeństwa. W 2021 roku po raz pierwszy wydaliśmy „Raport wpływu Grupy Eurocash na rozwój przedsiębiorczości jej Klientów” w którym, dzięki specjalnie opracowanemu modelowi, zbadaliśmy nasz wpływ na współpracujących z nami Przedsiębiorców. Dzięki badaniu dowiedzieliśmy się, że wzmacniamy ich chęć poszukiwania innowacyjnych rozwiązań, co jest istotnym elementem budowania ich przewagi konkurencyjnej. Wysoki jest również wpływ Grupy na odpowiedzialność za innych, wskazuje na wrażliwość Przedsiębiorców na problemy społeczne i ich związek ze społecznością lokalną. Widoczne jest także silne odziaływanie Grupy na motywację do rozwoju własnego Przedsiębiorców, odwagę biznesową i wytrwałość w działaniu. Raport można pobrać ze strony - https://grupaeurocash.pl/o-eurocash/odpowiedzialny-biznes EUROCASH S.A. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA 2021 R. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Strona 59 Naszą działalność prowadzimy w sposób odpowiedzialny społecznie – uważa tak 76% respondentów (według badania NPS). W obszarze działalności niefinansowej prowadzimy transparentną politykę komunikacyjną, publikując od 2012 roku raporty odpowiedzialności społecznej Grupy Eurocash. Raport odpowiedzialności społecznej Grupy Eurocash za 2021 rok zostanie opublikowany do 30 kwietnia 2021 roku na stronie internetowej Grupy (https://grupaeurocash.pl/o-eurocash/odpowiedzialny-biznes). Raport będzie przygotowany zgodnie z zasadami międzynarodowego Standardu GRI oraz wytycznymi TCFD. W 2021 roku Grupa prowadziła szereg działań związanych z obszarem zrównoważonego rozwoju, m.in. przygotowała kampanię społeczną „Szanujemy, nie marnujemy!” poświęconą tematyce niemarnowania żywności. Kampania ta miała na celu wyposażenie Przedsiębiorców w narzędzia edukacyjne wspierające takie zarządzanie w sklepie, żeby jak najbardziej ograniczać marnowanie żywności. Przedsiębiorcy otrzymali specjalnie przygotowany dla nich e-book, dostęp do konferencji „Szanujemy, nie marnujemy! – odpowiedziany przedsiębiorca, odpowiedziany sklep”, która odbyła się 16 października 2021 roku (żeby uczcić Światowy Dzień Żywności), uczestniczyli w serii eksperckich webinarów dostępnych na platformie Akademii Umiejętności Eurocash. Dla właścicieli sklepów spożywczych przygotowywany był również cykl artykułów na blogu, w których poruszane były tematy związane z obowiązującymi regulacjami prawnymi w obszarze niemarnowania żywności. Hasło kampanii odnosiło się do szacunku dla wszystkich osób zaangażowanych w produkcję, dystrybucję, sprzedaż żywności i oznaczało również wspólne działania zmierzające do redukcji marnowania żywności. Nie zapomnieliśmy także o osobach potrzebujących – naszym partnerem społecznym był Caritas Polska, z którym jako firma współpracujemy w zakresie przekazywania żywności. Hasłem „Szanujemy, nie marnujemy!” Przedsiębiorcy deklarowali, że ich sklepy są prowadzone w odpowiedzialny, zrównoważony sposób – co jest coraz ważniejsze dla konsumentów. Łącznie w 2021 roku Grupa Eurocash przekazała organizacjom pożytku publicznego ponad 300 ton żywności. EUROCASH S.A. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA 2021 R. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Strona 60 Opis sposobu zarządzenia odpowiedzialnością społeczną Grupy Eurocash Odpowiedzialność społeczna jest wpisana w DNA naszej firmy od samego początku jej istnienia. W 2021 roku kontynuowaliśmy realizację Strategii zrównoważonego rozwoju Grupy Eurocash 2020+, którą przyjęliśmy w 2019 roku. Strategia oparta jest na czterech filarach, z których każdy dedykowany jest określonym interesariuszom – ważnym dla naszej firmy – i ważnym tematom społecznym oraz środowiskowym. Zostały zdefiniowane kluczowe wskaźniki efektywności, których stopień realizacji zostanie opisany w Raporcie odpowiedzialności społecznej Grupy Eurocash za 2021 rok. W Grupie zostały również powołane funkcje dedykowane realizacji Strategii zrównoważonego rozwoju 2020+. Nadzór nad tym obszarem jest realizowany przez Członka Zarządu, który odpowiada za ten obszar. Strategia zrównoważonego rozwoju Grupy Eurocash 2020+ Tabela 24: Strategia Zrównoważonego rozwoju Grupy Eurocash 2020+ Filar Kluczowe tematy Ambicje Cele Zrównoważo nego Rozwoju Rozwój Przedsiębiorczoś ci • Dostarczenie Przedsiębiorcom siły zakupowej, konceptów detalicznych i narzędzi rozwoju • Wsparcie sukcesji oraz młodych Przedsiębiorców, poszerzanie liczby osób zatrudnionych w handlu • Zwiększenie roli Przedsiębiorców w społeczeństwie poprzez promocję ich działań dla społeczeństwa • Tworzenie warunków do rozwijania innowacyjnych rozwiązań dla małych i średnich Przedsiębiorców. Budowa odpowiedzialnej przedsiębiorczości, która zapewnia zrównoważony rozwój społeczeństwa i gospodarki całego kraju. Jakość bez kompromisów dla każdego i przeciwdziałanie • Zapewnianie najwyższej jakości produktów • Zapewnianie bezpieczeństwa produktów Dostarczanie bezpiecznej żywności wysokiej jakości do każdego Klienta (który jest właścicielem sklepu) EUROCASH S.A. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA 2021 R. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Strona 61 marnowaniu żywności • Zapewnianie konsumentom produktów, które są zawsze dobrej jakości, bezpieczne, a jednocześnie mają przystępną cenę • Budowa odpowiedzialnego łańcucha dostaw • Zapewnianie ciągłości łańcucha dostaw • Ograniczanie marnowania żywności i jak najszerszej grupy konsumentów w całej Polsce i ograniczenie marnowania żywności. Mniej zużywamy • Ograniczanie emisji CO2 poprzez ograniczanie zużycia paliwa i energii Ograniczenie emisji CO2. Bezpieczeństwo, zdrowie i zaangażowanie pracowników • Zapewnianie bezpieczeństwa w miejscu pracy • Wzmacnianie zaangażowania i rozwoju pracowników Tworzenie najlepszych warunków pracy dla każdego Obszar efektywności działalności pozafinansowej jest mierzony przy użyciu wielu wskaźników – posługujemy się zarówno wskaźnikami własnymi i wskaźnikami strategicznymi, jak i wskaźnikami Standardu GRI, a na podstawie dostępnych modeli ekonometrycznych i modeli własnych określamy skalę i wymiar naszej efektywności i działań w tym obszarze. Taksonomia UE Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852 (art. 8 ust. 1 Taksonomii) nakłada na podmioty podlegające przepisom dyrektywy NFRD (t.j. podmioty określone w art. 49b UoR) obowiązek ujawnienia, czy i w jakim stopniu ich działalność biznesowa jest zgodna z założeniami Taksonomii. W Grupie Eurocash odsetek obrotu kwalifikującego się do systematyki to około 0.14% oraz około 13% w przypadku kosztów operacyjnych (OpEx), oraz około 30% w przypadku wydatków kapitałowych (CapEx). Szczegółowe informacje w zakresie taksonomii zostaną podane raporcie niefinansowym Grupy Eurocash. EUROCASH S.A. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA 2021 R. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Strona 62 7.2 Opis polityk stosowanych przez Eurocash w kluczowych dla działań pozafinansowych obszarach Kluczowe dla działań z obszaru pozafinansowej aktywności są odniesienia do: zagadnień społecznych, pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji. System zarządzania ryzykiem Grupy Eurocash obejmuje wszystkie aspekty działalności jednostek wchodzących w jej skład. System ten koncentruje się zarówno na obszarach wewnętrznych, jak i zewnętrznych jednocześnie bierze pod uwagę między innymi wpływ działalności Grupy w odniesieniu do zagadnień społecznych pracowniczych środowiska naturalnego poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji. Zarządzanie ryzykiem Grupy opiera się na szeregu procedur i polityk wewnętrznych, a także na uzupełniających je i wykonywanych systematycznie zadaniach kontroli wewnętrznej przez wyznaczone do tego zasoby. Ponadto w firmie funkcjonuje audyt wewnętrzny, który zapewnia jakość i efektywność tych kontroli. Sprawozdanie z działalności pozafinansowej Grupy Eurocash zostanie opublikowane do dnia 30 kwietnia br. Tabela 23. System zarządzania ryzykiem Obszar ryzyka Przykłady ryzyka Elementy systemu zarządzania ryzykiem - sposoby monitorowania i kontrolowania Etyka i przeciwdziałani e korupcji • Ryzyko korupcji publiczne • Ryzyko korupcji prywatnej oraz wobec kontrahentów • Ryzyko nadużyć względem pracowników • Ryzyko nadużyć związanych z oszustwami wewnętrznymi • Ryzyko wystąpienia konfliktu interesów • Kodeks Etyki Grupy Eurocash • Wartości Grupy Eurocash - jasno określone i komunikowane pracownikom • Linia zaufania dla pracowników umożliwiająca anonimowe zgłoszenia w sposób niepozwalający na identyfikację zgłaszającego • Wprowadzenie procedury postępowania ze zgłoszeniami ścieżkę raportowania ochrony sygnalistów przed represjami dyskryminacją lub innym niesprawiedliwym traktowaniem ochrony danych osobowych i zachowania poufności – zgodniej z Dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1937 o sygnalistach oraz Standardami rekomendowanymi dla systemów zarządzania zgodnością w zakresie przeciwdziałania korupcji oraz systemu ochrony sygnalistów w spółkach notowanych na rynkach organizowanych przez GPW w Warszawie SA EUROCASH S.A. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA 2021 R. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Strona 63 • Polityka antymobbingowa • Szkolenia dla pracowników z zasad etyki oraz wartości Grupy Eurocash • Instrukcje dotyczące przyjmowania prezentów od kontrahentów (przekazywanie prezentów na cele dobroczynne) • Wdrożenie procedury i procesu zarządzania konfliktami interesów w tym ankiety – oświadczenia o występowaniu rzeczywistego lub potencjalnego konfliktu interesów Ryzyko prawne • Ryzyko naruszenia przepisów prawa w zakresie ochrony praw konsumentów • Ryzyko naruszenia przepisów w zakresie prawa konkurencji • Ryzyko naruszenia przepisów dotyczących zabronionych porozumień • Ryzyko naruszenia przepisów dotyczących zatorów płatniczych • Ryzyko naruszenia przepisów prawa antymonopolowego • Ryzyko naruszenia przepisów ochrony danych osobowych • Ryzyko naruszenia przepisów kodeksu spółek handlowych • Ryzyko naruszenia tajemnicy przedsiębiorstwa i danych poufnych • Ryzyko naruszenia przepisów dotyczących reklamy • Polityki i procedury w zakresie monitorowania przestrzegania przepisów dotyczących praw konsumentów • Szkolenia i podnoszenie świadomości pracowników • Mechanizmy monitorujące profil i poziom ryzyk zidentyfikowanych w Grupie • Wdrażanie efektywnego systemu zgodności mającego na celu bieżące monitorowanie kluczowych ryzyk monitorowanie zmian w prawie wdrażanie zmian w regulacjach wewnętrznych zgodnie ze zmieniającymi się przepisami prawa • Wdrażanie systemu okresowych KRI (kluczowych wskaźniki ryzyka) dotyczących wybranych obszarów ryzyka w celu identyfikacji i monitorowania naruszeń wdrożonych zasad i procesów • Wdrażanie jednolitego systemu opracowywania i publikowania treści marketingowych EUROCASH S.A. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA 2021 R. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Strona 64 regulowanej i własności intelektualnej Ryzyka podatkowe • Ryzyko nieprawidłowej kalkulacji i/lub rozpoznania podatku PIT / CIT / VAT • Ryzyko nieprawidłowej weryfikacji kontrahentów • Ryzyko nieefektywnego wdrożenia procedur dotyczących obowiązków raportowych w zakresie podatków • Wdrożenie procedur zapewniających prawidłową kalkulację zobowiązań podatkowych • Zaprojektowanie narzędzi wspomagających kalkulację zobowiązań podatkowych • Wdrożenie procedur dotyczących spełnienia wymogów należytej staranności wobec kontrahentów • Szkolenia w zakresie ryzyk podatkowych oraz procesu weryfikacji kontrahentów Zasoby ludzkie/ miejsce pracy • Ryzyko utraty oraz rotacji pracowników • Ryzyko nieprzestrzegania przepisów prawa pracy przez pracowników • Ryzyko niskiego zaangażowania pracowników • Ryzyko występowania mobbingu i innych nadużyć wobec pracowników • Ryzyko niesprawiedliwej oceny rozwoju zawodowego pracowników • Procedury i instrukcje regulujące miejsce pracy w tym regulamin pracy regulaminy wynagradzania i premiowania pracowników • Działalność i porozumienia ze związkami zawodowymi • Ustalone i jednolite zasady korzystania z Funduszu Świadczeń Socjalnych • Dbałość o przestrzeganie przepisów prawa pracy poprzez szkolenia dla kierownictwa oraz ciągłe monitorowanie rejestrów czasu pracy • Procedury i instrukcje zatrudniania nowych pracowników EUROCASH S.A. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA 2021 R. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Strona 65 • Ryzyko wystąpienia braku możliwości rozwoju zawodowego pracowników • Ryzyko niskiego zadowolenia pracowników z pracy • System benefitów dla pracowników (prywatna opieka medyczna dofinansowanie do zajęć sportowych) • Dofinansowanie nauki dla pracowników • Cykliczne badanie opinii pracowników • Wartości Grupy Eurocash - jasno określone i komunikowane pracownikom • Wprowadzenie procedury postępowania ze zgłoszeniami ścieżkę raportowania ochrony sygnalistów przed represjami dyskryminacją lub innym niesprawiedliwym traktowaniem ochrony danych osobowych i zachowania poufności – zgodniej z Dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1937 o sygnalistach oraz Standardami rekomendowanymi dla systemów zarządzania zgodnością w zakresie przeciwdziałania korupcji oraz systemu ochrony sygnalistów w spółkach notowanych na rynkach organizowanych przez GPW w Warszawie SA • System zarządzania wynikami pracy pracowników • Coroczne oceny rozwoju pracowników • Programy rozwoju talentów (Management Trainee oraz Sales & Operational Trainee) • Platforma e-learningowa z licznymi szkoleniami dla pracowników • Szkolenia zewnętrzne zgodnie z potrzebami danych ról/funkcji/działów • Polityka antymobbingowa • Aktywność w mediach społecznościowych EUROCASH S.A. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA 2021 R. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Strona 66 Zdrowie i bezpieczeństw o pracowników • Ryzyko wypadków w miejscu pracy • Ryzyko pożaru i innych awarii które mogą zagrozić życiu i zdrowiu pracowników • Ryzyko dostępu do obiektów osób niepowołanych które mogą zagrozić bezpieczeństwu pracowników • Ryzyko napadu na pracowników w terenie i oddziałach • Ryzyko występowania chorób zawodowych (praca przy komputerze praca w magazynie itp.) • Wewnętrzne procedury i instrukcje BHP • Systematyczne kontrole przestrzegania procedur i instrukcji BHP • Szkolenia BHP dla pracowników • Systematyczne szkolenia dotyczące działań w sytuacjach kryzysowych (np. próbne ewakuacje na wypadek pożarów itp.) • Urządzenia i środki zapewniające bezpieczeństwo w sytuacjach kryzysowych (pożar ewakuacje itp.) • Zapewnienie urządzeń AED (defibrylatorów) w obiektach Grupy w których występuje duża liczba pracowników • Zabezpieczenie przed dostępem osób trzecich i ochrona obiektów • Zapewnienie ochrony fizycznej pracowników i obiektów • Systematyczne szkolenia z pierwszej pomocy • Program zwiększenia bezpieczeństwa jazdy • Dofinansowanie do zajęć sportowych i prywatnej opieki medycznej • Funkcjonowanie klubów sportowych umożliwiających integrację i rekreację pracowników EUROCASH S.A. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA 2021 R. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Strona 67 Jakość i bezpieczeństw o żywności • Ryzyko wprowadzenia do obrotu żywności niepoddanej wymaganym badaniom o wątpliwej jakości lub niespełniającej norm prawnych • Ryzyko wprowadzenia do obrotu żywności po terminie ważności • Ryzyko przerwania łańcucha chłodniczego dla produktów świeżych • Ryzyko nieodpowiedniego przechowywania i transportowania produktów żywnościowych • Ryzyko nieodpowiedniej utylizacji produktów przeterminowanych wadliwych lub uszkodzonych • Ryzyko niespełnienia wymogów sanitarnych • Wdrożony program bezpieczeństwa żywności HACCP • Certyfikacje IFS BRC ISO 22000 oraz audyty w ich zakresie prowadzone przez jednostki zewnętrzne względem Grupy EC • Wewnętrzne analizy i audyty jakości w centrach dystrybucji i oddziałach • Dedykowany zespół kontrolerów jakości żywności obejmujący geograficznie wszystkie regiony działalności • OWDP (Ogólne Warunki Dostaw Produktów) regulujące współpracę z dostawcami w zakresie jakości i przewozu żywności • W przypadku produktów marki własnej - systematyczne audyty w fabrykach producentów • Proces reklamacyjny dotyczący zarówno zwrotów od klientów jak i do dostawców EUROCASH S.A. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA 2021 R. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Strona 68 Otoczenie społeczne i biznesowe • Ryzyko zatrzymania rozwoju przedsiębiorczości • Ryzyko zatrzymania rozwoju społeczności lokalnych spowodowane brakiem rozwoju lokalnej przedsiębiorczości • Ryzyko zaprzestania działalności przez przedsiębiorców lokalnych (z uwagi np. na silną konkurencję) • Ryzyko działania niezgodnie z przepisami prawa • Ryzyko nieuprawnionego / niezgodnego z prawem ujawnienia informacji osobowych • Ryzyko sprzedaży alkoholu do dalszej odsprzedaży odbiorcom bez ważnych koncesji alkoholowych • Ryzyko współpracy z kontrahentami niewiarygodnymi w kontekście podatkowym • Ryzyko stosowania nieuczciwych praktyk biznesowych przez pracowników Grupy • Akademia Przedsiębiorczości (szkolenia studia podyplomowe dla klientów i franczyzobiorców itp.) • Innowacyjne narzędzia biznesowe - platforma eurocash.pl • Oferowanie różnych rozwiązań współpracy biznesowej (kilka sieci franczyzowych nowe koncepty sklepów detalicznych itp.) • Stosowanie dobrych praktyk w biznesie • Wsparcie równego traktowania przedsiębiorców przez producentów ("Równi w biznesie") • Badania satysfakcji klientów / przedsiębiorców ze współpracy z Grupą Eurocash • wdrażanie skutecznego programu compliance w Grupie • Dedykowane funkcje związane ze zrównoważonym rozwojem i dokumenty definiujące priorytety Grupy w zakresie rozwoju CSR • Dedykowana funkcja do spełnienia wymogów RODO - osobny zespół procedury i instrukcje (zgodnie z wymogami ustawy) • Bieżące i systematyczne monitorowanie przepisów prawa i dostosowywanie działalności do ich wymogów • Ciągłe monitorowanie i weryfikowanie posiadania ważnych koncesji alkoholowych u odbiorców do których takie towary są sprzedawane w celu dalszej odsprzedaży • Wprowadzony zakaz handlu w niedziele niehandlowe • Weryfikacja wiarygodności kontrahentów EUROCASH S.A. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA 2021 R. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Strona 69 • Współpraca regulowana kontraktami z producentami i dostawcami • Współpraca ze Związkiem Dużych Rodzin 3+ • Udział pracowników w inicjatywach charytatywnych np. biegi charytatywne zbiórki i akcje dla potrzebujących Środowisko naturalne • Ryzyko skażenia lub zatrucia środowiska • Ryzyko nadmiernej emisji CO 2 • Ryzyko niekontrolowanego zużycia energii w budynkach i flocie transportowej • Ryzyko generowania odpadów niekorzystnych dla środowiska • Ryzyko powstawania znacznej ilości odpadów (np. uszkodzenia terminowanie się żywności) • Ryzyko braku prowadzenia prawidłowej segregacji odpadów i surowców wtórnych • Audyty efektywności energetycznej • Wprowadzenie floty aut hybrydowych • Wprowadzenie programu eko-jazdy • Monitorowanie zużycia paliwa i stylu jazdy oraz emisji spalin • Ciągłe podnoszenie efektywności łańcucha logistycznego • Ciągła optymalizacja zarządzania stratami w logistyce • Współpraca z bankami żywności • Segregacja odpadów i zarządzanie surowcami wtórnymi EUROCASH S.A. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA 2021 R. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Strona 70 8 OŚWIADCZENIA ZARZĄDU 8.1 Wybór jednostki uprawnionej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Rada Nadzorcza Eurocash S.A. działając na podstawie § 14 pkt 2 statutu Spółki, w dniu 9 maja 2019 r. w wyniku przeprowadzonego postępowania ofertowego, wybrała Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 130 na zewnętrznego audytora dla zbadania sprawozdań finansowych Spółki za rok 2021. Członkowie Zarządu Eurocash S.A. oświadczają, że Ernst & Young Audyt Polska sp. z o.o. sp. k. - podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki Eurocash S.A., został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten, oraz biegli rewidenci dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. EUROCASH S.A. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA 2021 R. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Strona 71 ZAŁĄCZNIK: Definicje wskaźników finansowych prezentowanych w sprawozdaniu finansowym Rentowność sprzedaży brutto: stosunek marży brutto ze sprzedaży do przychodów ze sprzedaży. Rentowność EBITDA: stosunek EBITDA (wynik na działalności operacyjnej powiększony o wielkość amortyzacji) do przychodów ze sprzedaży. Rentowność operacyjna: stosunek zysku z działalności operacyjnej do przychodów ze sprzedaży. Rentowność sprzedaży netto: stosunek zysku netto do przychodów ze sprzedaży. Cykl rotacji zapasów: stosunek stanu zapasów na koniec okresu do wartości przychodów ze sprzedaży w okresie pomnożony przez liczbę dni w okresie. Cykl rotacji należności: stosunek stanu należności z tytułu dostaw i usług na koniec okresu do wartości przychodów ze sprzedaży w okresie pomnożony przez liczbę dni w okresie. Cykl rotacji zobowiązań: stosunek stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług na koniec okresu do wartości kosztu własnego sprzedaży w okresie pomnożony przez liczbę dni w okresie. Cykl operacyjny: suma cykli rotacji zapasów i rotacji należności. Cykl konwersji gotówki: różnica pomiędzy cyklem operacyjnym a cyklem rotacji zobowiązań z tytułu zobowiązań. EUROCASH S.A. JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA 2021 R. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Strona 72 PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU Stanowisko Imię i nazwisko Data Podpis Prezes Zarządu Paweł Surówka 14 kwietnia 2022 r. Członek Zarządu Luis Amaral 14 kwietnia 2022 r. Członek Zarządu Tomasz Polański 14 kwietnia 2022 r. Członek Zarządu Arnaldo Guerreiro 14 kwietnia 2022 r. Członek Zarządu Pedro Martinho 14 kwietnia 2022 r. Członek Zarządu Dyrektor Personalny Katarzyna Kopaczewska 14 kwietnia 2022 r. Członek Zarządu Dyrektor Finansowy Jacek Owczarek 14 kwietnia 2022 r. Członek Zarządu Przemysław Ciaś 14 kwietnia 2022 r. Członek Zarządu Dariusz Stolarczyk 14 kwietnia 2022 r.