ZAWIADOMIENIE O NABYCIU AKCJI W KAPITALE ZAKŁADOWYM SPÓŁKI NEXTBIKE POLSKA S.A. W RESTRUKTURYZACJI

1. nextbike GmbH Erich-Zeigner-Allee 69-73, 04229 Leipzig, Republika Federalna Niemiec ("Akcjonariusz")
1. Tier Mobility SE c/o WeWork, Eichhornstraße 3 10785 Berlin, Republika Federalna Niemiec ("Tier Mobility")
1. Tier Operations Germany AG & Co KG c/o WeWork, Eichhornstraße 3 10785 Berlin, Republika Federalna Niemiec ("Tier Operations")
1. Komisja Nadzoru Finansowego ul. Piękna 20, 00-549 Warszawa
1. Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji ul. Przasnyska 6B 01-756 Warszawa, Polska ("Spółka")

Szanowni Państwo, Dear Sirs,

Działając w imieniu Akcjonariusza, Tier Mobility oraz Tier Operations na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 oraz art. 69a ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do obrotu oraz spółkach publicznych ("Ustawa") niniejszym zawiadamiamy o: (i) bezpośrednim przekroczeniu przez Akcjonariusza oraz (ii) pośrednim przekroczeniu przez podmioty dominujące Akcjonariusza, tj. Tier Mobility SE i Tier Operations - 75% ogólnej liczby głosów w Spółce.

1. Data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie

W dniu 8 kwietnia 2022 r., Akcjonariusz przejął: (i) 255.750 akcji imiennych serii A Spółki ("Akcje Serii A") na podstawie umowy zastawu rejestrowego z dnia 15 listopada 2019 r. zawartej pomiędzy LARQ Growth Fund I Fundusz

NOTIFICATION ON THE ACQUISITION OF THE SHARES IN THE SHARE CAPITAL OF NEXTBIKE POLSKA S.A. W RESTRUKTURYZACJI

Od: From:

1. nextbike GmbH Erich-Zeigner-Allee 69-73, 04229 Leipzig, Federal Republic of Germany (the "Shareholder")
1. Tier Mobility SE c/o WeWork, Eichhornstraße 3 10785 Berlin, Federal Republic of Germany ("Tier Mobility")
1. Tier Operations Germany AG & Co KG c/o WeWork, Eichhornstraße 3 10785 Berlin, Federal Republic of Germany ("Tier Operations")

Do: To:

1. Financial Supervision Authority ul. Piękna 20, 00-549, Warsaw, Poland
1. Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji ul. Przasnyska 6B 01-756 Warsaw, Poland (the "Company")

Acting on behalf of the Shareholder, Tier Mobility and Tier Operations pursuant to Art. 69 section 1 point 1 and Art. 69a section 1 point 3 of the act dated 29 July 2005 on the public offering and the conditions for introducing financial instruments to an organized trading system and on public companies (the "Act"), we hereby notify on: (i) the direct exceeding by the Shareholder, and (ii) indirectly exceeding by dominant entities of the Shareholder i.e. Tier Mobility and Tier Operations of 75% of the total number of votes in the Company.

1. Date and type of event causing the change in the shareholding to which the notification relates

On 8 April 2022, the Shareholder took over: (i) 255,750 series A registered shares of the Company ("Series A Shares") pursuant to a registered pledge agreement dated 15 November 2019 entered into between LARQ Growth Fund Inwestycyjny Zamknięty ("Zastawca") oraz Akcjonariuszem (z późniejszymi zmianami) ustanawiającej zastaw rejestrowy na Akcjach Serii A wpisany do rejestru zastawów pod numerem pozycji 2632914 oraz (ii) 318.000 akcji na okaziciela serii F Spółki ("Akcje Serii F") na podstawie umowy zastawu rejestrowego z dnia 11 lutego 2020 r. zawartej pomiędzy Akcjonariuszem oraz Zastawcą ustanawiającej zastaw rejestrowy na Akcjach Serii F wpisany do rejestru zastawów pod numerem pozycji 2638554, w związku umową inwestycyjną i przedwstępną umową zamiany akcji (eng. the investment agreement and preliminary share swap agreement) z dnia 15 listopada 2019 r. zawartą pomiędzy m.in. Spółką, Akcjonariuszem oraz Zastawcą ("Przejęcie Akcji").

W wyniku Przejęcia Akcji, Akcjonariusz bezpośrednio przejął 573.750 akcji Spółki i przekroczył próg 75% ogólnej liczby głosów w Spółce, natomiast jego podmioty dominujące Tier Mobility SE i Tier Operations ("Podmioty Dominujące") pośrednio (tj. za posrednictwem Akcjonariusza) przekroczyły próg 75% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Jednocześnie wyjaśniamy, że spółką dominującą nad Akcjonariuszem jest spółka Tier Operations, która jest z kolei spółką zależną Tier Mobility SE. Tier Mobility SE nie posiada podmiotu dominującego.

2. Liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów

Przed Przejęciem Akcji, Podmioty Dominujące posiadały pośrednio, a Akcjonariusz posiadał bezpośrednio:

771.250 akcji stanowiących 45,10 % udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do oddania 1.280.500 głosów stanowiących 51,70% ogólnej liczny głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym:

i. 509.250 akcji imiennych serii A uprzywilejowanych, co do prawa głosu, w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy, stanowiących 29,76% udziału w I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("Pledger") and the Shareholder (as amended) establishing a registered pledge over Series A Shares entered in the pledge register under item number 2632914 and (ii) 318,000 series F bearer shares of the Company ("Series F Shares") pursuant to a registered pledge agreement dated 11 February 2020 concluded between the Shareholder and the Pledger establishing a registered pledge over Series F Shares entered in the pledge register under item number 2638554, in connection with the investment agreement and preliminary share swap agreement dated 15 November 2019 concluded between, among others, the Company, the Shareholder and the Pledger ("Seizure of Shares").

As a result of the Seizure of Shares, the Shareholder directly seized 573,750 shares of the Company and exceeded the threshold of 75% of the total number of votes in the Company, whereas its dominant entities Tier Mobility SE and Tier Operations ("Dominant Entities") indirectly (i.e. through the Shareholder) exceeded the threshold of 75% of the total number of votes in the Company.

Simultaneously, we clarify that the dominant entity of the Shareholder is Tier Operations, which is in turn a subsidiary of Tier Mobility SE. Tier Mobility SE does not have a dominant entity.

2. The number of shares held before the change in shareholding and the percentage share in the share capital of the company as well as the number of votes from such shares and their percentage share in the total number of votes

Prior to the Seizure of Shares, the Dominant Entities held indirectly and the Shareholder held directly:

771,250 shares representing 45.10% of the share capital of the Company and entitling to exercise 1,280,500 votes representing 51.70% of the total number of votes at the general meeting of the Company, including:

i. 509,250 series A registered shares preferred as to voting rights, such that each share entitles to two votes, representing 29.76% of the share capital of the Company and kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 1.018.500 głosów stanowiących 41,13% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

ii. 15.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D, stanowiących 0,88% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 15.000 głosów stanowiących 0,61% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
iii. 150.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E, stanowiących 8,77% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 150.000 głosów stanowiących 6,06% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz
iv. 97.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F, stanowiących 5,67% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 97.000 głosów stanowiących 3,92% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
3. Liczba aktualnie posiadanych akcji i ich procentowy udział w kapitale zakładowym spółki oraz liczba głosów tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów

Aktualnie, po Przejęciu Akcji, Podmioty Dominujące posiadają pośrednio, a Akcjonariusz posiada bezpośrednio:

1.345.000 akcji Spółki stanowiących 78,61% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 2.110.000 głosów stanowiących 85,22% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym:

i. 765.000 akcji imiennych serii A uprzywilejowanych, co do prawa głosu, w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy, stanowiących 44,71% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 1.530.000 głosów stanowiących 61,79% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
ii. 15.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D, stanowiących 0,88% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do

entitling to exercise 1,018,500 votes representing 41.13% of the total number of votes at the general meeting of the Company;

ii. 15,000 series D ordinary bearer shares representing 0.88% of the share capital of the Company and entitling to exercise 15,000 votes representing 0,61% of the total number of votes at the general meeting of the Company;
iii. 150,000 series E ordinary bearer shares representing 8.77% of the share capital of the Company and entitling to exercise 150,000 votes representing 6.06% of the total number of votes at the general meeting of the Company; and
iv. 97,000 series F ordinary bearer shares, representing 5.67% of the share capital of the Company and entitling to exercise 97,000 votes representing 3.92% of the total number of votes at the general meeting of the Company.

3. The number of shares currently held and their percentage share in the share capital of the company as well as the number of votes from such shares and their percentage share in the total number of votes

Currently, following the Seizure of Shares, the Dominant Entities hold indirectly and the Shareholder holds directly:

1,345,000 shares in the Company representing 78.61% of the share capital of the Company and entitling to exercise 2,110,000 votes representing 85.22% of the total number of votes at the general meeting of the Company, including:

i. 765,000 series A registered shares preferred as to voting rights, such that each share entitles to two votes, representing 44.71% of the share capital of the Company and entitling to exercise 1,530,000 votes representing 61.79% of the total number of votes at the general meeting of the Company;
ii. 15,000 series D ordinary bearer shares representing 0.88% of the share capital of the Company and entitling to exercise

wykonywania 15.000 głosów stanowiących 0,61% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

iii. 150.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E, stanowiących 8,77% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 150.000 głosów stanowiących 6,06% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz
iv. 415.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F, stanowiących 24,25% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 415.000 głosów stanowiących 16,76% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

4. Podmioty zależne od akcjonariusza dokonującego zawiadomienie, posiadające akcje spółki

Nie ma podmiotów zależnych od Akcjonariusza oraz Podmiotów Dominujących posiadających pośrednio lub bezpośrednio akcje Spółki.

5. Osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy

Akcjonariusz oraz Podmioty Dominujące nie są stroną jakichkolwiek umów, których przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 3 lit c Ustawy.

6. Liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy, do których nabycia akcjonariusz zawiadamiający jest uprawniony lub zobowiązany, jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaj lub nazwa tych instrumentów finansowych oraz data wygaśnięcia oraz data lub termin, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji

Akcjonariusz oraz Podmioty Dominujące nie posiadają żadnych instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne.

15,000 votes representing 0.61% of the total number of votes at the general meeting of the Company;

iii. 150,000 series E ordinary bearer shares representing 8.77% of the share capital of the Company and entitling to exercise 150,000 votes representing 6.06% of the total number of votes at the general meeting of the Company; and
iv. 415,000 series F ordinary bearer shares, representing 24.25% of the share capital of the Company and entitling to exercise 415,000 votes representing 16.76% of the total number of votes at the general meeting of the Company.

4. Subsidiaries of the notifying shareholder holding shares in the company

There are no subsidiaries of the Shareholder and Dominant Entities that hold directly or indirectly shares in the Company.

5. The persons referred to in Art. 87 sec. 1 point 3 letter c of the Act

The Shareholder and Dominant Entities are not party to any agreements on the transfer of rights to exercise voting rights attached to shares in the Company within the meaning of Art. 87 sec. 1 point 3, letter c of the Act.

6. The number of votes from shares, calculated pursuant to Art. 69b sec. 2 of the Act, to which the notifying shareholder is entitled or obligated to acquire as a holder of financial instruments referred to in Art. 69b sec. 1 point 2 of the Act, which are not exercisable solely by cash settlement, the type or name of such financial instrument, their expiry date and date or period in which the acquisition of shares will or may occur

The Shareholder and Dominant Entities do not hold any financial instruments referred to in Art. 69b sec. 1 point 1 of the Act, which are not exercisable solely by cash settlement.

7. Liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy, rodzaj lub nazwa tych instrumentów finansowych, oraz data wygaśnięcia tych instrumentów finansowych

Akcjonariusz oraz Podmioty Dominujące nie posiadają żadnych instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy.

8. Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie pkt 3, 6 i 7 powyżej i jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów

Podmioty Dominujące posiadają pośrednio, a Akcjonariusz posiada bezpośrednio 1.345.000 akcji Spółki stanowiących 78,61% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 2.110.000 głosów stanowiących 85,22% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym:

i. 765.000 akcji imiennych serii A uprzywilejowanych, co do prawa głosu, w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy, stanowiących 44,71% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 1.530.000 głosów stanowiących 61,79% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
ii. 15.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D, stanowiących 0,88% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 15.000 głosów stanowiących 0,61% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
iii. 150.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E, stanowiących 8,77% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 150.000 głosów stanowiących 6,06% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz
iv. 415.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F, stanowiących 24,25% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 415.000 głosów stanowiących 16,76% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

7. The number of votes from shares, calculated pursuant to Art. 69b sec. 3 of the Act, to which, directly or indirectly, the financial instruments referred to in Art. 69b sec. 1 point 2 of the Act relate, the type or name of such financial instrument and their expiry date

The Shareholder and Dominant Entities do not hold any financial instruments referred to in 69b sec. 1 point 2 of the Act.

8. The aggregate number of votes indicated in points 3, 6 and 7 above and their percentage share in the total number of votes

The Dominant Entities hold indirectly and the Shareholder holds directly 1,345,000 shares in the Company representing 78.61% of the share capital of the Company and entitling to exercise 2,110,000 votes representing 85.22% of the total number of votes at the general meeting of the Company, including:

i. 765,000 series A registered shares preferred as to voting rights, such that each share entitles to two votes, representing 44.71% of the share capital of the Company and entitling to exercise 1,530,000 votes representing 61.79% of the total number of votes at the general meeting of the Company;
ii. 15,000 series D ordinary bearer shares representing 0.88% of the share capital of the Company and entitling to exercise 15,000 votes representing 0.61% of the total number of votes at the general meeting of the Company;
iii. 150,000 series E ordinary bearer shares representing 8.77% of the share capital of the Company and entitling to exercise 150,000 votes representing 6.06% of the total number of votes at the general meeting of the Company; and
iv. 415,000 series F ordinary bearer shares, representing 24.25% of the share capital of the Company and entitling to exercise 415,000 votes representing 16.76% of the total number of votes at the general meeting of the Company.
9. Niniejsze zawiadomienie zostało sporządzone w dwóch wersjach językowych polskiej i angielskiej. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy polską a angielską wersją językową, wiążąca jest wersja polska.
9. This notification has been executed in two language versions Polish and English. In case of any discrepancies between the Polish language version and the English language version, the Polish version shall prevail.

13 kwietnia 2022 r. / 13 April 2022

W imieniu / on behalf of nextbike GmbH

Bartosz Smardzewski Pełnomocnik/Attorney-in-fact

_________________________________

W imieniu / on behalf of Tier Operations Germany AG & Co KG

_________________________________ Bartosz Smardzewski Pełnomocnik/Attorney-in-fact

W imieniu / on behalf of Tier Mobility SE