JR Holding SA

M&A Activity • Apr 14, 2022

Zarząd Berg Holding S.A. z siedzibą w Katowicach ("Spółka", "Emitent") informuje, iz powziął wiadomość o podpisaniu w dniu 14 kwietnia 2022 roku przez spółkę zależną od Emitenta tj. Farmy Fotowoltaiki S.A. z siedzibą w Katowicach ("Spółka zależna", "Farmy Fotowoltaiki") umowy inwestycyjnej regulującej warunki dokonania inwestycji kapitałowych ("Umowa inwestycyjna") z osobą prawną specjalizującą się w realizacji projektów energetycznych w obszarze odnawialnych źródeł energii ("Inwestor").

Na mocy zawartej umowy Farmy Fotowoltaiki zobowiązały się do doprowadzenia do podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii D w ilości 1.175.385 szt. o wartości nominalnej 0,10 zł za jedną akcję w terminie do 14 października 2022 roku, co po podwyższeniu kapitału zakładowego będzie stanowiło 10% kapitału zakładowego Spółki zależnej, celem ich objęcia przez wspólników Inwestora.

Jednocześnie Inwestor zobowiązał się do doprowadzenia do sprzedaży na rzecz Farm Fotowoltaiki 40% udziałów w kapitale zakładowym Inwestora, ewentualnie do podwyższenia kapitału zakładowego i sprzedaż Spółce zależnej udziałów odpowiadających 40% kapitału zakładowego Inwestora. Strony ustaliły, że cena sprzedaży udziałów będzie odpowiadała kwocie, za którą objęte zostaną akcje Farm Fotowoltaiki.

Na mocy zawartej Umowy inwestycyjnej strony zobowiązały się do możliwie najszerszej, stałej współpracy polegającej na prowadzeniu projektów farm fotowoltaicznych. W ramach niniejszej współpracy Inwestor będzie odpowiedzialny za: pozyskiwanie projektów fotowoltaicznych; pozyskiwanie nieruchomości do wykorzystania na budowę farm fotowoltaicznych; prowadzenia procedur formalnoprawnych dotyczących budowy i prowadzenia farm fotowoltaicznych; budowę farm fotowoltaicznych oraz opiniowanie potencjalnych projektów fotowoltaicznych. Natomiast Spółka zależna będzie odpowiedzialna za: prowadzenie obsługi korporacyjnej i giełdowej; pozyskiwanie finansowania na prowadzenie projektów fotowoltaicznych, w szczególności przez emisje akcji, obligacji i pozyskiwanie kredytów bankowych oraz zarządzanie finansami projektów fotowoltaicznych.

Umowa inwestycyjna przewiduje standardowe dla tego typ umów postanowienia odnoszące się do praw i obowiązków stron w związku z planowaną inwestycją.

Zarząd Emitenta uznał zawarcie Umowy inwestycyjnej za zdarzenie istotne, gdyż jej realizacja dotyczy rozwijania działalności związanej z segmentem odnawialnymi źródłami energii, co w konsekwencji może mieć wpływ na wysokość przychodów grupy kapitałowej Emitenta.