Digitree Group S.A.

Annual Report • Apr 14, 2022

2594001MNJ3BH1UVVG70 1 2 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK LIST PREZESA LIST PREZESA ZARZĄDU Drodzy Akcjonariusze, Inwestorzy, Pracownicy i Kontrahenci, Kolejny raz z wielką przyjemnością przedstawiam Państwu raport roczny Digitree Group S.A. Miniony 2021 rok obfitował w wiele ciekawych wydarzeń, a to przede wszystkim za sprawą nadal postępującej digitalizacji naszych klientów oraz nowych projektów biznesowych, które rozwijamy w całej naszej Grupie. Nie chcemy jednak na tym poprzestać, nasze ambicje rosną z roku na rok, podobnie jak potrzeba nieustannego rozwoju naszych kompetencji. Podsumowania 2021 roku nie sposób nie zacząć od podkreślenia szczególnej roli i wysiłku wszystkich pracowników i współpracowników Digitree Group S.A. To dzięki ich wytrwałości i nieustannej pracy nad oferowanymi przez nas rozwiązaniami, możemy pochwalić się wzrostem przychodów rzędu niemal 50%. Rok zakończyliśmy więc osiągając rekordową dla Digitree Group S.A. wartość przychodów rzędu 13,8 mln zł wobec 9,3 mln zł w 2020 roku. To zdecydowanie sukces, za który chciałbym z tego miejsca serdecznie podziękować całemu zespołowi. Wierzę, że dalsze działania z taką samą pasją jak dotychczas oraz wspólne wzmacnianie technologicznych rozwiązań, pozwolą na nieograniczone możliwości rozwoju naszych klientów. W 2021 rok wkroczyliśmy ze świeżością i skrupulatnie opracowanym planem, jaki opisaliśmy w naszej nowej Strategii. Jej motywem przewodnim jest odpowiedzialność za sukces klientów w cyfrowym świecie. Chcemy rozwijać się poprzez skoncentrowane na naszych partnerach rozwiązania, zdefiniowane zgodnie z odpowiednimi segmentami rynku. W przypadku Digitree Group S.A. oznacza to podział realizowanych usług na segment typowo wdrożeniowy, w ramach którego tworzymy rozwiązania dostosowane do indywidualnych potrzeb naszych klientów, takich jak Leroy Merlin czy Ministerstwo Rozwoju i Technologii oraz segment gdzie nasza oferta jest standardowym zestawem narzędzi e-mail marketingowych uzupełnianych o kluczowe obszary marketing automation. Warto podkreślić, że przez dwanaście miesięcy 2021 roku pracowaliśmy nie tylko nad aspektem finansowym i kluczowymi wskaźnikami efektywności. Spółka realizowała również ideę społecznie odpowiedzialnego biznesu, dlatego ważnym elementem naszego rozwoju były zagadnienia środowiskowe, a także sprawy pracownicze i społeczne. Fundamentalne było dla nas określenie naszych wartości i praca nad kulturą organizacji, a także zmierzenie naszego wpływu na środowisko za sprawą dokonania obliczeń emisji śladu węglowego w zakresie 1 i 2. Zdajemy sobie sprawę, że w tej materii mamy jeszcze wiele do zrobienia, dlatego wykreowaliśmy wspólnie z pracownikami nową wizję odpowiedzialności wraz z zestawem inicjatyw, które realizujemy w bieżącym, 2022 roku. Wierzymy, że każdy gest i nawet mała zmiana, to krok w stronę zrównoważonej przyszłości. Podsumowując, stabilność naszej organizacji, a także efektywność i mobilizacja pracowników pozwoliły nam na dalsze prowadzenie partnerów biznesowych w drodze do zwiększania sprzedaży. W dużym stopniu przyczyniła się 3 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK LIST PREZESA do tego również nasza autorska technologia, dzięki której projektowaliśmy rozwiązania odpowiadające specyfice danego rynku i planom rozwojowym klientów, zwłaszcza tych najbardziej zaawansowanych. Osobiście uważam, że sposób, w jaki zmierzyliśmy się z wyzwaniami ubiegłego roku, stawiając na pierwszym miejscu potrzeby naszych klientów, a także unikatowe kompetencje i siła, jaką daje nam Grupa Kapitałowa, pozwalają nam patrzeć z optymizmem na nadchodzące miesiące. Serdecznie zapraszam do lektury raportu! Rafał Zakrzewski, Prezes Zarządu Digitree Group S.A. 4 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPIS TREŚCI O NAS ............................................................................................................................................................... 7 NASZA GRUPA .................................................................................................................................................. 7 PODSTAWOWE USŁUGI SPÓŁKI DIGITREE GROUP S.A. ............................................................................... 10 KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJONARIAT ......................................................................................................... 13 INFORMACJA O KURSIE AKCJI EMITENTA .................................................................................................... 15 STAN POSIADANIA AKCJI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA ........................... 16 INFORMACJA O UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI ........................................................................................................... 17 INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH ......................................... 18 PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE ........................................................................... 22 INFORMACJA O PRZEWIDYWANEJ SYTUACJI FINANSOWEJ EMITENTA ................................................... 25 OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI .................................... 26 OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH ........................................................... 28 OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY .................................................................................................................................................... 28 INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ............... 34 INFORMACJE O PERSPEKTYWIE ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA .................................................... 40 WEWNĘTRZE CZYNNIKI RYZYKA .................................................................................................................. 45 ZEWNĘTRZE CZYNNIKI RYZYKA ................................................................................................................... 50 RYZYKA FINANSOWE ..................................................................................................................................... 52 INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE ........................................................................................................................................................................ 56 INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ......................... 60 OPIS NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ W 2021 ROKU .....................................................................................62 CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA ...................................................................................................................70 INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA ........................... 74 INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK ...................................................................................................... 76 INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH .......................................... 76 INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH .............................................................................................................................................. 76 OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI ................................................................ 79 ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ .................................................................................................................................................. 79 WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA 79 WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA ....................................................... 81 INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH .............................................................................................. 81 POZYCJA EMITENTA NA RYNKU .................................................................................................................. 85 BADANIA I ROZWÓJ ...................................................................................................................................... 85 OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK ................................................... 85 5 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ...................................................................................................................... 86 UDZIAŁY (AKCJE) WŁASNE ........................................................................................................................... 86 ODDZIAŁY ....................................................................................................................................................... 86 INSTRUMENTY FINANSOWE ......................................................................................................................... 86 WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ .................................. 86 WSKAZANIE NAZWY I SIEDZIBY JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ WYŻSZEGO SZCZEBLA SPORZĄDZAJĄCEJ OŚWIADCZENIA ALBO SPRAWOZDANIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH OBEJMUJĄCE EMITENTA I JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNE ..................................................................................................... 87 SPOŁECZNA ODPOWIEDZIALNOŚĆ BIZNESU ............................................................................................... 87 ŚWIADCZONE PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ, BADAJĄCĄ SPRAWOZDANIE FINANSOWE EMITENTA, DOZWOLONE USŁUGI NIEBĘDĄCE BADANIEM ............................................................................................. 89 WSKAZANIE: .................................................................................................................................................. 90 A) DATY ZAWARCIA PRZEZ EMITENTA UMOWY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ ..................................................... 90 B) CZY EMITENT KORZYSTAŁ Z USŁUG WYBRANEJ FIRMY AUDYTORSKIEJ, A JEŻELI TAK, TO W JAKIM OKRESIE I JAKI BYŁ ZAKRES TYCH USŁUG, ................................................................................................ 90 C) ORGANU, KTÓRY DOKONAŁ WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ, .............................................................. 90 D) WYNAGRODZENIA FIRMY AUDYTORSKIEJ .............................................................................................. 90 ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT .................................................. 93 WSKAZANIE POSTANOWIEŃ, OD KTÓRYCH ODSTĄPIŁ EMITENT WRAZ Z WYJAŚNIENIEM PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA ....................................................................................................................................... 93 OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ............................................................................................. 99 AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI ............ 100 WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE ........................................................................................................................ 102 OGRANICZENIA ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU ............................................................... 102 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA ..................................................................................................................... 102 OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ ................................................................................................................................................. 102 OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA ............................................................. 102 SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ............................ 102 OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW ................................................................................................................................ 103 ŚWIADCZONE PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ, BADAJĄCĄ SPRAWOZDANIE FINANSOWE EMITENTA, DOZWOLONE USŁUGI NIEBĘDĄCE BADANIEM ............................................................................................ 117 GŁÓWNE ZAŁOŻENIA OPRACOWANEJ POLITYKI WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ DO PRZEPROWADZANIA BADANIA ORAZ POLITYKI ŚWIADCZENIA PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ PRZEPROWADZAJĄCĄ BADANIE, PRZEZ PODMIOTY POWIĄZANE Z TĄ FIRMĄ AUDYTORSKĄ ORAZ PRZEZ CZŁONKA SIECI FIRMY AUDYTORSKIEJ DOZWOLONYCH USŁUG NIEBĘDĄCYCH BADANIEM .................. 118 CZY REKOMENDACJA DOTYCZĄCA WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ DO PRZEPROWADZENIA BADANIA SPEŁNIAŁA OBOWIĄZUJĄCE WARUNKI ...................................................................................................... 120 LICZBA ODBYTYCH POSIEDZEŃ KOMITETU AUDYTU ................................................................................ 120 OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI ............................................................................................................... 120 6 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI 7 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI O NAS Digitree Group S.A. (zwana dalej „Emitentem”, „Spółką”) należy do szeroko pojętego rynku MarTech. Łącząc procesy sprzedażowe zarówno w kanale online, jak i offline, pozwala efektywnie prowadzić zautomatyzowaną komunikację i wspierać sprzedaż u klientów. Wyróżnia nas zaawansowana technologia, analityka oraz narzędzia służące rozwijaniu i udostępnianiu partnerom biznesowym nowoczesnych i dopasowanych do ich potrzeb rozwiązań. Autorskie oprogramowanie SARE wpływa na poprawę jakości komunikacji marketingowej firm, co prowadzi do wzrostu poziomu ich sprzedaży bądź budowania trwałych i głębokich relacji z klientami. Ciągłej rozbudowie podlega infrastruktura Spółki, odpowiadająca za działania z zakresu marketing automation. Rozwiązania te zbierają oraz analizują dane o użytkownikach, co z kolei pozwala prowadzić zintegrowane i wielokanałowe akcje oraz skuteczne i efektywne kampanie. Spółka realizuje również wdrożenia e-commerce na platformie PrestaShop. Dzięki wykwalifikowanemu zespołowi, zwłaszcza doświadczonym programistom i specjalistom z dziedziny marketingu i e-commerce, tworzymy niestandardowe projekty dopasowane do indywidualnych potrzeb wielu polskich i zagranicznych marek. To właśnie wpływa na wzrost efektywności działań we wdrażanych przez nas przedsięwzięciach digital marketingowych. Digitree Group S.A. realizuje liczne działania z zakresu e-mail marketingu i marketing automation dla klientów takich jak Deni Cler, L’Occitane, DHL Parcel czy Payback. NASZA GRUPA Grupa Kapitałowa Digitree Group (zwana dalej „Grupą” lub „Grupą Kapitałową”) składająca się z wielu rozpoznawanych i cenionych marek dostarcza efektywne rozwiązania digitalowe, które dzięki swojemu kompleksowemu charakterowi, odpowiadają na potrzeby partnerów we wszystkich obszarach biznesu cyfrowego. Oferowane rozwiązania realizowane są dzięki autorskim narzędziom technologicznym, partnerstwom z globalnymi liderami technologii, własnym zasobom bazodanowym oraz wiedzy specjalistów. Grupa Digitree Group jest Grupą Kapitałową z 17-letnim technologicznym doświadczeniem w budowaniu efektywnych narzędzi digitalowych, służących w szczególności wsparciu procesów sprzedaży u klientów z branży e-commerce, w tym za pomocą znanych nam intencji zakupowych, zainteresowań i zachowań klientów końcowych. Potrafimy je analizować, wyciągać wnioski, tworzyć rekomendacje i personalizować działania. Dzięki silnym markom, wyspecjalizowanym w swojej kategorii, doradzamy najskuteczniejsze narzędzia i rozwiązania, a odradzamy te mniej efektywne dla danego rodzaju biznesu. Prowadzimy naszych klientów od celu po efekt, biorąc tym samym odpowiedzialność za realizowane przez nas działania. Grupa realizuje projekty i usługi dla największych polskich i światowych marek takich jak PGE Polska Grupa Energetyczna, Graal, Madej Wróbel, GroupM, Kontigo, Fakro, Havas Media, Sopro, Dentsu, Omnicom Media Group, Publicis Groupe, Humana, Coccodrillo. Grupa Kapitałowa oferuje swoje usługi klientom w czterech podstawowych segmentach: 1. BIZNES ENTERPRISE – najbardziej wymagającym i największym partnerom biznesowym proponowane są dedykowane usługi wdrożeniowe i eksperckie, dzięki czemu maksymalizujemy efekty w obszarach szczególnie ważnych dla każdego z nich. Do kluczowych inicjatyw strategicznych w ramach tego segmentu należy SARE Automation – unikatowe i zaawansowane rozwiązania marketing automation wraz z pełną analityką ich 8 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI efektywności oraz Magento Commerce – projektowanie, tworzenie i wdrażanie sklepów internetowych na platformy e-commerce. 2. E-COMMERCE 360’ – dostarczamy zarówno pojedyncze narzędzia, jak również budujemy całe ekosystemy, obejmujące tworzenie platform e-commerce, narzędzi marketing automation, strategii pozyskiwania ruchu oraz zatrzymania dotychczasowych klientów. Ponadto, budujemy także całościową strategię e-commerce’ową, włączając w to integrację z kluczowymi marketplace’ami (platformami gromadzącymi w jednym miejscu dużą liczbę produktów, pochodzących od zróżnicowanych dostawców) w Polsce i za granicą. Dzięki temu optymalizujemy całość aktywności klienta w e-commerce w jednym miejscu. Dostosowujemy nasze działania do bieżącej sytuacji biznesów, ponieważ rozumiemy całość narzędzi e-handlu, a także posiadamy szeroki wachlarz własnych rozwiązań. Do kluczowych inicjatyw w tym zakresie należy: E-commerce One-Stop-Shop – wszystkie produkty Grupy oferowane w ramach wspólnej oferty przez dedykowany zespół strategicznej sprzedaży grupowej oraz Digitree E-commerce Consulting - usługi audytu i rekomendacji ekosystemu dla branży e-commerce. 3. BIZNES ŚREDNI I MAŁY (SME) – dostarczamy gotowe rozwiązania (w tym zwłaszcza abonamentowe) dla klientów mniejszych, nie wymagających specjalnych, dedykowanych wdrożeń, ale chcących korzystać z narzędzi technologicznych, które bazują na tych, stworzonych dla największych, doświadczonych klientów Grupy (należących do segmentu Enterprise). 4. DOMY MEDIOWE I AGENCJE – Grupa proponuje w tym segmencie produkty mediowe w oparciu o różne modele rozliczeniowe z wykorzystaniem zaawansowanych narzędzi machine learning i AI (sztuczna inteligencja), gwarantujących efektywność prowadzonych kampanii. Do głównych inicjatyw w ramach tego segmentu należą: Data Warehouse, Data Drive Media i E-mail Retargeting, W ramach naszej Grupy Kapitałowej działają obecnie następujące spółki: Digitree Group S.A. – spółka dominująca oraz spółki zależne, tj.: JU: sp. z o.o. (zwana dalej „JU:”), Sales Intelligence sp. z o.o. (zwana dalej „Sales intelligence”), Fast White Cat S.A. (zwana dalej „FWC”), INIS sp. z o.o. (zwana dalej „INIS”), Salelifter sp. z o.o. (zwana dalej „Salelifter”), Marketplaceme sp. z o.o. (zwana dalej „Marketplaceme”), a także Adepto sp. z o.o. (zwana dalej „Adepto”). Ich działalność została na potrzeby sprawozdania finansowego podzielona na cztery segmenty operacyjne: - Segment I, skupiający zaawansowane, autorskie narzędzia marketing automation oraz e-mail marketingowe - Digitree Group S.A., - Segment II, związany z prowadzeniem kampanii marketingowych w Internecie (m.in. e-mail, display, kampanie wizerunkowe i performance) - INIS, JU:, Salelifter, Marketplaceme - Segment III, świadczący usługi w zakresie przetwarzania danych i generowania leadów sprzedażowych - Sales Intelligence, - Segment IV, obejmujący zaawansowane wdrożenia e-commerce na platformie Magento2 - FWC. Podmioty nie podlegające konsolidacji: • SARE GmbH i. L. (100% udziałów), w dniu 20 grudnia 2019 r. rozpoczęto proces likwidacji spółki, • Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej FORCE (50% udziału w majątku założycielskim). SARE GmbH i. L. oraz Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej FORCE nie są konsolidowane zgodnie z art. 58 ust 1. Ustawy o rachunkowości. 9 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Schemat 1. Struktura Grupy Kapitałowej 1 Źródło: Emitent 1 Udział w Salelifter sp. z o.o. liczony pośrednio przez INIS sp. z o.o. Do Grupy należy również spółka SARE GmbH, która obecnie jest w procesie likwidacji. SARE GmbH i Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej nie są konsolidowane EFEKTYWNE MEDIA REKLAMOWE 100% GENEROWANIE LEADÓW FINANSOWYCH 40% KAMPANIE GOOGLE SHOPPING ADS 100% AGENCJA KREATYWNO-DIGITALOWA 100% BUDOWANIE I MONETYZACJA BAZ E-MAIL 100% BEZPIECZEŃSTWO KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ 50% WDROŻENIE E-COMMERCE NA MAGENTO 89,9% KOMPLEKSOWE WSPARCIE NA MARKETPLACE'ACH 100% 10 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI PODSTAWOWE USŁUGI SPÓŁKI DIGITREE GROUP S.A. W okresie objętym niniejszym raportem, największa część przychodów Digitree Group S.A., tj. ok. 4,8 mln zł, stanowiących 34,5% wszystkich przychodów tej Spółki, generowana była przez Emitenta z tytułu udostępniania autorskiego oprogramowania (systemy abonamentowe). Wykorzystywane jest ono w celu realizacji kampanii e-mail marketingowych i kampanii marketing automation. 18,7% przychodów (niemal 2,6 mln zł) stanowiły w 2021 roku usługi związane z kampaniami SMS-owymi, natomiast 15,4% przychodów (2,1 mln zł) to usługi takie jak przygotowanie grafik, obsługa klientów przez konsultantów, dedykowane rozwiązania i serwery dla klientów Spółki. Do pozostałych przychodów należą w większości przychody wewnątrzgrupowe, których wartość w 2021 roku wyniosła 4,3 mln zł (tj. 31,4%). Podział ten dotyczy całego roku obrotowego, ponieważ popyt na powyższe usługi nie ulega znacznym wahaniom sezonowym. Wykres 1. Usługi Emitenta Źródło: Emitent Podstawowym produktem w ramach Spółki Digitree Group S.A. jest System SARE, dzięki któremu Emitent dostarcza klientom technologię, umożliwiającą wysyłkę newsletterów, realizację kampanii e-mailingowych, tworzenie ankiet oraz generowanie obszernych raportów z powyższych wysyłek. Oprogramowanie to udostępniane jest jako usługa SaaS (Software as a service) – użytkownicy mają możliwość łączenia się z system w swojej przeglądarce internetowej. Dzięki systemowi, klienci Digitree Group S.A. zwiększają swoją sprzedaż, poprzez wykorzystanie efektywnego e-mail marketingu oraz spersonalizowanej komunikacji, a także budują relacje ze swoimi odbiorcami poprzez zaawansowane ankiety. System umożliwia wysyłkę wiadomości cyklicznych, okazjonalnych, wiadomości typu follow up (cykliczne kampanie oparte na ustalonych scenariuszach) czy maili transakcyjnych. System SARE automatycznie wyśle wiadomość nawet do pojedynczego odbiorcy, jeśli spełniony zostanie zdefiniowany uprzednio warunek. Może nim być np. wystąpienie określonej daty, godziny otwarcia poprzedniej wiadomości lub odnotowanie pożądanego zachowania. Dzięki tej funkcji możliwa jest wysyłka nie tylko maili urodzinowych, przypomnień, a nawet definiowanie schematów następujących po sobie komunikatów związanych z danym zachowaniem czy akcją podjętą przez odbiorcę. System SARE umożliwia analizowanie, planowanie, realizację i kontrolę takich procesów jak: • tworzenie dopasowanej komunikacji e-mailingowej; • automatyzowanie spersonalizowanego przekazu w dostępnych kanałach komunikacji w odpowiednim czasie; • tworzenie rozbudowanych narzędzi do komunikacji promocyjnej, opartej na integracji wielu kanałów internetowych i sieci punktów sprzedaży (sklepy, stacje benzynowe); • tworzenie, rozbudowa i zarządzanie bazami adresów e-mail; • przygotowywanie treści oraz kreacji wiadomości e-mail; • wysyłka wiadomości e-mail; Systemy abonamentowe 34,50% SMS 18,70% Usługi tj. obsługa, grafiki, serwery 15,40% Pozostałe 31,40% 11 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI • obsługa informacji zwrotnych; • tworzenie schematów komunikacji, wykorzystujących pocztę elektroniczną. Do wiodących usług Systemu zaliczany jest również moduł SARE Automation, powstały z myślą o działaniach mających na celu zaawansowaną automatyzację marketingu. Umożliwia integrowanie wielu kanałów komunikacji oraz precyzyjne śledzenie działań użytkowników na stronach internetowych w celu tworzenia ich profili behawioralnych. W ramach tej usługi udostępniamy naszym klientom gotowe scenariusze działań marketing automation oraz możliwość tworzenia głęboko spersonalizowanych kampanii e-mail marketingowych. Drugą podstawową usługą Spółki jest udostępnianie autorskiego oprogramowania w celu realizacji kampanii SMS-owych, w tym również kampanii zintegrowanych z innymi działaniami reklamowymi. Jest to typ usługi, która sprawdza się doskonale w przekazywaniu krótkich informacji, które powinny dotrzeć do odbiorcy natychmiast. Wysyłka SMS daje nieograniczone możliwości – przypominanie o zaplanowanych spotkaniach i wizytach, wysyłanie zaproszeń, powiadomień oraz podziękowań. Kampanie SMS obok e-mail marketingu to jedne z najbardziej skutecznych działań wspierających sprzedaż. Obecnie, dzięki narzędziom Emitenta, firmy są w stanie w taki sposób wykorzystywać zebrane informacje o klientach, aby skuteczniej i szybciej doprowadzić do sprzedaży, docierając jedynie do osób zainteresowanych daną tematyką. Digitree Group S.A. nie tylko udostępnia klientom swoje systemy, ale również oferuje kompleksową obsługę kampanii, do której zaliczyć możemy stałą opiekę dedykowanego konsultanta, konstruowanie i wysyłanie mailingów, a także rozwiązania szyte na miarę indywidualnych potrzeb klientów. Spółka dokłada wszelkich starań w zakresie zapewnienia odpowiedniego bezpieczeństwa firm, stosując w swoich systemach najlepsze praktyki związane z ochroną i bezpieczeństwem danych. Spółka stale rozwija swoje oprogramowanie w kierunku omnichannel, tj. głębokiego analizowania zebranych danych i zarządzania dzięki temu wielokanałową komunikacją marketingową, integrującą systemy typu: call center, CRM, ERP, drukarnie cyfrowe, platformy sklepów internetowych, również z danymi z offline. W ramach Spółki działa również grupowy dział sprzedaży, w związku z czym specjaliści Digitree Group S.A. oferują swoim klientom także usługi i systemy dostępne w ofercie pozostałych spółek z Grupy Kapitałowej, dając tym samym możliwość współpracy z jednym partnerem biznesowym, przy zachowaniu całego wachlarza możliwości i narzędzi, zwłaszcza dla branży e-commerce. 12 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI 13 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJONARIAT Na kapitał zakładowy Digitree Group składa się 2 485 775 akcji na okaziciela. Wartość nominalna każdej akcji wynosi 0,10 zł. Tabela 1. Podstawowe informacje o Spółce Źródło: Emitent Tabela 2. Struktura kapitału zakładowego na dzień sporządzenia niniejszego raportu okresowego Seria akcji Liczba akcji (szt.) Udział w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów (%) Seria A 2.000.000 80,46% 2.000.000 80,46% Seria B 215.500 8,67% 215.500 8,67% Seria C 31.741 1,28% 31.741 1,28% Seria D 44.310 1,78% 44.310 1,78% Seria E 81.440 3,28% 81.440 3,28% Seria G 112.784 4,53% 112.784 4,53% Suma 2.485.775 100,00% 2.485.775 100,00% Źródło: Emitent W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, struktura kapitału zakładowego Digitree Group S.A. nie uległa zmianom. Nazwa Digitree Group S.A. Nazwa skrócona Digitree Kod ISIN PLSARE000013 Ticker GPW DTR System notowań ciągłe Rynek notowań Główny rynek akcji (równoległy) Sektor Oprogramowanie Notowane serie A, B, C, D, E, G, łącznie 2 485 775 akcji Debiut na Głównym Rynku GPW 2016 r. Debiut na NewConnect 2011 r. 14 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Tabela 3. Akcjonariat Digitree Group S.A. na dzień 01.01.2021 r. wraz z liczbą akcji, głosów, udziałem proc. Źródło: Emitent Tabela 4. Akcjonariat Digitree Group S.A. na dzień sporządzenia raportu za 2021 rok wraz z liczbą akcji głosów i udziałem proc. Źródło: Emitent Wykres 2. Akcjonariat Digitree Group S.A. na dzień sporządzenia raportu za 2021 rok Źródło: Emitent Spółka nie posiada akcji własnych. Opis zmian w liczbie akcji posiadanych przez znaczących akcjonariuszy Digitree Group S.A. w 2021 r. W dniu 12.07.2021 r. Pan Tomasz Pruszczyński, akcjonariusz i jeden z założycieli Spółki, zbył 2000 (dwa tysiące) akcji Emitenta w wyniku czego, jego udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy („WZA”) zmniejszył się, osiągając poziom poniżej progu 15% głosów na WZA oraz poniżej 15% akcji w kapitale zakładowym Spółki. W związku z powyższym Pan Tomasz Pruszczyński na dzień przekazania zawiadomienia o zbyciu Akcjonariusz Liczba akcji % kapitału akcyjnego Liczba głosów % głosów Polinvest 7 S.a.r.l. 1 504 071 60,51% 1 504 071 60,51% Tomasz Pruszczyński 371 365 14,94% 371 365 14,94% Andrzej Słomka 135 580 5,45% 135 580 5,45% Pozostali 474 759 19,10% 474 759 19,10% SUMA 2.485.775 100,00% 2.485.775 100,00% Akcjonariusz Liczba akcji % kapitału akcyjnego Liczba głosów % głosów Polinvest 7 S.a.r.l. 1 504 071 60,51% 1 504 071 60,51% Tomasz Pruszczyński 414 720 16,68% 414 720 16,68% Andrzej Słomka 135 580 5,45% 135 580 5,45% Pozostali 431 404 17,36% 431 404 17,36% SUMA 2.485.775 100,00% 2.485.775 100,00% Polinvest 7 S.a.r.l. 60,51% Tomasz Pruszczyński 14,94% Andrzej Słomka 5,45% Pozostali 19,10% 15 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI akcji posiadał 371 365 akcji Digitree Group S.A., stanowiących 14,94% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz 14,94% udziałów w kapitale zakładowym Emitenta. Spółka informowała o powyższym w raporcie ESPI o numerze 21/2021 z dnia 13.07.2021 r. Tabela 5. Akcjonariat Digitree Group S.A. na dzień 31.12.2021 r. wraz z liczbą akcji, głosów, udziałem proc. Źródło: Emitent Zdarzenia po dacie bilansowej: Nie wystąpiły zmiany w akcjonariacie Spółki. INFORMACJA O KURSIE AKCJI EMITENTA Wykres 3. Kurs akcji Emitenta w okresie 01.01.2021 r. do dnia sporządzenia raportu rocznego. Źródło: Emitent – opracowanie własne na podstawie danych z serwisu infostrefa.pl W trakcie roku obrotowego 2021 akcje Spółki wzrosły o 8% r/r (porównanie kursu zamknięcia z dnia 31.12.2021 r. i 31.12.2020 r.) W porównaniu do średniego kursu z 2020 roku, średni kurs w 2021 roku był wyższy o 22,6%. 5,00 5,50 6,00 6,50 7,00 7,50 8,00 8,50 9,00 9,50 2021-01-04 2021-01-21 2021-02-08 2021-02-24 2021-03-12 2021-03-30 2021-04-19 2021-05-06 2021-05-24 2021-06-10 2021-06-28 2021-07-14 2021-07-30 2021-08-17 2021-09-02 2021-09-20 2021-10-06 2021-10-22 2021-11-10 2021-11-29 2021-12-15 2022-01-04 2022-01-21 2022-02-08 2022-02-24 2022-03-14 2022-03-30 2021 2022 Akcjonariusz Liczba akcji % kapitału akcyjnego Liczba głosów % głosów Polinvest 7 S.a.r.l. 1 504 071 60,51% 1 504 071 60,51% Tomasz Pruszczyński 371 365 14,94% 371 365 14,94% Andrzej Słomka 135 580 5,45% 135 580 5,45% Pozostali 474 759 19,10% 474 759 19,10% SUMA 2.485.775 100,00% 2.485.775 100,00% 16 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Tabela 6. Wartość kursu akcji Digitree Group S.A. w odpowiednich okresach. Źródło: Emitent – opracowanie własne na podstawie danych z serwisu infostrefa.pl oraz 4brokernet.gpw.pl STAN POSIADANIA AKCJI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA Zgodnie z aktualną i najlepszą wiedzą Zarządu, na dzień przekazania niniejszego raportu, akcje Emitenta posiadają następujący Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej: 1. Pan Rafał Zakrzewski, Prezes Zarządu Digitree Group S.A. posiada aktualnie 6.865 (sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt pięć) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) groszy każda i łącznej wartości nominalnej 685,50 zł (sześćset osiemdziesiąt pięć złotych 50/100), stanowiących 0,28% wartości kapitału zakładowego. 2 Stan na dzień 31.03.2022 r. 2. Pan Przemysław Marcol, Członek Zarządu Digitree Group S.A. posiada 1.076 (jeden tysiąc siedemdziesiąt sześć) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) groszy każda i łącznej wartości nominalnej 107,60 zł (sto siedem złotych 60/100), stanowiących 0,04% wartości kapitału zakładowego. 3. Pan Konrad Żaczek, Członek Zarządu Digitree Group S.A. posiada 6.450 (sześć tysięcy czterysta pięćdziesiąt) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) groszy każda i łącznej wartości nominalnej 645,00 zł (sześćset czterdzieści pięć złotych 00/100) stanowiących 0,26% wartości kapitału zakładowego. Pozostali Członkowie Zarządu Spółki oraz Członkowie jej Rady Nadzorczej, według najlepszej wiedzy Emitenta, nie posiadają obecnie akcji Digitree Group S.A. Zmiana stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego do dnia przekazania niniejszego raportu rocznego. Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta w porównaniu do stanu wskazanego w poprzednim raporcie okresowym, tj. raporcie za trzeci kwartał 2021 roku, stan posiadania akcji zmienił Pan Konrad Żaczek, który nabył od dnia przekazania raportu za trzeci kwartał 2021 r. 6.450 (sześć tysięcy czterysta pięćdziesiąt) akcji Spółki. Stan posiadania akcji Emitenta przez Pana Rafała Zakrzewskiego oraz Pana Przemysława Marcola nie zmienił się w powyżej wskazanym okresie. Kurs Wartość Obecny kurs 7,15 zł 2 Średni kurs 2020 ważony wolumenem 5,94 zł Średni kurs 2021 ważony wolumenem 7,28 zł Kurs akcji w dniu 31.12.2020 7,70 zł Kurs akcji w dniu 31.12.2021 8,30 zł 17 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI INFORMACJA O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH, W TYM ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY Digitree Group S.A. Program Opcji Menadżerskich W dniu 24.06.2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Digitree Group S.A. podjęło uchwałę nr 313 w sprawie wprowadzenia w Spółce Programu Opcji Menedżerskich („Program Motywacyjny”, „Program Opcyjny”, „Program”). Celem ogólnym Programu Opcyjnego jest zapewnienie optymalnych warunków dla osiągnięcia wysokich wyników finansowych i długoterminowego wzrostu wartości Spółki i Grupy Kapitałowej Digitree Group poprzez trwałe związanie osób uczestniczących w Programie ze Spółką i Grupą oraz ich celami. Program Motywacyjny ma na celu nie tylko zwiększenie wartości Digitree Group S.A. oraz jej Grupy Kapitałowej, ale również umożliwienie kluczowym dla rozwoju Grupy Kapitałowej pracownikom i współpracownikom (w tym Członkom Zarządu Spółki oraz spółek zależnych) partycypacji w oczekiwanym wzroście wartości Spółki i Grupy Kapitałowej. Poprzez odroczenie otrzymania realnej korzyści z instrumentów finansowych (w postaci warrantów) możliwe jest zatrzymanie w Grupie Kapitałowej kluczowych osób realizujących jej strategię biznesową. Z kolei długoterminowa współpraca ze stałą kadrą menadżerską zapewnia nie tylko bardziej efektywne i płynne zarządzanie Spółką oraz Grupą, ale także ich stabilność i realizację długoterminowych celów. Realizacja Programu uzależniona jest od osiągnięcia przez Spółkę najpóźniej w dniu 31.12.2023 r. kapitalizacji na poziomie nie niższym niż 85 mln zł, przy czym liczba przyznanych warrantów i akcji będzie uzależniona od osiągniętego poziomu kapitalizacji, tj.: 1) w przypadku osiągniecia kapitalizacji na poziomie od 85 mln zł do 105 mln zł zostanie przyznanych łącznie nie więcej niż 49 716 warrantów, 2) w przypadku osiągniecia kapitalizacji na poziomie od 105 mln zł do 125 mln zł zostanie przyznanych łącznie nie więcej niż 91 974 warrantów, 3) w przypadku osiągniecia kapitalizacji na poziomie powyżej 125 mln zł zostanie przyznanych łącznie nie więcej niż 116 831 warrantów. Przez kapitalizację Spółki rozumie się iloczyn wyemitowanych, zarejestrowanych i dopuszczonych do obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. najpóźniej do dnia 31.12.2023 r. akcji Spółki oraz średniego kursu akcji Spółki z okresu trzech miesięcy poprzedzających dzień 31.12.2023 r., z zastrzeżeniem że w okresie trzech miesięcy poprzedzających dzień 31.12.2023 r., który to okres ma służyć do ustalenia kursu akcji Spółki, nastąpi obrót na akcjach Spółki w zakresie nie niższym niż 33% wszystkich wyemitowanych, zarejestrowanych i dopuszczonych do obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. akcji Spółki. Jeżeli cel Programu zostanie zrealizowany na poziomie maksymalnym, o którym mowa w pkt 3) powyżej, najpóźniej do dnia 31.12.2022 r., to kapitalizacja Spółki zostanie obliczona jako iloczyn łącznej liczby wyemitowanych, zarejestrowanych i dopuszczonych do obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. na dzień 31.12.2022 r. akcji Spółki oraz średniego kursu akcji Spółki z okresu trzech miesięcy poprzedzających dzień 31.12.2022 r., z zastrzeżeniem że w okresie trzech miesięcy poprzedzających dzień 31.12.2022 r., który to okres ma służyć do ustalenia kursu akcji Spółki, nastąpi obrót na akcjach Spółki w zakresie nie niższym niż 33% wszystkich wyemitowanych, zarejestrowanych i dopuszczonych do obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. akcji Spółki. 18 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI W ramach regulaminu Programu uznaje się, że cel Programu jest osiągnięty również w sytuacji, w której przed dniem 31.12.2023 r., w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki, kapitalizacja Spółki osiągnęła któryś z progów (poziomów) opisanych w pkt 1) do 3) powyżej. W przypadku opisanym zdaniem poprzednim kapitalizacja Spółki zostanie obliczona jako iloczyn łącznej liczby wyemitowanych, zarejestrowanych i dopuszczonych do obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. na dzień ogłoszenia wezwania akcji Spółki oraz kursu akcji Spółki ogłoszonego w wezwaniu. W ramach Programu Opcji Menadżerskich kluczowym pracownikom i współpracownikom (w tym Członkom Zarządu Spółki oraz spółek zależnych) może zostać przyznanych nie więcej niż 116 831 warrantów. Powyżej opisany Program Opcji Menadżerskich został opublikowany przez Emitenta w raporcie ESPI nr 18/2021, opisującym treść uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 24.06.2021 r. Zawarcie aneksu uchylającego Opcję Put Zgodnie z umową inwestycyjną z dnia 14.12.2018 r. Mok Yok Group sp. z o.o. oraz Panu Markowi Kurzykowi w okresie rozpoczynającym się w dniu przypadającym 24 miesiące od pierwszego dnia notowania akcji i upływającym w dniu przypadającym 27 miesięcy od pierwszego dnia notowania akcji przysługiwała opcja sprzedaży akcji Digitree Group („Opcja Put”), które objęli w związku z transakcją sprzedaży akcji spółki Fast White Cat S.A. Opcja Put zakładała obowiązek odkupu przez Emitenta akcji Digitree Group S.A., jednakże w liczbie nie większej niż 40.720 akcji po cenie 22,70 zł (dwadzieścia dwa złote i siedemdziesiąt groszy) za akcję, przy czym w przypadku Mok Yok Group sp. z o.o. w ramach Opcji Put miało to być maksymalnie 39.870 (trzydzieści dziewięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt) akcji Digitree Group, a w przypadku Pana Marka Kurzyka – maksymalnie 850 (osiemset pięćdziesiąt) akcji Digitree Group. W dniu 22.06.2021 r. Emitent zawarł z Mok Yok Group sp. z o.o. i Panem Markiem Kurzykiem (razem „Sprzedający”), a także Fast White Cat S.A. oraz Panem Pawłem Zającem aneks („Aneks”) do umowy sprzedaży akcji z dnia 14.12.2018 r., o której Spółka informowała w raporcie ESPI nr 55/2018 z dnia 14.12.2018 r. Powyższy aneks uchylił w całości pkt 7 umowy, opisujący Opcję Put Sprzedających. W zamian za całkowitą rezygnację Sprzedających z uprawnień i roszczeń opisanych we wskazanym powyżej punkcie umowy, ustalono nowe zasady rozliczenia. Zgodnie z nimi Emitent zapłacił Sprzedającym łączną kwotę 647.040,80 zł (sześćset czterdzieści siedem tysięcy czterdzieści złotych 80/100) tytułem jednorazowego i ostatecznego rozliczenia. W związku z tym, nie ma możliwości jakichkolwiek dalszych zmian (podwyższenia lub obniżenia) ceny sprzedaży akcji spółki Fast White Cat S.A., opisanej w Umowie. Ustalone rozliczenie było jednorazowe, kompleksowe, niezmienne i ostateczne oraz wyczerpało wszelkie uprawnienia i roszczenia Sprzedających wynikające z uchylonego Aneksem pkt 7 umowy. Emitent informował o powyższym w raporcie ESPI nr 17/2021 z dnia 22.06.2021 r. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH Digitree Group S.A.: Rada Nadzorcza Spółki jest upoważniona i zobowiązana do realizacji Programu Opcji Menedżerskich. Realizacja Celu Programu będzie odbywać się maksymalnie w ciągu trzech kolejnych lat obrotowych począwszy od 2021 roku, tj. w latach 2021, 2022 oraz 2023. Szczegóły dotyczące realizacji celu, związanego z osiągnięciem odpowiedniego poziomu kapitalizacji zostały omówione na stronie 17 niniejszego sprawozdania. 19 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Kontrola realizacji Programu i jej kolejne etapy zostały opisane w regulaminie Programu („Regulamin") i kształtują się następująco: 1. W terminie do 60 dni od dnia podjęcia uchwały ZWZ nr 313 z dnia 24.06.2021 r. w sprawie wprowadzenia w Spółce Programu Opcji Menedżerskich, Rada Nadzorcza sporządziła i zatwierdziła uchwałą wstępną listę osób uprawnionych. Lista zawierała imiona i nazwiska osób uprawnionych, ich funkcje lub stanowiska oraz liczbę warrantów jakie mogą zostać im przyznane (w trzech wariantach w zależności od realizacji celu Programu). 2. Wstępna lista może być zmieniania lub modyfikowana na podstawie uchwały Rady Nadzorczej w terminie nieprzekraczalnym do dnia 31.12.2022 r. oraz wyłącznie w następujących przypadkach: a) w przypadku złożenia przez Zarząd albo co najmniej jednego Członka Rady Nadzorczej (w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki oraz Członków Zarządu spółek zależnych) formalnego wniosku o umieszczenie na wstępnej liście i zaakceptowania przez Radę Nadzorczą poprzez podjęcie stosownej uchwały o zmianie wstępnej listy uprawnionych; b) w przypadkach wygaśnięcia uprawnień, opisanych szerzej w Regulaminie Programu Opcji, poprzez usunięcie danej osoby uprawnionej oraz ewentualne rozdzielnie pozostałej po niej puli warrantów proporcjonalnie w stosunku do pozostałych uczestników oraz z podziałem na trzy warianty w zależności od realizacji Celu Programu albo przydzielenie ich osobie, o której mowa w pkt a) powyżej. 3. Najpóźniej do 30 dni od dnia umieszczenia przez Radę Nadzorczą uczestnika Programu na wstępnej liście osób uprawnionych, uczestnik Programu chcący wziąć w nim udział powinien złożyć pisemne oświadczenie w przedmiocie wyrażenia zgody na uczestnictwo w Programie Motywacyjnym. Osoby Uprawnione uzyskają prawo do objęcia warrantów pod warunkiem realizacji celu Programu określonego w Regulaminie. 4. Weryfikacja spełniania celu Programu przez osoby uprawnione wraz z ustaleniem ostatecznej listy osób uprawnionych, określeniem liczby przyznanych warrantów i złożeniem oferty objęcia warrantów zostaną dokonane przez Radę Nadzorczą w formie uchwały niezwłocznie, nie później niż: a) 60 dni od dnia, w którym odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdzające skonsolidowane sprawozdanie Spółki za rok obrotowy 2023, b) 60 dni od dnia, w którym odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdzające skonsolidowane sprawozdanie Spółki za rok obrotowy 2022, w przypadku o którym mowa w §1 ust. 3 Regulaminu, tj. realizacji celu programu na poziomie maksymalnym do dnia 31.12.2022 r., c) 30 dni od dnia ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki, w przypadku o którym mowa w § 1 ust. 4 Regulaminu, tj. osiągnięcia któregoś z wymienionych celów Programu w wyniku ogłoszenia wezwania przed 31.12.2023 r. 5. W przypadku, gdy łączna liczba warrantów subskrypcyjnych przyznanych będzie niższa niż maksymalna liczba warrantów możliwych do przyznania, to pozostała liczba warrantów może zostać podzielona przez Radę Nadzorczą na wniosek Zarządu Spółki pomiędzy uczestników Programu sposób proporcjonalny do ich udziału w puli przyznanej przez Radę Nadzorczą. 6. Ostateczna lista osób uprawnionych sporządzona przez Radę Nadzorczą Spółki nie może być zmieniana i modyfikowana. 7. Warranty, w razie spełnienia warunków określonych w Regulaminie, są niezwłocznie wydawane uczestnikom Programu, a ich wydanie jest ewidencjonowane przez Spółkę. Wobec faktu, iż warranty będą miały formę zdematerializowaną, to przez „wydanie warrantów” rozumie się zapisanie warrantów na rachunku papierów wartościowych osoby uprawnionej. Uczestnik Programu jest obowiązany do podjęcia wszelkich czynności 20 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI faktycznych i prawnych niezbędnym do objęcia warrantów, w szczególności ich dematerializacji i rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. 8. Warranty subskrypcyjne są papierami imiennymi i nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela. 9. Warranty są niezbywalne w drodze czynności prawnej, za wyjątkiem ich zbycia na rzecz Spółki w celu ich umorzenia bądź dziedziczenia. 10. Warranty będą obejmowane przez osoby uprawnione w liczbie wskazanej w stosownych uchwałach Rady Nadzorczej, po spełnieniu warunków określonych w Regulaminie. 11. Warranty uprawniają do objęcia akcji z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Jeden warrant będzie uprawniać do objęcia jednej akcji. 12. Objęcie akcji nastąpi po ich pełnym pokryciu wkładem pieniężnym. 13. W wypadku zrealizowania celu Programu uczestnikowi Programu przydziela się warranty w liczbie określonej na ostatecznej liście. 14. Wydanie Warrantów nastąpi niezwłocznie po podjęciu przez Radę Nadzorczą uchwały o weryfikacji celów Programu oraz o przyznaniu warrantów wskazanym osobom uprawnionym, nie wcześniej jednak niż po zarejestrowaniu przez Sąd Rejestrowy warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. 15. Uczestnik umieszczony na liście osób uprawnionych może objąć warranty po przyjęciu oferty Spółki. Oświadczenie o przyjęciu oferty Spółki składa się na piśmie. Oferta wygasa w przypadku nie przyjęcia jej w terminie w niej określonym. 16. Wydanie warrantów uczestnikowi umieszczonemu na liście osób uprawnionych nastąpi niezwłocznie po złożeniu przez niego oświadczenia o przyjęciu oferty. 17. Warranty będą ewidencjonowane w rejestrze prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. 18. Po spełnieniu warunków określonych w Regulaminie, uczestnik Programu będzie miał prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji. Akcje mogą być pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi. 19. Jeżeli cena emisyjna jednej akcji zostanie ustalona na poziomie wyższym aniżeli 0,10 zł (dziesięć groszy), to uczestnikowi Programu, który został umieszczony na ostatecznej liście zostanie przyznana premia na zakup akcji, pod warunkiem objęcia przez niego akcji. Wysokość premii, o której mowa w zdaniu poprzednim, zostanie obliczona jako iloczyn ceny emisyjnej akcji pomniejszonej o 0,10 zł (dziesięć groszy) i liczby przyznanych osobie uprawnionej warrantów oraz powiększona o należności publicznoprawne z tytułu otrzymania przedmiotowej premii, zgodnie ze sporządzoną ostateczną listą. 20. Rada Nadzorcza podejmie stosowną uchwałę celem potwierdzenia powyższych warunków premiowych, a właściwe organy Spółki i spółek zależnych podejmą stosowne uchwały celem przyznania premii osobom umieszczonym na ostatecznej liście. 21. Prawa z warrantów mogą być wykonane na każde żądanie ich posiadacza nie później niż do dnia 31.10.2024 r. Posiadacz warrantów może złożyć oświadczenie o objęciu akcji. Uprawniony z warrantów subskrypcyjnych jest obowiązany do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do objęcia akcji, w szczególności ich dematerializacji i rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. W przypadku niezłożenia przez posiadacza warrantów oświadczenia o objęciu akcji w terminie, o którym mowa powyżej, prawo wynikające z posiadanych warrantów wygasa, a warranty podlegają umorzeniu. 22. Spółka będzie ubiegać się o wprowadzenie akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 21 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI 22 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE UJAWNIONE W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM Tabela 7. Wybrane dane finansowe Digitree Group S.A. Źródło: Emitent Wyszczególnienie za okres 01.01.2021 - 31.12.2021 za okres 01.01.2020 - 31.12.2020 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 13 822 345 9 334 827 Koszt własny sprzedaży 15 969 605 9 779 448 Zysk (strata) na działalności operacyjnej -2 140 642 -1 649 569 Zysk (strata) brutto -1 385 306 -390 645 Zysk (strata) netto -1 359 868 -107 923 Liczba udziałów/akcji w sztukach 2 485 775 2 485 775 Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro) -0,55 -0,04 BILANS Aktywa trwałe 17 861 483 17 738 371 Aktywa obrotowe 4 218 671 3 108 032 Kapitał własny 13 851 439 14 926 273 Zobowiązania długoterminowe 1 223 575 1 122 049 Zobowiązania krótkoterminowe 7 005 140 4 798 081 Wartość księgowa na akcję (zł/euro) 5,57 6,00 23 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Przychody W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, przychody Emitenta wzrosły o 48% w stosunku do roku 2020, osiągając poziom 13,8 mln zł wobec osiągniętych w ubiegłym roku 9,3 mln zł. Spółka dalej korzystała z preferencyjnego okresu, w którym firmy digitalizowały swoją działalność i masowo wykorzystywały w swojej komunikacji narzędzia e-mail marketingowe oraz SMSowe. Tym samym przychody osiągane z systemów abonamentowych utrzymały się na tym samym poziomie, natomiast o ponad 100% wzrosła wartość przychodów osiąganych z kampanii SMSowych, Podobne wzrosty Spółka odnotowała w przypadku przychodów uzyskiwanych z przygotowania grafik, obsługi klientów przez konsultantów, dedykowanych rozwiązań i serwerów dla klientów Spółki, a także przychodów wewnątrzgrupowych. Spółka skorzystała z pozytywnego trendu dla branży e-mail marketingu, który widoczny był w badaniach podsumowujących trzy kwartały 2021 roku – wówczas wydatki na e-mail marketing odnotowały wzrosty ok. 2,2% r/r 3 . Oznacza to, że Spółka poradziła sobie lepiej w całym 2021 roku, niż wskazują na to badania branży dotyczące trzech kwartałów tego roku. Warto zaznaczyć, że systemy i rozwiązania SARE, należące do Digitree Group S.A., są narzędziami elastycznymi i bardzo zaawansowanymi, dzięki czemu cieszą się popularnością w segmencie Enterprise, a także wśród największych banków działających w Polsce, gdzie klienci są bardzo wymagający i niezbędne jest dostosowanie wszystkich narzędzi, z których korzystają, do ich ściśle określonych wymagań i specyfiki biznesu. Zdecydowanie jest to mocną stroną oprogramowania Spółki. W ocenie Zarządu Emitenta, e-mail jest wciąż jednym z najskuteczniejszych kanałów komunikacji, który cieszy się zaufaniem odbiorców, zwłaszcza z uwagi na możliwość głębokiej personalizacji i dostosowana komunikatów do preferencji odbiorców. 3 https://www.iab.org.pl/wp-content/uploads/2022/02/IAB_PwC_AdEx_2021Q3_infografika.png Wykres 3. Przychody Digitree Group S.A. (podano w zł) Źródło: Emitent EBIT – zysk operacyjny (przed odliczeniem podatków i odsetek) W okresie objętym sprawozdaniem, Spółka osiągnęła stratę z działalności operacyjnej w wysokości ok. 2,1 mln zł, co jest wynikiem nieco niższym niż w roku poprzednim, kiedy to EBIT wyniósł ok. -1,6 mln zł. Marża EBIT była ujemna i wyniosła -15,49 w porównaniu do -17,67% w roku 2020. 10 535 809 10 400 700 8 592 288 9 334 827 13 822 345 0 2000000 4000000 6000000 8000000 10000000 12000000 14000000 16000000 2017 2018 2019 2020 2021 Przychody 24 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Wykres 4. EBIT Digitree Group S.A. (podano w zł) Źródło: Emitent Wykres 5. Marża EBIT Digitree Group S.A. Źródło: Emitent EBITDA: EBIT powiększony o amortyzację W okresie objętym sprawozdaniem, EBITDA była ujemna i wyniosła -1,3 mln zł w porównaniu do -0,4 mln zł w 2020 roku. Ujemna EBITDA jest efektem straty na poziomie działalności operacyjnej EBIT oraz spadkiem amortyzacji z poziomu ok. 1,25 mln zł w roku 2020 do 0,9 mln zł w roku 2021. Marża EBITDA wyniosła -9,29 w porównaniu do -4,31% w 2020 roku. Wykres 6. EBITDA Digitree Group S.A. (podana w zł) Źródło: Emitent -1 019 748 -1 660 456 -2 788 275 -1 649 569 -2 140 642 -3000000 -2000000 -1000000 0 2017 2018 2019 2020 2021 EBIT -9,70% -16,00% -32,45% -17,67% -15,49% -40,00% -30,00% -20,00% -10,00% 0,00% 2017 2018 2019 2020 2021 Marża EBIT -564 542 -906 317 -1 563 747 -402 886 -1 284 541 -2000000 -1500000 -1000000 -500000 0 2017 2018 2019 2020 2021 EBITDA 25 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Wykres 7. Marża EBITDA Digitree Group S.A. Źródło: Emitent INFORMACJA O PRZEWIDYWANEJ SYTUACJI FINANSOWEJ EMITENTA Biorąc pod uwagę czynniki zewnętrzne i wewnętrze, mające wpływ na rozwój Grupy Kapitałowej oraz perspektywy jej rozwoju opisane w niniejszym Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki, a także analizując branżowe raporty i jednocześnie wciąż dynamicznie zmieniającą się sytuację na rynku, związaną z obecną w ostatnich dwóch latach obrotowych pandemią koronawirusa i jej ekonomicznymi skutkami, a także nową sytuacją związaną z konfliktem w Ukrainie, Zarząd Emitenta nie jest w stanie zagwarantować i oświadczyć z odpowiednią dozą pewności, jak będzie wyglądała jego sytuacja finansowa w najbliższej przyszłości. Spółka, zgodnie z raportami branżowymi i trendami rynku w ostatnich miesiącach, powinna osiągać coraz lepsze wyniki finansowe. 4 https://iabadex.pl/wyniki_2021q3.php 5 https://sare.pl/wp-content/uploads/2022/03/RAPORT_18_Badanie_wykorzystania_poczty_SARE_2022.pdf 6 Forrester Data: Marketing Automation Technology Forecast, 2017 to 2023 (Global) Perspektywa na kolejne miesiące wydaje się być tożsama z najnowszymi wynikami badań branżowych, np. IAB/PwC: skąd wynika, że wzrost wartości wydatków na działania związane z e-mail marketingiem wyniósł w I-III kwartale 2021 r. 2,2% 4 rok do roku, a całość wydatków na reklamę online w trzech kwartałach 2021 roku wzrosła aż o 22,6%. Z 18. Badania wykorzystania poczty elektronicznej w Polsce, przeprowadzonego przez specjalistów SARE wynika, że kampanie mailowe zyskały na popularności (wzrost o 5 pkt proc. w stosunku do 2020 r.). Korzysta z nich aktywnie niemal 52% ankietowanych Badania. Zmieniły się jednak cele prowadzenia komunikacji e-mail. W 2020 roku większość (47%) za priorytet uznała czynnik sprzedażowy. Edycja z 2021 roku pokazała, że budowanie wizerunku i lojalności klientów jest kluczowe - odpowiedziało tak aż 53% osób. Na drugim miejscu znalazła się komunikacja transakcyjna (42%), a dopiero jako trzeci czynnik wskazywano na sprzedaż (32%). Istotne są także cele wizerunkowe (38%) oraz komunikacja potransakcyjna (29%) 5 . Dodatkowo, badania Forrester, w zakresie globalnej wartości rynku marketing automation wskazują, że średniorocznie ma on wzrastać do 2023 roku aż o 14% 6 . Ponadto, 75% marketerów twierdzi, że obecnie korzysta z co najmniej jednego rodzaju narzędzi do automatyzacji marketingu 7 , a 72% uważa, że korzystanie z automatyzacji jest nieuniknione w dzisiejszych czasach. 79% marketerów korzysta z marketing automation, to najczęściej używane narzędzie do automatyzacji 8 . Jednocześnie prawie 2/3 firm zauważyło wzrost wydajności od momentu wdrożenia automatyzacji 9 . Natomiast z 18. Badania wykorzystania poczty elektronicznej w Polsce wynika, że aż 47% marketerów 7 https://docplayer.net/219292467-Social-media-today-s-state-of-marketing-automation.html 8 https://demandspring.com/research/marketing-automation-platform-insights/ 9 tamże -5,40% -8,70% -18,19% -4,31% -9,29% -20,00% -10,00% 0,00% 2017 2018 2019 2020 2021 Marża EBITDA 26 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI korzystających z marketing automation widzi w swoich firmach wyraźny wzrost sprzedaży 10 . Biorąc pod uwagę powyższe, Zarząd Emitenta nie jest w stanie na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania w wiarygodny sposób oszacować realnych skutków powyższych czynników na przyszłe wyniki finansowe Spółki. Z jednej strony sytuacja związana z rozwojem branży, w której działa Emitent, daje podstawy ku temu, aby przewidywać lepsze wyniki Spółki, ponieważ duża część sprzedaży przenosi się do świata online, co może wzmocnić naszą pozycję, zwłaszcza jako Grupy Kapitałowej, oferującej całość aktywności e-commerce w jednym miejscu. Natomiast z drugiej strony istnieje możliwość istotnego ryzyka nieco niższych przychodów z uwagi na ewentualny spadek budżetów klientów związany z aktualną niepewną sytuacją rynkową, nadszarpniętą pandemią koronawirusa i wizją przedłużającego się konfliktu zbrojnego w Ukrainie. Jednak należy zaznaczyć, że wpływ na wyniki ma jeszcze wiele innych czynników, które aktualnie nie są możliwe do przewidzenia, a które mogą spowodować zmiany w decyzjach zakupowych konsumentów. Ponadto, wciąż odczuwalne są dla Spółki skutki wprowadzenia Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych, tzw. „Rozporządzenie RODO”), a wielkimi krokami zbliża się wykreowanie ostatecznego kształtu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie poszanowania życia prywatnego i ochrony danych osobowych w łączności elektronicznej oraz uchylające dyrektywę 2002/58 / WE (rozporządzenie o prywatności i łączności elektronicznej, tzw. „Rozporzadzenie ePrivacy”, które ma doprecyzować zagadnienia zawarte w Rozporządzeniu RODO w kontekście komunikacji elektronicznej. 10 https://sare.pl/wp-content/uploads/2022/03/RAPORT_18_Badanie_wykorzystania_poczty_SARE_2022.pdf OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, Z UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM Własne zasoby pieniężne oraz linia kredytowa w rachunku bieżącym, posiadana przez Spółkę, pozwalają na bezpieczne zarządzanie zasobami finansowymi i pełne wywiązywanie się z zaciągniętych zobowiązań. Kredyty Emitenta w 2021 r.: I. Kredyt w rachunku bankowym (linia kredytowa). W dniu 29.01.2021 r. Emitent zawarł z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach („Bank”) aneks do umowy o korporacyjny kredyt złotowy w formie odnawialnej linii kredytowej, o którym Emitent informował w raporcie ESPI nr 8/2019 z dnia 29.01.2019 r. oraz w raporcie 03/2020 z dnia 28.01.2020 r. Na podstawie powyższego aneksu, Bank wydłużył okres finansowania w kwocie 2.100.000,00 zł o kolejny rok, tj. do dnia 31.01.2022 r. Kwota kredytu przeznaczona jest na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Emitenta, który będzie mógł ją wykorzystać w zależności od aktualnych potrzeb. Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej, ustalonej przez Bank w oparciu o stawkę WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych, powiększonej o marżę Banku. 27 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Strony ustaliły zabezpieczenie spłaty kredytu, w następującej formie: a) gwarancji PLD-KFG w ramach Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis w kwocie 1.680.000,00 zł, stanowiącej 80% przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące, tj. do dnia 30.04.2022 r.; b) weksla in blanco wystawionego przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową, poręczonego przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: Sales Intelligence sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., INIS sp. z o.o. Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Emitent opublikował informację o aneksie w dniu 29.01.2021 r. za pomocą raportu ESPI o nr 04/2021. II. Korporacyjny kredyt złotówkowy na refinansowanie wydatków. Ponadto, w 2021 roku Emitent w dalszym ciągu dokonywał spłaty kredytu złotówkowego, zaciągniętego w dniu 29.01.2019 r. Powyższego kredytu udzielił Spółce ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach w kwocie 1.947.000,00 zł (jeden milion dziewięćset czterdzieści siedem tysięcy złotych 00/100). Kredyt ten został udzielony do dnia 28.01.2022 r. wyłącznie w celu refinansowania wydatków związanych z inwestycją na zakup akcji spółki Fast White Cat S.A., poniesionych na podstawie umowy sprzedaży akcji z dnia 14.12.2018 r. Digitree Group S.A. dokonuje bieżącego monitoringu poziomu należności zarówno w Spółce jak i w całej Grupie Kapitałowej. W tym celu organizowane są m.in. cykliczne spotkania mające na celu kontrolę aktualnego poziomu wierzytelności, a w uzasadnionych przypadkach podejmowane są działania windykacyjne, przez wyznaczonych do tego pracowników Spółki lub przy wsparciu zewnętrznej kancelarii prawnej. Zarząd Emitenta dokonuje również bieżących przeglądów przepływów pieniężnych. Wykres 8. Dług netto Digitree Group S.A. Źródło: Emitent Wykres 9. Wskaźnik płynności bieżącej Digitree Group S.A. Źródło: Emitent 271 705 1 385 041 4 658 579 3 347 722 1 255 083 0 1000000 2000000 3000000 4000000 5000000 2017 2018 2019 2020 2021 1,39 0,34 0,60 0,65 0,60 0,00 0,50 1,00 1,50 2017 2018 2019 2020 2021 28 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI Emitent zamierza inwestować w dalszy rozwój projektów, które w chwili obecnej wydają się być najbardziej perspektywiczne względem tendencji i trendów rynku, na którym działa Spółka. W ramach Digitree Group S.A. nasilenie działań inwestycyjnych w latach 2022-2023 nastąpi w zakresie narzędzi działających w obszarze marketing automation, tj. SARE Automation – projekt ten posiada duży potencjał wzrostu, opiera się zwłaszcza na działaniach dla klientów z segmentu Enterprise lub branży e-commerce, która w kolejnych latach ma odnotowywać znaczące wzrosty. Do września 2021 roku działał w ramach Spółki również projekt Marketplaceme, który został wyodrębniony w Strategii Grupy na lata 2021-2023 jako jeden z elementów oferty, na którego rozwoju Grupa będzie się skupiać w sposób szczególny. Jednak we wrześniu 2021 roku została zawiązana nowa spółka w ramach Grupy pod firmą Marketplaceme sp. z o.o., która realizuje obecnie usługi związane z internacjonalizacją działalności Grupy Emitenta. W ramach pozostałych spółek, należących do Grupy Kapitałowej Digitree Group, rozwój kompetencji i tym samym największe inwestycje będą realizowane dla produktów wdrożeniowych, projektów zapewniających internacjonalizację biznesów naszych klientów, a także w ramach ekosystemu dla e-commerce (kompleksowej obsługi e-commerce tj. tzw. One-Stop-Shop). Projekty te będą wspierać i poszerzać ofertę Emitenta. Niewykluczone są również fuzje czy przejęcia spółek, o ile będą one wykazywały duży potencjał synergiczny względem obecnego kształtu naszej Grupy. Uzupełnienie łańcucha wartości dla klientów Grupy poprzez zakup biznesów komplementarnych lub podnoszących jakość oferty w kluczowych obszarach działania Grupy, może przynieść ponadprzeciętny zwrot z inwestycji. Grupa posiada zdolność do realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, zarówno ze środków własnych, jak i pochodzących z finansowania dłużnego. Gdyby zaistniała potrzeba zwiększenia środków pieniężnych Grupy Emitenta, bądź środków pieniężnych Emitenta, które na dzień 31.12.2021 r. wyniosły 167.921 zł, Zarząd będzie rozważał wykorzystanie do tego celu również innych form pozyskania gotówki. OPIS CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK W ocenie Zarządu Emitenta informacją, która ma kluczowe znaczenie dla możliwości oceny wyników finansowych przedstawionych w niniejszym raporcie jest ryzyko biznesowe, ściśle powiązane z otoczeniem rynkowym, aktywnością uczestników rynku (w tym konkurencji) oraz czynnikami zewnętrznymi wpływającymi na ten rynek. Należą do nich: 29 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI I. Pandemia COVID-19 W omawianym okresie sprawozdawczym, do najistotniejszych czynników tego typu ponownie należały konsekwencje wywołane pandemią koronawirusa SARS-CoV-2. Mimo, iż pandemia wybuchła w pierwszym kwartale ubiegłego roku, jej skutki w 2021 roku nadal miały swoje odzwierciedlenie w działaniach klientów oraz Digitree Group S.A., zwłaszcza z uwagi na pojawiające się cyklicznie kolejne fale zachorowań oraz ich wpływ na czynniki makroekonomiczne, społeczne i stabilność otoczenia rynkowego. Emitent ma świadomość ryzyka powrotu do obowiązujących w ostatnich dwóch latach ograniczeń oraz ewentualnego ich pogłębiania. Konsekwencją powyższego były m.in. zmiany wzorców konsumpcji usług oferowanych przez Emitenta. Wiele obszarów działania, takich jak obecny model pracy w systemie zdalnym lub hybrydowym, inna forma kontaktu z klientami oraz aktualna wewnętrzna organizacja pracy, stały się nową normalnością, w której realizowane są dotychczasowe działania sprzedażowe, obsługi klientów i inne obowiązki Emitenta. Przyszłe skutki pandemii, a także ich dalszy wpływ na działalność Spółki nie są znane, a jednocześnie niemożliwe do oszacowania, ponieważ uzależnione są od czynników zewnętrznych, pozostających poza kontrolą Emitenta. Na chwilę obecną nie jest możliwe określenie z należytą pewnością, kiedy i czy sytuacja rynkowa wróci do stanu sprzed pandemii. Wpływ COVID-19 na działalność Spółki Zarząd Emitenta, na podstawie bieżącej analizy ryzyka związanej z panującą od 2020 roku pandemią koronawirusa, stoi na stanowisku, że kontynuacja działalności Spółki w co najmniej najbliższych dwunastu miesiącach nie jest zagrożona. Emitent na bieżąco monitoruje wpływ obecnej sytuacji na swoją działalność, w tym również przyszłą sytuację finansową, podejmuje działania prewencyjne prowadzące do zabezpieczenia kontynuacji działalności, a także zmierzające do ochrony zdrowia pracowników. Bezpośrednie kontakty z klientami czy partnerami oraz bezpośrednie działania marketingowe zostały ograniczone do niezbędnego minimum przy zachowaniu należytej ostrożności. Zdecydowana większość kontaktów odbywa się w sposób zdalny. Emitent nie może jednak wykluczyć, że w przypadku przedłużającego się występowania pandemii bądź powrotu do rygorystycznych obostrzeń i ich negatywnego wpływu na gospodarkę, sytuacja ta może mieć niekorzystne przełożenie na funkcjonowanie Spółki - przy czym aktualnie nie jest możliwe określenie, w jakim zakresie, ani na jaką skalę mogłoby to nastąpić. Zarząd dostrzega czynniki ryzyka związane z niestabilnością otoczenia rynkowego, skutkami rozprzestrzeniania się koronawirusa i wpływem epidemii na działalność klientów, a tym samym na swoje przychody i wyniki. Powyższe związane jest z niepewnością i zmiennością sytuacji rynkowej, w tym zarówno na poziomie decyzji poszczególnych klientów, jak i na poziomie makroekonomicznym. Natomiast podkreślić należy zdecydowane przyspieszenie cyfryzacji i digitalizacji przedsiębiorstw w okresie ostatnich dwóch lat obrotowych, co zdecydowanie wpływa korzystnie na ogólną sytuację i przyszłość Emitenta. Wpływ COVID-19 na wyniki finansowe Emitenta Sytuacja związana z pandemią COVID-19 oraz wszystkie towarzyszące jej okoliczności, a także decyzje władz państwa, które ograniczały działania przedsiębiorców, niewątpliwie nie pozostawały bez wpływu na działalność Spółki również w 2021 roku. Zarząd Emitenta, pomimo dołożenia wszelkich starań, nie jest w stanie na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania w wiarygodny i precyzyjny sposób oszacować realnych skutków pandemii na swoje przyszłe wyniki finansowe. Z jednej strony obecna sytuacja daje podstawy ku temu, aby przewidywać możliwość istotnego ryzyka utrzymania się nieco niższych przychodów niż w analogicznych okresach lat poprzednich (z uwagi na spadek budżetów, inflację i możliwe zamknięcie działalności przez klientów szczególnie dotkniętych skutkami pandemii). Natomiast z drugiej strony duża część sprzedaży przeniosła się do świata online, co powinno wzmocnić pozycję Spółki. Nowa oferta produktowa Spółka działa na perspektywicznym rynku technologii informatycznych, reklamy i marketingu internetowego. Stale poszukuje też nowych szans wzrostu sprzedaży swoich 30 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI usług, które z uwagi na obecną sytuację mogą w sposób szczególnie efektywny wpisywać się w potrzeby i zainteresowanie klientów szukających sposobów digitalizacji działań, komunikacji i procesów w firmach. Spółka aktywnie pracowała też nad nową Strategią rozwoju całej Grupy Kapitałowej, która została opublikowana z początkiem 2021 roku. Dokument obejmuje przede wszystkim opis atrakcyjności rynku, na którym działa Grupa, co dawać może nowe szanse wzrostu, a także nowe podejście do prowadzonego biznesu: trzy główne filary rozwoju Grupy, nowe segmenty docelowe i nową filozofię działania, w której centrum jest klient i jego potrzeby. Zarząd Emitenta wierzy, że powyższe podejście, skupiające się zwłaszcza na produktach wdrożeniowych, internacjonalizacji biznesu Grupy i jej klientów oraz tworzeniu ekosystemu dla e-commerce, przy udziale synergii grupowych i integracji odpowiednich procesów i działań, pozwoli Grupie na znaczący wzrost i maksymalne wykorzystanie aktualnych okoliczności biznesowych. Płynność finansowa Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, mimo że Zarząd wciąż ocenia sytuację płynnościową Emitenta jako bezpieczną, nie można wykluczyć ryzyka opóźnień lub przesunięć w regulowaniu należności przez niektórych klientów, potencjalnie dotkniętych pandemią COVID-19. Obecna sytuacja może wpłynąć na ich ściągalność w przyszłości, np. nasilić występujące już dziś opóźnienia w niektórych płatnościach oraz utrudnić proces dochodzenia należności, m.in. z uwagi na przesunięcia terminów rozpraw sądowych. Spółka stale monitoruje poziom należności, który zwiększył się na dzień 31.12.2021 r. w porównaniu do 31.12.2020 r. o ok. 1,3 mln zł (tj. z poziomu nieco ponad 1,9 mln zł do poziomu 3,3 mln zł). Poziom wartości należności przeterminowanych zwiększył się w Spółce r/r o 53 tys. zł, tj. do poziomu 440 tys. zł. Emitent prowadzi również wzmożone działania windykacyjne, zapobiegające opóźnieniom w regulowaniu należności. Pogorszenie ich ściągalności mogłoby mieć istotny, negatywny wpływ na przychody, rentowność i perspektywy Emitenta. Jednocześnie Zarząd Emitenta zamierza kontynuować współpracę z Bankiem w szczególności w zakresie korzystania z dostępnych linii kredytowych. W ocenie Zarządu Spółki nie zaistniały przesłanki utraty wartości ani okoliczności powodujące konieczność rozpoznania dodatkowych rezerw związanych ze stanem pandemii. Ciągłość pracy i zasoby ludzkie Zarząd Emitenta dostrzega czynniki ryzyka związane z niestabilnością otoczenia rynkowego, skutkami rozprzestrzeniania się koronawirusa oraz wpływem epidemii na motywację i efektywność pracowników, a tym samym na swoje przychody i wyniki. Jednak z uwagi na charakter prowadzonej działalności, zapewnienie ciągłości pracy i jakości naszych usług nie stanowiło problemu. Zmiany w funkcjonowaniu Emitenta były kontynuowane przez cały 2021 rok. Należała do nich przede wszystkim kontynuacja pracy zdalnej dla znacznej większości pracowników, czy rozproszenie Zarządu w kilku lokalizacjach. Praca zdalna nie wpłynęła w omawianym okresie sprawozdawczym w żaden sposób na spadek efektywności funkcjonowania Spółki. Tryb zdalny wprowadzono również w procesach rekrutacyjnych. Zwiększył się zakres elektronicznego obiegu dokumentów. Pandemia oraz ogólnokrajowe ograniczenia epidemiczne wpłynęły w pewnym stopniu na absencję pracowników spowodowaną izolacją bądź nałożeniem kwarantanny w wyniku zachorowań na COVID-19, jednak jej udział nie był na tyle znaczący aby spowodować widoczne zakłócenia w prowadzonych procesach biznesowych czy przyczynić się do istotnego wpływu na wyniki finansowe. Wprowadzono instrukcje z zasadami postępowania i nowe wewnętrzne regulacje prawne, tj. np. instrukcję pracy stacjonarnej w siedzibie Digitree Group S.A. w dobie COVID-19 oraz odpowiednie bieżące zalecenia, czy regulacje odnoszące się do pracy zdalnej. Wszyscy pracownicy mają stały dostęp do środków dezynfekujących oraz środków ochrony osobistej (maseczki, rękawiczki). 31 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI II. Liczne zmiany w regulacjach Do pozostałych czynników wpływających na raport roczny i ogólne działanie Emitenta należą również liczne zmiany w prawie i nowe regulacje, takie jak zmiany ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej zwana również „ustawą o ofercie”) wprowadzające nowe wymogi (polityka wynagrodzeń, transakcje z podmiotami powiązanymi), a także regulacje, które mają wejść w życie w przyszłości (np. zmiany w Kodeksie spółek handlowych, zwanym dalej również „KSH”, w zakresie prawa holdingowego, Rozporządzenia e-Privacy, Prawa komunikacji elektronicznej, czy Kodeksu pracy). Emitent już w chwili obecnej podejmuje wszelkie możliwe kroki, aby odpowiednio się do nich przygotować. III. ESG Ponadto, Emitent kładzie szczególny nacisk na działania z zakresu ESG, co jest bezpośrednio powiązane z nadchodzącymi zmianami raportowania niefinansowego (Dyrektywa CSRD), a także regulacjami już obowiązującymi i dotyczącymi emitentów pośrednio (tj. Rozporządzenie SFDR). W związku z powyższym, instytucje finansowe zobligowane do szczegółowego raportowania kwestii ESG, mogą wymagać od swoich klientów (w tym Emitenta) szczegółowych informacji w zakresie wskaźników środowiskowych czy ładu korporacyjnego, do których wyliczenia Spółka musi się odpowiednio przygotować. Jednocześnie, Digitree Group S.A. jest świadoma zagrożeń, jakie niosą za sobą zmiany klimatyczne oraz dalsza światowa emisja gazów cieplarnianych na obecnym poziomie. Zmiany te mogą spowodować wiele szkodliwych konsekwencji, nie tylko znajdujących odzwierciedlenie w środowisku naturalnym, ale również konsekwencji społecznych i ekonomicznych. Problem ten stanowi szczególnie trudne wyzwanie i wpływa na liczne procesy decyzyjne Emitenta. Krajowa, europejska czy światowa gospodarka niskoemisyjna wiązać się może z wieloma zmianami politycznymi, legislacyjnymi, czy rynkowymi w celu spełnienia wymogów dotyczących łagodzenia skutków zmian klimatycznych i adaptacji do nich. Niesie to za sobą szereg konsekwencji, np. w postaci konieczności realizowania coraz szerszego zakresu obowiązków sprawozdawczych po stronie spółek, nakazów dotyczących istniejących usług i rozwiązań czy zwiększonych kosztów operacyjnych, tj. koszty przestrzegania nowych przepisów, potencjalnie zwiększone składki na ubezpieczenia czy koszty bądź możliwości finansowania. Spółka widzi również liczne szanse związane ze światowymi działaniami proklimatycznymi. Jedną z najbardziej zauważalnych jest otwarcie się na nowe rynki i branże, które wzmocnią swoje działania, w tym działania reklamowe, wraz ze zmianą popytu na ich niskoemisyjne rozwiązania. Zauważalny dla Spółki jest również aspekt związany z efektywnym gospodarowaniem zasobami, nierzadko wiążący się bezpośrednio ze zmniejszeniem wydatków w perspektywie średnio- i długoterminowej, a także z przyczynieniem się do globalnych wysiłków na rzecz ograniczenia emisji gazów cieplarnianych czy wizerunkową poprawą swojej pozycji konkurencyjnej. Biorąc pod uwagę powyższe, Emitent już w chwili obecnej podejmuje wszelkie możliwe kroki, aby we właściwy sposób przygotować odpowiednie procesy wewnętrzne do nadchodzących zmian, m.in. powołano grupowy zespół ds. ESG, który planuje i realizuje liczne inicjatywy z zakresu ochrony środowiska, wsparcia społecznego i pracowniczego oraz ładu korporacyjnego. IV. Konflikt w Ukrainie Zarząd Emitenta zauważa, że do nietypowych czynników, które wystąpiły już po dniu bilansowym, ale prawdopodobnie mających wpływ na przyszłą działalność Emitenta, należy obecnie konflikt zbrojny na terytorium Ukrainy. Jednocześnie zauważyć należy, że ekspozycja usług Grupy Kapitałowej Digitree Group na rynek Ukrainy, Rosji i Białorusi nie jest znacząca - Grupa nie osiąga żadnych przychodów bezpośrednio z krajów objętych konfliktem, natomiast sytuacja ta może dotknąć niektórych naszych klientów, którzy część swoich działań biznesowych prowadzili właśnie w wymienionych powyżej krajach. Niektóre spółki należące do Grupy zauważyły wstrzymanie bądź przesunięcie działań klientów w pierwszych dniach trwania konfliktu. Emitent nie jest w stanie na chwilę 32 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI obecną określić, czy powyższe będzie miało charakter trwały czy przejściowy. Na chwilę obecną zaznaczyć należy, że skala tego wpływu nie jest oceniania przez Zarząd Emitenta jako istotna. Emitent od lat stosuje systemy zabezpieczeń chroniące przetwarzane przez nas dane osobowe i dane wrażliwe klientów. Nasze oprogramowanie jest na bieżąco aktualizowane, dokonywane są liczne inwestycje w rozwiązania zabezpieczające przed dostępem do tych systemów osób nieuprawnionych. Ponadto, spółka Digitree Group S.A. współpracuje z największymi w Polsce bankami, które przeprowadzają u nas cykliczne audyty bezpieczeństwa i wymagają od nas stosowania zabezpieczeń na bardzo wysokim poziomie. W ostatnich latach wdrożyliśmy również odpowiednie procedury wewnętrzne, tj. szereg polityk związanych z bezpieczeństwem, dostępem zdalnym czy pracą na komputerach przenośnych, których przestrzeganie minimalizuje ryzyko potencjalnych cyberataków. Digitree Group S.A. zawarła ponadto ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej zawodowej z tytułu wykonywania usług informatycznych, obowiązujące od marca br., które obejmuje w swoim zakresie m.in. koszty ewentualnego odtworzenia danych, naruszenie praw własności intelektualnej, wszelkiego rodzaju przetwarzanie danych a także projektowanie, tworzenie, modyfikację systemów informatycznych lub rozwiązań informatycznych. Zważywszy na powyższe, w ocenie Zarządu, nie jest konieczne podjęcie dodatkowych kroków związanych z ryzykiem cyberprzestępstwa w związku z wojną w Ukrainie. Sytuacja związana z konfliktem może wpłynąć również na rynek pracy w Polsce, oddziałując tym samym m.in. na Emitenta. Część obywateli Ukrainy obecnie wraca do kraju, powodując tym samym odczuwalne braki osobowe w niektórych branżach, z drugiej strony osoby, które przyjechały do Polski z uwagi na konflikt i zdecydują się tutaj pozostać, mogą długofalowo wpłynąć na obecne niedobory pracowników. Na chwilę obecną wpływ na Grupę Emitenta nie jest jednak istotny, ponieważ w Grupie Kapitałowej zatrudnione są jedynie trzy osoby z obywatelstwem ukraińskim. Emitent uważnie śledzi rozwój sytuacji związanej z konfliktem zbrojnym w Ukrainie, a także analizuje jej potencjalne negatywne konsekwencje dla swoich klientów. Na tę chwilę nie jest jeszcze możliwa wiarygodna ocena ich wpływu na działalność Spółki w przyszłości ani oszacowanie wpływu na przyszłe sprawozdania finansowe, ponieważ uzależnione jest to od czynników zewnętrznych, tj. dalszego rozwoju wojny w Ukrainie, reakcji międzynarodowej oraz jej wpływu na polską sytuację gospodarczą. Na chwilę obecną Zarząd nie jest w stanie precyzyjnie oszacować wpływu tej sytuacji na przyszłą działalność Emitenta, natomiast aktualnie nie oddziałuje ona w sposób istotny na osiągane wyniki. Ponadto, Emitent włącza się również w pomoc materialną, psychologiczną i prawną zarówno dla pracowników i ich rodzin, będących obywatelami Ukrainy, jak i osób przybywających z terenów objętych konfliktem do miast znajdujących się w okolicach siedzib naszych spółek z Grupy Kapitałowej, a działania z zakresu społecznej odpowiedzialności biznesu są ukierunkowane na pomoc potrzebującym. 33 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI 34 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM Obraz 1. Misja i Wizja Grupy Digitree Group Źródło: Emitent Emitent w styczniu 2021 roku opublikował nową Strategię Grupy Kapitałowej Digitree Group na lata 2021-2023 z perspektywą do 2025 roku. Dokument został przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej Emitenta w dniu 26.01.2021 r. i udostępniony w raporcie ESPI o numerze 01/2021. Misją Grupy Kapitałowej Emitenta jest odpowiedzialność za sukces swoich klientów w cyfrowym świecie, a nową wizją bycie europejskim liderem transformacji cyfrowej w obszarze marketingu i sprzedaży. 35 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI FILARY GRUPY I AMBICJE STRATEGICZNE Grupa Kapitałowa Digitree Group dostrzega swoje silne strony oraz obecne i przyszłe szanse rozwoju, dlatego wyznaczyła w ramach swojej nowej Strategii trzy filary i cele rozwojowe: 1. Rozwój produktów wdrożeniowych, w tym SARE Automation oraz Magento Commerce, gdzie Spółka zamierza osiągnąć skumulowany średni roczny wzrost przychodów Grupy ze sprzedaży produktów wdrożeniowych na poziomie 25 proc. w latach 2021-2023 oraz wzrost NPS (ang. Net Promoter Score - wskaźnik lojalności klientów) o 5 pkt r/r. 2. Internacjonalizację biznesu Grupy i jej klientów dzięki silnym partnerstwom, które pozwolą Grupie Kapitałowej rozwijać inicjatywy takie jak Marketplaceme i Fast White Cat International. Ambicją strategiczną tego obszaru jest osiągnięcie skumulowanego średniego rocznego wzrostu przychodów Grupy ze sprzedaży na poziomie 22 proc. w latach 2021-2023 oraz wzrost NPS o 5 pkt r/r. 3. Stworzenie ekosystemu dla e-commerce, tj. kompleksowej oferty umożliwiającej optymalizację całości aktywności e-sklepów. Do kluczowych inicjatyw w tym obszarze należeć będzie E-commerce One-Stop-Shop oraz E-commerce Consulting, które pomogą w osiągnięciu ambicji strategicznej Emitenta na poziomie 20 proc. skumulowanego średniego rocznego wzrostu przychodów Grupy z segmentu e-commerce w latach 2021-2023 roku oraz wzrost NPS o 5 pkt r/r. Powyższe ma zwiększyć wartość Grupy, która zamierza realizować swoje aspiracje poprzez: a) najwyższe standardy usług i obsługi klienta, b) innowacyjność i ciągłe doskonalenie produktów i procesów, c) integrację Grupy poprzez narzędzia i procesy, d) wspólną strategię marketingową, e) rozwój zasobów ludzkich, f) zrównoważony rozwój. Emitent nie wyklucza konieczności uzupełnienia swoich kompetencji za pomocą przejęć komplementarnych biznesów, bądź za pomocą wewnętrznego, grupowego inkubatora projektów, który opiera się na innowacyjnych pomysłach pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej. REALIZACJA CELÓW W ZAKRESIE FILARÓW ROZWOJU W 2021 ROKU Emitent dokonał niezbędnych założeń oraz obliczeń, które umożliwią bieżące monitorowanie osiąganego wzrostu przychodów oraz lojalności klientów w wymienionych filarach rozwojowych Grupy. Tym samym w 2021 roku przeprowadzono szereg ankiet i wywiadów indywidualnych z klientami Grupy, przyporządkowanym trzem filarom rozwojowym, co pozwoliło Emitentowi na określenie punktu odniesienia w zakresie wskaźnika NPS. W kolejnych latach Emitent również będzie obliczał wartość wskaźnika, określając jego tendencję wzrostową bądź spadkową. Analiza 2020 i 2021 roku pod kątem przychodów osiąganych w trzech strategicznych inicjatywach Grupy pozwoliła na wyciągnięcie następujących wniosków: w 2021 wszystkie trzy filary Strategii Emitenta osiągnęły wzrosty znacznie przewyższające założenia opisane w Strategii. Były to wzrosty od 50 do niemal 80% r/r: dla produktów wdrożeniowych 63% wzrostu, dla internacjonalizacji biznesu 78% wzrostu, natomiast dla ekosystemu e-commerce 47% wzrostu. Emitent będzie dalej monitorował osiągane przychody, aby po zakończeniu 2023 roku móc dokonać obliczeń zgodnych z założeniami przedstawionymi w Strategii Rozwoju, tj. zmierzyć skumulowany średni roczny wzrost przychodów Grupy w latach 2021-2023. CELE ZARZĄDU I ICH REALIZACJA W 2021 ROKU Ponadto, celem finansowym Zarządu Spółki jest osiągnięcie średniorocznego wzrostu przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej na poziomie 17 proc. w latach 2021-2023 oraz 36 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI średniorocznego wzrostu skonsolidowanej EBITDA na poziomie 25 proc. w latach 2021-2023. Zarząd Emitenta podsumował i porównał przychody oraz wskaźnik EBITDA osiągnięte w 2021 roku względem roku poprzedniego, zgodnie z założeniami celów finansowych wyznaczonych w Strategii. Skonsolidowane przychody zwiększyły się rok do roku o 12,9 mln zł, tj. 23,6 proc., natomiast wskaźnik EBITDA wzrósł o 652 tys. zł, tj. 20,6 proc. r/r. Obraz 2. Cele finansowe Zarządu Digitree Group wynikające z nowej Strategii na lata 2021-2023 Źródło: Emitent 37 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NOWA POLITYKA DYWIDENDOWA Emitent w swojej Strategii zdefiniował również nową politykę dywidendową, zgodnie z którą w latach 2021-2023 Zarząd Spółki będzie rekomendował akcjonariuszom niewypłacenie dywidendy. Treść nowej polityki dywidendowej przedstawia się następująco: „Grupa Kapitałowa Digitree Group zamierza zatrzymać przyszłe zyski w celu realizacji potrzeb inwestycyjnych i wzmocnienia swojej konkurencyjności. Zarząd Digitree Group S.A. będzie na bieżąco weryfikować swoją politykę w zakresie dywidendy, ale nie przewiduje ogłoszenia ani wypłaty dywidendy w przewidywalnej przyszłości.” Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI nr 01/2021 z dnia 26.01.2021 r. REALIZACJA POZOSTAŁYCH CELÓW W RAMACH STRATEGII GRUPY Zagadnienia środowiskowe, sprawy społeczne i pracownicze stanowią ważny element naszego wzrostu. Rozumiemy ryzyka, związane ze zmianami klimatu oraz nasz wpływ na kapitał naturalny, ludzki i społeczny. Łączymy perspektywy różnorodnych interesariuszy. Jesteśmy świadomi konieczności zapewnienia należytych warunków pracy, poszanowania i równych praw wszystkich pracowników oraz efektywnego dialogu z otoczeniem. Grupa w ramach Strategii, wyznaczyła w związku z tym kilka celów w zakresie zrównoważonego rozwoju. Cele, przeznaczone do realizacji w 2021 roku, zostały osiągnięte. Należały do nich: 1. Monitorowanie emisji gazów cieplarnianych od 2021 roku. Spółka w 2021 roku przeprowadziła szereg obliczeń przy wsparciu firmy Bureau Veritas, z których wynika, iż głównym źródłem emisji GHG w Grupie Kapitałowej Digitree Group były w latach 2019-2021 emisje związane z zakupem energii eklektycznej. Ślad węglowy Grupy Kapitałowej Digitree Group w latach 2019-2021 (obliczenia wykonano dla zakresu 1 i 2) przedstawiał się następująco: 2021 - 153 t CO2e (Zakres 1: 53 t CO2e, Zakres 2: 100 t CO2e) * 2020 - 147 t CO2e (Zakres 1: 44 t CO2e, Zakres 2: 103 t CO2e) * 2019 - 240 t CO2e (Zakres 1: 73 t CO2e, Zakres 2: 167 t CO2e) * Emisja wyliczona metodą market-based. 2. Wprowadzenie od 2021 roku wskaźnika ogólnej satysfakcji do pracowniczych ocen rocznych i zwiększenie jego poziomu w kolejnym roku kalendarzowym tj. 2022 roku. W pierwszym kwartale 2021 roku Grupa zrealizowała wśród swoich pracowników i współpracowników badanie satysfakcji w ramach cyklicznego podsumowania związanego z ocenami rocznymi. Wyniki bazowe, tj. wskaźnik ogólnej satysfakcji osiągnięty w 2021 roku zostanie wykorzystany do analizy porównawczej wykonanej w 2022 roku. 3. Rozpoczęcie od 2021 roku monitoringu poziomu wynagrodzeń kobiet i mężczyzn w poszczególnych grupach zaszeregowania Coraz większa przejrzystość systemu wynagradzania jest elementem realizowania zasady równych płac. Utajnianie informacji o potencjalnych nierównościach uniemożliwia dokonanie porównań, głębszą analizę, a tym samym nie sprzyja zasadzie równego wynagradzania pracowników. Spółka, zgodnie z założeniami zawartymi w Strategii Biznesowej oraz Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021, począwszy od 2021 38 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI roku rozpoczęła monitorowanie wskaźnika Gender Pay Gap Ratio (GPGR) w całej Grupie Kapitałowej. Wskaźnik GPGR (Gender Pay Gap Ratio) został obliczony wg wzoru: GPGR=|(PWK/PWM)-1| PWK – poziom wynagrodzenia kobiet PWM – poziom wynagrodzenia mężczyzn Obliczenia zostały dokonane w oparciu o całkowity koszt pracodawcy i przy uwzględnieniu wszystkich innych składników, takich jak dodatki, premie i otrzymane nagrody, a także wszelkie wynagrodzenia wynikające z umów B2B. Wartość wskaźnika przyjmuje wartości dodatnie niezależnie od tego, czy wyższe przeciętne wynagrodzenia otrzymują kobiety, czy mężczyźni. W przypadku osiągnięcia równości wynagrodzeń, wartość wskaźnika wynosi 0%. Do obliczenia wskaźnika, Spółka podzieliła pracowników oraz współpracowników w oparciu o siedmiostopniową skalę, gdzie 1 oznacza pracowników początkujących, natomiast 7 - osoby zarządzające, tj. Zarząd Digitree Group S.A. Podane wyniki dotyczą poziomów, co do których wskaźnik ma zastosowanie, tj. w których występują przedstawiciele obu płci. Z analizy wyłączono pracowników IT z powodu znikomego udziału kobiet w łącznej liczbie tych pracowników z uwagi na specyfikę branży technologicznej, w której działa Spółka, a w której mężczyźni stanowią znaczącą większość. Digitree Group S.A. w 2020 r.: Źródło: Emitent Grupa Kapitałowa Digitree Group w 2020 r.: Źródło: Emitent Poziom Wartość wskaźnika równości wynagrodzeń Poziom 1 8% Poziom 2 12% Poziom 3 22% Poziom 4 9% Poziom 5 1% Poziom 6 nd. Poziom 7 nd. Poziom Wartość wskaźnika równości wynagrodzeń Poziom 1 1% Poziom 2 12% Poziom 3 5% Poziom 4 6% Poziom 5 3% Poziom 6 nd. Poziom 7 nd. 39 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Digitree Group S.A. w 2021 r.: Źródło: Emitent Grupa Kapitałowa Digitree Group w 2021 r.: Źródło: Emitent Analiza wyników Digitree Group S.A. oraz całej Grupy Kapitałowej Digitree Group wskazuje na to, iż odchylenia od całkowitej równości wynagrodzeń, występują w obu kierunkach, tj. na niektórych poziomach zaszeregowania kobiety otrzymują wyższe średnie wynagrodzenia, natomiast na innych poziomach są to mężczyźni. Dlatego odchylenia występujące w granicach 10% wydają się być wynikiem naturalnej dynamiki biznesu. Natomiast do niektórych poziomów zaszeregowania zakwalifikowane zostały osoby jedynie jednej płci (oznaczenie „nd.”). 4. Wprowadzenie odgórnej kwoty wsparcia finansowego dla lokalnych inicjatyw społecznych począwszy od 2021 roku Grupa Kapitałowa w 2021 roku wsparła finansowo dwie inicjatywy, tj. Wielką Orkiestrę Świątecznej Pomocy, prowadzącą zbiórkę na zakup urządzeń dla oddziałów dziecięcej laryngologii i diagnostyki głowy oraz Fundację Teatr za Jeden Uśmiech, która zrealizowała przedstawienie dla dzieci należących do Ośrodka Leczniczo-Rehabilitacyjnego dla Dzieci Niepełnosprawnych Ruchowo i Umysłowo im Jana Pawła II w Rybniku. Łączna kwota wsparcia obu inicjatyw wyniosła 1000 zł. Dodatkowo, Emitent wspierał organizacje non- profit za pomocą programu SARE od Serca, co zostało odpowiednio opisane na stronie 88 niniejszego sprawozdania. Ponadto, w ramach Grupy powołany został zespół ds. ESG, który przygotował plan inicjatyw społecznych i ekologicznych, w których Grupa będzie brała udział w 2022 roku wraz ze specjalnym budżetem przeznaczonym na tę okoliczność, który został zatwierdzony przez Zarząd. 5. Wprowadzenie cyklicznych ankiet satysfakcji klientów w spółce matce począwszy od 2021 roku (ankieta NPS) i zwiększenie poziomu satysfakcji klientów w kolejnym 2022 roku o 5 pkt. Poziom Wartość wskaźnika równości wynagrodzeń Poziom 1 2% Poziom 2 16% Poziom 3 10% Poziom 4 nd. Poziom 5 4% Poziom 6 nd. Poziom 7 nd. Poziom Wartość wskaźnika równości wynagrodzeń Poziom 1 6% Poziom 2 3% Poziom 3 8% Poziom 4 3% Poziom 5 7% Poziom 6 3% Poziom 7 nd. 40 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Zgodnie z celem na 2021 rok w Digitree Group S.A. wprowadzono cykliczne ankiety satysfakcji klientów, realizowane w analizowanym okresie sprawozdawczym. Spółka wykorzysta zebrane wyniki do sprawdzenia zmiany poziomu wskaźnika w 2022 roku. Zgodnie z założeniami Strategii, Grupa organizowała również kwartalne sformalizowane spotkania z pracownikami i współpracownikami w celu prowadzenia bieżącej komunikacji na temat zmian biznesowych, wyników i spraw z zakresu HR. ZARZĄDZANIE STRATEGIĄ Poszczególne elementy realizacji Strategii Grupy Kapitałowej Digitree Group na lata 2021- 2023 z perspektywą do 2025 roku zostały przydzielone odpowiednim Członkom Zarządu Spółki, pełniącym zasadnicze role w materializacji założonych celów. Tym samym kwestie rozwoju oferowanych rozwiązań i projektów w Grupie Kapitałowej przypisane zostały Wiktorowi Mazurowi, Członkowi Zarządu ds. produktów, który odpowiada jednocześnie za spójność technologiczną oraz wzmacnianie synergii i potencjału biznesowego poszczególnych elementów oferty Grupy. Zagadnienia zrównoważonego rozwoju oraz dbałość o stronę formalnoprawną działalności Grupy podlegają Przemysławowi Marcolowi, Członkowi Zarządu ds. Korporacyjnych. Nadzoruje on wszelkie kwestie związane z zapewnieniem zgodności działalności z normami, praktykami oraz zaleceniami zewnętrznymi i wewnętrznymi (compliance). Kwestie finansowe, księgowe oraz controllingowe nadzoruje Konrad Żaczek, Członek Zarządu ds. finansowych. Pozostałe elementy Strategii, takie jak definiowanie segmentów docelowych, dla których tworzona jest oferta Grupy, internacjonalizacja Grupy Kapitałowej rozumiana jako pozyskiwanie klientów zagranicznych oraz realizacja międzynarodowych wdrożeń czy integracja procesów, narzędzi, działań, strategii marketingowej Grupy oraz zespołów przypisane zostały Rafałowi Zakrzewskiemu, Prezesowi Zarządu Digitree Group S.A. Odpowiedzialny jest on również za ogólny rozwój jednostek biznesowych, koordynację całości Grupy, wewnętrzne synergie, budowanie wartości Grupy oraz Human Resources. INFORMACJE O PERSPEKTYWIE ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA Grupa Kapitałowa Digitree Group, definiując w swojej strategii trzy filary wzrostu biznesu spółek należących do Grupy, określiła tym samym główne wewnętrzne czynniki, które będą miały wpływ na perspektywy rozwoju. Filary te obejmują: 1. Rozwój segmentu produktów wdrożeniowych, takich jak SARE Automation oraz Magento Commerce, które zaspokajają specyficzne potrzeby dużych klientów na zaawansowane i elastyczne funkcjonalności oraz dedykowaną obsługę. Emitent podliczył wzrost przychodów obu produktów wdrożeniowych w 2021 roku w porównaniu do roku 2020. Łączny wzrost w segmencie wyniósł 63%. 2. Internacjonalizację biznesu w czterech wymiarach: a) Produktów i usług Grupy realizowanych w Europie Zachodniej na zlecenie tamtejszych lokalnych Klientów; b) Produktów i usług Grupy realizowanych w Polsce na zlecenie zagranicznych firm; c) Produktów i usług Grupy realizowanych w Europie Środkowej na zlecenie zagranicznych firm; d) Produktów i usług Grupy realizowanych za granicą na zlecenie polskich firm. Działania te realizowane są dzięki silnym partnerstwom z zagranicznymi podmiotami jak np. z Adobe Magento (wdrażanie e-commerce na platformy sprzedażowe przez lidera Magento Commerce w Europie Środkowej – Fast White Cat S.A.). Emitent podliczył wzrost przychodów produktów z zakresu internacjonalizacji tj. Marketplaceme i Fast White Cat International w 2021 roku w porównaniu do roku 2020. Łączny wzrost w segmencie wyniósł 78%. 41 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI 3. Ekosystem Digitree Group dla e-commerce, tj. kompleksowa usługa dla e-commerce, obejmująca budowę i optymalizację platform e-commerce, narzędzia i własną technologię pozyskania ruchu, własną technologię automatyzacji marketingu oraz technologię wspomagającą retencję klientów i narzędzia multichannel dla e-commerce. Emitent podliczył wzrost przychodów produktów obejmujących budowę ekosystemu dla e-commerce tj. E-commerce One-Stop-Shop oraz E-commerce Consulting w 2021 roku w porównaniu do roku 2020. Łączny wzrost w segmencie wyniósł 47%. Powyższe filary wspierane będą poprzez zewnętrzne czynniki, do których należy przede wszystkim otoczenie rynkowe Grupy, którego pozytywne trendy wpływać będą na nasze przyszłe wzrosty. Otoczenie Grupy charakteryzuje się zwiększaniem liczby e-sklepów w Polsce, wzrostem udziału kupujących online wśród wszystkich internautów, czy zwiększonymi wydatkami Polaków w internecie. Ponadto, Zarząd Emitenta zauważa zdecydowanie pozytywne trendy w zakresie średniorocznych sprzedaży detalicznej e-commerce oraz w zakresie prognozowanej wartości e-commerce w Polsce. Wykres 10. Liczba e-sklepów w Polsce (tys.) Źródło: eCommerce Europe, Eurostat, https://eizba.pl/wp- content/uploads/2021/03/Co_ugryzie_ecommerce_2021_Raport-1.pdf oraz https://www.dnb.com/pl- pl/wiedza/newsy-artykuly/liczba-sklepow-internetowych-w-polsce33/ Wykres 11. Internauci kupujący online (%) w Polsce Źródło: eCommerce Europe, Eurostat https://www.rp.pl/Handel/308259897-Pandemiczne-rekordy-sklepow- internetowych.html Szacuje się, że obecnie odsetek polskich internautów kupujących online wynosi już między 74% a 80%. Wykres 12. Internauci kupujący online (%) w Europie Źródło: Eurostat prognoza 21,7 24,8 26,6 27,6 29,1 28,9 38,7 44,5 52,3 0 10 20 30 40 50 60 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 53 56 58 60 66 70 74 40 50 60 70 80 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 65 66 68 73 75 40 50 60 70 80 2017 2018 2019 2020 2021 42 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Wykres 13. Sprzedaż internetowa w Polsce (mld PLN) Źródło:https://www.pwc.pl/pl/media/2021-02-09-analiza-pwc-prognoza-rozwoju-rynku-ecommerce-w- polsce.html Wykres 14. Sprzedaż detaliczna e-commerce w Europie Zachodniej (2020-2023, mld PLN) Źródło: www.eMarketer.com Warty uwagi jest również fakt, że z roku na rok rośnie rynek automatyzacji marketingu oraz przychody z reklam digitalowych osiągane przez marketplace’y. Ponadto, wartość komunikacji cyfrowej wzrosła w trzecim kwartale 2021 roku o ponad 22,6% w porównaniu do analogicznego okresu roku 2020, całkowita wartość rynku w pierwszych dziewięciu miesiącach 2021 roku wyniosła 4,3 mln zł. Łącznie od stycznia do września nakłady na komunikację cyfrową wzrosły o prawie 800 mln zł. Wykres 15. Wartość rynku Marketing Automation w ujęciu globalnym (mld PLN) Źródło: Forrester Data: Marketing Automation Technology Forecast, 2017 to 2023 (Global) 2020-2023 - prognoza Przyjęta przez Grupę z początkiem 2021 roku Strategia Rozwoju w połączeniu z pozytywnym wpływem otoczenia rynkowego oraz długoterminowymi przewidywaniami 44 53 61 83 93 105 118 132 147 162 0 50 100 150 200 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 43 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI rozwoju całego rynku, wydają się pozwalać na optymistyczne patrzenie na perspektywy Grupy Kapitałowej Digitree Group w co najmniej najbliższych 12 (dwunastu) miesiącach obrotowych. Jednak pod uwagę należy wziąć jeszcze szereg czynników nieznanych na chwilę obecną Emitentowi, tj. dalszy wpływ i rozwój pandemii koronawirusa i wszelkich okoliczności biznesowych, prawnych i społecznych z tym związanych, a także ewentualna eskalacja konfliktu w Ukrainie, dają podstawy ku temu, aby Zarząd Emitenta przewidywał wystąpienie możliwości ryzyka niższych przychodów niż oczekiwane przez rynek względem Grupy Kapitałowej. Istnieje również ryzyko niedopasowania oferty usług do potrzeb i przewidywań klientów w tej dynamicznie zmieniającej się sytuacji. Z uwagi na powyższe, pomimo najdalej posuniętych starań i podjęcia wszelkich dostępnych środków, Zarząd Digitree Group S.A. na moment publikacji niniejszego raportu nie ma możliwości w wiarygodny sposób oszacować dokładnych skutków powyższego na dalsze perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. 44 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI 45 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI WEWNĘTRZE CZYNNIKI RYZYKA: Ryzyko: Ryzyko znacznej zmienności technologii i trendów oraz dopasowania oferty Emitenta do tej zmienności W całej branży digital marketingu od lat można obserwować dużą zmienność trendów rynkowych, zwłaszcza związanych ze zmianami technologicznymi, pojawianiem się zupełnie nowych rozwiązań i produktów. Nowe technologie mogą w krótkim czasie całkowicie zmienić opłacalność dotychczasowych modeli reklamy, a także wykreować nowe modele, pasujące do trendów, potrzeb i oczekiwań rynkowych. W konsekwencji jedne formy reklamy odnotowują wzrosty czy spadki popularności, inne zupełnie zanikają. Opisane powyżej czynniki mogą mieć istotny wpływ na wyniki i perspektywy przedsiębiorstw z branży, w tym na Digitree Group S.A. Istnieje ryzyko takich zmian technologii lub trendów w obszarze działań Emitenta, zwłaszcza w branży e-mail marketingu czy marketing automation, które mogą spowodować spadek zainteresowania naszymi usługami. Nie można również wykluczyć ryzyka, że podejmowane przez Spółkę decyzje, co do zmiany oferty, okażą się w danym momencie nietrafne, niedopasowane w czasie, nieefektywne cenowo, czy w inny sposób nieudane. Istnieje również ryzyko, że środki wydatkowane na dopasowanie oferty i rozwój nowych technologii i funkcjonalności nie przyniosą zakładanej rentowności w planowanym czasie i nowe usługi zostaną wycofane. Wymienione czynniki mogą przełożyć się na istotne zmniejszenie wysokości przychodów czy rentowność Spółki. Nasze działania: Emitent stale monitoruje branżę, w której działa, a na podstawie dokonywanych analiz wprowadza nowe funkcjonalności do swojej oferty. Obserwujemy potrzeby naszych klientów pod kątem innowacyjnych rozwiązań, które warto wkomponować do obecnego wachlarza usług z uwagi na ich potencjalnie wysoką efektywność. Posiadamy dział produktowy, który zajmuje się m.in. analizą rozwiązań pod kątem potencjału biznesowego, konkurencyjności i zapotrzebowania rynku. Spółka ta prowadzi również rokrocznie badanie wykorzystania poczty elektronicznej, dzięki któremu na bieżąco sprawdzamy, jakie potrzeby mają działy marketingu w polskich firmach i jak oceniają funkcjonalności, które oferujemy. Dzięki temu możemy częściowo przewidzieć przyszłe zainteresowanie naszymi usługami i wprowadzić do oferty odpowiednie zmiany. Również jeden z Członków Zarządu Emitenta, odpowiedzialny jest za politykę produktową całej Grupy Kapitałowej, w tym wsparcie innowacyjności i integralności narzędzi, znajdujących się w jej ofercie usług. Prowadzimy także wewnętrzny, grupowy inkubator projektów, w ramach którego wyróżniamy najciekawsze wewnętrzne inicjatywy, narzędzia i rozwiązania, które uzupełniają naszą ofertę i jednocześnie odpowiadają na potrzeby obecnych i potencjalnych klientów. Prowadzimy również badanie satysfakcji klientów, a w ramach niego bierzemy udział w wywiadach indywidulanych z przedstawicielami firm, którzy dzielą się z nami opiniami i oczekiwaniami dotyczącymi naszych rozwiązań oraz obsługi. Dzięki tym wszystkim danym Spółka na bieżąco monitoruje, które branże, segmenty i konkretne produkty cieszą się największą popularnością, co pozwala nam na zdefiniowanie zapotrzebowania rynku na odpowiednie narzędzia. Ocena ryzyka: wysokie Ryzyko: Ryzyko związane z kadrą managerską i kluczowymi pracownikami Emitent opiera swoją działalność na usługach. Ponadto, działa w dynamicznie zmieniającej się branży, w której najważniejszą rolę odgrywają nowoczesne rozwiązania 46 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI technologiczne oraz bardzo dobre relacje z klientami i umiejętność dopasowania oferty do potrzeb najbardziej wymagających firm. Dlatego istotnym aktywem są dla Spółki zasoby ludzkie. Kompetencje i zaangażowanie zarówno kadry managerskiej, jak i zespołu pracowników i współpracowników, stanowią ważną część naszej przewagi konkurencyjnej. Emitent podkreślał szczególnie ważną rolę rozwoju kapitału ludzkiego w Strategii Grupy na lata 2021-2023, odnosząc się do ogromnego wkładu specjalistów z zakresu programowania, IT, marketingu i e-commerce w nowoczesne rozwiązania technologiczne. Biorąc pod uwagę powyższe, nie można wykluczyć ryzyka utraty kluczowych pracowników i ryzyka wzrostu kosztów osobowych w przypadku pilnej konieczności odbudowy czy rozbudowy kompetencji. Ponadto, mogą również wystąpić przejściowe trudności z pozyskaniem kompetentnych pracowników na stanowiska managerskie czy specjalistyczne, które mogą wpłynąć na działalność biznesową Spółki. Także utrata któregokolwiek z Członków Zarządu mogłaby mieć istotny, negatywny wpływ na realizację obranej strategii rozwoju, a także przychody, wyniki i perspektywy Emitenta. Ponadto, utrata pracowników kluczowych dla realizacji biznesu, może również skutkować opóźnieniami w wykonaniu usług, co może mieć wpływ na wyniki finansowe Spółki. Nasze działania: Emitent dba o rozwój kapitału ludzkiego w celu zapewnienia i utrzymania w swoich strukturach pracowników z umiejętnościami i kwalifikacjami, potrzebnymi do realizacji obranej strategii rozwoju. Kluczowe osoby zarządzające Grupą biorą udział w nowym programie motywacyjnym, opartym o akcje. W razie nagłej utraty któregoś z Członków Zarządu Spółki Zarząd będzie w stanie kontynuować działanie w składzie przewidzianym przez przepisy prawa oraz statut Spółki - pozostali Członkowie Zarządu będą reprezentować Spółkę oraz kontynuować wszystkie sprawy związanych z jej działalnością. W sierpniu 2021 roku do Grupy dołączyła Dyrektor HR, która od drugiego półrocza 2021 roku odpowiada za rozwój i wzmacnianie kompetencji oraz kształtowanie kultury organizacyjnej w całej Grupie Kapitałowej. Powyższe pozwolić może na 11 https://www.digitree.pl/pl/newsy/strategia-grupy-kapitalowej-digitree-group-na-lata-2021-2023-z-perspektywa-do- 2025-roku pozyskanie utalentowanych pracowników, budowę wysokiego poziomu zaangażowania i motywacji wśród osób zatrudnionych oraz zadbać o ich rozwój zespołowy i indywidualny. Ponadto, Emitent traktuje równość jako jedną z wartości, która pozwala rozwijać się ludziom i firmom w naturalny sposób. W związku z powyższym, rozpoczęliśmy w 2021 roku szeroki dialog z pracownikami i współpracownikami w ramach całej Grupy Kapitałowej, przeprowadzając wśród nich ankiety satysfakcji z pracy oraz ankiety zaangażowania. Przeanalizowaliśmy również wynagrodzenia pracowników i współpracowników za 2020 i 2021 rok w celu znalezienia ewentualnych różnic w zarobkach kobiet i mężczyzn na poszczególnych poziomach zaszeregowania. Po wykonaniu odpowiednich obliczeń, opublikowaliśmy na swojej stronie internetowej 11 wskaźniki równości wynagrodzeń. Ocena ryzyka: wysokie Ryzyko: Ryzyko związane z zapewnieniem ciągłości dostarczania usług oraz z działaniem sprzętu i oprogramowania Działalność Emitenta uzależniona jest od powszechnego i niezakłóconego dostępu do internetu, zapewnianego przez zewnętrznych dostawców. Trudności związane z zakłóceniami, spowodowanymi infrastrukturą techniczną, mogą opóźnić lub uniemożliwić świadczenie usług. Uszkodzenie sprzętu komputerowego (podstawowy składnik aktywów trwałych), oprogramowania (oprogramowanie własne, ujmowanym 47 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI w wartościach niematerialnych, stanowi istotną część skonsolidowanej sumy bilansowej), a także awarie związane z serwerami (własnymi i zewnętrznymi), stanowią zagrożenie dla ciągłości dostarczania usług przez Emitenta. Uszkodzenia lub awarie jednego lub wielu urządzeń czy systemów, w tym w wyniku zużycia fizycznego czy przerwy w zasilaniu w energię elektryczną, mogą spowodować chwilowe lub dłuższe ograniczenie świadczenia usług, obniżenie ich jakości w tym efektywności dla zleceniodawców, czy też uszkodzenie lub zniszczenie części przechowywanych i przetwarzanych narzędzi i danych. Nie można też wykluczyć ryzyka włamania do infrastruktury teleinformatycznej, kradzieży danych lub paraliżu sieci, co wiązałoby się z zagrożeniem dla możliwości świadczenia usług. Wymienione powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na przychody, wyniki i perspektywy Emitenta. Nasze działania: Emitent stara się niwelować powyższe ryzyko, poprzez dywersyfikację dostawców usług zewnętrznych. Ponadto, w strukturach funkcjonują odpowiednie wewnętrzne procedury oraz specjaliści monitorujący każdego dnia infrastrukturę techniczną. Ponadto, Spółka jest w stanie zapewnić bezpieczną pracę zdalną dla swoich pracowników w przypadku braku możliwości korzystania przez nich z powierzchni biurowej oraz jej udogodnień. Ocena ryzyka: wysokie Ryzyko: Ryzyko utraty zaufania odbiorców Spółka prowadzi działalność w branży reklamy internetowej, gdzie świadczenie usług wymaga wysokiego poziomu zaufania odbiorców. Digitree Group S.A. odpowiedzialna jest za swoje systemy informatyczne, które mogą być narażone na ataki z zewnątrz w celu np. przechwycenia danych lub ich uszkodzenia. Systemy te przetwarzają dane osobowe, dane sprzedażowe oraz odpowiedzialne są za wysyłanie różnego rodzaju korespondencji do różnych grup odbiorców. Ewentualne przypadkowe lub zamierzone ujawnienie danych, należących do klientów, może spowodować obniżenie wiarygodności lub całkowitą utratę zaufania u jednego lub wielu partnerów biznesowych. Taka sytuacja miałaby istotny negatywny wpływ na generowane przychody, wyniki i perspektywy Emitenta. Nasze działania: Aby zminimalizować powyższe ryzyko, Spółka na bieżąco aktualizuje oprogramowanie i inwestuje w rozwiązania zabezpieczające przed dostępem do systemów osób nieuprawnionych. Emitent wdrożył także odpowiednie procedury wewnętrzne, szkolenia z bezpieczeństwa, przypominające o panujących w całej Grupie Kapitałowej zasadach m.in. w zakresie rygorystycznej polityki haseł, których przestrzeganie minimalizuje przedmiotowe ryzyko. Emitent cyklicznie prowadzi również działania, mające na celu edukację klientów Grupy w zakresie bezpiecznych haseł oraz tego, jak uchronić się przed atakami cyberprzestępców. W tym celu prowadzone są działania promocyjne, obejmujące m.in. artykuły blogowe czy e-book o tematyce bezpieczeństwa podczas korzystania z sieci. Ocena ryzyka: wysokie Ryzyko związane z realizacją strategii Istnieje ryzyko, że nowa Strategia Grupy Kapitałowej Digitree Group na lata 2021-2023 z perspektywą do 2025 roku okaże się nieskuteczna, a działania podejmowane w celu jej realizacji nie przyniosą planowanych efektów. Nie można wykluczyć ryzyka, że rozpoznanie potrzeb klientów tym razem okaże się nietrafne, a kierunki rozwoju 48 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI poszczególnych spółek z Grupy niedopasowane w czasie, nieefektywne cenowo czy w inny sposób nieudane. Nieumiejętne spełnianie oczekiwań klientów związane ze źle obranymi celami rozwojowymi może wpłynąć na ich niezadowolenie, a także wiarygodność i reputację Emitenta i jego Grupy. Powyższe może wiązać się z dodatkowymi kosztami. Wszystkie wymienione wyżej czynniki mogą mieć istotny, negatywny wpływ na Spółkę i jej Grupę Kapitałową. Nasze działania: Spółki należące do Grupy Kapitałowej Digitree Group w swoim codziennym funkcjonowaniu kierują się nadrzędnym celem, jakim jest budowanie wartości całej Grupy Kapitałowej poprzez satysfakcję klientów z oferowanych im usług w ramach całego portfolio Grupy. Naszą filozofią działania jest klientocentryczność i bieżące potrzeby naszych partnerów biznesowych. Grupa stale otwiera się na nowe, atrakcyjne segmenty biznesu, aby przenosić dotychczas oferowane rozwiązania na kolejne branże. Zarząd Emitenta na bieżąco analizuje możliwości całej organizacji oraz jej otoczenie rynkowe, aby dostosowywać nowe cele do warunków, w jakich działamy aktualnie i będziemy działać w najbliższej przyszłości. Ponadto, monitoruje aktualnie osiągane wyniki w poszczególnych segmentach i filarach Strategii, które uznane zostały z początkiem 2021 roku za kluczowe. Ocena ryzyka: wysokie Ryzyko: Ryzyko związane z błędami ludzkimi Emitent świadczy usługi głównie w oparciu o własne oprogramowanie, jednak każdy projekt realizowany na potrzeby klienta wymaga indywidualnego doboru narzędzi, formy, czy opracowania swoistego harmonogramu działań, a nierzadko dedykowanych funkcjonalności. Mimo dokładania należytej staranności, nie można wykluczyć ryzyka wystąpienia błędu ludzkiego, powodującego wadliwe działanie oferowanych narzędzi czy nieprawidłową obsługę klienta w zakresie zamówionej usługi, co może mieć istotny, negatywny wpływ na postrzeganie Spółki i tym samym jej wyniki finansowe. Nasze działania: Oprogramowanie własne jest systematycznie rozwijane, dodawane są również nowe funkcjonalności, w tym integracja z systemami zewnętrznymi lub wewnętrznymi, z których korzystają nasi klienci, a pracownicy Emitenta są regularnie szkoleni. Ocena ryzyka: średnie Ryzyko: Ryzyko ściągalności należności Digitree Group S.A. świadczy usługi dla kilkuset klientów różnej wielkości, należących do grona dużych, średnich i małych przedsiębiorstw z siedzibą w Polsce i w wielu krajach świata, posługujących się na co dzień różnymi językami i odmiennymi systemami prawnymi. Obieg dokumentacji, związanej z należnościami, z uwagi na przynależność do branży marketingu online, odbywa się w dużej mierze za pośrednictwem systemów elektronicznych i internetu. Nie można wykluczyć ryzyka opóźnień lub przesunięć w regulowaniu należności przez klientów, ewentualnej konieczności utworzenia odpisów aktualizacyjnych dla poszczególnych należności czy wystąpienia należności spornych. 49 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Skutki dalszej, przedłużającej się pandemii COVID-19 mogą mieć również duży wpływ na ściągalność należności Emitenta, ponieważ niektóre firmy płacą za świadczone usługi z opóźnieniem, a samo dochodzenie należności jest znacznie trudniejsze z uwagi na potencjalne przesunięcia terminów rozpraw. Pogorszenie ściągalności należności miałoby istotny negatywny wpływ na płynność gotówkową i perspektywy Spółki. Nasze działania: Emitent dokłada wszelkich starań, aby niwelować powyższe ryzyko poprzez bieżące prowadzenie działań windykacyjnych oraz stosowanie wewnętrznych procedur, zapobiegających opóźnieniom w regulowaniu należności przez klientów Spółki. Ocena ryzyka: średnie Ryzyko: Ryzyko związane z testami na utratę wartości Nie można wykluczyć ryzyka trwałej utraty wartości oprogramowania w wyniku testów na utratę wartości aktywów na dzień bilansowy, co mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na wyniki Emitenta. W przypadku rozwoju technologicznego może wystąpić ryzyko związane z utratą wartości wycenianych systemów. Marketing internetowy rozwija się bardzo szybko i powstawanie nowych technologii może sprawić, iż system nie będzie już tak atrakcyjny jak obecnie. Nasze działania: Emitent niweluje powyższe ryzyko poprzez ciągły rozwój narzędzi oraz systemów. Spółka śledzi zapotrzebowanie i trendy na rynku, dokonuje badań satysfakcji wśród klientów i realizuje rokrocznie badanie wykorzystania poczty elektronicznej wśród osób zatrudnionych w działach marketingu różnych firm w Polsce. Ocena ryzyka: niskie Ryzyko: Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi Komplementarna oferta spółek z Grupy Digitree Group jest wzmacniana integracją i automatyzacją na poziomie technologicznym. Dlatego też spółki z Grupy Digitree Group zawierają i będą w przyszłości zawierać transakcje z podmiotami powiązanymi – w tym transakcje w obrębie Grupy Kapitałowej. Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są na warunkach rynkowych, prowadzona jest dokumentacja cen transferowych, nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania ich rynkowego charakteru przez organy podatkowe. Ewentualny wzrost obciążeń podatkowych mógłby mieć negatywny wpływ na wyniki Spółki i całej Grupy Kapitałowej. Nasze działania: Spółka na bieżąco śledzi wszystkie transakcje zawierane z podmiotami powiązanymi w celu oceny ich wysokości i rynkowości, minimalizując powyższe ryzyko. Opracowany został Regulamin zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi i wyselekcjonowana została lista podmiotów powiązanych względem Emitenta, zgodnie z którą Spółka dokonuje oceny czy transakcja zawierana jest z podmiotem powiązanym i czy stanowi tzw. transakcję istotną w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej. Powyższe dokumenty są cyklicznie aktualizowane przez Emitenta. Ocena ryzyka: niskie 50 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Ryzyko: Ryzyko dotyczące naruszenia przez Emitenta prawa z zakresu własności intelektualnej Emitent zarówno tworzy, udostępnia, jak i użytkuje treści oraz utwory objęte ochroną własności intelektualnej, w tym oprogramowanie własne, oprogramowanie podmiotów trzecich, kreacje reklamowe. Spółka nie może zagwarantować, że sposoby ochrony praw własności intelektualnej będą wystarczające, aby zapobiec ewentualnym próbom naruszenia tych praw. Nie można wykluczyć ryzyka, że powstrzymanie korzystania przez nieupoważnione osoby z praw własności intelektualnej Emitenta okaże się utrudnione lub niemożliwe. Nielegalne wykorzystanie np. oprogramowania, czy know-how, mogłoby negatywnie wpłynąć zarówno na postrzeganie Digitree Group S.A. jak też jej przychody, wyniki i perspektywy. Równocześnie nie można wykluczyć ryzyka, że podmioty trzecie mogą występować z roszczeniami przeciwko Emitentowi, w przypadku naruszenia lub podejrzenia naruszenia praw własności intelektualnej. Istnieje ryzyko, że ewentualny spór sądowy mógłby obniżyć zaufanie klientów do usług Emitenta, spowodować konieczność wypłaty kar lub odszkodowań, a także negatywnie wpłynąć na wynik i perspektywy. Nasze działania: Umowy zawierane przez Digitree Group S.A. przewidują odpowiednie regulacje w zakresie własności intelektualnej. Ocena ryzyka: b. niskie ZEWNĘTRZE CZYNNIKI RYZYKA: Ryzyko: Ryzyko makroekonomiczne Wielkość przychodów Digitree Group S.A. jest uzależniona od ogólnej koniunktury gospodarczej zwłaszcza na rynku krajowym. Przychody te rosną w okresach ożywienia gospodarczego, a podczas spowolnienia koniunktury gospodarczej ulegają ograniczeniu. Zmiany w zakresie dynamiki PKB czy poziomu konsumpcji, wpływają na siłę nabywczą klientów, a skłonność do wydatków konsumpcyjnych kształtuje wysokość ich budżetów reklamowych. Koniunktura gospodarcza w Polsce jest podatna na sytuację polityczną oraz zmiany legislacyjne w Polsce. Dodatkowo, ogromny wpływ na gospodarkę wywarła w ostatnich dwóch latach pandemia koronawirusa, natomiast nieznane są na chwilę obecną dokładne wpływy sytuacji w Ukrainie na gospodarkę krajową. Nasze działania: Zarząd Digitree Group S.A. stara się podchodzić do oferowanych usług w sposób konkurencyjny, oferując zarówno rozwiązania podstawowe, korzystne cenowo dla biznesów o ograniczonych możliwościach finansowych, jak również rozwiązania kompleksowe i wdrożeniowe z pełną obsługą client service. Natomiast w nawiązaniu do pandemii koronawirusa, mimo aktualnego zniesienia większości obostrzeń, w trosce o zdrowie naszych pracowników oraz w celu zapewnienia ciągłości pracy i jakości naszych usług, nadal kontynuujemy decyzje podjęte w 2020 roku – umożliwiamy pracę zdalną naszym pracownikom, ponieważ jak wykazała wewnętrzna analiza, nie ma ona wpływu na spadek jakości działań prowadzonych dla klientów. Pracownicy Spółki oraz Zarząd na co dzień rozproszeni są w wielu oddalonych od siebie lokalizacjach, co dodatkowo zmniejsza wystąpienie ryzyka wśród kluczowych osób odpowiedzialnych za realizację biznesu. 51 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Emitent stale monitoruje również sytuację związaną z konfliktem w Ukrainie i szacuje ryzyko wpływu tej sytuacji na swoją działalność. Na chwilę obecną wpływ ten nie jest istotny. Ocena ryzyka: wysokie Ryzyko: Ryzyko związane z konkurencją i spadkiem marż Digitree Group działa w silnie konkurencyjnej branży o stosunkowo niskich barierach wejścia i potencjalnej nieograniczonej presji przedsiębiorstw, ulokowanych poza granicami Polski, w tym w krajach o wysokiej dostępności atrakcyjnych cenowo kadr programistycznych. Wzrost konkurencji może zostać spowodowany pojawieniem się nowych podmiotów w branży, ale również może być następstwem konsolidacji spółek z branży internetowej w Polsce, w wyniku której dotychczasowi konkurenci Emitenta mogą umocnić swoją pozycję. Nie można wykluczyć ryzyka nasilenia się istniejącej konkurencji ze strony dostarczycieli podobnych usług. Konkurencyjność oferty zależy od wielu czynników, takich jak rozpoznawalność marki, jakość i niezawodność usług, w tym ich innowacyjność, poziom cen, skuteczność zespołów sprzedażowych (dystrybucji oferty) oraz obsługa klienta. Istnieje też ryzyko poszerzenia oferty i presji ze strony podmiotów trzecich, sprzedających obecnie komplementarne czy uzupełniające rozwiązania nie tylko wobec Emitenta ale wobec oferty całej Grupy Digitree Group. Nasilenie konkurencji miałoby negatywny wpływ na przychody i perspektywy Emitenta. Mogłoby spowodować obniżenie marż, wzrost kosztów, w tym kosztów wynagrodzeń, czy działań marketingowych, a co za tym idzie – pogorszenie naszych wyników finansowych. Nasze działania: Emitent monitoruje rynek oraz działania konkurencji. Nasz sukces uzależniony jest od jakości oferowanych produktów i usług oraz obsługi klienta na wysokim poziomie. Z tego względu koncentrujemy się na oferowaniu jak najlepiej dopasowanych usług do wymagań klientów i trendów w branży. Rozpoczęliśmy również cykliczne badania satysfakcji naszych klientów i partnerów biznesowych. Naszym celem jest zwiększenie poziomu satysfakcji klientów, mierzonej wskaźnikiem NPS. Ocena ryzyka: wysokie Ryzyko: Ryzyko zmienności otoczenia prawnego Nie można wykluczyć ryzyka zmian w systemie prawnym, w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej, podatków, prawa pracy czy różnych aspektów reklamy. Może to skutkować zmianami opłacalności prowadzenia działalności gospodarczej, tworzyć nowe lub zamykać istniejące możliwości biznesowe (przykładowo wprowadzenie zakazu promowania produktów, których reklamowanie obecnie jest powszechne i ma duży udział w wydatkach na reklamę ogółem w danym roku). Zmiany systemu prawnego, interpretacji poszczególnych przepisów, praktyki sądów w rozstrzyganiu sporów, mogą mieć niekorzystny wpływ na wyniki i perspektywy przedsiębiorstw, w tym na Emitenta. Wskazać ponadto należy, że działamy w branży marketingu internetowego, zatem kluczowe są dla nas akty prawne, związane z przetwarzaniem danych osobowych, a także ze świadczeniem usług drogą elektroniczną. W szczególności Rozporządzenie RODO regulujące kwestie związane z ochroną i przetwarzaniem danych osobowych, czy regulacja ePrivacy, która wkrótce wejdzie w życie. Zmiana w podejściu związanym z ochroną danych, jak również rosnąca świadomość użytkowników w zakresie przysługujących im praw, rodzi konkretne ryzyko dla podmiotów z branży online. Niestety 52 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI często nowe regulacje mają bardzo krótki okres vacatio legis, co wpływa na możliwości odpowiedniego dostosowania się Emitenta do nowych przepisów. Wdrożenie ich w większych, rozproszonych pod kątem lokalizacji organizacjach, takich jak Grupa Digitree Group, stanowi wówczas duże wyzwanie. Dodatkowo warto zaznaczyć, że często kształt tych regulacji zmienia się diametralnie na samym końcu ich procesu legislacyjnego, co jeszcze bardziej utrudnia cały proces przygotowania do zmian i wdrożenia. Nasze działania: Emitent niweluje to ryzyko poprzez zatrudnianie odpowiednich specjalistów, którzy monitorują rynek i rekomendują odpowiednie zmiany w działalności przedsiębiorstwa, wdrażanie wewnętrznych regulacji i procedur oraz korzystanie z pomocy zewnętrznych ekspertów. Ocena ryzyka: wysokie Ryzyko: Ryzyko koniunktury w branży reklamy internetowej Emitent koncentruje się na segmencie reklamy internetowej. Wyniki naszej działalności są w dużej mierze uzależnione od poziomu wydatków reklamowych, natomiast popyt na działania reklamowe jest zależny od warunków ekonomicznych. Mimo, iż reklama w kanałach online jest obecnie jednym z najbardziej rozwijających się segmentów, w okresach pogorszonej koniunktury gospodarczej nie można wykluczyć ryzyka istotnego spadku popytu czy zdolności do wywiązywania się z zobowiązań względem Emitenta ze strony klientów. Taki spadek popytu spowodowałby zaostrzenie konkurencji (w tym cenowej), co mogłoby prowadzić do spadku przychodów i pogorszenia naszej sytuacji finansowej. Nasze działania: Oferujemy zróżnicowane produkty i usługi dla różnych grup i segmentów klientów, jednak oferta Emitenta skierowana jest w znacznej mierze do segmentu Enterprise, tj. takich partnerów, którzy potrzebują rozwiązań dedykowanych i dopasowanych do ich niestandardowych potrzeb. Ponadto, zarówno Emitent jak i jego Grupa Kapitałowa prowadzą działania (w tym reklamowe) dla branży e-commerce, która jest głównym beneficjentem sytuacji związanej z COVID-19. Branża ta doznała znacznego przyspieszenia w ostatnich dwóch latach obrotowych, a również jej przyszłość rysuje się bardzo optymistycznie. Spółka oferuje podmiotom zajmującym się e-handlem swoje systemy abonamentowe (e-mail marketing), SMS marketing, programy lojalnościowe oraz dedykowane usługi z zakresu automatyzacji marketingu. Ocena ryzyka: wysokie RYZYKA FINANSOWE Cel i zasady zarządzania ryzykiem finansowym Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Spółka, należą środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Spółka posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio 53 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI w toku prowadzonej przez nią działalności. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Kierownictwo Spółki na bieżąco weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – co zostało opisane poniżej. Spółka monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych. Ryzyko stopy procentowej Spółka zaciągnęła kredyt w rachunku bankowym, jak i kredyt na refinansowanie poniesionych przez Digitree Group S.A. nakładów inwestycyjnych. Oprocentowanie kredytu jest zmienne (stawka WIBOR + ustalona marża), więc zmniejsza to ryzyko zmiany stopy procentowej. Gdyby taka zmiana nastąpiła to wpływ jej na wynik byłby nieistotny. Ryzyko walutowe Spółka w minimalnym stopniu narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania przez jednostkę operacyjną sprzedaży lub zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny. Wielkość transakcji sprzedaży wyrażonych w walutach innych niż waluta sprawozdawcza jednostki operacyjnej dokonującej sprzedaży nie przekracza 5% zawartych przez Spółkę transakcji, podczas gdy udział transakcji kosztowych wyrażonych w walutach obcych nie przekracza 5% transakcji kosztowych. Ryzyko kredytowe W Spółce stosowane się zasady postępowania zabezpieczające przed ryzykiem kredytowym. Spółka zawiera transakcje wyłącznie z firmami o stabilnej sytuacji finansowej. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Spółki na istotne ryzyko nieściągalnych należności wpływające na utratę płynności Spółki jest nieznaczne. W ramach stałych obowiązków pracownicy Spółki dokonują monitoringu należności i w określonych sytuacjach podejmują niezbędne działania mające na celu zabezpieczenie spływu należności. Spółka zawiera transakcje z podmiotami powiązanymi, jak i niepowiązanymi. Ryzyko kredytowe identyfikowane w zakresie należności handlowych związane jest z ich koncentracją i terminowością obsługi. Sprzedaż realizowana jest do szerokiej liczby odbiorców. Dywersyfikacja odbiorców powoduje znaczne obniżenie poziomu ryzyka. Ryzyko kredytowe dotyczące środków pieniężnych i ich ekwiwalentów jest ograniczone, ponieważ Spółka lokuje swoje środki pieniężne w bankach o ugruntowanej pozycji rynkowej i posiadających rating przyznawany przez międzynarodowe agencje ratingowe. Poniższa tabela prezentuje koncentrację środków pieniężnych w bankach. Tabela 8.Koncentracja środków pieniężnych w bankach Bank Rating Agencja ratingująca 31.12.2021 31.12.2020 A AAA FITCH 98,03% 98,40% B BBB- FITCH 1,97% 1,60% SUMA 100,00% 100,00% Źródło: Emitent Ryzyko związane z płynnością Spółka monitoruje ryzyko braku płynności poprzez bieżącą analizę stanu środków finansowych, uwzględniając terminy wymagalności/zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Spółki jest 54 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI utrzymywanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania. Poniższa tabela zawiera analizę zobowiązań finansowych Spółki w odpowiednich przedziałach wiekowych, na podstawie pozostałego okresu do upływu umownego terminu zapadalności na dzień kończący okres sprawozdawczy. Kwoty przedstawione w tabeli stanowią umowne niezdyskontowane przepływy pieniężne. Salda zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań o charakterze finansowym przypadające do spłaty w terminie 12 miesięcy są wykazywane w wartościach księgowych, ponieważ wpływ dyskonta jest nieistotny pod względem wartości. Tabela 9. Analiza zobowiązań finansowych Digitree Group S.A. Tabela wymagalności w nominałach Poniżej roku Od 1 do 2 lat Od 2 do 5 lat Ponad 5 lat Razem 31.12.2021 2 679 959 278 848 377 252 0 3 336 059 Kredyt na refinansowanie inwestycji 57 186 0 0 0 57 186 Kredyt w rachunku bieżącym 40 373 0 0 0 40 373 Otrzymana pożyczka 450 750 0 0 0 450 750 Zobowiązania z tyt. leasingu 281 517 278 848 377 252 0 937 617 Opcja PUT 0 0 0 0 0 Zobowiązania handlowe 1 850 133 0 0 0 1 850 133 31.12.2020 3 502 091 677 035 0 0 4 179 126 Kredyt na refinansowanie inwestycji 655 644 57 086 0 0 712 730 Kredyt w rachunku bieżącym 902 548 0 0 0 902 548 Otrzymana pożyczka 0 452 749 0 0 452 749 Zobowiązania z tyt. leasingu 444 088 167 200 0 0 611 288 Opcja PUT 924 344 0 0 0 924 344 Zobowiązania handlowe 575 467 0 0 0 575 467 Źródło: Emitent 55 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI 56 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Na rozwój Spółki Digitree Group S.A. istotny wpływ, poza ogólną kondycją gospodarki krajowej i światowej, ma liczba użytkowników korzystających z Internetu. Zgodnie z najnowszym badaniem Gemius liczba internautów w Polsce w lutym 2022 roku wyniosła 30 mln. Średnio dziennie korzystało z tego medium 25,5 mln osób 12 . Natomiast dla porównania, w lutym 2021 roku liczba internautów w Polsce wyniosła nieco mniej, tj. 29 mln, a średnio dziennie korzystało w tym czasie z internetu 23,9 mln osób 13 . Można więc wysunąć wniosek, że z każdym kolejnym rokiem pogłębia się digitalizacja społeczeństwa, co zdecydowanie wpłynąć może na zwyczaje zakupowe i przyszłe decyzje konsumenckie. W dobie pandemii, towarzyszącej nam przez ostatnie dwa lata obrotowe, jeszcze większego znaczenia niż wcześniej nabrała też personalizacja przekazu. Docieranie do starannie wyselekcjonowanej grupy odbiorców stało się nie tylko receptą na większą efektywność podejmowanych działań. Dostosowana do potrzeb i oczekiwań klientów oferta oraz komunikacja są skutecznym sposobem na zwiększanie sprzedaży i utrzymywanie ich lojalności oraz aktywności. Działania Digitree Group S.A. wpisują się w aktualnie panujące trendy na rynku reklamy online, marketingu i sprzedaży internetowej. Duży nacisk kładziony jest na dedykowane rozwiązania, szyte na miarę potrzeb naszych klientów, którzy dzięki możliwościom naszych systemów, mogą prowadzić bardzo mocno spersonalizowaną komunikację do swoich odbiorców. Dodatkowo zaznaczyć należy, że oferowane przez nas rozwiązania opierają się na zaawansowanej automatyzacji marketingu. 12 https://pbi.org.pl/badanie-mediapanel/wyniki-badania-mediapanel-za-luty-2022/ 13 https://pbi.org.pl/badanie-mediapanel/mediapanel-luty-2021/ INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE, ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI, Z OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW, A W PRZYPADKU GDY UDZIAŁ JEDNEGO ODBIORCY LUB DOSTAWCY OSIĄGA CO NAJMNIEJ 10% PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM – NAZWY (FIRMY) DOSTAWCY LUB ODBIORCY, JEGO UDZIAŁ W SPRZEDAŻY LUB ZAOPATRZENIU ORAZ JEGO FORMALNE POWIĄZANIA Z EMITENTEM Polski rynek reklamy online Wartość komunikacji cyfrowej w Polsce wzrosła w trzecim kwartale 2021 roku o 22% w porównaniu do analogicznego okresu roku 2020, natomiast całkowita wartość rynku w pierwszych dziewięciu miesiącach 2021 roku wzrosła o 22,6%, tzn. nakłady na komunikację cyfrową wzrosły w trakcie trzech kwartałów 2021 roku o prawie 800 mln zł 14 . Wg estymacji PwC średnioroczna stopa wzrostu reklamy internetowej do 2024 roku wyniesie 3,4% (2020-2024), a jej lwia część pochodzić będzie z segmentu mobile. Średnioroczna stopa wzrostu w przypadku urządzeń przenośnych ma wynieść 6,9% do 2024 r., a w przypadku stacjonarnych jedynie 1,7%. Pod wpływem przywołanego trendu, udział reklam mobilnych w przychodach ma sięgnąć 35,7% w 2024 roku 15 . 14 https://www.iab.org.pl/baza-wiedzy/iab-polska-pwc-adex-2021q3-reklama-online-wciaz-na-fali-wznoszacej/ 15 https://www.pwc.pl/pl/pdf-nf/2020/pwc-pl-perspektywy-rozwoju-branzy-rozrywki-i-mediow-w-polsce-2020-2024.pdf 57 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Z uwagi na specyfikę oferowanych przez Emitenta systemów, dużą cześć naszych klientów stanowią podmioty z branży e-commerce. Z analizy przeprowadzonej przez PwC wynika, że w 2020 roku rynek e-commerce w Polsce wraz z usługami był wart 100 mld zł, a w 2026 roku jego wartość będzie na poziomie 162 mld zł. Tym samym, średnioroczny wzrost wyniesie 12% 16 . Trend ten pozytywnie nastraja Emitenta zwłaszcza w zakresie ustalonej z początkiem 2021 roku nowej Strategii całej Grupy Kapitałowej, która wyraźnie wskazuje główny kierunek naszego rozwoju, którym jest branża związana z e-handlem. Zgodnie z Europe E-commerce Report 2021 w całej Europie obserwuje się wzrost wykorzystania handlu elektronicznego. Liczba i udział e-konsumentów zwiększają się z roku na rok, podobnie jak obroty w handlu elektronicznym (B2C). Wskaźniki wzrostu obrotów utrzymują się na dwucyfrowym poziomie, a twórcy raportu oczekują, że w najbliższej przyszłości będą one nadal rosły 17 . Dodatkowo, obecnie niemal 85% Polaków deklaruje, że nawet po zakończeniu pandemii nie zamierza zmniejszyć częstotliwości e-zakupów 18 . Ponadto, jak wynika z 18. Badania wykorzystania poczty elektronicznej w Polsce przeprowadzonego przez specjalistów SARE, kampanie mailowe w ostatnim roku zyskały na popularności (wzrost o 5 pkt proc. w stosunku do 2020 roku). Korzysta z nich aktywnie niemal 52% ankietowanych. Zmieniły się jednak cele prowadzenia komunikacji e-mail. W zeszłym roku większość (47%) za priorytet uznała czynnik sprzedażowy. Obecnie jest to budowanie wizerunku i lojalności klientów - odpowiedziało tak aż 53% osób. Na drugim miejscu znalazła się komunikacja transakcyjna (42%), a dopiero jako trzeci czynnik wskazywano na sprzedaż (32%). Istotne są także cele wizerunkowe (38%) oraz komunikacja potransakcyjna (29%). Raport z Badania wskazuje, że połowa ankietowanych planuje wdrożenie działań marketing automation w najbliższej 16 https://www.pwc.pl/pl/media/2021-02-09-analiza-pwc-prognoza-rozwoju-rynku-ecommerce-w-polsce.html 17 https://ecommerce-europe.eu/wp-content/uploads/2021/09/2021-European-E-commerce-Report-LIGHT-VERSION.pdf 18 https://www.pwc.pl/pl/media/2021-02-09-analiza-pwc-prognoza-rozwoju-rynku-ecommerce-w-polsce.html przyszłości. 47% ankietowanych posługujących się automatyzacją procesów uważa, że odnotowali wzrost sprzedaży i nie napotkali problemów przy wdrożeniu w swoich biznesach 19 . Globalny rynek reklamy online Digitree Group S.A. realizuje sprzedaż nie tylko na rynku krajowym, ale także na rynkach zagranicznych. Według agencji mediowej Dentsu w bieżącym roku globalne wydatki reklamowe zwiększą się o 9,2 proc., tj. do 745 mld dolarów 20 . To o 117,2 mld więcej niż przed wybuchem pandemii. Według estymacji, w kolejnych latach zdecydowanie najmocniej będzie rosła reklama internetowa. Do najszybciej rozwijających się rynków reklamy w 2022 roku będą należeć Indie (wzrost 14,6%), Stany Zjednoczone (14,0%) i kraje Europy Środkowej i Wschodniej (11,4%). W br. nakłady reklamowe w sieci mają wzrosnąć o 14,8 proc., w 2023 roku o 8,1 proc., a w 2024 roku o 9,4 proc. W 2022 roku aż 55,5% wartości wydatków na rynku reklamy (408,4 mld dolarów) na całym świecie będzie pochodzić z działań w digitalowych. Grupa Dentsu przewiduje, że w 2024 roku ta wartość wyniesie nawet 59,4% 21 . 19 https://sare.pl/wp-content/uploads/2022/03/RAPORT_18_Badanie_wykorzystania_poczty_ SARE_2022.pdf 20 https://media.dentsu.pl/174574-rynek-reklamy-na-swiecie-wzrosnie-w-2022-o-92 21 tamże 58 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Wykres 16. Zmiany w udziale wydatków na reklamę cyfrową Źródło: https://media.dentsu.pl/174574-rynek-reklamy-na-swiecie-wzrosnie-w-2022-o-92 Badania Forrester, w zakresie globalnej wartości rynku marketing automation wskazują, że średniorocznie ma on wzrastać do 2023 roku aż o 14% 22 . Ponadto, 75% marketerów twierdzi, że obecnie korzysta z co najmniej jednego rodzaju narzędzi do automatyzacji marketingu 23 , a 72% uważa, że korzystanie z automatyzacji jest nieuniknione w dzisiejszych czasach. Wg innych badań, 79% marketerów korzysta z e-mail marketingu - to najczęściej używane narzędzie do automatyzacji 24 . Jednocześnie prawie 2/3 firm zauważyło wzrost wydajności od momentu wdrożenia automatyzacji 25 . 22 Forrester Data: Marketing Automation Technology Forecast, 2017 to 2023 (Global) 23 https://docplayer.net/219292467-Social-media-today-s-state-of-marketing-automation.html Wspomniane powyżej trendy rynkowe wydają się pozwalać na optymistyczne patrzenie na perspektywy Emitenta. Sytuacja związana z pandemią COVID-19 oraz jej wpływ na gospodarkę w 2022 roku wyraźnie maleje. Wciąż jednak nie wyklucza się ryzyka powrotu do obostrzeń w przypadku wystąpienia kolejnej fali zachorowań, jednak ryzyko te nie jest na chwilę obecną wysokie. Istnieje również ryzyko związane z aktualną sytuacją w Ukrainie, która może wpłynąć na gospodarkę krajową oraz całej Europy Środkowej i Wschodniej. 24 https://demandspring.com/research/marketing-automation-platform-insights/ 25 tamże 43,2 56,8 2019 Cyfrowe Niecyfrowe 55,5 45,5 2022 59,4 40,6 2024 59 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI 60 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI), UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI Zawarcie aneksu do umowy kredytowej W dniu 29.01.2021 r. Emitent zawarł z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach (zwanym dalej „Bankiem”) aneks do umowy o korporacyjny kredyt złotowy w formie odnawialnej linii kredytowej, o którym Emitent informował w raporcie ESPI nr 8/2019 z dnia 29.01.2019 r. oraz w raporcie 03/2020 z dnia 28.01.2020 r. Na podstawie powyższego aneksu, Bank wydłużył okres finansowania w kwocie 2.100.000,00 zł (dwa miliony sto tysięcy złotych 00/100) o kolejny rok, tj. do dnia 31.01.2022 r. Kwota kredytu przeznaczona była na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Emitenta. Szczegóły dotyczące powyższego kredytu znajdują się w niniejszym sprawozdaniu na stronie 64. Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży akcji spółki zależnej od Emitenta oraz umowy sprzedaży akcji. W związku z wyrażoną w dniu 20.04.2021 r. zgodą Rady Nadzorczej Fast White Cat S.A. na zbycie przez Emitenta części posiadanych przez niego akcji FWC, Spółka tego samego dnia, tj. 20.04.2021 r., zawarła przedwstępną umowę sprzedaży akcji FWC („Umowa Przedwstępna”). Powyższa Umowa Przedwstępna dotyczyła sprzedaży przez Emitenta na rzecz Pana Cezarego Kożona, ówczesnego Prezesa Zarządu FWC („Kupujący), 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji FWC, należących do Emitenta. Kupujący oświadczył, że zamierza nabyć wskazane powyżej akcje po cenie 0,2938 zł (zero dwa tysiące dziewięćset trzydzieści osiem złotego) za 1 (jedną) akcję, to jest za łączną kwotę 44.070,00 zł (czterdzieści cztery tysiące siedemdziesiąt złotych). Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fast White Cat S.A. w dniu 20.04.2021 r., przyznało Panu Cezaremu Kożonowi premię, która mogła zostać przeznaczona wyłącznie na nabycie w terminie do 31.05.2021 r. powyżej opisanych akcji FWC na warunkach ustalonych pomiędzy stronami w umowie sprzedaży akcji („Umowa”). Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI nr 08/2021 z dnia 20.04.2021 r. W dniu 10.05.2021 r. Umowa sprzedaży akcji została zawarta przez strony, a na jej mocy Cezary Kożon nabył 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji Fast White Cat S.A., o czym Emitent informował w stosownym raporcie ESPI o nr 12/2021 z dnia 10.05.2021 r. W wyniku realizacji powyższej Umowy, udział Digitree Group S.A. w spółce FWC zmniejszył się o 1,5 pkt proc., tj. z 93% akcji tejże spółki do 91,5% akcji. Zawarcie umowy o zwolnienie z długu spółki VideoTarget sp. z o.o. W dniu 17.05.2021 r., Emitent zawarł z VideoTarget sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („VT”) umowę o zwolnienie VT z długu wobec Digitree Group S.A. VT należała wcześniej do grupy Kapitałowej Emitenta. Emitent informował już o powyższym w raporcie ESPI o numerze 37/2020 z dnia 31.08.2020 r., komunikując o sprzedaży wszystkich posiadanych udziałów wspomnianej powyżej spółki VT, tj. 92 (dziewięćdziesięciu dwóch) udziałów, stanowiących większościowy pakiet 90,2% udziałów VT. Przedmiotowe zwolnienie z długu było jednym z zobowiązań zawartych w związku z podpisaniem umowy sprzedaży udziałów VT. W związku z powyższym, w dniu 31.08.2020 r. zawarte zostało m.in. trójstronne porozumienie, w którym Emitent zobowiązał się w terminie do dnia 31.12.2021 r. do zwolnienia VT z długu względem Spółki w zakresie należności wynikających z zawartych pomiędzy spółkami umów pożyczki w latach 2019-2020 w łącznej kwocie 395.928,87 zł (trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia osiem złotych 87/100) wraz z należnymi odsetkami na dzień złożenia oświadczenia o zwolnieniu z długu. 61 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Powyższe umorzenie pożyczek stanowiło ostatnie zobowiązanie Emitenta związane ze sprzedażą udziałów spółki VT. Wszystkie pozostałe warunki transakcji zostały spełnione przez Spółkę do dnia 30.09.2020 r. O powyższym Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI nr 14/2021 z dnia 17.05.2021 r. Zawarcie przez Emitenta aneksu do umowy sprzedaży akcji W dniu 22.06.2021 r. Emitent zawarł z Mok Yok Group sp. z o.o. i Panem Markiem Kurzykiem (razem „Sprzedający”), a także Fast White Cat S.A. oraz Panem Pawłem Zającem aneks („Aneks”) do umowy sprzedaży akcji z dnia 14.12.2018 r., o której Spółka informowała w raporcie ESPI nr 55/2018 z dnia 14.12.2018 r. Wspomniana powyżej umowa dotyczyła transakcji kupna akcji spółki Fast White Cat S.A. przez Emitenta. W nawiązaniu do informacji przekazanej w raporcie ESPI nr 55/2018 z dnia 14.12.2018 r. oraz w raporcie ESPI nr 22/2020 z dnia 02.07.2020 r., która dotyczyła obowiązku odkupu przez Emitenta części akcji Spółki, należących do Sprzedających („Opcja Put”), strony Umowy zawarły Aneks uchylający w całości pkt 7 Umowy, opisujący Opcję Put Sprzedających. W zamian za całkowitą rezygnację Sprzedających z uprawnień i roszczeń opisanych we wskazanym powyżej punkcie umowy, ustalono nowe zasady rozliczenia. Emitent w terminie do siedmiu dni kalendarzowych od dnia zawarcia Aneksu zapłacił Sprzedającym łączną kwotę 647.040,80 zł (sześćset czterdzieści siedem tysięcy czterdzieści złotych 80/100) tytułem jednorazowego i ostatecznego rozliczenia. Ponadto, obecnie nie ma możliwości jakichkolwiek dalszych zmian (podwyższenia lub obniżenia) ceny sprzedaży akcji spółki Fast White Cat S.A., opisanej w umowie. Ustalone rozliczenie było jednorazowe, kompleksowe, niezmienne i ostateczne oraz wyczerpało wszelkie uprawnienia i roszczenia Sprzedających wynikające z uchylonego Aneksem punktu 7 umowy. Powyższa informacja została przekazana przez Emitenta raportem ESPI nr 17/2021 z dnia 22.06.2021 r. Realizacja etapu programu opcji dla pracowników w spółce zależnej od Emitenta W dniu 16.09.2021 r., w ramach realizacji etapu Programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników („Program”) spółki zależnej pod firmą Fast White Cat S.A. z siedzibą we Wrocławiu („FWC”), Emitent zawarł cztery umowy sprzedaży akcji FWC z uczestnikami Programu („Kupujący”). Umowy sprzedaży akcji zostały zawarte w związku z realizacją warunków Programu, tj. osiągnięciem odpowiedniego progu EBITDA za 2018 rok oraz pozostaniem przez czterech uczestników Programu w stosunku zatrudnienia, stosunku korporacyjnym lub we współpracy z FWC w okresie jego realizacji. Emitent tym samym sprzedał na rzecz Kupujących łącznie 160.000 (sto sześćdziesiąt tysięcy) akcji, po cenie 0,2925 zł za jedną akcję FWC, tj. za łączną cenę 46.800 zł (czterdzieści sześć tysięcy osiemset złotych 00/100). Cena sprzedaży akcji FWC została zapłacona Spółce przez FWC z wykorzystaniem kwoty premii pieniężnej, która została przyznana uczestnikom Programu. W związku z zawartymi umowami, udział Emitenta w spółce FWC zmniejszył się o 1,6 pkt proc., tj. z 91,5% akcji do 89,9%. Emitent informował o powyższym w raporcie ESPI o numerze 33/2021 z dnia 16.09.2021 r. 62 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OPIS NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ W 2021 ROKU, NIEUJĘTYCH WE WCZEŚNIEJSZYCH PUNKTACH NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI STRATEGIA I ROZWÓJ Przyjęcie Nowej Strategii Rozwoju na lata 2021-2023 z perspektywą do 2025 roku oraz polityka dywidendowa Spółki Emitent w styczniu 2021 roku opublikował nową Strategię Grupy Kapitałowej Digitree Group na lata 2021-2023 z perspektywą do 2025 roku. Dokument został przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej Emitenta w dniu 26.01.2021 r. i udostępniony w raporcie ESPI o numerze 01/2021. Grupa Kapitałowa Digitree Group wyznaczyła w ramach swojej nowej Strategii trzy filary i cele rozwojowe: 1. Rozwój produktów wdrożeniowych, w tym SARE Automation oraz Magento Commerce. 2. Internacjonalizację biznesu Grupy i jej klientów dzięki silnym partnerstwom, które pozwolą Grupie Kapitałowej rozwijać inicjatywy takie jak Marketplaceme i Fast White Cat International. 3. Stworzenie ekosystemu dla e-commerce, tj. kompleksowej oferty umożliwiającej optymalizację całości aktywności e-sklepów. Do kluczowych inicjatyw w tym obszarze należeć będzie E-commerce One-Stop-Shop oraz E-commerce Consulting. Ponadto, celem finansowym Zarządu Spółki jest osiągnięcie średniorocznego wzrostu przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej na poziomie 17 proc. w latach 2021-2023 oraz średniorocznego wzrostu skonsolidowanej EBITDA na poziomie 25 proc. w latach 2021-2023. Emitent zdefiniował również nową politykę dywidendową, której treść przedstawia się następująco: „Grupa Kapitałowa Digitree Group zamierza zatrzymać przyszłe zyski w celu realizacji potrzeb inwestycyjnych i wzmocnienia swojej konkurencyjności. Zarząd Digitree Group S.A. będzie na bieżąco weryfikować swoją politykę w zakresie dywidendy, ale nie przewiduje ogłoszenia ani wypłaty dywidendy w przewidywalnej przyszłości.” Szczegółowe założenia i cele określone w Strategii zostały opisane na stronach 34-40 niniejszego sprawozdania. Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI nr 01/2021 z dnia 26.01.2021 r. STRUKTURA KAPITAŁOWA GRUPY Nowa spółka zależna od Digitree Group S.A. W dniu 26.01.2021 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę w przedmiocie wyrażenia zgody na zawiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod nazwą Marketplaceme sp. z o.o. W związku z powyższym, w dniu 09.09.2021 r. nastąpiło zawiązanie tej spółki. Kapitał zakładowy wynosi 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) i dzieli się na 500 (pięćset) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych 00/100) każdy. Emitent objął i pokrył wkładem pieniężnym 500 (pięćset) udziałów Marketplaceme sp. z o.o., co stanowi 100% kapitału zakładowego i uprawnia do oddania 500 (pięciuset) głosów na Zgromadzeniu Wspólników tejże spółki. Marketplaceme sp. z o.o. została utworzona na czas nieograniczony celem realizacji usług w zakresie internacjonalizacji działalności Grupy Emitenta, która jest jednym z filarów Strategii na lata 2021-2023. Spółka odpowiada za koordynowanie obecności klientów na zagranicznych marketplace’ach, tj. platformach 63 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI gromadzących w jednym miejscu dużą liczbę produktów, pochodzących od zróżnicowanych dostawców. W dniu 13.10.2021 r. Emitent podjął informację o zarejestrowaniu przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego („KRS”) spółki Marketplaceme sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie pod numerem KRS 0000926445. Emitent informował o powyższym w raportach ESPI nr 02/2021 z dnia 26.01.2021 r., 32/2021 z dnia 09.09.2021 r. i 36/2021 z dnia 13.10.2021 r. Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży akcji spółki zależnej od Emitenta oraz umowy sprzedaży akcji. W związku z wyrażoną w dniu 20.04.2021 r. zgodą Rady Nadzorczej Fast White Cat S.A. („FWC”) na zbycie przez Emitenta części posiadanych przez niego akcji FWC, Spółka tego samego dnia, tj. 20.04.2021 r., zawarła przedwstępną umowę ich sprzedaży („Umowa Przedwstępna”). Powyższa Umowa Przedwstępna dotyczyła sprzedaży na rzecz Pana Cezarego Kożona, ówczesnego Prezesa Zarządu FWC („Kupujący), 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji FWC, należących do Emitenta. Kupujący oświadczył, że zamierza nabyć wskazane powyżej akcje po cenie 0,2938 zł (zero dwa tysiące dziewięćset trzydzieści osiem złotego) za 1 (jedną) akcję, to jest za łączną kwotę 44 070,00 zł (czterdzieści cztery tysiące siedemdziesiąt złotych). Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fast White Cat S.A. w dniu 20.04.2021 r., przyznało Panu Cezaremu Kożonowi premię, która mogła zostać przeznaczona wyłącznie na nabycie w terminie do 31.05.2021 r. powyżej opisanych akcji FWC na warunkach ustalonych pomiędzy stronami w umowie sprzedaży akcji. Umowa ta miała zostać zawarta przez strony nie później niż do dnia 31.05.2021 r. Akcje FWC kupione przez Pana Cezarego Kożona, zgodnie z umową, nie będą mogły być przez niego zbyte w jakikolwiek sposób, bez zgody FWC wyrażonej na piśmie, w okresie od daty zawarcia umowy do dnia 30 września 2022 roku. Zgodnie z umową, Kupującemu przysługuje również prawo przyłączenia do sprzedaży akcji, opisane szerzej w komunikacie ESPI. Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI nr 08/2021 z dnia 20.04.2021 r. W dniu 10.05.2021 r. umowa sprzedaży akcji została zawarta przez strony, a na jej mocy Pan Cezary Kożon nabył 150.000 akcji Fast White Cat S.A., o czym Emitent informował w stosownym raporcie ESPI o nr 12/2021 z dnia 10.05.2021 r. W wyniku realizacji powyższej Umowy, udział Digitree Group S.A. w spółce FWC zmniejszył się o 1,5 pkt proc., tj. z 93% akcji tejże spółki do 91,5% akcji. Zawarcie przez Emitenta aneksu do umowy sprzedaży akcji W dniu 22.06.2021 r. Emitent zawarł z Mok Yok Group sp. z o.o. i Panem Markiem Kurzykiem (razem „Sprzedający”), a także Fast White Cat S.A. oraz Panem Pawłem Zającem aneks do umowy sprzedaży akcji z dnia 14.12.2018 r, o której Spółka informowała w raporcie ESPI nr 55/2018 z dnia 14.12.2018 r. Wspomniana powyżej umowa dotyczyła transakcji kupna akcji spółki Fast White Cat S.A. przez Emitenta. W nawiązaniu do informacji przekazanej w raporcie ESPI nr 55/2018 z dnia 14.12.2018 r. oraz w raporcie ESPI nr 22/2020 z dnia 02.07.2020 r., która dotyczyła obowiązku odkupu przez Emitenta części akcji Spółki, należących do Sprzedających („Opcja Put”), strony umowy zawarły aneks uchylający w całości pkt 7 umowy, opisujący Opcję Put Sprzedających. W zamian za całkowitą rezygnację Sprzedających z uprawnień i roszczeń opisanych we wskazanym powyżej punkcie umowy, ustalono nowe zasady rozliczenia. Emitent w terminie do siedmiu dni kalendarzowych od dnia zawarcia aneksu zapłacił Sprzedającym łączną kwotę 647.040,80 zł (sześćset czterdzieści siedem tysięcy czterdzieści złotych 80/100) tytułem jednorazowego i ostatecznego rozliczenia. Ponadto, obecnie nie ma możliwości jakichkolwiek dalszych zmian (podwyższenia lub obniżenia) ceny sprzedaży akcji spółki Fast White Cat S.A., opisanej w umowie. Ustalone powyżej 64 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI rozliczenie jest jednorazowe, kompleksowe, niezmienne i ostateczne oraz wyczerpuje wszelkie uprawnienia i roszczenia Sprzedających wynikające z uchylonego aneksem punktu 7 umowy. Powyższa informacja została przekazana przez Emitenta raportem ESPI nr 17/2021 z dnia 22.06.2021 r. Realizacja etapu programu opcji dla pracowników w spółce zależnej od Emitenta W dniu 16.09.2021 r., w ramach realizacji etapu Programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników („Program”) spółki zależnej pod firmą Fast White Cat S.A. z siedzibą we Wrocławiu, Emitent zawarł cztery umowy sprzedaży akcji FWC z uczestnikami Programu („Kupujący”). Umowy sprzedaży akcji zostały zawarte w związku z realizacją warunków Programu, tj. osiągnięciem odpowiedniego progu EBITDA za 2018 rok oraz pozostaniem przez czterech uczestników Programu w stosunku zatrudnienia, stosunku korporacyjnym lub we współpracy z FWC w okresie jego realizacji. Emitent zobowiązał się przeznaczyć akcje FWC na potrzeby Programu, zgodnie z pisemnym „Oświadczeniem- Zobowiązaniem” z 29.03.2017 r., które to zobowiązanie przejął od poprzednich akcjonariuszy FWC wraz z zakupem 94% akcji spółki FWC, o czym informował w raporcie o numerze 55/2018 z dnia 14.12.2018 r. oraz 52/2019 z dnia 14.10.2019 r. Emitent zobowiązał się tym samym do sprzedaży na rzecz Kupujących odpowiedniej liczby akcji FWC, tj. łącznie 160.000 (sto sześćdziesiąt tysięcy) akcji, po cenie 0,2925 zł za jedną akcję FWC, tj. za łączną cenę 46.800 zł (czterdzieści sześć tysięcy osiemset złotych 00/100). Cena sprzedaży akcji FWC została zapłacona Spółce przez FWC z wykorzystaniem kwoty premii pieniężnej, która została przyznana uczestnikom Programu. W związku z zawartymi umowami, udział Emitenta w spółce FWC zmniejsza się o 1,6 pkt proc., tj. z 91,5% akcji do 89,9%. Własność sprzedanych akcji przeszła na kupujących z chwilą wpisu zmiany własności akcji do rejestru akcjonariuszy. Akcje FWC kupione przez uczestników Programu, nie mogą być przez nich zbyte w jakikolwiek sposób, bez zgody FWC, w okresie od daty zawarcia umów do dnia 30.09.2024 r. Ponadto obowiązuje ich Prawo przyłączenia do sprzedaży akcji oraz Prawo przymuszenia do sprzedaży akcji, opisane szczegółowo w raporcie ESPI. Emitent informował o powyższym w raporcie ESPI o numerze 33/2021 z dnia 16.09.2021 r. KREDYTY, POŻYCZKI I PORĘCZENIA Zawarcie aneksu do umowy o kredyt w rachunku bankowym W dniu 29.01.2021 r. Emitent zawarł z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach („Bank”) aneks do umowy o korporacyjny kredyt złotowy w formie odnawialnej linii kredytowej, o którym Emitent informował w raporcie ESPI nr 8/2019 z dnia 29.01.2019 r. oraz w raporcie 03/2020 z dnia 28.01.2020 r. Na podstawie powyższego aneksu, Bank wydłużył okres finansowania w kwocie 2.100.000,00 zł (dwa miliony sto tysięcy złotych 00/100) o kolejny rok, tj. do dnia 31.01.2022 r. Kwota kredytu przeznaczona była na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Emitenta, który mógł ją wykorzystać w zależności od aktualnych potrzeb. Kredyt był oprocentowany według zmiennej stopy procentowej, ustalonej przez Bank w oparciu o stawkę WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych, powiększonej o marżę Banku. Strony ustaliły zabezpieczenie spłaty kredytu, w następującej formie: a) gwarancji PLD-KFG w ramach Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis w kwocie 1.680.000,00 zł (jeden milion sześćset osiemdziesiąt tysięcy złotych 00/100), stanowiącej 80% (osiemdziesiąt procent) przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o 3 (trzy) miesiące, tj. do dnia 30.04.2022 r.; b) weksla in blanco wystawionego przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową, poręczonego przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: Sales Intelligence sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., INIS sp. z o.o. 65 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Emitent opublikował informację o aneksie w dniu 29.01.2021 r. za pomocą raportu ESPI o nr 04/2021. Zawarcie umowy o zwolnienie z długu spółki VideoTarget sp. z o.o. W dniu 17.05.2021 r., Emitent zawarł z VideoTarget sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („VT”) umowę o zwolnienie VT z długu wobec Digitree Group S.A. Emitent informował już o powyższym w raporcie ESPI o numerze 37/2020 z dnia 31.08.2020 r., komunikując o sprzedaży wszystkich posiadanych udziałów wspomnianej powyżej spółki VT, tj. 92 udziałów, stanowiących większościowy pakiet 90,2% udziałów VT. Przedmiotowe zwolnienie z długu było jednym z zobowiązań zawartych w związku z podpisaniem umowy sprzedaży udziałów VT pomiędzy Emitentem, Panem Rafałem Mandesem (ówczesnym mniejszościowym udziałowcem VT) oraz Panem Karolem Rozwałką, pełniącym wówczas funkcję Członka Zarządu VT. W związku z powyższym, w dniu 31.08.2020 r. zawarte zostało m.in. trójstronne porozumienie, w którym Emitent zobowiązał się w terminie do dnia 31.12.2021 r. do zwolnienia VT z długu względem Spółki w zakresie należności wynikających z zawartych pomiędzy spółkami umów pożyczki w latach 2019-2020 w łącznej kwocie 395.928,87 zł (trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia osiem złotych 87/100) wraz z należnymi odsetkami na dzień złożenia oświadczenia o zwolnieniu z długu. Ostatecznie, łączna kwota zwolnienia z długu na dzień 14.05.2021 r. wyniosła 410.884,88 zł (czterysta dziesięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt cztery złote 88/100). Powyższe umorzenie pożyczek stanowiło ostatnie zobowiązanie Emitenta związane ze sprzedażą udziałów spółki VT. Wszystkie pozostałe warunki transakcji zostały spełnione przez Spółkę do dnia 30.09.2020 r. Powyższe pożyczki zostały już wcześniej objęte odpowiednimi odpisami aktualizującymi, w związku z tym w żaden sposób nie wpłyną na wyniki Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Emitenta w przyszłości. O powyższym Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI nr 14/2021 z dnia 17.05.2021 r. ZMIANY OSOBOWE Zbycie akcji przez akcjonariusza i wygaśnięcie mandatu Członka Rady Nadzorczej W dniu 12.07.2021 r. wygasł mandat Członka Rady Nadzorczej Emitenta, Pana Dariusza Piekarskiego, na podstawie §16 ust. 5 Statutu Emitenta. Pan Dariusz Piekarski został powołany do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta przez Pana Tomasza Pruszczyńskiego („Akcjonariusz”), w wyniku skorzystania przez niego z uprawnienia osobistego wskazanego w §16 ust. 3 Statutu Emitenta. Zarząd informował o powyższym w drodze raportu bieżącego ESPI nr 23/2020 z dnia 13.07.2020 r. Wygaśnięcie mandatu związane jest z tym, że Pan Tomasz Pruszczyński w dniu 12.07.2021 r. zbył 2000 akcji Emitenta w wyniku czego, jego udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy zmniejszył się, osiągając poziom poniżej progu 15% głosów oraz poniżej 15% akcji w kapitale zakładowym Spółki. Mając na uwadze powyższe, wygasło uprawnienie osobiste Pana Tomasza Pruszczyńskiego, do powoływania i odwoływania jednego Członka Rady Nadzorczej Emitenta, określone w § 16 ust. 3 Statutu Emitenta. Zgodnie z zapisami §16 ust. 5 Statutu Spółki mandat Członka Rady Nadzorczej, powołanego przez uprawnionego Akcjonariusza, na podstawie §16 ust. 3 Statutu, wygasa z dniem wygaśnięcia uprawnień osobistych Akcjonariusza. Rada Nadzorcza Spółki w dniu 22.07.2021 r. w drodze uchwały dokonała potwierdzenia faktu i daty wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej, o którym mowa powyżej. W tym samym dniu do składu Rady Nadzorczej Spółki powołano Pana Dariusza Piekarskiego. Powołanie nastąpiło w drodze kooptacji dokonanej przez Radę Nadzorczą Spółki, na mocy §16 ust. 6 Statutu Spółki. Zgodnie §16 ust. 6 Statutu Spółki nowo powołany Członek Rady Nadzorczej będzie sprawować czynności do czasu dokonania wyboru 66 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż przez okres trzech miesięcy od daty kooptacji albo do dnia upływu kadencji Rady Nadzorczej, w zależności który z tych terminów upłynie jako pierwszy. Ostatecznie, Pan Dariusz Piekarski sprawował swoją funkcję do dnia 22.10.2021 r., a następnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało go ponownie z dniem 04.11.2021 r. Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI nr 21/2021 i 22/2021 z dnia 13.07.2021 r., 25/2021 z dnia 22.07.2021 r. oraz 38/2021 z dnia 22.10.2021 r. Rezygnacja Członka Rady Nadzorczej i powołanie Członka Zarządu Spółki W dniu 25.08.2021 r. Emitent otrzymał od Pana Konrada Żaczka rezygnację ze sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu Spółki Digitree Group S.A., która została złożona ze skutkiem na dzień 25.08.2021 r. Tego samego dnia, tj. 25.08.2021 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę, na podstawie której postanowiła powołać z dniem 01.09.2021 r. Pana Konrada Żaczka do Zarządu Spółki, powierzając mu funkcję Członka Zarządu ds. finansowych. Spółka informowała i powyższym w drodze raportów ESPI nr 29/2021 i 30/2021 z dnia 25.08.2021 r. Powołanie Członków Rady Nadzorczej W dniu 04.11.2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Digitree Group S.A. („NWZ”) podjęło uchwałę, na mocy której w skład Rady Nadzorczej powołano Pana Dariusza Piekarskiego oraz Pana Michała Jaskólskiego na wspólną trzyletnią kadencję, która rozpoczęła się z dniem 30.05.2019 r., a zakończy z dniem 30.05.2022 r. Ponadto, na NWZ dokonano zatwierdzenia kooptacji Pana Dariusza Piekarskiego, Członka Rady Nadzorczej oraz stwierdzenia wygaśnięcia jego mandatu. Powyższe informacje zostały przekazane przez Emitenta raportem bieżącym ESPI nr 42/2021 z dnia 04.11.2021 r. POZOSTAŁE Podjęcie przez Zarząd Emitenta decyzji o dokonaniu odpisów aktualizujących Zarząd Digitree Group S.A. dokonał przeglądu środków trwałych, wartości niematerialnych oraz prac rozwojowych w Grupie Kapitałowej Digitree Group na dzień 31.12.2020 r. W oparciu o przeprowadzone analizy w dniu 01.02.2021 r. podjęto decyzję w przedmiocie utworzenia odpisów aktualizujących w zakresie wartości niematerialnych i prawnych oraz prowadzonych prac rozwojowych w łącznej wysokości 1.272.897,32 zł (jeden milion dwieście siedemdziesiąt dwa tysiące osiemset dziewięćdziesiąt siedem złotych 32/100). Przedmiotowe odpisy dotyczyły: 1. Wartości niematerialnych i prawnych w ramach Digitree Group S.A., głównie w zakresie systemu SAREhub, o łącznej wartości 577.861,87 zł (pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy osiemset sześćdziesiąt jeden złotych 87/100); 2. Prac rozwojowych w ramach Digitree Group S.A., zwłaszcza w zakresie systemu SAREhub, o łącznej wartości 449.915,23 zł (czterysta czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset piętnaście złotych 23/100); 3. Wartości niematerialnych i prawnych w ramach spółki zależnej JU: sp. z o.o., przede wszystkim w zakresie narzędzia Go2Target, o łącznej wartości 245.120,22 zł (dwieście czterdzieści pięć tysięcy sto dwadzieścia złotych 22/100). Ponadto, w trakcie analiz prowadzonych w procesie sporządzania rocznego sprawozdania finansowego Digitree Group S.A. za 2020 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2020 rok stwierdzono konieczność utworzenia odpisów aktualizujących, mających wpływ na skonsolidowany wynik finansowy Emitenta za 2020 rok. W związku z powyższym w dniu 04.03.2021 r. Zarząd 67 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Emitenta podjął decyzję w przedmiocie utworzenia odpisów aktualizujących wartość należności handlowych w spółkach zależnych INIS sp. z o.o. oraz Fast White Cat S.A., co do których istniało uzasadnione ryzyko nieściągalności, w łącznej wysokości 763.049,34 zł (siedemset sześćdziesiąt trzy tysiące czterdzieści dziewięć złotych 34/100). W ramach powyżej wskazanej łącznej wysokości odpisów: - kwota 274.438,39 zł (dwieście siedemdziesiąt cztery tysiące czterysta trzydzieści osiem złotych 39/100) dotyczyła należności spółki INIS sp. z o.o., - kwota 488.610,95 zł (czterysta osiemdziesiąt osiem tysięcy sześćset dziesięć złotych 95/100) dotyczyła należności spółki Fast White Cat S.A. Odpisy obciążyły wynik finansowy 2020 roku zarówno Grupy Kapitałowej Emitenta, jak i spółek, w których zostały dokonane. Emitent informował o powyższym w raportach ESPI nr 05/2021 z dnia 01.02.2021 r. i 06/2021 z dnia 04.03.2021 r. Wypłata dywidendy ze spółki zależnej W dniu 20.04.2021 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej od Emitenta pod firmą INIS sp. z o.o. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy za rok 2020 w łącznej kwocie 800.000,00 zł (osiemset tysięcy złotych 00/100), przy czym: - z zysku za 2020 rok w kwocie 493.319,86 zł (czterysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące trzysta dziewiętnaście złotych 86/100); - z zysków z lat ubiegłych, zgromadzonych na kapitale zapasowym, w kwocie 306.680,14 zł (trzysta sześć tysięcy sześćset osiemdziesiąt złotych 14/100). Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników INIS sp. z o.o. ustaliło, iż dniem dywidendy był dzień powzięcia powyżej opisanej uchwały, a wypłata dywidendy nastąpiła w ciągu siedmiu dni od jej podjęcia (tj. do dnia 27.04.2021 r.). Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI nr 09/2021 z dnia 20.04.2021 r. W bieżącym okresie sprawozdawczym, tj. w dniu 20.04.2021 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej od Digitree Group S.A. pod firmą Salelifter sp. z o.o. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy w łącznej kwocie 100.429,00 zł (sto tysięcy czterysta dwadzieścia dziewięć złotych 00/100). Ustalono, iż dniem dywidendy będzie dzień powzięcia powyżej opisanej uchwały, a wypłata dywidendy nastąpi w ciągu siedmiu dni od jej podjęcia (tj. do dnia 27.04.2021 r.). Wartość dywidendy wypłacona Emitentowi wyniosła 11.890,81 zł (jedenaście tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt złotych 81/100). Z uwagi na nieistotność tej kwoty, Emitent nie komunikował o niej w raporcie bieżącym ESPI. Nowy program opcyjny W dniu 24.06.2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Digitree Group S.A. podjęło uchwałę w sprawie wprowadzenia w Spółce Programu Opcji Menedżerskich („Program Motywacyjny”, „Program Opcyjny”, „Program”). Celem ogólnym Programu Opcyjnego jest zapewnienie optymalnych warunków dla osiągnięcia wysokich wyników finansowych i długoterminowego wzrostu wartości Spółki i Grupy Kapitałowej Digitree Group poprzez trwałe związanie osób uczestniczących w Programie ze Spółką i Grupą oraz ich celami. Program Motywacyjny ma na celu zwiększenie wartości Digitree Group S.A. oraz jej Grupy Kapitałowej, jak również umożliwienie kluczowym dla rozwoju Grupy Kapitałowej pracownikom i współpracownikom (w tym członkom Zarządu Spółki oraz spółek zależnych) partycypacji w oczekiwanym wzroście wartości Spółki i Grupy Kapitałowej. Szczegóły Programu zostały opisane na stronach 17-20 niniejszego sprawozdania. 68 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Powyżej opisany Program Opcji Menadżerskich został opublikowany przez Emitenta w raporcie ESPI nr 18/2021, opisującym treść uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 24.06.2021 r Rejestracja Zmian Statutu Spółki W dniu 23.07.2021 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy, zarejestrował zmiany w Statucie Emitenta. Zmiany zostały dokonane na mocy uchwały numer 312 i 314 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 czerwca 2021 roku. Polegały na uchyleniu dotychczas obowiązującego §6a Statutu, a także dodaniu do Statutu nowej treści §6a o następującym brzmieniu: "Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 11.683,10 zł (jedenaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy złote 10/100), poprzez emisję nie więcej niż 116.831 (sto szesnaście tysięcy osiemset trzydzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od 0.000.001 do 000.116.831 o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 11.683,10 zł (jedenaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy złote 10/100) w celu przyznania praw do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B, emitowanych na podstawie Uchwały nr 314 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 24.06.2021 r." W związku z zarejestrowaniem zmiany statutu Spółki, dotyczącej kapitału zakładowego Spółki (warunkowego podwyższenia), dotychczasowa wysokość kapitału zakładowego Spółki oraz ogólna liczba wyemitowanych akcji Spółki i wynikających z nich głosów nie ulegają zmianie. W związku z powyższym oraz zgodnie z treścią §6 Statutu Spółki, kapitał zakładowy Spółki wynosi 248.577,50 zł (dwieście czterdzieści osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt siedem złotych 50/100) i dzieli się na 2.485.775 (dwa miliony czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt pięć) akcji, o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w tym: a) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 0.000.001 do 002.000.000; b) 215.500 (dwieście piętnaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 0.000.001 do 000.215.500; c) 31.741 (trzydzieści jeden tysięcy siedemset czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 0.000.001 do 000.031.741; d) 44.310 (czterdzieści cztery tysiące trzysta dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 0.000.001 do 000.044.310; e) 81.440 (osiemdziesiąt jeden tysięcy czterysta czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od 0.000.001 do 000.081.440; f) 112.784 (sto dwanaście tysięcy siedemset osiemdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii G o numerach od 0.000.001 do 000.112.784. ZDARZENIA PO DACIE BILANSOWEJ Rejestracja zmian Statutu Spółki W dniu 05.01.2022 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy, zarejestrował zmiany w Statucie Emitenta. Wspomniane zmiany zostały dokonane na mocy uchwały numer 321 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 04.11.2021 r. i były w większości związane ze zwiększeniem przejrzystości oraz likwidacją problemów interpretacyjnych dotychczasowych zapisów Statutu Spółki: - koniecznością dostosowania treść Statutu do rodzajów działalności, jakie rzeczywiście wykonuje Spółka; - umożliwieniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki w miejscowościach, w których siedzibę mają kluczowe spółki należące do Grupy Kapitałowej Digitree Group S.A., tj. we Wrocławiu i Gdyni; - słownym opisaniem zawartych w Statucie wartości liczbowych oraz aktualizacją nazwy Spółki; 69 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI - zmiany wynikające z nowelizacji art. 388 KSH, w tym w szczególności w zakresie możliwości uczestniczenia w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Zmiany podyktowane były również zmieniającymi się przepisami prawa nakładającymi na Radę Nadzorczą kolejne obowiązki takie jak: sporządzanie i zatwierdzanie sprawozdań o wynagrodzeniach czy wyrażenie zgody na zawieranie istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi, a także przyjęciem przez Radę Giełdy nowych zasad ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”. Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI nr 01/2022 z dnia 05.01.2022 r. Zgoda Rady Nadzorczej Emitenta oraz zawarcie aneksu do umowy o kredyt obrotowy w rachunku bankowym W dniu 28.01.2022 r. Emitent powziął informację o wyrażeniu przez Radę Nadzorczą Spółki zgody na zawarcie z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach („Bank”) aneksu do umowy o korporacyjny kredyt złotowy w formie odnawialnej linii kredytowej. Na podstawie powyższego aneksu, zawartego przez Spółkę w tym samym dniu, tj. 28.01.2022 r., Bank podwyższył kwotę finansowania do kwoty 3.000.000,00 zł (trzy miliony złotych 00/100) oraz wydłużył okres finansowania o kolejny rok, tj. do dnia 31.01.2023 r. Kwota kredytu przeznaczona jest na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Emitenta, który będzie mógł ją wykorzystać w zależności od aktualnych potrzeb. Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej, ustalonej przez Bank w oparciu o stawkę WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych, powiększonej o marżę Banku. Strony ustaliły zabezpieczenie spłaty kredytu, w następującej formie: a) gwarancji PLD-KFG w ramach Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis w kwocie 2.400.000,00 zł (dwa miliony czterysta tysięcy złotych 00/100), stanowiącej 80% (osiemdziesiąt procent) przyznanej kwoty kredytu, na okres kredytowania wydłużony o trzy miesiące, tj. do dnia 30.04.2023 r., b) weksla in blanco wystawionego przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową poręczonego przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: Sales Intelligence sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., INIS sp. z o.o. Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Emitent informował o powyższym w raportach 03/2022 i 04/2022 z dnia 28.01.2022 r. Rozpoczęcie przeglądu opcji strategicznych przez Emitenta W dniu 17.03.2022 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych związanych z dalszym rozwojem działalności Emitenta oraz spółek należących do Grupy Kapitałowej Emitenta. W ramach procesu, Zarząd Spółki rozpozna różne możliwości rozwoju, a w szczególności możliwości współpracy z potencjalnymi inwestorami. Celem tego procesu jest wybór najkorzystniejszej drogi długoterminowego rozwoju Grupy Kapitałowej, polegającej na maksymalizacji wartości dla akcjonariuszy. W trakcie 70 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI przeglądu Emitent będzie kontynuować realizację dotychczasowej strategii, działań i projektów. Na obecnym etapie przeprowadzania przeglądu różne opcje strategiczne będą rozważane przez Zarząd. Żadne decyzje związane z wyborem konkretnej opcji strategicznej do dnia publikacji niniejszego raportu rocznego nie zostały podjęte i nie ma pewności, czy i kiedy taka decyzja zostanie podjęta w przyszłości. Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI nr 10/2022 z dnia 17.03.2022 r. Rezygnacja Prezesa Zarządu W dniu 31.03.2022 r. Emitent otrzymał od Pana Rafała Zakrzewskiego rezygnację ze sprawowania funkcji Prezesa Zarządu Emitenta oraz z członkostwa w Zarządzie Spółki, która została złożona ze skutkiem na dzień 06.05.2022 r. Powyższe zostało przekazane przez Emitenta w drodze raportu ESPI nr 11/2022 z dnia 31.03.2022 r. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA Emitent rozwija swoją działalność poprzez innowacyjne i dedykowane rozwiązania proponowane swoim partnerom biznesowym. Branża, w której działa charakteryzuje się wysoką dynamiką wzrostu, choć na jej kondycję wpływa wiele czynników. W przyszłości powyższe może przełożyć się na sytuację Spółki, zarówno finansową, jak i rynkową. Poniżej przedstawiono główne czynniki, które mogą wpłynąć na przedsiębiorstwo Emitenta w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta: I. Rozwój usług świadczonych przez Grupę, a także intensyfikacja działań w ramach najbardziej rentownych i przyszłościowych projektów Następstwem przyjęcia nowej Strategii Grupy Kapitałowej Digitree Group jest realizacja jej założeń, zwłaszcza w kwestii rozwiązań i usług, które uznane zostały za filary Grupy, a ponadto w zakresie najbardziej rozwojowych projektów. Tym sposobem intensyfikacja działań w ramach Grupy Digitree Group skupiona skupia się na usługach wdrożeniowych w zakresie platform e-commerce czy marketing automation dla klientów z segmentu Enterprise, usługach internacjonalizujących naszą działalność, takich jak Marketplaceme, czy ekosystemie dla e-commerce, w ramach którego prowadzone były m.in. liczne prace nad usprawnieniem i uproszczeniem rozwiązań do automatyzacji marketingu. Ponadto, Grupa Emitenta kontynuowała swoje działania skupione na wykorzystaniu szans związanych z obecnymi realiami działalności – dalszej cyfryzacji biznesów nasilonej z powodu pandemii koronawirusa. Tym samym modyfikowała swoją ofertę, dostosowując ją do bieżących potrzeb partnerów biznesowych. Nasze działania w tym czasie cechowała wysoka kreatywność oraz ciągłe merytoryczne i techniczne wsparcie udzielane klientom. Zarząd Digitree Group S.A. w czwartym kwartale 2021 roku sformułował nową wizję rozwoju produktów SARE, obejmujących dotychczasowe rozwiązania z zakresu komunikacji e-mail marketingowej, SMS-owej i web push oraz rozbudowanej komunikacji 71 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI marketing automation. Rozwiązania te w 2022 roku wyodrębnione zostaną dla różnych grup docelowych klientów, w tym zarówno dla firm o dużej skali działania, jak i dla średnich i małych biznesów z obszaru digital. Obecnie w ramach całej Grupy Kapitałowej możemy zaproponować holistyczną obsługę kampanii digitalowych, odpowiadających na zdecydowaną większość potrzeb w zakresie marketingu internetowego (e-commerce 360). Nasze portfolio usług poddawane jest bieżącej rewizji i analizie pod kątem dopasowania do wymogów i trendów rynkowych, a dzięki temu określić możemy aktualny potencjał tychże usług i nasilić działania rozwojowe w ściśle sprecyzowanym kierunku. II. Inkubator projektów i innowacyjne podejście do oferowanych usług Emitent na bieżąco śledzi zmiany jakie zachodzą na rynku online marketingu oraz marketing automation i dostosowuje swoje usługi do trendów w branży. Dzięki temu systemy i pozostałe usługi są dopasowane do potrzeb pojawiających się na rynku. W Digitree Group S.A. prowadzony jest tzw. inkubator projektów, w ramach którego wykorzystywany jest potencjał i inicjatywy programistów oraz innych pracowników całej Grupy Kapitałowej. Łączy on ich kreatywne podejście i doświadczenie oraz unikalną wiedzę o potrzebach klientów, korzystających z oprogramowania i usług całej Grupy. Dotychczas w ramach inkubatora projektów Spółka zrealizowała dwa projekty, które obejmowały narzędzie do powiadomień web push (Sendflow), tj. krótkich komunikatów reklamowych, wyświetlających się na ekranie przeglądarki oraz narzędzie ułatwiające i przyspieszające pracę związaną z cięciem grafik (Mail-Cat), zarówno w celu korzystania z autorskich systemów Digitree Group S.A. jak również zewnętrznych systemów, nie należących do Emitenta i jego Grupy. III. Nowa strategia Grupy Kapitałowej i nowe możliwości rozwoju W dniu 26.01.2021 r. Emitent przyjął nową Strategię rozwoju Grupy. Potrzeba opracowania nowego dokumentu, określającego główne cele strategiczne pojawiła się w Grupie z powodu znacznego rozwoju organizacyjnego i rozbudowy kompetencji w kierunku e-commerce. Naturalna chęć aktualizacji wizji, misji oraz celów Grupy Kapitałowej uwidoczniła się wraz ze zmianami rynku digital marketingu. Grupa, zgodnie ze Strategią, zamierza efektywnie zaspokajać aktualne potrzeby swoich klientów, zarówno na poziomie zaawansowanych wielopoziomowych wdrożeń, jak również wsparcia mniejszych klientów, skupiając się zwłaszcza na branży e-commerce. Ekspansja zagraniczna Emitenta, wprowadzanie marek na rynki Europy Środkowej i Wschodniej za pomocą marketplace’ów oraz opracowanie kompleksowego systemu wsparcia dla e-commerce stanowią główne cele strategiczne Emitenta. W latach 2021-2023 nie wykluczone są również fuzje i przejęcia komplementarnych biznesów, które poszerzyłyby ofertę Grupy. IV. Wzrost lub spadek zaufania klientów Z uwagi na nową Strategię Grupy i stałe wzmacnianie oraz poszerzanie usług, kluczowe znaczenie w naszym rozwoju ma monitorowanie wskaźnika satysfakcji klientów (NPS) oraz podejmowanie działań zapewniających stabilność świadczonych usług, co powinno wpłynąć na wzmocnienie lojalności klientów i partnerów biznesowych. Emitent dokłada wszelkich starań aby jakiekolwiek negatywne zdarzenia i doświadczenia nie wpłynęły nie tylko na rezygnację z naszych usług, ale również na poziom satysfakcji klientów, która przekłada się wprost na zdolność do polecania usług Spółki i jej Grupy Kapitałowej innym markom. 72 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI V. Wzmocnienie kompetencji z zakresu zarządzania kapitałem ludzkim oraz utrzymanie i pozyskiwanie nowych pracowników Mając na uwadze korzyści płynące z dobrze zarządzanego kapitału ludzkiego, Digitree Group S.A. rozbudowała w 2021 roku grupowy dział HR. Ten krok był dla Emitenta i jego spółek zależnych bardzo ważnym etapem realizacji nowej Strategii, w której dynamiczny rozwój pracowników został określony jako jedna z kluczowych ambicji, która pomoże Grupie w osiąganiu kolejnych celów biznesowych, w tym wzrostu jej skali działalności. Powyższe powinno wzmocnić zaangażowanie pracowników, umożliwić odpowiednie zarządzanie talentami oraz dbałość o rozwój indywidulany i zespołowy pracowników całej Grupy Kapitałowej. Ponadto, traktując równość jako jedną z wartości, która pozwala rozwijać się ludziom i firmom w naturalny sposób, Grupa rozpoczęła w 2021 roku analizę wynagrodzeń swoich pracowników i współpracowników, począwszy od tych wypłaconych w 2020 roku. Celem tego działania było znalezienie ewentualnych różnic w zarobkach kobiet i mężczyzn na poszczególnych poziomach zaszeregowania. W konsekwencji, Emitent dokonał obliczenia wskaźnika równości wynagrodzeń dla Grupy i dla Spółki, który został opublikowany na jego stronie internetowej 26 oraz opisany w niniejszym sprawozdaniu na stronach 38-39. Proces ten będzie kontynuowany w kolejnych latach. VI. Program Opcyjny Walne Zgromadzenie Digitree Group S.A. w dniu 24.06.2021 r. uchwaliło Regulamin Programu Opcji Menadżerskich. Program ten ma na celu zwiększenie wartości Digitree Group S.A. oraz jej Grupy Kapitałowej, jak również umożliwienie kluczowym pracownikom i współpracownikom (w tym Członkom Zarządu Spółki oraz spółek zależnych) partycypacji 26 https://www.digitree.pl/pl/newsy/strategia-grupy-kapitalowej-digitree-group-na-lata-2021-2023-z-perspektywa-do- 2025-roku w oczekiwanym wzroście wartości Spółki i Grupy Kapitałowej oraz zapewnienie ich trwałego związania z Grupą. Szczegóły Programu zostały opisane na stronach 17-20 niniejszego sprawozdania. Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta: I. Koniunktura gospodarcza, wpływ pandemii SARS-COV-2 i konfliktu w Ukrainie Sytuacja gospodarcza, w tym wiele czynników makroekonomicznych, bezpośrednio wpływają na decyzje przedsiębiorstw dotyczące wydatków, co przekłada się wprost na popyt na usługi Emitenta, a w konsekwencji wpływa również na jego sytuację finansową. Poziom inwestycji firm w nowe technologie, wysokość ich wydatków digitalowych oraz nastroje konsumenckie wpływają na wyniki naszej działalności. Koniunktura gospodarcza oddziałuje na zwiększenie zapotrzebowania na nasze usługi, natomiast pogorszenie sytuacji gospodarczej, czy utrzymująca się dekoniunktura, zaburzają zdolność finansową klientów i mogą wpłynąć na istniejące zobowiązania wobec Spółki. Tym samym ewentualne kolejne obostrzenia związane z COVID-19 wpływać mogą pozytywnie na popyt na usługi Spółki, ale jednocześnie osłabiać płynność finansową niektórych przedsiębiorstw, będących naszymi partnerami. Podobnie jest z sytuacją wywołaną konfliktem zbrojnym w Ukrainie, która w przyszłości może wpłynąć na zainteresowanie niektórych klientów naszymi usługami. II. Kierunki rozwoju rynku Reklama internetowa osiąga obecnie znaczne wzrosty – trzy kwartały 2021 roku zakończyły się wysoką dynamiką wydatków na reklamę cyfrową na poziomie 22,6 proc 27 . 27 https://iabadex.pl/wyniki_2021q3.php 73 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Z zakupów internetowych w najróżniejszej formie korzysta już ok. 28 mln Polaków 28 , co ma duży wpływ na działalność Emitenta. Już 80% marketerów dzięki użyciu marketing automation zauważyło wzrost liczby leadów (potencjalnych klientów), a aż 77% wzrost konwersji swoich kampanii 29 . Obecny rozwój rynku w kontekście przyjętej przez Emitenta i Grupę Kapitałową Strategii, stanowi jeden z głównych czynników potencjalnego wzrostu. III. Działania konkurencji, która stale rozwija swoje produkty i podążą za trendami obecnymi w branży Emitent stara się dokonywać bieżącej aktualizacji usług i autorskich systemów pod kątem dostosowania ich do trendów rynku, a także działań konkurencji. Zmiany technologiczne i innowacje pojawiają się na rynku IT stosunkowo często, dlatego zaprzestanie takiego działania mogłoby spowodować pojawienie się tzw. długu technologicznego, co mogłoby mieć wpływ na pozycję Spółki czy jej wyniki finansowe. IV. Zmieniająca się rzeczywistość prawna W ostatnich latach rzeczywistość prawna Emitenta i jego Grupy Kapitałowej zmieniała się w bardzo szybkim tempie, weszło w życie wiele zmian wpływających na ich dotychczasowe funkcjonowanie. Należały do nich m.in. zmiana ustawy o ofercie publicznej, w tym wprowadzenie konieczności posiadania przez Spółkę polityki wynagrodzeń, odpowiednia ocena oraz ewentualna notyfikacja i publikacja informacji o transakcjach z podmiotami powiązanymi, procedury przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowania terroryzmu, raportowanie schematów podatkowych czy obowiązujące od połowy 2018 roku Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem 28 https://www.logistyka.net.pl/bank-wiedzy/item/90136-raport-cushman-wakefield-jak-ugryzc-e-commerce-w- magazynie danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych, tzw. „RODO”). Mają one duży wpływ na obecny kształt procedur i funkcjonowania w naszej organizacji oraz zaangażowanie znacznych zasobów ludzkich po stronie całej Grupy Kapitałowej. Ponadto, w związku z ogólnoświatową pandemią COVID-19 polski ustawodawca przygotował szereg przepisów, w tym m.in. ustawę z dnia 02.03.2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych, która była już kilkukrotnie nowelizowana oraz liczne rozporządzenia wykonawcze, które należało, przy zaangażowaniu znacznych zasobów ludzkich, niezwłocznie wdrożyć, a które w sposób istotny wpłynęły na funkcjonowanie przedsiębiorstw. Dodatkowo, w najbliższym czasie zmianie mają ulec również m.in. przepisy z zakresu zrównoważonego rozwoju i raportowania niefinansowego, nowelizacja KSH (wejście w życie tzw. „prawa holdingowego”), a także konsultowany jest projekt ustawy o dodatkowych przychodach Narodowego Funduszu Zdrowia, Narodowego Funduszu Ochrony Zabytków oraz utworzeniu Funduszu Wsparcia Kultury i Dziedzictwa Narodowego w Obszarze Mediów. Powyżej wymienione zmiany rzeczywistości prawnej wpływają na zaangażowanie Emitenta zarówno w zakresie zasobów osobowych, środków technicznych oraz organizacyjnych, a także zwiększone koszty i aktywność po stronie naszej organizacji. 29 https://www.invespcro.com/blog/marketing-automation/ 74 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH ORAZ NIERUCHOMOŚCI, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA JEGO GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH Tabela 10. Powiązania kapitałowe Digitree Group S.A. na dzień 31.12.2021 r. Źródło: Emitent Udział Emitenta w Salelifter sp. z o.o. liczony pośrednio przez INIS sp. z o.o. SARE GmbH oraz Fundacja nie są konsolidowane zgodnie z art. 58. ust 1. Ustawy o rachunkowości. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Emitenta w omawianym okresie sprawozdawczym: Zawiązanie nowej spółki W dniu 26.01.2021 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę w przedmiocie wyrażenia zgody na zawiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod nazwą Marketplaceme sp. z o.o. W związku z powyższym, w dniu 09.09.2021 r. nastąpiło zawiązanie tej spółki. Kapitał zakładowy wynosi 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) i dzieli się na 500 (pięćset) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych 00/100) każdy. Emitent objął i pokrył wkładem pieniężnym 500 (pięćset) udziałów Marketplaceme sp. z o.o., co stanowi 100% kapitału zakładowego i uprawnia do oddania 500 (pięciuset) głosów na Zgromadzeniu Wspólników tejże spółki. Marketplaceme sp. z o.o. została utworzona na czas nieograniczony celem realizacji usług w zakresie internacjonalizacji działalności Grupy Emitenta, która jest jednym z filarów Strategii na lata 2021-2023. Spółka będzie odpowiedzialna za koordynowanie obecności klientów na zagranicznych marketplace’ach, tj. platformach gromadzących w jednym miejscu dużą liczbę produktów, pochodzących od zróżnicowanych dostawców. W dniu 13.10.2021 r. Emitent podjął informację o zarejestrowaniu przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego spółki Marketplaceme sp. z o.o. pod numerem KRS 0000926445. Emitent informował o powyższym w raportach ESPI nr 02/2021 z dnia 26.01.2021 r., 32/2021 z dnia 09.09.2021 r. i 36/2021 z dnia 13.10.2021 r. Zawarcie umowy sprzedaży akcji W związku z wyrażoną w dniu 20.04.2021 r. zgodą Rady Nadzorczej Fast White Cat S.A. na zbycie przez Emitenta części posiadanych przez niego akcji FWC, Spółka tego samego dnia, tj. 20.04.2021 r., zawarła przedwstępną umowę sprzedaży akcji FWC („Umowa Spółka Udział Emitenta w kapitale zakładowym/udział w majątku założycielskim Metoda Konsolidacji Digitree Group S.A. – jednostka dominująca INIS sp. z o.o. 100% Pełna JU: sp. z o.o. 100% Pełna Salelifter sp. z o.o. 100% Pełna Sales Intelligence sp. z o.o. 100% Pełna Fast White Cat S.A. 89,9% Pełna Marketplaceme sp. z o.o. 100% Pełna Adepto sp. z o.o. 40% Metoda praw własności SARE GmbH i.L. 100% Niekonsolidowana Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej 50% Niekonsolidowana 75 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Przedwstępna”). Powyższa Umowa Przedwstępna dotyczyła sprzedaży przez Emitenta na rzecz Pana Cezarego Kożona, ówczesnego Prezesa Zarządu FWC, 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji FWC, należących do Emitenta. Kupujący oświadczył, że zamierza nabyć wskazane powyżej akcje po cenie 0,2938 zł (zero dwa tysiące dziewięćset trzydzieści osiem złotego) za 1 (jedną) akcję, to jest za łączną kwotę 44 070,00 zł (czterdzieści cztery tysiące siedemdziesiąt złotych). Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fast White Cat S.A. w dniu 20.04.2021 r., przyznało Panu Cezaremu Kożonowi premię, która mogła zostać przeznaczona wyłącznie na nabycie powyżej opisanych akcji FWC na warunkach ustalonych pomiędzy stronami w umowie sprzedaży akcji. Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI nr 08/2021 z dnia 20.04.2021 r. W dniu 10.05.2021 r. umowa sprzedaży akcji została zawarta przez strony, a na jej mocy Pan Cezary Kożon nabył 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji Fast White Cat S.A., o czym Emitent informował w stosownym raporcie ESPI o nr 12/2021 z dnia 10.05.2021 r. W wyniku realizacji powyższej Umowy, udział Digitree Group S.A. w spółce FWC zmniejszył się o 1,5 pkt proc., tj. z 93% akcji tejże spółki do 91,5% akcji. Realizacja etapu programu opcji dla pracowników w spółce zależnej od Emitenta W dniu 16.09.2021 r., w ramach realizacji etapu Programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników („Program”) spółki zależnej pod firmą Fast White Cat S.A., Emitent zawarł cztery umowy sprzedaży akcji FWC z uczestnikami Programu. Umowy sprzedaży akcji zostały zawarte w związku z realizacją warunków Programu, tj. osiągnięciem odpowiedniego progu EBITDA za 2018 rok oraz pozostaniem przez czterech uczestników Programu w stosunku zatrudnienia, stosunku korporacyjnym lub we współpracy z FWC w okresie jego realizacji. Emitent zobowiązał się przeznaczyć akcje FWC na potrzeby Programu, tym samym sprzedał na rzecz uczestników Programu łącznie 160.000 (sto sześćdziesiąt tysięcy) akcji, po cenie 0,2925 zł za jedną akcję FWC, tj. za łączną cenę 46.800 zł (czterdzieści sześć tysięcy osiemset złotych 00/100). Cena sprzedaży akcji FWC została zapłacona Spółce przez FWC z wykorzystaniem kwoty premii pieniężnej, która została przyznana uczestnikom Programu. W związku z zawartymi umowami, udział Emitenta w spółce FWC zmniejszył się o 1,6 pkt proc., tj. z 91,5% akcji do 89,9%. Emitent informował o powyższym w raporcie ESPI o numerze 33/2021 z dnia 16.09.2021 r. W 2021 roku Emitent, poza wymienionymi powyżej inwestycjami w ramach swojej Grupy Kapitałowej, nie inwestował w papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości. Powiązania personalne w 2021 roku: Pan Przemysław Marcol, Członek Zarządu Digitree Group S.A., pełnił również funkcję: - Członka Rady Nadzorczej Fast White Cat S.A.; - Prezesa Zarządu Fundacji Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej; - Członka Rady Nadzorczej w Adepto sp. z o.o. Pan Wiktor Mazur, Członek Zarządu Digitree Group S.A. pełnił również funkcję: - Członka Zarządu Sales Intelligence sp. z o.o. do dnia 30.06.2021 r.; - Członka Rady Nadzorczej Fast White Cat S.A. (do dnia 31.05.2021 r.). Pan Rafał Zakrzewski, Prezes Zarządu Digitree Group S.A. pełnił również funkcję: - Prezesa Zarządu Marketplaceme sp. z o.o. (od dnia 13.10.2021 r.). 76 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI W dniu 29.01.2021 r. Emitent zawarł z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach („Bank”) aneks do umowy o korporacyjny kredyt złotowy w formie odnawialnej linii kredytowej, o którym Emitent informował w raporcie ESPI nr 8/2019 z dnia 29.01.2019 r. oraz w raporcie 03/2020 z dnia 28.01.2020 r. Na podstawie powyższego aneksu, Bank wydłużył okres finansowania w kwocie 2.100.000,00 zł (dwa miliony sto tysięcy złotych 00/100) o kolejny rok, tj. do dnia 31.01.2022 r. Kwota kredytu przeznaczona była na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Emitenta, który mógł ją wykorzystać w zależności od aktualnych potrzeb. Kredyt był oprocentowany według zmiennej stopy procentowej ustalonej przez Bank w oparciu o stawkę WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych, powiększonej o marżę Banku. Strony ustaliły zabezpieczenie spłaty kredytu, w następującej formie: a) gwarancji PLD-KFG w ramach Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis w kwocie 1.680.000,00 zł (jeden milion sześćset osiemdziesiąt tysięcy złotych 00/100), stanowiącej 80% (osiemdziesiąt procent) przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o trzy miesiące, tj. do dnia 30.04.2022 r.; b) weksla in blanco wystawionego przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową, poręczonego przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: Sales Intelligence sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., INIS sp. z o.o. Emitent opublikował informację o aneksie w dniu 29.01.2021 r. za pomocą raportu ESPI o nr 04/2021. W dniu 09.03.2021 r. Rada Nadzorcza Emitenta uchwałą nr 4/21 wyraziła następczą zgodę na zawarcie powyższej opisanego aneksu do umowy kredytu obrotowego w rachunku bankowym oraz ustanowienie związanych z aneksem zabezpieczeń. INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH, W TYM UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI W roku 2021 Emitent udzielił w ramach swojej Grupy Kapitałowej jednej pożyczki spółce zależnej Marketplaceme sp. z o.o. Pożyczka ta została udzielona w kwocie 170.000,00 zł z terminem wymagalności do dnia 31.12.2022 r. Wysokość stopy procentowej wynosi 5,5% w skali rocznej. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, W TYM UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM EMITENTA I. W dniu 29.01.2021 r. Emitent zawarł z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach („Bank”) aneks do umowy o korporacyjny kredyt złotowy w formie odnawialnej linii kredytowej, o którym Emitent informował w raporcie ESPI nr 8/2019 z dnia 29.01.2019 r. 77 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI oraz w raporcie 03/2020 z dnia 28.01.2020 r. Szczegóły związane z aneksem zostały opisane szerzej na stronie 76 niniejszego sprawozdania. Strony ustaliły zabezpieczenie spłaty kredytu, w następującej formie: a) gwarancji PLD-KFG w ramach Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis w kwocie 1.680.000,00 zł, stanowiącej 80% przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o trzy miesiące, tj. do dnia 30.04.2022 r.; b) weksla in blanco wystawionego przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową, poręczonego przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: Sales Intelligence sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., INIS sp. z o.o. Emitent opublikował informację o aneksie w dniu 29.01.2021 r. za pomocą raportu ESPI o nr 04/2021. II. W dniu 11.05.2021 r. Rada Nadzorcza Emitenta uchwałą nr 5/21 i 6/21 wyraziła zgodę na udzielenie przez spółki Digitree Group S.A. oraz INIS sp. z o.o. spółce Fast White Cat S.A. poręczenia spłaty kredytu zabezpieczonego wekslem in blanco. Tego samego dnia, tj. 11.05.2021 r., spółka zależna od Emitenta, tj. Fast White Cat S.A. z siedzibą we Wrocławiu zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 27.06.2019 r. w formie odnawialnej linii kredytowej. Powyższy aneks wydłużył FWC okres finansowania w kwocie 2.200.000,00 zł (dwa miliony dwieście tysięcy złotych i 00/100) na okres 12 (dwunastu) miesięcy, tj. do dnia 11.05.2022 r. Oprocentowanie kredytu ustalane było na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku. Kredyt zabezpieczony był w następujący sposób: a) gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy portfelowej linii gwarancyjnej de minimis nr 3/PLD-KFG/2018 w kwocie 1.760.000,00 zł (jeden milion siedemset sześćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) stanowiącej 80% (osiemdziesiąt procent) przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o trzy miesiące, tj. do dnia 11.08.2022.r. b) wekslem in blanco poręczonym przez Digitree Group S.A. i INIS sp. z o.o. Emitent opublikował informację o aneksie w dniu 11.05.2021 r. za pomocą raportu ESPI o nr 13/2021. III. W dniu 11.05.2021 r. Rada Nadzorcza Emitenta uchwałą nr 7/21 wyraziła zgodę na zawarcie przez INIS sp. z o.o. aneksu do umowy kredytowej z ING Bank Śląski S.A. oraz na udzielenie przez Digitree Group S.A. spółce INIS sp. z o.o. poręczenia spłaty kredytu. Następnie w dniu 11.06.2021 r. spółka zależna od Emitenta, tj. INIS sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach („Bank”) aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 01.07.2020 r. w formie odnawialnej linii kredytowej. Powyższy aneks wydłużył spółce INIS okres finansowania w kwocie 2.500.000,00 zł (dwa miliony pięćset tysięcy złotych i 00/100) na okres 12 (dwunastu) miesięcy, tj. do dnia 29.06.2022 r. Oprocentowanie kredytu ustalane było na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku. Kredyt zabezpieczony był w następujący sposób: a) gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy portfelowej linii gwarancyjnej de minimis nr 3/PLD-KFG/2018 w kwocie 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych 00/100), stanowiącej 80% (osiemdziesiąt procent) przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o trzy miesiące, tj. do dnia 29.09.2022 r. b) wekslem in blanco wystawionym przez INIS wraz z deklaracją wekslową, poręczonym przez Digitree Group S.A., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Sales Intelligence sp. z o.o. Emitent opublikował informację o aneksie w dniu 11.06.2021 r. za pomocą raportu ESPI o nr 16/2021. 78 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI W dniu 11.05.2021 r. Rada Nadzorcza Emitenta na podstawie podjętych uchwał o nr 8/21, 9/21, 10/21 i 11/21 wyraziła zgodę na udzielenie przez spółki JU: sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., Fast White Cat S.A. i Sales Intelligence sp. z o.o. spółce INIS sp. z o.o. poręczenia spłaty powyżej opisanego kredytu. IV. W dniu 15.06.2021 r. uchwałą nr 25/21 Rada Nadzorcza Emitenta wyraziła zgodę na zawarcie przez Sales Intelligence sp. z o.o. aneksu do umowy kredytowej z ING Bank Śląski S.A. oraz udzielenie poręczenia kredytu przez spółkę Digitree Group S.A. Następnie w dniu 25.06.2021 r. Sales Intelligence sp. z o.o. zawarła z ING Bank Śląski aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 17.07.2019 r., przedłużający kwotę kredytowania w wysokości 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych 00/100) do dnia 24.06.2022 r. z zastrzeżeniem możliwości przedłużenia trwania umowy. Kredyt udzielony został na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej spółki i zabezpieczony został w następujący sposób: a) gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy portfelowej linii gwarancyjnej de minimis nr 3/PLD-KFG/2018 w kwocie 400 000,00 zł (czterysta tysięcy złotych 00/100), stanowiącą 80% (osiemdziesiąt procent) przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o trzy miesiące, tj. do dnia 24.09.2022 r. b) wekslem in blanco wystawionym przez Sales Intelligence sp. z o.o. wraz z deklaracją wekslową poręczonym przez INIS sp. z o.o. oraz Digitree Group S.A. Oprocentowanie kredytu ustalane było na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku. W dniu 15.06.2021 r. uchwałą nr 26/21 Rada Nadzorcza Emitenta wyraziła zgodę na udzielenie przez INIS sp. z o.o. spółce Sales Intelligence sp. z o.o. poręczenia spłaty powyżej opisanego kredytu. Powyższe poręczenie i kwota udzielona w ramach umowy kredytowej nie stanowiły istotnej kwoty w rozumieniu przyjętych przez Emitenta Indywidualnych Standardów Raportowania, dlatego też Spółka nie informowała o powyższym w formie raportu ESPI. Ponadto, spółki zależne od Emitenta w przeszłości udzieliły również innych zabezpieczeń spłaty kredytu wobec Digitree Group S.A., które były aktualne na dzień 31.12.2021 r.: Korporacyjny kredyt złotowy (inwestycyjny) w kwocie 1.947.000,00 zł (jeden milion dziewięćset czterdzieści siedem tysięcy złotych 00/100), udzielony Emitentowi do dnia 27.01.2022 r. w celu refinansowania wydatków związanych z transakcją zakupu akcji spółki Fast White Cat S.A. przez ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach, który został zabezpieczony w następujący sposób: a) wekslem in blanco, wystawionym przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową, poręczonym przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: INIS sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Sales Intelligence sp. z o.o., Cashback Services sp. z o.o. (obecnie połączona z INIS sp. z o.o.) oraz VideoTarget sp. z o.o. (wykreślona z zabezpieczenia w dniu 16.07.2020); b) udzieleniem Bankowi pełnomocnictwa do dysponowania środkami zgromadzonymi na rachunkach otwartych i prowadzonych przez Bank przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: INIS sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Sales Intelligence sp. z o.o., Cashback Services sp. z o.o. (obecnie połączona z INIS sp. z o.o.) oraz VideoTarget sp. z o.o. (wykreślona z zabezpieczenia w dniu 16.07.2020 r.) c) złożeniem przez Emitenta oświadczenia o poddaniu się egzekucji, w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, dotyczącego obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 2.920.500,00 zł (dwa miliony dziewięćset dwadzieścia tysięcy pięćset złotych 00/100). Spółka informowała o tym w raporcie ESPI nr 08/2019 z dnia 29.01.2019 r. 79 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Wszystkie powyższe zabezpieczenia zostały udzielone na okres kredytowania, wskazany powyżej do każdego z kredytów z osobna. Nie wystąpiły żadne wynagrodzenia w zamian za udzielenie powyższych zabezpieczeń przez spółki zależne od Emitenta. Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI Emitent w okresie objętym niniejszym raportem okresowym nie emitował akcji. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ W okresie sprawozdawczym do Zarządu Digitree Group S.A. dołączył Pan Konrad Żaczek, który objął funkcję Członka Zarządu ds. finansowych z dniem 01.09.2021 r. Tym samym od tego dnia nadzoruje on kwestie finansowe, księgowe oraz controllingowe w ramach Grupy. Emitent zaktualizował tym samym podział funkcji pomiędzy Członkami Zarządu i przyjął strukturę funkcjonalną Grupy, zgodnie z którą pozostali Członkowie Zarządu odpowiedzialni są za następujące funkcje: - Pan Wiktor Mazur, Członek Zarządu ds. produktowych odpowiada za kwestie rozwoju oferowanych rozwiązań i projektów w Grupie Kapitałowej oraz spójność technologiczną i wzmacnianie synergii czy potencjału biznesowego poszczególnych elementów oferty; - Pan Przemysław Marcol, Członek Zarządu ds. korporacyjnych odpowiada za zagadnienia zrównoważonego rozwoju oraz dbałość o stronę formalnoprawną działalności Grupy, tj. nadzór nad wszelkimi kwestiami związanymi z zapewnieniem zgodności działalności z normami, praktykami i zaleceniami zewnętrznymi i wewnętrznymi (compliance); - Pan Rafał Zakrzewski, Prezes Zarządu, odpowiedzialny jest za ogólny rozwój jednostek biznesowych, koordynację całości Grupy, wewnętrzne synergie, budowanie wartości Grupy, human resources oraz elementy Strategii nie ujęte w kompetencjach pozostałych Członków Zarządu. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE Osoby zarządzające Spółką Digitree Group S.A., wykonujące swoje obowiązki w oparciu o uchwałę o powołaniu, zgodnie ze stanem na dzień 31.12.2021 r. otrzymają w przypadku zaprzestania pełnienia funkcji (w szczególności wskutek odwołania, wygaśnięcia kadencji lub złożenia rezygnacji), dodatkowe wynagrodzenie z tytułu pełnienia tej funkcji: - na mocy umowy o zakazie konkurencji, Panu Rafałowi Zakrzewskiemu, Prezesowi Zarządu Digitree Group S.A., przysługuje odszkodowanie w wysokości trzykrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia brutto, otrzymywanego przez niego w okresie ostatnich trzech miesięcy kalendarzowych, bezpośrednio poprzedzających ustanie 80 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI pełnienia tej funkcji, wypłacane w trzech miesięcznych ratach. Powyższe odszkodowanie nie przysługuje w przypadku naruszenia zakazu konkurencji lub obowiązku zachowania w tajemnicy informacji poufnych, opisanych w umowie o zakazie konkurencji, pod warunkiem wyznaczenia dodatkowego 7-dniowego terminu do zaprzestania naruszeń. - na mocy umowy o zakazie konkurencji, Panu Przemysławowi Marcolowi, Członkowi Zarządu Digitree Group S.A. przysługuje w okresie sześciu miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki, odszkodowanie w wysokości średniego miesięcznego wynagrodzenia brutto, otrzymywanego w okresie ostatnich sześciu miesięcy kalendarzowych, bezpośrednio poprzedzającego ustanie pełnienia tej funkcji w Zarządzie Spółki. Powyższe odszkodowanie nie przysługuje w przypadku naruszenia zakazu konkurencji lub obowiązku zachowania w tajemnicy informacji poufnych, opisanych w umowie o zakazie konkurencji, pod warunkiem wyznaczenia dodatkowego 7-dniowego terminu do zaprzestania naruszeń. - na mocy umowy o zakazie konkurencji, Panu Wiktorowi Mazurowi, Członkowi Zarządu Digitree Group S.A. przysługuje w okresie sześciu miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji Członka Zarządu, odszkodowanie wypłacane miesięcznie w wysokości średniego miesięcznego wynagrodzenia brutto otrzymywanego z tytułu powołania do Zarządu Spółki w okresie ostatnich sześciu miesięcy kalendarzowych pełnienia tej funkcji, bezpośrednio poprzedzającego ustanie pełnienia tej funkcji. W przypadku gdy w okresie trwania zakazu konkurencji w danym miesiącu Członek Zarządu uzyska jakiekolwiek wynagrodzenie w szczególności z tytułu świadczenia usług, pełnienia funkcji, wykonywania prac, realizacji jakiejkolwiek umowy na rzecz którejkolwiek ze spółek z Grupy, wówczas kwota odszkodowania, o którym mowa powyżej zostanie pomniejszona o kwotę uzyskanego przez Członka Zarządu wynagrodzenia (w miesiącu, za który ma być wypłacone odszkodowanie). Powyższe odszkodowanie nie przysługuje w przypadku naruszenia zakazu konkurencji lub obowiązku zachowania w tajemnicy informacji poufnych, opisanych w umowie o zakazie konkurencji, pod warunkiem wyznaczenia dodatkowego 7-dniowego terminu do zaprzestania naruszeń. - na mocy umowy o zakazie konkurencji, Panu Konradowi Żaczkowi, Członkowi Zarządu Digitree Group S.A. przysługuje w okresie sześciu miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji w Zarządzie odszkodowanie wypłacane miesięcznie w wysokości średniego miesięcznego wynagrodzenia brutto, otrzymywanego przez Członka Zarządu z tytułu powołania do Zarządu w okresie ostatnich sześciu miesięcy kalendarzowych, bezpośrednio poprzedzających ustanie pełnienia tej funkcji. Powyższe odszkodowanie nie przysługuje w przypadku naruszenia zakazu konkurencji lub obowiązku zachowania w tajemnicy informacji poufnych, opisanych w umowie o zakazie konkurencji, pod warunkiem wyznaczenia dodatkowego 7-dniowego terminu do zaprzestania naruszeń. W przypadku osób wykonujących swoje obowiązki z tytułu umowy współpracy: - na mocy umowy o zakazie konkurencji, Panu Konradowi Żaczkowi, Członkowi Zarządu Spółki, przysługuje w okresie trzech miesięcy po rozwiązaniu lub wygaśnięciu współpracy odszkodowanie wypłacane miesięcznie w wysokości średniego miesięcznego wynagrodzenia netto otrzymanego przez Członka Zarządu z tytułu umowy współpracy w okresie trzech ostatnich miesięcy kalendarzowych obowiązywania umowy współpracy. Powyższe odszkodowanie nie przysługuje w przypadku jakiegokolwiek naruszenia zakazu konkurencji, pod warunkiem wyznaczenia 7-dniowego terminu do zaprzestania naruszeń i dopuszczania się dalszego naruszania postanowień umowy. - na mocy umowy o zakazie konkurencji, Panu Wiktorowi Mazurowi, Członkowi Zarządu Spółki, przysługuje w okresie trzech miesięcy po rozwiązaniu lub wygaśnięciu współpracy odszkodowanie wypłacane miesięcznie w wysokości średniego miesięcznego wynagrodzenia netto otrzymanego przez Członka Zarządu z tytułu umowy współpracy w okresie trzech ostatnich miesięcy kalendarzowych obowiązywania umowy współpracy. Powyższe odszkodowanie nie przysługuje w przypadku jakiegokolwiek naruszenia zakazu konkurencji, pod warunkiem wyznaczenia 7-dniowego terminu do zaprzestania naruszeń i dopuszczania się dalszego naruszania postanowień umowy. 81 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI W przypadku osób wykonujących swoje obowiązki z tytułu umowy o pracę w ramach Digitree Group S.A.: - w przypadku Pana Rafała Zakrzewskiego, Prezesa Zarządu Spółki, umowa o pracę w Digitree Group S.A. została wypowiedziana z dniem 30.09.2021 r (okres wypowiedzenia upłynął w dniu 31.12.2021 r.). Z tytułu poddania się zakazowi konkurencji zgodnie z umową o pracę przysługiwało odszkodowanie, wypłacane miesięcznie w okresie trzech miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji w wysokości średniego miesięcznego wynagrodzenia brutto, otrzymywanego przez Pana Rafała Zakrzewskiego z tytułu umowy o pracę w okresie ostatnich trzech miesięcy kalendarzowych bezpośrednio poprzedzającego ustanie stosunku pracy. Powyższe odszkodowanie nie przysługiwało w przypadku naruszenia zakazu konkurencji lub obowiązku zachowania w tajemnicy informacji poufnych, opisanych w umowie o zakazie konkurencji, pod warunkiem wyznaczenia dodatkowego 7-dniowego terminu do zaprzestania naruszeń. Powyższa umowa o zakazie konkurencji została rozwiązana na podstawie porozumienia zawartego z Panem Rafałem Zakrzewskim, a w konsekwencji odszkodowanie nie zostało wypłacone. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII ORGANU Każdy z Członków Zarządu bądź Rady Nadzorczej Spółki ma prawo do uczestniczenia na zasadach ogólnych w funkcjonującym w Spółce programie emerytalnym, tj. PPK. Poza wymienionym powyżej, nie występują inne zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających czy nadzorujących Emitenta. 82 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA, W SZCZEGÓLNOŚCI OPARTYCH NA OBLIGACJACH Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA, ZAMIENNYCH, WARRANTACH SUBSKRYPCYJNYCH, W PIENIĄDZU, NATURZE LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ FORMIE, WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA, A W PRZYPADKU GDY EMITENTEM JEST JEDNOSTKA DOMINUJĄCA – ODDZIELNIE INFORMACJE O WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD OTRZYMANYCH Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI WE WŁADZACH JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH Szczegółowy opis wynagrodzeń należnych Członkom organów Emitenta za 2021 rok zostanie opisany i opublikowany w sprawozdaniu z polityki wynagrodzeń. Opisane poniżej wynagrodzenia nie uwzględniają wynagrodzenia należnego Członkom Zarządu Emitenta za wypracowany wynik EBITDA w 2021 roku. 83 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Tabela 12. Wartość wynagrodzeń brutto Członków Zarządu Digitree Group S.A. należnych za 2021 rok (w zł) Osoba Digitree Group S.A. powołanie Digitree Group S.A. pozostałe Salelifter sp. z o.o. JU: sp. z o.o. Sales Intelligence sp. z o.o. Fast White Cat S.A. Rafał Zakrzewski 350.200,00 (powołanie Zarząd) 120.000,00 (Umowa o pracę) 3.599,20 (benefity pozapłacowe) 0 0 0 0 Konrad Żaczek 28.000,00 (powołanie Zarząd od 01.09.2021 r.) 304,86 (benefity pozapłacowe) 82.000,00 (umowa współpracy od 01.09.2021 r.) 0 0 0 0 Przemysław Marcol 299.995,44 (powołanie Zarząd) 955,10 (benefity pozapłacowe) 0 57 420,00 (umowa o pracę) 0 5.359,52 (powołanie Rada Nadzorcza) Wiktor Mazur 101.547,12 (powołanie Zarząd) 129.551,00 (umowa współpracy od 07.2021 r) 72.000,00 (umowa współpracy od 06.2021 r.) 0 37.254,00 (umowa o pracę do 31.07.2021 r.) 12 000,00 (powołanie Zarząd do 30.06.2021 r.) 3.270,45 (powołanie Rada Nadzorcza) Źródło: Emitent Tabela 13. Wartość wynagrodzeń brutto Członków Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. należnych za 2021 rok (w zł) Osoba Wartość wynagrodzenia z Digitree Group S.A. w 2021 r. (powołanie Rada Nadzorcza) Inne (PPK) Dawid Sukacz 7.563,72 0 Dariusz Górka 7.471,18 0 Konrad Żaczek 4.927,87 0 Michał Jaskólski (od dnia 04.11.2021 r.) 1.192,51 0 Tomasz Woźniak 7 563,72 0 Łukasz Hołubowski 6.842,82 102,67 Dariusz Piekarski 7.312,62 0 Źródło: Emitent 84 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI 85 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI POZYCJA EMITENTA NA RYNKU Pozycję Emitenta, z uwagi na charakter prowadzonych działań, należy rozpatrywać łącznie z pozostałymi spółkami należącymi do Grupy Kapitałowej Digitree Group. W opinii Zarządu Emitenta, Grupa posiada wyjątkowo szeroką ofertę digital 360 na rynku polskim oraz silne zaplecze technologiczne dla europejskich marketplace’ów. Jesteśmy jednym z niewielu podmiotów na rynku marketingu internetowego w Polsce, który może zapewnić swoim klientom większość rozwiązań z zakresu reklamy online, odpowiadających na ich potrzeby. Jesteśmy też jednym z głównych dostawców technologii do wsparcia sprzedaży w zakresie e-mail marketingu i marketing automation na polskim rynku. Spółka zależna tj. Fast White Cat S.A. jest liderem Magento Commerce w regionie CEE (dane za 2019 rok). Zachowujemy również silną pozycję na rynku agencyjnym oraz działań wdrożeniowych w ważnych branżach tj. banki i e-commerce B2C. Daje nam to szansę na poszerzenie działalności na kolejne branże, gdzie jedną z głównych potrzeb jest tworzenie dedykowanych rozwiązań IT. Kompleksowość usług jest możliwa dzięki obszernym zasobom technologicznym, w tym szerokiemu portfelowi rozwiązań własnych, silnym partnerstwom strategicznym takim jak Adobe, Channel Engine, Helium 10, Google, Magento 2, PrestaShop, Adform, Amazon, Facebook, doświadczeniu na rynku, własnym zasobom bazodanowym, a także wiedzy na temat zachowań internautów i ich intencji zakupowych. Rozumiemy całość narzędzi dedykowanych branży e-commerce. Wszystko to daje Grupie Digitree Group przewagę w stosunku do konkurencji. W niedalekiej przyszłości chcemy być liderem transformacji cyfrowej w obszarze marketingu i sprzedaży w Europie. BADANIA I ROZWÓJ W 2021 roku wszystkie prace rozwojowe poza SARE LITE były wstrzymane. Ich kontynuacja została wznowiona w marcu 2022 roku w ramach projektu SARE LITE. Szczegóły przedstawia poniższa tabela. Tabela 14. Prace rozwojowe Digitree Group S.A. (zł) PRACE ROZWOJOWE 2021 01.01.2021 (bilans otwarcia) 2021 31.12.2021 (bilans zamknięcia) SARE_LIVE 35.056,45 - 35.056,45 Nowy interfejs systemowy SAREhub 37.703,65 - 37.703,65 Wielopoziomowość kampanii na podstawie warunkowania 12.335,99 - 12.335,99 SARE LITE cz. 1 315.171,85 90.089,43 405.261,28 SUMA 400.267,94 90.089,43 490.357,37 Źródło: Emitent OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK Emitent nie publikował prognoz wyników. 86 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI; OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY PRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ZAMIESZCZENIA INFORMACJI W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi w okresie, którego dotyczy niniejszy raport zawierane były na warunkach rynkowych. UDZIAŁY (AKCJE) WŁASNE Spółka nie nabywała akcji własnych. ODDZIAŁY Digitree Group nie posiada oddziałów, jej siedziba mieści się w Rybniku przy ul. Raciborskiej 35A, natomiast w Warszawie przy ul. Czackiego 15/17 znajduje się biuro Spółki. INSTRUMENTY FINANSOWE Ryzyka finansowe oraz przyjęte przez Emitenta metody zarządzania tym ryzykiem zostały opisane w części dotyczącej istotnych czynników ryzyka, znajdującej się w niniejszym sprawozdaniu. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA W roku 2021 oraz na dzień bilansowy 31.12.2021 r. nie toczyły się żadne istotne postępowania względem Emitenta. 87 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI WSKAZANIE NAZWY I SIEDZIBY JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ WYŻSZEGO SZCZEBLA SPORZĄDZAJĄCEJ OŚWIADCZENIA ALBO SPRAWOZDANIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH OBEJMUJĄCE EMITENTA I JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNE Emitent nie spełnia kryteriów określonych w art. 49b ust. 1 ustawy o rachunkowości. Natomiast 21 Concordia Partners, jako jednostka dominująca wyższego szczebla, zbiera niektóre informacje z zakresu danych niefinansowych w celu sporządzenia zestawienia niefinansowego na własne potrzeby i własny użytek. SPOŁECZNA ODPOWIEDZIALNOŚĆ BIZNESU Digitree Group S.A. realizuje ideę społecznie odpowiedzialnego biznesu uwzględniając przepisy prawa, normy etyczne, a także interes społeczny. Swoją działalność biznesową opiera na wysokich standardach i harmonii funkcjonowania w otoczeniu. Ponadto, Spółka aktywnie uczestniczy w inicjatywach społecznych oraz inicjatywach lokalnych organizacji. Zagadnienia środowiskowe, sprawy społeczne i pracownicze stanowią ważny element naszego rozwoju. Kapitał naturalny Działamy na rynku już od 17 lat, dlatego doskonale rozumiemy ryzyka związane ze zmianami klimatu oraz nasz wpływ na kapitał naturalny. Tak jak każda organizacja, wpływamy na środowisko poprzez emisje gazów cieplarnianych, powstałych w wyniku bezpośredniej działalności, takiej jak spalanie paliw w obiektach biurowych lub samochodach służbowych, czy korzystanie z energii elektrycznej w biurach. Właśnie dlatego, Digitree Group S.A. angażuje się w ochronę środowiska, stawiając sobie kolejne cele związane ze zrównoważonym rozwojem. Dowodem tego jest integracja naszej nowej Strategii biznesowej całej Grupy Kapitałowej na lata 2021-2023 z celami i inicjatywami z zakresu CSR. Dostarczana przez nas technologia oraz narzędzia digitalowe, wspierają biznesy w zakresie mniejszego zużycia papieru i bieżącej komunikacji elektronicznej, zamiast bezpośrednich spotkań, które gwarantowałyby wyższe emisje gazów cieplarnianych przedsiębiorstw np. poprzez spalanie paliw w samochodach służbowych czy budynkach biurowych, bądź angażowanie dodatkowych pośredników dostarczających korespondencję tradycyjną do jej końcowych odbiorców. Ponadto, od kilku lat wewnętrznie monitorujemy nasze zużycie energii oraz wody na poziomie całej Grupy. Jednocześnie wprowadziliśmy w 2021 roku monitoring emisji gazów cieplarnianych, dokonaliśmy razem z Bureau Veritas szeregu obliczeń w tym zakresie. Ich wyniki przedstawione zostały na stronie 37 niniejszego sprawozdania. Kapitał ludzki Nasi pracownicy wnoszą ogromny wkład w nowoczesne rozwiązania technologiczne, oferowane przez Digitree Group S.A. Chcąc poznać ich zaangażowanie i satysfakcję z pracy wprowadziliśmy w 2021 roku wskaźnik ogólnej satysfakcji do pracowniczych ocen rocznych. Przeprowadziliśmy badanie i analizę jego wyników, co daje nam wiedzę na temat poziomu wyjściowego w jakim znajdują się relacje Spółki z pracownikami. Mamy nadzieję na zwiększenie satysfakcji pracowników w kolejnym roku kalendarzowym, co będzie potwierdzone wynikami następnego badania. Dbając o stałe i silne relacje z pracownikami i współpracownikami, wprowadziliśmy w 2021 roku cykliczne spotkania z Zarządem Digitree Group S.A. i zarządami pozostałych spółek z Grupy. Ponadto, rozpoczęliśmy począwszy od 2021 roku monitorowanie poziomu wynagrodzeń kobiet i mężczyzn w poszczególnych grupach zaszeregowania. Obliczyliśmy wskaźnik GPGR (Gender Pay Gap Ratio), którego wyniki w latach 2020 i 2021 zostały przedstawione na stronach 38-39 niniejszego sprawozdania. 88 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Kapitał społeczny Poszczególne grupy interesariuszy są dla nas bogatym źródłem inspiracji, dlatego dbałość o te relacje jest jednym z naszych priorytetów. W tym zakresie założyliśmy, że w 2021 roku będziemy kontynuować dotychczasowe wsparcie organizacji społecznych i lokalnych: tj. Wielką Orkiestrę Świątecznej Pomocy oraz Fundację Teatr za Jeden Uśmiech, która zrealizowała przedstawienie dla dzieci należących do Ośrodka Leczniczo- Rehabilitacyjnego dla Dzieci Niepełnosprawnych Ruchowo i Umysłowo im Jana Pawła II w Rybniku. Ponadto, kontynuowaliśmy współpracę z następującymi fundacjami w ramach prowadzonego od lat programu SARE od Serca: Dajemy Dzieciom Siłę, Nasza Ziemia i Legalna Kultura. Celem programu jest pomoc w wykorzystaniu e-mail marketingu w działalności statutowej organizacji non-profit. Natomiast w zakresie kwoty wsparcia finansowego dla lokalnych inicjatyw społecznych w kolejnym roku powołaliśmy grupowy zespół ds. ESG, który przygotował plan inicjatyw społecznych i ekologicznych, w których Grupa będzie brała udział w 2022 roku wraz ze specjalnym budżetem przeznaczonym na tę okoliczność, który został zatwierdzony przez Zarząd. Ponadto, w dbałości o nasze relacje z klientami, wprowadziliśmy ankiety satysfakcji dla klientów Digitree Group S.A. oraz klientów całej Grupy w ramach naszych 3 filarów rozwojowych Strategii, opisanych szerzej na stronie 35 niniejszego sprawozdania. Mamy nadzieję na zwiększenie rok do roku osiągniętego wskaźnika NPS. Tabela 15. Zestawienie wydatków ponoszonych przez Spółkę i jej Grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych Podmiot Wartość w 2021 roku (zł brutto) Fundacja Teatr za Jeden Uśmiech 500,00 Fundacja Wielka Orkiestra Świątecznej Pomocy 500,00 Fundacja Dajemy Dzieciom Siłę (umowa barterowa w ramach programu SARE od Serca) 1.476,00 Fundacja Nasza Ziemia (umowa barterowa w ramach programu SARE od Serca) 10.332,00 Fundacja Legalna Kultura (umowa barterowa w ramach programu SARE od Serca) 12.786,16 SUMA 25 594,16 Źródło: Emitent Edukacja - szkolenia, webinary i warsztaty dla branży Spółka organizowała w 2021 roku liczne szkolenia edukujące w zakresie digital marketingu, a także brała udział w innych branżowych webinarach i warsztatach organizowanych przez zewnętrznych partnerów. Przeprowadziliśmy również cykl webinarów i debat nazwany Akademią Digitalu. Do najważniejszych z powyżej wskazanych należały: • Debata: "Jak żyć w e-commerce?", w której udział wziął m.in. Pan Rafał Zakrzewski (Digitree Group S.A.); 89 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI • Webinar „Automatyzacja biznesu to automatyczny sukces, czyli czego nie wiesz o marketing automation.”, w którym udział wziął Pan Wiktor Mazur (Digitree Group S.A.); • Webinar „Pozyskiwanie i utrzymywanie klientów przy ograniczonym budżecie, czyli prosta i niedroga automatyzacja w e-commerce!”; • Debata Brief.pl „Amazon w Polsce - szansa, zagrożenie czy wyzwanie”, w której udział wziął Pan Rafał Zakrzewski; • Debata RetailTec Congress „Gwałtowny rozówj e-commerce i nowoczesnych systemów płatności.”, w której udział wziął Pan Rafał Zakrzewski; • Webinar Challenge Analityczny „Prosta analiza zwrotu z nakładów na reklamę z danych backendowych z wykorzystaniem Google Workspace”. - publikacje eksperckie Eksperci Digitree Group S.A. w 2021 roku dzielili się swoją wiedzą oraz doświadczeniami, podsumowując m.in. działania z zakresu e-commerce czy e-mail marketingu, a także edukowali branżę poprzez artykuły eksperckie w branżowych magazynach i portalach. Emitent opublikował Raport z 17. Badania wykorzystania poczty elektronicznej w Polsce wraz z interpretacją aktualnych trendów branżowych. Przeprowadzono również kolejne, 18. Badanie, którego wyniki zostały opublikowane w 2022 roku. - e-booki Poza opublikowaniem kolejnego Raportu z Badania wykorzystania poczty elektronicznej w Polsce, Emitent wydał e-book pn. „Haker” (SARE) dotyczący bezpieczeństwa w sieci. Grupowy zespół ds. ESG W czwartym kwartale 2021 roku powołaliśmy do życia grupowy zespół ds. ESG, składający się ze zwolenników ekologii i odpowiedzialnego działania, który przez wiele tygodni pracował nad wykreowaniem naszej nowej wizji odpowiedzialności. Wspólnie odkryliśmy, że mamy jeszcze wiele do zrobienia, ale wierzymy, że każdy mały gest i każda kolejna zmiana to krok w stronę większego wpływu na nasze środowisko czy klimat i zrównoważonej przyszłości. Chcąc inspirować pozostałych pracowników, zmieniać ich sposób myślenia i zachęcać do działania, zespół wykreował kilkanaście zrównoważonych inicjatyw, które będą realizowane w 2022 roku. Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej FORCE Digitree Group S.A. jest jednym z założycieli i fundatorów Fundacji Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej FORCE. Fundacja realizuje założenia zrównoważonego rozwoju Grupy, poprzez wspieranie polskich przedsiębiorców, działających w obszarze komunikacji i mediów elektronicznych. W odpowiedzi na stale zmieniające się regulacje, trendy i możliwości w ramach komunikacji elektronicznej, Fundacja wyznaczyła sobie następujące cele: ochrona osób korzystających z komunikacji elektronicznej przed naruszeniami ich praw, walka ze spamem, edukacja przedsiębiorców, wspieranie ich, prowadzenie szkoleń a także promowanie rozwoju nowych technologii. ŚWIADCZONE PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ, BADAJĄCĄ SPRAWOZDANIE FINANSOWE EMITENTA, DOZWOLONE USŁUGI NIEBĘDĄCE BADANIEM I CZY W ZWIĄZKU Z TYM DOKONANO OCENY NIEZALEŻNOŚCI TEJ FIRMY AUDYTORSKIEJ ORAZ WYRAŻANO ZGODĘ NA ŚWIADCZENIE TYCH USŁUG Zgodnie z rekomendacją Komitetu Audytu Spółki, która zawierała również ocenę niezależności firmy audytorskiej, Rada Nadzorcza Emitenta uchwałą nr 29/20 z dnia 07.08.2020 r. dokonała wyboru PRO AUDIT Kancelarii Biegłych Rewidentów sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, jako podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, 90 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Emitenta oraz sprawozdania Rady Nadzorczej Emitenta o wynagrodzeniach w latach 2020, 2021 oraz 2022. Powyższa firma audytorska, a także żadna inna firma audytorska w 2021 roku nie świadczyła względem Emitenta innych usług, niebędących badaniem bądź przeglądem rocznych i półrocznych sprawozdań Spółki i jej Grupy Kapitałowej. WSKAZANIE: A) DATY ZAWARCIA PRZEZ EMITENTA UMOWY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ O DOKONANIE BADANIA LUB PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO LUB SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ OKRESU, NA JAKI ZOSTAŁA ZAWARTA TA UMOWA, B) CZY EMITENT KORZYSTAŁ Z USŁUG WYBRANEJ FIRMY AUDYTORSKIEJ, A JEŻELI TAK, TO W JAKIM OKRESIE I JAKI BYŁ ZAKRES TYCH USŁUG, C) ORGANU, KTÓRY DOKONAŁ WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ, D) WYNAGRODZENIA FIRMY AUDYTORSKIEJ WYPŁACONEGO LUB NALEŻNEGO ZA ROK OBROTOWY I POPRZEDNI ROK OBROTOWY, ODRĘBNIE ZA BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, INNE USŁUGI ATESTACYJNE, W TYM PRZEGLĄD SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, USŁUGI DORADZTWA PODATKOWEGO I POZOSTAŁE USŁUGI Rada Nadzorcza Emitenta, po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu Spółki, podjęła w dniu 07.08.2020 r. uchwałę w sprawie wyboru biegłego rewidenta. Na podstawie powyższej uchwały wybrano PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, wpisaną na listę prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 2696 jako podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego Digitree Group S.A., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Digitree Group oraz sprawozdania Rady Nadzorczej Emitenta o wynagrodzeniach w latach 2020, 2021 oraz 2022. Badanie przeprowadzane przez wybraną firmę audytorską obejmuje: 1) Przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Digitree Group S.A. 2) Przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Digitree Group, 3) Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Digitree Group S.A., 4) Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Digitree Group (w tym usługa atestacyjna dotycząca znakowania Inline XBRL), 5) Badanie sprawozdania o wynagrodzeniach Digitree Group S.A. W przeszłości Spółka nie korzystała z usług powyższej firmy audytorskiej. Uprawnienie Rady Nadzorczej do dokonania wyboru biegłego rewidenta wynika z § 19 ust. 2 lit. n) Statutu Spółki. W związku z wyborem, o którym mowa powyżej, Rada Nadzorcza Digitree Group S.A. zobowiązała Zarząd do zawarcia stosownej umowy ze wskazanym podmiotem, co miało miejsce w dniu 10.08.2020 r. Wynagrodzenia należne za rok obrotowy 2020 dla PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów sp. z o.o.: a) 9.000,00 zł (dziewięć tysięcy złotych 00/100) netto, z tytułu przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 roku, 91 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI b) 9.000,00 zł (dziewięć tysięcy złotych 00/100) netto, z tytułu przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 roku, c) 16.000,00 zł (szesnaście tysięcy złotych 00/100) netto, z tytułu badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020, d) 14.000,00 zł (czternaście tysięcy złotych 00/100) netto, z tytułu badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020, e) 5.000,00 (pięć tysięcy złotych 00/100) netto, z tytułu badania sprawozdania o wynagrodzeniach za rok obrotowy 2020. Wynagrodzenia należne za rok obrotowy 2021 dla PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów sp. z o.o.: a) 9.000,00 zł (dziewięć tysięcy złotych 00/100) netto, z tytułu przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 roku, b) 9.000,00 zł (dziewięć tysięcy złotych 00/100) netto, z tytułu przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 roku, c) 16.000,00 zł (szesnaście tysięcy złotych 00/100) netto, z tytułu badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021, d) 14.000,00 zł (czternaście tysięcy złotych 00/100) netto, z tytułu badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021 (w tym 3.000,00 zł za usługę atestacyjną dotyczącą znakowania Inline XBRL), e) 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych 00/100) netto, z tytułu badania sprawozdania o wynagrodzeniach za rok obrotowy 2021. 92 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI 93 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK ŁAD KORPORACYJNY ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT Spółka dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, adekwatnej i należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, nie tylko w zakresie regulowanym przez prawo, ale w nieco szerszej materii. W związku z powyższym Zarząd Digitree Group S.A. oświadcza, że w roku obrotowym zakończonym w dniu 31.12.2021 r. Spółka stosowała większość Zasad Ładu Korporacyjnego, objętych dokumentem „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW” w brzmieniu nadanym przez załącznik do uchwały Rady Giełdy nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r., a także od dnia 01.07.2021 r. objętych dokumentem „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2021” w nowym brzmieniu, nadanym przez załącznik do uchwały Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Obecny współczynnik COMPLY, tj. stosunek zasad stosowanych do łącznej liczby zasad DPSN 2021 z wyłączeniem tych, które nie dotyczą spółki, wynosi dla Digitree Group S.A. 82% 30 . Treść obu dokumentów dostępna jest na oficjalnej stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie poświęconej tej tematyce: https://www.gpw.pl/dobre- praktyki2021 oraz https://www.gpw.pl/archiwum. W roku 2021 Emitent trzykrotnie (w dniach 30.07.2021 r. oraz 25.08.2021 r. oraz 04.11.2021 r.) aktualizował stan stosowania przez Spółkę DPSN, przekazując stosowny raport za pośrednictwem systemu EBI. Powyższe było związane z dostosowywaniem organizacji do nowych Dobrych Praktyk 2021. Emitent jeden raz zaraportował również incydentalne naruszenie DPSN 2016 (w dniu 20.04.2021 r.). 30 Dane pochodzą ze Skanera Dobrych Praktyk – narzędzia udostępnionego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. 31 https://www.gpw.pl/aktualnosc?cmn_id=112286&title=Obowi%C4%85zki+informacyjne+- +Dobre+Praktyki+Sp%C3%B3%C5%82ek+Notowanych+na+GPW+2021 Zgodnie z opinią GPW 31 z dnia 16.03.2022 r. oraz opinią UKNF w zakresie składania przez emitentów oświadczeń o stosowaniu DPSN w raporcie rocznym za 2021 rok 32 , Emitent składa poniżej oświadczenie odnoszące się do stosowania zbioru DPSN 2021, bez odnoszenia się do stanu sprzed 01.07.2021 roku, tj. zbioru DPSN 2016. WSKAZANIE POSTANOWIEŃ, OD KTÓRYCH ODSTĄPIŁ EMITENT WRAZ Z WYJAŚNIENIEM PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA Zgodnie z dokumentem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, Digitree Group S.A. na dzień 31.12.2021 r. nie stosowała 11 zasad, tj. 2.1., 2.2., 2.11.6., 3.6., 4.1., 4.3., 4.8., 4.13., 6.2., 6.3., 6.4. Poniżej Emitent przedstawia wyjaśnienia przyczyn tego odstąpienia. 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana. 32 https://seg.org.pl/aktualnosci/regulacje/opinia-uknf-co-do-zbioru-dpsn-w-odniesieniu-do-ktorego-trzeba-zlozyc- oswiadczenie-w-raporcie-rocznym 94 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK ŁAD KORPORACYJNY W Spółce nie funkcjonuje polityka różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej, która określałaby terminy i sposób realizacji celów opisanych w powyżej przytoczonej zasadzie 2.1. Niemniej, wewnętrzne regulacje, takie jak dotychczas stosowana Polityka Różnorodności, opisana szerzej na stronie 121 niniejszego sprawozdania oraz Kodeks Etyki funkcjonujący w Grupie Kapitałowej, uwzględniają takie elementy jak wszechstronność i różnorodność szczególnie w obszarze płci, kierunków wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Nadrzędną zasadą stosowaną w Grupie Kapitałowej Digitree Group jest poszanowanie i docenianie indywidualnych różnic poszczególnych członków zespołu i wykorzystywanie ich osobistego potencjału, a także stwarzanie równych szans w dostępie do rozwoju zawodowego i awansu, traktowanie pracowników/współpracowników z należytym szacunkiem bez względu na m.in. kolor skóry, płeć, obywatelstwo, wiek, stan cywilny, wyznawaną religię, narodowość, orientację seksualną, poglądy polityczne czy niepełnosprawność. W chwili obecnej zróżnicowanie Zarządu oraz Rady Nadzorczej w zakresie płci nie przekracza 30% z uwagi na specyfikę branży technologicznej i IT, w której działa Spółka, a w której mężczyźni stanowią znaczącą większość. Obecnych Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej charakteryzują jednak różnorodne cechy, zwłaszcza pod względem posiadanego doświadczenia, wykształcenia oraz wieku. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru Członków Zarządu i Rady Nadzorczej kierują się zasadą wszechstronności i różnorodności, opisaną w dotychczas przyjętej Polityce Różnorodności i Kodeksie Etyki. Polityka Spółki nie stawia w tym zakresie żadnych barier ze względu m.in. na kolor skóry, płeć, obywatelstwo, wiek, stan cywilny, wyznawaną religię, narodowość, orientację seksualną, poglądy polityczne czy niepełnosprawność. Obecnych Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej charakteryzują różnorodne cechy, zwłaszcza pod względem posiadanego doświadczenia, wykształcenia oraz wieku. W składzie Zarządu znajdują się osoby posiadające wysokie kompetencje w zakresie branży, w której działa cała Grupa Kapitałowa i zarządzania ryzykiem oraz podstawową, wystarczającą do efektywnego zarządzania, wiedzę w zakresie ESG oraz sprawozdawczości finansowej (Spółka działa w tym obszarze z zachowaniem zasady proporcjonalności, delegując poszczególne specjalistyczne kompetencje na podlegające Zarządowi działy i jednostki w ramach struktury organizacyjnej, np. dyrektora finansowego). Obecnie wskaźnik minimalnego udziału płci niedoreprezentowanej nie przekracza 30% zarówno w ramach Zarządu jak i Rady Nadzorczej. Przedstawiciele tych organów to zazwyczaj mężczyźni, co związane jest w głównej mierze z charakterem prowadzonej przez Grupę Kapitałową Digitree Group działalności i specyfiką branży technologicznej i IT, w której to mężczyźni stanowią znaczącą większość. Spółka dotychczas nie określiła szczegółowych kompetencji wymaganych wobec członków powyższych organów w swoich wewnętrznych regulaminach czy politykach. Jedynie Regulamin Komitetu Audytu obejmuje oczekiwania Spółki co do kompetencji i wykształcenia Członków Komitetu Audytu w zakresie wiedzy i umiejętności związanych z branżą, w której działa Spółka oraz związanych z rachunkowością lub badaniem sprawozdań finansowych. 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 95 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK ŁAD KORPORACYJNY 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Spółka dotychczas nie przyjęła polityki różnorodności, która zgodnie z zasadą 2.1. uwzględniałaby mierzalne cele np. w zakresie udziału kobiet w Zarządzie czy Radzie Nadzorczej Emitenta. Spełnianie tej zasady, pomimo najszczerszych chęci Emitenta, może być trudne z uwagi na nieliczne grono kobiet w środowisku branżowym Spółki. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie Prezesowi Zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu Komitetu Audytu lub Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, jeżeli Rada pełni funkcję Komitetu Audytu. Zasada nie jest stosowana (stosowanie zasady miało miejsce w okresie od 01.07.2021 – 25.08.2021 r., co było odpowiednio komunikowane przez Emitenta stosownymi raportami EBI) Dział controllingu, pełniący w Spółce funkcję audytu wewnętrznego z uwagi na jej wielkość, rodzaj i skalę działalności, obecnie podlega organizacyjnie Członkowi Zarządu ds. finansowych, a funkcjonalnie Komitetowi Audytu. W trakcie roku obrotowego 2021, do Zarządu Spółki dołączył Pan Konrad Żaczek, który został powołany w dniu 25.08.2021 r. na Członka Zarządu ds. finansowych. W związku z powyższym, przejął on od Prezesa Zarządu odpowiedzialność za dział controllingu, Spółka zaktualizowała swoją strukturę funkcjonalną i zaraportowała w dniu 25.08.2021 r. zmianę w zakresie stosowania tej zasady. 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane Spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego Walnego Zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana. Dotychczas akcjonariusze Spółki nie zgłaszali potrzeby przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne zgromadzenie). W przypadku, gdy oczekiwania akcjonariuszy Spółki zmienią się i wykażą oni zainteresowanie e-walnym zgromadzeniem, Emitent będzie dążył do umożliwienia im zdalnego udziału w obradach. Jednocześnie Spółka dostrzega szereg zagrożeń w zakresie formalnym, technologicznym i technicznym, np. związanych z identyfikacją akcjonariuszy, zapewnieniem bezpieczeństwa w sieci internetowej, wydolnością sieci internetowej po stronie wszystkich akcjonariuszy biorących udział w e-walnym zgromadzeniu, komunikacją i równością akcjonariuszy w zabieraniu głosu, które Spółka będzie musiała przeanalizować i odpowiednio nimi zarządzać, aby zapewnić odpowiednią jakość Walnego Zgromadzenia. Spółka nie wyklucza zaangażowania profesjonalnego podmiotu umożliwiającego zdalne głosowanie, co z jednej strony może ograniczyć część ryzyk, natomiast z drugiej strony będzie wiązać się z dodatkowymi kosztami po stronie Emitenta. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie jest stosowana. Emitent dotychczas nie transmitował obrad Walnego Zgromadzenia z powodu konieczności dokonania wielu czynności mających charakter techniczny oraz organizacyjny. Zarząd Spółki nie wyklucza jednak ewentualnego przygotowania transmisji obrad Walnego Zgromadzenia, jeśli zarówno sytuacja jak i oczekiwania akcjonariuszy będą przemawiać za taką formą. 96 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK ŁAD KORPORACYJNY 4.8. Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem. Zasada nie jest stosowana. W zakresie zgłaszania przez akcjonariuszy projektów uchwał do spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia, Spółka zadecydowała o stosowaniu przepisów Kodeksu spółek handlowych (“ksh”), które umożliwiają akcjonariuszom zgłaszanie projektów uchwał podczas Walnego Zgromadzenia. Spółka jest świadoma korzyści, jakie rozwiązanie zawarte w zasadzie 4.8 mogłoby przynieść części akcjonariuszy w zakresie odpowiedniego, wcześniejszego przygotowania się do Walnego Zgromadzenia i będzie dokładać starań aby takie praktyki były realizowane. Jednak decyzja Emitenta jest podyktowana dbałością o zapewnienie niepodważalnego prawa wszystkich akcjonariuszy, opisanego w artykule 401 par. 5 ksh. 4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki: a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego; b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych; c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu. Zasada nie jest stosowana. Sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji obejmowanych w ramach obowiązującego w Spółce programu opcji menadżerskich ma na celu przypisanie akcjom nowej emisji waloru motywacyjnego. Wobec powyższego, cena emisyjna akcji emitowanych w ramach programu motywacyjnego powinna być określona na poziomie uprzywilejowanym, tj. niższym i w istocie często odbiegającym od kursu akcji. Ustalenie ceny na poziomie uprzywilejowanym ma wpłynąć na zainteresowanie uczestników programu opcji menadżerskich realizacją celów wyznaczonych w ramach programu, mających pozytywny wpływ na wzrost wartości Spółki, a w konsekwencji wzrost wartości akcji wszystkich akcjonariuszy Spółki. Nadto, co do zasady wielkość ewentualnej emisji akcji Spółki w ramach programu motywacyjnego nie będzie przekraczać 5% udziału akcji w kapitale zakładowym Spółki, co nie wpływa w sposób istotny na zmianę struktury właścicielskiej Spółki oraz na uprawnienia nowych oraz dotychczasowych akcjonariuszy. 6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji Spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania Spółki. Zasada nie jest stosowana. Program motywacyjny obowiązujący w Spółce uzależnia poziom wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji Spółki w zakresie wyników finansowych. Został jednak przygotowany i przyjęty przed 97 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK ŁAD KORPORACYJNY rozpoczęciem obowiązywania DPSN 2021, dlatego nie uwzględniono w nim czynników niefinansowych i zrównoważonego rozwoju. Emitent pracuje obecnie nad odpowiednimi narzędziami i miernikami do oceny tychże czynników, które z punktu widzenia Emitenta i jego rozwoju są najistotniejsze. Spółka wprowadziła już odpowiednie zapisy do polityki wynagrodzeń, umożliwiające wypłatę wynagrodzeń zależnych od czynników niefinansowych, które mogą zostać określone w przyszłości. Stosowanie tej zasady wymaga od Spółki szeregu przygotowań, a określenie odpowiedniego horyzontu czasowego, co do jej stosowania, nie jest w związku z tym możliwe w chwili obecnej. 6.3. Jeżeli w Spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla Spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Zasada nie jest stosowana. Programy motywacyjne obowiązujące w Spółce zostały przygotowane i przyjęte przed rozpoczęciem obowiązywania DPSN 2021, dlatego nie zostały w nich uwzględnione czynniki niefinansowe i zrównoważonego rozwoju. Emitent planuje w przyszłości rozważyć dodanie do programów motywacyjnych kwestii niefinansowych, zrównoważonego rozwoju i stabilności funkcjonowania Spółki i otrzymywanie z tego tytułu dodatkowego wynagrodzenia przez Członków Zarządu, co umożliwiają mu odpowiednie zapisy przyjęte w obowiązującej Polityce Wynagrodzeń. Natomiast sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji obejmowanych w ramach programu opcji menedżerskich ma na celu przypisanie akcjom nowej emisji waloru motywacyjnego. Wobec powyższego cena emisyjna akcji emitowanych w ramach programu motywacyjnego powinna być określona na poziomie uprzywilejowanym, tj. niższym i w istocie często odbiegającym od kursu akcji. Ustalenie ceny na poziomie uprzywilejowanym ma wpłynąć na zainteresowanie uczestników programu opcji menadżerskich realizacją celów wyznaczonych w ramach programu, mających pozytywny wpływ na wzrost wartości Spółki, a w konsekwencji wzrost wartości akcji wszystkich akcjonariuszy Spółki. Nadto, co do zasady wielkość ewentualnej emisji akcji Spółki w ramach programu motywacyjnego nie przekracza 5% udziału akcji w kapitale zakładowym Spółki, co nie wpływa w sposób istotny na zmianę struktury właścicielskiej Spółki oraz na uprawnienia nowych oraz dotychczasowych akcjonariuszy. 6.4. Rada Nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie Członków Rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności Komitetu Audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Zasada nie jest stosowana. Wynagrodzenie Rady Nadzorczej nie jest uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Członek Rady Nadzorczej, będący również Członkiem Komitetu, może zgodnie z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń otrzymywać wynagrodzenie większe od innych Członków Rady Nadzorczej, uwzględniające dodatkowy nakład pracy związany z zasiadaniem w komitecie, jednakże dotychczas Walne Zgromadzenie Spółki nie podjęło w tym zakresie odpowiedniej uchwały. W trakcie roku obrotowego Emitent dostosowywał swoją organizację do zasad ładu korporacyjnego zawartych w DPSN 2021 i w związku z tym w dniu 04.11.2021 r. zaktualizował stan stosowania dokumentu. Spółka z dniem 04.11.2021 r. zaczęła stosować zasady 2.4 i 2.7, co było związane z wprowadzeniem zmian do wewnętrznych regulaminów 98 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK ŁAD KORPORACYJNY funkcjonowania organów Emitenta i przyjęcie ich nowej treści na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Zasada 2.4 dotyczy jawności głosowań Rady Nadzorczej i Zarządu, natomiast 2.7 zgody Rady Nadzorczej na pełnienie przez Członków Zarządu Emitenta funkcji w organach podmiotów spoza Grupy Kapitałowej. W okresie 01.07-31.12.2021 r. Spółki nie dotyczyły dwie następujące zasady zbioru DPSN 2021: 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy Spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Zasada nie dotyczy spółki. W pozostałych spółkach z Grupy Kapitałowej Digitree Group nie wyznaczono osób do wykonywania zadań wymienionych w zasadach 3.4-3.6, ponieważ w Grupie funkcjonuje scentralizowany system w zakresie powyższych funkcji. 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Zasada nie dotyczy spółki. Spółka nie należy do wymienionych powyżej indeksów. Do dnia 30.06.2021 r. Spółka stosowała wszystkie zasady zbioru DPSN 2016 poza poniżej wymienionymi: I.Z.1.20., II.Z.2., II.Z.7., III.Z.3., III.Z.4. Spółka incydentalnie naruszyła w 2021 roku jedną zasadę zbioru DPSN 2016, o czym Emitent informował w raporcie EBI nr 01/2021 z dnia 20.04.2021 r. Zasada VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. 99 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK ŁAD KORPORACYJNY Zarząd Digitree Group S.A. poinformował w dniu 20.04.2021 r., iż w związku z trwającymi wówczas pracami nad pierwszym sprawozdaniem Rady Nadzorczej Emitenta na temat realizacji Polityki Wynagrodzeń, Emitent nie mógł na dzień 20.04.2021 r. zamieścić w swoim sprawozdaniu z działalności za 2020 rok kompleksowego raportu na temat Polityki Wynagrodzeń i jej realizacji. Spółka zamieściła w swoim sprawozdaniu z działalności wyciąg najważniejszych zestawień dotyczących otrzymanych przez Zarząd i Radę Nadzorczą wynagrodzeń, natomiast szczegółowe informacje na temat realizacji przyjętej w sierpniu 2020 roku Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Digitree Grup S.A. umieszczono w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta, sporządzanego na podstawie art. 90g ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Spółka w ostatnich latach stopniowo wydzielała w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach i funkcjach, odpowiedzialne za realizację zadań z zakresu systemów kontroli, zarządzania ryzykiem czy compliance, w sposób odpowiedni do wielkości Spółki oraz rodzaju i skali prowadzonej działalności. Obecnie w ramach jej struktury funkcjonuje dział prawny, osoby odpowiedzialne za ochronę danych osobowych, dział relacji inwestorskich, dział controllingu i dział księgowości, a także jednostka odpowiedzialna za compliance, funkcjonująca w ramach działu prawnego. Powyżej wymienione jednostki wspierają Radę Nadzorczą oraz Zarząd w ich bieżącym funkcjonowaniu oraz odpowiedzialne są za monitorowanie przestrzegania regulacji wewnętrznych i przepisów prawa, przede wszystkim związanych z prawidłowością sporządzania sprawozdań finansowych całej Grupy Kapitałowej Digitree Group. Osoby realizujące wszystkie wymienione powyżej funkcje mają też zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu. Zarządzanie ryzykiem w Grupie, za które odpowiada Zarząd Digitree Group S.A., w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych, odbywa się przede wszystkim poprzez ciągły monitoring zmian legislacyjnych w zakresie MSR i MSSF oraz w zakresie przepisów podatkowych i bieżące dostosowywanie zasad operacji księgowych. Posiadamy dopasowany do swoich potrzeb i specyfiki działalności sprawnie funkcjonujący system kontroli wewnętrznej, który zapewnia rzetelność, kompletność i prawidłowość sporządzenia sprawozdań finansowych, a także identyfikowanie istotnych ryzyk i odpowiednie na nie reagowanie. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej funkcjonuje poprzez: - ustalone w wewnętrznych procedurach Grupy Digitree Group zasady i zakres raportowania, odpowiedzialności w przedmiocie sporządzania raportów okresowych i sprawozdań finansowych, w tym zapewnienia ich jakości i poprawności, autoryzacji oraz publikacji; - regularne przeglądy publikowanych sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta. Ponadto, dział prawny na bieżąco śledzi zmiany otoczenia prawnego i informuje osoby zarządzające o zmianach wpływających na działalność gospodarczą wraz z rekomendacjami koniecznych działań do podjęcia. Z uwagi na m.in. szeroki zakres prowadzonej działalności gospodarczej, otoczenie biznesowe, w którym działa Grupa Kapitałowa, uwarunkowania techniczne i technologiczne, działalność podejmowaną przez konkurencję, a także częste zmiany prawne i konieczność przestrzegania nie tylko 100 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK ŁAD KORPORACYJNY ustawodawstwa polskiego, ale również unijnego oraz prawa międzynarodowego, szereg działań podejmowanych przez Spółkę oraz stosowane mechanizmy zabezpieczające mogą służyć wyłącznie ograniczeniu ryzyka prowadzonej działalności gospodarczej, nie mogą go jednak całkowicie wykluczyć. Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe są opracowywane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) w zakresie przyjętym przez Komisję Europejską. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”). Sprawozdania przygotowywane są również w zgodzie z Rozporządzeniem Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. Od strony technicznej, proces sporządzania sprawozdań finansowych jest oparty na systemie ERP SAP Business ONE. Tym samym księgi rachunkowe prowadzone są w zintegrowanym systemie informatycznym, według jednolitych zasad zgodnie z obowiązującą w Grupie polityką rachunkowości. Dyrektor Finansowy sprawuje merytoryczny nadzór nad przygotowywaniem sprawozdań finansowych, natomiast na każdym etapie ich przygotowywania dokonywana jest kontrola funkcjonalna przez pracowników działu księgowości, obejmująca kompletność, prawidłowość danych oraz ich zgodność z przyjętą polityką rachunkowości. Czynności księgowe w każdej ze spółek z Grupy Digitree Group podlegają procedurom kontrolnym i akceptacyjnym. W zależności od rodzaju i wartości transakcji funkcjonuje zasada podwójnej (a w określonych przypadkach potrójnej) kontroli księgowania transakcji gospodarczych oraz procedury księgowe jednolite dla księgowania tożsamych transakcji gospodarczych. Pakiety sprawozdawcze są weryfikowane przez audytorów badających spółki z Grupy. Weryfikacją sprawozdań zajmuje się Zarząd. W zakresie sprawozdawczości finansowej, jednym z podstawowych elementów kontroli procesu sporządzania i poprawności publikowanych sprawozdań finansowych jest jednak ich weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego, wybranego przez Radę Nadzorczą, który dokonuje przeglądu i badania sprawozdań oraz sporządza odpowiednie sprawozdania z podjętych czynności. Z dokumentacją tą zapoznaje się Rada Nadzorcza, która dokonuje oceny sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej i również sporządza sprawozdanie z tej oceny, które podawane jest do wiadomości publicznej przed odbyciem się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. W związku z powyższym, weryfikacja dokumentów, składających się na jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe jest kilkustopniowa, co znacznie zmniejsza ryzyko powstania jakichkolwiek błędów w trakcie procesu sporządzania sprawozdań . W ocenie Komitetu Audytu Spółki, na chwilę obecną nie ma potrzeby organizacyjnego wyodrębnienia funkcji audytu wewnętrznego. Sytuacja Spółki w tym zakresie będzie na bieżąco monitorowana i jeżeli Rada Nadzorcza bądź Komitet Audytu uzna to za zasadne i wskazane, zarekomenduje Zarządowi Spółki podjęcie działań w celu wyodrębnienia powyższej funkcji. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI Znaczący akcjonariusze Digitree Group S.A., którzy posiadali co najmniej 5% akcji Spółki przedstawieni zostali w poniższych tabelach. 101 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK ŁAD KORPORACYJNY Tabela 16. Znaczący akcjonariusze Digitree Group S.A. na dzień sporządzenia niniejszego raportu rocznego Źródło: Emitent Tabela 17. Znaczący akcjonariusze na dzień 31.12.2021 r. Źródło: Emitent Opis zmian w liczbie akcji posiadanych przez znaczących akcjonariuszy Digitree Group S.A. w 2021 r. W dniu 13.07.2021 r. Emitent otrzymał od akcjonariusza Pana Tomasza Pruszczyńskiego zawiadomienie sporządzone w trybie art. 69 ust. 1 pkt 2) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w związku ze zmianą stanu posiadania akcji Spółki. Zmniejszenie dotychczas posiadanego udziału w kapitale zakładowym oraz dotychczas posiadanego udziału głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, które spowodowało spadek posiadania akcji poniżej progu 15% akcji Emitenta, nastąpiło w wyniku zbycia przez Akcjonariusza 2.000 (dwa tysiące) akcji Spółki w dniu 12.07.2021 r. Od tego dnia Pan Tomasz Pruszczyński nie zgłosił zmiany stanu posiadania akcji, zatem ich liczba wynosi na chwilę obecną 371.365 (trzysta siedemdziesiąt jeden tysięcy trzysta sześćdziesiąt pięć) akcji Digitree Group S.A., stanowiących 14,94% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz 14,94% udziałów w kapitale zakładowym Emitenta Tabela 18. Znaczący akcjonariusze na dzień 31.12.2020 r. Źródło: Emitent Akcjonariusz Liczba akcji % kapitału akcyjnego Liczba głosów % głosów Polinvest 7 S.a.r.l. 1 504 071 60,51% 1 504 071 60,51% Tomasz Pruszczyński 371 365 14,94% 371 365 14,94% Andrzej Słomka 135 580 5,45% 135 580 5,45% Pozostali 474 759 19,10% 474 759 19,10% SUMA 2.485.775 100,00% 2.485.775 100,00% Akcjonariusz Liczba akcji % kapitału akcyjnego Liczba głosów % głosów Polinvest 7 S.a.r.l. 1 504 071 60,51% 1 504 071 60,51% Tomasz Pruszczyński 371 365 14,94% 371 365 14,94% Andrzej Słomka 135 580 5,45% 135 580 5,45% Pozostali 474 759 19,10% 474 759 19,10% SUMA 2.485.775 100,00% 2.485.775 100,00% Akcjonariusz Liczba akcji % kapitału akcyjnego Liczba głosów % głosów Polinvest 7 S.a.r.l. 1 504 071 60,51% 1 504 071 60,51% Tomasz Pruszczyński 414 720 16,68% 414 720 16,68% Andrzej Słomka 135 580 5,45% 135 580 5,45% Pozostali 431 404 17,36% 431 404 17,36% SUMA 2.485.775 100,00% 2.485.775 100,00% 102 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK ŁAD KORPORACYJNY WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ Pan Tomasz Pruszczyński, akcjonariusz Spółki Digitree Group S.A., na mocy postanowień § 16 ust. 3 Statutu Spółki, ma prawo do powołania i odwołania 1 (jednego) Członka Rady Nadzorczej, dopóki będzie posiadać nie mniej niż 15% (piętnaście procent) udziału w kapitale zakładowym Digitree Group S.A. i nie mniej niż 15% (piętnaście procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu. Z zastrzeżeniem powyższej informacji nie istnieją inne papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne. OGRANICZENIA ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU Statut Emitenta oraz inne wewnętrzne regulacje nie zawierają żadnych ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA Na dzień 31.12.2021 r. nie obowiązywały jakiekolwiek ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI Powoływanie i odwoływanie osób zarządzających Zarząd Spółki, w tym Prezes Zarządu, powoływany jest przez Radę Nadzorczą Emitenta na wspólną trzyletnią kadencję. Rada Nadzorcza może odwołać i zawiesić w czynnościach cały skład lub poszczególnych Członków Zarządu. Ich mandaty wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok obrotowy ich urzędowania. Każdy Członek Zarządu może być powołany na kolejne kadencje. Sposób działania Zarządu Szczegółowy sposób działania Zarządu został opisany na stronach 106-108 niniejszego sprawozdania. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA Zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia, które podejmuje w tym zakresie stosowną uchwałę. Emitent wykorzystuje do tego celu obowiązujące przepisy prawa wynikające wprost, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Statut nie wprowadza regulacji odmiennych lub szczegółowych w stosunku do w/w regulacji. 103 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK ŁAD KORPORACYJNY SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA Informacje w zakresie sposobu działania Walnego Zgromadzenia wynikają wprost z obowiązujących przepisów prawa, w szczególności z Kodeksu spółek handlowych. Ponadto Spółka na swojej stronie korporacyjnej, dostępnej pod adresem https://www.digitree.pl/pl/lad-korporacyjny udostępnia Regulamin Walnego Zgromadzenia. OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW, WRAZ ZE WSKAZANIEM SKŁADU OSOBOWEGO TYCH ORGANÓW I ZMIAN, KTÓRE W NICH ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO ZARZĄD Organem kierującym Spółką jest Zarząd, powoływany i odwoływany, na okres wspólnej trzyletniej kadencji, przez Radę Nadzorczą. Obecna kadencja Zarządu rozpoczęła się w dniu 06.05.2019 r. i upływa w dniu 06.05.2022 r. Obecny skład Zarządu: Rafał Zakrzewski – Prezes Zarządu, Przemysław Marcol – Członek Zarządu, Wiktor Mazur – Członek Zarządu, Konrad Żaczek – Członek Zarządu. W dniu 31.03.2022 r. Pan Rafał Zakrzewski złożył rezygnację ze sprawowania funkcji Prezesa Zarządu Emitenta oraz z członkostwa w Zarządzie Spółki ze skutkiem na dzień 06.05.2022 r. 104 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK ŁAD KORPORACYJNY Rafał Zakrzewski – Prezes Zarządu Z wykształcenia politolog, absolwent UMK w Toruniu, posiada tytuł MBA Rotterdam School of Management/GFKM Gdańsk. Zawodowo Rafał Zakrzewski związany był z Procter&Gamble, gdzie w latach 2004-2015 zajmował różne stanowiska menadżerskie w dziale sprzedaży kanału nowoczesnego, profesjonalnego oraz trade marketingu, pracując z takimi markami jak Oral-B czy Head&Shoulders. W P&G zdobywał również pierwsze doświadczenia międzynarodowe zarządzając rozwojem kategorii Oral Care dla obszaru CEEMEA. W 2015 roku przeszedł do Irlandzkiego koncernu Glanbia jako Country Manager odpowiedzialny za Polskę. W kolejnym roku awansował i objął stanowisko regionalne zarządzając całością regionu Europy Środkowej. Od 2017 roku zarządzał strategicznym dla Glanbii regionem Niemiec, Benelux-u, Austrii i Szwajcarii, gdzie przeprowadził restrukturyzację budując regionalne kompetencje i narzędzia w zakresie e-commerce oraz digital marketingu. Swoje doświadczenie wykorzystywał również w branży reklamowej, wspierając rozwój firmy Metromedia Polska oraz w branży konsultingowej, gdzie współpracował z Global Strategy Poland - włoską firmą specjalizującą się w konsultingu strategicznym. Przemysław Marcol – Członek Zarządu ds. korporacyjnych Absolwent studiów prawniczych Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach. Posiada doświadczenie w obsłudze spółek prawa handlowego. W 2008 roku rozpoczął pracę jako prawnik SARE sp. z o.o. (obecnie Digitree Group S.A.). Świadczył również usługi prawne na rzecz OS3 sp. z o.o. i tuPolska sp. z o.o. W roku 2013, po ukończeniu aplikacji, zdał egzamin komorniczy. W latach 2011-2012 pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Hostersi Group S.A., a w okresie 2010-2016 zasiadał w Radzie Nadzorczej Digitree Group S.A., w której w latach 2013-2014 pełnił funkcję Przewodniczącego. Na przełomie 2015/2016 ukończył kurs dla kandydatów na Członków Rad Nadzorczych. Potrafi obiektywnie ocenić skuteczność działań podejmowanych przez spółki w Grupie i doradzić wybór ścieżek rozwoju. Od 2013 roku jest Prezesem Fundacji Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej. W Digitree Group S.A. odpowiada za aspekty prawne związane z funkcjonowaniem Spółki i całej Grupy Kapitałowej. 105 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK ŁAD KORPORACYJNY Zmiany w składzie osobowym Zarządu w 2021 roku: Skład Zarządu Digitree Group na dzień 01.01.2021 r.: Rafał Zakrzewski – Prezes Zarządu, Przemysław Marcol – Członek Zarządu, Wiktor Mazur – Członek Zarządu. W dniu 25.08.2021 r. Emitent otrzymał od Pana Konrada Żaczka rezygnację ze sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki Digitree Group S.A., która została złożona ze skutkiem na dzień 25.08.2021 r. W tym samym dniu, tj. 25.08.2021 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę, na podstawie której postanowiła powołać z dniem 01.09.2021 r. Pana Konrada Żaczka do Zarządu Spółki, powierzając mu funkcję Członka Zarządu ds. finansowych. Wiktor Mazur – Członek Zarządu ds. produktowych Absolwent Wydziału Zarządzania Uniwersytetu Gdańskiego. Z branżą produktów internetowych związany od 2004 roku, jako lider produktów wideo oraz VoIP w firmie Implix. Od 2007 roku związany z rynkiem e-commerce dzięki pracy nad porównywarką cen Nokaut.pl, gdzie pełnił rolę głównego analityka oraz managera produktu. Od 2015 - 2021 roku zasiadał w roli członka zarządu odpowiedzialnego za rozwój oraz strategię Sales Intelligence S.A. (obecnie Sales Intelligence sp. z o.o.). Swoje doświadczenie wykorzystał również w branży start-up’owej w roli współzałożyciela globalnego produktu UXPin.com, który został doinwestowany m.in. przez fundusz Andreessen Horowitz. Odpowiada za politykę produktową w Grupie Kapitałowej Digitree Group, w tym wsparcie innowacyjności i integralności całej oferty usług Grupy. Konrad Żaczek – Członek Zarządu ds. finansowych Przed dołączeniem do Grupy Kapitałowej Digitree Group jako Członek Zarządu, pracował w 21 Concordia jako Associate i Principal, gdzie był odpowiedzialny za procesy inwestycyjne i nadzór nad inwestycjami m.in. w Grupie Kapitałowej Digitree Group, Monevia sp. z o.o i Hollywood S.A. Wcześniej, jako analityk inwestycyjny w Concordia sp. z o.o. był odpowiedzialny za usługi bankowości inwestycyjnej. Konrad Żaczek pracował również jako analityk w firmie doradztwa finansowego i butiku inwestycyjnym Navigator Capital, gdzie był odpowiedzialny za wykonywanie analiz oraz strukturyzowanie transakcji M&A, IPO oraz ofert prywatnych (private placements) dla małych i średnich spółek. Konrad Żaczek otrzymał tytuł magistra ekonomii na Uniwersytecie Łódzkim. Jest Członkiem Zarządu ds. finansowych. 106 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK ŁAD KORPORACYJNY Opis działania Zarządu Spółki Digitree Group S.A.: Sposób działania Zarządu Zarząd Digitree Group działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych i innych przepisów prawa oraz postanowień Statutu Spółki Digitree Group S.A. i Regulaminu Zarządu Digitree Group S.A. Ponadto, przy wykonywaniu swoich obowiązków, Członkowie Zarządu Spółki kierują się zasadami zawartymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021, których stosowanie zostało zadeklarowane raportami EBI w 2021 roku. Zarząd Digitree Group S.A. prowadzi przedsiębiorstwo Spółki, poza sprawami zastrzeżonymi do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, a także reprezentuje ją we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Wewnętrzny podział kompetencji pomiędzy poszczególnymi Członkami Zarządu oraz obszary działalności Spółki, za które są oni odpowiedzialni określone są za pomocą struktury organizacyjnej Spółki, a także obowiązujących przepisów prawa. Każdy z Członków Zarządu jest zobowiązany do przygotowania i referowania na posiedzeniu Zarządu spraw wynikających z zadań podległych mu obszarów oraz bezpośrednio przyporządkowanych jednostek organizacyjnych. Pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej Członka Zarządu. Członek Zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w Spółce. Nie może też bez zezwolenia Rady Nadzorczej pełnić funkcji w organach podmiotów spoza Grupy Kapitałowej Digitree Group, a także zajmować się interesami konkurencyjnymi lub uczestniczyć w spółce konkurencyjnej w charakterze wspólnika. Pracą Zarządu kieruje Prezes Zarządu, który jednocześnie przewodniczy posiedzeniom Zarządu. Każdy Członek Zarządu oraz prokurent Spółki może przedłożyć sprawy do podjęcia uchwały przez cały Zarząd Spółki, jeżeli nie są zastrzeżone dla innego organu Spółki. W sprawach, które wymagają podjęcia uchwały przez Zarząd, a z przyczyn praktycznych nie można odbyć posiedzenia Zarządu, uchwały mogą być podejmowane przez złożenie podpisów wszystkich Członków Zarządu pod treścią uchwały. Dla ważności uchwał Zarządu niezbędne jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich Członków Zarządu, którzy mogą uczestniczyć w posiedzeniu i głosować za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli nie mogą być obecni na posiedzeniu. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia, na którym mają być podejmowane uchwały powinno zostać doręczone za pomocą poczty elektronicznej Członkom Zarządu co najmniej na dwa dni przed terminem posiedzenia, jednakże późniejsze doręczenie zawiadomienia nie wpływa na jego ważność, jeżeli Członek Zarządu, który otrzymał zawiadomienie później, stawi się lub bierze udział w posiedzeniu w terminie wskazanym w zawiadomieniu. W przypadku konieczności niezwłocznego podjęcia decyzji przez Zarząd w sprawie istotnej dla interesu Spółki, posiedzenie Zarządu może być zwołane przez Prezesa Zarządu bez zachowania powyższego trybu. Posiedzenia Zarządu mogą się odbywać również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu wyrażą na to zgodę. Porządek obrad Zarządu określony w zawiadomieniu o zwołaniu Zarządu może być zmieniony lub uzupełniony w trakcie posiedzenia za zgodą wszystkich Członków Zarządu. Posiedzenia Zarządu odbywają się w terminach uzależnionych od bieżących potrzeb, nie rzadziej jednak niż jeden raz na kwartał. Prezes Zarządu zwołuje posiedzenie z własnej inicjatywy lub na wniosek innego Członka Zarządu, który proponuje tym samym porządek 107 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK ŁAD KORPORACYJNY obrad. Prezes Zarządu może według uznania rozszerzyć zaproponowany porządek obrad. Posiedzenie Zarządu powinno odbyć się w ciągu trzech dni od złożenia wniosku w siedzibie Spółki lub innym miejscu wskazanym w zawiadomieniu, znajdującym się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W posiedzeniach Zarządu mogą uczestniczyć osoby zaproszone przez Prezesa Zarządu. Głosowanie nad uchwałami Zarządu jest jawne chyba, że co innego wynika z przepisów prawa. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, a w przypadku równej liczby głosów decyduje głos oddany przez Prezesa Zarządu. Każdy Członek Zarządu, który głosował przeciwko podjęciu uchwały, ma prawo złożyć pisemny sprzeciw albo zdanie odrębne do tak podjętej uchwały Zarządu. Uprawnienia i zakres działania Zarządu Pracą Zarządu kieruje Prezes Zarządu, który jednocześnie przewodniczy posiedzeniom Zarządu. Zarząd jest odpowiedzialny za wdrożenie i realizację strategii oraz głównych celów działania Spółki. Organizuje i dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa. W szczególności do zakresu działania Zarządu należy: 1) opracowywanie i realizacja wieloletnich i rocznych celów i priorytetów dla Spółki i Grupy Kapitałowej, jeżeli została utworzona przez Spółkę; 2) opracowywanie i realizacja rocznych budżetów Spółki; 3) analiza nowych możliwości świadczenia usług lub dokonania inwestycji w sektorach będących przedmiotem zainteresowania Spółki; 4) zwoływanie i ustalanie porządku obrad Walnych Zgromadzeń; 5) składanie wniosków do Walnego Zgromadzenia; 6) składanie wniosków w przedmiocie zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej; 7) sporządzanie sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania ze swojej działalności i przedkładanie tych sprawozdań do oceny Rady Nadzorczej i do zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie, a także formułowanie wniosków co do podziału zysku i pokrycia strat Spółki; 8) rozpatrywanie ocen i zaleceń kontrolnych oraz pokontrolnych jak również ich realizacja; 9) przedkładanie Radzie Nadzorczej wniosku w sprawie wyboru podmiotu powołanego do badania sprawozdań finansowych Spółki, zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości; 10) wykonywanie czynności, wynikających z przepisów regulujących sprawy rejestru sądowego; 11) tworzenie procedur i zasad dotyczących kontaktów z mediami oraz prowadzenie polityki informacyjnej, zapewniającej spójne i rzetelne informacje o Spółce; 12) dbanie o właściwy przepływ informacji, stosowanie polityk, procedur i innych wewnętrznych regulacji Spółki, w tym kontrola nad ich sprawnym działaniem; 13) prowadzenie spraw Spółki zgodnie z przepisami prawa i rekomendacjami oraz przyjętymi przez Spółkę zasadami ładu korporacyjnego określonymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW, z zachowaniem standardów spółek publicznych. Opracowywane przez Zarząd wieloletnie i roczne plany, cele i priorytety dla Spółki są przedstawiane do rozpatrzenia i zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą. Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej Zarząd zdaje relacje i przekazuje informacje o wszelkich istotnych sprawach, dotyczących działalności Spółki. O sprawach istotnych dla Spółki, a zaistniałych nagle i nie cierpiących zwłoki, Zarząd jest zobowiązany 108 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK ŁAD KORPORACYJNY poinformować Członków Rady Nadzorczej niezwłocznie, w tym z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość i poczty elektronicznej. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki, Członkowie Zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego. To znaczy, że decyzje powinny być podejmowane przez Zarząd po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a także interesy społeczności lokalnych. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, Zarząd działa ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych. Członek Zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec Spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji, dotyczącej przedmiotu działalności Spółki, Członek Zarządu powinien przedstawić Zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez Spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez Członka Zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą Zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu Spółki. Członek Zarządu powinien traktować posiadane akcje Spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową. Członkowie Zarządu są zobowiązani, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym do wyjaśnienia lub rozstrzygnięcia sprawy, udzielać wyjaśnień i informacji, dotyczących Spółki Radzie Nadzorczej oraz akcjonariuszom uczestniczącym w Walnych Zgromadzeniach Spółki. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie, pozostali Członkowie Zarządu posiadają prawo do reprezentacji Spółki łącznie z innym Członkiem Zarządu lub z prokurentem. Do wykonywania poszczególnych czynności lub czynności określonego rodzaju mogą być ustanawiani pełnomocnicy, działający samodzielnie lub łącznie w granicach umocowania. Pełnomocnictwa w formie pisemnej może udzielić każdy Członek Zarządu, z zastrzeżeniem, że pełnomocnictwa do dokonania czynności przekraczającej zwykły zarząd Spółką pełnomocnictwo musi zostać udzielone przez wszystkich Członków Zarządu. W dniu 27.08.2019 r. Zarząd Digitree Group S.A. podjął uchwałę w przedmiocie ustanowienia prokury w Spółce Digitree Group S.A. Z dniem 27.08.2019 r., powołano na prokurenta Pana Tomasza Skupnia, określając jego zakres umocowania jako prokurę łączną z Członkiem Zarządu, tj. uprawniającą do dokonywania czynności wyłącznie z członkiem organu zarządzającego. 109 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK ŁAD KORPORACYJNY Tomasz Skupień – Prokurent Absolwent Akademii Ekonomicznej Wydziału Finansów i Ubezpieczeń na kierunku rachunkowość. Od 2004 roku związany z finansami i rachunkowością. W latach 2005-2008, jako księgowy, odpowiedzialny był m.in. za prowadzenie pełnej księgowości, sporządzanie sprawozdań finansowych klientów, a także kontakty z klientami zagranicznymi. W latach 2008-2013 pełnił funkcję koordynatora zespołu księgowego w Ista Shared Services Polska oraz PricewaterhouseCoopers SDC Poland. Od 2013 roku związany z Digitree Group S.A. (wcześniej SARE S.A.), gdzie od 2016 roku pełni funkcję Dyrektora Finansowego. W Digitree Group S.A. odpowiedzialny jest za nadzór nad księgowością całej Grupy Kapitałowej, nad działem controllingu oraz sporządzanie sprawozdań finansowych. RADA NADZORCZA Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej funkcjonowania. Składa się z pięciu do siedmiu członków, powoływanych na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Zgodnie ze Statutem Spółki, Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem uprawnienia przysługującego Tomaszowi Pruszczyńskiemu do powołania i odwołania 1 (jednego) Członka Rady Nadzorczej, dopóki będzie posiadać nie mniej niż 15% (piętnaście procent) udziału w kapitale zakładowym Digitree Group S.A. i nie mniej niż 15% (piętnaście procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli wygaśnie mandat Członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walne Zgromadzenie z powodu jego śmierci albo wobec złożenia rezygnacji przez Członka Rady Nadzorczej, albo z powodu wygaśnięcia uprawnień osobistych akcjonariusza, opisanych powyżej, pozostali Członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego Członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru Członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż przez okres trzech miesięcy od daty kooptacji albo do dnia upływu kadencji Rady Nadzorczej, w zależności który z tych terminów upłynie jako pierwszy. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż jeden Członek powołany na powyższych zasadach. Mandaty Członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania. Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wybierają Członkowie Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani na więcej niż jedną kadencję. Ustępujący Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybrani ponownie do Rady Nadzorczej w drodze kooptacji lub na skutek powołania również w trakcie trwającej już kadencji Rady Nadzorczej. 110 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK ŁAD KORPORACYJNY Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na prawidłowe wykonywanie swoich funkcji w Radzie Nadzorczej. Przynajmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie mieć rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. Rada Nadzorcza Digitree Group S.A. działa w oparciu o Kodeks spółek handlowych, Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej, który zostaje uchwalony przez Radę Nadzorczą i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie, uchwały Walnego Zgromadzenia i inne obowiązujące przepisy prawa, a także przyjęte w Spółce zasady ładu korporacyjnego oraz z poszanowaniem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązują się podejmować działania z uwzględnieniem lojalności i uczciwości wobec spółek z Grupy Kapitałowej Digitree Group oraz w zgodzie z przepisami prawa, w szczególności zobowiązują się stosować wdrożone w Spółce rozwiązania etyczne, w tym dotyczące postępowania w obliczu konfliktu interesów w Grupie Kapitałowej Digitree Group oraz regulacje dotyczące zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi. Zgodnie z postanowieniami obowiązujących przepisów prawa, a także Statutu i Regulaminu Rady Nadzorczej do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. należy: a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku netto i pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny i działalności Rady Nadzorczej; b) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Zarząd, w zakresie nie zastrzeżonym do kompetencji Walnego Zgromadzenia; c) zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżet) i strategicznych planów gospodarczych (biznes plan); d) udzielanie Członkom Zarządu zezwolenia na pełnienie funkcji w organach podmiotów spoza Grupy Kapitałowej Digitree Group, zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub uczestniczenia w spółce konkurencyjnej w charakterze wspólnika; e) wyrażenie zgody na zawarcie, istotną zmianę (tj. w zakresie zwiększenia kwoty zaangażowania, wydłużenia okresu obowiązywania lub rozszerzenia wymaganego do złożenia przez Spółkę zabezpieczenia), wypowiedzenie, rozwiązanie lub odstąpienie od umowy pożyczki, kredytu, gwarancji, leasingu lub innej formy zadłużenia (w tym umów linii na te instrumenty finansowe), udzielenie jakiegokolwiek zabezpieczenia, poręczenia, gwarancji, wystawienie weksla, z wyłączeniem czynności realizowanych w ramach zawartych uprzednio umów pożyczki, kredytu, gwarancji, leasingu lub innej formy zadłużenia (w tym umów linii na te instrumenty finansowe) w okresie ich obowiązywania i do wysokości limitów zaangażowania określonych w tych umowach lub pozostałych czynności podejmowanych w zwykłym toku działalności, których wartość jednostkowa jednorazowo lub łącznie w ciągu roku obrotowego przekroczyłaby kwotę 250.000,00 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych; f) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie lub innych obciążeń majątku Spółki (nie wskazanych powyżej) o wartości przekraczającej kwotę 100.000,00 (sto tysięcy) złotych - jednorazowo lub łącznie z tych tytułów w ciągu roku obrotowego; g) wyrażenie zgody na nabycie, zbycie lub jakiekolwiek rozporządzenie składnikami majątku trwałego Spółki (w tym poprzez użyczenie, obciążenie itp.) o wartości 111 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK ŁAD KORPORACYJNY przekraczającej 250.000,00 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych w ramach jednej lub większej liczby powiązanych czynności prawnych w ciągu roku obrotowego; h) wyrażanie zgody na nabycie oraz zbycie lub wydzierżawienie nieruchomości lub udziału w nieruchomości oraz ustanowienie na nieruchomości lub udziale w nieruchomości ograniczonego prawa rzeczowego; i) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy istotnej z Członkiem Rady Nadzorczej lub z Członkiem Zarządu Spółki albo ze znaczącym akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 (pięć) % akcji Spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; „umowa istotna” oznacza umowę powodującą zobowiązanie Spółki lub rozporządzanie majątkiem Spółki o równowartości w złotych przekraczającej jednorazowo kwotę 50.000,00 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych, a łącznie w ciągu roku obrotowego kwotę 100.000,00 (sto tysięcy) złotych; j) wyrażanie zgody na obciążenie, nabycie, zbycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych i na przystąpienie do innej spółki; k) wyrażenie zgody na zawarcie istotnych transakcji na zasadach i w przypadkach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz w przyjętych w Spółce regulacjach dotyczących zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi; l) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki; m) ustalanie zasad wynagradzania Członków Zarządu w granicach określonych w obowiązującej w Spółce polityce wynagrodzeń; n) coroczne sporządzenie i zatwierdzenie sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki; o) zatwierdzanie regulaminu Zarządu. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki i uprawnienia: a) zbiorowo na posiedzeniach plenarnych, b) poprzez czynności kontrolno-nadzorcze i doradcze dokonywane przez poszczególnych Członków albo zespoły Członków Rady. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne i powinny odbyć się co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość, w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu Członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeżeli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał oraz co najmniej połowa Członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwał. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania (tryb obiegowy) zarządzonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały tak podjęte będą ważne, jeżeli wszyscy Członkowie zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał oraz co najmniej połowa Członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwał. W przypadku podejmowania uchwał w trybie obiegowym, głosowanie uważa się za zakończone i – w razie podjęcia uchwały – uchwałę za podjętą z chwilą upływu terminu oznaczonego dla oddawania głosów lub z chwilą oddania głosów przez wszystkich 112 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK ŁAD KORPORACYJNY Członków Rady Nadzorczej biorących udział w głosowaniu, którekolwiek z tych zdarzeń nastąpi wcześniej. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich Członków Rady na posiedzenie Rady Nadzorczej w sposób określony w § 18 ust. 5 Regulaminu oraz obecność co najmniej połowy Członków Rady Nadzorczej. Do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie bezwzględna większość głosów oddanych w obecności co najmniej połowy Członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały, głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. Jeżeli obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej, głosowanie na posiedzeniach Rady Nadzorczej jest jawne. Obecny skład Rady Nadzorczej Digitree Group S.A.: Dawid Sukacz – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Dariusz Górka – Członek Rady Nadzorczej, Tomasz Woźniak – Członek Rady Nadzorczej, Dariusz Piekarski – Członek Rady Nadzorczej, Łukasz Hołubowski – Członek Rady Nadzorczej, Michał Jaskólski – Członek Rady Nadzorczej. Dawid Sukacz – Przewodniczący Rady Nadzorczej Członek grupy 21partners. Wcześniej obejmował stanowisko Prezesa Zarządu BBI Capital notowanego na GPW fuduszu private equity/venture capital, inwestującego w małe i średnie przedsiębiorstwa. Dawid Sukacz pracował jako Dyrektor ds. Inwestycji w największym polskim funduszu emerytalnym Commercial Union. Posiada doktorat w dziedzinie finansów na Akademii Ekonomicznej w Krakowie i dyplom ukończenia MBA w National-Louis University w Stanach Zjednoczonych. Członek Rady Nadzorczej, który nie spełnia kryteriów niezależności. Jest również członkiem Komitetu Audytu w Digitree Group S.A. Dariusz Górka – Członek Rady Nadzorczej Członek grupy 21partners. Poprzednio był Partnerem w Warsaw Equity Holding, polskiej prywatnej firmie inwestycyjnej. Wcześniej, pracował w Prokom Investments, jednej z największych polskich firm inwestycyjnych. Przed rozpoczęciem pracy w Prokomie, Dariusz Górka był Menedżerem odpowiadającym za finanse międzynarodowe Pratt & Whitney w Stanach Zjednoczonych, Kanadzie i w Polsce. Dariusz Górka jest absolwentem Politechniki Warszawskiej oraz Finansów NYU Stern School of Business. Jest także członkiem Instytutu Rachunkowości Zarządczej (IMA) z siedzibą w Newark, NJ. Członek Rady Nadzorczej, który nie spełnia kryteriów niezależności. 113 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK ŁAD KORPORACYJNY Łukasz Hołubowski – Członek Rady Nadzorczej Łukasz Hołubowski posiada wieloletnie doświadczenie w międzynarodowych firmach doradczych oraz w prowadzeniu dużych projektów i optymalizacji procesów biznesowych. Realizował projekty dla największych instytucji finansowych na świecie. Obecnie prezes zarządu w spółce zależnej z Grupy Kapitałowej Rafako, w ubiegłych latach prezes zarządów spółek zależnych w Grupach Kapitałowych Orlen, KGHM oraz Prezes Agencji Rynku Rolnego. Jest członkiem Rady Nadzorczej EuroPol Gaz S.A. Członek Rady Nadzorczej, spełniający kryteria niezależności. Jest również Członkiem Komitetu Audytu. Michał Jaskólski – Członek Rady Nadzorczej Przedsiębiorca, już od 1998 roku prowadził działalność związaną z internetem. Współpracował m.in. z Wirtualną Polską, Home.pl, GetResponse.com, Wakacje.pl. Współzałożyciel i Członek Zarządu w spółce Nokaut sp. z o.o. (następnie Grupa Nokaut). Przeszedł tam drogę od dyrektora IT do Prezesa Zarządu firmy notowanej na GPW. Współzałożyciel spółki Morizon S.A. (obecnie MZN Property S.A.), która również trafiła na GPW. Współautor książki „E-commerce Manager - Profesjonalista w eHandlu”. Specjalizuje się w strategii, produkcie, marketingu oraz analityce. Dysponuje również szeroką wiedzą w zakresie technologii, rozwoju usług SaaS, e-commerce, ogłoszeniowych oraz platform typu marketplace. Członek Rady Nadzorczej, który spełnia kryteria niezależności. Tomasz Woźniak – Członek Rady Nadzorczej Obecnie współwłaściciel i prezes Future Mind - firmy łączącej kompetencje klasycznego software house i firmy pomagającej budować i rozwijać produkty cyfrowe z wykorzystaniem najnowszych technologii, w tym internetu rzeczy. Wcześniej współtworzył sieć reklamy internetowej AdVice oraz kierował działem marketingu internetowego BNP Paribas. Jest również wykładowcą kilku wyższych uczelni m.in. Collegium Civitas i Akademii Leona Koźmińskiego. W latach 2015-2019 pełnił rolę szefa grupy roboczej "mobile" przy IAB Polska. Występuje też w roli mentora na popularnych imprezach start-up’owych. Członek Rady Nadzorczej, który spełnia kryteria niezależności, Przewodniczący Komitetu Audytu. Dariusz Piekarski – Członek Rady Nadzorczej Menadżer z wieloletnim doświadczeniem w całościowym zarządzaniu organizacją. Niezwykle efektywny w kreowaniu oraz realizacji strategicznej i operacyjnej polityki firmy. Absolwent Politechniki Częstochowskiej i Wielkopolskiej Szkoły Biznesu. Ukończył także studia podyplomowe na kierunku Marketing Internetowy Szkoły Głównej Handlowej. Dariusz Piekarski w 2010 roku ukończył kurs odpowiedzialności członków zarządów spółek, natomiast w 2011 roku w Instytucie Rozwoju Biznesu, kurs dla kandydatów na Członków Rad Nadzorczych. W latach 2016-2020 pełnił funkcję Prezesa Zarządu Digitree Group S.A. (wcześniej SARE S.A.). 114 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK ŁAD KORPORACYJNY Zmiany w składzie Rady Nadzorczej w 2021 roku: Skład Rady Nadzorczej na dzień 01.01.2021 r.: - Dawid Sukacz, - Dariusz Górka, - Konrad Żaczek, - Tomasz Woźniak, - Dariusz Piekarski, - Łukasz Hołubowski. W dniu 12.07.2021 r. wygasł mandat Członka Rady Nadzorczej Emitenta, Pana Dariusza Piekarskiego, na podstawie §16 ust. 5 Statutu Emitenta. Pan Dariusz Piekarski został powołany do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta przez Pana Tomasza Pruszczyńskiego („Akcjonariusz”), w wyniku skorzystania przez niego z uprawnienia osobistego wskazanego w §16 ust. 3 Statutu Emitenta – Zarząd informował o powyższym w drodze raportu bieżącego ESPI nr 23/2020 z dnia 13.07.2020 r. Wygaśnięcie mandatu związane było ze zbyciem przez Pana Tomasza Pruszczyńskiego w dniu 12.07.2021 r. 2000 akcji Emitenta wyniku czego, jego udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy („WZA”) zmniejszył się, osiągając poziom poniżej progu 15% głosów na WZA oraz poniżej 15% akcji w kapitale zakładowym Spółki. Mając na uwadze powyższe, wygasło uprawnienie osobiste Pana Tomasza Pruszczyńskiego, do powoływania i odwoływania jednego Członka Rady Nadzorczej Emitenta, określone w § 16 ust. 3 Statutu Emitenta. Zgodnie z zapisami §16 ust. 5 Statutu Spółki mandat Członka Rady Nadzorczej, powołanego przez uprawnionego Akcjonariusza, na podstawie §16 ust. 3 Statutu, wygasa z dniem wygaśnięcia uprawnień osobistych Akcjonariusza. Rada Nadzorcza Spółki w dniu 22.07.2021 r. w drodze uchwały dokonała potwierdzenia faktu i daty wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej, o którym mowa powyżej. W tym samym dniu do składu Rady Nadzorczej Spółki powołano Pana Dariusza Piekarskiego. Powołanie nastąpiło w drodze kooptacji dokonanej przez Radę Nadzorczą Spółki, na mocy §16 ust. 6 Statutu Spółki. Zgodnie §16 ust. 6 Statutu Spółki nowo powołany Członek Rady Nadzorczej może sprawować czynności do czasu dokonania wyboru Członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż przez okres trzech miesięcy od daty kooptacji albo do dnia upływu kadencji Rady Nadzorczej, w zależności który z tych terminów upłynie jako pierwszy. Ostatecznie, Pan Dariusz Piekarski sprawował swoją funkcję do dnia 22.10.2021 r., a następnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało go ponownie z dniem 04.11.2021 r. W dniu 25.08.2021 r. Emitent otrzymał od Pana Konrada Żaczka rezygnację ze sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu Spółki Digitree Group S.A., która została złożona ze skutkiem na dzień 25.08.2021 r. W dniu 04.11.2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Digitree Group S.A. („ZWZ”) podjęło uchwałę, na mocy której w skład Rady Nadzorczej powołano Pana Dariusza Piekarskiego oraz Pana Michała Jaskólskiego na wspólną trzyletnią kadencję, która rozpoczęła się z dniem 30.05.2019 r., a zakończy z dniem 30.05.2022 r. KOMITET AUDYTU Celem Komitetu Audytu jest realizowanie zadań określonych w Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. 115 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK ŁAD KORPORACYJNY W związku z powyższym, Komitet Audytu Digitree Group S.A. wykonuje w szczególności czynności z zakresu: a) Monitorowania: - procesu sprawozdawczości finansowej (m.in. zmian w zakresie sprawozdawczości finansowej, w tym w szczególności zmian, które mogą wpłynąć na zdolność Spółki do terminowego wywiązywania się z obowiązków sprawozdawczych, wpływu istotnych zmian dot. sprawozdawczości na systemy informatyczne wykorzystywane przez Spółkę, sytuacji finansowej Spółki na podstawie danych kwartalnych/półrocznych i rocznych, metod stosowanych przy rozliczaniu znaczących, nietypowych transakcji, przegląd systemu rachunkowości zarządczej, czy ocena procesu ujawniania informacji finansowych z wyłączeniem informacji stanowiących informacje poufne w rozumieniu Rozporządzenia MAR); - skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej (m.in. nadzór nad skutecznością systemów kontroli wewnętrznej, opiniowanie zaproponowanego planu audytów na kolejny rok, uzyskiwanie istotnych informacji nt. wdrożonego systemu kontroli wewnętrznej, środowiska kontroli, oceny ryzyka, czynności kontrolnych, monitorowania skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, dokonywanie przeglądu wyników działania systemu kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego, czy monitorowanie istotnych zmian w procesach finansowo- księgowych mogących wpłynąć na ich stabilność lub zdolność Spółki do przygotowania wiarygodnych sprawozdań finansowych w terminie); - wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej (m.in. uzyskanie oświadczenia firmy audytorskiej o przestrzeganiu stosownych wymogów prawnych, etycznych dotyczących niezależności oraz informacji o zastosowanych zabezpieczeniach przeciwdziałających zagrożeniu niezależności, potwierdzenie z kierownictwem Spółki, że nie zidentyfikowano informacji wskazujących na brak niezależności firmy audytorskiej, kluczowego biegłego rewidenta, a także osób uczestniczących w badaniu, prowadzenie przeglądu skuteczności procesu rewizji finansowej i monitorowania reakcji kadry zarządzającej Spółki na zalecenia przedstawione przez biegłych rewidentów, analiza istotnych uwag/zastrzeżeń przekazanych kadrze zarządzającej Spółki przez biegłego rewidenta, które nie zostały uwzględnione, czy nadzorowanie obszarów Spółki, wskazanych przez biegłego rewidenta podczas badania jako szczególnie narażone na ryzyko); b) kontrolowania i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie (m.in. czynny udział w procesie dokonywania wyboru firmy audytorskiej, rekomendowanie, weryfikacja, czy świadczenie dodatkowych usług jest możliwe w świetle obowiązujących Spółkę wymogów prawa); c) informowania rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jednostki zainteresowania publicznego o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania; d) dokonywania oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego; e) opracowywania polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania; 116 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK ŁAD KORPORACYJNY f) opracowywania polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem; g) określania procedury wyboru firmy audytorskiej; h) przedkładania zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej. Obecny skład Komitetu Audytu: Tomasz Woźniak – Przewodniczący Komitetu Audytu, Łukasz Hołubowski – Członek Komitetu Audytu, Dawid Sukacz – Członek Komitetu Audytu. Zmiany w składzie Komitetu Audytu w 2021 roku: Skład Komitetu Audytu na dzień 01.01.2021 r.: Tomasz Woźniak – Przewodniczący Komitetu Audytu, Łukasz Hołubowski – Członek Komitetu Audytu, Konrad Żaczek – Członek Komitetu Audytu. W dniu 25.08.2021 r. Emitent otrzymał od Pana Konrada Żaczka rezygnację ze sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu Spółki Digitree Group S.A., która została złożona ze skutkiem na dzień 25.08.2021 r. W październiku 2021 roku uzupełniono skład Komitetu Audytu, powołując Pana Dawida Sukacza na Członka Komitetu Audytu. Niezależność Członków Komitetu Audytu Większość Członków Komitetu Audytu Digitree Group S.A., tj. Pan Tomasz Woźniak oraz Pan Łukasz Hołubowski spełniają kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach, co zostało potwierdzone przez wyżej wymienionych Członków Komitetu Audytu w oświadczeniach złożonych Spółce. Wiedza i umiejętności Członków Komitetu Audytu z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych Członkiem Komitetu Audytu posiadającym powyżej wskazaną wiedzę i umiejętności był od dnia 18.10.2021 r. Pan Dawid Sukacz. Potwierdzeniem wiedzy i umiejętności z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest uzyskanie w 2003 roku przez Pana Dawida Sukacza tytułu doktora ekonomii, ze specjalnością w obszarze rachunkowości zarządczej i finansów przedsiębiorstw na Uniwersytecie Ekonomicznym w Krakowie. Dodatkowo Pan Dawid Sukacz posiada licencje maklera papierów wartościowych i doradcy inwestycyjnego oraz międzynarodowe certyfikaty CFA i CIIA. Ponadto, od 2005 roku do dnia dzisiejszego pełnił funkcje Członka bądź Przewodniczącego Rad Nadzorczych w wielu podmiotach tj. Pepees S.A., Awbud S.A., Hygenika S.A., Wójcik Fashion sp. z o.o., MW Trade czy TXM S.A. oraz Członka Zarządu np. w 21 Concordia sp. z o.o. Członkiem Komitetu Audytu posiadającym powyżej wskazaną wiedzę i umiejętności był do dnia 25.08.2021 r. Pan Konrad Żaczek, który zdobywał doświadczenie 117 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK ŁAD KORPORACYJNY jako Analityk finansowy w komórce controllingu w Nowy Przewoźnik sp. z o.o., Analityk w Navigator Capital S.A., Analityk oraz Manager w Concordia sp. z o.o., a także Członek Rady Nadzorczej w EGB Investments S.A., Wójcik Fashion S.A. czy Monevia sp. z o.o. Wiedza i umiejętności Członków Komitetu Audytu z zakresu branży, w której działa Digitree Group S.A.: Tomasz Woźniak jest Przewodniczącym Komitetu Audytu, posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Digitree Group S.A., udokumentowane następującym wykształceniem oraz wieloletnim doświadczeniem zawodowym: 2010 – obecnie – eLot sp. z o.o. – Wiceprezes Zarządu 2008 – obecnie – Future Mind sp. z o.o. – założyciel, Prezes Zarządu od 2010 r. 2007- 2009 – Ad-Vice sp. z o.o. – Business Development Director 2005- 2007 – BNP Paribas Fortis/Dominet Bank – E-marketing Department Manager Pan Tomasz Woźniak jako wykładowca kilku uczelni wyższych m. in. na Akademii Leona Koźmińskiego, Uczelni Łazarskiego, Collegium Civitas czy Politechnice Białostockiej i Warszawskiej specjalizuje się w marketingu internetowym, branży e-commerce, nowych mediach a także zagadnieniu transformacji digitalowej. W latach 2015 – 2019 pełnił rolę szefa grupy roboczej „mobile” przy IAB Polska. ŚWIADCZONE PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ, BADAJĄCĄ SPRAWOZDANIE FINANSOWE EMITENTA, DOZWOLONE USŁUGI NIEBĘDĄCE BADANIEM I CZY W ZWIĄZKU Z TYM DOKONANO OCENY NIEZALEŻNOŚCI TEJ FIRMY AUDYTORSKIEJ ORAZ WYRAŻANO ZGODĘ NA ŚWIADCZENIE TYCH USŁUG W omawianym okresie sprawozdawczym, zgodnie z rekomendacją Komitetu Audytu Spółki, która zawierała również ocenę niezależności firmy audytorskiej, Rada Nadzorcza Emitenta uchwałą nr 29/20 z dnia 07.08.2020 r. dokonała wyboru PRO AUDIT Kancelarii Biegłych Rewidentów sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, jako podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Emitenta oraz sprawozdania Rady Nadzorczej Emitenta o wynagrodzeniach w latach 2020, 2021 oraz 2022. Powyższa firma audytorska, a także żadna inna firma audytorska w 2021 roku nie świadczyła względem Emitenta innych usług, niebędących badaniem bądź przeglądem rocznych i półrocznych sprawozdań Spółki i jej Grupy Kapitałowej. 118 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK ŁAD KORPORACYJNY GŁÓWNE ZAŁOŻENIA OPRACOWANEJ POLITYKI WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ DO PRZEPROWADZANIA BADANIA ORAZ POLITYKI ŚWIADCZENIA PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ PRZEPROWADZAJĄCĄ BADANIE, PRZEZ PODMIOTY POWIĄZANE Z TĄ FIRMĄ AUDYTORSKĄ ORAZ PRZEZ CZŁONKA SIECI FIRMY AUDYTORSKIEJ DOZWOLONYCH USŁUG NIEBĘDĄCYCH BADANIEM Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza Digitree Group S.A., która podejmując powyższą decyzję bierze pod uwagę interes Spółki i jej akcjonariuszy oraz obowiązujące przepisy prawa. Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje dotyczące wyboru biegłego rewidenta, jego zmiany i wynagrodzenia. Kryteria obowiązujące przy wyborze firmy audytorskiej, ustalone przez Spółkę w uzgodnieniu z Komitetem Audytu: 1. Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w Spółce powinien być wybrany w taki sposób, aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. 2. Firma audytorska i członkowie zespołu wykonującego badanie mogący wpłynąć na wynik badania muszą być niezależni od Digitree Group S.A. i nie mogą brać udziału w procesie podejmowania decyzji przez Digitree Group S.A., co najmniej w okresie, za który sporządzone zostało badane sprawozdanie finansowe oraz w okresie przeprowadzania badania. 3. Wymogi niezależności, jakie musi spełniać firma audytorska oraz kluczowy biegły określone zostały w art. 69-73 ustawy o biegłych rewidentach. 4. Komitet Audytu zobowiązany jest kontrolować i monitorować niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej. 5. Komitet Audytu Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. dokonuje oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej. 6. Przy wyborze firmy audytorskiej brane są pod uwagę ustalenia oraz wnioski zawarte w rocznym sprawozdaniu, o którym mowa w art. 90 ust. 5 ustawy o biegłych rewidentach. 7. Spółka zaprasza wybrane firmy audytorskie do składania ofert w sprawie świadczenia usługi badania ustawowego zgodnie z par. 4 ust. 7 Polityki wyboru firmy audytorskiej obowiązującej w Spółce, chyba, że Emitent jest małym lub średnim przedsiębiorcą lub spółką o obniżonej kapitalizacji rynkowej, w rozumieniu art. 2 lit. f rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017). Wówczas rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej może odbywać się z pominięciem procedury przetargowej. 8. Wszelkie klauzule umowne ograniczające możliwość wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej do określonych kategorii lub wykazów biegłych rewidentów lub firm audytorskich w odniesieniu do wyznaczenia konkretnego biegłego rewidenta lub konkretnej firmy audytorskiej na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego są nieważne. Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 5 lat. 119 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK ŁAD KORPORACYJNY Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego przez okres dłuższy niż 5 lat. Może on ponownie przeprowadzać badanie ustawowe po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego. W zakresie zasady rotacji firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie znajdują zastosowanie inne powszechnie obowiązujące przepisy prawa. W celu zapewnienia niezależności i obiektywizmu firmy audytorskiej przeprowadzającej badania sprawozdań finansowych Spółki oraz podmiotów powiązanych z firmą audytorską, Spółka co do zasady nie powierza innych usług rewizji finansowej firmie audytorskiej, odpowiedzialnej za wskazane badania lub podmiotom z nią powiązanym. Spółka może jednak powierzyć tej samej firmie audytorskiej lub podmiotom z nią powiązanym wykonania tzw. dozwolonych usług rewizji finansowej, o ile nie są one związane z polityką podatkową Spółki, tj. 1) usług: a) przeprowadzania procedur należytej staranności (due diligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej, b) wydawania listów poświadczających - wykonywanych w związku z prospektem emisyjnym Spółki, przeprowadzanych zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegających na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur; 2) usług atestacyjnych w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczanych w prospekcie emisyjnym Spółki; 3) badań historycznych informacji finansowych do prospektu; 4) weryfikacji pakietów konsolidacyjnych; 5) potwierdzania spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych, pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych; 6) usług atestacyjnych w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu; 7) usług polegających na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń; 8) poświadczeń dotyczących sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczających poza zakres badania ustawowego i mających pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków. Powyższe usługi mogą być świadczone za zgodą Komitetu Audytu Digitree Group S.A., pod warunkiem uprzedniego przeprowadzania przez Komitet Audytu Spółki oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności o której mowa w art. 69-73 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach. Dokonując oceny, Komitet Audytu Spółki poddaje analizie przestrzeganie przez firmę audytorską zasad etyki zawodowej, umiejętność zachowania przez zespół audytowy zawodowego sceptycyzmu, a także umiejętność zachowania niezależności przy przeprowadzaniu badań o różnej kwalifikacji prawnej, dotyczących tego samego podmiotu. Przed wydaniem Komitet Audytu może zażądać od firmy audytorskiej dodatkowych oświadczeń, a w szczególności oświadczenia o spełnieniu wszelkich wymogów wynikających z ustawy o biegłych rewidentach, w tym z art. 69-73 ustawy o biegłych rewidentach. 120 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK ŁAD KORPORACYJNY CZY REKOMENDACJA DOTYCZĄCA WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ DO PRZEPROWADZENIA BADANIA SPEŁNIAŁA OBOWIĄZUJĄCE WARUNKI, A W PRZYPADKU GDY WYBÓR FIRMY AUDYTORSKIEJ NIE DOTYCZYŁ PRZEDŁUŻENIA UMOWY O BADANIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO – CZY REKOMENDACJA TA ZOSTAŁA SPORZĄDZONA W NASTĘPSTWIE ZORGANIZOWANEJ PRZEZ EMITENTA PROCEDURY WYBORU SPEŁNIAJĄCEJ OBOWIĄZUJĄCE KRYTERIA Wybór firmy audytorskiej został dokonany zgodnie z przedstawioną powyżej procedurą wyboru firmy audytorskiej. Zgodnie z powyższym dokumentem, a także w zgodzie z art. 130 ust. 5 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku, tak długo jak Spółka będzie małym lub średnim przedsiębiorcą lub spółką o obniżonej kapitalizacji rynkowej, w rozumieniu art. 2 lit. f rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017), nie stosuje się przepisów dotyczących przeprowadzenia procedury przetargowej. Procedura związana z wyborem biegłego rewidenta ograniczona pozostaje wówczas do sporządzenia rekomendacji Komitetu Audytu, na podstawie zebranych przez Spółkę ofert, zawierającej przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem, wskazania preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich. LICZBA ODBYTYCH POSIEDZEŃ KOMITETU AUDYTU ALBO POSIEDZEŃ RADY NADZORCZEJ LUB INNEGO ORGANU NADZORUJĄCEGO LUB KONTROLUJĄCEGO, POŚWIĘCONYCH WYKONYWANIU OBOWIĄZKÓW KOMITETU AUDYTU W omawianym okresie sprawozdawczym odbyły się cztery posiedzenia członków Komitetu Audytu. OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANEJ DO ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA W ODNIESIENIU W SZCZEGÓLNOŚCI DO WIEKU, PŁCI LUB WYKSZTAŁCENIA I DOŚWIADCZENIA ZAWODOWEGO, CELÓW TEJ POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI, SPOSOBU JEJ REALIZACJI ORAZ SKUTKÓW W DANYM OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM, A W PRZYPADKU GDY EMITENT NIE STOSUJE TAKIEJ POLITYKI – WYJAŚNIENIE TAKIEJ DECYZJI Koncepcja różnorodności stosowana w Digitree Group S.A. w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów przedstawia się następująco: 121 JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY DIGITREE GROUP S.A. ZA 2021 ROK ŁAD KORPORACYJNY Zarząd Digitree Group S.A. jest świadomy znaczenia i konieczności zapewnienia różnorodności w Spółce, zwłaszcza przy wyborze jej władz oraz kluczowych menedżerów. Digitree Group S.A. dąży do osiągnięcia wszechstronności i różnorodności szczególnie w obszarze płci, kierunków wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego, ze względu na przekonanie, iż takie podejście ma wpływ na efektywność działania biznesu i pozycję firmy. Decydującym aspektem w doborze pracowników do różnych pozycji w ramach organizacji są przede wszystkim wysokie kwalifikacje oraz merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji. Celem opracowanej polityki różnorodności jest budowanie świadomości i kultury organizacyjnej otwartej na różnorodność, która prowadzi do zwiększenia efektywności pracy i przeciwdziała dyskryminacji. Nadrzędną zasadą w Digitree Group S.A. jest poszanowanie i docenianie indywidualnych różnic poszczególnych członków zespołu i wykorzystywanie osobistego potencjału pracowników do rozwoju Spółki. Podstawą zarządzania różnorodnością w Digitree Group S.A. jest stwarzanie równych szans w dostępie do rozwoju zawodowego i awansu oraz traktowanie pracowników z należytym szacunkiem bez względu na kolor skóry, płeć, obywatelstwo, wiek, stan cywilny, wyznawaną religię, narodowość, orientację seksualną, poglądy polityczne czy niepełnosprawność. Rybnik, 14.04.2022 r. Podpisy Członków Zarządu: _____ _____ Rafał Zakrzewski, Prezes Zarządu Przemysław Marcol, Członek Zarządu ____ _____ Wiktor Mazur, Członek Zarządu Konrad Żaczek, Członek Zarządu 122 123 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Zarząd Digitree Group S.A. potwierdza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą, roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki Digitree Group S.A. oraz jej wynik finansowy. Ponadto, roczne sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Digitree Group S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską oraz w zakresie wymaganym przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Sprawozdanie to obejmuje okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku i okres porównywalny od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku. Zarząd Digitree Group S.A. potwierdza, na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Spółki, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Zgodnie z przyjętymi przez Zarząd zasadami ładu korporacyjnego, biegły rewident, tj. PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, został wybrany przez Radę Nadzorczą Digitree Group S.A. w dniu 07.08.2020 r. Rada Nadzorcza dokonała powyższego wyboru, mając na uwadze zagwarantowanie pełnej niezależności i obiektywizmu samego wyboru, jak i realizacji zadań przez biegłego rewidenta. Ponadto, Zarząd Digitree Group S.A. wskazuje, że: a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej, b) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji, c) Digitree Group S.A. posiada politykę wyboru firmy audytorskiej oraz politykę świadczenia przez firmę audytorską, przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, dozwolonych usług niebędących badaniem jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Digitree Group S.A. Rybnik, 14.04.2022 r. Zarząd Digitree Group S.A.: _____ ______ Rafał Zakrzewski, Prezes Zarządu Przemysław Marcol, Członek Zarządu _____ _________ Wiktor Mazur, Członek Zarządu Konrad Żaczek, Członek Zarządu 124