Pre-Annual General Meeting Information • Apr 14, 2022
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Na podstawie art. 399 § 3 k.s.h. i § 14 ust. 5 Statutu GEO-TERM POLSKA S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Oświęcimiu, Berg Holding S.A. z siedzibą w Katowicach, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschó d w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000420985, NIP: 6272732430, kapitał zakładowy: 2.299.726,40 zł w całości wpłacony, jako akcjonariusz reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego (dalej: "Uprawniony Akcjonariusz") zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie GEO-TERM POLSKA S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Oświęcimiu, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-S_ró dmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000426336, NIP: 9540020399, kapitał zakładowy 121.155,00 zł w całości wpłacony (dalej "Spółka"),
na dzień 11 maja 2022 roku na godzinę 11:00 pod adresem: ul. Mikołaja Kopernika 6/2 40-064 Katowice
(dalej również jako "Zgromadzenie" lub "NWZ").
Szczegółowy porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest następujący:
I. Stosownie do brzmienia art. 402 §2 k.s.h., Uprawniony Akcjonariusz wskazuje, iż projekt uchwały, o któ rej mowa w pkt. 9 powyższego porządku obrad, przewiduje zmianę całości dotychczas obowiązującego postanowienia §20 Statutu Spółki w ten sposó b, że jego dotychczasowe, aktualne brzmienie, tj.:
1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) osób.
2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w sposób wskazany w ust. 3, ale od momentu gdy Spółka stanie się Spółką publiczną Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.
3. Każdy z następujących akcjonariuszy Spółki: Bogdan Dubaj, Tomasz Matula, Szkla.com S.A., Janusz Orzeł oraz TLP Sp. z o.o. wraz z Enternity Sp. z o.o. ma prawo do powołania i odwołania jednego członka Rady Nadzorczej, mocą pisemnego oświadczenia składanego Spółce. Odwołanie członka Rady Nadzorczej w tym trybie jest skuteczne jedynie pod warunkiem jednoczesnego powołania w jego miejsce innej osoby.
4. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną pięcioletnią kadencję.
5. W przypadku wyborów członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybierają jej członkowie spośród swego grona.
6. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji lub konieczności powołania nowego członka Rady Nadzorczej Zarząd jest zobowiązany do niezwłocznego zwołania Walnego Zgromadzenia w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej."
1.Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków.
2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
3. W przypadku wygaśnięcia mandatów członków Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, na skutek czego liczba członków Rady Nadzorczej będzie mniejsza niż 5 (pięciu) członków, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą, w drodze uchwały podjętej bezwzględną większością głosów, dokonać uzupełnienia składu Rady Nadzorczej do 5 (pięciu) członków. Kadencja członka Rady Nadzorczej, powołanego w trybie określonym w zdaniu poprzednim, kończy się wraz z końcem kadencji pozostałych członków Rady Nadzorczej (kooptacja). Powołanie członków Rady Nadzorczej w drodze kooptacji w czasie trwania wspólnej kadencji Rady Nadzorczej wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie. W razie odmowy zatwierdzenia któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej powołanych w drodze kooptacji w czasie trwania wspólnej kadencji, Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowego członka Rady Nadzorczej na miejsce osoby, której powołania nie zatwierdzono.
4. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną pięcioletnią kadencję. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji.
5. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.
6. Rada Nadzorcza wybiera spośród swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, który będzie przewodniczył posiedzeniom Rady Nadzorczej i kierował jej pracami. Rada Nadzorcza może wybrać spośród swego grona także Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej."
II. Stosownie do brzmienia art. 402 §2 k.s.h., Uprawniony Akcjonariusz wskazuje, iż projekt uchwały, o któ rej mowa w pkt. 9 powyższego porządku obrad, przewiduje zmianę dotychczas obowiązującego postanowienia §28 Statutu Spó łki w ten sposó b, że jego dotychczasowe, aktualne brzmienie, tj.:
Spółkę reprezentują, składają oświadczenia i podpisują w imieniu Spółki – każdy członek zarządu samodzielnie."
W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważniony jest jeden Członek Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem."
Prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spó łki na 16 dni przed datą Zgromadzenia ("dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu"). Dniem rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu jest dzień 25 kwietnia 2022 roku (tzw. record date).
W celu uczestnictwa w Zgromadzeniu akcjonariusze powinni zwró cić się, nie wcześniej niż po opublikowaniu niniejszego ogłoszenia i nie pó źniej niż w pierwszym dniu powszednim po record date (tj. 26 kwietnia 2022 roku), do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych, o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu.
Zgodnie z art. 401 §1 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone, w formie pisemnej (drogą pocztową lub faksową) lub w postaci elektronicznej (na adres poczty elektronicznej Spółki: [email protected]), nie później niż na 21 dni przed dniem Zgromadzenia, tj. do dnia 20 kwietnia 2022 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Dopuszczalne jest by żądanie zostało złożone w postaci elektronicznej. W tym celu stosowne żądanie powinno zostać przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki ([email protected]).
Zgodnie z art. 401 §4 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia – 11 maja 2022 r. – zgłosić Spółce na piśmie lub w postaci elektronicznej projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Zgromadzenia. Projekty uchwał w formie elektronicznej powinny zostać przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki ([email protected]) Spółka niezwłocznie ogłosi otrzymane projekty uchwał na swojej stronie internetowej.
Realizacja uprawnień wynikających z art. 401 § 1 oraz § 4 k.s.h., może nastąpić, jeżeli akcjonariusz lub akcjonariusze korzystający z danego uprawnienia, w dniu złożenia wniosku, o którym mowa w art. 401 §1 lub §4 k.s.h., złożą Spółce:
z których to dokumentów wynikać będzie liczba akcji posiadanych przez akcjonariusza lub akcjonariuszy korzystających z danego uprawnienia.
Zgodnie z art. 401 §5 k.s.h. każdy akcjonariusz może podczas trwania Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub z ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru.
O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, przesyłając pełnomocnictwa na adres ([email protected]), dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.
Uprawniony Akcjonariusz jako zwołujący Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulacje Spółki nie przewidują możliwości oddania głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona pod adresem ul. Mikołaja Kopernika 6/2, 40-064 Katowice, w godzinach od 9.00 do 15.00, w dniach 9-10 maja 2022 roku.
Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu nieodpłatnie, pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna zostać wysłana. Żądanie takie powinno być przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki ([email protected]).
Pełnomocnictwo do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu powinno być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo powinno zawierać co najmniej dane wskazane w formularzu pełnomocnictwa, zamieszczonym na stronie internetowej Spółki (www.geo-term.pl). Dokument pełnomocnictwa nie musi być sporządzony na formularzu pełnomocnictwa, o którym mowa w zdaniu poprzednim.
Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej wymaga przesłania odpowiedniego dokumentu (skanu pełnomocnictwa opatrzonego właściwymi podpisami) na adres poczty elektronicznej Spółki ([email protected] ). Formularz pełnomocnictwa, na którym akcjonariusz może udzielić pełnomocnictwa zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki ([email protected]).
Po przybyciu na Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.
Pełnomocnik wykonuje na Zgromadzeniu wszystkie uprawnienia akcjonariusza zgodnie z zasadami określonymi w kodeksie spółek handlowych, a w szczególności, w art. 412 - 412² k.s.h.
Akcjonariusze mają prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad. Wyżej wymienione osoby obowiązane są do posiadania dokumentu pozwalającego na ustalenie ich tożsamości.
Każda osoba uprawniona do uczestnictwa w Zgromadzeniu ma prawo do uzyskania pełnego tekstu dokumentacji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu, oraz projektów uchwał pod adresem: ul. Mikołaja Kopernika 6/2, 40-064 Katowice w dni powszednie, w godzinach od 9:00 do 15:00.
Informacje i dokumenty dotyczące Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki (www.geoterm.pl).
Wszelką korespondencję akcjonariuszy w związku z NWZ, należy kierować na adres: ul. Mikołaja Kopernika 6/2, 40-064 Katowice lub na adres poczty elektronicznej Spółki ([email protected]).
Zgodnie z art. 13 ust. 1-2 oraz 14 ust. 1-2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z 27.04.2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. Urz. UE L 119, s. 1) – dalej RODO – kierujemy przedstawioną poniżej informację przeznaczoną dla akcjonariuszy GEO-TERM POLSKA S.A. w restrukturyzacji będących osobami fizycznymi, przedstawicieli lub pełnomocników akcjonariuszy, z której dowiedzą się Państwo w szczególności o:
Administratorem Państwa danych osobowych jest GEO-TERM POLSKA S.A. w restrukturyzacji, ul. Chemików 1, 32-600 Oświęcim (dalej: "Administrator danych").
W sprawie ochrony danych osobowych możliwy jest kontakt z Administratorem danych za pośrednictwem poczty elektronicznej - e-mail: [email protected]; lub pisemnie na adres siedziby Administratora danych, wskazany powyżej.
Państwa dane osobowe są przetwarzane w celu przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia Administratora danych oraz przeprowadzenia czynności mu towarzyszących, co znajduje oparcie w następujących podstawach przetwarzania danych osobowych:
Administrator danych przetwarza następujące kategorie Państwa danych osobowych:
W przypadku braku podania przez Państwa danych osobowych bezpośrednio Administratorowi danych, Państwa dane osobowe zostały przekazane przez:
Państwa dane osobowe mogą być przekazywane następującym kategoriom odbiorców:
Państwa dane osobowe nie są przekazywane przez Administratora danych do państw trzecich ani organizacji międzynarodowych.
Państwa dane osobowe będą przechowywane przez okres istnienia obowiązku ich przechowywania do realizacji celów, o których mowa powyżej, a po tym czasie przez okres i w zakresie wymaganym przez obowiązuje przepisy prawa.
Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa przysługują Państwu następujące uprawnienia:
Przysługuje Państwu prawo wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych osobowych z przyczyn związanych z Państwa szczególną sytuacją (art. 21. ust. 1, 4-5 RODO). Wnosząc sprzeciw powinni Państwo wskazać na szczególną sytuację, która Państwa zdaniem uzasadnia zaprzestanie przetwarzania danych osobowych objętych sprzeciwem przez Administratora danych. Administrator danych zaprzestanie przetwarzać Państwa dane osobowe w celach określonym powyżej, chyba że wykaże istnienie ważnych prawnie uzasadnionych podstaw do przetwarzania, nadrzędnych wobec Państwa praw i wolności lub też że Państwa dane są niezbędne Administratorowi danych do ustalenia, dochodzenia lub obrony roszczeń.
Podanie przez Państwa danych osobowych jest konieczne dla realizacji celów określonych powyżej w punkcie "Podstawa przetwarzania danych osobowych i cel przetwarzania danych". W przypadku braku podania przez Państwa danych – Administrator danych nie będzie w stanie zrealizować tych celów.
Administrator danych nie wykorzystuje Państwa danych osobowych do profilowania ani w ramach zautomatyzowanego systemu podejmowania decyzji.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.