Mennica Polska S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 14, 2022

MENNICA POLSKA S.A. ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE zwołane na dzień 11 maja 2022 roku

WZÓR PEŁNOMOCNICTWA

Ja, niżej podpisany,
Imię i nazwisko
(Spółka)
(Stanowisko)
Adres
oraz
Imię i nazwisko
(Spółka)
(Stanowisko)
Adres
oświadczam(y), że …………………………………………………………… (imię i
nazwisko/firma akcjonariusza) ("Akcjonariusz") jako uprawniony do udziału w
Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Mennica Polska S.A. posiadam(y) uprawnienie do
wykonywania prawa głosu z…………………………………… (liczba) akcji zwykłych na
okaziciela Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka")
i niniejszym upoważniam(y):

Pana/Panią …………………………………………………, legitymującego (legitymującą) się paszportem/dowodem tożsamości/innym urzędowym dokumentem tożsamości …………..……………,

albo

…………………………………………………(nazwa podmiotu), z siedzibą w …………..…………… i adresem …………..……………,

do reprezentowania Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, zwołanym na godzinę 11.00 w dniu 11 maja 2022 roku w Warszawie przy ul. Grzybowskiej 24 – "Zwyczajne Walne Zgromadzenie", a w szczególności do udziału, składania wniosków na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, do podpisania listy obecności oraz do głosowania w imieniu Akcjonariusza z posiadanych …………(liczba) akcji zwykłych Spółki zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej / według uznania pełnomocnika* .

	______
(podpis)
	Miejscowość:
	Data:

	______
(podpis)
	Miejscowość:
	Data:

* niepotrzebne skreślić.

WAŻNE INFORMACJE:

Identyfikacja Akcjonariusza

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, do niniejszego pełnomocnictwa powinna zostać załączona:

• (i) W przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza. Dodatkowo akcjonariusz będący osobą fizyczną winien załączyć oświadczenie o wyrażeniu zgody na przetwarzanie przez Spółkę danych osobowych w celu identyfikacji akcjonariusza na potrzeby weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej,
• (ii) W przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie do udzielenia upoważnienia pełnomocnikowi do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• (i) W przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza;
• (ii) W przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie do udzielenia upoważnienia pełnomocnikowi do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

Identyfikacja pełnomocnika

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• (i) W przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika;
• (ii) W przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu.

ZWRACAMY UWAGĘ, ŻE W PRZYPADKU ROZBIEŻNOŚCI POMIĘDZY DANYMI AKCJONARIUSZA WSKAZANYMI W PEŁNOMOCNICTWIE A DANYMI ZNAJDUJĄCYMI SIĘ NA LIŚCIE AKCJONARIUSZY SPORZĄDZONEJ W OPARCIU O WYKAZ OTRZYMANY OD PODMIOTU PROWADZĄCEGO DEPOZYT PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH (KRAJOWY DEPOZYT PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH S.A.) I PRZEKAZANEGO SPÓŁCE ZGODNIE Z ART. 406³ KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH AKCJONARIUSZ ORAZ PEŁNOMOCNIK MOGĄ NIE ZOSTAĆ DOPUSZCZENI DO UCZESTNICTWA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU.

ZWRACAMY UWAGĘ, ŻE SPÓŁKA NIE NAKŁADA OBOWIĄZKU UDZIELANIA PEŁNOMOCNICTWA NA POWYŻSZYM FORMULARZU.

INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mennicy Polskiej S.A. zwołane na godzinę 11.00 w dniu 11 maja 2022 roku w Warszawie przy ul. Grzybowskiej 24.

1) PUNKT 2 PORZĄDKU OBRAD - Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. (PROJEKT UCHWAŁY – ZAŁĄCZNIK NR 1)
 Za	 Przeciw  Zgłoszenie sprzeciwu	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______
 Inne:
2) PUNKT 4 PORZĄDKU OBRAD – Przyjęcie porządku obrad. (PROJEKT UCHWAŁY – ZAŁĄCZNIK NR 2)
 Za	 Przeciw  Zgłoszenie sprzeciwu	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______
 Inne:
3) PUNKT 6 PORZĄDKU OBRAD – Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 roku. (PROJEKT UCHWAŁY – ZAŁĄCZNIK NR 3)
 Za	 Przeciw  Zgłoszenie sprzeciwu	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______
 Inne:
4) PUNKT 7 PORZĄDKU OBRAD – Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 roku. (PROJEKT UCHWAŁY – ZAŁĄCZNIK NR 4)

 Za	 Przeciw  Zgłoszenie sprzeciwu	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______
 Inne:
5) PUNKT 8 PORZĄDKU OBRAD - Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz Spółki za rok 2021. (PROJEKT UCHWAŁY – ZAŁĄCZNIK NR 5)
 Za	 Przeciw  Zgłoszenie sprzeciwu	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______
 Inne:
6) PUNKT 9 PORZĄDKU OBRAD - Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2021. (PROJEKT UCHWAŁY – ZAŁĄCZNIK NR 6)
 Za	 Przeciw  Zgłoszenie sprzeciwu	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______
 Inne:

7) PUNKT 10 PORZĄDKU OBRAD - Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, z uwzględnieniem prac Komitetu Audytu, wraz ze zwięzłą oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, oceną wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego (PROJEKT UCHWAŁY – ZAŁĄCZNIK NR 7)

 Za	 Przeciw  Zgłoszenie sprzeciwu	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______
 Inne:
8) PUNKT 11 PORZĄDKU OBRAD - Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za 2021 rok (PROJEKT UCHWAŁY – ZAŁĄCZNIK NR 8)
 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 według uznania
	 Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______
 Inne:
9) PUNKT 12 PORZĄDKU OBRAD – Podjęcie uchwały w sprawie absolutorium dla Prezesa Zarządu Pana Grzegorza Zambrzyckiego z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku. (PROJEKT UCHWAŁY – ZAŁĄCZNIK NR 9)
 Za	 Przeciw  Zgłoszenie	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
	sprzeciwu
Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______
 Inne:
10) PUNKT 13 PORZĄDKU OBRAD - Podjęcie uchwały w sprawie absolutorium dla Członka Zarządu Pana Artura Jastrzębia z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku. (PROJEKT UCHWAŁY – ZAŁĄCZNIK NR 10)
 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 według uznania
	 Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______
 Inne:

11) PUNKT 14 PORZĄDKU OBRAD - Podjęcie uchwały w sprawie absolutorium dla Członka Zarządu Pani Katarzyny Budnickiej z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku. (PROJEKT UCHWAŁY – ZAŁĄCZNIK NR 11)

 Za	 Przeciw  Zgłoszenie sprzeciwu	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______
 Inne:

12) PUNKT 15 PORZĄDKU OBRAD - Podjęcie uchwały w sprawie absolutorium dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Zbigniewa Jakubasa z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku. (PROJEKT UCHWAŁY – ZAŁĄCZNIK NR 12)

 Za	 Przeciw  Zgłoszenie sprzeciwu	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______
 Inne:

13) PUNKT 16 PORZĄDKU OBRAD – Podjęcie uchwały w sprawie absolutorium dla Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Piotra Sendeckiego z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku. (PROJEKT UCHWAŁY – ZAŁĄCZNIK NR 13)

 Za	 Przeciw  Zgłoszenie sprzeciwu	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______
 Inne:

14) PUNKT 17 PORZĄDKU OBRAD – Podjęcie uchwały w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej Pana Jana Woźniaka z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku. (PROJEKT UCHWAŁY – ZAŁĄCZNIK NR 14)

 Za	 Przeciw  Zgłoszenie	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
	sprzeciwu
Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______
 Inne:
15) PUNKT 18 PORZĄDKU OBRAD – Podjęcie uchwały w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej Pani Agnieszki Pyszczek z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku. (PROJEKT UCHWAŁY – ZAŁĄCZNIK NR 15)
 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
	 Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______
 Inne:
16) PUNKT 19 PORZĄDKU OBRAD – Podjęcie uchwały w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej Pana Michała Markowskiego z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 15 października 2021 roku. (PROJEKT UCHWAŁY – ZAŁĄCZNIK NR 16)
 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
	 Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______
 Inne:
17) PUNKT 20 PORZĄDKU OBRAD – Podjęcie uchwały w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej Pana Jacka Czareckiego z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku. (PROJEKT UCHWAŁY – ZAŁĄCZNIK NR 17)
 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 według uznania
	 Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji: _______	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
	_______	_______	_______

OBJAŚNIENIA

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku zaznaczenia rubryki "inne" akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się" od głosu. W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób ze wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

Projekty uchwał, których podjęcie jest planowane w poszczególnych punktach porządku obrad, stanowią załączniki do niniejszej instrukcji.

Zwracamy uwagę, że projekty uchwał załączone do niniejszej instrukcji mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce "inne" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.