Mostostal Warszawa S.A.

Management Reports • Apr 15, 2022

Raport SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MOSTOSTAL WARSZAWA ZA 2021 ROK SPIS TREŚCI I. POZYCJA RYNKOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ ............................................................................................................. 2 II. POZOSTAŁE INFORMACJE ..........................................................................................................................................17 III. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ MOSTOSTAL WARSZAWA S.A. ...............20 IV. INFORMACJE O ISTOTNYCH POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI ................................................................32 V. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU MOSTOSTALU WARSZAWA S.A. ....................................................................................40 VI. INFORMACJA DOTYCZĄCA WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ PRZEPROWADZAJĄCEJ BADANIE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ MOSTOSTAL WARSZAWA ZA ROK OBROTOWY 2021 NA PODSTAWIE OŚWIADCZENIA RADY NADZORCZEJ O DOKONANIU WYBORU ..............40 VII. RAPORT NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH .............................................................................................40 1 WYBRANE DANE FINANSOWE Przychody ze sprzedaży 1 305 030 tys. PLN Zysk brutto ze sprzedaży 118 068 tys. PLN Portfel zleceń 3 401 223 tys. PLN Środki pieniężne 240 761 tys. PLN Zysk netto 24 708 tys. PLN 2 I. POZYCJA RYNKOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ 1. Pozycja rynkowa Grupy Kapitałowej W 2021 roku w skład Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa objętej konsolidacją wchodziły następujące spółki: - Spółka Dominująca: Mostostal Warszawa S.A. - Spółki zależne: Mostostal Kielce S.A., AMK Kraków S.A., Mostostal Płock S.A., Mostostal Power Development Sp. z o.o. Siedziba Mostostal Kielce S.A. Siedziba AMK Kraków S.A. Siedziba Mostostal Płock S.A. Spółka Dominująca Mostostal Warszawa S.A. jest jedną z największych firm budowlanych w Polsce. Mostostal Warszawa S.A. jako generalny wykonawca realizuje inwestycje we wszystkich kluczowych sektorach rynku budowlanego w kraju. Ponad 75 lat obecności firmy na polskim rynku zaowocowało realizacją wszelkiego rodzaju obiektów z zakresu budownictwa: ogólnego, przemysłowego, energetycznego, infrastrukturalnego i drogowego oraz ekologicznego. Przez lata aktywności Spółka Dominująca zdobyła szerokie doświadczenie w tworzeniu konstrukcji stalowych i instalacji technologicznych dla przemysłu petrochemicznego i chemicznego. W swoim działaniu Mostostal Warszawa S.A. łączy wieloletnią tradycję polskiej myśli inżynierskiej z wykorzystaniem najnowocześniejszych technologii. Celem Zarządu Mostostalu Warszawa S.A. jest zachowanie silnej pozycji w gronie największych przedsiębiorstw budowlanych w kraju. Jego osiągnięcie będzie rezultatem podejmowanych przez Spółkę Dominującą działań ukierunkowanych na: - przewodzenie Grupie Kapitałowej skierowane na rozwój działalności sieci przedstawicielstw w całej Polsce, - rozwój działalności w zakresie zrównoważonego budownictwa, prowadzący do zwiększenia rentowności i tworzenia wartości dodanej dla akcjonariuszy, - efektywne zarządzanie ryzykiem budowlanym, - rozwój partnerskich relacji z kontrahentami, - rozwój działalności na rynku budownictwa ogólnego, przemysłowego, energetycznego, infrastrukturalnego i ekologicznego, - utrzymanie wskaźnika wypadków na poziomie zerowym. Portfel zleceń Mostostalu Warszawa S.A. na koniec grudnia 2021 roku wyniósł 3.248.265 tys. zł, natomiast Grupy Kapitałowej wyniósł 3.401.223 tys. zł. Wypełniają go kontrakty z sektora ogólnobudowlanego, przemysłowego, energetycznego i infrastrukturalnego. 3 2. Geograficzna struktura sprzedaży Przychody ze sprzedaży w podziale na rynek krajowy i eksport przedstawia poniższe zestawienie: Wyszczególnienie 2021 2020 tys. zł % tys. zł % Przychody ze sprzedaży ogółem: 1 305 030 100 1 365 481 100 1. Przychody z realizacji kontraktów budowlanych 1 289 939 98,8 1 357 382 99,4 Na rynek krajowy 1 275 490 1 341 474 Na eksport 14 449 15 908 2. Przychody ze sprzedaży usług 4 671 0,4 5 032 0,4 Na rynek krajowy 4 603 5 012 Na eksport 68 20 3. Przychody ze sprzedaży materiałów i towarów 10 420 0,8 3 067 0,2 Na rynek krajowy 9 847 2 819 Na eksport 573 248 Zgodnie z założeniami strategii Grupy Kapitałowej głównym źródłem przychodów ze sprzedaży w 2021 roku był rynek krajowy. Udział eksportu w przychodach ze sprzedaży ogółem wyniósł w 2021 roku 1,2 %. 3. Segmenty działalności i główne kontrakty W 2021 roku Grupa Kapitałowa koncentrowała swoją działalność w następujących segmentach rynku budowlanego: - Przemysł i energetyka, - Infrastruktura, - Budownictwo ogólne. Struktura przychodów ze sprzedaży produktów w podziale na segmenty rynku przedstawia się następująco: Wyszczególnienie 2021 2020 tys. zł % 2020 = 100 tys. zł % Przychody ze sprzedaży w tym: 1 305 030 100,0 95,6% 1 365 481 100,0 Przemysł i energetyka 327 223 25,1 93,0% 351 818 25,8 Infrastruktura 590 978 45,3 162,3% 364 071 26,7 Budownictwo ogólne 370 405 28,4 57,9% 639 656 46,8 Pozostałe przychody 16 424 1,2 165,3% 9 936 0,7 Największymi kontraktami realizowanymi w 2021 roku były: Przemysł i energetyka: - Budowa zbiorników magazynowych dla PERN; - Prace budowlane na budowie Bloku GP dla Synthos; - Wymiana rurociągów w Wytwórni Olefin 2 w PKN 4 Infrastruktura: - Budowa drogi S61 Szczuczyn - Budzisko; - Budowa drogi S19 Nisko Południe-Podgórze; - Budowa Obwodnicy Praszki; - Budowa drogi S11 Koszalin - Szczecinek Budownictwo ogólne: - Budowa budynku dla Urzędu Marszałkowskiego w Szczecinie; - Budowa Domu studenckiego BaseCamp w Katowicach; - Budowa Centrum biurowego LPP Fashion Lab w Gdańsku. W 2021 roku największym odbiorcą usług Spółek Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa była Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad z udziałem w sprzedaży 39 %. Hala Lokomotywowni PKP Wrocław Główny 4. Znaczące zdarzenia dla działalności Spółki w 2021 roku W okresie sprawozdawczym miały miejsce następujące zdarzenia istotne dla Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa: W dniu 21 stycznia 2021 r. Gmina Wrocław zapłaciła Spółce Mostostal Warszawa S.A. kwotę 43.501 tys. zł na podstawie wyroku Sądu Arbitrażowego z dnia 23.12.2020 r. Pomyślne zakończenie tej sprawy sądowej, rozpoczętej w 2012 roku, spowodowało spadek przeterminowanych aktywów w kwocie 40.694 tys. zł. 5 W dniu 25 lutego 2021 r. Spółka Mostostal Warszawa S.A. otrzymała komplet stosownych dokumentów do Umów pożyczek z Acciona Construcción S.A.: - Aneks nr XVII do Umowy pożyczki z 27 maja 2013 r. z Acciona Construcción S.A. Na podstawie Aneksu termin spłaty pożyczki w kwocie 13,49 mln EUR (obejmującej kwotę główną oraz skapitalizowane odsetki, co stanowi równowartość 60,92 mln PLN według kursu średniego NBP z dnia 25 lutego 2021 r. w wysokości 1 EUR = 4,5143 PLN) powiększonej o odsetki został przedłużony do dnia 1 maja 2022 r. Pożyczka może zostać spłacona również w krótszym terminie. - Aneks nr VIII do Umowy pożyczki z 5 grudnia 2012 z Acciona Construcción S.A. Na podstawie Aneksu termin spłaty pożyczki w kwocie 14,71 mln EUR (obejmującej kwotę główną oraz skapitalizowane odsetki, co stanowi równowartość 66,43 mln PLN) powiększonej o odsetki został przedłużony do dnia 1 maja 2022 r. Pożyczka może zostać spłacona również w krótszym terminie. W dniu 25 lutego 2021 r. Spółka Mostostal Warszawa S.A. spłaciła do Acciona Construcción S.A. pożyczkę wraz z odsetkami w łącznej kwocie 71.014 tys. zł (15.720 tys. EUR). W dniu 5 maja 2021 roku Spółka Mostostal Warszawa S.A. podpisał z Vantage Development umowę na zrealizowanie budynku mieszkalnego wielorodzinnego z usługami i garażem podziemnym przy ul. Tuwima 64 w Łodzi. Wartość umowy wyniesie 48.341 tys. zł netto. W dniu 19 maja 2021 r. Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad uregulowała Spółce Mostostal Warszawa S.A. na podstawie wyroku Sądu Apelacyjnego, dotyczącego niesłusznie naliczonej i potrąconej kary umownej na kontrakcie A4, kwotę 13.244 tys. zł wraz z odsetkami w kwocie 9.822 tys. zł. Pozew w tej sprawie został złożony przez Spółkę Dominującą w 2012 roku, a jej pozytywny wynik pozwolił na zmniejszenie o 20.596 tys. zł przeterminowanych należności. Szkoła Podstawowa w Wilanowie, laureat Nagrody Architektonicznej Prezydenta m.st. Warszawy 2021 6 W dniu 25 maja 2021 roku Spółka Mostostal Warszawa S.A. zawarła z Uniwersytetem Warszawskim umowę na realizację zadania pn. "Wykonanie przez Generalnego Wykonawcę robót budowlano-montażowych dla inwestycji pn. "Budowa budynku naukowo-dydaktycznego na Kampusie Ochota (psychologia, kognitywistyka, psychofizjologia)" objętej programem wieloletnim pn. "Uniwersytet Warszawski 2016-2025". Wartość umowy wynosi 138.930 tys. zł brutto. W dniu 1 czerwca 2021 roku Spółka Mostostal Warszawa S.A. zawarła z Urzędem Miasta Łodzi ("Zamawiający") umowę na realizację zadania pn. "Rewitalizacja Obszarowa Centrum Łodzi – Projekt 6 – Remont, przebudowa i adaptacja obiektu pofabrycznego przy ulicy Sienkiewicza 75/77 wraz z zagospodarowaniem terenu, na potrzeby Teatru Pinokio oraz budowa ciągu pieszo-jezdnego w kwartale ulic Nawrot-Piotrkowska-Roosevelta-Sienkiewicza." Wartość umowy wynosi 41.800 tys. zł brutto. W dniu 9 czerwca 2021 r. Spółka Mostostal Warszawa S.A. zawarła z Synthos Dwory 7 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna z siedzibą w Oświęcimiu umowę na realizację zadania pn. "Dostawa, montaż i uruchomienie kotła odzysknicowego oraz montaż turbozespołu gazowego w Synthos Dwory 7 Sp. z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna”. Wartość umowy: umowa dwu walutowa obejmująca 315.010 tys. zł (brutto) oraz 6.770 tys. EUR (brutto). W dniu 15 czerwca 2021 roku Spółka Mostostal Płock S.A. podpisała ze spółką pod firmą Naftoremont - Naftobudowa Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku umowę na wykonanie robót dotyczących montażu, antykorozji, izolacji, prób, czyszczenia, suszenia, PMI i wprowadzenie do systemu SZEOR - rurociągów na estakadach wraz z ogrzewaniem parowym, konstrukcjami wsporczymi i zamocowaniami w ramach zadania inwestycyjnego nr 11241 pn. "Instalacja Visbreakingu w Zakładzie Produkcyjnym PKN Orlen S.A. w Płocku." Termin zakończenia i rozliczenia umowy: 31.08.2022 roku. Wartość umowy wynosi 18.200 tys. zł netto. W dniu 17 czerwca 2021 r. konsorcjum w składzie: Mostostal Warszawa – Lider oraz Acciona Construcción S.A. – Partner zawarło ze Skarbem Państwa - Generalnym Dyrektorem Dróg Krajowych i Autostrad z siedzibą w Warszawie ("GDDKiA") umowę w sprawie realizacji zadania pn.: "Budowa obwodnicy Opatowa S74 i DK 9". Wartość umowy: 403.660 tys. zł brutto. W dniu 17 czerwca 2021 r. Spółka Mostostal Warszawa S.A. zawarła z PKP "Intercity" S.A. umowę w sprawie realizacji zadania pn.: "Przebudowa kanałów rewizyjnych i posadzek w hali lokomotywowni na stacji Wrocław Główny". Wartość umowy: 29.990 tys. zł brutto. W dniu 18 czerwca 2021 r. Spółka Mostostal Warszawa S.A. zawarła z Vastint Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowę na realizację zadania pn.: „Budowa budynku biurowego oraz hotelowego B10 we Wrocławiu”. Wartość umowy: 23.800 tys. EUR netto. W dniu 28 czerwca 2021 r. Spółka Mostostal Warszawa S.A. zawarła Aneks nr 20 do Umowy na linię gwarancyjną z Credit Agricole Bank Polska z dnia 14 grudnia 2015 r. W ramach Aneksu do Umowy wprowadzone zostały następujące zmiany: wartość maksymalnej dostępnej linii została określona na 68.000 tys. zł, przedłużono okres obowiązywania umowy do 30.06.2022 r., w ramach linii mogą być udzielane gwarancje przetargowe, zwrotu zaliczek, dobrego wykonania, usunięcia wad i usterek, płatności. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu umów. W dniu 28 czerwca 2021 r. Spółka Mostostal Warszawa S.A. zawarła z GE Power Sp. z o.o. porozumienie nr 2 do Umowy o Podwykonawstwo na "Wykonanie robót budowlanych dla budowy Elektrowni Ostrołęka C o mocy ok. 1000 MW - Pakiet V30, V02, V20, V32 i V33". Porozumienie ma związek z przerwaniem realizacji prac nad budową Elektrowni Ostrołęka C w technologii węglowej. Zgodnie z zawartym porozumieniem, umowny zakres prac Spółki został ograniczony do faktycznie wykonanych robót. Ostateczną wartość umowy strony ustaliły na kwotę 73.860 tys. zł netto. 7 Budowa Teatru Pinokio w Łodzi W dniu 15 lipca 2021 r., doszło do zawarcia ugody pomiędzy Spółką Dominującą a Uniwersytetem w Białymstoku w ramach postępowania mediacyjnego obejmującego spory powstałe na tle realizacji umów z dnia 25 stycznia 2011 roku: Dzp- 50.1/R/2010 w przedmiocie Budowy Instytutu Biologii oraz Wydziału Matematyki i Informatyki wraz z Uniwersyteckim Centrum Obliczeniowym oraz Dzp-50.2/R/2010 w przedmiocie Budowy Wydziału Fizyki oraz Instytutu Chemii. W celu uchylenia sporów istniejących pomiędzy Spółką a Uniwersytetem i uniknięcia niepewności co do wzajemnych praw i obowiązków wynikających z Umów, Spółka na podstawie Ugody, zobowiązała się do zapłaty na rzecz Uniwersytetu kwoty 6.000 tys. zł. Zapłata tej kwoty wyczerpuje wszelkie roszczenia Stron objęte powyższymi sporami. Ugoda została zatwierdzona przez Sąd. Łączna wartość sporów zamknięta ugodą to 355.255 tys. zł W dniu 26 lipca 2021 r. Spółka Mostostal Warszawa S.A. zawarła z TAURON Ciepło sp. z o.o. umowę na realizację zadania pn.: "Budowa kotła gazowego o mocy 140 MWt w ZW Katowice dla potrzeb rynku ciepła". Wartość umowy wynosi 109.470 tys. zł brutto. Termin realizacji: 20.12.2023 r. W dniu 28 lipca 2021 r. Konsorcjum Mostostal Warszawa S.A. ("Lider") oraz Mostostal Płock S.A. ("Partner") - spółka zależna Emitenta (48,69% akcji, 53,10% głosów na WZ) zawarło z PERN S.A. ("Zamawiający") umowę o wartości 258.950 tys. zł brutto na realizację następujących zadań: - "Budowa zbiorników magazynowych 3x32.000 m3 dla produktów naftowych kl. III wraz z infrastrukturą towarzyszącą w Bazie Paliw nr 1 w Koluszkach". Wartość: 105.530 tys. zł brutto. Udział Mostostal Warszawa w Konsorcjum: 31,31%; - "Budowa zbiorników magazynowych 3x32.000 m3 dla produktów naftowych kl. III wraz z infrastrukturą towarzyszącą w Bazie Paliw nr 2 w Nowej Wsi Wielkiej". Wartość: 109.450 tys. zł brutto. Udział Mostostal Warszawa w Konsorcjum: 31,26%; - "Budowa zbiornika magazynowego 32.000 m3 dla produktów naftowych kl. III wraz z infrastrukturą towarzyszącą w Bazie Paliw nr 21 w Dębogórzu". Wartość: 43.970 tys. zł brutto. Udział Mostostal Warszawa w Konsorcjum: 35,76%. W dniu 18 sierpnia 2021 r. Spółka Mostostal Warszawa S.A. jako członek konsorcjum, w skład którego wchodzą: Trakcja S.A.(„Lider”), Mostostal Warszawa SA („Partner”) oraz Przedsiębiorstwo Eksploatacji Ulic i Mostów Sp. z o.o. („Partner”) podpisała z Generalną Dyrekcją Dróg Krajowych i Autostrad, Oddział w Olsztynie („Zamawiający”) Aneks nr 3 do Umowy na realizację zadania pn.: „Projekt i budowa drogi ekspresowej S61 Szczuczyn – Budzisko (gr. Państwa) z podziałem na zadania: Zadanie nr 2: odc. węzeł Ełk Południe – węzeł Wysokie (wraz z wylotem w ciągu dk 16)”. O Umowie Spółka Dominująca informowała w raporcie bieżącym 37/2018. Przedmiotem Aneksu jest rozszerzenie prac obejmujące wymianę 8 gruntu w związku z odmiennymi warunkami gruntowymi niż przewidziane w projekcie. Zgodnie z aneksem Zamawiający zapłaci Konsorcjum przysługujące dodatkowe wynagrodzenie w wysokości ok. 23.120 tys. zł (netto). Rzeczywista wysokość wynagrodzenia zostanie potwierdzona obmiarowo tj. poprzez potwierdzenie przez Zamawiającego wykonanych robót i może nieznacznie odbiegać od wartości przewidzianej w Aneksie. W dniu 17 września 2021 roku Spółka Mostostal Warszawa S.A zawarła ugodę, dotyczącą zakończenia wszystkich spraw sądowych pomiędzy Gamma Inwestycje S.A. a Mostostal Warszawa S.A., na podstawie której Spółka Dominująca otrzyma kwotę 2.400 tys. zł. Zapłata tej kwoty wyczerpuje wszelkie roszczenia Stron objęte wzajemnymi sporami. Postępowania zostaną umorzone po zatwierdzeniu ww. ugody przez Sąd. Łączna wartość sporów, które zostaną zakończone to 118.675 tys. zł. Budynek hotelowo-biurowy B10 we Wrocławiu (wizualizacja) W dniu 24 listopada 2021 r. Spółka Mostostal Warszawa S.A. zawarła z VANTAGE DEVELOPMENT S.A. ("Zamawiający") umowę na realizację zadania pn.: "Budowa budynku mieszkalnego wielorodzinnego z lokalem usługowo – handlowym i wewnętrznej instalacji gazowej w tym budynku przy ulicy Zofii Nałkowskiej 18 / Św. Wawrzyńca w Poznaniu oraz przebudowę zjazdu z ulicy Nałkowskiej". Wartość umowy: 86.850 tys. zł netto. Termin realizacji: do 30 kwietnia 2024 r. W dniu 30 listopada 2021 r. Spółka Mostostal Warszawa S.A. zawarła ze Skarbem Państwa - Generalnym Dyrektorem Dróg Krajowych i Autostrad ("Zamawiający") umowę w sprawie realizacji zadania pn.: "Budowa odcinka drogi krajowej nr 74 łączącego DK 9 i DK 74 - łącznik północny". Wartość umowy: 57.510 tys. zł brutto. Termin realizacji: 33 miesiące. Mostostal Warszawa S.A. została powiadomiony przez RAFAKO S.A. ("RAFAKO" lub "Lider", Spółka i RAFAKO łącznie „Wykonawca”) będące Liderem Konsorcjum (99,99% udziału w Konsorcjum), w którym Spółka jest partnerem (0,01% udziału w Konsorcjum), że w dniu 2 grudnia 2021 roku doszło do podpisania przez Lidera działającego w imieniu 9 Konsorcjum, E003B7 sp. z o.o. oraz Nowe Jaworzno Grupa TAURON sp. z o.o. (“NJGT”) ugody dotyczącej Kontraktu nr 2013/0928/Ri na „Budowę nowych mocy w technologiach węglowych w TAURON Wytwarzanie S.A. – Budowa bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II – w zakresie: kocioł parowy, turbozespół, budynek główny, część elektryczna i AKPiA bloku” („Kontrakt” i „Ugoda”), jak również pomiędzy Wykonawcą i NJGT, związanych z zawarciem Ugody aneksów numer 13 i 14 do Kontraktu („Aneks 13” i „Aneks 14”). Najistotniejsze postanowienia Ugody, Aneksu 13 i Aneks 14 zostały wprowadzone w życie przez RAFAKO i TAURON Polska Energia S.A. i stanowią decydujący krok w kierunku ostatecznego zakończenia i realizacji projektu. W dniu 23 grudnia 2021 r. Spółka Mostostal Warszawa S.A. zawarła z VANTAGE DEVELOPMENT S.A. ("Zamawiający") umowę na realizację zadania pn.: "Budowa zespołu budynków mieszkalnych wielorodzinnych oznaczonych lit. A, B i C ze wspólnym garażem podziemnym i lokalami usługowymi z wewnętrzną i zewnętrzną infrastrukturą techniczną oraz zagospodarowaniem i uzbrojeniem terenu, w tym zbiornikiem retencyjnym wód opadowych, małą architekturą i zielenią, budowlami towarzyszącymi, a także układem komunikacyjnym, przy ul. R. Rembielińskiego w Łodzi". Wartość umowy: 65.300 tys. zł netto. Termin realizacji: do 18 sierpnia 2023 r. W dniu 23 grudnia 2021 r. Spółka Mostostal Warszawa S.A. spłaciła do Acciona Construcción S.A. odsetki od pożyczek w łącznej kwocie 4.546 tys. zł (983 tys. EUR). Zajezdnia autobusowa w Tychach 10 5. Zdarzenia następujące po dniu bilansowym W dniu 3 lutego 2022 roku Spółka Mostostal Warszawa S.A zawarła ze spółką Spravia Sp. z o.o. ("Zamawiający") dwie umowy na realizację etapów II oraz III w ramach zadania pn.: "Budowa zespołu budynków mieszkalnych, wielorodzinnych, z garażami podziemnymi, wewnętrznymi instalacjami, w tym odcinkami poza budynkami, wewnętrznym układem komunikacyjnym, placem zabaw, miejscami rekreacji i elementami małej architektury” w Krakowie przy ul. Myśliwskiej 55A i 55B". Łączna wartość umów to 134.800 tys. zł netto. Termin realizacji: do 31.01.2024 roku. Atak militarny Rosji na Ukrainę 24 lutego 2022 roku, a także sankcje nałożone na Rosję już teraz mają negatywny wpływ na gospodarkę światową, a w konsekwencji na gospodarkę Polski. Obecnie trudno jednak oszacować skalę skutków tych wydarzeń oraz czas ich trwania. Nie da się też dokładnie przewidzieć dalszego rozwoju sytuacji międzynarodowej. Można się jednak spodziewać, że konflikt ten przełoży się przede wszystkim na dalszy wzrost inflacji, spowolnienie lub zawieszenie procesów decyzyjnych w zakresie nowych inwestycji lub postępowań przetargowych, wahania kursów walut, odpływ pracowników z całego wschodniego rynku, zatrudnianych przez firmy podwykonawcze oraz ograniczoną dostępność i wzrost cen surowców takich jak wyroby stalowe i paliwo. W związku z wpływem tego konfliktu na sytuację polityczno – gospodarczą w Europie i na świecie Zarząd Spółki Dominującej: - przeprowadził analizę potencjalnych ryzyk wynikających z konfliktu, które mogą mieć wpływ na działalność Spółki Dominującej i Grupy Kapitałowej, oraz - przeprowadził analizę potencjalnego wpływu konfliktu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2021 rok w kontekście oceny zdolności Spółki Dominującej i Grupy Kapitałowej do kontynuacji działalności. Spółki Grupy Kapitałowej nie posiadają bezpośrednich ekspozycji wobec podmiotów prowadzących działalność w Ukrainie/Rosji. Na podstawie aktualnie dostępnych informacji oraz przeprowadzonych analiz Spółka Dominująca oraz Grupa Kapitałowa nie zidentyfikowała istotnych niepewności dotyczących zdarzeń lub okoliczności, które mogłyby nasuwać poważne wątpliwości, co do jej zdolności do kontynuowania działalności. Zarząd Spółki Dominującej śledzi i monitoruje rozwój sytuacji związany z konfliktem zbrojnym w Ukrainie, a także analizuje potencjalne negatywne konsekwencje konfliktu na działalność Spółki Dominującej i Grupy Kapitałowej w celu podjęcia niezbędnych działań łagodzących potencjalny wpływ. Biorąc pod uwagę istotną niepewność wynikającą z dalszego rozwoju konfliktu oraz reakcji społeczności międzynarodowej oraz ich wpływu na gospodarkę, na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdanie finansowego długoterminowe skutki konfliktu są nie możliwe do określenia. W dniu 18 marca 2022 roku Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu I instancji i oddalił powództwo Spółki Mostostal Warszawa S.A. w sprawie pozwu przeciwko Generalnej Dyrekcji Dróg Krajowych i Autostrad, dotyczącego ukształtowania stosunku prawnego poprzez zmianę treści umowy nr 210/RK/110/2009/2010 z 1.09.2010 r. o wykonanie robót polegających na rozbudowie drogi S-7 do parametrów drogi dwujezdniowej na odcinku obwodnicy Kielc, Kielce (DK 73 węzeł Wiśniówka) – Chęciny (węzeł Chęciny) poprzez podwyższenie wynagrodzenia o kwotę 25.537 tys. zł brutto w związku z nadzwyczajnym wzrostem cen paliw płynnych, asfaltów i stali. W dniu 21 marca 2022 roku Spółka Mostostal Warszawa S.A. otrzymała nakaz zapłaty w postepowaniu upominawczym opiewający na kwotę 38.000 tys. zł wystawiony na rzecz Państwowego Gospodarstwa Wodnego Wody Polskie. Kwota nakazu wynika z wystawienia noty z tytułu kar umownych, związanych z realizacją kontraktu przez Mostostal Warszawa pn. „Rewitalizacja Kanału Elbląskiego” o wartości 61.000 tys. zł brutto, realizowanego w latach 2013- 2015 i dotyczy rzekomego opóźnienia w usunięciu wad. Mostostal Warszawa S.A. uważa, że zgłoszona wada nie była wadą w przedmiocie umowy a Spółka w związku z tym nie był zobowiązana takiej wady naprawiać (rewitalizować). W dniu 11 04.04.2022 r. Spółka Dominująca złożył sprzeciw od nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym. W ocenie Zarządu Spółki Dominującej roszczenie jest bezzasadne. W dniu 12 kwietnia 2022 roku Spółka Mostostal Warszawa S.A. otrzymała komplet stosownych dokumentów do Umów pożyczek z Acciona Construcción S.A.: • Aneks nr XVIII do Umowy pożyczki z 27 maja 2013 r. z Acciona Construcción S.A. Na podstawie Aneksu termin spłaty pożyczki w kwocie 13,49 mln EUR powiększonej o odsetki został przedłużony do dnia 1 października 2022 r. Pożyczka może zostać spłacona również w krótszym terminie. • Aneks nr IX do Umowy pożyczki z 5 grudnia 2012 z Acciona Construcción S.A. Na podstawie Aneksu termin spłaty pożyczki w kwocie 14,71 mln EUR powiększonej o odsetki został przedłużony do dnia 15 lipca 2023 r. Pożyczka może zostać spłacona również w krótszym terminie. 6. Informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi Zestawienie skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży ogółem oraz obrotów wewnątrz Grupy w 2021 roku. Spółki Grupy Przychody netto ze sprzedaży ogółem Sprzedaż zrealizowana wewnątrz Grupy Skonsolidowane przychody netto ze sprzedaży Spółka Dominująca 963 984 1 129 962 855 Pozostałe Spółki 365 855 23 680 342 175 RAZEM 1 329 839 24 809 1 305 030 Suma przychodów netto ze sprzedaży spółek objętych konsolidacją metodą pełną wyniosła w 2021 roku 1.329.839 tys. zł. Obroty wewnątrz Grupy Kapitałowej stanowiły kwotę 24.809 tys. zł., tj. 1,9 % przychodów netto ze sprzedaży ogółem bez wyłączeń konsolidacyjnych. Wszystkie transakcje zawierane z podmiotami powiązanymi w 2021 roku były zawierane na zasadach rynkowych. Szczegółowe informacje dotyczące należności, zobowiązań oraz sprzedaży i zakupów zostały przedstawione w Dodatkowych informacjach i objaśnieniach za 2021 rok w nocie 34. 7. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach kredytów i pożyczek w 2021 r. W skonsolidowanym sprawozdaniu Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa na dzień 31.12.2021 roku łączna kwota zaciągniętych kredytów bankowych i pożyczek wyniosła 132.150 tys. zł. W okresie sprawozdawczym Spółki Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa nie udzielały pożyczek. Dokładne informacje na temat zaciągniętych kredytów i pożyczek znajdują się w Dodatkowych informacjach i objaśnieniach za 2021 rok w nocie 25: „Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki”. 8. Informacja o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach W okresie sprawozdawczym Spółki Grupy Kapitałowej otrzymały gwarancje i poręczenia w kwocie 97.604 tys. zł, oraz udzieliły gwarancji (w postaci gwarancji bankowych lub ubezpieczeniowych) dla podmiotów zewnętrznych w kwocie 1.230.170 tys. zł. 9. Emisje papierów wartościowych W okresie objętym raportem nie przeprowadzono emisji papierów wartościowych. 12 10. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami Grupa Kapitałowa nie publikowała prognoz wyniku finansowego na 2021 rok. W dniu 16 lutego 2022 r. zostały przekazane szacunkowe wyniki za 2021 rok, które nie odbiegały od danych zaprezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2021 r. 11. Ocena zarządzania zasobami finansowymi W 2021 roku Grupa Kapitałowa zachowała płynność finansową. Na dzień 31.12.2021 roku Grupa Kapitałowa dysponowała środkami pieniężnymi w kwocie 240.761 tys. zł (na koniec 2020 roku: 183.289 tys. zł). W porównaniu do końca 2020 r. środki pieniężne zwiększyły się o 57.472 tys. zł. Nadwyżki środków pieniężnych Grupa Kapitałowa lokowała w bankach na lokatach krótkoterminowych. W okresie sprawozdawczym Spółki Grupy Kapitałowej korzystały z kredytów w rachunku bieżącym oraz z pożyczek krótkoterminowych. Łączne saldo kredytów i pożyczek na dzień bilansowy wyniosło 132.150 tys. zł. W ocenie Zarządu Mostostalu Warszawa S.A. zarządzanie zasobami finansowymi było odpowiednie do sytuacji, w jakiej znalazła się Spółka Dominująca i Grupa Kapitałowa. Zarząd Spółki Dominującej na bieżąco monitoruje płynność Spółki Dominującej jak i Grupy Kapitałowej w oparciu o planowane przepływy pieniężne. Biorąc pod uwagę dotychczasowe zaangażowanie podmiotu powiązanego, udzielającego pożyczek oraz realizację szeregu kontraktów, w ocenie Zarządu Mostostalu Warszawa S.A. nie ma istotnego ryzyka zagrażającego płynności Mostostalu Warszawa S.A. oraz Grupy Kapitałowej. Zdaniem Zarządu Spółki Dominującej Grupa Kapitałowa posiada zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. Acciona Wilanów B6 13 12. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Obecnie Grupa Kapitałowa dysponuje możliwościami finansowania zamierzeń inwestycyjnych ze środków własnych oraz poprzez leasing. 13. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik finansowy z działalności za okres sprawozdawczy W 2021 roku, szczególnie w I kwartale, wpływ na skonsolidowane wyniki i wartość sprzedaży miały trudne warunki atmosferyczne, które spowodowały ograniczenie zakresu wykonywanych prac na kontraktach infrastrukturalnych. Z uwagi na zapisy w kontraktach, dotyczące możliwości ograniczenia prac w okresie zimowym, nie miało to wpływu na terminowość realizowanych kontraktów. 14. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis perspektyw rozwoju Zewnętrznymi czynnikami istotnymi dla rozwoju Grupy Kapitałowej w przyszłości będą: napływ funduszy unijnych na rozwój infrastruktury Polski, konkurencja na rynku usług budowlanych, poprawa relacji pomiędzy zamawiającymi a generalnymi wykonawcami, podejście sektora finansowego do branży budowlanej, zmiany cen podwykonawców i materiałów, pandemia koronawirusa i związane z nią ogłoszenie na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej stanu zagrożenia epidemiologicznego, skutki konfliktu zbrojnego, wywołanego przez Rosję na terenie Ukrainy. Wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Grupy Kapitałowej to: portfel kontraktów zapewniający przychody w 2022 r. na poziomie zbliżonym do roku 2021, sprawne zarządzanie i doświadczona kadra pracowników, pozyskiwanie rentownych projektów, utrzymanie stabilnej sytuacji płynnościowej. 15. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w Spółce Dominującej i w Spółkach Grupy Kapitałowej objętych konsolidacją W okresie sprawozdawczym nie było zmian w podstawowych zasadach zarządzania w Spółce Dominującej i w Spółkach Grupy Kapitałowej. 16. Umowy zawarte między Spółkami Grupy Kapitałowej a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny W przypadku wypowiedzenia umowy o pracę członkom Zarządu przysługują odprawy w wysokości nie wyższej niż 6 miesięczne wynagrodzenie. 14 Budynek mieszkalny w Łodzi (wizualizacja) 17. Wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Dominującej Wynagrodzenie Członków Zarządu Mostostalu Warszawa S.A. wyniosło w tys. zł: Imię i nazwisko 2021 2020 Jorge Calabuig Ferre 1 101 909 Jacek Szymanek 1 087 962 Carlos Enrique Resino Ruiz 661 259 Alvaro Javier de Rojas Rodriguez (w zarządzie do 31.07.2020) 0 863 Radosław Gronet (w zarządzie do 07.01.2020) 0 549 Miguel Angel Heras Llorente 0 0 Razem 2 849 3 542 Wynagrodzenie Rady Nadzorczej Mostostalu Warszawa S.A. wyniosło w tys. zł: Imię i nazwisko 2021 2020 Neil Balfour 97 93 Ernest Podgórski 133 127 Javier Lapastora Turpin 130 124 Antonio Muñoz Garrido 0 0 José David Márquez Arcos 0 0 Javier Serrada Quiza 0 0 Razem 360 344 Członkowie Rady Nadzorczej Mostostalu Warszawa S.A. nie pobierali w 2021 roku ani w 2020 roku wynagrodzeń w spółkach zależnych. Jacek Szymanek - Członek Zarządu Mostostalu Warszawa S.A., w związku z pełnieniem funkcji Prezesa Zarządu Mostostalu Płock otrzymał w 2021 r. z tego tytułu wynagrodzenie w wysokości 48 tys. zł (2020 roku: 48 tys. zł). Pozostali Członkowie Zarządu Mostostalu Warszawa S.A. nie pobierali wynagrodzeń w spółkach zależnych. 15 18. Stan posiadanych akcji Mostostal Warszawa S.A. przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej na 31.12.2021 r. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie posiadali akcji Mostostalu Warszawa S.A. na dzień bilansowy. 19. Informacja o znanych Spółce Dominującej umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Na dzień sporządzania sprawozdania Zarząd Mostostalu Warszawa S.A. nie posiada informacji o umowach, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 20. Programy akcji pracowniczych. W Grupie Kapitałowej nie ma programów akcji pracowniczych. Obwodnica Morawicy i Woli Morawickiej 21. Informacje o umowie z podmiotem uprawnionym do badania W dniu 6 lipca 2021 roku Mostostal Warszawa S.A. zawarł umowę z KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. o przeglądy śródrocznych sprawozdań finansowych oraz badania sprawozdań finansowych i raportów grupowych oraz wykonanie uzgodnionych procedur dotyczących raportów grupowych. Wartość wynagrodzenia netto za prace dotyczące 2021 roku to to 550 tys. zł. Ponadto Spółka jest zobowiązana do pokrycia wydatków związanych z wyżej wymienionymi czynnościami ograniczonych do kwoty 10 % wartości umowy. 16 W dniu 1 lipca 2019 roku Mostostal Warszawa S.A. zawarł umowę z KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. o przeglądy śródrocznych sprawozdań finansowych oraz badania sprawozdań finansowych i raportów grupowych oraz wykonanie uzgodnionych procedur dotyczących raportów grupowych. Wartość wynagrodzenia netto za prace dotyczące 2020 roku to to 455 tys. zł. Ponadto Spółka była zobowiązana do pokrycia wydatków związanych z wyżej wymienionymi czynnościami ograniczonych do kwoty 10 % wartości umowy. Klaster Innowacji Zabłocie w Krakowie (wizualizacja) 17 II. POZOSTAŁE INFORMACJE 1. Wybrane dane finansowe ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego WYBRANE DANE FINANSOWE w tys. PLN w tys. EUR 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 Przychody ze sprzedaży 1 305 030 1 365 481 285 097 305 190 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 118 068 101 909 25 793 22 777 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 39 905 33 912 8 718 7 579 Zysk (strata) brutto 35 418 11 993 7 737 2 680 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 24 708 8 080 5 398 1 806 Zysk (strata) netto 24 708 8 080 5 398 1 806 przypisany akcjonariuszom Spółki Dominującej 14 996 5 825 3 276 1 302 przypisany akcjonariuszom niekontrolującym 9 712 2 255 2 122 504 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 158 566 -5 174 34 640 -1 156 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -9 973 -6 234 -2 179 -1 393 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -91 121 -78 986 -19 906 -17 654 Środki pieniężne na koniec okresu 240 761 183 289 52 346 39 718 Zysk (strata) netto przypisany akcjonariuszom Spółki Dominującej 14 996 5 825 3 276 1 302 Średnia ważona liczba akcji zwykłych 20 000 000 20 000 000 20 000 000 20 000 000 Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą przypisany akcjonariuszom Spółki Dominującej 0,75 0,29 0,16 0,07 WYBRANE DANE FINANSOWE w tys. PLN w tys. EUR 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 Aktywa razem 922 151 963 164 200 494 208 712 Zobowiązania długoterminowe 100 406 112 268 21 830 24 328 Zobowiązania krótkoterminowe 741 034 794 633 161 115 172 192 Zobowiązania razem 841 440 906 901 182 946 196 520 Kapitał własny (przypisany akcjonariuszom Spółki Dominującej) 58 340 43 091 12 684 9 338 Kapitał własny ogółem 80 711 56 263 17 548 12 192 Kapitał podstawowy 44 801 44 801 9 741 9 708 Liczba akcji w szt. 20 000 000 20 000 000 20 000 000 20 000 000 2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomicznych W 2021 roku skonsolidowane przychody ze sprzedaży wyniosły 1.305.030 tys. zł, a zysku brutto ze sprzedaży wyniósł 118.068 tys. zł. (w 2020 roku zysk brutto ze sprzedaży wyniósł: 101.909 tys. zł). Dzięki poprawie rentowności realizowanych kontraktów zysk brutto ze sprzedaży był wyższy od poprzedniego roku pomimo spadku skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży. 18 Na pozostałej działalności operacyjnej zanotowano stratę w kwocie 15.437 tys. zł, co jest głównie rezultatem poniesionych przez Spółkę Dominującą kosztów ugody z Uniwersytetem w Białymstoku w kwocie 4.500 tys. zł, spisanych roszczeń związanych z kontraktami zakończonymi w wysokości 3.239 tys. zł oraz utworzonych rezerw na koszty sporów sądowych w kwocie 3.005 tys. zł. Skonsolidowany zysk z działalności operacyjnej wyniósł 39.905 tys. zł. (w 2020 r. wyniósł 33.912 tys. zł). Po dodaniu salda na działalności finansowej skonsolidowany zysk brutto wyniósł 35.418 tys. zł (w 2020 zysk brutto wyniósł 11.993 tys. zł). Grupa Kapitałowa zakończyła rok 2021 rok zyskiem netto w kwocie 24.708 tys. zł. W analogicznym okresie ubiegłego roku zysk netto wyniósł 8.080 tys. zł. Suma bilansowa Grupy Kapitałowej na 31.12.2021 r. wyniosła 922.151 tys. zł i była niższa o 4 % w porównaniu do wartości z końca 2020 roku. Aktywa obrotowe spadły o 5 % do kwoty 791.580 tys. zł. Znacznemu zmniejszeniu uległy należności (o kwotę 73.027 tys. zł) przy jednoczesnym wzroście środków pieniężnych o kwotę 57.472 tys. zł. Z drugiej strony zanotowano znaczny spadek zobowiązań z tytułu pożyczek o kwotę 74.330 tys. zł w związku z częściową ich spłatą oraz nieznaczny spadek zobowiązań handlowych. Te spadki zostały częściowo zbilansowane wzrostem zobowiązań z tytułu realizacji kontraktów budowlanych i rozliczeń międzyokresowych. Grupa Kapitałowa w okresie sprawozdawczym osiągnęła znaczne, dodanie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w kwocie 158.566 tys. zł (w roku poprzednim były one ujemne), które zostały częściowo zrównoważone ujemnymi przepływami z działalności inwestycyjnej w kwocie 9.973 tys. zł (zakup środków trwałych do realizacji kontraktów budowlanych) oraz ujemnymi przepływami z działalności finansowej w kwocie 91.121 tys. zł (spłata pożyczek i leasingów). 3. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń Do najważniejszych czynników ryzyka i zagrożeń dla spółek Grupy Kapitałowej należą: a) ryzyko wzrostu cen materiałów budowlanych oraz usług podwykonawców, b) ryzyko zmiany kursu walut, które ma wpływ na wycenę zobowiązań z tytułu pożyczek, c) duża konkurencja na rynku usług budowlano - montażowych, d) wydłużające się procedury rozstrzygania przetargów publicznych związane z licznymi protestami podmiotów biorących w nich udział, e) spowolnienie procesów inwestycyjnych, f) pandemia koronawirusa i związane z nią ogłoszenie na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej stanu zagrożenia epidemiologicznego, g) skutki konfliktu zbrojnego, wywołanego przez Rosję na terenie Ukrainy. Szczegółowy opis poszczególnych ryzyk finansowych i metod ich zabezpieczenia znajduje się w Dodatkowych informacjach i objaśnieniach za 2021 rok w nocie 37. Wojna w Ukrainie wywołana przez Rosję Atak militarny Rosji na Ukrainę 24 lutego 2022 roku, a także sankcje nałożone na Rosję już teraz mają negatywny wpływ na gospodarkę światową, a w konsekwencji na gospodarkę Polski. Obecnie trudno jednak oszacować skalę skutków tych wydarzeń oraz czas ich trwania. Nie da się też dokładnie przewidzieć dalszego rozwoju sytuacji międzynarodowej. Można się jednak spodziewać, że konflikt ten przełoży się przede wszystkim na dalszy wzrost inflacji, spowolnienie lub zawieszenie procesów decyzyjnych w zakresie nowych inwestycji lub postępowań przetargowych, wahania kursów walut, odpływ pracowników z całego wschodniego rynku, zatrudnianych przez firmy podwykonawcze oraz ograniczoną dostępność i wzrost cen surowców takich jak wyroby stalowe i paliwo. 19 Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego Grupa Kapitałowa nie jest w stanie oszacować wpływu zidentyfikowanych przeszkód na przychody i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w przyszłości. Jednak część realizowanych przez Spółki Grupy Kapitałowej kontraktów zawiera klauzule rewizji cen, które chronią i łagodzą skutki wzrostu cen surowców. Inne kontrakty bez rewizji cen zwykle mają w swoich budżetach rezerwę na nieprzewidziane wydatki, która częściowo pokrywa ryzyko inflacji; kontrakty te mają zazwyczaj obopólne warunki z głównymi podwykonawcami. Zarząd Spółki Dominującej będzie na bieżąco monitorował sytuację i reagował w miarę materializacji zidentyfikowanych ryzyk i rozwoju aktualnej sytuacji. S19 Nisko Południe-Podgórze 20 III. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ MOSTOSTAL WARSZAWA S.A 1. Informacja o zbiorze zasad stosowanych przez Spółkę Dominującą W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2021 roku Spółka Dominująca stosowała zbiór zasad ładu korporacyjnego, objętego dokumentem pn. „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016” („DPSN 2016”). W związku z wejściem w życie dokumentu pn. „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” („DPSN 2021”), począwszy od 1 lipca do 31 grudnia 2021 Spółka Dominująca stosowała rozszerzony katalog zasad. Zasady DPSN 2021 są dostępne na stronie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) (www.gpw.pl/dobre-praktyki). 2. Informacja o zbiorze zasad niestosowanych przez Spółkę Dominującą W okresie od 1 lipca do 31 grudnia 2021 r. Spółka Dominująca realizowała większość z zasad określonych jako DPSN 2021. Informacja na temat realizowanych przez Spółkę Dominującą zasad DPSN 2021 dostępna jest na stronie Spółki w sekcji Relacje Inwestorskie/ład Korporacyjny (www.mostostal.waw.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny) oraz na stronach GPW pod adresem www.gpw.pl/dpsn-skaner. Poniższe zestawienie prezentuje zasady, których Spółka Dominująca nie stosowała w okresie od 1 lipca do 31 grudnia 2021 roku. Nr. Zasada DPSN 2021 Uzasadnienie odstąpienia od zasady przez Mostostal Warszawa S.A Dział 1: Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami 1.1 Spółka Dominująca prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów. Spółka Dominująca komunikuje się z inwestorami zgodnie z oczekiwaniami wskazywanymi przez interesariuszy. Strona WWW jest dostosowana do sygnalizowanych potrzeb i wniosków otrzymanych z rynku. Ze względu na nieznaczne zainteresowanie ze strony rynku, spotkania z inwestorami odbywają się zależnie od zgłaszanych potrzeb i bezpośrednich zapytań inwestorów. Tym samym Spółka nie sporządza dedykowanych prezentacji wynikowych oraz zestawień liczbowych w edytowalnym formacie. W miarę pojawiających się potrzeb i nowych oczekiwań ze strony inwestorów Spółka zamierza rozszerzać zakres udostępnianych informacji i materiałów. 1.3.1 Zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Spółka Dominująca pracuje nad założeniami dotyczącymi polityki ESG, która będzie uzgodniona i przyjęta przez właściwe organy. 1.3.2 Sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Spółka Dominująca pracuje nad założeniami dotyczącymi polityki obejmującej sprawy społeczne i pracownicze, która będzie uzgodniona i przyjęta przez właściwe organy. Niezwłocznie po przyjęciu przez Spółkę polityki, kluczowe elementy ESG zostaną uwzględnione w strategii Mostostalu Warszawa S.A. Aktualnie Spółka stosuje zasady przyjętego Kodeksu Postępowania Mostostal Warszawa S.A. i Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa. Księga Polityk Mostostalu Warszawa S.A. 1.4.1 Objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Spółka Dominująca pracuje nad założeniami dotyczącymi polityk ESG, które zostaną uwzględnione w jej strategii. Założenia strategii po uwzględnieniu tematyki ESG zostaną upublicznione na stronie internetowej Spółki. 1.4.2 Przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji Spółka Dominująca pracuje nad założeniami dotyczącymi polityk ESG, które zostaną uwzględnione w jej strategii. Założenia strategii po uwzględnieniu tematyki ESG zostaną upublicznione na stronie internetowej Spółki. 21 ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. 1.5 Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Z uwagi na niewielki rozmiar Spółka Dominująca nie gromadziła dotychczas danych o takich wydatkach ponoszonych przez spółki Grupy. Niemniej począwszy od 2021 roku Spółka będzie stosować się do zasady 1.5. 1.6 W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Spółka Dominująca komunikuje się z inwestorami zgodnie z właściwymi zasadami przyjętymi dla spółek publicznych oraz oczekiwaniami wskazywanymi przez interesariuszy, organizując indywidualne spotkania z inwestorami zależnie od zgłaszanych przez nich potrzeb. Co do zasady w spotkaniach z inwestorami uczestniczą członkowie Zarządu mogący odpowiedzieć na pytania skierowane przez inwestorów. Dział 2: Zarząd i Rada Nadzorcza 2.1 Spółka Dominująca powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Spółka Dominująca w najbliższym czasie rozpocznie prace nad wypracowaniem polityki różnorodności, która docelowo będzie przedmiotem uzgodnień z jej organami. Struktura Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki na dzień dzisiejszy nie spełnia kryteriów tej zasady. 2.2 Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Spółka Dominująca w najbliższym czasie rozpocznie prace nad wypracowaniem polityki różnorodności, która ułatwi zapewnienie wszechstronności organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność. Obecnie struktura Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki zapewnia sprawne i efektywne jej funkcjonowanie, pomimo, że na dzień dzisiejszy nie spełnia kryteriów zasady różnorodności. W chwili obecnej kluczowym kryterium doboru kandydatur do Zarządu i Rady Nadzorczej są kryteria doświadczenia zawodowego oraz wykształcenia. Czynniki różnorodności nie były brane pod uwagę z uwagi na fakt, iż zgłoszone kandydatury na określone stanowiska w organach Spółki nie pozwalały na ich zastosowanie. Spółka w najbliższym okresie podejmie działania mające na celu uzgodnienie Spółki z zasadami różnorodności. W momencie sporządzenia polityki różnorodności Spółka zwróci się do Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o podjęcie stosownych uchwał odnośnie przyjęcia i stosowania zasad różnorodności. 2.11.3 Ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje Rada Nadzorcza dokonuje oceny na podstawie informacji przekazanych przez Spółkę. Tym niemniej informacje przekazane Radzie Nadzorczej nie obejmują szczegółowych informacji dotyczących danych oraz informacji o systemach kontroli wewnętrznej do momentu przeprowadzenia modyfikacji w tym obszarze. 22 wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej; 2.11.5 Ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; Z uwagi na niewielki rozmiar takich wydatków, Spółka nie gromadziła dotychczas danych o takich wydatkach ponoszonych przez spółki Grupy. Niemniej począwszy od 2021 roku Spółka będzie stosować się do zasady 1.5. 2.11.6 Informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Spółka Dominująca w najbliższym czasie rozpocznie prace nad polityką różnorodności, która przed przyjęciem będzie przedmiotem uzgodnień z jej organami. Po przyjęciu polityki różnorodności Rada Nadzorcza będzie przedstawiać odpowiednie informacje w swoim sprawozdaniu. Dział 3: Systemy i funkcje wewnętrzne 3.5 Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem podlegają członkowi zarządu, natomiast osoba odpowiedzialna za zarządzanie zgodnością (compliance) nie podlega służbowo prezesowi lub członkowi zarządu, zaś funkcjonalnie raportuje bezpośrednio do wiceprezesa. 3.7 Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. W spółkach Grupy Kapitałowej, z uwagi na ich wielkość, systemy i funkcje o których mowa w zasadzie 3.1 realizowane są przez różne komórki organizacyjne, a ich podporządkowanie nie zawsze odpowiada zasadom 3.4- 3.6. 3. Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem Spółka Dominująca w ramach kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem realizuje działania polegające na weryfikacji i uzgadnianiu zasad zarządzania obejmujących: ryzyko stopy procentowej, ryzyko walutowe, ryzyko cen towarów, ryzyko kredytowe, ryzyko związane z płynnością, w szczególności polegające na: - bieżącym monitorowaniu sytuacji rynkowej, - monitorowaniu cen najczęściej kupowanych materiałów budowlanych, - formułowaniu umów kontraktowych z uwzględnieniem możliwości zmiany terminów realizacji kontraktu na skutek przeszkód związanych w pandemią SARS-CoV-2 oraz wprowadzenie klauzul waloryzacyjnych uwzględniających możliwość zmiany wynagrodzenia w zależności od cen rynkowych czynników pracy, - monitorowaniu wpływu SARS-CoV-2 na działalność operacyjną Spółki, - zawieraniu transakcji z firmami o zdolności kredytowej gwarantującej bezpieczeństwo handlowe, - ciągłym monitorowaniu stanu zobowiązań i należności, - weryfikacji formalno-prawnej i finansowej kontrahentów. Spółka Dominująca w ramach realizacji obowiązku zapewnienia adekwatnego, efektywnego i skutecznego systemu kontroli wewnętrznej zgodności działania z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi oraz z uwzględnieniem rekomendacji nadzorczych, wyodrębniła w strukturze organizacyjnej stanowisko Kierownika ds. Zgodności i przypisała mu zadania realizujące cele systemu kontroli wewnętrznej, zapewniając przy tym strukturalnie niezależność działania. 4. Znaczący akcjonariusze Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu (zgodne z naszą wiedzą nt. struktury własności akcji spółki): 23 Stan na dzień 31 grudnia 2021 r. (informacja na podstawie zawiadomień przekazanych przez akcjonariuszy) Akcjonariusz Liczba akcji Liczba głosów Udział w kapitale zakładowym Udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Acciona Construcción S.A. 12.426.388 12.426.388 62,13% 62,13% Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” 3.826.194 3.826.194 19,13% 19,13% 5. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia Mostostal Warszawa S.A. nie emitowała akcji nadających specjalne uprawnienia kontrolne ich posiadaczom. 6. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu z akcji W Mostostalu Warszawa S.A. nie występują jakiekolwiek ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu. 7. Ograniczenia odnośnie przenoszenia praw własności papierów wartościowych W Spółce Dominującej nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Mostostalu Warszawa S.A. 8. Zasady dotyczące osób zarządzających Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Mostostalu Warszawa S.A.. Zarząd Spółki Dominującej zarządza majątkiem i sprawami Spółki, a swoje obowiązki wypełnia z zachowaniem najwyższej staranności, przy ścisłym przestrzeganiu statutu Spółki, regulaminów wewnętrznych Spółki i w zakresie obowiązującego prawa. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki, Członkowie Zarządu działają w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz, opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes Spółki. Zarząd reprezentuje także Spółkę w czynnościach prawnych sądowych i pozasądowych Spółki. Posiedzenia Zarządu odbywają się w zależności od potrzeb, nie rzadziej niż raz w miesiącu. Posiedzenia zwołuje Prezes lub członek Zarządu upoważniony przez Prezesa. Dopuszczalne jest także podjęcie przez Zarząd uchwały poza posiedzeniem, w trybie pisemnego głosowania (tryb obiegowy). Emisja obligacji, obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa akcji, zgodnie z § 19 pkt. 12 Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia. 9. Zasady zmiany statutu Zgodnie z § 19 pkt. 10 Statutu Spółki Dominującej, zmiana Statutu należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki, które w tym zakresie podejmuje stosowną uchwałę większością 3/4 oddanych głosów. Zmiana Statutu wymaga wpisu do rejestru, którą do Krajowego Rejestru Sądowego zgłasza Zarząd Spółki. 10. Zasady dotyczące walnego zgromadzenia Zgodnie ze Statutem Mostostalu Warszawa S.A., a także Kodeksem spółek handlowych, Walne Zgromadzenie odbywa się w terminie do sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Posiedzenia Walnego Zgromadzenia zwołuje Zarząd Spółki poprzez ogłoszenie dokonywane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a także zgodnie z przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za 24 równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Materiały na Walne Zgromadzenie przygotowywane są przez Zarząd Spółki w terminie zakreślonym przez Kodeks spółek handlowych przedkładane są do dyspozycji akcjonariuszy w siedzibie Spółki. W obradach Walnego Zgromadzenia poza akcjonariuszami lub ich pełnomocnikami biorą udział członkowie Rady Nadzorczej, Zarządu, Biegły Rewident, a także mogą brać udział inne osoby zaproszone do udziału w obradach Walnego Zgromadzenia, w szczególności pracownicy Spółki jako referenci poszczególnych punktów porządku obrad. Wszelkie materiały dotyczące Walnych Zgromadzeń Mostostal Warszawa S.A. publikuje na swojej firmowej stronie internetowej: www.mostostal.waw.pl. Zasadniczymi uprawnieniami Walnego Zgromadzenia oprócz spraw wymienionych w przepisach prawa są: Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, Podjęcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty, Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, Udzielenie członkom Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności i sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki, Określenie dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy, Zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, Zmiana Statutu Spółki, Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki, Emisja obligacji, obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, Podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji Spółki, Określanie warunków nabywania, umarzania i zbywania akcji własnych Spółki, Podejmowanie uchwał o połączeniu, podziale lub likwidacji Spółki, Tworzenie i znoszenie funduszy specjalnych, Powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, Ustalanie zasad wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, Podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu lub nadzoru. Ponadto zgodnie z Art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Walne Zgromadzenie co roku podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach z realizacji Polityki wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej (Polityka wynagrodzeń). Uchwała ma charakter doradczy. Podstawowymi prawami akcjonariuszy Spółki Dominującej są: Prawo do udziału w walnym zgromadzeniu, Prawo głosu, Prawo do informacji, Prawo do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia, Prawo do wniesienia powództwa przeciwko członkom władz Spółki lub innym osobom, które wyrządziły Spółce szkodę. Z uprawnień określonych w pkt. 4 i 5 akcjonariusze Spółki w ostatnim roku obrotowym nie korzystali. 25 Siedziba Urzędu Marszałkowskiego w Szczecinie 11. Skład i zmiany w organach Mostostalu Warszawa S.A. Zarząd Od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. skład Zarządu Mostostalu Warszawa S.A. VIII kadencji kształtował się następująco: Miguel Angel Heras Llorente - Prezes Zarządu Jorge Calabuig Ferre - Wiceprezes Zarządu Jacek Szymanek - Członek Zarządu Carlos Enrique Resino Ruiz - Członek Zarządu Zasady działania organu Zarządzającego, zostały opisane w pkt h. Rada Nadzorcza W roku obrotowym 2021 doszło do zmiany kadencji Rady Nadzorczej Spółki Dominującej. Od 1 stycznia 2021 roku do 21 czerwca 2021 roku, Rada Nadzorcza IX Kadencji Mostostal Warszawa S.A., pracowała w następującym składzie: Antonio Muñoz Garrido – Przewodniczący Rady Nadzorczej José David Márquez Arcos – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Neil Roxburgh Balfour – Członek Rady Nadzorczej Javier Serrada Quiza – Członek Rady Nadzorczej Javier Lapastora Turpín – Członek Rady Nadzorczej (zgodnie z oświadczeniem spełniający kryteria niezależności) Ernest Podgórski – Członek Rady Nadzorczej (zgodnie z oświadczeniem spełniający kryteria niezależności). Dnia 21 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy powołało Radę Nadzorczą Mostostalu Warszawa S.A. X Kadencji w następującym składzie: 26 Antonio Muñoz Garrido – Członek Rady Nadzorczej (Przewodniczący Rady Nadzorczej od 9 września 2021 r.) Javier Lapuente Sastre – Członek Rady Nadzorczej (Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej od 9 września 2021 r.) Neil Roxburgh Balfour – Członek Rady Nadzorczej Javier Serrada Quiza – Członek Rady Nadzorczej Javier Lapastora Turpín – Członek Rady Nadzorczej (zgodnie z oświadczeniem spełniający kryteria niezależności) Ernest Podgórski – Członek Rady Nadzorczej (zgodnie z oświadczeniem spełniający kryteria niezależności). Rada Nadzorcza X Kadencji pracowała w niezmienionym składzie do 31 grudnia 2021 roku. Dwóch członków Rady Nadzorczej IX oraz dwóch członków Rady Nadzorczej X kadencji spełniało kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. W przypadku jednego członka Rady Nadzorczej zarówno IX jak i X kadencji nie było rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki i prawa osobiście. Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności zbiorowo, może jednak delegować członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej trzy razy w roku obrotowym. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali zaproszeni. Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę w trybie korespondencyjnym. Do podstawowych obowiązków Rady Nadzorczej należą: podejmowanie uchwał w sprawie dokonania czynności prawnej przez Spółkę, jeżeli wymagają tego przepisy prawa lub Statut, powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, chyba, że statut spółki stanowi inaczej, ustalanie warunków umów regulujących stosunek pracy lub inny stosunek prawny łączący członków Zarządu ze Spółką, chyba że statut Spółki stanowi inaczej, reprezentowanie Spółki w umowach zawieranych między Spółką a członkiem jej Zarządu, chyba, że Walne Zgromadzenie powoła uchwałą pełnomocnika do ich zawarcia lub zawierania, ustalanie wysokości i trybu wypłaty premii członkom zarządu spółki zgodnie z obowiązującą Polityką wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej (Polityka wynagrodzeń): Walne Zgromadzenie z dnia 22 lipca 2020 r. upoważniło Radę do uszczegółowienia elementów Polityki wynagrodzeń określonych w Art. 90d ust. 3 pkt 1, ust. 4 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej, ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz ocena sprawozdań finansowych Spółki, ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, wybór biegłego rewidenta dla Spółki na wniosek Zarządu Spółki, ocena sprawozdań z działalności oraz ocena sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki, składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny sprawozdań i wniosków zarządu, sporządzanie i składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach przedstawiającego kompleksowy przegląd wynagrodzeń otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką wynagrodzeń, dokonywania okresowo, jednak nie rzadziej niż co cztery lata, przeglądu Polityki wynagrodzeń oraz przedstawiania Zarządowi możliwych propozycji zmian, 27 reprezentowanie Spółki w sporze między członkiem Zarządu a Spółką, chyba, że Walne Zgromadzenie powoła uchwałą pełnomocnika, zawieszanie, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki, delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki dywidendy, wyrażanie zgody na nabycie, zbycie bądź obciążenie nieruchomości Spółki lub udziału w nieruchomości, rozpatrywanie wniosków i wyrażanie zgody na zawiązywanie spółek handlowych, przystępowanie Spółki do innych spółek, nabywanie udziałów lub akcji innych spółek, wyrażenie zgody na zawarcie istotnych transakcji rozumianych jako transakcje zawieranych przez Spółkę z podmiotem powiązanym, których wartość przekracza limit określony w Ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę darowizn, których wartość przekracza w skali roku 1/100 kapitału zakładowego, uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej, wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członka Zarządu interesami konkurencyjnymi. Rada Nadzorcza ma prawo żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku, sprawdzać księgi i dokumenty. Komitet Audytu W okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 21 czerwca 2021 roku, Komitet Audytu („KA”) przy Radzie Nadzorczej działał w następującym składzie: Javier Lapastora Turpín – Przewodniczący KA (zgodnie z oświadczeniem spełniający kryteria niezależności) Ernest Podgórski – Członek KA(zgodnie z oświadczeniem spełniający kryteria niezależności) José David Márquez Arcos – Członek KA Wraz z wygaśnięciem IX Kadencji Rady Nadzorczej Mostostal Warszawa S.A., w dniu 21 czerwca 2021 r. wygasł mandat KA. W zawiązku z ukonstytuowaniem się Rady Nadzorczej X Kadencji, w dniu 9 września 2021 Rada Nadzorcza powołała KA na nową kadencję w następującym składzie: Javier Lapastora Turpín – Przewodniczący KA (zgodnie z oświadczeniem spełniający kryteria niezależności) Ernest Podgórski – Członek KA (zgodnie z oświadczeniem spełniający kryteria niezależności) Javier Lapuente Sastre – Członek KA Do podstawowych obowiązków Komitetu Audytu należy w szczególności: wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych, w szczególności w zakresie: właściwego wdrażania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej grupie kapitałowej, skuteczności funkcjonowania kontroli wewnętrznej w Spółce, właściwego funkcjonowania systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem, zapewnienia niezależności wewnętrznych i zewnętrznych audytorów, monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi, monitorowanie: procesu sprawozdawczości finansowej, 28 skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania; opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę, opracowywanie polityki świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, lub przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich (o której mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządzenia nr 537/2014), dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce, kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie sprawozdań finansowych, informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania, przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce. Budynek Wydziału Psychologii UW (wizualizacja) W tym zakresie Komitet Audytu prowadzi następujące czynności należące do kluczowych elementów systemu kontroli wewnętrznej: ocena bieżącej sytuacji finansowej Spółki oraz perspektywy działalności w latach następnych, poprzez analizę sprawozdań finansowych, wskaźników ekonomicznych oraz wielkości portfela zleceń, 29 odbywanie regularnych spotkań z niezależnym audytorem Spółki, w celu bezpośredniego uzyskania informacji na temat prawidłowości i rzetelności ksiąg rachunkowych oraz o zanotowanych w trakcie badania sprawozdania zjawiskach, które mogłyby mieć istotny wpływ na zbadane sprawozdanie finansowe. Wszyscy członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych: Javier Lapastora Turpín - ma wykształcenie ekonomiczne, posiada wieloletnie doświadczanie zawodowe zarówno w zarządzaniu (w tym obejmujące spółki zajmujące się nieruchomościami) jak i w audytorskie. Jest biegłym rewidentem zarejestrowanym w hiszpańskim rejestrze biegłych rewidentów od 1995 r. (Registro Oficial de Auditores de Cuentas). Ponadto Pan Javier Lapastora Turpín jest członkiem komitetu doradczego przy Comisión Nacional del Mercado de Valores (Krajowa Komisja Rynku Papierów Wartościowych - CNMV) oraz członkiem Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España (Instytut Biegłych Rewidentów Hiszpanii - ICJCE). Ernest Podgórski – jest Absolwentem Wydziału Ekonomii i Wydziału Zarządzania Uniwersytetu Gdańskiego, gdzie uzyskał tytuł doktora nauk o zarządzaniu. Ponadto pełni funkcję prezesa zarządu Zespołu Biegłych Rewidentów Saldo-Kredyt sp. z o.o. Na co dzień kieruje badaniami sprawozdań finansowych przedsiębiorstw oraz audytami projektów dofinansowanych ze środków Unii Europejskiej. Jest członkiem Krajowej Rady Biegłych Rewidentów oraz jest członkiem Komitetu Standardów Rachunkowości przy Ministrze Finansów z nominacji KRBR. Jest pracownikiem Sopockiej Szkoły Wyższej. Prowadzi wykłady z zakresu rachunkowości i rewizji finansowej na wyższych uczelniach oraz w licznych instytucjach szkoleniowych. Prowadzi również szkolenia obligatoryjne dla biegłych rewidentów z zakresu KSRF, MSR/MSSF i MSRF. Javier Lapuente Sastre jest licencjatem z ekonomii o specjalności: Finanse i Ekonomia Uniwersytetu Complutense w Madrycie. Uczestniczył w IESE Business School, Program Rozwoju Kadry Zarządzającej. Od września 2020 Dyrektor Finansowy w Acciona Construcción. Wcześniej był Dyrektorem Finansowym w Acciona Services podmiocie odpowiedzialnym za obsługę portów lotniczych, wywóz i utylizacja odpadów, sprzątanie miast i prace ogrodnicze, usługi w zakresie mobilności, zarządzania obiektami. W latach 2017 – 2018 pełnił funkcję Dyrektora Finansowego w Acciona Trasmediterranea, podmiotu operującego w branży transportu promowego (pax & cargo). Od 2008 do 2017 był Dyrektorem ds. planowania i zarządzania w ACCIONA ENERGÍA. W latach 2002 - 2008 był Kierownikiem ds. kontroli i budżetowania, Acciona Eólica CESA – Alabe Sociedad de Cogeneración, Madryt. Wcześniej pełnił funkcję partnera w TENNISPOOL S.L. - SPORT BUILDING S.L., Madryt podmiot odpowiedzialny za budowę obiektów sportowych oraz był Kierownikiem ds. finansowych i administracyjnych, ACCIONA AIRPORT SERVICES, Madryt. José David Márquez Arcos - Dyrektor Finansowy odpowiedzialny za finanse w ACCIONA Construcción S.A. Wcześniej w latach 2017 – 2019 był Dyrektorem ds. Podatków Korporacyjnych i Audytu Wewnętrznego w Nordex / Acciona Windpower, Niemcy. W latach 2012 – 2017 pełnił funkcję Dyrektora Działu Księgowości, Kontroli i Podatków oraz Członka Zarządu w GS Inima Environment w Hiszpanii. Był Kontrolerem Finansów Korporacyjnych w ACCIONA S.A., (2010 –2012) Kierownikiem Działu Księgowości i Podatków w Acciona Inmobiliaria, S.L., (2006 – 2010). W latach 1999 – 2006 pełnił funkcję Managera ds. Audytu, Deloitte w Hiszpanii. W latach 2008 – 2009 uzyskał tytuł MBA w EOI Escuela de Negocios, Hiszpania. W 1998 otrzymał licencjat biznesu i ekonomii oraz finansów, Uniwersytet ICADE, Hiszpania. W okresie od 1 stycznia 2021 r. do 21 czerwca 2021 r. dwóch członków Komitetu Audytu posiadało wiedzę z zakresu branży, w której działa emitent,. Byli to Javier Lapastora Turpín oraz Pan José David Márquez Arcos – doświadczenie zawodowe oraz wykształcenie opisane powyżej. W okresie od 9 września 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. dwóch członków Komitetu Audytu posiadało wiedzę z zakresu branży, w której działa emitent. Byli to Javier Lapastora Turpín oraz Pan Javier Lapuente Sastre – doświadczenie zawodowe oraz wykształcenie opisane powyżej. W 2021 r. odbyło się 5 posiedzeń Komitetu Audytu. 30 Zasady wyboru firmy audytorskiej Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem: 1. Celem „Polityki i procedury Mostostal Warszawa S.A. w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci” jest określenie trybu i zasad w zakresie przeprowadzenia następujących czynności rewizji finansowej: przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego, badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego, innych usług atestacyjnych określonych przepisami prawa, zastrzeżonych dla biegłych. 2. Ponadto polityka definiuje następujące zasady: wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu, zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, które nakazywałyby Radzie Nadzorczej wyboru firmy audytorskiej określonej kategorii lub wykazu podmiotów uprawnionych do badania, każdorazowo wybór firmy audytorskiej dokonywany jest na podstawie uchwały Rady Nadzorczej. Informacja o podmiocie realizującym badanie sprawozdań finansowych W 2021 r. Rada Nadzorcza podjęła decyzję o zawarciu umowy z KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialności sp. k. na lata 2021 i 2022 w oparciu o uprzednią rekomendację Komitetu Audytu sporządzoną w oparciu o zorganizowaną przez Spółkę procedurę wyboru spełniającą obowiązujące kryteria. Firma KPMG Audyt Sp. z o.o. sp. k. świadczyła na rzecz Mostostal Warszawa S.A. inną usługę niebędących badaniem sprawozdań finansowych. Komitet Audytu zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Mostostal Warszawa S.A. wyraził uprzednią zgodę na świadczenie usługi atestacyjnej dot. Sprawozdania Rady Nadzorczej z realizacji Polityki wynagrodzeń zarządu i rady nadzorczej Mostostal Warszawa S.A. za lata 2019 i 2020. Poza powyższą usługą Firma KPMG Audyt Sp. z o.o. sp. k. nie świadczyła na rzecz Spółki żadnych innych usług. 31 Instalacja odsiarczania spalin w PEC Gliwice 12. Opis polityki różnorodności Mostostal Warszawa S.A. promuje różnorodność płci, a także rozwój zawodowy i osobisty wszystkich pracowników, zapewniając równość szans poprzez swoją strategię działania. Nie akceptuje żadnego rodzaju dyskryminacji w dziedzinie zawodowej ze względu na wiek, rasę, płeć, religię, poglądy polityczne, narodowość, orientację seksualną, pochodzenie społeczne czy niepełnosprawność. Czuwa nad przestrzeganiem przepisów Międzynarodowej Organizacji Pracy, zwłaszcza w odniesieniu do nieletnich i nie dopuszcza pracy dzieci w żadnej postaci. Mostostal Warszawa S.A. popiera i działa aktywnie na rzecz wdrożenia polityki mającej na celu promowanie równości szans w miejscu pracy. 32 Rekrutacja i awansowanie pracowników opiera się na ich umiejętnościach i wynikach, jak również na kryteriach merytorycznych określonych w wymogach stanowiska pracy, zgodnie z zasadą różnorodności. Mostostal Warszawa S.A. propaguje awans i wewnętrzną mobilność jako sposób na zatrzymanie talentów w organizacji, dążąc przy tym do zapewnienia swoim pracownikom stabilnych miejsc pracy, rozwoju i motywacji. Wszyscy pracownicy powinni aktywnie uczestniczyć w szkoleniach oferowanych przez Mostostal Warszawa S.A. i angażować się w swój własny rozwój, zobowiązując się do aktualizacji stanu wiedzy i umiejętności niezbędnych do ich doskonalenia zawodowego oraz dostarczenia wartości klientom, akcjonariuszom i ogółowi społeczeństwa. Osoby zajmujące stanowiska kierownicze powinny wspierać rozwój zawodowy swoich podwładnych. Niezależnie od powyższego, Mostostal Warszawa S.A. zapewnia warunki pracy, które zapobiegają molestowaniu seksualnemu i dyskryminacji ze względu na płeć. Ponadto Mostostal Warszawa S.A. promuje poszanowanie rzeczywistej równości szans kobiet i mężczyzn, a także zapobiega wszelkim przejawom dyskryminacji bezpośredniej lub pośredniej. W odniesieniu do Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757– par. 70 ust. 6 pkt 5 lit. m) Zarząd Mostostal Warszawa S.A. („Spółka“) informuje, iż kluczowe decyzje personalne w odniesieniu do władz Spółki podejmuje Walne Zgromadzenie Spółki oraz Rada Nadzorcza. Spółka jako kryterium wyboru Członków poszczególnych organów oraz jej kluczowych menedżerów kieruje się kwalifikacjami osoby kandydującej do pełnienia określonych funkcji. W ocenie Spółki, ze względu na charakter działalności prowadzonej przez Spółkę, dobór władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów w oparciu o powyższe kryterium pozwala realizować strategię Spółki. Informacje dotyczące danych osób zasiadających w organach Spółki są publikowane w stosownych raportach bieżących informujących o wyborze organów oraz na stronie internetowej Spółki. IV. INFORMACJE O ISTOTNYCH POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI W okresie sprawozdawczym Spółki Grupy Kapitałowej uczestniczyły w postępowaniach dotyczących wierzytelności, których łączna wartość wyniosła 888.678 tys. zł. Łączna wartość postępowań dotyczących zobowiązań wynosi 571.186 tys. zł. Postępowania o najwyższej wartości sporu (Spółki Grupy Kapitałowej, jako pozwany) 1. Centrum Onkologii Ziemi Lubelskiej (Powód) Data wniesienia pozwu: 10.09.2015 r. Wartość sporu: 27.072 tys. zł Powód dochodzi pozwem zapłaty z tytułu kary umownej z tytułu odstąpienia przez Powoda od umowy, roszczenia o obniżenie wynagrodzenia, roszczenia o roboty dodatkowe i zabezpieczające wykonane przez inwestora. Równolegle Spółka Mostostal Warszawa S.A. wytoczyła powództwo wzajemne i dochodzi roszczeń od zamawiającego w wysokości 32.461 tys. zł dotyczących wynagrodzenia za wykonane prace dodatkowe i zwrot nienależnie naliczonych i potrąconych kar umownych. W sprawie została sporządzona opinia biegłego sądowego, według której Powód nie miał podstaw do odstąpienia umowy, a co za tym idzie obciążenia Mostostalu Warszawa karą umowną. Opinia potwierdzała także zasadność roszczeń Mostostalu Warszawa w kwocie 26.200 tys. zł. Spółka kwestionuje również w całości pozostałe roszczenia. Stronom została dostarczona opinia uzupełniająca potwierdzająca stanowisko Mostostalu Warszawa S.A. Rozprawa została odroczona do czasu akceptacji opinii. 33 2. Energa Kogeneracja Sp. z o.o. (Powód) Data wniesienia pozwu: 24.07.2017 r. Wartość sporu: 114.386 tys. zł. Powód dochodzi od Mostostalu Warszawa S.A. roszczeń pieniężnych w związku z budową bloku biomasowego BB20 w Elblągu. Żądania Powoda oparte są na stwierdzeniach, że wybudowany przez Mostostal Warszawa S.A. i oddany do użytku w lipcu 2014 blok biomasowy ma wady, nie osiąga gwarantowanych parametrów i wymaga modernizacji. Po przeanalizowaniu roszczenia Spółka stwierdza, że zarówno roszczenia Energi z tytułu kar umownych związanych z nieosiągnięciem gwarantowanych parametrów Bloku, jak i roszczenia o obniżenie wynagrodzenia umownego są bezzasadne. W związku z powyższym MW złożyła w dniu 20.01.2018 r. powództwo wzajemne na kwotę 26.274 tys. zł z tytułu potrącenia przez Klienta nieopłaconego wynagrodzenia. Oczekujemy na wybór biegłego, a w międzyczasie strony podejmują próby negocjacji w sprawie ugody. 3. Agencja Rozwoju Miasta S.A. (Powód) Data wniesienia pozwu: 22.07.2016 r., Wartość sporu: 20.822 tys. zł Powód domaga się od Mostostalu Warszawa S.A. zapłaty kar umownych za opóźnienia w wykonaniu robót budowlanych Hali Widowiskowo - Sportowej Czyżyny w Krakowie - obecnie TAURON Arena Kraków. Spółka po dokonaniu analizy pozwu kwestionuje w całości, co do zasady, jak i co do wysokości, roszczenia zgłaszane przez Powoda oraz stoi na stanowisku, że nie było żadnych podstaw do naliczenia kar umownych. Spółka wniosła również pozew wzajemny przeciwko Powodowi o roszczenia za roboty dodatkowe oraz pozostałe do zapłaty wynagrodzenie związane z budową Hali Widowiskowo - Sportowej Czyżyny w Krakowie w kwocie 16.439 tys. zł, potwierdzonej w opinii biegłego, sporządzonej przez WACETOB do celów mediacji. Mediacja nie powiodła się i sprawa będzie toczyć się dalej w postępowaniu cywilnym. 4. Biomatec Sp. z o.o. (Powód) Data wniesienia pozwu: 26.05.2014 r., Wartość sporu: 22.876 tys. zł Powód dochodzi od Mostostalu Warszawa S.A. zapłaty wynagrodzenia za roboty budowlane podwykonawcze wykonane w ramach inwestycji Budowa Bloku Energetycznego Opalanego Biomasą o Mocy 20 MWe w Energa Kogeneracja Sp. z o.o. Spółka kwestionuje w całości zasadność twierdzeń Powoda. W sprawie została sporządzona opinia biegłego oraz dwie uzupełniające opinie biegłego. Wyrokiem z dnia 31.07.2020 r. sąd oddalił powództwo w całości. Biomatec złożył apelację. Wyrokiem z dnia 21.10.2021 r. Sad Apelacyjny uchylił wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia. 5. CESTAR Andrzej Cebula i Jerzy Starski Spółka jawna w restrukturyzacji (Powód) Data wniesienia pozwu: 16.11.2016 r. i 20.03.2017 r., Łączna wartość sporów: 14.667 tys. zł Powód dochodzi od Mostostalu Warszawa S.A. wynagrodzenia za prace w ramach inwestycji „Kanalizacja Obszaru Parku Krajobrazowego Puszcza Zielonka i okolic” Kontrakt IX - Zlewnia Oczyszczalni Ścieków w Szlachcinie – Zadanie 6 – Gmina Murowana Goślina, wystawionych w związku z PŚP nr 23 i PŚP nr 24. Mostostal Warszawa S.A. wniósł o oddalenie powództwa. W dniu 06.09.2019 Sąd wydał postanowienie o przeprowadzeniu dowodu z opinii instytutu badawczego. SIDiR (Stowarzyszenie Inżynierów i Ekspertów) przedstawił swoją opinię 17.08.2020 r. Opinia jest niekorzystna dla Mostostalu Warszawa, ale 8 lutego 2021 r. sąd uwzględnił wniosek MW o uzupełnienie Opinii, uwzględniając zastrzeżenia zgłoszone przez MW. Oczekujemy na termin rozprawy. 6. Rafako S.A. (Powód) Data wniesienia pozwu: 31.03.2017 r., Wartość sporu: 16.157 tys. zł. 34 Rafako S.A. dochodzi od Mostostalu Warszawa S.A. zapłaty wynagrodzenia za roboty budowlane wykonane przez Powoda na podstawie umowy podwykonawczej w ramach inwestycji pn. Budowa Zakładu Termicznego Unieszkodliwiania Odpadów dla Szczecińskiego Obszaru Metropolitarnego w Szczecinie. Spółka kwestionuje wysokość roszczenia wskazując, że Powód nie przedstawił żadnych dowodów na okoliczność wysokości roszczenia. W sprawie została sporządzona opinia biegłego, która potwierdza zasadność roszczeń Rafako. Mostostal złożył zastrzeżenia do opinii. Oczekujemy na sporządzenie opinii uzupełniającej. Mostostal Warszawa S.A. w latach poprzednich utworzył rezerwę na to roszczenie w wysokości 15.249 tys. zł. 7. Wagner Biro Austria Stage Systems GmbH (Powód) Data wniesienia pozwu: 09.10.2014 r., Wartość sporu: 10.810 tys. zł. Powód dochodzi od Mostostalu Warszawa S.A zapłaty za dostawy i roboty wykonane przez Powoda w ramach inwestycji polegającej na budowie Narodowego Forum Muzyki we Wrocławiu oraz zapłaty kary umownej i zwrotu kosztów magazynowania. Spółka kwestionuje zasadność pozwu. Sporządzona została opinia biegłego, uznająca zasadność roszczenia w kwocie 4,4 mln zł. Mostostal kwestionuje opinię w tym zakresie i wniósł o sporządzenie opinii uzupełniającej. Mostostal Warszawa S.A. w latach poprzednich utworzył rezerwę na to roszczenie w wysokości 4.554 tys. zł. 8. Zakład Unieszkodliwiania Odpadów Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie ("ZUO") (pozew wzajemny) Data wniesienia pozwu: 24.01.2019 r. Wartość sporu: 211.839 tys. zł W ramach postępowania z powództwa Mostostalu Warszawa S.A., Pozwany wniósł pozew wzajemny na kwotę 211.839 tys. zł. Pozew został doręczony Mostostalu Warszawa 24 stycznia 2019 r. Powództwo wzajemne jest obecnie przedmiotem analizy. Roszczenie ZUO zostało przez nas zakwestionowane w całości, opiera się, bowiem na błędnym założeniu, że to ZUO a nie Mostostal Warszawa skutecznie odstąpił od kontraktu. Odpowiedź na pozew została złożona 25.02.2019 r. W sprawie trwa postępowanie dowodowe i został wybrany biegły. 9. Gmina Wrocław (Skarżący) Data wniesienia powództwa: 05.03.2021 r. Wartość skargi: 15.941 tys. zł Wyrokiem z 23.12.2020 r. sąd arbitrażowy zasądził od Gminy Wrocław na rzecz Mostostalu Warszawa S.A. kwotę 29.036 tys. zł wraz z odsetkami od 20.01.2013 r. W dniu 21.01.2021 r. Gmina Wrocław zapłaciła Spółce Dominującej kwotę 43.501 tys. zł. W dniu 5.03.2021 r. Gmina Wrocław wniosła skargę o uchylenie wyroku sądu polubownego w zakresie kwoty 15.941 tys. zł. Sąd uznał skargę w części i uchylił wyrok co do kwoty 3.141 tys. zł. Strony wniosły skargi kasacyjne od wyroku Sądu. 10. Sarens Polska Sp. z o.o. (Powód) Data wniesienia pozwu: 31.08.2017 r., Wartość sporu: 23.625 tys. zł. Sarens Polska Sp. z o.o. (Powód) pozwał Mostostal Power Development Sp. z o.o. (Pozwany) o zapłatę wynagrodzenia za wykonane prace oraz o zapłatę równowartości kwoty pobranej z gwarancji należytego wykonania Powoda. Pozwany uważa roszczenie Powoda za niezasadne, ponieważ dochodzone wynagrodzenie w części zostało potrącone z karą umowną należną Pozwanemu, pozostała część tego wynagrodzenia jest nienależna, zaś kwota pobrana przez Pozwanego z gwarancji należytego wykonania Powoda została zaliczona na poczet kary umownej należnej Pozwanemu. Pod koniec 2021 r. sąd wydał postanowienie o zabezpieczeniu roszczeń Powoda do kwoty 11.660 tys. zł. Mostostal Power Development Sp. z o.o. przekazał środki pieniężne na zabezpieczenie. W latach poprzednich Pozwany utworzył rezerwę na te roszczenia w kwocie 11.403 tys. zł. 35 Postępowania o najwyższej wartości sporu (Spółki Grupy Kapitałowej, jako powód) 1. Skarb Państwa Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad (Pozwany) Data wniesienia powództwa 3.06.2012 r. Wartość sporu: 36.961 tys. zł Postępowanie z powództwa Mostostal Warszawa S.A. oraz pozostałych członków konsorcjum przeciwko Pozwanemu o ukształtowanie umowy „Projekt i budowa autostrady A-2 Stryków-Konotopa na odcinku od km 394 + 500 do km 411 + 465,8”. Powodowie domagają się podwyższenia wynagrodzenia należnego na podstawie umowy o kwotę 36.961 tys. zł, w tym 18.850 tys. zł na rzecz Mostostalu Warszawa S.A., w związku z nadzwyczajnym wzrostem cen paliw płynnych i asfaltów oraz zapłaty wyżej wskazanej kwoty. Postępowanie prowadzone było pierwotnie przed Sądem Okręgowym w Warszawie, który oddalił powództwo w całości. Na skutek apelacji powodów, wyrokiem z dnia 16.03.2017 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie uchylił wyrok Sądu Okręgowego i przekazał mu sprawę do ponownego rozpoznania. W sprawie została sporządzona opinia biegłego sądowego a następnie nowa opinia instytutu na okoliczność ustalenia paliwochłonności robót. 2. Skarb Państwa - Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad (Pozwany) Data wniesienia powództwa 09.09.2013 r. Wartość sporu 61.857 tys. zł Postępowanie z powództwa Mostostal Warszawa S.A. oraz Acciona przeciwko Pozwanemu o naprawienia poniesionej szkody, zwrot nienależnie naliczonych kar umownych oraz zapłaty zaległego wynagrodzenia przez Pozwanego w związku z realizacją Umowy na budowę mostu przez rzekę Odrę wraz z estakadami dojazdowymi na odcinku od km 18+174 do 19+960 w ciągu Autostradowej Obwodnicy Wrocławia A8. Postępowanie prowadzone jest przed Sądem Okręgowym w Warszawie. W sprawie została sporządzona opinia biegłego (Politechnika Poznańska), która jest korzystna dla Mostostalu. Część dochodzonej na drodze sądowej kwoty jest prezentowana przez Grupę Kapitałową w aktywach z tytułu realizacji kontraktów budowlanych. 3. Skarb Państwa Ministerstwo Obrony Narodowej (Pozwany) Data wniesienia powództwa 23.06.2010 r. Wartość sporu 19.093 tys. zł Roszczenia konsorcjum Mostostal Warszawa S.A. – Unitek Ltd o dodatkowe wynagrodzenie i zwrot kosztów poniesionych w związku z wykonaniem umowy dotyczącej realizacji projektów Pakietu Inwestycyjnego CP 2A0022, na podstawie, której konsorcjum pełniło rolę inwestora zastępczego. W czasie wykonywania umowy, z przyczyn niezależnych od powodów, nastąpiły zmiany w zakresie i kształcie inwestycji, co pociągnęło za sobą dodatkowe koszty. W dniu 10.10.2016 r. Sąd zasądził na rzecz powodów kwotę 7.142 tys. zł wraz z odsetkami od dnia 3.08.2010 r. W pozostałym zakresie powództwo oddalił. Powodowie złożyli apelację od powyższego wyroku. W dniu 8 listopada 2018 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie zmienił wyrok Sądu I instancji w ten sposób, że oddalił powództwo, co do kwoty 6.085 tys. zł. W konsekwencji zapadłego wyroku, wyrok Sądu I instancji uprawomocnił się, co do kwoty 1.057 tys. zł wraz z należnymi odsetkami. W dniu 15.02.2019 r. Mostostal Warszawa S.A. wniósł skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego. W dniu 8.11.2019 r. SN przyjął skargę do rozpoznania. Wyrokiem z dnia 30.03.2021 r. SN uchylił wyrok Sądu Apelacyjnego w całości i przekazał sprawę do rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu. Część dochodzonych na drodze sądowej kwot jest prezentowana przez Grupę Kapitałową w aktywach z tytułu realizacji kontraktów budowlanych. 4. Skarb Państwa Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad (Pozwany) Data wniesienia powództwa 30.05.2012 r. Wartość sporu 194.196 tys. zł Mostostal Warszawa S.A. wniósł wraz z konsorcjantem do Sądu Okręgowego w Warszawie pozew przeciwko Pozwanemu o ukształtowanie stosunku prawnego poprzez zmianę treści umowy nr 2811/3/2010 z 26.02.2010 r. o wykonanie robót 36 polegających na budowie autostrady A-4 Tarnów-Rzeszów na odcinku od węzła Rzeszów Centralny do węzła Rzeszów Wschód km. ok. 574+300 do ok. 581+250 poprzez podwyższenie wynagrodzenia do kwoty 194.196 tys. zł brutto (po kilku aktualizacjach), oraz (ii) dochodzonej zapłaty należnego wynagrodzenia potrąconego jako kara umowna – do 13.244 tys. zł. W efekcie częściowego wyroku Sądu Apelacyjnego z 30.04.2021 r. została zasądzona dla Spółki kwota 13.244 tys. zł wraz z odsetkami w kwocie 9.822 tys. zł. Wyrok jest prawomocny i został opłacony przez Pozwanego. Odnośnie pozostałej kwoty (tj. 194.196 tys. zł) toczy się postępowanie w II instancji. Część dochodzonych na drodze sądowej kwot jest prezentowana przez Grupę Kapitałową w aktywach z tytułu realizacji kontraktów budowlanych. 5. Skarb Państwa Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad (Pozwany) Data wniesienia powództwa 02.07.2013 r. Wartość sporu 25.537 tys. zł Mostostal Warszawa S.A. wraz z konsorcjantem wniosła do Sądu Okręgowego w Warszawie pozew przeciwko Pozwanemu o ukształtowanie stosunku prawnego poprzez zmianę treści umowy nr 210/RK/110/2009/2010 z 1.09.2010 r. o wykonanie robót polegających na rozbudowie drogi S-7 do parametrów drogi dwujezdniowej na odcinku obwodnicy Kielc, Kielce (DK 73 węzeł Wiśniówka) – Chęciny (węzeł Chęciny) poprzez podwyższenie wynagrodzenia o kwotę 25.537 tys. zł brutto w związku z nadzwyczajnym wzrostem cen paliw płynnych, asfaltów i stali. W sprawie została sporządzona opinia biegłego sądowego. Sąd Okręgowy wyrokiem z 22.12.2020 r. podwyższył wynagrodzenie Mostostalu Warszawa i Acciona o kwotę 13.580 tys. zł. Spółka wniosła apelację w dniu 18.03.2021 r. Powództwo zostało oddalone w całości mocą Sądu Apelacyjnego w dniu 18.03.2022 r. 6. Skarb Państwa Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad (Pozwany) Data wniesienia powództwa 23.05.2014 r. Wartość sporu 103.644 tys. zł Postępowanie z powództwa Mostostalu Warszawa S.A. oraz pozostałych członków konsorcjum przeciwko Pozwanemu jest prowadzone jest przed Sądem Okręgowym w Warszawie. Sprawa dotyczy naprawienia szkody poniesionej przez powodów wskutek niewłaściwego opisu Wymagań Zamawiającego dotyczących dziesięciu Obiektów Inżynierskich oraz Mostu przez rzekę Rawkę, do których wykonania wykonawca był zobowiązany na podstawie umowy „Projekt i budowa autostrady A-2 Stryków-Konotopa na odcinku od km 394 + 500 do km 411 + 465,8”. Powodowie wnieśli o zasądzenie od pozwanego na rzecz powodów kwoty 103.644 tys. zł, w tym na rzecz Spółki Dominującej przypada kwota 81.824 tys. zł. W sprawie sporządzona została opinia biegłego. Sąd zlecił opinię uzupełniającą. 7. Centrum Onkologii Ziemi Lubelskiej (Pozwany) Data wniesienia powództwa 03.10.2014 r. Wartość sporu: 32.461 tys. zł W procesie wytoczonym przeciwko Pozwanemu, Mostostal Warszawa S.A. wraz z konsorcjantami, dochodzi roszczeń o zapłatę w związku z budową Centrum Onkologii Ziemi Lubelskiej. Sprawa toczy się przed Sądem Okręgowym w Lublinie. Na ww. kwotę pozwu składają się roszczenia o: (i) zapłatę za roboty bezspornie wykonane, (ii) odsetki za opóźnienia w płatnościach w toku realizacji kontraktu, (iii) zwrot nienależnie naliczonych i potrąconych kar umownych, (iv) pozostałe żądania, w których powodowie domagają się zapłaty za zakupione i pozostawione do wbudowania materiały, kosztów utrzymania gwarancji oraz utraconych korzyści. W przedmiotowym procesie Pozwany złożył powództwo wzajemne, w ramach, którego domaga się od Powoda zapłaty łącznie kwoty 27.072 tys. zł. Część dochodzonej na drodze sądowej kwoty jest prezentowana przez Grupę Kapitałową w pozycji należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności w grupie należności przeterminowanych, na które nie utworzono odpisów aktualizujących oraz w aktywach z tytułu realizacji kontraktów budowlanych. W dniu 17.02.2020 r. została sporządzona opinia biegłego (WACETOB), według której Zamawiający nie miał podstaw do rozwiązania umowy i jednocześnie potwierdziła kwotę roszczeń Mostostalu w wysokości 37 26.200 tys. zł. Obecnie sporządzana jest opinia uzupełniająca. Strony otrzymały opinię uzupełniającą i ustosunkowały się pisemnie do niej. 8. Agencja Rozwoju Miasta S.A. (Pozwany) Data wniesienia powództwa 28.04.2017 r. Wartość sporu 23.017 tys. zł Mostostal Warszawa S.A. wystąpił z powództwem wzajemnym wobec Pozwanego o zapłatę kwoty z tytułu robót dodatkowych związanych z budową hali widowiskowo-sportowej „Czyżyny” w Krakowie. W oparciu o posiadane opinie biegłych część dochodzonej na drodze sądowej kwoty jest prezentowana przez Grupę Kapitałową w pozycji należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności w grupie należności przeterminowanych, na które nie utworzono odpisów aktualizujących oraz w aktywach z tytułu realizacji kontraktów budowlanych. W związku z niedojściem do zawarcia umowy w ramach mediacji, sprawa będzie kontynuowana przed sądem. 9. Zakład Unieszkodliwiania Odpadów Sp. z o.o. (Pozwany) Data wniesienia powództwa 10.02.2017 r. Wartość sporu 33.770 tys. zł Spór o zapłatę tytułem bezpodstawnego wzbogacenia w związku z realizacją przez Pozwanego gwarancji bankowej należytego wykonania kontraktu, udzielonej pozwanemu na zlecenie Mostostal Warszawa S.A. w ramach inwestycji pn. Budowa Zakładu Termicznego Unieszkodliwiania Odpadów dla Szczecińskiego Obszaru Metropolitarnego w Szczecinie. W dniu 29 marca 2018 r. Sąd Okręgowy w Szczecinie zasądził na rzecz Mostostal Warszawa S.A. kwotę 33.770 tys. zł wraz z odsetkami. W dniu 30 maja 2018 r. Pozwany wniósł apelację od wyroku. Sąd Apelacyjny wyrokiem z 4.12.2018 r. oddalił apelację Pozwanego w całości. Mostostal Warszawa wszczął postępowanie egzekucyjne przeciwko Pozwanemu. 5.02.2019 r. Pozwany wniósł skargę kasacyjną wraz z wnioskiem o wstrzymanie wykonania wyroków. Sąd Apelacyjny przychylił się do wniosku Pozwanego o wstrzymanie wykonania wyroków do momentu rozstrzygnięcia skargi kasacyjnej przez Sąd Najwyższy. W związku z postanowieniem Sądu Apelacyjnego postępowanie egzekucyjne przeciwko Pozwanemu zostało zawieszone. Dochodzona na drodze sądowej kwota jest prezentowana przez Grupę Kapitałową w pozycji należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności w grupie należności przeterminowanych, na które nie utworzono odpisów aktualizujących. W dniu 29.06.2021 Sąd Najwyższy uchylił wyrok Sądu Apelacyjnego i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia. Oczekujemy na uzasadnienie wyroku. 10. Skarb Państwa - Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad (Pozwany) Data wniesienia powództwa 17.05.2017 r. Wartość sporu 29.063 tys. zł Mostostal Warszawa S. A. wraz z konsorcjantem domagają się zapłaty z tytułu dodatkowych kosztów powstałych w ramach realizacji umowy nr 122/2010 z 31.08.2010 r. zawartej z Pozwanym na wykonanie robót polegających na „Rozbudowie drogi krajowej nr 8 do parametrów drogi ekspresowej na odcinku granica województwa mazowieckiego/łódzkiego - Radziejowice”. Postępowanie prowadzone jest przed Sądem Okręgowym w Warszawie. Obecnie procedowany jest wybór biegłego. Część dochodzonej na drodze sądowej kwoty jest prezentowana przez Grupę Kapitałową w aktywach z tytułu realizacji kontraktów budowlanych. 11. Skarb Państwa - Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad (Pozwany) Data wniesienia powództwa 03.07.2017 r. Wartość sporu 20.614 tys. zł Mostostal Warszawa S.A. wraz z konsorcjantem wnieśli do Sądu Okręgowego w Warszawie pozew przeciwko Pozwanemu o zasądzenie na rzecz powodów solidarnie kwoty 20.614 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty. Przedmiotem sporu jest zwrot od Pozwanego na rzecz Powoda kosztów prowadzenia robót przy rozbudowie drogi S-7 na odcinku obwodnicy Kielc, umowy nr 210/RK/110/2009/2010 z 01.09.2010 r. o 38 wykonanie robót polegających na rozbudowie drogi S-7 do parametrów drogi dwujezdniowej na odcinku obwodnicy Kielc, Kielce (DK 73 węzeł Wiśniówka) – Chęciny (węzeł Chęciny) w przedłużonym czasie na ukończenie. Część dochodzonej na drodze sądowej kwoty jest prezentowana przez Grupę Kapitałową w aktywach z tytułu realizacji kontraktów budowlanych. W sprawie zlecona została opinia biegłego. W dniu 14.05.2021 otrzymaliśmy opinię biegłego w części korzystną. 12. Energa Kogeneracja Sp. z o.o. (Pozwany) Data wniesienia pozwu: 20.01.2018 r. Wartość sporu: 26.274 tys. zł Mostostal Warszawa S.A. wniósł o zapłatę 26.274 tys. zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty wraz z kosztami. Mostostal Warszawa S.A. dochodzi zapłaty z tytułu robót budowlanych wykonanych w ramach inwestycji: Blok Energetyczny o mocy 20 MWe w Elblągu. Pozwany zapłacił Powodowi tylko część należności z tytułu wykonanych prac. Należność główna wynika z faktur, które zostały pomniejszone o potrącone tytułem, bezpodstawnie w ocenie Mostostal Warszawa S.A., naliczonych kar umownych. Pozwany nie miał prawa naliczać kar umownych, opóźnienie nastąpiło bowiem na skutek okoliczności, za które Mostostal Warszawa S.A. nie ponosił odpowiedzialności. Naliczona przez Pozwanego kara umowna jest rażąco wygórowana. W dniu 2 lutego 2018 r. Sąd Okręgowy w Gdańsku IX Wydział Gospodarczy wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym. W dniu 23 lutego 2018 r. Pozwany wniósł sprzeciw od nakazu zapłaty. W dniu 10 kwietnia 2018 r. Mostostal Warszawa S.A. złożył odpowiedź na sprzeciw od nakazu zapłaty. Postępowanie dowodowe jest w toku. W sprawie został wybrany biegły sądowy, który sporządza opinię. W dniu 05.07.2021 r. otrzymaliśmy pozytywną opinię biegłego, która potwierdza, że opóźnienie nie powstało z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy. Rozprawa została zamknięta. Oczekujemy na ogłoszenie wyroku. 13. Zakład Unieszkodliwiania Odpadów Sp. z o.o. (Pozwany) Data wniesienia powództwa 15.01.2018 r. Wartość sporu 90.141 tys. zł. Mostostal Warszawa S.A. wniósł o zapłatę 90.141 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 28 listopada 2016 roku do dnia zapłaty. Przedmiotowym pozwem Mostostal Warszawa S.A. dochodzi od Pozwanego zapłaty wynagrodzenia za roboty, dostawy, projekty i inne świadczenia spełnione na rzecz Pozwanego do dnia odstąpienia przez Mostostal Warszawa S.A. od umowy na budowę Zakładu Termicznego Unieszkodliwiania Odpadów w Szczecinie, tj. do dnia 14 czerwca 2016 r., za które Mostostal Warszawa S.A. nie otrzymał wynagrodzenia w ramach wystawianych, co miesiąc przejściowych świadectw płatności. Odpowiedź na pozew Pozwanego wpłynęła w dniu 24 maja 2018 r. W dniu 24.01.2019 r. Mostostal Warszawa S.A. otrzymał pozew wzajemny na kwotę 211.839 tys. zł w ocenie Spółki bezzasadny. Rozstrzygnięcie sprawy będzie przedmiotem oceny biegłego sądowego. W sprawie trwa postępowanie dowodowe i został wybrany biegły. Część kwoty dochodzonej na drodze sądowej jest prezentowana przez Grupę Kapitałową w pozycji należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności w grupie należności przeterminowanych, na które nie utworzono odpisów aktualizujących. Biegły sporządził opinię w części korzystną dla Powoda. 14. Skarb Państwa Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad (Pozwany) Data wniesienia pozwu: 24.01.2018 r. Wartość sporu 98.585 tys. zł Mostostal Warszawa S.A. wniósł wraz z konsorcjantem do Sądu Okręgowego w Warszawie pozew przeciwko Pozwanemu o zapłatę 98.585 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 31 grudnia 2014 r. do dnia 31 grudnia 2015 r. oraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty. Pozwem Mostostal Warszawa S.A. dochodzi od Pozwanego roszczeń powstałych w toku budowy w latach 2010-2012 odcinka autostrady A-4 Tarnów- Rzeszów Wschód wynikających z napotkania przez wykonawcę w toku budowy przeszkód, za które odpowiada Pozwany (np. nieprzewidywalne warunki fizyczne), jak również dodatkowych kosztów związanych z przedłużeniem czasu 39 wykonywania kontraktu. Część dochodzonej na drodze sądowej kwoty jest prezentowana przez Grupę Kapitałową w aktywach z tytułu realizacji kontraktów budowlanych. W dniu 28.05.2020 r. Sąd rozpoznający sprawę postanowił oddalić wniosek Pozwanego o odrzucenie pozwu. Pozwany zaskarżył przedmiotowe postanowienie. Postępowanie dowodowe jest w toku. 15. Energa Kogeneracja Sp. z o.o. z siedzibą w Elblągu ("Energa") (Pozwany) Data wniesienia pozwu: 15.12.2017 r. Wartość sporu 7.753 tys. zł Przedmiotem postępowania z powództwa wzajemnego Mostostal Warszawa S.A. przeciwko Energa Kogeneracja Sp. z o.o. (Energa) jest żądanie zapłaty (zwrotu) kar umownych, które zostały naliczone i wypłacone przez Energa z gwarancji bankowej wystawionej w związku z kontraktem EKO/86/2011 z dnia 25 marca 2011 roku na budowę bloku energetycznego opalanego biomasą o mocy 20 MWe w Elblągu. Inwestor (Energa) utrzymuje, że umowa została wykonana nienależycie, popełniono błędy projektowe i wykonawcze na skutek, których Blok nie osiąga parametrów gwarantowanych, z którego to tytułu Energa przysługiwały kary umowne. W ocenie Mostostal przyczyną wadliwego funkcjonowania Bloku i nieosiągania gwarantowanych parametrów jest w głównej mierze eksploatacja Bloku przy użyciu paliwa niespełniającego wymogów kontraktowych. W sprawie procedowany jest wybór biegłego. Dochodzona na drodze sądowej kwota jest prezentowana przez Grupę Kapitałową w pozycji należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności w grupie należności przeterminowanych, na które nie utworzono odpisów aktualizujących. 16. Miejskie Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji m.st. Warszawa S.A. („MPWiK”) (Pozwany) Data wniesienia pozwu: 4.03.2019 r. Wartość sporu: 9.438 tys. zł Pozew o zapłatę tytułem kwoty wypłaconej przez MPWiK - bez podstawy faktycznej i prawnej - z gwarancji należytego wykonania kontraktu. W dniu 12.03.2019 r. Sąd wydał na rzecz Mostostalu Warszawa nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym. Pozwany złożył sprzeciw od nakazu zapłaty. Wskazał w nim, że zrealizował gwarancję należytego wykonania kontraktu w związku z korozją rurociągów technologicznych. W dniu 09.08.2019 r. Mostostal złożył odpowiedź na sprzeciw, w której wskazał, że na dzień złożenia wezwania do zapłaty przez bank kwoty gwarancji uprawnienia pozwanemu nie przysługiwały skonkretyzowane m.in. co do wysokości, wymagalne roszczenie wpisujące się w nienależyte wykonanie lub niewykonanie kontraktu. Trwa postępowanie dowodowe. Dochodzona na drodze sądowej kwota jest prezentowana przez Grupę Kapitałową w pozycji należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności w grupie należności przeterminowanych, na które nie utworzono odpisów aktualizujących. 17. PERN S.A. (Pozwany) Data wniesienia pozwu: 31.03.2021 r. W dniu 31.03.2021 roku Konsorcjum Spółek Mostostal Płock S.A. – Lider Konsorcjum (58,3% udziału w Konsorcjum) oraz Mostostal Warszawa S.A. – Partner Konsorcjum (41,7% udziału w Konsorcjum) dalej „Powód”, złożyło w Sądzie Arbitrażowym przy Konfederacji Lewiatan pozew przeciwko PERN S.A., w którym Strony wnoszą o zasądzenie zapłaty nienależnie potrąconej tytułem kar umownych kwoty 3.521 tys. zł, zasądzenie kwoty 1.154 tys. zł tytułem robót dodatkowych oraz ustalenie, że PERN S.A. nie jest uprawniony do żądania zapłaty przez Powoda kar umownych w łącznej kwocie 11.934 tys. zł. Strony wynegocjowały warunki ugody. Założenia przyjęte do jej zawarcia zostały uwzględnione w wyniku finansowym Grupy Kapitałowej za 2021 roku. Część roszczeń z powyższych spraw sądowych Grupa Kapitałowa rozpoznała w budżetach kontraktów i ujęła w przychodach lat ubiegłych. Szczegóły opisano w nocie 8 Dodatkowych informacji i objaśnień do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 01.01.2021 roku – 31.12.2021 roku. 40 V. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU MOSTOSTALU WARSZAWA S.A. Zarząd Mostostalu Warszawa S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa za 2021 rok i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa oraz jej wynik finansowy. Oświadczamy, iż sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. VI. INFORMACJA DOTYCZĄCA WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ PRZEPROWADZAJĄCEJ BADANIE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ MOSTOSTAL WARSZAWA ZA ROK OBROTOWY 2021 NA PODSTAWIE OŚWIADCZENIA RADY NADZORCZEJ O DOKONANIU WYBORU Działając na podstawie § 70 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim na podstawie informacji otrzymanych od Rady Nadzorczej Mostostalu Warszawa S.A. Zarząd Spółki Dominującej informuje, że: firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej, w Spółce Dominującej przestrzegane są obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji, Mostostal Warszawa S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. VII. RAPORT NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH Wypełniając wymogi Ustawy o Rachunkowości Grupa Kapitałowa Mostostal Warszawa przedstawia odrębne skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa na temat informacji niefinansowych za 2021 rok. Raporty niefinansowy został sporządzony według międzynarodowego standardu raportowania danych niefinansowych - Global Reporting Initiative poziom aplikacji CORE wersja GRI Standards. Zgodnie z art. 49b pkt 9 Ustawy o Rachunkowości raport niefinansowy jest dostępny na stronie internetowej Mostostalu Warszawa S.A. www.mostostal.waw.pl. 41 Warszawa, dnia 13 kwietnia 2022 roku Podpisy: Imię i nazwisko Stanowisko Podpisy Miguel Angel Heras Llorente Prezes Zarządu Jorge Calabuig Ferre Wiceprezes Zarządu Carlos Resino Ruiz Członek Zarządu Jacek Szymanek Członek Zarządu 42 Kontakt: Mostostal Warszawa S.A. ul. Konstruktorska 12A, 02-673 Warszawa tel. +48 22 250 70 00, fax: +48 22 250 70 01 www.mostostal.waw.pl