Warszawa, 15 kwietnia 2022 r.
Larq S.A. ul. Tamka 16 lok. U4 00-349 Warszawa ("Larq")
Komisja Nadzoru Finansowego ul. Piękna 20 00-549 Warszawa e-mail: [email protected]
Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji ul. Przasnyska 6B 01-756 Warszawa e-mail: [email protected] ("Spółka" lub "Nextbike")
Zawiadomienie o zmianie udziału w liczbie głosów Spółki przysługującego stronom porozumienia akcjonariuszy
1. Data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie
Stosownie do regulacji art. 69 ust. 1 pkt 2 i art. 69 ust. 2 pkt 2 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 w zw. z art. 87 ust. 3 ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 1983 ze zm., "Ustawa o Ofercie"), działając jako jedna ze stron porozumienia akcjonariuszy zawartego 23 grudnia 2021 r. ("Porozumienie") pomiędzy następującymi stronami ("Strony"):
- 1) Larq; oraz
- 2) Larq Growth Fund I Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym z siedzibą w Bielsku-Białej ("Fundusz"),
zawiadamiam o zmianie dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Zdarzeniem powodującym zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie, jest przejęcie na własność przez Nextbike GmbH z siedzibą w Lipsku ("Nextbike GmbH") akcji Nextbike zastawionych przez Fundusz ("Przejęcie Akcji"), tj. przejęcie na własność:
- 1) 255.750 akcji serii A Nextbike obciążonych w myśl umowy zastawu z 15 listopada 2019 r., zawartej pomiędzy Funduszem (zastawcą) a Nextbike GmbH (zastawnikiem), przewidującej ustanowienie zastawu rejestrowego na 255.750 akcjach serii A Nextbike;
- 2) 318.000 akcji serii F Nextbike obciążonych zgodnie z umową zastawu z 11 lutego 2020 r., zawartej pomiędzy Funduszem (zastawcą) a Nextbike GmbH (zastawnikiem), przewidującej ustanowienie zastawu rejestrowego na 318.000 akcjach serii F Nextbike.
Przejęcie Akcji nastąpiło 8 kwietnia 2022 r. Niemniej jednak o Przejęciu Akcji Strony dowiedziały się 12 kwietnia 2022 r.
Strony kwestionują zasadność i legalność przytoczonych umów zastawu oraz Przejęcia Akcji. Jednakże, ze względów ostrożności i z uwagi na wymogi regulacyjne, Strony składają zawiadomienie.
- Stan posiadania akcji Spółki (poszczególnych stron Porozumienia oraz ujęty łącznie) przed Przejęciem Akcji
Przed Przejęciem Akcji stan posiadania akcji Spółki przez poszczególne Strony przedstawiał się następująco:
- 1) Larq przysługiwało:
- a) bezpośrednio 52.011 akcji zwykłych na okaziciela serii D Nextbike, reprezentujących 3,04% kapitału zakładowego i uprawniających do 52.011 głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike, co stanowiło 2,10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike;
- b) pośrednio z uwagi na powiązania kapitałowe z Funduszem (podmiotem pośrednio zależnym od Larq) - 717.261 akcji Nextbike, reprezentujących 41,92% kapitału zakładowego i uprawniających do 973.011 głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike, co stanowiło 39,30% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike, w tym:
- − 255.750 akcji imiennych serii A, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają 2 głosy, tj. inkorporujących łącznie 511.500 głosów, które reprezentowały 14,95% kapitału zakładowego i 20,66% głosów w ogólnej liczbie głosów;
- − 143.511 akcji zwykłych na okaziciela serii B, inkorporujących łącznie 143.511 głosów, które reprezentowały 8,39% kapitału zakładowego i 5,80% głosów w ogólnej liczbie głosów;
- − 318.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F, inkorporujących łącznie 318.000 głosów, które reprezentowały 18,59% kapitału zakładowego i 12,84% głosów w ogólnej liczbie głosów.
Nie istniały:
- − osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie;
- − instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 i 2 Ustawy o Ofercie, do których nabycia byłby uprawniony lub zobowiązany Larq jako posiadacz instrumentów finansowych.
W konsekwencji powyższego łączna suma liczby głosów Larq wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie (z uwzględnieniem akcji pośrednio posiadanych) wynosiła 769.261 akcji Spółki, reprezentujących 44,96% kapitału zakładowego i uprawniających do 973.011 głosów, co stanowiło 41,40% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
- 2) Funduszowi przysługiwało bezpośrednio 717.261 akcji Nextbike, reprezentujących 41,92% kapitału zakładowego i uprawniających do 973.011 głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike, co stanowiło 39,30% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike, w tym:
- − 255.750 akcji imiennych serii A, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają 2 głosy, tj. inkorporujących łącznie 511.500 głosów, które reprezentowały 14,95% kapitału zakładowego i 20,66% głosów w ogólnej liczbie głosów;
- − 143.511 akcji zwykłych na okaziciela serii B, inkorporujących łącznie 143.511 głosów, które reprezentowały 8,39% kapitału zakładowego i 5,80% głosów w ogólnej liczbie głosów;
- − 318.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F, inkorporujących łącznie 318.000 głosów, które reprezentowały 18,59% kapitału zakładowego i 12,84% głosów w
ogólnej liczbie głosów.
Fundusz posiadał akcje jedynie bezpośrednio. W szczególności nie istniały:
- − podmioty zależne od Funduszu, które posiadały akcje Spółki;
- − osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie;
- − instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 i 2 Ustawy o Ofercie, do których nabycia byłby uprawniony lub zobowiązany Fundusz jako posiadacz instrumentów finansowych.
W konsekwencji powyższego łączna suma liczby głosów Funduszu wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie wynosiła 717.261 akcji Nextbike, reprezentujących 41,92% kapitału zakładowego i uprawniających do 973.011 głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike, co stanowiło 39,30% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike.
Przed Przejęciem Akcji Stronom przysługiwało łącznie 769.261 akcji Spółki, reprezentujących 44,96% kapitału zakładowego i uprawniających do 973.011 głosów, co stanowiło 41,40% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Na powyższy stan posiadania składało się:
- 1) 52.011 akcji zwykłych na okaziciela serii D Nextbike, reprezentujących 3,04% kapitału zakładowego i uprawniających do 52.011 głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike, co stanowiło 2,10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike;
- 2) 255.750 akcji imiennych serii A, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają 2 głosy, tj. inkorporujących łącznie 511.500 głosów, które reprezentowały 14,95% kapitału zakładowego i 20,66% głosów w ogólnej liczbie głosów;
- 3) 143.511 akcji zwykłych na okaziciela serii B, inkorporujących łącznie 143.511 głosów, które reprezentowały 8,39% kapitału zakładowego i 5,80% głosów w ogólnej liczbie głosów;
- 4) 318.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F, inkorporujących łącznie 318.000 głosów, które reprezentowały 18,59% kapitału zakładowego i 12,84% głosów w ogólnej liczbie głosów.
3. Stan posiadania akcji Spółki (poszczególnych stron Porozumienia oraz ujęty łącznie) po Przejęciu Akcji
Po Przejęciu Akcji stan posiadania akcji Spółki przez poszczególne Strony przedstawia się następująco:
- 1) Larq przysługuje:
- a) bezpośrednio 52.011 akcji zwykłych na okaziciela serii D Nextbike, reprezentujących 3,04% kapitału zakładowego i uprawniających do 52.011 głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike, co stanowi 2,10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike;
- b) pośrednio z uwagi na powiązania kapitałowe z Funduszem (podmiotem pośrednio zależnym od Larq) – 143.511 akcji zwykłych na okaziciela serii B, inkorporujących łącznie 143.511 głosów, które reprezentują 8,39% kapitału zakładowego i 5,80% głosów w ogólnej liczbie głosów;
Nie istnieją:
- − osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie;
- − instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 i 2 Ustawy o Ofercie, do których nabycia byłby uprawniony lub zobowiązany Larq jako
posiadacz instrumentów finansowych.
W konsekwencji powyższego łączna suma liczby głosów Larq wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie (z uwzględnieniem akcji pośrednio posiadanych) wynosi 195.522 akcji Spółki, reprezentujących 11.43% kapitału zakładowego i uprawniających do 195 głosów, co stanowi 7,90% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
2) Funduszowi przysługuje bezpośrednio 143.511 akcji zwykłych na okaziciela serii B, inkorporujących łącznie 143.511 głosów, które reprezentują 8,39% kapitału zakładowego i 5,80% głosów w ogólnej liczbie głosów;
Fundusz posiada akcje jedynie bezpośrednio. W szczególności nie istnieją:
- − podmioty zależne od Funduszu, które posiadały akcje Spółki;
- − osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie;
- − instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 i 2 Ustawy o Ofercie, do których nabycia byłby uprawniony lub zobowiązany Fundusz jako posiadacz instrumentów finansowych.
W konsekwencji powyższego łączna suma liczby głosów Funduszu wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie wynosi 143.511 akcji Nextbike, inkorporujących łącznie 143.511 głosów, które reprezentują 8,39% kapitału zakładowego Nextbike i 5,80% głosów w ogólnej liczbie głosów.
Po Przejęciu Akcji Stronom przysługuje łącznie 195.522 akcji Spółki, reprezentujących 11,43% kapitału zakładowego i uprawniających do 195.522 głosów, co stanowi 7,90% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Na powyższy stan posiadania składa się:
- 1) 52.011 akcji zwykłych na okaziciela serii D Nextbike, reprezentujących 3,04% kapitału zakładowego i uprawniających do 52.011 głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike, co stanowi 2,10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike;
- 2) 143.511 akcji zwykłych na okaziciela serii B, inkorporujących łącznie 143.511 głosów, które reprezentują 8,39% kapitału zakładowego i 5,80% głosów w ogólnej liczbie głosów.
Podmiot upoważniony przez Strony do złożenia zawiadomienia:
___________________________ Wojciech Piotr Byj Elektronicznie podpisany przez Wojciech Piotr Byj Data: 2022.04.15 00:44:17 +02'00'
___________________________ Marek Łukasz Moszkowicz Elektronicznie podpisany przez Marek Łukasz Moszkowicz Data: 2022.04.15 08:41:27 +02'00'
Wojciech Byj Prezes Zarządu Larq
Marek Moszkowicz Członek Zarządu Larq