Abak Spolka Akcyjna

AGM Information • Apr 15, 2022

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AB SPÓŁKI AKCYJNEJ Z SIEDZIBĄ W MAGNICACH W DNIU 12 MAJA 2022 ROKU

Uchwała nr 1/NWZA/2022

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą w Magnicach z dnia 12 maja 2022 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia .............................................................

Uchwała nr 2/NWZA/2022

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą:

"AB Spółka Akcyjna"

z siedzibą w Magnicach

z dnia 12 maja 2022 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać w skład Komisji Skrutacyjnej:

.............................................................

Uchwała nr 3/NWZA/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą w Magnicach z dnia 12 maja 2022 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AB S.A. przyjmuje porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia,

2. 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,
3. 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej,
4. 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,
5. 1. Przyjęcie porządku obrad,
6. 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany roku obrotowego Spółki i związanych z tym zmian Statutu Spółki,
7. 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej AB S.A."
8. 1. Przedstawienie przez Zarząd Spółki informacji zgodnie z art. 363 § 1 k.s.h., tj. o przyczynach lub celu nabywania akcji własnych, liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym oraz o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje,
9. 1. Wolne wnioski,
10. 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 4/NWZA/2022

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą:

"AB Spółka Akcyjna"

z siedzibą w Magnicach

z dnia 12 maja 2022 roku

w sprawie zmiany roku obrotowego i podatkowego oraz związanych z tym zmian Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki "AB SPÓŁKA AKCYJNA" z siedzibą w Magnicach na podstawie art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 20 września 1994 roku o rachunkowości, postanawia co następuje:

• 1. Zmienia się rok obrotowy i podatkowy Spółki w ten sposób, że rok obrotowy i podatkowy Spółki będzie się rozpoczynał w dniu 1 października i kończył w dniu 30 września danego roku kalendarzowego.
• 1. W związku ze zmianą roku obrotowego i podatkowego, o której mowa w ust. 1, rok obrotowy i podatkowy Spółki rozpoczynający się w dniu 1 lipca 2022 roku zakończy się z dniem 30 września 2023 roku. Pierwszy rok obrotowy i podatkowy Spółki

określony zgodnie z ust. 1 rozpocznie się w dniu 1 października 2023 roku i zakończy w dniu 30 września 2024 roku.

• 1. W związku z pkt 1 i 2 niniejszej uchwały Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki "AB SPÓŁKA AKCYJNA" z siedzibą w Magnicach uchwala następujące zmiany Statutu Spółki:
  2. a) Art. 26 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Rok obrotowy i podatkowy Spółki rozpoczyna się 1 października i kończy 30 września kolejnego roku kalendarzowego. Rok obrotowy i podatkowy rozpoczęty 1 lipca 2022 roku kończy się 30 września 2023 roku."

b) Art. 26 ust. 4 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"4. Zarząd zobowiązany jest do opracowania każdego roku obrotowego projektu budżetu na nadchodzący rok obrotowy. Budżet jest przedkładany Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia do 30 dnia września każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza może przyjąć w części budżet przygotowany przez Zarząd. W przypadku nie uchwalenia budżetu lub przyjęcia tylko jego części Rada Nadzorcza może określić termin, do którego Zarząd Spółki jest zobowiązany przedłożyć nowy projekt budżetu, uwzględniający uwagi Rady Nadzorczej lub uchwaloną przez Radę Nadzorczą część budżetu."

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu Spółki dokonane na podstawie niniejszej uchwały wymagają rejestracji zmiany Statutu przez sąd rejestrowy.

UZASADNIENIE

W Spółce obowiązywał do tej pory rok obrotowy rozpoczynający się dnia 1 lipca i kończący 30 czerwca. Z uwagi na fakt, że spółki grupy AB wdrożyły prowadzenie inwentaryzacji ciągłej, z wykorzystaniem nowoczesnych rozwiązań elektronicznych, utraciły znaczenie przesłanki uzasadniające ustalenie roku obrotowego na okres lipiec-czerwiec od 2006 roku, tj. prowadzenie inwentaryzacji zapasów w okresie dnia bilansowego w czerwcu, zamiast w innych okresach, w których kolidowałoby to z bieżącą działalnością operacyjną Spółki.

Jednocześnie w ocenie Zarządu najbardziej optymalnym dla Spółki oraz jej spółek zależnych okresem roku obrotowego będzie okres październik – wrzesień.

Uchwała nr 5/NWZA/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą w Magnicach z dnia 12 maja 2022 roku w przedmiocie zmiany "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej AB S.A."

• 1. W związku ze zmianą roku obrotowego, skutkującą tym, że pierwszy rok obrotowy po zmianie będzie trwał 15 miesięcy (5 kwartałów), niezbędne jest uregulowanie zasad wypłaty Zarządowi Spółki premii rocznej uregulowanej w § 4 ust. 3 lit. a) "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej AB S.A." w roku obrotowym 2022/2023 trwającym od dnia 1 lipca 2022 do 30 września 2023 roku.
• 1. Mając na względzie powyższe Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki "AB SPÓŁKA AKCYJNA" z siedzibą w Magnicach w § 4 "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej AB S.A." dodaje nowy ustęp 9 o następującym brzmieniu:

"9. Premia roczna każdego członka Zarządu za rok obrotowy 2022/2023 trwający od dnia 1 lipca 2022 do 30 września 2023 roku wynosi 39 % jego wynagrodzenia zasadniczego należnego za okres od 1 lipca 2022 do 30 września 2023 roku. Premia roczna wypłacana będzie kwartalnie w oparciu o wykonanie budżetowanego zysku GK AB S.A. narastająco, jeżeli wykonany zysk wynosi co najmniej 60 % zysku budżetowanego. Należna premia stanowi ułamek premii osiągalnej wyznaczony przez relację zysku wykonanego do zysku budżetowanego. Podział premii rocznej w roku obrotowym 2022/2023 na kwartały jest następujący: po 15% za kwartały pierwszy, drugi, trzeci i czwarty oraz 40% za kwartał piąty. Za każdy kolejny kwartał premię rozlicza się kumulatywnie z premią wypłaconą w poprzednich kwartałach danego roku, w oparciu o wykonanie zysku narastająco. Otrzymana należna premia roczna nie podlega zwrotowi."

UZASADNIENIE

Zmiana roku obrotowego na okres październik – wrzesień oznacza, ze pierwszy rok obrotowy po tej zmianie obejmować będzie łącznie 15 miesięcy (5 kwartałów). Przewidziana w "Polityce wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej AB S.A." premia roczna przysługująca Zarządowi z tytułu wykonania planowanego w budżecie zysku netto GK AB S.A. oraz zasady jej wypłaty, przewidziane zostały na okoliczność roku obrotowego obejmującego 12 miesięcy kalendarzowych (4 kwartały). Mając na uwadze, że w obecnym stanie prawnym Rada Nadzorcza Spółki nie ma kompetencji do zmiany zasad wypłaty tej premii, niezbędne jest przyjęcie przez Walne Zgromadzenie zasad wypłaty tej premii w roku obrotowym 2022/2023 obejmującym łącznie 5 kwartałów. Zmiany mają charakter porządkowy.