Benefit Systems S.A.

Annual Report • Apr 19, 2022

Raport SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 2 SPIS TREŚCI LIST ZARZĄDU .................................................................................................................................................. 4 1. SPRAWOZDANIE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A. ................................................................................ 6 1.1. WYBRANE DANE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A. ............................................................................... 6 1.2. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ ...................................................................... 7 1.3. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU .............................................................................................. 9 1.4. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ............................................................ 10 1.5. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ...................................................... 10 1.6. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ............................................................ 12 2. INFORMACJE O SPÓŁCE I WYNIKACH .........................................................................................................13 2.1. INFORMACJE OGÓLNE O BENEFIT SYSTEMS S.A. ..................................................................................... 13 2.2. SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ BENEFIT SYSTEMS S.A. ................................................................. 14 2.3. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ I NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE .................................................... 15 2.4. ISTOTNE WYDARZENIA W SPÓŁCE W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM ...................................................... 17 2.5. ISTOTNE WYDARZENIA W SPÓŁCE PO DNIU BILANSOWYM ..................................................................... 20 2.6. WYNIK FINANSOWY BENEFIT SYSTEMS S.A. – INFORMACJE DODATKOWE ............................................. 21 3. INFORMACJE DODATKOWE .......................................................................................................................25 3.1. ZATRUDNIENIE W BENEFIT SYSTEMS S.A. ................................................................................................ 25 3.2. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI W BENEFIT SYSTEMS S.A. ...................................................... 25 3.3. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI .............................................................................. 25 3.4. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE ...................................................................................................... 25 3.5. SEZONOWOŚĆ PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI ....................................................................................... 25 3.6. RYNKI ZBYTU I ZAOPATRZENIA ORAZ UZALEŻNIENIE OD ODBIORCÓW ORAZ DOSTAWCÓW .................. 26 3.7. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW ............................................................................... 26 3.8. INFORMACJE NA TEMAT ZMIAN SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH ................................................................................................................ 26 3.9. INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO ................................................................... 26 3.10. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH NABYCIA I SPRZEDAŻY RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH ............................................................................................................................................... 26 3.11. INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI BADAWCZO – ROZWOJOWEJ ................................................................. 26 3.12. INFORMACJE O ISTOTNYM ZOBOWIĄZANIU Z TYTUŁU DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH ............................................................................................................................................... 27 3.13. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW ORAZ ODWRÓCENIU ODPISÓW .. 27 3.14. INFORMACJA DOTYCZĄCĄ ZMIANY W KLASYFIKACJI AKTYWÓW FINANSOWYCH W WYNIKU ZMIANY CELU LUB ICH WYKORZYSTANIA .............................................................................................................. 27 3.15. INFORMACJE O ZMIANIE METODY WYCENY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WYCENIANYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ ............................................................................................................................. 27 3.16. PROGRAM MOTYWACYJNY ..................................................................................................................... 28 3.17. DYWIDENDA ............................................................................................................................................ 28 3.18. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŚLI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE ORAZ ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE ....................................................... 29 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 3 3.19. OCENA I JEJ UZASADNIENIE DOTYCZĄCE ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI .............................. 29 3.20. PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ................................................. 29 3.21. UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADAŃ SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ........................... 29 3.22. INFORMACJA O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, OTRZYMANYCH POŻYCZKACH ORAZ UDZIELONYCH SPÓŁCE GWARANCJACH I PORĘCZENIACH ............................................................................................... 29 3.23. INFORMACJA O UDZIELONYCH POŻYCZKACH ORAZ GWARANCJACH I PORĘCZENIACH .......................... 30 3.24. OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI ........................................................................................... 30 3.25. WSKAZANIE KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW ....................................................................... 30 3.26. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE REALIZACJI PROGNOZ FINANSOWYCH ........................................... 30 3.27. INFORMACJE O ZNANYCH BENEFIT SYSTEMS S.A. UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATORIUSZY ........................................................................................................ 31 3.28. STRUKTURA AKCJONARIATU ................................................................................................................... 31 3.29. ZESTAWIENIE ZMIAN W STANIE POSIADANIA AKCJI LUB UPRAWNIEŃ PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE ORAZ NADZORUJĄCE ............................................................................................................................... 32 3.30. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI, ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY 33 3.31. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE BENEFIT SYSTEMS S.A. DLA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH .................................................................................................... 33 3.32. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH ....................................... 34 3.33. INFORMACJE O WSZCZĘTYCH POSTĘPOWANIACH PRZED SĄDEM LUB ORGANEM ADMINISTRACJI ....... 34 3.34. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ SPÓŁKĘ PORĘCZEŃ, KREDYTÓW, POŻYCZEK LUB GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI – JEŻELI WARTOŚĆ GWARANCJI LUB PORĘCZEŃ STANOWI RÓWNOWARTOŚĆ CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH ............................................................. 35 3.35. SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ ................................................................................................ 35 3.36. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM SPÓŁKI I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ ........................................................................................................................................... 36 3.37. CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE BENEFIT SYSTEMS S.A. BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGANE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU ........................................................................... 36 3.38. OŚWIADCZENIE NA TEMAT RAPORTU NIEFINANSOWEGO BENEFIT SYSTEMS S.A................................... 40 ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI .....................................................................................................................41 ZAŁĄCZNIK ......................................................................................................................................................42 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 4 LIST ZARZĄDU SZANOWNI AKCJONARIUSZE, Za nami drugi rok, który upłynął pod znakiem pandemii koronawirusa. Był on dla nas pełen wyzwań i zmienności, ale też pozytywnych doświadczeń związanych z szybkim powrotem Użytkowników MultiSport oraz B2C do aktywności fizycznej w drugiej połowie roku. Był to dla nas również rok wytężonej pracy, ponieważ, pomimo pandemii, podejmowaliśmy wiele działań rozwojowych, koncentrując się na szansach i możliwościach, które widzimy w średniej i długiej perspektywie. W pierwszym półroczu minionego roku mierzyliśmy się z lockdownami na większości naszych rynków. Do początku czerwca w Polsce działalność obiektów sportowych była istotnie ograniczona, a w Czechach i na Słowacji – z uwagi na zamknięcie obiektów sportowych – program MultiSport był zawieszony. Na rynku bułgarskim i chorwackim z pełnym lockdownem mierzyliśmy się w trakcie pierwszego kwartału minionego roku. Od czerwca obiekty sportowe na wszystkich naszych rynkach ponownie działały (w reżimach sanitarnych), a my zaczęliśmy odbudowę bazy kart MultiSport oraz karnetów B2C. W czerwcu liczba aktywnych kart sportowych w Grupie Kapitałowej wyniosła 795 tysięcy, rok 2021 zakończyliśmy z ponad 1,1 milionem aktywnych użytkowników. Pomimo kolejnej fali koronawirusa, z którą borykały się nasze rynki w 4 kwartale 2021 roku, obserwowaliśmy również duże zainteresowanie abonamentami w naszych klubach. Uznajemy te wyniki za bardzo dobre; cieszymy się z szybkiego powrotu do aktywności fizycznej MultiSportowców i klientów B2C oraz dziękujemy naszym Klientom i Użytkownikom – zarówno w Polsce jak i na rynkach zagranicznych - za zaufanie i lojalność. W 2021 roku zanotowaliśmy przychody w wysokości niespełna miliarda złotych – nieco poniżej poziomu z poprzedniego roku. EBITDA grupy wyniosła 205 mln złotych i była porównywalna do wyniku z 2020 roku. Wyniki grupy Benefit Systems w ostatnich dwóch latach z uwagi na wpływ pandemii i związanych z nią ograniczeń były poniżej historycznych poziomów i naszych ambicji. Mamy nadzieję, że w kolejnych latach nie będziemy mierzyli się z kolejnymi obostrzeniami, a nasze wyniki będą w pełni odzwierciedlały potencjał Grupy Kapitałowej. Grupa dobrze poradziła sobie w obszarze zarządzania płynnością i stabilności bilansu. Cash flow operacyjny w 2021 roku. wyniósł 240,6 mln (vs. 222,1 mln w 2020 roku), a rok zakończyliśmy z pozytywnym stanem gotówki netto (w porównaniu do długu netto na poziomie 37,7 mln na koniec 2020 roku). W minionym roku – podobnie jak w 2020 roku – nadal z dużą rozwagą podchodziliśmy do capexu związanego z rozwojem organicznym (74,1 mln); przeznaczyliśmy natomiast (62,5) mln na wydatki inwestycyjne w obszarze M&A. Miniony rok – pomimo wyzwań związanych z pandemią koronawirusa – był dla nas również okresem koncentracji na rozwoju oraz nowych, perspektywicznych projektach. W połowie roku zaczęliśmy pilotażowy projekt MultiSport w Turcji. Zatrudniliśmy na tym rynku kluczowy personel i rozpoczęliśmy budowę sieci partnerskiej; w nadchodzących miesiącach planujemy działania komunikacyjne z potencjalnymi Klientami i rozpoczęcie dystrybucji kart testowych. W drugim półroczu nabyliśmy kontrolujący pakiet w sieci siłowni Total Fitness, w ramach której działa 14 klubów na rynkach warszawskim i trójmiejskim. Obiekty Total Fitness charakteryzują się wysoką popularnością wśród Użytkowników MultiSport jak również bardzo wysoką efektywnością sprzedaży B2C. W obszarze działalności fitness w maju wystartowaliśmy z projektem Zdrofit Zdrowe Miejsce, w ramach którego w wybranych klubach oferujmy naszym Klientom i Użytkownikom usługi z obszaru fizjoprofilaktyki i kinezyterapii. Rozwijaliśmy również Yes2Move - naszą platformę do ćwiczeń online. W 2021 roku. otworzyliśmy 3 nowe kluby fitness (1 w Polsce, 2 na rynkach zagranicznych). Zamknęliśmy 5 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 5 obiektów – były to lokalizacje, które już przed pandemią charakteryzowały się niesatysfakcjonującą rentownością i miały ograniczone perspektywy poprawy wyników. Prowadziliśmy również prace nad rozwojem naszego nowego projektu MultiLife – produktu, który oferuje pracodawcom i pracownikom szereg usług – przede wszystkim online - związanych m.in. ze zdrowym i aktywnym trybem życia, dobrostanem psychicznym i fizycznym, zdrową dietą i samorozwojem. Prace nad tym projektem mają charakter organiczny wspierany przez przejęcia mniejszych podmiotów w obszarze technologii i contentu. W 2021 roku zrealizowaliśmy dwie takie transakcje – nabyliśmy spółkę YesIndeed specjalizującą się w rozwiązaniach grywalizacyjnych oraz aplikację Focusly oferującą naukę medytacji oraz mindfulness. W 2021 roku prowadziliśmy również liczne działania w obszarze ESG oraz CSR, choć miały one mniejszą skalę niż przed pandemią. W październiku przeprowadziliśmy panel interesariuszy, podczas którego przedstawiciele różnych grup naszych interesariuszy wskazywali kluczowe zagadnienia w obszarze raportowania ESG. W czerwcu jako jeden z pierwszych członków przystąpiliśmy do 30% Club Poland – polskiej odsłony globalnej kampanii społecznej promującej różnorodność płci we władzach firm. Jeśli chodzi o kwestie środowiskowe, rozpoczęliśmy projekt badania ryzyk klimatycznych dla Grupy oraz kontynuowaliśmy pomiar śladu węglowego. Ponadto, przeprowadziliśmy liczne zbiórki i akcje charytatywne, a w ramach Letniej Gry MultiSport wsparliśmy organizacje pozarządowe. Za nami kolejny rok, w którym pandemia koronawirusa stawiała przed nami liczne wyzwania. Dziękujemy naszym Interesariuszom - Akcjonariuszom i Obligatariuszom, Pracownikom, Klientom i Użytkownikom oraz Partnerom za zaufanie, poświęcenie i wspólny wysiłek w budowaniu ekosystemu rozwiązań wspierających aktywność fizyczną i zdrowie oraz świadczenia pozapłacowe. Pozytywnie oceniamy początek bieżącego roku – na koniec 1 kwartału 2022 liczba aktywnych kart sportowych sięgnęła poziomu 940,5 tysięcy w Polsce oraz 316,3 tysięcy na rynkach zagranicznych. Dobre wyniki sprzedażowe zanotowały również nasze sieci fitness. Analizując nasze otoczenie biznesowo, na początku roku dostrzegaliśmy korzystne prognozy ekspertów związane z otoczeniem makroekonomicznym oraz dobre sygnały z rynku pracy. W połączeniu z rosnącą popularnością aktywności fizycznej oraz profilaktyki zdrowotnej, pozwalały one oczekiwać korzystnych warunków do rozwoju naszego biznesu. Jednak tragiczna w skutkach inwazja Rosji na Ukrainę skłania do większej ostrożności w ocenie perspektyw. Jesteśmy poruszeni tragedią, która dzieje się za naszą wschodnią granicą i zaangażowaliśmy się w pomoc m.in. organizując zbiórki charytatywne. Bezpośrednio, nasza działalność nie została dotknięta wojną. Trudno jednak przewidzieć średnio- i długoterminową skalę wpływu rosyjskiej inwazji na sytuację makro naszego regionu i, tym samym, otoczenie biznesowe Grupy Kapitałowej. Przygotowujemy się na zwiększenie presji inflacyjnej, z którą w ostatnim czasie mierzą się gospodarki Polski i innych krajów, w których działamy. Na pewno z niezmienną determinacją będziemy pracować nad odbudową naszego biznesu po pandemii, dostarczaniem naszym Klientom i Użytkownikom atrakcyjnych produktów i usług oraz budowaniem wartości dla Akcjonariuszy. Zarząd Benefit Systems S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 6 1. SPRAWOZDANIE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A. 1.1. WYBRANE DANE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A. 12 miesięcy 2021 w tys. PLN 12 miesięcy 2020 w tys. PLN 12 miesięcy 2021 w tys. EUR 12 miesięcy 2020 w tys. EUR Przychody ze sprzedaży 612 640 651 738 133 837 145 666 Zysk/strata z działalności operacyjnej (EBIT) (15 957) (25 735) (3 486) (5 752) Zysk/strata przed opodatkowaniem (19 754) (82 300) (4 315) (18 394) Zysk/strata netto (15 598) (81 662) (3 408) (18 252) Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 160 518 146 499 35 067 32 743 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (91 385) (53 752) (19 964) (12 014) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (63 727) 70 575 (13 922) 15 774 Zmiana netto stanu środków pieniężnych oraz ich ekwiwalentów 25 139 163 322 5 492 36 503 Średnia ważona liczba akcji zwykłych 2 836 812 2 746 296 2 836 812 2 746 296 Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych 2 850 531 2 773 118 2 850 531 2 773 118 Zysk/strata na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR) (5,50) (29,74) (1,20) (6,65) Rozwodniony zysk/strata na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR) (5,47) (29,45) (1,20) (6,58) 31.12.2021 w tys. PLN 31.12.2020 w tys. PLN 31.12.2021 w tys. EUR 31.12.2020 w tys. EUR Aktywa razem 2 042 422 1 861 900 444 063 403 463 Zobowiązania długoterminowe 723 295 926 197 157 259 200 701 Zobowiązania krótkoterminowe 596 984 334 708 129 796 72 529 Kapitał własny 722 143 600 995 157 008 130 232 Kapitał podstawowy 2 934 2 894 638 627 Liczba akcji zwykłych (szt.) 2 933 542 2 894 287 2 933 542 2 894 287 Wartość księgowa na jedną akcję przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN/EUR na akcję) 246,17 207,65 53,52 45,00 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 7 W okresach objętych sprawozdaniem, do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano następujące średnie kursy wymiany złotego w stosunku do euro, ustalane przez Narodowy Bank Polski: Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu sprawozdawczego: 31.12.2021: 4,5994 PLN/EUR 31.12.2020: 4,6148 PLN/EUR Średni kurs w okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie: 01.01 – 31.12.2021: 4,5775 PLN/EUR 01.01 – 31.12.2020: 4,4742 PLN/EUR Najwyższy kurs obowiązujący w każdym okresie kształtował się następująco: 01.01 – 31.12.2021: 4,7171 PLN/EUR 01.01 – 31.12.2020: 4,6330 PLN/EUR Najniższy kurs obowiązujący w każdym okresie kształtował się następująco: 01.01 - 31.12.2021: 4,4541PLN/EUR 01.01 - 31.12.2020: 4,2279 PLN/EUR 1.2. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Aktywa w tys. PLN 31.12.2021 31.12.2020 Wartość firmy 277 555 246 845 Wartości niematerialne 84 352 41 237 Rzeczowe aktywa trwałe 193 771 212 276 Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 625 542 691 238 Inwestycje w jednostkach zależnych 137 668 63 743 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych 2 415 2 415 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 4 780 8 931 Pożyczki oraz pozostałe długoterminowe aktywa finansowe 322 947 327 848 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 28 082 24 379 Aktywa trwałe 1 677 112 1 618 912 Zapasy 2 887 3 244 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 159 670 60 869 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 147 245 Pożyczki oraz pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe 6 907 8 070 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 195 699 170 560 Aktywa obrotowe 365 310 242 988 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 8 Aktywa 2 042 422 1 861 900 Pasywa w tys. PLN 31.12.2021 31.12.2020 Kapitał podstawowy 2 934 2 894 Akcje własne 0 (118 157) Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 230 792 211 521 Zyski zatrzymane 488 417 504 737 Kapitał własny 722 143 600 995 Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 209 222 Pozostałe rezerwy 10 767 10 767 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 2 10 Inne zobowiązania finansowe 7 871 3 464 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 108 476 241 884 Zobowiązania z tytułu leasingu 595 970 669 850 Zobowiązania długoterminowe 723 295 926 197 Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 1 622 1 341 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 271 118 79 973 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 0 9 102 Inne zobowiązania finansowe 21 188 303 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 127 764 73 419 Zobowiązania z tytułu leasingu 167 776 158 920 Zobowiązania z tytułu umów z klientami 7 516 11 650 Zobowiązania krótkoterminowe 596 984 334 708 Zobowiązania 1 320 279 1 260 905 Pasywa 2 042 422 1 861 900 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 9 1.3. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU Sprawozdanie z wyniku w tys. PLN 12 miesięcy 2021 12 miesięcy 2020 Przychody ze sprzedaży 612 640 651 738 Przychody ze sprzedaży usług 606 672 644 207 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 5 968 7 531 Koszt własny sprzedaży (512 748) (546 211) Koszt sprzedanych usług (509 611) (541 852) Koszt sprzedanych towarów i materiałów (3 137) (4 359) Zysk brutto ze sprzedaży 99 892 105 527 Koszty sprzedaży (47 254) (37 730) Koszty ogólnoadministracyjne (65 379) (60 781) Pozostałe przychody operacyjne 6 454 9 725 Pozostałe koszty operacyjne (9 670) (42 476) Zysk / (strata) z działalności operacyjnej (15 957) (25 735) Przychody finansowe 23 810 46 226 Koszty finansowe (20 405) (60 838) Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych (7 202) (41 953) Zysk / (strata) przed opodatkowaniem (19 754) (82 300) Podatek dochodowy 4 156 638 Zysk netto z działalności kontynuowanej (15 598) (81 662) Zysk / (strata) netto (15 598) (81 662) Marża brutto ze sprzedaży % 16,3% 16,2% Zysk/ (strata) netto na jedną akcję zwykłą (PLN) 12 miesięcy 2021 12 miesięcy 2020 z działalności kontynuowanej - podstawowy (5,50) (29,74) - rozwodniony (5,47) (29,45) z działalności kontynuowanej i zaniechanej - podstawowy (5,50) (29,74) - rozwodniony (5,47) (29,45) SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 10 1.4. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW w tys. PLN 12 miesięcy 2021 12 miesięcy 2020 Zysk / (strata) netto (15 598) (81 662) Pozostałe całkowite dochody 0 0 Pozycje nie przenoszone do wyniku finansowego 0 0 Pozycje przenoszone do wyniku finansowego 0 0 Całkowite dochody (15 598) (81 662) 1.5. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym w tys. PLN Kapitał podstawowy Akcje własne Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Zyski zatrzymane Razem Saldo na dzień 01.01.2021 roku 2 894 (118 157) 211 521 504 737 600 995 Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.12.2021 roku Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program motywacyjny) 40 0 19 271 0 19 311 Wycena opcji (program płatności akcjami) 0 0 0 0 0 Sprzedaż akcji własnych 0 118 157 0 (25 697) 92 460 Kapitał z połączenia 0 0 0 24 975 24 975 Razem transakcje z właścicielami 40 118 157 19 271 (722) 136 746 Zysk (strata) netto za okres 01.01-31.12.2021 roku 0 0 0 (15 598) (15 598) Razem całkowite dochody 0 0 0 (15 598) (15 598) Saldo na dzień 31.12.2021 roku 2 934 0 230 792 488 417 722 143 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 11 Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym cd w tys. PLN Kapitał podstawowy Akcje własne Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Zyski zatrzymane Razem Saldo na dzień 01.01.2020 roku 2 859 (118 157) 211 521 555 386 651 609 Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.12.2020 roku Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program motywacyjny) 35 0 0 17 401 17 436 Wycena opcji (program płatności akcjami) 0 0 0 923 923 Kapitał z połączenia 0 0 0 12 689 12 689 Razem transakcje z właścicielami 35 0 0 31 013 31 048 Zysk (strata) netto za okres 01.01-31.12.2020 roku 0 0 0 (81 662) (81 662) Razem całkowite dochody 0 0 0 (81 662) (81 662) Saldo na dzień 31.12.2020 roku 2 894 (118 157) 211 521 504 737 600 995 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 12 1.6. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Sprawozdanie z przepływów pieniężnych w tys. PLN 12 miesięcy 2021 12 miesięcy 2020 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk przed opodatkowaniem (19 754) (82 300) Korekty razem 144 939 222 088 Zmiany w kapitale obrotowym 39 462 12 075 Zapłacony podatek dochodowy (4 129) (5 364) Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 160 518 146 499 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wydatki na nabycie wartości niematerialnych (20 714) (9 637) Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych (16 389) (14 273) Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 3 536 1 521 Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych (72 307) (4 755) Wpływy netto ze sprzedaży jednostek zależnych 0 0 Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych 16 081 33 627 Pożyczki udzielone (9 900) (100 568) Wpływy ze sprzedaży pozostałych aktywów finansowych 0 9 181 Otrzymane odsetki 1 834 4 081 Otrzymane dywidendy 6 474 27 071 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (91 385) (53 752) Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy netto z tytułu emisji akcji 19 311 17 436 Nabycie akcji własnych 92 460 0 Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0 98 624 Wykup dłużnych papierów wartościowych 0 0 Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek 4 000 124 000 Spłaty kredytów i pożyczek (75 266) (79 953) Spłata zobowiązań z tytułu leasingu (97 776) (79 756) Odsetki zapłacone (6 456) (9 776) Środki pieniężne netto z działalności finansowej (63 727) 70 575 Środki pieniężne z połączenia jednostek gospodarczych 19 733 0 Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 25 139 163 322 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 170 560 7 238 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 195 699 170 560 Wszystkie dane w raporcie (jeżeli nie zostanie wskazane inaczej) obejmują okres styczeń – grudzień 2021 roku, zaś porównania mówią o dynamice w stosunku do analogicznego okresu 2020 roku. Wszystkie dane przedstawione są w tysiącach złotych, o ile nie wskazano inaczej. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 13 2. INFORMACJE O SPÓŁCE I WYNIKACH 2.1. INFORMACJE OGÓLNE O BENEFIT SYSTEMS S.A. Benefit Systems S.A. to Spółka dominująca Grupy Kapitałowej Benefit Systems, która dostarcza jeden z najpopularniejszych benefitów na polskim rynku, czyli karty sportowe, a także prowadzi działalność w obszarze zarządzania i inwestycji w kluby fitness na terenie Polski poprzez Oddział Fitness. Akcje Benefit Systems S.A. od 2011 roku są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Program MultiSport jest flagowym produktem Spółki przeznaczonym dla użytkowników dbających o rozwój fizyczny oraz zdrowie. Karta MultiSport zapewnia niemal nieograniczony dostęp do najlepszych i najpopularniejszych obiektów sportowych na terenie całej Polski. Partnerami Benefit Systems S.A., honorującymi karty sportowe, jest obecnie ponad 4 000 obiektów sportowo-rekreacyjnych w około 650 miastach Polski. Potencjał Programu MultiSport w ramach Grupy Kapitałowej Benefit Systems jest realizowany także w innych krajach, tj. Czechach, Słowacji, Bułgarii czy Chorwacji. Na koniec 2021 roku Spółka była właścicielem 167 klubów fitness oraz obiektu Atmosfera MultiSport organizującego zajęcia dla dzieci i młodzieży. Ponadto, Spółka zapewnia także dostęp do oferty w formule on-line, m.in. poprzez platformę treningową Yes2Move oraz dodatkowe usługi dla użytkowników aktywnych kart sportowych. Udziały i akcje posiadane przez spółkę Benefit Systems S.A. 31.12.2021 31.12.2020 Nazwa spółki Siedziba Udział w kapitale podstawowym Cena nabycia Utrata wartości Cena nabycia Utrata wartości VanityStyle Sp. z o.o. ul. Skierniewicka 16/20, 01- 230 Warszawa 100,00% 3 994 0 3 994 0 Benefit IP Sp. z o.o. Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa 100,00% 5 0 5 0 Benefit IP Sp. z o.o. sp. k. Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa 99,99% 551 0 551 0 MyBenefit Sp. z o.o. (1 ul. Powstańców Śląskich 28/30, 53-333 Wrocław 100,00% 0 0 33 042 290 MW Legal 24 Sp. z o.o. Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa 100,00% 98 0 98 0 Yes to Move Sp. z o.o. Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa 100,00% 1 0 1 0 Benefit Partners Sp. z o.o. Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa 100,00% 5 617 0 5 617 0 Fit Fabric Sp. z o.o. (2 ul. 1go Maja 119/121, 90- 766 Łódź 100,00% 30 554 0 13 472 0 YesIndeed Sp. z o. o. (3 ul. Przeskok 2, 00-032 Warszawa 100,00% 10 941 0 0 0 Focusly Sp. z o.o. (4 ul. Skierniewicka 16/20, 01- 230 Warszawa 100,00% 6 865 0 0 0 Benefit Systems International Sp. z o.o. Młynarska 8/12, 01-194 Warszawa 94,70% 7 254 0 7 254 0 Total Fitness Sp. z o.o. (5 Aleja Bohaterów Września 9, 02-389 Warszawa 88,23% 71 754 0 0 0 Zdrowe Miejsce Sp. z o. o. (6 ul. Biały Kamień 2, 02-593 Warszawa 80,00% 34 0 0 0 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 14 Razem 137 668 0 64 033 290 Wartość bilansowa inwestycji 137 668 0 64 033 290 1) W dniu 31 grudnia 2021 roku nastąpiło połączenie Benefit Systems S.A ze spółką MyBenefit Sp. z o.o. 2) W dniu 18 maja 2021 roku Benefit Systems S.A. podpisał porozumienie z udziałowcami mniejszościowymi spółki Fit Fabric Sp. z o.o., na mocy którego nabył od nich 47,5% udziałów w kapitale zakładowym spółki, zwiększając swój udział do 100%. 3) W dniu 17 czerwca 2021 roku została zrealizowana transakcja zakupu 100% udziałów w spółce YesIndeed Sp. z o. o. 4) W dniu 3 listopada.2021 roku została zrealizowana transakcja zakupu 100% udziałów w spółce Focusly Sp. z o.o. 5) W dniu 4 listopada 2021 roku została zrealizowana transakcja zakupu 88,23% udziałów w spółce Total Fitness Sp. z o.o. 6) W dniu 26 kwietnia 2021 roku Benefit Systems S.A. objęła 80% udziałów w spółce Rehabilitacja i Ortopedia Sp. z o. o. Spółka Zdrowe Miejsce Sp. z o.o. powstała z przekształcenia spółki Rehabilitacja i Ortopedia Sp. z o.o. w dniu 17 grudnia 2021 roku. Zestawienie spółek stowarzyszonych 31.12.2021 31.12.2020 Nazwa jednostki stowarzyszonej Siedziba jednostki stowarzyszonej Udział w kapitale podstawowym Wartość bilansowa Wartość bilansowa Baltic Fitness Center Sp. z o.o. ul. Puławska 427, 02-801 Warszawa 49,95% 0 0 Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o. ul. Puławska 427, 02-801 Warszawa 48,10% 2 414 2 414 Calypso Fitness S.A. ul. Puławska 427, 02-801 Warszawa 33,33% 0 0 Get Fit Katowice II Sp. z o.o. ul. Uniwersytecka 13, 40-007 Katowice 20,00% 1 1 2.2. SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ BENEFIT SYSTEMS S.A. W skład Zarządu Spółki na dzień zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego, tj. 15 kwietnia 2022 roku, wchodzili: Bartosz Józefiak – Członek Zarządu, Emilia Rogalewicz – Członek Zarządu, Wojciech Szwarc – Członek Zarządu. W skład Rady Nadzorczej na dzień zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego, tj. 15 kwietnia 2022 roku wchodzili: James van Bergh – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Marcin Marczuk – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Artur Osuchowski – Członek Rady Nadzorczej, Michael Rohde Pedersen – Członek Rady Nadzorczej, Michael Sanderson - Członek Rady Nadzorczej. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 15 W okresie od 1 stycznia 2021 roku do 15 kwietnia 2022 roku skład Zarządu uległ zmianie. W dniu 22 czerwca 2021 roku Pan Adam Radzki złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu Spółki ze skutkiem od dnia 23 czerwca 2021 roku. W okresie od 1 stycznia 2021 roku do 15 kwietnia 2022 roku skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie. 2.3. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ I NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE W 2021 roku Spółka kontynuowała działania zapewniające odbudowę bazy kart sportowych w Polsce i za granicą. Priorytetami w minionym roku stały się: rozwój innowacyjnego portfolio Spółki (dostosowanego do potrzeb postpandemicznej rzeczywistości), rozwój technologiczny, digitalizacja oferty benefitów pozapłacowych oraz odpowiedź na rosnące problemy zdrowotne Polaków, w tym szczególny nacisk na pozytywne oddziaływanie poprzez produkty Spółki na zdrowie psychiczne mieszkańców Polski (jak wynika z raportu Deloitte „Global Milennal Survey Report 2021” już 31% przedstawicieli pokolenia Z i 35% Millenialsów przyznaje, że wzięło L4 z powodu stresu i lęku w czasie trwania pandemii; wśród tych, którzy tego nie zrobili, czterech na dziesięć przyznaje, że mimo permanentnego stresu zdecydowali się pracować). Nowe produkty wspierające zdrowie Opierając się na danych dotyczących kondycji psychicznej Polaków w czasie pandemii, własnych doświadczeniach, a także wsłuchując się w potrzeby klientów i ich pracowników, Spółka rozpoczęła na początku pandemii prace nad nowym produktem MultiLife, którego usługi skupiają się na dobrostanie pracowników, zwłaszcza w obszarach: psychiki, rozwoju osobistego, zdrowego odżywiania oraz aktywności fizycznej. Program MultiLife łączy obecnie kilkanaście usług takich jak m.in. wsparcie psychologa, kurs mindfulness, konsultacje z dietetykami i trenerami, kreator diety, kurs jogi, dostęp do internetowej platformy treningowej Yes2Move.com, pakiet podstawowych badań profilaktycznych LuxMed, dostęp do e-książek w serwisie Legimi czy do streamingowego serwisu rozwojowego Leanovatica. W pierwszym półroczu 2021 roku w wybranych klubach fitness uruchomione zostały placówki lecznicze Zdrofit Zdrowe Miejsce, wspierające powrót do zdrowia i kondycji fizycznej pod okiem fizjoterapeutów. Inicjatywa ta stanowi odpowiedź m.in. na rosnące problemy Polaków z bólami kręgosłupa, potrzebę bezpiecznego powrotu do aktywności po przerwie czy też po doznanej kontuzji, projekt jest także wsparciem dla osób chcących poprawić kondycję i odporność po przebytym COVID-19. Placówki Zdrofit Zdrowe Miejsce od 2021 roku biorą udział w programie rehabilitacji pocovidowej dla mieszkańców województwa mazowieckiego, którzy przeszli COVID-19 – program finansowany jest przez Urząd Marszałkowski Województwa Mazowieckiego. Grupa planuje dalsze prace nad optymalizacją modelu działalności placówek Zdrofit Zdrowe Miejsce. Rozwój własnej sieci klubów fitness W listopadzie 2021 roku spółka Benefit Systems zawarła umowę nabycia 88 proc. udziałów w Total Fitness Sp. z o.o. Sieć posiada obecnie 14 klubów fitness (10 klubów w Warszawie i okolicach, 3 w Gdańsku i 1 w Radomiu) o łącznej powierzchni około 20 tys. m2. zlokalizowanych głównie w budynkach usługowych z dużą ekspozycją na osiedla mieszkaniowe odznaczającej się wysoką efektywnością sprzedaży (23 tys. klientów B2C). Niewątpliwym atutem klubów Total Fitness są także różnorodne zajęcia grupowe, treningi funkcjonalne i personalne pod okiem doświadczonej kadry trenerskiej. Total Fitness od wielu lat współpracował z Benefit Systems w ramach obsługi użytkowników kart MultiSport. Oparta na zaufaniu współpraca dostarczyła istotnych argumentów wspierających decyzję o inwestycji. Pod koniec roku Spółka poinformowała o planowanym na początek 2022 roku otwarciu sześciu nowych klubów fitness (pięć w ramach sieci Zdrofit w Warszawie i jej okolicach, jeden w ramach łódzkiej sieci Fit SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 16 Fabric). Wszystkie nowe obiekty zlokalizowane są w nowoczesnych biurowcach, centrach handlowych oraz w pobliżu dużych osiedli mieszkaniowych. Kampanie “Gotuj się do sportu” i „Przygotuj się!” promujące aktywność fizyczną Pod koniec maja 2021 roku, po blisko 11 miesiącach lockdownu lub ograniczonego funkcjonowania, ponownie otwarte zostały obiekty sportowo-rekreacyjne w całym kraju. Wraz z odmrożeniem branży, swoją premierę miała kampania marki MultiSport „Gotuj się do sportu” zachęcająca do podejmowania różnorodnej aktywności fizycznej w ponownie otwartych obiektach sportowo-rekreacyjnych, której ambasadorem został Robert Makłowicz. Kampania wspierała również kolejną edycję Letniej Gry MultiSport, gdzie w ramach dziewięciotygodniowej grywalizacji promowane było odkrywanie nowych dyscyplin sportowych w obiektach sportowych oraz zaangażowanie w treningi online. Kampania doceniona została przez jury prestiżowego konkursu PR “Złote Spinacze” otrzymując srebrny spinacz w kategorii sektorowej „Sport, turystyka i rekreacja”. We wrześniu 2021 roku swój start miała kampania „Przygotuj się!” zachęcająca Polaków do regularnych ćwiczeń, wspierających ciało i umysł w podejmowaniu codziennych wyzwań. Celem kampanii jest zwiększenie wiedzy Polaków w zakresie pozytywnego wpływu ruchu i sportu na jakość życia, zdrowie oraz samopoczucie. „Przygotuj się!” jest wspólną inicjatywą sieci klubów fitness Zdrofit, Fabryka Formy, Fitness Academy, S4, Fit Fabric, My Fitness Place oraz Step One należących do Grupy Kapitałowej Benefit Systems. Działania promocyjne uwzględniają nowe usługi, które skupiają się na poprawie samopoczucia psychicznego poprzez aktywność fizyczną. Nowością w ofercie fitness jest program „Antystres” dedykowany osobom prowadzącym intensywny tryb życia obarczony przewlekłym stresem. Wspieranie różnorodności w organizacji W czerwcu 2021 roku Spółka, jako jedna z pierwszych polskich spółek publicznych, dołączyła do inicjatywy 30% Club Poland, wspierającej zwiększanie reprezentacji kobiet we władzach przedsiębiorstw notowanych na giełdzie. Jednym z najważniejszych postulatów 30% Club Poland jest osiągnięcie co najmniej 30% reprezentacji kobiet w zarządach i radach nadzorczych (liczone łącznie) w 140 największych polskich spółkach giełdowych do 2030 roku. Pośrednie cele to m.in. dwudziestoprocentowy udział kobiet we władzach spółek z WIG20, mWIG40 i sWIG80 do 2025 roku oraz brak wśród nich takich, które nie mają żadnych kobiet w swoich władzach. Benefit Systems w gronie najlepszych pracodawców W 2021 roku w ramach rankingu Forbesa i Statisty Poland’s Best Employers 2021 spółka Benefit Systems S.A. otrzymało wyróżnienie, dołączając tym samym do grona najlepszych pracodawców w Polsce. Wyniki rankingu kształtowały się na podstawie opinii 160 tys. aktywnych zawodowo osób, które od września do października 2020 roku wzięły udział w badaniu. Ponadto spółka otrzymała wyróżnienie od Aviva Investors za wzorowe wdrożenie projektu Pracowniczych Planów Kapitałowych oraz osiągnięcie wysokiej partycypacji pracowników w programie. W 2021 roku odbyła się także XI edycja Konkursu „Pracodawca Godny Zaufania”, którego Kapituła zdecydowała o przyznaniu nagrody specjalnej firmie Benefit Systems, która „okazała się nie tylko godnym zaufania pracodawcą, ale także wiarygodnym i wspierającym partnerem dla całej branży i zatrudnionych w niej osób oraz odpowiedzialnym partnerem społecznym”. W skład Kapituły Konkursu weszli przedstawiciele instytucji pozarządowych – organizacji przedsiębiorców, think-tanków i uczelni. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 17 2.4. ISTOTNE WYDARZENIA W SPÓŁCE W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM Podpisanie aneksu do umowy z BNP Paribas W dniu 19 lutego 2021 roku Spółka podpisała aneks do Umowy wielocelowej linii kredytowej zawartej z BNP Paribas Bank Polska S.A., przedłużający okres udostępnienia kredytu do dnia 19 lutego 2023 roku. Wysokość dostępnego limitu ustalono na 30 mln zł. Podpisanie porozumienia z udziałowcami mniejszościowymi spółki Fit Fabric Sp. z o.o. W dniu 18 maja 2021 roku Spółka podpisała porozumienie z udziałowcami mniejszościowymi spółki Fit Fabric Sp. z o.o. i w konsekwencji nabyła od nich 47,5% udziałów w kapitale zakładowym spółki, zwiększając swój udział do 100%. Odroczona część wynagrodzenia w wysokości 4,5 mln zł, płatna w czwartym kwartale 2021 roku, została wykazana jako inne krótkoterminowe zobowiązania finansowe. Postanowienia dotyczące zmian statutu Spółki W dniu 19 maja 2021 roku zarząd Jednostki otrzymał informację o wydaniu przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie w dniu 7 maja 2021 roku postanowienia o rejestracji zmian statutu Spółki uchwalonych przez nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki w dniu 3 lutego 2021 roku, dotyczących: (i) zmiany wysokości warunkowego kapitału zakładowego Spółki w celu przyznania prawa do objęcia akcji serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, które mogą być przyznane w ramach realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025 oraz (ii) aktualizacji wysokości warunkowego kapitału zakładowego Spółki związanego z prawem do objęcia akcji serii E do 30 września 2021 roku w ramach realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020. W dniu 3 września 2021 roku zarząd Jednostki otrzymał informację o wydaniu przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie w dniu 31 sierpnia 2021 roku postanowienia o rejestracji zmian statutu, w zakresie: 1. dostosowania postanowień statutu do obowiązujących przepisów prawa; 2. usunięcia postanowień, które nie dotyczą spółki publicznej; 3. zmiany wysokości kapitału zakładowego w wyniku wydania akcji serii E w zamian za warranty subskrypcyjne i przeniesienia ich z warunkowego kapitału zakładowego na kapitał podstawowy; 4. zmian redakcyjnych. W dniu 4 stycznia 2022 roku zarząd Jednostki otrzymał informację o wydaniu przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie w dniu 31 grudnia 2021 roku postanowienia o rejestracji zmiany statutu Spółki uchwalonej przez nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki uchwałą nr 5/30.11.2021 z dnia 30 listopada 2021 roku w zakresie wprowadzenia możliwości podejmowania uchwał przez radę nadzorczą Spółki dominującej, na żądanie członka rady nadzorczej Spółki dominującej, w ramach głosowania tajnego. Zmiany w Zarządzie Spółki W okresie od 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2021 roku miały miejsce następujące zmiany w składzie Zarządu Spółki: W dniu 19 maja 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki, odwołała ze skutkiem na koniec dnia 19 maja 2021 roku wszystkich dotychczasowych Członków Zarządu oraz jednocześnie ze skutkiem od dnia 20 maja 2021 roku powołała na kolejną, czteroletnią, wspólną kadencję następujące osoby do pełnienia funkcji Członków Zarządu Spółki: 1. Panią Emilię Rogalewicz; 2. Pana Bartosza Józefiaka; SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 18 3. Pana Adama Radzkiego; 4. Pana Wojciecha Szwarca. W dniu 22 czerwca 2021 roku Pan Adam Radzki złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu Spółki ze skutkiem od dnia 23 czerwca 2021 roku. Podpisanie umów z Santander Bank Polska Z dniem 27 maja 2021 roku rozwiązana została umowa z dnia 18 lipca 2012 roku pomiędzy Spółką a Santander Bank Polska o wielocelową i wielowalutową linię kredytową w wysokości 45 mln zł. Natomiast w dniu 28 maja 2021 roku pomiędzy Spółką a Santander Bank Polska została zawarta umowa o kredyt obrotowy w wysokości 22,5 mln zł. Środki z kredytu mogą zostać przeznaczone na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej. Dzień spłaty kredytu przypada na 31 maja 2023 roku. Z dniem 28 maja 2021 roku został zawarty aneks do Umowy o Limit na Gwarancje bankowe, którego przedmiotem było podwyższenie dostępnego limitu linii gwarancyjnej z 60 do 65 mln zł. Dnia 28 maja 2021 roku został również zawarty aneks do Umowy o Limit na Gwarancje. Zgodnie z postawieniami aneksu Spółce przyznany został kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 45 mln zł, a limit na gwarancje został podniesiony z kwoty 5 mln zł do 10 mln zł, przy czym łączna kwota wykorzystanego kredytu oraz wykorzystanej linii gwarancyjnej w ramach umowy nie może przekroczyć łącznie 50 mln zł. Termin spłaty kredytu przypada na 31 maja 2023 roku. Nabycie udziałów w YesIndeed Sp. z o.o. W dniu 17 czerwca 2021 roku została podpisana umowa sprzedaży udziałów, na mocy której Spółka zakupiła za kwotę 10,7 mln zł 100% udziałów w spółce YesIndeed Sp. z o.o., która świadczy usługi aktywizacji pracowników firm w modelu B2B. Na cenę zakupu składa się kwota 8 mln zł płatna przy podpisaniu umowy oraz dwie odroczone płatności w łącznej wysokości 2,7 mln zł, których realizacja uzależniona jest od realizacji założonych celów biznesowych przez zakupiony podmiot. Pokrycie straty netto Spółki za 2020 rok W dniu 29 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2020 w kwocie 81,7 mln zł z zysków lat przyszłych. Decyzja Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w związku z postępowaniem antymonopolowym W dniu 8 grudnia 2021 roku Zarząd Spółki otrzymał decyzję Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (Prezes UOKiK), dotyczącą dwóch podejrzewanych naruszeń (tj. podejrzenia czynienia ustaleń dotyczących wyłączności współpracy z klubami fitness oraz podejrzenia ograniczania możliwości oferowania usług w ramach pakietów usług sportowo-rekreacyjnych), w związku z którymi zostało wszczęte Postępowanie. W związku z wydaną Decyzją Prezes UOKiK nie nałożył kary pieniężnej na Spółkę. Decyzja ma charakter zobowiązujący a jej wydanie kończy Postępowanie w zakresie dotyczącym dwóch z trzech podejrzeń. Zgodnie z Decyzją Spółka jest zobowiązana do: 1. zaoferowania przynajmniej jednemu przedsiębiorcy spoza grupy kapitałowej, który w 2018 roku oferował pakiety sportowo-rekreacyjne w kanale B2B („Kontrahent”) oraz, jeśli strony się porozumieją, świadczenia na rzecz dysponentów pakietów wydanych przez Kontrahenta na niedyskryminacyjnych warunkach usług sportowo-rekreacyjnych w 11 klubach fitness zlokalizowanych w miastach powyżej 200.000 mieszkańców oraz posiadających co najmniej 700 m 2 powierzchni. Zobowiązanie ma zostać wykonane przez Spółkę w terminie 36 miesięcy od daty SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 19 decyzji, przez okres od 12 do 15 miesięcy; gdzie długość trwania będzie zależeć m.in. od tego czy Spółka zdecyduje się wykonać zobowiązanie w klubach posiadanych przed wydaniem decyzji czy w klubach nabytych w ramach transakcji nabycia udziałów/mienia. 2. udostępniania, w okresie 24 miesięcy od daty decyzji na swojej stronie internetowej wszystkich kryteriów, jakie wymagane są dla włączenia klubu fitness do programu MultiSport oraz innych tożsamych programów prowadzonych przez Benefit Systems, w taki sam sposób, jak przed Datą Decyzji. 3. podejmowania, w okresie 24 miesięcy od daty decyzji, w ramach programu MultiSport oraz innych tożsamych programów prowadzonych przez Spółkę dominującą, współpracy z klubami fitness, spełniającymi kryteria przyłączenia do programu MultiSport oraz innych tożsamych programów prowadzonych przez Benefit Systems. Powyższe zobowiązanie nie dotyczy klubów fitness należących do konkurentów Spółki, oferujących pakiety sportowo-rekreacyjne w kanale B2B. Opis postępowania znajduje się w nocie 3.32 niniejszego sprawozdania. Zbycie (dalsza odsprzedaż) akcji własnych Spółki W dniu 8 lipca 2021 roku Spółka dokonała sprzedaży w formie transakcji pakietowych w ramach rynku regulowanego prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 118 053 akcji własnych Spółki, stanowiących ok. 4,08% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania ok. 4,08% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki („Akcje Własne”), o łącznej wartości, rozumianej jako iloczyn liczby sprzedanych Akcji Własnych i ceny sprzedaży Akcji Własnych wynoszącej 800 złotych za jedną Akcję Własną, w wysokości 94 442 400 złotych („Sprzedaż Akcji Własnych”). Po dokonaniu Sprzedaży Akcji Własnych Spółka nie posiada jakichkolwiek akcji własnych. Przekroczenie progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce W dniu 13 lipca 2021 roku Spółka otrzymała od Aviva Powszechne Towarzystwo Emerytalne Aviva Santander S.A. z siedzibą w Warszawie zawiadomienie o przekroczeniu przez Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva Santander progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce w wyniku transakcji nabycia akcji Spółki zawartej w dniu 8 lipca 2021 roku. Podpisanie aneksów do umów z PKO BP S.A. W dniu 11 sierpnia 2021 roku Spółka podpisała aneks do Umowy wielocelowej linii kredytowej zawartej z PKO Bank Polski S.A., przedłużający okres udostępnienia kredytu do dnia 21 sierpnia 2022 roku. Limit kredytu w rachunku bieżącym wynosi 50 mln zł. W dniu 11 sierpnia 2021 roku Spółka podpisała aneks do Umowy kredytu inwestycyjnego wprowadzający ujednolicenie definicji wskaźników pomiędzy umowami bankowymi. Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych przyznanych w ramach programu motywacyjnego przez osoby uprawnione i podwyższenie kapitału zakładowego Spółki W wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych serii G, H i I ("Warranty"), przyznanych w ramach Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020 ("Program") na dzień 30 września 2021 roku 31 uczestników Programu złożyło Spółce oświadczenia o objęciu łącznie 39 255 akcji zwykłych na okaziciela serii E (w zamian za 39 255 Warrantów) oraz dokonało wpłaty ceny emisyjnej akcji serii E (tj. 491,93 zł za jedną akcję) na rachunek Spółki. W dniu 10 listopada 2021 roku akcje zostały zapisane na rachunkach papierów wartościowych uprawnionych uczestników i tym samym doszło do wydania akcji. W związku z powyższym nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki do kwoty 2 933 542 zł. Akcje serii E zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu giełdowego na podstawie uchwały Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z dnia 12 listopada 2021 roku SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 20 Nabycie spółki Focusly sp. z o.o. W dniu 3 listopada 2021 roku Spółka nabyła 100% udziałów w spółce Focusly Sp. z o.o., należącej do grupy technologicznej Daftcode. Zakup ten miał na celu pozyskanie know-how w dynamicznie rozwijającym się segmencie mental health oraz wzmocnienie programu MultiLife aplikacją mobilną, wspierającą kondycję psychiczną pracowników. Łączna cena nabycia w wartości godziwej wynosi 6,5 mln zł. Nabycie spółki Total Fitness sp. z o.o. W dniu 4 listopada 2021 roku została podpisana umowa, na mocy której Spółka zakupiła 88,23% udziałów w spółce Total Fitness Sp. z o.o. oraz zobowiązała się do nabycia pozostałych 11,77% udziałów w jej kapitale zakładowym. Ze względu na zapisy umowy zobowiązujące udziałowców mniejszościowych do zbycia pozostałej części udziałów, spółka jest konsolidowana od daty nabycia przy założeniu pełnej kontroli (100%) bez uwzględnienia udziałów mniejszości. Asymilacja akcji zwykłych na okaziciela Spółki dominującej W dniu 19 listopada 2021 została dokonana asymilacja w systemie depozytowym 39 255 akcji zwykłych na okaziciela Emitenta oznaczonych kodem PLBNFTS00091 z akcjami Emitenta będącymi w obrocie giełdowym, oznaczonymi kodem PLBNFTS00018. Połączenie Benefit Systems S.A. z MyBenefit Sp. z o.o. W dniu 31 grudnia 2021 roku nastąpiło połączenie Benefit Systems S.A (spółka przejmująca) z MyBenefit Sp. z o.o. (spółka przejmowana) poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą na mocy Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Benefit Systems S.A. podjętej w dniu 30 listopada 2021 roku. 2.5. ISTOTNE WYDARZENIA W SPÓŁCE PO DNIU BILANSOWYM Informacja dotycząca wpływu konfliktu zbrojnego na terytorium Ukrainy na działalność Spółki W dniu 24 lutego 2022 roku rozpoczęła się zbrojna ofensywa Rosji na terytorium Ukrainy. Spółka nie posiada aktywów w Ukrainie, ani w Rosji, nie prowadzi także działalności na terenie żadnego z tych krajów, ani nie świadczy usług na rzecz podmiotów tam zlokalizowanych. Na dzień sporządzenia Sprawozdania Finansowego nie odnotowano zauważalnego wpływu wojny na działalność operacyjną Spółki. Zarząd nie wyklucza ryzyka negatywnego wpływu trwającego konfliktu na kontrahentów Benefit Systems, jednakże z uwagi na brak występowania koncentracji sprzedaży i należności od pojedynczych odbiorców, wpływ ewentualnych problemów z płynnością innych podmiotów nie powinien przekładać się w istotny sposób na sytuację finansową Spółki. Pomimo, iż konflikt zbrojny w Ukrainie nie wpływał w istotnym stopniu na bieżącą działalność Benefit Systems, to w dalszej perspektywie może przełożyć się negatywnie na sytuację gospodarczą w Polsce m.in. poprzez wzrost cen paliw, surowców i energii, dalszy wzrost inflacji czy osłabienie walut lokalnych, co może przełożyć się na spadek popytu na usługi i produkty Spółki oraz wzrost kosztów operacyjnych. Zawarcie umowy finansowania z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju oraz Santander Bank Polska S.A. W dniu 1 kwietnia 2022 roku Spółka dominująca oraz niektóre jej spółki zależne podpisały umowę długoterminowego finansowania ("Umowa") z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju ("EBOR") oraz Santander Bank Polska S.A. („Santander”) (łącznie „Banki”) w wysokości 205 mln złotych SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 21 ("Finansowanie”). Finansowanie może zostać dodatkowo powiększone o kwotę w wysokości maksymalnie 35 mln złotych. Przedmiotem Umowy jest udzielenie Spółce finansowania przez Banki, które może być wykorzystane na wydatki inwestycyjne związane z rozwojem organicznym grupy kapitałowej Emitenta, rozwojem platformy MultiLife, przejęciami, inwestycjami ekologicznymi, refinansowaniem istniejącego zadłużenia Spółki w postaci kredytów bankowych w Polsce oraz na ogólne cele korporacyjne. Wykup obligacji W dniu 24 marca 2022 roku odbyło się zgromadzenie obligatariuszy wyemitowanych przez Benefit Systems S.A. obligacji zwykłych na okaziciela serii B („Obligacje”) („Zgromadzenie Obligatariuszy”). Uchwała nr 3/03/2022 Zgromadzenia Obligatariuszy zmieniła treść warunków emisji Obligacji („Warunki Emisji”) w ten sposób, że Emitent mógł dokonać ich wcześniejszego wykupu, poza przypadkami dotąd przewidzianymi w Warunkach Emisji, także na koniec trzeciego okresu odsetkowego, to jest w dniu 7 kwietnia 2022 roku. Emitent mógł dokonać wcześniejszego całkowitego wykupu także 14 kwietnia 2022 roku poprzez złożenie, najpóźniej w dniu 5 kwietnia 2022 roku, stosownego oświadczenia obligatariuszom Obligacji w sposób przewidziany w Warunkach Emisji. W obu wymienionych wyżej przypadkach, Emitent zobowiązany był do zapłaty, poza świadczeniami wynikającymi z Obligacji (tj. ich wartością nominalną oraz odsetkami) także premii w wysokość 2,6%. W dniu 14 kwietnia 2022 roku nastąpił przedterminowy wykup 50 tys. obligacji serii B o łącznej wartości nominalnej 50 mln zł. Dodatkowo, w dniu 7 kwietnia 2022 roku nastąpił terminowy wykup 50 tys. obligacji serii A o łącznej wartości nominalnej 50 mln zł. Nabycie udziałów w Lunching.pl Sp. z o.o. W dniu 13 kwietnia 2022 roku została podpisana umowa na mocy której Benefit Systems S.A. nabył 75% udziałów w spółce Lunching Sp. z o.o. za kwotę 12,6 mln zł płatną przy podpisaniu umowy. Grupa rozpocznie proces alokacji ceny nabycia oraz identyfikacji i wyceny nabytych aktywów i zobowiązań w najkrótszym możliwym terminie. Nabyty podmiot jest właścicielem platformy i aplikacji do zamawiania jedzenia z dostawą do miejsca pracy. Nowa inwestycja poszerzy ofertę Spółki w rosnącym segmencie rynku świadczeń pozapłacowych, czyli dofinansowaniu posiłków oraz wspieraniu zdrowego odżywiania pracowników. Ponadto nabycie udziałów w Lunching.pl znacząco zwiększy kompetencje Spółki w obszarze zdrowego odżywiania i dofinansowywania posiłków dla pracowników. Wiedza i doświadczenie w tym zakresie będą wykorzystywane m.in. przy budowie i wzmacnianiu oferty programu MultiLife. Liczba aktywnych kart sportowych Szacowana liczba aktywnych kart sportowych spółki i jej podmiotów zależnych w Polsce w kwietniu 2022 roku wyniosła 969,9 tys. sztuk. 2.6. WYNIK FINANSOWY BENEFIT SYSTEMS S.A. – INFORMACJE DODATKOWE Sprawozdanie z wyniku w tys. PLN 12 miesięcy 2021 12 miesięcy 2020 Zmiana Przychody ze sprzedaży 612 640 651 738 (6,0%) Przychody ze sprzedaży usług 606 672 644 207 (5,8%) Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 5 968 7 531 (20,8%) SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 22 Koszt własny sprzedaży (512 748) (546 211) (6,1%) Koszt sprzedanych usług (509 611) (541 852) (6,0%) Koszt sprzedanych towarów i materiałów (3 137) (4 359) (28,0%) Zysk / (strata) brutto ze sprzedaży 99 892 105 527 (5,3%) Koszty sprzedaży (47 254) (37 730) 25,2% Koszty ogólnoadministracyjne (65 379) (60 781) 7,6% Pozostałe przychody operacyjne 6 454 9 725 (14,3%) Pozostałe koszty operacyjne (9 670) (42 476) (72,8%) Zysk / (strata) z działalności operacyjnej (15 957) (25 735) (38,0%) Przychody finansowe 23 810 46 226 (48,5%) Koszty finansowe (20 405) (102 791) (80,1%) Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych (7 202) (41 953) (88,1%) Zysk / (strata) przed opodatkowaniem (19 754) (82 300) (78,7%) Podatek dochodowy 4 156 638 548,4% Zysk netto z działalności kontynuowanej (15 598) (81 662) (83,6%) Zysk / (strata) netto (15 598) (81 662) (83,6%) Marża brutto ze sprzedaży % 16,3% 16,2% 0,1 p.p Spółka Benefit Systems S.A. osiąga przychody głównie ze sprzedaży kart sportowych, a także z działalności klubów fitness w ramach sieci własnych. W opinii Spółki działalności te są komplementarne i zasadna jest ich łączna prezentacja oraz analiza. Przychody ze wspomnianych obszarów działalności wynoszą w 2021 roku łącznie ponad 99% przychodów Spółki. W efekcie utrzymywanych obostrzeń w związku z pandemią COVID-19, tj. przede wszystkim zamknięciem obiektów sportowych trwającym do 28 maja 2021 roku, przychody Spółki spadły o 6% w ujęciu rok do roku. W celu poprawy sytuacji sprzedażowej Spółka przekierowała swoje działania na intensywny rozwój oferty produktów on-line takich jak platforma treningowa, zapewniająca dostęp do stale powiększającej się bazy treningów online i na żywo (treningi live) prowadzonych przez wykwalifikowanych trenerów. Od początku roku do oferty Spółki wprowadzono produkt MultiLife, zapewniający dostęp do usług online, takich jak Kreator Diety, platforma językowa, kurs mindfulness czy konsultacje z ekspertami. W 2021, podobnie jak w roku 2020 istotny wpływ na poziom przychodów ze sprzedaży miała pandemia COVID-19, w efekcie której czasowo zamknięto i ograniczono działalność obiektów sportowych, w tym klubów fitness. Liczba kart na koniec czwartego kwartału 2021 roku wynosiła 787,6 tys. sztuk tys. kart. Koszty działalności podstawowej Spółki związane są przede wszystkim z kosztami wizyt użytkowników kart sportowych w obiektach partnerskich, dodatkowymi kosztami związanymi z rozwojem głównego produktu, kosztami działów wspierających, a także bieżącymi kosztami działalności klubów fitness. W związku z zamknięciem obiektów, w koszcie własnym sprzedaży ujęto istotnie niższą wartość kosztów wejść użytkowników. W reakcji na pandemię podjęte zostały ponadto działania zmierzające do SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 23 ograniczenia kosztów bezpośrednich obiektów sportowych, jak również kosztów sprzedaży (w tym kosztów marketingu) i ogólnoadministracyjnych. Obniżeniu uległy również m.in. koszty usług obcych i wynagrodzeń oraz zużycia materiałów, a także koszty ZUS podlegające zwolnieniu w ramach otrzymanej pomocy publicznej. Dodatkowo, w koszcie własnym sprzedaży Spółka ujęła 18,4 mln zł. korekty kosztów w ramach zastosowania Praktycznego rozwiązania MSSF16, zgodnie z którym obniżki opłat leasingowych powstałe w wyniku renegocjacji umów nie stanowią zmiany leasingu, a efekty przeszacowania zobowiązania z tytułu leasingu są ujmowane w rachunku zysków i strat okresu. Praktyczne rozwiązanie zostało zastosowane w przypadku obniżek czynszów najmu nieruchomości (kluby sportowe, biura), z wyłączeniem umów leasingu samochodów. W 2021 roku w pozostałej działalności operacyjnej rozpoznano m.in. 3,1 mln zł dotacji w związku z COVID -19 oraz koszty wynagrodzenia ryczałtowego z tytułu wyjścia z umowy najmu 3,1 mln zł. Najistotniejsze pozycje w przychodach i kosztach finansowych w 2021 roku stanowiły przychody z tyt. odsetek w kwocie 13,9 mln zł oraz odsetki od zobowiązań z tytułu leasingu w kwocie 10,3 mln zł. W 2021 roku Spółka dokonała także odpisu aktualizującego wartość wynikającą z pożyczek udzielonych w kwocie ok. 5 mln zł. Wskaźniki finansowe Benefit Systems S.A. Wskaźniki rentowności 12 miesięcy 2021 12 miesięcy 2020 Zmiana Rentowność brutto na sprzedaży 16,3% 16,2% 0,1 p.p Rentowność EBITDA 22,6% 20,2% 2,4 p.p Rentowność na działalności operacyjnej (EBIT) (2,6%) (3,9%) 1,3 p.p Rentowność brutto (3,1%) (11,6%) 8,5 p.p Rentowność netto (2,4%) (11,5%) 9,1 p.p Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE) (2,2%) (13,6%) 11,4 p.p Stopa zwrotu z aktywów (ROA) (0,8%) (4,4%) 3,6 p.p Wskaźniki płynności 12 miesięcy 2021 12 miesięcy 2020 Zmiana Płynność bieżąca 0,61 0,73 (16,4%) Płynność szybka 0,60 0,70 (14,3%) Ocena rentowności została przeprowadzona w oparciu o niżej zdefiniowane wskaźniki: ▪ rentowność brutto na sprzedaży: zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży, ▪ rentowność EBITDA: EBITDA / przychody ze sprzedaży, ▪ rentowność na działalności operacyjnej: zysk na działalności operacyjnej / przychody ze sprzedaży, ▪ rentowność brutto: zysk brutto / (przychody operacyjne + przychody finansowe), ▪ rentowność netto: zysk netto / (przychody operacyjne + przychody finansowe), ▪ stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE): zysk netto / kapitał własny (na koniec okresu), ▪ stopa zwrotu z aktywów (ROA): zysk netto / aktywa ogółem (na koniec okresu), ▪ płynność bieżąca: aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe, SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 24 ▪ płynność szybka: (aktywa obrotowe – zapasy – krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe czynne) / zobowiązania krótkoterminowe. W Spółce nie występują problemy z płynnością, co zostało opisane w rozdziale 3.2. niniejszego sprawozdania. Benefit Systems S.A. oraz jej podmioty zależne racjonalnie zarządzają źródłami finansowania, wykorzystując mechanizm dźwigni finansowej dzięki pozyskanemu kapitałowi obcemu o koszcie niższym niż rentowność majątku Spółki. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 25 3. INFORMACJE DODATKOWE 3.1. ZATRUDNIENIE W BENEFIT SYSTEMS S.A. Na dzień 31 grudnia 2021 roku spółka Benefit Systems S.A. odnotowała wzrost przeciętnego zatrudnienia z 706 do 718 zatrudnionych, co przekłada się na zmianę o 1,7% rok do roku. 3.2. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI W BENEFIT SYSTEMS S.A. Mimo wpływu pandemii COVID-19, w Spółce w 2021 roku nie wystąpiły zagrożenia dotyczące zarządzania zasobami finansowymi. Spółka regulowała wszystkie zaciągnięte wcześniej zobowiązania. Łączna wartość zobowiązań wzrosła z 1 260,9 mln zł do 1 320,3 mln zł w dużej mierze ze względu na połączenie ze spółką MyBenefit sp. z o.o., które miało miejsce 31 grudnia 2021 roku (m.in. zobowiązania z tytułu niewykorzystanych świadczeń kafeteryjnych). Zarządzanie płynnością Spółki ma najwyższy priorytet, m.in. poprzez zabezpieczenie zróżnicowanych źródeł finansowania, bieżące monitorowanie spłat należności, ograniczenie inwestycji, wydłużanie terminów płatności zobowiązań w uzasadnionych przypadkach oraz utrzymywanie zadłużenia netto i wskaźników płynności na bezpiecznych poziomach. Na 31 grudnia 2021 roku Spółka dysponowała ok. 195,7 mln zł dostępnych środków na rachunkach bankowych oraz 124,8 mln zł dostępnych i niewykorzystanych kredytów w rachunku bieżącym. 3.3. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI W ocenie Spółki realizacja zamierzeń inwestycyjnych związanych z opisywanymi kierunkami rozwoju Spółki jest możliwa w oparciu o posiadane środki finansowe oraz dostępne finansowanie z zewnątrz. W związku z wystąpieniem pandemii COVID-19 Spółka przesunęła część inwestycji na kolejne okresy. 3.4. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE W 2021 roku na osłabienie wyników Spółki istotny wpływ miała pandemia COVID-19 i związane z nią ograniczenia w działalności obiektów sportowych wprowadzone przez polski rząd. 3.5. SEZONOWOŚĆ PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI Cechą charakterystyczną dla branży, w której działa Spółka jest sezonowość. Tradycyjnie w trzecim kwartale roku kalendarzowego aktywność posiadaczy kart sportowych i karnetów jest niższa niż w I, II i IV kwartale roku, co przekłada się na przychody i rentowność działalności związanej ze sprzedażą kart sportowych oraz działalności związanej z prowadzeniem klubów fitness. W roku 2021 i w 2020 dotychczasowy charakter sezonowości mógł ulec zmianie w efekcie trwającej pandemii COVID-19 oraz czasowego zamknięcia klubów fitness i innych obiektów sportowych. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 26 3.6. RYNKI ZBYTU I ZAOPATRZENIA ORAZ UZALEŻNIENIE OD ODBIORCÓW ORAZ DOSTAWCÓW Spółka w 2021 roku realizowała swoje przychody na rynku krajowym. Odbiorcami Spółki są firmy i instytucje ze wszystkich sektorów. Udział w przychodach Benefit Systems S.A. żadnego z klientów nie przekroczył w tym okresie 2%. Dlatego, zdaniem Spółki, nie jest ona uzależniona od żadnego z odbiorców swoich usług. Do głównych dostawców Spółki należą firmy oferujące dostęp do obiektów i zajęć sportowych, które Benefit Systems S.A. oferuje swoim klientom w ramach programów sportowych typu MultiSport. Na dzień sporządzenia sprawozdania Spółka nie jest uzależniona od usług dostarczanych przez żadnego z partnerów. 3.7. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW Na podstawie przeprowadzonych testów na utratę wartości Spółka dokonała odpisu aktualizującego wartość udzielonych pożyczek w kwocie ok. 5 mln zł. Natomiast, w 2021 Spółka dokonała odwrócenia odpisu aktualizującego wartość należności i ujęła jako przychód w okresie kwotę 0,9 mln zł. 3.8. INFORMACJE NA TEMAT ZMIAN SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH Jak opisano w pkt. 3.7 powyżej w związku z pandemią COVID-19 utworzono odpisy aktualizujące wartość księgową pożyczek na koniec 2021 roku. 3.9. INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO Wedle stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji Spółka nie naruszyła żadnych postanowień posiadanych umów kredytu lub pożyczki. 3.10. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH NABYCIA I SPRZEDAŻY RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH Spółka poniosła głównie wydatki na rzeczowe aktywa trwałe związane z działalnością w obszarze inwestycji w kluby fitness w łącznej kwocie 22,7 mln zł. 3.11. INFORMACJA O DZIAŁALNOŚCI BADAWCZO-ROZWOJOWEJ Dynamiczne zmiany na rynku usług benefitów pozapłacowych, napędzane przez rozwój nowoczesnych technologii, przekładają się na transformację oferowanych usług, kanałów sprzedaży, modeli świadczenia usług jak również wewnętrznej współpracy oraz konieczności usprawnień działania systemów informatycznych poprzez automatyzację procesów wewnętrznych. Spółka w sposób systematyczny prowadzi działalność badawczo-rozwojową („Działalność B+R”) celem oferowania lepszych, bardziej zaawansowanych technologicznie czy konkurencyjnych rozwiązań produktowych na rynku. Prowadzona Działalność B+R jest bezpośrednio związana z: SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 27 • Opracowywaniem nowych narzędzi, platform i aplikacji, • Opracowaniem nowych koncepcji technologicznych, • Udoskonalenia możliwości integracji z innym oprogramowaniem, • Wprowadzaniem znaczących udoskonaleń do istniejących Programów, • Pracami nad nowym oprogramowaniem pomocniczym. Spółka prowadzi w formie koncepcyjnej lub w formie ukierunkowanych projektów mających postać prac rozwojowych liczne prace koncepcyjne oraz programistyczne w zakresie budowy aplikacji, rozwoju oprogramowania, czy tworzenia algorytmów, w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań, produktów, usług i procesów. Przychody netto z tytułu sprzedaży wytworzonych przez Spółkę usług badawczo-rozwojowych klasyfikowanych do usług w zakresie badań naukowych i prac rozwojowych wyniosły 564,7mln zł za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku ( są to głównie przychody ze sprzedaży kart sportowych MuliSport, produktu MultiLife oraz innych benefitów pozapłacowych) Spółka złożyła wnioski o skorzystanie z ulgi B+R za lata 2017-2020. Spółka zidentyfikowała grupę wydatków, które spełniają definicję Kosztów Kwalifikowanych tj. wynagrodzeń pracowników w postaci: • część odpisu amortyzacyjnego od Prac Rozwojowych odpowiadającego skapitalizowanym wynagrodzeniom pracowników, oraz • wynagrodzenia pracowników wykonujących czynności na rzecz Działalności B+R – które to wynagrodzenie nie zostało przez Spółkę ujęte w ramach Prac Rozwojowych i zamortyzowane. Spółka przewiduje wystąpienie z wnioskiem do Ministra Rozwoju w 2022 roku o nadanie Spółce statusu Centrum Badawczo-Rozwojowego („CBR”). Uzyskanie statusu CBR przez Spółkę przełoży się na wymierne korzyści, bowiem Spółka każdego roku ponosi znaczne wydatki na Działalność B+R tytułem różnego rodzaju usług nabywanych od podmiotów zewnętrznych (m.in. usług informatycznych, doradczych i równorzędnych), a które nie mogły zostać odliczone w ramach ulgi B+R w poprzednich latach. 3.12. INFORMACJE O ISTOTNYM ZOBOWIĄZANIU Z TYTUŁU DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH Na dzień bilansowy Spółka nie wykazywała istotnych zobowiązań z tytułu dokonania zakupu aktywów trwałych. 3.13. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW ORAZ ODWRÓCENIU ODPISÓW W 2021 roku Spółka nie dokonywała odpisów aktualizujących wartość zapasów. 3.14. INFORMACJA DOTYCZĄCĄ ZMIANY W KLASYFIKACJI AKTYWÓW FINANSOWYCH W WYNIKU ZMIANY CELU LUB ICH WYKORZYSTANIA W 2021 roku Spółka nie dokonała zmiany klasyfikacji aktywów finansowych. 3.15. INFORMACJE O ZMIANIE METODY WYCENY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WYCENIANYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ W 2021 roku Spółka nie dokonała zmiany metody wyceny instrumentów finansowych. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 28 3.16. PROGRAM MOTYWACYJNY Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia w spółce Benefit Systems S.A. funkcjonuje Program Motywacyjny (Program), który skierowany jest do wyższego i średniego kierownictwa Spółki oraz do spółek zależnych Grupy Kapitałowej Benefit Systems, z którymi Spółka zawarła odpowiednie umowy. W ramach tego programu uprawnieni pracownicy uzyskują warranty subskrypcyjne zamienne na akcje Spółki. W Programie Motywacyjnym mogą uczestniczyć wskazani pracownicy, zarówno spośród wyższej kadry kierowniczej, jak i pracownicy spośród kierownictwa średniego szczebla. W dniu 3 lutego 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki przyjęła uchwałę w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025. Celem Programu jest stworzenie systemu motywacyjnego, który będzie sprzyjał efektywnej i lojalnej pracy nastawionej na osiąganie wysokich wyników finansowych oraz długoterminowy wzrost wartości Spółki. W czasie trwania Programu Motywacyjnego na lata 2021- 2025 jego uczestnicy (maksymalnie 149 osób) będą mogli uzyskać maksymalnie łącznie 125 tysięcy warrantów subskrypcyjnych (co po konwersji na akcje będzie stanowiło 4,1% w kapitale Spółki, powiększonym o maksymalną liczbę zrealizowanych warrantów), które uprawniać będą do objęcia konkretnej liczby akcji Spółki dominującej w pięciu równych transzach. Warunkiem nabycia uprawnień do objęcia warrantów jest spełnienie kryteriów lojalnościowych i efektywnościowych określonych w regulaminie Programu Motywacyjnego, przy czym warunkiem obligatoryjnym uruchomienia Programu w danym roku jest osiągnięcie określonego poziomu skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej, skorygowanego o koszt księgowy Programu przypadający na dany rok obrotowy. W 2021 roku nie było podstaw do ujęcia kosztów Programu Motywacyjnego. Łączny koszt Programu ujęty w wynikach Benefit Systems S.A. w analogicznym okresie 2020 roku wyniósł 0,9 mln zł i dotyczył przeszacowania II transzy warrantów przyznanych za 2019 rok z datą przyznania 9 stycznia 2020 roku (różnica pomiędzy kosztem ujętym w 2019 roku a rzeczywistym rozliczeniem w 2020 roku). 3.17. DYWIDENDA W dniu 9 grudnia 2019 roku Zarząd Spółki przyjął politykę dywidendową na lata 2020-2023, zgodnie z którą w każdym roku obowiązywania Polityki Dywidendowej Zarząd Spółki będzie rekomendować Walnemu Zgromadzeniu wypłatę dywidendy o wartości co najmniej 50% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej Spółki za poprzedni rok obrotowy. Rekomendacja Zarządu Spółki będzie uwzględniała sytuację finansową i płynnościową, perspektywy rozwoju oraz potrzeby inwestycyjne Spółki oraz Grupy Kapitałowej. Polityka Dywidendowa obowiązuje i znajduje zastosowanie począwszy od podziału zysku za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2019 roku i została pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki dominującej w dniu 9 grudnia 2019 roku. W dniu 29 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2020 w kwocie 81,7 mln zł z zysków lat przyszłych. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 29 3.18. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŚLI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE ORAZ ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE W prezentowanym okresie spółka Benefit Systems S.A. nie zawierała takich transakcji. Podmioty powiązane zostały opisane w Jednostkowym sprawozdaniu finansowym Benefit Systems S.A. za okres 12 miesięcy 2021 roku w nocie 28. 3.19. OCENA I JEJ UZASADNIENIE DOTYCZĄCE ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI Informacje dotyczące oceny zarządzania zasobami finansowymi, wraz z jej uzasadnieniem, zawarte zostały w nocie 32. Jednostkowego sprawozdania finansowego Benefit Systems S.A. za okres 12 miesięcy 2021 roku. 3.20. PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. jest podmiotem uprawnionym do badania jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego, a także przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego Benefit Systems S.A. za rok obrotowy 2020 oraz 2021 oraz wydania opinii i raportów z przeprowadzonego badania i przeglądu. Informacje dotyczące wynagrodzenia audytora za lata 2020 oraz 2021 zawarte są w Jednostkowym sprawozdaniu finansowym Benefit Systems S.A. za 2021 rok w nocie 34. 3.21. UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADAŃ SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Spółka zawarła z KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. umowę na przeprowadzenie badania jednostkowych i skonsolidowanych rocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Benefit Systems za rok obrotowy 2021 oraz 2022. Spółka zawarła także umowę z KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. na półroczny przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego Benefit Systems S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy Benefit Systems za rok 2021 oraz 2022. Wyboru audytora dokonała Rada Nadzorcza Spółki, a umowa została zawarta ze skutkiem na dzień 8 lipca 2021 roku. Spółka nie zawierała z audytorem innych umów niż opisane powyżej. 3.22. INFORMACJA O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, OTRZYMANYCH POŻYCZKACH ORAZ UDZIELONYCH SPÓŁCE GWARANCJACH I PORĘCZENIACH Z dniem 27 maja 2021 roku rozwiązana została umowa z dnia 18 lipca 2012 roku pomiędzy Spółką a Santander Bank Polska o wielocelową i wielowalutową linię kredytową w wysokości 45 mln zł. Natomiast w dniu 28 maja 2021 roku pomiędzy Spółką a Santander Bank Polska została zawarta umowa o kredyt obrotowy w wysokości 22,5 mln zł. Środki z kredytu mogą zostać przeznaczone na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej. Dzień spłaty kredytu przypada na 31 maja 2023 roku. Z dniem 28 maja 2021 roku został zawarty aneks do Umowy o Limit na Gwarancje bankowe, którego przedmiotem było podwyższenie dostępnego limitu linii gwarancyjnej z 60 do 65 mln zł. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 30 Dnia 28 maja 2021 roku został również zawarty aneks do Umowy o Limit na Gwarancje. Zgodnie z postawieniami aneksu Spółce przyznany został kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 45 mln zł, a limit na gwarancje został podniesiony z kwoty 5 mln zł do 10 mln zł, przy czym łączna kwota wykorzystanego kredytu oraz wykorzystanej linii gwarancyjnej w ramach umowy nie może przekroczyć łącznie 50 mln zł. Termin spłaty kredytu przypada na 31 maja 2023 roku. 3.23. INFORMACJA O UDZIELONYCH POŻYCZKACH ORAZ GWARANCJACH I PORĘCZENIACH Informacje dotyczące kwot udzielonych pożyczek oraz oprocentowania dostępne są w sprawozdaniu finansowym Benefit Systems S.A. za okres 12 miesięcy 2021 roku w nocie 11. Zobowiązania warunkowe Benefit Systems S.A. Zobowiązania warunkowe w tys. PLN Stan na dzień przekazania raportu za 2021 rok Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2021 roku Zmiana stanu Poręczenia i gwarancje 14 770 16 153 (1 383) Wymienione zobowiązania warunkowe są związane ze wsparciem kapitałowym spółek zależnych oraz stowarzyszonych i stanowią realizację postanowień zawartych umów inwestycyjnych – ich głównym przedmiotem są płatności leasingowe dotyczące sprzętu fitness oraz gwarancje czynszowe. 3.24. OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI W dniu 8 lipca 2021 roku Spółka dokonała sprzedaży w formie transakcji pakietowych w ramach rynku regulowanego prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 118 053 tys. akcji własnych Spółki, stanowiących ok. 4,08% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania ok. 4,08% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki („Akcje Własne”). Łączne wpływy ze sprzedaży akcji własnych wyniosły 92,5 mln zł. Po dokonaniu Sprzedaży Akcji Własnych Spółka nie posiada jakichkolwiek akcji własnych. W czwartym kwartale Spółka dokonała emisji 39 255 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł w związku z realizacją praw z warrantów subskrypcyjnych serii G, H oraz I przyznanych w ramach Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020. Cena akcji zgodnie z zasadami Programu Motywacyjnego wyniosła 491,93 zł. Wpływy z emisji wyniosły 94,4 mln zł. Środki z emisji oraz sprzedaży akcji własnych zostaną przeznaczone na rozwój Grupy Kapitałowej. 3.25. WSKAZANIE KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW W jednostkowym sprawozdaniu finansowym Benefit Systems S.A. nie wystąpiły korekty błędów poprzednich okresów. 3.26. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE REALIZACJI PROGNOZ FINANSOWYCH Benefit Systems S.A. nie publikowała prognoz na rok 2021. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 31 3.27. INFORMACJE O ZNANYCH BENEFIT SYSTEMS S.A. UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATORIUSZY Benefit Systems S.A. nie posiada informacji o istnieniu takich umów. 3.28. STRUKTURA AKCJONARIATU Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki oraz w liczbie głosów uwzględnia podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane w ramach kapitału warunkowego. Akcje serii D zostały objęte w ramach kapitału warunkowego przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D, E i F przyznanych przez Spółkę zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego na lata 2014–2016, zaś akcje serii E przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G, H oraz I przyznanych przez Spółkę dominującą zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego na lata 2017–2020. Struktura akcjonariatu Stan na dzień przekazania raportu za 2021 rok Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2021 Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Liczba akcji Udział w kapitale Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Zmiana stanu James van Bergh 478 191 16,30% 16,30% 494 695 17,09% 17,09% (16 504) Benefit Invest Ltd. 295 421 10,07% 10,24% 300 421 10,38% 10,38% (5 000) Invesco Ltd. 288 577 9,84% 9,84% 288 577 9,97% 9,97% 0 Fundacja Drzewo i Jutro 239 628 8,17% 8,17% 239 628 8,28% 8,28% 0 Marek Kamola 237 440 8,09% 8,09% 237 440 8,20% 8,20% 0 MetLife OFE 222 318 7,58% 7,58% 210 000 7,26% 7,26% 12 318 Nationale-Nederlanden OFE 201 527 6,87% 6,87% 159 000 5,49% 5,49% 42 527 Aviva OFE AVIVA Santander 186 085 6,34% 6,34% 156 789 5,42% 5,42% 29 296 Pozostali 784 355 26,74% 26,57% 807 737 27,91% 27,91% (23 382) RAZEM 2 933 542 100,00% 100,00% 2 894 287 100,00% 100,00% 39 255 * Podmioty powiązane osobowo i/lub kapitałowo zgodnie z informacjami w nocie 28 Transakcje z podmiotami powiązanymi w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki za 2021 rok. Wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi 2 933 542 zł. Liczba akcji w kapitale zakładowym: 2 933 542 akcje, w tym 2 204 842 akcji serii A, 200 000 akcji serii B, 150 000 akcji serii C, 120 000 akcji serii D, 74 700 akcji serii E oraz 184 000 akcji serii F. Akcje wszystkich serii mają wartość nominalną 1,00 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 2 933 542. Udział w kapitale zakładowym Benefit Systems S.A. poszczególnych akcjonariuszy jest równy udziałowi w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 32 3.29. ZESTAWIENIE ZMIAN W STANIE POSIADANIA AKCJI LUB UPRAWNIEŃ PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE ORAZ NADZORUJĄCE Stan posiadanych akcji Benefit Systems S.A. przez Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej na dzień przekazania sprawozdania jest następujący: Akcje w posiadaniu Członków Zarządu Benefit Systems S.A. Stan na dzień przekazania raportu za 2021 rok Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2021 Zarząd Liczba akcji Udział w kapitale podstawowym Liczba akcji Udział w kapitale podstawowym Zmiana stanu Bartosz Józefiak 0 0,00% 0 0,00% 0 Emilia Rogalewicz 2 500 0,09% 4 000 0,14% (1 500) Wojciech Szwarc 2 370 0,08% 2 370 0,08% 0 Razem 4 870 0,17% 6 370 0,22% (1 500) Akcje w posiadaniu Członków Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A. Stan na dzień przekazania raportu za 2021 roku Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2021 Rada Nadzorcza Liczba akcji Udział w kapitale podstawowym Liczba akcji Udział w kapitale podstawowym Zmiana stanu James van Bergh 478 191 16,30% 494 695 17,09% (16 504) Marcin Marczuk 0 0,00% 0 0,00% - Artur Osuchowski 0 0,00% 0 0,00% - Michael Sanderson 0 0,00% 0 0,00% - Michael Rohde Pedersen 0 0,00% 0 0,00% - Razem 478 191 16,30% 494 695 17,09% (16 504) Udział bezpośredni; dodatkowo osoba bliska Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w rozumieniu art. 160 ust. 2 pkt. 1 ustawy o obrocie) kontroluje Benefit Invest Ltd., która to spółka posiada akcje spółki Benefit Systems w liczbie 295 421, stanowiące 10,07% udziału w kapitale podstawowym oraz w ogólnej liczbie głosów (na dzień przekazania raportu za 4 kwartały 2021 roku). Dodatkowo osoba bliska Przewodniczącemu Rady Nadzorczej jest Przewodniczącą Rady Fundacji Drzewo i Jutro posiadającej 8,17% udziałów w kapitale Benefit Systems S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 33 3.30. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI, ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY W wypadku rozwiązania umowy o pracę z Członkiem Zarządu Benefit Systems S.A. przez Pracodawcę (po upływie 12 miesięcy obowiązywania umowy o pracę) Pracodawca gwarantuje Pracownikowi wypłacenie odprawy w wysokości trzykrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia Pracownika brutto z ostatnich 12 miesięcy w dwóch równych ratach płatnych – pierwsza w dniu rozwiązania umowy, druga po upływie 90 dni od dnia rozwiązania umowy. Dodatkowo obowiązuje umowa o zakazie konkurencji przez 12 miesięcy. W zamian za powstrzymywnie się od działalności konkurencyjnej Pracodawca wypłaca 25% wartości podstawowego wynagrodzenia miesięcznego brutto z ostatniego dnia obowiązywania umowy o pracę, za każdy miesiąc obowiązywania Umowy. W 2021 roku Benefit Systems S.A. nie ma zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarzadzających, nadzorujących Spółkę. 3.31. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE BENEFIT SYSTEMS S.A. DLA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH Wynagrodzenia Członków Zarządu od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku w spółce Benefit Systems S.A. Członek Zarządu (w tys. PLN) Wynagrodzenie Inne świadczenia Razem Bartosz Józefiak 904 16 920 Adam Radzki 421 7 428 Emilia Rogalewicz 985 14 999 Wojciech Szawarc 672 17 689 Razem 2 982 54 3 036 * W dniu 22 czerwca 2021 roku Pan Adam Radzki złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu Spółki dominującej ze skutkiem od dnia 23 czerwca 2021 roku. Korzyści Członków Zarządu w postaci należnych oraz potencjalnie należnych warrantów serii G, H oraz I według stanu posiadania na koniec 2021 roku Członek Zarządu Warranty serii G, H, I przyznane za lata 2017-2019 Niewykorzystane warranty serii G, H, I Bartosz Józefiak 500 0 Emilia Rogalewicz 8 000 0 Wojciech Szwarc 6 400 0 Razem 14 900 0 Cena wykonania przyznanych opcji wynosiła 491,93 PLN. Członkowie Zarządu nie osiągnęli korzyści w postaci warrantów za rok 2021. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej spółki Benefit Systems S.A. od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 34 Rada Nadzorcza (w tys. PLN) Wynagrodzenie Inne świadczenia Razem James van Bergh 132 - 132 Marcin Marczuk 91 - 91 Artur Osuchowski 66 - 66 Michael Sanderson 54 - 54 Michael Rohde Pedersen 54 - 54 Razem 397 - 397 3.32. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH Opisano w punkcie 3.15. Program Motywacyjny niniejszego sprawozdania. 3.33. INFORMACJE O WSZCZĘTYCH POSTĘPOWANIACH PRZED SĄDEM LUB ORGANEM ADMINISTRACJI Postępowanie antymonopolowe przeciwko Benefit Systems S.A. (i innym podmiotom) zostało wszczęte przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów („Prezes UOKiK”) w dniu 22 czerwca 2018 roku w związku z podejrzeniem dokonania określonych czynów potencjalnie ograniczających konkurencję na krajowym rynku pakietów usług sportowo-rekreacyjnych lub na krajowym rynku klubów fitness lub rynku lokalnych klubów fitness („Postępowanie”). 4 stycznia 2021 roku Spółka otrzymała decyzję Prezesa UOKiK („Decyzja”), która dotyczy jednego z trzech podejrzewanych naruszeń, w związku z którymi zostało wszczęte Postępowanie. Prezes UOKiK uznał za praktykę ograniczającą konkurencję na krajowym rynku świadczenia usług fitness w klubach udział m.in. Spółki w porozumieniu polegającym na podziale rynku w okresie pomiędzy 2012 - 2017, co stanowi naruszenie art. 6 ust. 1 pkt 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów oraz art. 101 ust. 1 lit c Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej. Prezes Urzędu nałożył kary pieniężne na strony Postępowania, w tym: na Spółkę w wysokości 26 915 218,36 zł (z uwzględnieniem sukcesji wynikającej z połączenia Spółki ze spółkami zależnymi będącymi stronami Postępowania) oraz na jej spółkę zależną (Yes To Move Sp. z o.o., dawniej: Fitness Academy Sp. z o.o.) w wysokości 1 748,74 zł. Kierując się m.in. analizą znanych spraw dotyczących stosowania praktyk ograniczających konkurencję, pokazującą, że sądy często decydowały się na istotne redukcje kar pieniężnych nakładanych na przedsiębiorców (w niektórych przypadkach obniżka wynosiła nawet 60 – 90%) czy opinią prawników, Spółka utworzyła w 2020 roku rezerwę na karę w wysokości 10,8 mln zł. W związku z brakiem nowych okoliczności w sprawie wartość rezerwy na 30 czerwca 2021 roku została utrzymana na niezmienionym poziomie. Spółka nie zgadza się z Decyzją i złożyła odwołanie od Decyzji w terminie określonym przez przepisy prawa. W odniesieniu do dwóch pozostałych podejrzeń (podejrzenia czynienia ustaleń dotyczących wyłączności współpracy z klubami fitness oraz podejrzenia ograniczania możliwości oferowania usług w ramach pakietów usług sportowo-rekreacyjnych) w dniu 8 grudnia 2021 roku Spółka otrzymała decyzję Prezesa UOKiK („Decyzja II”) wydaną w dniu 7 grudnia 2021 roku („Data Decyzji”) na podstawie art. 12 ust.1 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 35 W związku z wydaną Decyzją II Prezes UOKiK nie nałożył kary pieniężnej na Spółkę. Decyzja II ma charakter zobowiązujący, a jej wydanie kończy Postępowanie w zakresie dotyczącym dwóch z trzech podejrzeń. Zgodnie z Decyzją II Spółka jest zobowiązana do: 1) zaoferowania przynajmniej jednemu przedsiębiorcy spoza grupy kapitałowej Spółki, który w 2018 roku oferował pakiety sportowo-rekreacyjne w kanale B2B („Kontrahent”) oraz, jeśli strony się porozumieją, świadczenia na rzecz dysponentów pakietów wydanych przez Kontrahenta na niedyskryminacyjnych warunkach usług sportowo-rekreacyjnych w 11 klubach fitness zlokalizowanych w miastach powyżej 200.000 mieszkańców oraz posiadających co najmniej 700 m2 powierzchni. Zobowiązanie ma zostać wykonane przez Spółkę w terminie 36 miesięcy od Daty Decyzji, przez okres od 12 do 15 miesięcy; gdzie długość trwania będzie zależeć m.in. od tego czy Spółka zdecyduje się wykonać zobowiązanie w klubach posiadanych przed wydaniem decyzji czy w klubach nabytych w ramach transakcji nabycia udziałów/mienia. 2) udostępniania, w okresie 24 miesięcy od Daty Decyzji na swojej stronie internetowej wszystkich kryteriów, jakie wymagane są dla włączenia klubu fitness do programu MultiSport oraz innych tożsamych programów prowadzonych przez Benefit Systems S.A., w taki sam sposób, jak przed Datą Decyzji. 3) podejmowania, w okresie 24 miesięcy od Daty Decyzji, w ramach programu MultiSport oraz innych tożsamych programów prowadzonych przez Spółkę, współpracy z klubami fitness, spełniającymi kryteria przyłączenia do programu MultiSport oraz innych tożsamych programów prowadzonych przez Benefit Systems S.A.. Powyższe zobowiązanie nie dotyczy klubów fitness należących do konkurentów Spółki, oferujących pakiety sportowo-rekreacyjne w kanale B2B. 3.34. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ SPÓŁKĘ PORĘCZEŃ, KREDYTÓW, POŻYCZEK LUB GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI – JEŻELI WARTOŚĆ GWARANCJI LUB PORĘCZEŃ STANOWI RÓWNOWARTOŚĆ CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH W okresie objętym raportem spółka Benefit Systems S.A. nie udzielała poręczeń, kredytów, pożyczek lub gwarancji jednemu podmiotowi, których łączna wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki. 3.35. SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ Spółka wyróżnia jeden segment operacyjny prowadzonej działalności, ponieważ ponad 98,0% przychodów ze świadczonych przez Spółkę usług pochodzi ze sprzedaży głównego produktu oraz komplementarnej wobec niego działalności klubów fitness. W opinii Spółki zasadnym jest łączne analizowanie obu wspomnianych typów działalności. Wszystkie przychody zostały wygenerowane na terenie Polski. Pozostałe warunki wyznaczające zakres stosowania wielu segmentów operacyjnych w sprawozdaniach finansowych (MSSF 8) również pozwalają na nie wyróżnianie ich w sprawozdaniu za rok 2021. Ponadto, cała działalność prowadzona przez Spółkę klasyfikowana jest do jednego segmentu Polska również na poziomie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Benefit Systems. Informacje na temat segmentów operacyjnych Grupy Kapitałowej, w której Spółka jest Jednostką dominującą ujawnione są w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok 2021. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 36 3.36. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM SPÓŁKI I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ W 2021 roku nie miały miejsca żadne zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki. 3.37. CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE BENEFIT SYSTEMS S.A. BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGANE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU Ryzyko działania w otoczeniu gospodarczym w warunkach wysokiej inflacji Ryzyko działania w otoczeniu gospodarczym w warunkach wysokiej inflacji może zmaterializować się dla Spółki w postaci braku możliwości skutecznego podwyższenia cen usług dla klientów (karty MS, karnety) w średnim okresie w sytuacji istotnej presji na koszty w związku z wysoką inflacją (m.in. płace, koszty energii), a tym samym może przyczynić się do spadku marży i dochodowości. Możliwość podwyższenia cen usług w warunkach wysokiej inflacji może zostać dodatkowo ograniczona przez presję cenową ze strony konkurencji, która w większym stopniu dąży do zwiększenia swojego udziału w rynku na rynku pozapłacowych świadczeń pracowniczych. Ryzyko pogarszających się warunków makroekonomicznych, m.in. w związku z inwazją Rosji na Ukrainę Ryzyko pogarszających się warunków makroekonomicznych w kontekście inwazji Rosji na Ukrainę, w postaci spowolnienia wzrostu PKB (lub wręcz jego spadku), pogorszenia się koniunktury gospodarczej oraz pogorszenia się warunków na rynku pracy, może zmaterializować się w postaci spadku przychodów z działalności, w sytuacji kiedy Klienci i Użytkownicy Spółki będą przeznaczać mniej środków na sport i rekreację w ramach oszczędności, co w konsekwencji, może negatywnie wpłynąć na liczbę Klientów Grupy oraz liczbę kart MultiSport oraz karnetów. Dodatkowo, pomimo pogorszenia się warunków makroekonomicznych, utrzymująca się presja inflacyjna, może spowodować wzrost kosztów działalności i finansowania m.in. ze względu na wzrost cen energii oraz wzrost bazowych stóp procentowych, co w rezultacie będzie dodatkowo potęgować negatywny wpływ na wyniki finansowe słabszych warunków makro. Ryzyko zaostrzenia się działań bezpośrednich konkurentów oraz pojawienia się nowych pozapłacowych świadczeń pracowniczych lub nowych produktów w obszarze świadczeń sportowych oferowanych pracodawcom Model biznesowy Spółki oparty został na oferowaniu pozapłacowych świadczeń pracowniczych dla Klientów. Spółka jest liderem w obszarze kart sportowych na rynku Polskim, stale zwiększając zakres możliwych aktywności sportowych i rekreacyjnych w ofercie programu MultiSport realizowanych poprzez własne obiekty sportowe jak i sieć obiektów partnerskich, w obszarze kafeterii (platforma MyBenefit) oraz rozwijając nowe produkty np. Karta Multilife. W ciągu ostatniego roku zdecydowanie zaostrzyła się konkurencja na rynku kart sportowych. Do gry energicznie weszli poważni gracze: Medicover Sport i PZU Sport. Medicover Sport wdrożył produkt - kartę, która łączy opiekę medyczną oraz usługi sportowe (pakiet medyczno – sportowy) w stale zwiększanej liczbie własnych i partnerskich obiektów sportowych. PZU Sport oferuje abonament sportowo- rekreacyjny, z którego można korzystać za pomocą mobilnej aplikacji w sieci partnerskich obiektów sportowych. Podmioty te mają ułatwiony dostęp do decydujących o zakupie benefitów pracowniczych działów HR dużych firm, gdyż świadczą im już usługi medyczne. Istnieje ryzyko, że tym kanałem mogą oferować dodatkowo karty i abonamenty sportowe. Istnieje ryzyko, że podmioty konkurencyjne będą dalej zwiększać ilość własnych obiektów sportowych oraz ilość partnerskich obiektów sportowych, zwiększając swój udział w rynku kart oraz wprowadzając nowe, innowacyjne produkty w obszarze świadczeń sportowych oferowanych pracodawcom i/lub bezpośrednio ich pracownikom. Ponadto, w pierwszych okresach działalności na nowym dla siebie rynku, SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 37 firmy konkurencyjne mogą oferować karty sportowe po promocyjnych cenach odbiegających od cen oferowanych przez Grupę (presja cenowa). Dodatkowo, w związku z kolejnymi zakupami obiektów sportowych przez Medicover Sport istnieje ryzyko, iż konkurencja cenowa w zakresie sprzedaży kart przeniesie się również na poziom ceny karnetu do sieci obiektów sportowych oraz na poziom elastyczności okresu jego użytkowania. Naciski konkurencyjne wynikające z wyżej wskazanych czynników, mogą doprowadzić do spadku dynamiki rozwoju Spółki, stagnacji bądź zmniejszenia udziału Spółki w rynku i obniżenia rentowności. Ryzyko modelu biznesowego (cena karty MultiSport) Ustalając ceny oferowanych produktów w obszarze kart, Spółka kieruje się własnymi szacunkami dotyczącymi częstotliwości wizyt posiadaczy kart (użytkowników) w obiektach sportowych. Szacunki te są oparte na analizie posiadanych danych dotyczących aktywności użytkowników (pracowników Klientów) w odniesieniu do różnych typów organizacji oraz dla różnych modeli finansowania produktu. Głównymi kosztami Spółki są koszty związane z: (i) płatnościami do partnerskich sieci fitness, (ii) bieżącą działalnością operacyjną Spółki oraz działalnością własnych klubów. Nagłe zmiany aktywności użytkowników (posiadaczy kart MultiSport), mogą skutkować niedoszacowaniem cen głównego produktu Spółki i brakiem możliwości ich szybkiego dostosowania do poziomu kosztów ponoszonych przez Spółkę. Ponadto nie można wykluczyć ryzyka związanego ze wzrostem kosztów jednostkowych wizyty w obiektach partnerskich jak i wzrostem kosztów w klubach własnych Spółki. Dodatkowo istnieje ryzyko, że w związku z sytuacją ekonomiczną firm partnerskich oraz klientów Spółki ich elastyczność związana z dostosowaniem do nowych warunków biznesowych może być ograniczona. Może to skutkować dłuższym okresem dostosowania cen produktów do ponoszonych kosztów oraz ryzykiem obniżenia marżowości głównego produktu Spółki. Dodatkowym czynnikiem jest presja cenowa ze strony konkurencji, która w większym stopniu dąży do zwiększenia swojego udziału w rynku na rynku pozapłacowych świadczeń pracowniczych w obszarze kart sportowych Ryzyko zmiany preferencji pracowników w zakresie benefitów pracowniczych Flagowym produktem Spółki są karty MultiSport umożliwiające dostęp użytkownikom do klubów fitness i innych aktywności rekreacyjnych. Dostęp do klubów fitness i obiektów sportowych pozostaje głównym produktem, dla którego klienci decydują się na nawiązanie współpracy. Istnieje ryzyko zmiany preferencji obecnych i potencjalnych użytkowników kart, w tym na skutek nieprzewidzianych zdarzeń (jak np. pandemia), polegających np. na preferowaniu wykonywania ćwiczeń poza obiektami sportowymi (w domu lub na zewnątrz) lub w kwestii wyborów benefitów pracowniczych. Wystąpienie powyższego ryzyka, pomimo dostosowywania oferty Spółki do zmieniających się oczekiwań (np. nowe aktywności sportowe, platforma z ćwiczeniami on-line, programy kafeteryjne, jak również rozwijanie nowych usług Multilife), może w dłuższej perspektywie wpłynąć na zwiększenie liczby rezygnacji przez użytkowników, co natomiast może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki. Ryzyko zmiany modelu finansowania kart MultiSport przez pracodawców oraz zmiany przepisów o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych Większość kart MultiSport jest współfinansowana pracownikom (użytkownikom) przez pracodawców – klientów Grupy. Istnieje ryzyko, że w szczególności na skutek pogorszenia się sytuacji finansowej klientów Grupy, nastąpi zmiana modelu finansowania kart MultiSport przez pracodawców, co mogłoby mieć negatywny wpływ na wysokość opłaty ponoszonej przez użytkowników, zmniejszenie liczby użytkowników, a także trwały wzrost udziału tzw. heavy userów w populacji wszystkich użytkowników kart MultiSport, a w konsekwencji na wysokość generowanych przychodów i rentowność Grupy. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 38 Część generowanych przez Spółkę przychodów ze sprzedaży kart MultiSport i programów kafeteryjnych jest finansowana lub współfinansowana przez klientów z zakładowego funduszu świadczeń socjalnych, którego tworzenie uregulowane jest w ustawie z 4 marca 1994 roku o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych. Zniesienie lub zmiany dotyczące wymogu tworzenia takiego funduszu przez pracodawców mogą mieć negatywny wpływ na działalność Spółki. Ryzyka związane z epidemią COVID-19 - ryzyko spadku ilości kart, redukcji przychodów i wyniku finansowego, zamknięcia klubów Ewentualna kolejna fala epidemii COVID-19 w sytuacji pojawienia się nowego wariantu SARS-19, który okazałby się bardziej zakaźny i bardziej odporny na szczepienia i prowadziłby do istotnie zwiększonego poziomu hospitalizacji, a w związku z tym Rządy musiałyby podjąć bardziej restrykcyjne działania, które miałby wpływ na ograniczenie funkcjonowania biznesu, a część klientów podejmowałaby decyzję o zawieszeniu bądź rezygnacji z kart i niekorzystaniu z programu MultiSport z uwagi na przesłanki finansowe i/lub zdrowotne, może w istotny sposób wpłynąć na działalność prowadzoną przez Spółkę oraz osiągane przez nią wyniki. Ryzyko dotyczy wprowadzenia ograniczeń działalności klubów fitness i innych obiektów sportowych, które zostały wprowadzone na skutek rozwoju epidemii. Mogą one doprowadzić do spadku przychodów Spółki zarówno na skutek odejść części klientów, jak również na skutek intensyfikacji działań Spółki mających na celu utrzymanie istniejących klientów (np. rabaty, czasowe zawieszenie opłat). Ponadto, wymogi sanitarne mogą prowadzić do wzrostu kosztów Spółki. Istnieje również ryzyko innych, nowych obostrzeń lub zasad bezpieczeństwa, które mogą w sposób bezpośredni lub pośredni wpływać na działalność Spółki. Wystąpienie powyższych czynników może negatywnie rzutować na działalność oraz wyniki finansowe Spółki. Ryzyko upadłości Partnerów biznesowych i istotne zmniejszenie bazy akceptantów MS Ponad 90% obiektów sportowych, z którymi współpracuje Spółka w ramach programu MultiSport to obiekty partnerskie. Ewentualne zaprzestanie współpracy przez partnerów posiadających kluby fitness lub obiekty sportowe, zwłaszcza w istotnych lokalizacjach, mogłoby pozbawić Spółkę wymaganego dotarcia geograficznego do użytkowników, co w konsekwencji mogłoby doprowadzić do zwiększonej liczby rezygnacji z kart MultiSport. Spółka realizuje program pożyczkowy wspierający partnerów w modernizacji istniejących obiektów i otwierania nowych placówek. Potencjalna niewypłacalność partnera mogłaby oznaczać brak możliwości czasowego lub całkowitego regulowania zobowiązań finansowych wobec Spółki. Wystąpienie powyższego ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki. Ryzyko utraty płynności Ryzyko utraty płynności finansowej jest to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez Spółkę jej zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności, spowodowane m.in. istotnym obniżeniem wyniku finansowego oraz możliwości generowania gotówki (w tym obniżeniem wyniku / możliwości generowania gotówki wynikającym z ryzyka długotrwałego utrzymywania się pandemii skutkującego istotnym obniżeniem przychodów Spółki między innymi w związku z zamknięciem klubów, brakiem spłaty istotnej części należności od kluczowych klientów oraz należności od Partnerów z tytułu pożyczek). Brak możliwości obsługi długu obejmuje również brak możliwości spłaty zobowiązań finansowych. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 39 Ryzyko to obejmuje również ograniczenie przez instytucje zewnętrzne możliwości dalszego zwiększania finansowania w związku z obniżeniem ratingu Spółki na skutek pogorszenia jej wyników finansowych. Ryzyko związane ze zmianami wynikającymi z postępu technologicznego Spółka w swojej działalności wykorzystuje w istotnym zakresie rozwiązania technologiczne. Pomimo systematycznego monitorowania zmian technologicznych na rynku nie można wykluczyć, że technologie, na których działalność opiera Spółka, staną się nieatrakcyjne kosztowo lub jakościowo dla Spółki, klientów Spółki lub ich odbiorców końcowych (użytkowników), a zmiana na nowe technologie będzie wiązała się z istotnymi nakładami finansowymi oraz wymagała czasu na ich skuteczne wdrożenie. Ponadto, nie można wykluczyć, że na rynki Spółki wejdą konkurenci oferujący bardziej atrakcyjne rozwiązania technologiczne dla klientów i użytkowników. Ryzyka związane z wdrożeniem i utrzymaniem systemów informatycznych oraz cyberbezpieczeństwem Spółka zarządza ryzykiem systemów IT, wprowadzając odpowiednie procedury oraz mechanizmy kontrolne, pozwalające na skuteczną prewencję i na ograniczenie skutków materializacji ryzyk. W szczególności, w Spółce funkcjonują procedury i mechanizmy dotyczące rozwoju i utrzymania systemów, zarzadzania zmianą oraz bezpieczeństwa informacji. Spółka korzysta z redundantnych rozwiązań sprzętowych i systemowych w celu zminimalizowania wystąpienia ryzyka zakłóceń w funkcjonowaniu kluczowych systemów IT. W ramach zarządzania cyberbezpieczeństwem aktualizuje w sposób ciągły systemy typu bezpieczeństwa sieciowego. Spółka korzysta z przetestowanych i uznanych na rynku rozwiązań. Działalność Spółki związana z jej głównym produktem oparta jest na zintegrowanym systemie terminalowym, pozwalającym na rejestracje wizyt przy użyciu kart sportowych. Ryzyko awarii systemu terminalowego jest mitygowane poprzez wykorzystanie redundancji oraz zastosowanie odpowiednich zabezpieczeń sieciowych. Ryzyko związane z zasobami ludzkimi Czynnikami mającymi wpływ na działalność Spółki oraz jej przyszły rozwój są praca oraz umiejętności kluczowych, wysoko wykwalifikowanych pracowników, w tym kadry zarządzającej. Brak zdolności zatrudnienia i utrzymania wysoko wykwalifikowanej kadry zarządzającej może mieć negatywny wpływ na działalność i wyniki Spółki. Do czynników ryzyka związanych z zasobami ludzkimi Spółka zalicza również zmiany na rynku pracy prowadzące do wzrostu oczekiwań i presji płacowych osób zatrudnionych, co może mieć wpływ na wzrost kosztów operacyjnych ponoszonych przez Spółkę w zakresie wysokości płac. Ryzyko związane z przepisami antymonopolowymi i postępowaniem antymonopolowym Ryzyko regulacyjne jest odpowiednio zarządzane i monitorowane, a Spółka przywiązuje dużą wagę do traktowania w odpowiedni sposób wszystkich partnerów biznesowych, a w szczególności klientów, użytkowników kart sportowo-rekreacyjnych i karnetów oraz dostawców usług sportowych. Nie można jednak wykluczyć podjęcia niekorzystnych rozstrzygnięć organów ochrony konkurencji, w szczególności dotyczących przeszłości. W ocenie Spółki ewentualne decyzje wydane przez Prezesa UOKIK w ograniczony sposób mogą wpłynąć na ryzyko dalszej działalności Benefit Systems S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 40 Ryzyko związane z przepisami o ochronie danych osobowych Istnieje ryzyko wynikające z procesu dostosowania działalności Spółki, w tym w zakresie działalności fitness oraz kafeterii, do wytycznych wynikających z przepisów RODO (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 roku). Spółka podjęła szereg czynności zmierzających do dostosowania się do wymogów wynikających z regulacji RODO, na przykład dotyczących aktualizacji procesów, dostosowania systemów informatycznych oraz aktualizacji umów z klientami w zakresie powierzenia przetwarzania danych osobowych. Jednak nawet najlepiej wdrożony system ochrony danych od strony prawnej nie chroni w pełni przed incydentami. Wymiar niezbędnych zmian i dostosowania do wymogów RODO jest w Spółce kontynuowany i odbywa się na różnych płaszczyznach, w tym w zakresie rozwiązań prawnych, organizacyjnych oraz systemowych z naciskiem na bezpieczeństwo zasobów sieciowych oraz systemów informatycznych. Ryzyko związane ze zmianami w otoczeniu prawnym oraz interpretacją przepisów podatkowych Niekorzystnym dla działalności Spółki czynnikiem mogą być zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje. Polski system prawny charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów podatkowych, dlatego najistotniejsze dla Spółki konsekwencje mogą wynikać ze zmian w tej właśnie materii prawa. Wiele z obowiązujących przepisów nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny, często też brakuje ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom. Zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania nie są jednolite. W związku z rozbieżnymi interpretacjami przepisów podatkowych w przypadku spółki działającej na terytorium Polski zachodzi większe ryzyko niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe interpretacji przepisów podatkowych odmiennej od będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego i zastosowanej przez Spółkę fakt ten może mieć istotny wpływ na działalność Spółki, zarówno pod kątem finansowym, jak i perspektyw rozwoju. 3.38. OŚWIADCZENIE NA TEMAT RAPORTU NIEFINANSOWEGO BENEFIT SYSTEMS S.A. Benefit Systems S.A. wybrała opcję przygotowania raportu niefinansowego za rok 2021 w formie łącznego sprawozdania Jednostki i Grupy, zgodnie z art. 55 ust. 2c Ustawy o rachunkowości. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 41 ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI Jednostkowe sprawozdanie Zarządu z działalności Benefit Systems S.A. sporządzone za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku (wraz z danymi porównawczymi) zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 15 kwietnia 2022 roku. 15 kwietnia 2022 Bartosz Józefiak Członek Zarządu 15 kwietnia 2022 Adam Radzki Członek Zarządu 15 kwietnia 2022 Emilia Rogalewicz Członek Zarządu SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 42 ZAŁĄCZNIK OŚWIADCZENIE NA TEMAT STANU STOSOWANIA ŁADU KORPORACYJNEGO W BENEFIT SYSTEMS S.A. (“SPÓŁKA”) W 2021 ROKU - ZAŁĄCZNIK DO SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA 2021 ROK 1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny. Zarząd Benefit Systems S.A. oświadcza, że w 2021 roku Spółka dołożyła wszelkich starań, aby stosować zasady ładu korporacyjnego, które zawarte są w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW . Od 1 stycznia 2016 roku do 30 czerwca 2021 Spółka stosowała się do Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 stanowiących załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z dnia 13 października 2015 roku. Od 1 lipca 2021 roku Spółka podlega nowemu zbiorowi zasad ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, stanowiącym załącznikiem do Uchwały Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku. Teksty Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW , którym w 2021 roku podlegała Spółka, jest dostępny na stronie: www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW_1015_17_DOBRE_PRAKTYKI_v2.pdf oraz www.gpw.pl/pub/GPW/pdf/DPSN_2021.pdf 2. Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”. W 2021 roku Spółka stosowała rekomendacje i zasady szczegółowe zawarte w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016 obwiązujących do 30 czerwca 2021 roku, z następującymi wyjątkami: IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. Oraz IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 43 Ze względu na stosunkowo skoncentrowany akcjonariat Spółki, istotny udział w akcjonariacie podmiotów polskich oraz z uwagi na brak zgłoszeń Spółce przez akcjonariuszy oczekiwań, co do przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Spółka, w czasie rzeczywistym, nie transmituje obrad walnego zgromadzenia i nie zapewnia dwustronnej komunikacji z akcjonariuszami. Zarząd Spółki umożliwia akcjonariuszom wykonywanie prawa głosu w toku walnego zgromadzenia osobiście lub przez pełnomocnika, jednak bez możliwości wykorzystania w tym celu środków komunikacji elektronicznej. Akcjonariusze regularnie korzystają z możliwości wykonania prawa głosu przez pełnomocnika na walnym zgromadzeniu. W ocenie zarządu Spółki stosowane zasady przeprowadzania i udziału w walnym zgromadzeniu, zapewniają Akcjonariuszom realizację praw z posiadanych akcji i chronią ich interesy. Zarząd Spółki publikuje uchwały podjęte przez walne zgromadzenie w formie raportów bieżących dostępnych na stronie internetowej Spółki oraz zapewnia dostęp w siedzibie Spółki do protokołów z walnych zgromadzeń. Taka forma dokumentowania przebiegu walnych zgromadzeń zapewnia, według Zarządu, ich transparentność. Jako że Spółka nie transmituje obrad walnego zgromadzenia, zasada I.Z.1.16. (Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, (…) informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia) nie ma zastosowania. VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi Spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach Programu Motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami Spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata. Zasada nie jest stosowana. Obowiązujący w Spółce Program Motywacyjny na lata 2017 – 2020 przyjęty przez walne zgromadzenie akcjonariuszy 15 czerwca 2016 roku („Program”) przewidywał, iż okres pomiędzy przyznaniem warrantów subskrypcyjnych osobom uprawnionym objętym Programem Motywacyjnym a możliwością objęcia i zbycia przez te osoby akcji Spółki wynosił co najmniej 8 miesięcy. W przypadku części programu dotyczącej zysków za lata 2017 i 2018 okres pomiędzy przyznaniem warrantów a możliwością zbycia powiązanych z nimi akcji wynosił odpowiednio 20 miesięcy i 14 miesięcy. Odpowiedź na ofertę objęcia akcji mogła zostać złożona przez osobę uprawnioną, wyłącznie w terminie od 1 września do 30 września każdego roku obwiązywania programu, nie później niż do 30 września 2021 roku. a. W 2021 roku Spółka stosowała rekomendacje i zasady szczegółowe zawarte w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 obwiązujących od 1 lipca 2021 roku, z następującymi wyjątkami : Zasada 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 44 Zasada nie jest stosowana. Zasada nie jest stosowana w pełnym zakresie. W 2018 roku Benefit Systems jako pierwsza spółka publiczna w Polsce i Europie Środkowo-Wschodniej otrzymała certyfikat Benefit Corporation („B Corp”). Do grona podmiotów oznaczonych certyfikatem B Corp zalicza się organizacje, które w model swojej działalności wpisały zasady społecznej odpowiedzialności biznesu, angażują się w rozwiązywanie najważniejszych problemów społecznych, a podstawą ich funkcjonowania jest partnerski i etyczny model współpracy ze wszystkimi swoimi interesariuszami. Grupa Benefit Systems raportuje zagadnienia niefinansowe oraz związane z nimi cele i praktyki odpowiedzialnego biznesu w cyklu rocznym, w terminach przyjętych dla rocznego sprawozdania finansowego. Raport Niefinansowy Grupy Benefit Systems za 2021 rok zawiera opis modelu biznesowego oraz opis działalności poszczególnych segmentów operacyjnych w grupie kapitałowej Benefit Systems („Grupa”) oraz prezentuje wyniki Grupy z obszarów ESG (Environmental, Social responsibility, Governance). Jego struktura opiera się na 5 głównych obszarach badania organizacji w ramach certyfikacji B Corp (ład korporacyjny, polityka zatrudnienia, wpływ na społeczności otaczające firmę, relacje z klientami i ochrona środowiska) oraz wytycznych międzynarodowego standardu Global Reporting Initiative według najnowszej wersji standardu GRI Standards, na poziomie aplikacji CORE. Zgodnie z zasadą istotności wyrażoną w wytycznych standardu GRI Standards, Raport dotyczy aspektów, które odzwierciedlają znaczący wpływ ekonomiczny, środowiskowy i społeczny organizacji lub znacząco wpływają na oceny i decyzje interesariuszy. Ponadto zawartość raportu odnosi się do potrzeb i oczekiwań Interesariuszy oraz perspektywy pracowników i kadry zarządzającej Spółki. W konsekwencji Spółka w swojej strategii biznesowej uwzględnia tematykę ESG, ale w zakresie mniejszym niż określony w zasadzie 1.3. Zasada 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych 4 dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada nie jest stosowana Spółka posiada przyjętą strategię biznesową, w tym również obejmującą tematykę ESG, która jest sukcesywnie i skutecznie realizowana przez Spółkę. Obecnie, w związku istotnym wpływem na biznes pandemii COVID-19 w roku 2020 i w 2021 oraz dalszą niepewnością z tym związaną, Spółka jest w trakcie kompleksowej aktualizacji swojej strategii biznesowej. Spółka komunikuje ogólne założenia swojej strategii biznesowej swoim interesariuszom (oraz m.in. na swojej stronie internetowej, w raportach finansowych i niefinansowych oraz w prezentacjach inwestorskich) w zakresie wystarczającym dla zrozumienia głównych celów strategicznych oraz kierunków planowanych działań przez Spółkę oraz uwzględniając otoczenie konkurencyjne. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 45 Zasada 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana. Spółka jest w trakcie opracowywania Polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej, która będzie określała cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe oraz wskazywała termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. Przyjęcie Polityki różnorodności przez Radę Nadzorczą i Walne Zgromadzenie planowane jest nie później niż do 30 czerwca 2022 roku. Według stanu na 31 lipca 2021 roku w odniesieniu do kryterium różnorodności w Zarządzie pod względem płci w Zarządzie, cel jest spełniony. Wskaźnik udziału mniejszości płci (kobiet) w Zarządzie wynosi 33%, podczas gdy oczekiwany minimalny wskaźnik udziału wynosi 30%. W odniesieniu do Rady Nadzorczej cel nie jest spełniony. Polityka różnorodności Spółki będzie określała termin realizacji celu osiągnięcia różnorodności pod względem płci. Zasada 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Zasada nie jest stosowana. W spółkach o istotnym znaczeniu dla Grupy wdrożone zostały elementy systemu kontroli wewnętrznej w poszczególnych procesach działania tych spółek. W przypadku powołania w spółce z Grupy funkcji compliance, osoba odpowiedzialna za ten obszar podlega bezpośrednio zarządowi, zgodnie z zasadami DPSN. Planowane jest wdrożenie elementów bardziej sformalizowanego procesu zarządzania ryzykiem w spółkach o istotnym znaczeniu dla działalności Grupy. Audyt wewnętrzny Spółki obejmuje swoim zakresem działalność spółek w Grupie. Zasada 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Zasada nie jest stosowana. Zgodnie z wytycznymi DPSN2021 Spółka zamierza dokonać niezależnego przeglądu funkcji audytu wewnętrznego w wymaganym terminie 5 lat od momentu wejścia w życie zasady 3.10. tj. do końca 2026 roku. Zasada 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana. Ze względu na stosunkowo skoncentrowany akcjonariat Spółki, istotny udział w akcjonariacie podmiotów polskich oraz z uwagi na brak zgłoszeń Spółce przez akcjonariuszy oczekiwań, co do przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Spółka, w czasie rzeczywistym, nie transmituje obrad walnego zgromadzenia i nie zapewnia dwustronnej komunikacji z akcjonariuszami. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 46 Zarząd Spółki umożliwia akcjonariuszom wykonywanie prawa głosu w toku walnego zgromadzenia osobiście lub przez pełnomocnika, jednak bez możliwości wykorzystania w tym celu środków komunikacji elektronicznej. Akcjonariusze regularnie korzystają z możliwości wykonania prawa głosu przez pełnomocnika na walnym zgromadzeniu. W ocenie Zarządu Spółki stosowane zasady przeprowadzania i udziału w walnym zgromadzeniu, zapewniają akcjonariuszom realizację praw z posiadanych akcji i chronią ich interesy. Zarząd Spółki publikuje uchwały podjęte przez walne zgromadzenie w formie raportów bieżących dostępnych na stronie internetowej Spółki oraz zapewnia dostęp w siedzibie Spółki do protokołów z walnych zgromadzeń. Taka forma dokumentowania przebiegu walnych zgromadzeń zapewnia, według Zarządu, ich transparentność. Zasada 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie jest stosowana Z uwagi na strukturę akcjonariatu oraz brak zgłoszeń przez akcjonariuszy stosownych oczekiwań, Spółka nie transmituje obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Według wiedzy Spółki obecna formuła organizacji walnego zgromadzenia odpowiada oczekiwaniom akcjonariuszy. Informacje dotyczące podejmowanych uchwał Spółka przekazuje w formie raportów bieżących oraz publikuje na stronie internetowej. Zasada 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Zasada nie jest stosowana Zasada nie jest stosowana w pełnym zakresie w odniesieniu do okresu realizacji celów programu w przeciągu co najmniej 3 lat. W zakresie wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej w Spółce obowiązuje Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej przyjęta uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 10 czerwca 2021 roku („Polityka Wynagrodzeń”). Polityka Wynagrodzeń ma na celu zapewnienie zgodności interesów członów Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki z interesami Spółki i jej akcjonariuszy, a także innych interesariuszy. Dodatkowo zasady wskazane w Polityce Wynagrodzeń służą wspieraniu realizacji strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych interesów oraz przyczyniają się do utrzymania przez nią stabilności, zrównoważonego rozwoju oraz stałego wzrostu jej wartości. Całkowite wynagrodzenie wypłacane członkom organów Spółki przyczynia się do przyciągania, motywowania i zatrzymania w Spółce osób z najwyższymi kwalifikacjami oraz odpowiednim doświadczeniem. W dniu 29 czerwca 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki przedstawiła walnemu zgromadzeniu Spółki, po raz pierwszy sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2020 i 2019 w zakresie zgodności wypłaconych wynagrodzeń członkom organów Spółki z Polityką wynagrodzeń wraz z raportem niezależnego biegłego rewidenta. W Spółce funkcjonuje również program motywacyjny na lata 2021-2025, przyjęty na podstawie uchwały walnego zgromadzenia z dnia 3 lutego 2021 roku, który skierowany jest do wyższego i średniego kierownictwa Spółki dominującej oraz do spółek z Grupy, z którymi Spółka dominująca zawarła odpowiednie umowy. W ramach tego programu uprawnieni pracownicy uzyskają warranty subskrypcyjne zamienne na akcje Spółki dominującej. W powyższym programie motywacyjnym mogą uczestniczyć wskazani pracownicy, zarówno spośród wyższej kadry kierowniczej, jak i pracownicy spośród kierownictwa średniego szczebla. Celem programu jest stworzenie systemu motywacyjnego, zapewnienie optymalnych warunków sprzyjających efektywnej i lojalnej pracy nastawionej na osiąganie SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 47 wysokich wyników finansowych oraz zapewnienie długoterminowego wzrostu wartości Spółki dominującej. W czasie trwania programu motywacyjnego na lata 2021-2025 jego uczestnicy (maksymalnie 149 osób) będą mogli uzyskać maksymalnie łącznie 125 tysięcy warrantów subskrypcyjnych (co po konwersji na akcje będzie stanowiło 4,1% w kapitale Spółki dominującej, powiększonym o maksymalną liczbę zrealizowanych warrantów), które uprawniać będą do objęcia konkretnej liczby akcji Spółki dominującej w pięciu równych transzach. Warunkiem nabycia uprawnień do objęcia warrantów jest spełnienie kryteriów lojalnościowych i efektywnościowych określonych w regulaminie programu motywacyjnego, przy czym warunkiem obligatoryjnym uruchomienia programu w danym roku jest osiągnięcie określonego poziomu skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej, skorygowanego o koszt księgowy Programu przypadający na dany rok obrotowy. 3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki wspomagające realizację zadań w zakresie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także funkcję audytu wewnętrznego. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznego systemu kontroli wewnętrznej i wyżej wymienionych funkcji odpowiada zarząd. Zespół kontroli wewnętrznej jest częścią działu finansów i księgowości i podlega administracyjnie Członkowi Zarządu nadzorującemu m.in. dział finansów i księgowości. Główne zadania w obszarze kontroli wewnętrznej obejmują: 1) identyfikację i ocenę ryzyk dla poszczególnych procesów w Spółce, w tym dla procesu sprawozdawczości finansowej, 2) współpracę przy projektowaniu skutecznych mechanizmów kontrolnych dla procesów Spółki, 3) monitorowanie procesu zarządzania ryzykiem, 4) przygotowanie rekomendacji w zakresie ulepszania mechanizmów kontrolnych, 5) przygotowanie informacji dla celów zarządczych, 6) współpracę z audytorem wewnętrznym i zewnętrznym. W ramach zadań doradczych zespół kontroli wewnętrznej oraz zespół compliance koordynują przygotowanie uchwał, procedur i instrukcji dot. działalności operacyjnej Spółki, w celu zaprojektowania skutecznego systemu kontroli wewnętrznej. W zakresie procesu sporządzania sprawozdań finansowych wykorzystywane są dane z systemu finansowo-księgowego Microsoft Dynamics AX 2012. Przygotowanie danych w systemach źródłowych podlega sformalizowanym procedurom operacyjnym i akceptacyjnym. Sprawozdanie finansowe sporządzane jest przez dział finansów i księgowości. Nadzór merytoryczny i organizacyjny nad przebiegiem przygotowania sprawozdania finansowego sprawuje członek zarządu ds. finansowych. Roczne i półroczne sprawozdanie finansowe Spółki podlega niezależnemu badaniu i odpowiednio przeglądowi przez biegłego rewidenta. Spółka na bieżąco monitoruje zmiany w przepisach i regulacjach dot. sprawozdawczości finansowej oraz na bieżąco aktualizuje politykę rachunkowości. Spółka sprawuje funkcje kontrolne w stosunku do spółek zależnych, które są konsolidowane na potrzeby sporządzania sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 48 4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Stan na dzień przekazania raportu za 2021 rok Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2021 roku Akcjonarius z Liczba akcji Udział w kapitale Liczba głosów na WZA Liczba akcji Udział w kapitale Liczba głosów na WZA Zmiana stanu James Van Bergh 478 191 16,30% 478 191 494 695 17,09% 494 695 -20 000 Benefit Invest Ltd. 295 421 10,07% 295 421 300 421 10,38% 300 421 -5 000 Invesco Ltd. 288 577 9,84% 288 577 288 577 9,97% 288 577 0 Marek Kamola 237 440 8,09% 237 440 237 440 8,20% 237 440 0 MetLife OFE 222 318 7,58% 222 318 210 000 7,26% 210 000 +12 318 Fundacja Drzewo i Jutro 239 628 8,17% 239 628 239 628 8,28% 239 628 0 Nationale- Nederlanden OFE 201 527 6,87% 201 527 159 000 5,49% 159 000 +42 527 Aviva OFE AVIVA Santander 186 085 6,34% 186 085 156 789 5,42% 156 789 +29 296 Pozostali 784 355 26,74% 784 355 807 737 27,91% 807 737 -23 382 RAZEM 2 933 542 100% 2 933 542 2 894 287 100% 2 894 287 + 35 759 * Podmioty powiązane osobowo i/lub kapitałowo zgodnie z informacjami w nocie 23. Transakcje z podmiotami powiązanymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za 2021 rok. *Informacje m.in. na podstawie rejestracji na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 30 listopada 2021 oraz rocznej struktury aktywów OFE Wysokość kapitału zakładowego Spółki na dzień publikacji raportu wynosi 2 933 542 zł. Liczba akcji w kapitale zakładowym: 2 933 542 akcje, w tym 2 204 842 akcje serii A, 200 000 akcji serii B, 150 000 akcji serii C, 120 000 akcji serii D, 74 700 akcji serii E oraz 184 000 akcji serii F. Akcje wszystkich serii mają wartość nominalną 1 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 2 933 542. Udział w kapitale zakładowym Benefit Systems S.A. poszczególnych akcjonariuszy jest równy udziałowi w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 49 5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. Nie są znani Spółce posiadacze papierów wartościowych posiadający specjalne uprawnienia. Statut Spółki nie przyznaje żadnemu z posiadaczy akcji Spółki lub innych papierów wartościowych specjalnych uprawnień. 6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu. Prawo głosu nie jest wykonywane z akcji własnych będących w posiadaniu Spółki. 7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki. Nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki. 8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Członkowie zarządu Spółki są powoływani na wspólną czteroletnią kadencję i odwoływani na podstawie uchwały rady nadzorczej Spółki. Rada nadzorcza podejmuje uchwały większością 3/5 głosów w obecności, co najmniej połowy jej składu. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos przewodniczącego rady nadzorczej. Dla ważności uchwał rady nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady. Członkowie zarządu mogą być powoływani w jego skład na kolejne kadencje. Zarząd Spółki kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Zarząd uprawniony jest do prowadzenia spraw Spółki w zakresie ustalonym w Statucie Spółki i niezastrzeżonym do kompetencji innych organów Spółki na podstawie Statutu Spółki oraz przepisów prawa. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki, w przypadku zarządu jednoosobowego - upoważniony jest członek Zarządu samodzielnie, a w przypadku zarządu wieloosobowego - dwaj członkowie zarządu działający łącznie bądź członek zarządu działający łącznie z prokurentem. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. Zgodnie z poprzednio obowiązującą w Spółce Polityką Dystrybucji Zysków do akcjonariuszy na lata 2016- 2019, na podstawie i zgodnie z art. 362 § 1 pkt 8 oraz, odpowiednio, art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Uchwałą nr 21/12.06.2015 zwyczajnego walnego zgromadzenia (ZWZ) Spółki z dnia 12 czerwca 2015 r., Uchwałą nr 22/15.06.2016 i 24/15.06.2016 ZWZ Spółki z dnia 15 czerwca 2016 r., Uchwałą nr 23/20.06.2017 ZWZ Spółki z dnia 20 czerwca 2017 r., Uchwałą nr 30/12.06.2018 ZWZ Spółki z dnia 12 czerwca 2018 r, Uchwałą nr 23/25.06.2019 r. ZWZ Spółki z dnia 25 czerwca 2019 r. oraz Uchwałą nr 22/29.06.2021 ZWZ Spółki z dnia 29 czerwca 2021 roku Zarząd Spółki został upoważniony przez walne zgromadzenie do nabycia w imieniu i na rzecz Spółki - akcji własnych Spółki. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 50 Poza wskazanymi powyżej przypadkami, Statut Spółki nie zawiera postanowień przyznających osobom zarządzającym dodatkowe uprawnienia, w tym uprawnienia do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji. 9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki. Zmiana statutu Spółki należy do kompetencji walnego zgromadzenia i wymaga podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie Spółki większością trzech czwartych głosów, przy zachowaniu szczególnych wymogów określonych w przepisach prawa. Zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, w przypadku zamierzonej zmiany statutu w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia, które publikowane jest na stronie internetowej Spółki oraz zgodnie z zasadami przekazywania informacji bieżących i okresowych, ujęte zostają dotychczas obowiązujące postanowienia oraz treść proponowanych zmian. Po podjęciu przez walne zgromadzenie uchwały w sprawie zmian w statucie Spółki, zarząd Spółki zgłasza ten fakt do sądu rejestrowego. Zmiana dokonana w Statucie obowiązuje z chwilą zarejestrowania jej przez sąd. Następnie rada nadzorcza ustala tekst jednolity statutu uwzględniający wprowadzone zmiany, o ile walne zgromadzenie udzieli radzie nadzorczej stosownego upoważnienia w tym zakresie. 10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa. Walne zgromadzenie obraduje według zasad określonych w Kodeksie spółek handlowych, statucie Spółki oraz regulaminie walnego zgromadzenia Benefit Systems S.A. Statut Spółki oraz Regulamin walnego zgromadzenia są podane do publicznej wiadomości i dostępne na stronie internetowej Spółki. Zwołanie walnego zgromadzenia Spółki. Kluczowe zasady zwołania walnego zgromadzenia obejmują następujące kwestie: 1) Walne zgromadzenie może być zwoływane w trybie zwyczajnym lub nadzwyczajnym. Zwyczajne walne zgromadzenie jest przeprowadzane w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 2) Walne zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. 3) Walne zgromadzenie akcjonariuszy jest zwoływane przez zarząd Spółki lub w określonych przypadkach przez radę nadzorczą lub przez Zarząd na wniosek rady nadzorczej lub każdego członka zarządu. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad. 4) Informacja o zwołaniu walnego zgromadzenia (ze wskazaniem miejsca, terminu i godziny) jest ogłoszona w formie raportu bieżącego oraz zamieszczana na stronie internetowej Spółki. 5) Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawione akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej, o ile rada nadzorcza uzna wydanie opinii za uzasadnione, w czasie umożliwiającym SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 51 zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny z uwzględnieniem postanowień Kodeksu spółek handlowych. Zasadnicze uprawnienia walnego zgromadzenia. Uprawnienia walnego zgromadzenia Spółki wynikają z KSH, Regulaminu walnego zgromadzenia oraz Statutu Spółki i obejmują w szczególności: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków; 2) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 3) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, chyba że statut stanowi inaczej; 4) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych; 5) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych; 6) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy oraz terminu wypłaty dywidendy; 7) zmiany statutu Spółki, podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego; 8) powoływanie członków rady nadzorczej; 9) ustalenie wynagrodzenia członków rady nadzorczej; 10) połączenie, przekształcenie, rozwiązanie lub likwidacja Spółki; 11) rozpatrywanie spraw wniesionych przez radę nadzorczą, zarząd lub akcjonariuszy. Zasady uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Istotne zasady uczestnictwa w walnym zgromadzeniu obejmują: 1) prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia; 2) akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika; 3) akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do jego reprezentacji lub przez pełnomocnika; 4) pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej pod rygorem nieważności lub udzielone w postaci elektronicznej; SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 52 5) akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej posiadanej akcji; 6) w walnym zgromadzeniu powinni uczestniczyć członkowie zarządu oraz rady nadzorczej w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane podczas obrad. Mogą brać w nim również udział eksperci i inne osoby zaproszone przez organ je zwołujący. Zasady głosowania na walnym zgromadzeniu. 1) co do zasady, walne zgromadzenie podejmuje decyzje w trybie głosowań jawnych; 2) wyjątek stanowią głosowania tajne przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych; 3) uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki zapadają w głosowaniu jawnym imiennym i powinny zostać ogłoszone; 4) uchwały walnego zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli Statut lub Kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej. Bezwzględnej większości 3/4 głosów oddanych przy obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 50% kapitału zakładowego Spółki wymagają uchwały dotyczące: (i) usunięcia spraw spod obrad walnego zgromadzenia objętych wcześniej porządkiem obrad; (ii) odpowiedzialności akcjonariusza wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu; 5) uchwały walnego zgromadzenia są umieszczane w protokole sporządzonym przez notariusza, pod rygorem nieważności; 6) w terminie tygodnia od zakończenia walnego zgromadzenia Spółka ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań. Wyniki głosowań powinny być dostępne do dnia upływu terminu do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia; 7) jedna akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki. Spółka nie wyemitowała akcji uprzywilejowanych co do głosów. Zgodnie z Kodeksem Spółek handlowych, Spółka nie wykonuje prawa głosu z posiadanych akcji własnych. 11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących spółki oraz ich komitetów. Zarząd Spółki na dzień 31 grudnia 2021 roku składał się z następujących osób: 1) Bartosz Józefiak – Członek Zarządu, 2) Emila Rogalewicz – Członek Zarządu, 3) Wojciech Szwarc – Członek Zarządu. Zarząd Spółki działa na podstawie Regulaminu zarządu, Statutu Spółki oraz powszechnie obowiązujących przepisów prawa. W skład rady nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2021 roku wchodziły następujące osoby: 1) James Van Bergh – Przewodniczący Rady Nadzorczej, 2) Marcin Marczuk – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, 3) Michael Rohde Pedersen – Członek Rady Nadzorczej, SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 53 4) Artur Osuchowski – Członek Rady Nadzorczej, 5) Michael Sanderson – Członek Rady Nadzorczej. Rada nadzorcza Spółki działa na podstawie Regulaminu rady nadzorczej i Statutu Spółki oraz powszechnie obowiązujących przepisów prawa. Następujący członkowie rady nadzorczej spełniają kryteria niezależności: Marcin Marczuk, Michael Rohde Pedersen oraz Artur Osuchowski. Na dzień 31 grudnia 2021 roku komitet audytu składał się z następujących osób: 1) Marcin Marczuk – Przewodniczący Komitetu Audytu, 2) James Van Bergh – Członek Komitetu Audytu, 3) Artur Osuchowski – Członek Komitetu Audytu. Spośród członków komitetu audytu osobami spełniającymi kryteria niezależności są: Marcin Marczuk i Artur Osuchowski. Spośród członków komitetu audytu osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, jest Artur Osuchowski, nabyte dzięki doświadczeniu zawodowemu m.in. w KPMG Advisory, Ernst&Young Corporate Finance oraz Capgemini. Spośród członków komitetu audytu osobą posiadającą wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, jest James Van Bergh – pomysłodawca i twórca spółki Benefit Systems S.A. Szczegółowy zakres działania i tryb pracy komitetu audytu określa „Regulamin komitetu audytu przy radzie nadzorczej Benefit Systems S.A.” W roku 2021 odbyły się 3 posiedzenia komitetu audytu. Główne założenia Polityki wyboru firmy audytorskiej oraz Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem. W Spółce obowiązują następujące regulacje: 1) Polityka wyboru firmy audytorskiej 2) Procedura wyboru firmy audytorskiej 3) Polityka świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci w spółce Benefit Systems S.A. W powyższych dokumentach zostały określone wytyczne i zasady, którymi powinien kierować się Zarząd przeprowadzający procedurę wyboru firmy audytorskiej, komitet audytu przygotowując rekomendację oraz rada nadzorcza dokonując wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Benefit Systems S.A., a także zawiera postanowienia wskazujące sposób działania Spółki i komitetu audytu w przypadku, gdy istnieje konieczność wydania zgody na świadczenie usług dozwolonych, niebędących badaniem sprawozdań. Uwzględniają one wymogi przewidziane w Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Główne Złożenia Polityki wyboru firmy audytorskiej SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 54 1) Wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje rada nadzorcza w formie Uchwały, działając na podstawie rekomendacji komitetu audytu 2) Rada nadzorcza podczas dokonywania wyboru firmy audytorskiej, a komitet audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, kierują się m.in następującymi wytycznymi: a. potwierdzenie bezstronności i niezależności firmy audytorskiej b. cena c. dotychczasowe doświadczenie w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego d. kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie 3) Zawarcie i realizacja umów z firmą audytorską, dokonywane są zgodnie z obowiązującymi przepisami (m.in. z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej oraz zawarciem pierwszej umowy z firmą audytorską na okres nie krótszy niż 2 lata z możliwością przedłużenia na kolejne, co najmniej dwuletnie okresy 4) Rada nadzorcza kieruje się zasadą rotacji firmy audytorskiej oraz kluczowego biegłego rewidenta zgodnie z obowiązującymi przepisami. Główne założenia Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzająca badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem: 1) Biegły rewident oraz firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Spółki lub podmiot powiązany z firmą audytorską ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki ani jednostek powiązanych żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynności rewizji finansowej wynikającymi z przepisów prawa. 2) Usługami zabronionymi, o których mowa w pkt 1 powyżej są usługi w rozumieniu art. 5 Rozporządzenia PEiR (UE) nr 537/2014 z dn.16 kwietnia 2014 roku oraz art.136 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz nadzorze publicznym 3) Usługami zabronionymi nie są usługi wskazane art.136 ust 2 wyżej wymienionej Ustawy. 4) Biegły rewident może świadczyć na rzecz Spółki i jej podmiotów powiązanych usługi dozwolone przepisami prawa, jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową spółki oraz po przeprowadzeniu przez komitet audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności oraz wyrażeniu zgody przez komitet audytu. Firma audytorska KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. (KPMG), której powierzono badanie sprawozdania finansowego Benefit Systems S. A. oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy Benefit Systems w roku 2021 świadczyła na rzecz Spółki i grupy kapitałowej Benefit Systems dozwolone usługi, niebędące badaniem w zakresie przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Benefit Systems S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania grupy kapitałowej Benefit Systems oraz dodatkową usługę atestacyjną – ocena rocznego sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej sporządzonego zgodnie z art.90g ustawy o ofercie publicznej. Komitet audytu przedstawił rekomendacje akceptując pakiet ww. usług dodatkowych radzie nadzorczej w procesie wyboru biegłego rewidenta na rok 2021. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 55 Komitet audytu wyraził zgodę po przeprowadzeniu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności na podstawie analizy przepisów prawa oraz oświadczenia KMPG o spełnieniu usługi dozwolonej niebędącej badaniem. Zmiany w organach Spółki w roku 2021. W 2021 roku zaszły następujące zmiany w składzie zarządu: a) rezygnacja z dniem 22 czerwca 2021 roku Pana Adama Radzkiego z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki, ze skutkiem od dnia 23 czerwca 2021 roku. W 2021 roku nie było zmian w składzie rady nadzorczej. W 2021 roku funkcję komitetu wynagrodzeń pełniła rada nadzorcza. W 2021 roku nie zaszły zmiany w składzie komitetu audytu. 12. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli emitent nie stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji. W 2021 roku spółka stosowała „Politykę Różnorodności Spółki Benefit Systems”, którą Zarząd przyjął w 2017 roku. Opis jej elementów oraz sposobu stosowania zamieszczony został w Raporcie Niefinansowym za rok 2021.