Benefit Systems S.A.

Management Reports • Apr 19, 2022

Raport SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 1 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 2 SPIS TREŚCI LIST ZARZĄDU .................................................................................................................................................. 4 1. DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS S.A. .............................................................. 6 1.1. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS S.A. ........................................ 6 1.2. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ ............................................................ 8 1.3. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU.................................................................................. 10 1.4. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ......................... 11 1.5. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ........................................... 12 1.6. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ................................................. 14 2. INFORMACJE O GRUPIE I WYNIKACH .........................................................................................................15 2.1. INFORMACJE OGÓLNE ORAZ SKŁAD GRUPY BENEFIT SYSTEMS ........................................................... 15 2.2. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ W OKRESIE ............................................................. 18 2.3. ISTOTNE WYDARZENIA W GRUPIE BENEFIT SYSTEMS W 2021 ROKU .................................................. 20 2.4. ISTOTNE WYDARZENIA W GRUPIE BENEFIT SYSTEMS PO DNIU BILANSOWYM ................................... 25 2.5. INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH ................................................................................... 26 2.6. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE ..................................................................................................... 36 2.7. PERSPEKTYWY....................................................................................................................................... 36 3. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE ...................................................................................................................37 3.1. ZATRUDNIENIE ...................................................................................................................................... 37 3.2. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI W GRUPIE BENEFIT SYSTEMS ............................................ 37 3.3. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW .................................................................................................................... 37 3.4. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE ..................................................................................... 37 3.5. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI W PREZENTOWANYM OKRESIE ................................................................................................................................................ 37 3.6. RYNKI ZBYTU I ZAOPATRZENIA ORAZ UZALEŻNIENIE OD ODBIORCÓW ORAZ DOSTAWCÓW ............. 38 3.7. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW ................................... 38 3.8. INFORMACJE NA TEMAT ZMIAN SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH ........................................................................................................... 38 3.9. INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO ................................ 38 3.10. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH NABYCIA I SPRZEDAŻY RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH ............................................................................................................................................ 39 3.11. INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI BADAWCZO – ROZWOJOWEJ ............................................................. 39 3.12. INFORMACJE O ISTOTNYM ZOBOWIĄZANIU Z TYTUŁU DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH ......................................................................................................................... 40 3.13. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW DO WARTOŚCI NETTO MOŻLIWEJ DO UZYSKANIA I ODWRÓCENIU ODPISÓW ........................................................................ 40 3.14. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIANY W KLASYFIKACJI AKTYWÓW FINANSOWYCH W WYNIKU ZMIANY CELU LUB ICH WYKORZYSTANIA ........................................................................................................... 40 3.15. INFORMACJE O ZMIANIE METODY WYCENY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WYCENIANYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ .......................................................................................................................... 40 3.16. PROGRAM MOTYWACYJNY .................................................................................................................. 40 3.17. DYWIDENDA ......................................................................................................................................... 41 3.18. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŚLI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE ORAZ ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE .................................... 41 3.19. OCENA I JEJ UZASADNIENIE DOTYCZĄCE ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI .......................... 41 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 3 3.20. PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH.............................................. 41 3.21. UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADAŃ SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ...................... 42 3.22. INFORMACJA O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, OTRZYMANYCH POŻYCZKACH ORAZ UDZIELONYCH GRUPIE BENEFIT SYSTEMS GWARANCJACH I PORĘCZENIACH ............................................................. 42 3.23. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, A TAKŻE UDZIELONYCH PORĘCZENIACH ORAZ GWARANCJACH .................................................................................................................................... 42 3.24. OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI ........................................................................................ 43 3.25. WSKAZANIE KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW .................................................................... 43 3.26. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE REALIZACJI PROGNOZY WYNIKÓW ............................................. 43 3.27. INFORMACJE O ZNANYCH GRUPIE BENEFIT SYSTEMS UMOWACH W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY ................................................................................................ 43 3.28. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH ZNACZNE PAKIETY AKCJI ............................................ 43 3.29. ZESTAWIENIE ZMIAN W STANIE POSIADANIA AKCJI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE ORAZ NADZORUJĄCE .................................................................................................. 44 3.30. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY GRUPĄ BENEFIT SYSTEMS A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY .................................................................... 45 3.31. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE BENEFIT SYSTEMS S.A. DLA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ................................................................................................. 45 3.32. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH ................................... 46 3.33. INFORMACJE O WSZCZĘTYCH POSTĘPOWANIACH PRZED SĄDEM LUB ORGANEM ADMINISTRACJI ORAZ INFORMACJE O ISTOTNYCH ROZLICZENIACH Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH ............................ 46 3.34. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ GRUPĘ BENEFIT SYSTEMS PORĘCZEŃ, KREDYTÓW, POŻYCZEK LUB GWARANCJI ................................................................................................................................... 47 3.35. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM GRUPY BENEFIT SYSTEMS ............................................................................................................................................... 48 3.36. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ Z OKREŚLENIEM W JAKIM STOPNIU GRUPA JEST NA NIE NARAŻONA ............................................................................................................................... 48 3.37. OŚWIADCZENIE NA TEMAT RAPORTU NIEFINANSOWEGO GRUPY BENEFIT SYSTEMS ........................ 53 3.38. KALKULACJA DODATKOWYCH WSKAŹNIKÓW FINANSOWYCH ............................................................ 53 ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI .....................................................................................................................55 ZAŁĄCZNIK DO SPRAWOZDANIA ZARZĄDU .....................................................................................................56 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 4 LIST ZARZĄDU SZANOWNI AKCJONARIUSZE, Za nami drugi rok, który upłynął pod znakiem pandemii koronawirusa. Był on dla nas pełen wyzwań i zmienności, ale też pozytywnych doświadczeń związanych z szybkim powrotem Użytkowników MultiSport oraz B2C do aktywności fizycznej w drugiej połowie roku. Był to dla nas również rok wytężonej pracy, ponieważ, pomimo pandemii, podejmowaliśmy wiele działań rozwojowych, koncentrując się na szansach i możliwościach, które widzimy w średniej i długiej perspektywie. W pierwszym półroczu minionego roku mierzyliśmy się z lockdownami na większości naszych rynków. Do początku czerwca w Polsce działalność obiektów sportowych była istotnie ograniczona, a w Czechach i na Słowacji – z uwagi na zamknięcie obiektów sportowych – program MultiSport był zawieszony. Na rynku bułgarskim i chorwackim z pełnym lockdownem mierzyliśmy się w trakcie pierwszego kwartału minionego roku. Od czerwca obiekty sportowe na wszystkich naszych rynkach ponownie działały (w reżimach sanitarnych), a my zaczęliśmy odbudowę bazy kart MultiSport oraz karnetów B2C. W czerwcu liczba aktywnych kart sportowych w Grupie Kapitałowej wyniosła 795 tysięcy, rok 2021 zakończyliśmy z ponad 1,1 milionem aktywnych użytkowników. Pomimo kolejnej fali koronawirusa, z którą borykały się nasze rynki w czwartym kwartale 2021 roku., obserwowaliśmy również duże zainteresowanie abonamentami w naszych klubach. Uznajemy te wyniki za bardzo dobre; cieszymy się z szybkiego powrotu do aktywności fizycznej MultiSportowców i klientów B2C oraz dziękujemy naszym Klientom i Użytkownikom – zarówno w Polsce jak i na rynkach zagranicznych - za zaufanie i lojalność. W roku 2021 roku zanotowaliśmy przychody w wysokości niespełna miliarda złotych – nieco poniżej poziomu z poprzedniego roku. EBITDA grupy wyniosła 205 mln złotych i była porównywalna do wyniku z 2020 roku. Wyniki grupy Benefit Systems w ostatnich dwóch latach z uwagi na wpływ pandemii i związanych z nią ograniczeń były poniżej historycznych poziomów i naszych ambicji. Mamy nadzieję, że w kolejnych latach nie będziemy mierzyli się z kolejnymi obostrzeniami, a nasze wyniki będą w pełni odzwierciedlały potencjał Grupy Kapitałowej. Grupa dobrze poradziła sobie w obszarze zarządzania płynnością i stabilności bilansu. Cash flow operacyjny w 2021 roku. wyniósł 240 mln (vs. 222,1 mln w 2020 roku), a rok zakończyliśmy z pozytywnym stanem gotówki netto (w porównaniu do długu netto na poziomie 37,7 mln na koniec 2020 roku). W minionym roku – podobnie jak w 2020 roku – nadal z dużą rozwagą podchodziliśmy do capexu związanego z rozwojem organicznym (74,1 mln); przeznaczyliśmy natomiast 62,5 mln na wydatki inwestycyjne w obszarze M&A. Miniony rok – pomimo wyzwań związanych z pandemią koronawirusa – był dla nas również okresem koncentracji na rozwoju oraz nowych, perspektywicznych projektach. W połowie roku zaczęliśmy pilotażowy projekt MultiSport w Turcji. Zatrudniliśmy na tym rynku kluczowy personel i rozpoczęliśmy budowę sieci partnerskiej; w nadchodzących miesiącach planujemy działania komunikacyjne z potencjalnymi klientami i rozpoczęcie dystrybucji kart testowych. W drugim półroczu nabyliśmy kontrolujący pakiet w sieci siłowni Total Fitness, w ramach której działa 14 klubów na rynkach warszawskim i trójmiejskim. Obiekty Total Fitness charakteryzują się wysoką popularnością wśród użytkowników MultiSport jak również bardzo wysoką efektywnością sprzedaży B2C. W obszarze działalności fitness w maju wystartowaliśmy z projektem Zdrofit Zdrowe Miejsce, w ramach którego w wybranych klubach oferujmy naszym klientom i użytkownikom usługi z obszaru fizjoprofilaktyki i kinezyterapii. Rozwijaliśmy również Yes2Move - naszą platformę do ćwiczeń online. W 2021 roku otworzyliśmy 5 nowych klubów fitness (2 w Polsce, 3 na rynkach zagranicznych). Zamknęliśmy również 10 obiektów – były to lokalizacje, które już przed pandemią charakteryzowały się niesatysfakcjonującą rentownością i miały ograniczone perspektywy poprawy wyników. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 5 Prowadziliśmy również prace nad rozwojem naszego nowego projektu MultiLife – produktu, który oferuje pracodawcom i pracownikom szereg usług – przede wszystkim online - związanych m.in. ze zdrowym i aktywnym trybem życia, dobrostanem psychicznym i fizycznym, zdrową dietą czy samorozwojem. Pracę nad tym projektem mają charakter organiczny wspierany przez przejęcia mniejszych podmiotów w obszarze technologii i contentu. W 2021 roku zrealizowaliśmy dwie takie transakcje – nabyliśmy spółkę YesIndeed specjalizującą się w rozwiązaniach grywalizacyjnych oraz aplikację Focusly oferującą naukę medytacji oraz mindfulness. W 2021 roku prowadziliśmy również liczne działania w obszarze ESG oraz CSR, choć miały one mniejszą skalę niż przed pandemią. W październiku przeprowadziliśmy panel interesariuszy, podczas którego przedstawiciele różnych grup naszych interesariuszy wskazywali kluczowe zagadnienia w obszarze raportowania ESG. W czerwcu jako jeden z pierwszych członków przystąpiliśmy do 30% Club Poland – polskiej odsłony globalnej kampanii społecznej promującej różnorodność płci we władzach firm. Jeśli chodzi o kwestie środowiskowe, rozpoczęliśmy projekt badania ryzyk klimatycznych dla Grupy oraz kontynuowaliśmy pomiar śladu węglowego. Ponadto, przeprowadziliśmy również liczne zbiórki i akcje charytatywne, a w ramach Letniej Gry MultiSport wsparliśmy organizacje pozarządowe. Za nami kolejny rok, w którym pandemia koronawirusa stawiała przed nami liczne wyzwania. Dziękujemy naszym Interesariuszom - Akcjonariuszom i Obligatariuszom, Pracownikom, Klientom i Użytkownikom oraz Parterom za zaufanie, poświęcenia i wspólny wysiłek w budowaniu ekosystemu rozwiązań wspierających aktywności fizyczną i zdrowie oraz świadczeń pozapłacowych. Pozytywnie oceniamy początek bieżącego roku – na koniec 1 kwartału 2022 liczba aktywnych karta sportowych sięgnęła poziomu 940,5 tysięcy w Polsce oraz 316,3 tysięcy na rynkach zagranicznych. Dobre wyniki sprzedażowe zanotowały również nasze sieci fitness. Analizując nasze otoczenie biznesowo, na początku roku dostrzegaliśmy korzystne prognozy ekspertów związane z otoczeniem makroekonomicznym oraz dobre sygnały z rynku pracy. W połączeniu z rosnącą popularnością aktywności fizycznej oraz profilaktyki zdrowotnej, pozwalały one oczekiwać korzystnych warunków do rozwoju naszego biznesu. Jednak tragiczna w skutkach inwazja Rosji na Ukrainę skłania do większej ostrożności w ocenie perspektyw. Jesteśmy poruszeni tragedią, która dzieje się za naszą wschodnią granicą i zaangażowaliśmy się w pomoc m.in. organizując zbiórki charytatywne. Bezpośrednio, nasza działalność nie została dotknięta wojną. Trudno jednak przewidzieć średnio- i długoterminową skalę wpływu rosyjskiej inwazji na sytuację makro naszego regionu i, tym samym, otoczenie biznesowe Grupy Kapitałowej. Przygotowujemy się na zwiększenie presji inflacyjnej, z którą w ostatnim czasie mierzą się gospodarki Polski i innych krajów, w których działamy. Na pewno z niezmienną determinacją będziemy pracować nad odbudową naszego biznesu po pandemii, dostarczaniem naszym Klientom i Użytkownikom atrakcyjnych produktów i usług oraz budowaniem wartości dla Akcjonariuszy. Zarząd Benefit Systems S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 6 1. DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS S.A. 1.1. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS S.A. Wybrane dane finansowe 12 miesięcy 2021 w tys. PLN 12 miesięcy 2020 w tys. PLN 12 miesięcy 2021 w tys. EUR 12 miesięcy 2020 w tys. EUR Przychody ze sprzedaży 954 938 1 033 736 208 616 231 044 Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA) 205 088 207 836 44 803 46 452 Zysk/strata z działalności operacyjnej (4 010) (3 387) (876) (757) Zysk/strata przed opodatkowaniem (17 140) (90 632) (3 744) (20 257) Zysk/strata netto (23 855) (98 692) (5 211) (22 058) Zysk/strata netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej (25 140) (100 034) (5 492) (22 358) Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 240 571 222 119 52 555 49 644 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (125 735) (34 184) (27 468) (7 640) Środki pieniężne netto z działalności finansowej (85 601) (36 205) (18 700) (8 092) Zmiana netto stanu środków pieniężnych oraz ich ekwiwalentów 29 235 151 730 6 387 33 912 Średnia ważona liczba akcji zwykłych 2 836 812 2 746 296 2 836 812 2 746 296 Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych 2 850 531 2 773 118 2 850 531 2 773 118 Zysk/strata na jedną akcję zwykłą przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN/EUR) (8,86) (36,43) (1,94) (8,14) Rozwodniony zysk/strata na jedną akcję zwykłą przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN/EUR) (8,82) (36,07) (1,93) (8,06) 31.12.2021 w tys. PLN 31.12.2020 w tys. PLN 31.12.2021 w tys. EUR 31.12.2020 w tys. EUR Aktywa trwałe 1 727 957 1 620 773 375 692 351 212 Aktywa obrotowe 452 841 423 530 98 457 91 776 Aktywa razem 2 180 798 2 044 303 474 148 442 988 Zobowiązania długoterminowe 894 823 969 436 194 552 210 071 Zobowiązania krótkoterminowe 684 298 551 867 148 780 119 586 Kapitał własny 601 677 523 000 130 816 113 331 Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej 603 747 524 527 131 266 113 662 Kapitał podstawowy 2 934 2 894 638 627 Liczba akcji zwykłych (szt.) 2 933 542 2 894 287 2 933 542 2 894 287 Wartość księgowa na jedną akcję przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN/EUR na akcję) 205,81 181,23 44,75 39,27 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 7 W okresach objętych sprawozdaniem, do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano następujące średnie kursy wymiany złotego w stosunku do euro, ustalane przez Narodowy Bank Polski: Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu sprawozdawczego: 31.12.2021: 4,5994 PLN/EUR 31.12.2020: 4,6148 PLN/EUR, Średni kurs w okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie: 01.01 – 31.12.2021: 4,5775 PLN/EUR 01.01 – 31.12.2020: 4,4742 PLN/EUR. Najwyższy kurs obowiązujący w każdym okresie kształtował się następująco: 01.01 – 31.12.2021: 4,6834 PLN/EUR 01.01 – 31.12.2020: 4,6330 PLN/EUR Najniższy kurs obowiązujący w każdym okresie kształtował się następująco: 01.01 - 31.12.2021: 4,4805 PLN/EUR 01.01 - 31.12.2020: 4,2279 PLN/EUR SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 8 1.2. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Aktywa w tys. PLN 31.12.2021 31.12.2020 Wartość firmy 446 395 363 330 Wartości niematerialne 101 324 72 998 Rzeczowe aktywa trwałe 327 277 333 727 Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 786 453 782 871 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych 5 367 4 411 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 10 212 8 848 Pożyczki oraz pozostałe długoterminowe aktywa finansowe 20 617 26 939 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 30 312 27 649 Aktywa trwałe 1 727 957 1 620 773 Zapasy 4 377 4 140 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 193 423 183 818 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 491 3 298 Pożyczki oraz pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe 1 535 8 494 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 253 015 223 780 Aktywa obrotowe 452 841 423 530 Aktywa 2 180 798 2 044 303 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 9 Pasywa w tys. PLN 31.12.2021 31.12.2020 Kapitał podstawowy 2 934 2 894 Akcje własne 0 (118 157) Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 291 378 272 107 Różnice kursowe z konsolidacji (7 416) (4 562) Zyski zatrzymane 316 851 372 245 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 603 747 524 527 Udziały niedające kontroli (2 070) (1 527) Kapitał własny 601 677 523 000 Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 270 379 Pozostałe rezerwy 10 767 10 767 Rezerwy długoterminowe 11 037 11 146 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 2 279 24 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 3 063 2 151 Inne zobowiązania finansowe 38 394 15 178 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 91 443 188 084 Zobowiązania z tytułu leasingu 748 500 752 853 Zobowiązania z tytułu umów z klientami 107 0 Zobowiązania długoterminowe 894 823 969 436 Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 2 701 3 221 Pozostałe rezerwy 5 77 Rezerwy krótkoterminowe 2 706 3 298 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 321 537 234 719 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 2 858 10 570 Inne zobowiązania finansowe 25 502 29 884 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 130 492 73 417 Zobowiązania z tytułu leasingu 188 335 178 845 Zobowiązania z tytułu umów z klientami 12 868 21 134 Zobowiązania krótkoterminowe 684 298 551 867 Zobowiązania 1 579 121 1 521 303 Pasywa 2 180 798 2 044 303 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 10 1.3. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku w tys. PLN 12 miesięcy 2021 12 miesięcy 2020 Przychody ze sprzedaży 954 938 1 033 736 Przychody ze sprzedaży usług 943 620 1 021 415 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 11 318 12 321 Koszt własny sprzedaży (774 038) (815 215) Koszt sprzedanych usług (767 455) (809 097) Koszt sprzedanych towarów i materiałów (6 583) (6 118) Zysk brutto ze sprzedaży 180 900 218 521 Koszty sprzedaży (81 889) (80 055) Koszty ogólnoadministracyjne (121 772) (112 383) Pozostałe przychody operacyjne 32 506 18 281 Pozostałe koszty operacyjne (13 755) (47 751) Zysk / (strata) z działalności operacyjnej (4 010) (3 387) Przychody finansowe 14 782 9 928 Koszty finansowe (21 955) (63 815) Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych (6 913) (35 126) Udział w zysku jednostek wycenianych metodą praw własności 956 1 768 Zysk / (strata) przed opodatkowaniem (17 140) (90 632) Podatek dochodowy (6 715) (8 060) Zysk / (strata) netto z działalności kontynuowanej (23 855) (98 692) Zysk / (strata) netto (23 855) (98 692) Zysk / (strata) netto przypadający: - akcjonariuszom podmiotu dominującego (25 140) (100 034) - podmiotom niekontrolującym 1 285 1 342 Zysk / (strata) netto na jedną akcję zwykłą (PLN) 12 miesięcy 2021 12 miesięcy 2020 Z działalności kontynuowanej - podstawowy (8,86) (36,43) - rozwodniony (8,82) (36,07) Z działalności kontynuowanej i zaniechanej - podstawowy (8,86) (36,43) - rozwodniony (8,82) (36,07) SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 11 1.4. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Skonsolidowane sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów w tys. PLN 12 miesięcy 2021 12 miesięcy 2020 Zysk / (strata) netto (23 855) (98 692) Pozostałe całkowite dochody (2 962) (3 932) Pozycje nie przenoszone do wyniku finansowego 0 0 Pozycje przenoszone do wyniku finansowego (2 962) (3 932) - Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych (2 962) (3 932) Całkowite dochody (26 817) (102 624) Całkowite dochody przypadające: - akcjonariuszom podmiotu dominującego (27 994) (103 871) - podmiotom niekontrolującym 1 177 1 247 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 12 1.5. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym w tys. PLN Kapitał podstawowy Akcje własne Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wart. nominalnej Różnice kursowe z konsolidacji Zyski zatrzymane Razem Udziały niedające kontroli Kapitał własny razem Saldo na dzień 01.01.2021 roku 2 894 (118 157) 272 107 (4 562) 372 245 524 527 (1 527) 523 000 Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.12.2020 roku Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program motywacyjny) 40 0 19 271 0 0 19 311 0 19 311 Sprzedaż akcji własnych 0 118 157 0 0 (25 697) 92 460 0 92 460 Zwiększenie udziałów w jednostce zależnej w wyniku nabycia udziałów niedających kontroli bez zmiany kontroli 0 0 0 0 5 629 5 629 9 5 638 Wycena opcji put przynależnych udziałowcom mniejszościowym 0 0 0 0 (10 186) (10 186) 0 (10 186) Dywidendy 0 0 0 0 0 0 (1 729) (1 729) Razem transakcje z właścicielami 40 118 157 19 271 0 (30 254) 107 214 (1 720) 105 494 Zysk (strata) netto za okres 01.01-31.12.2021 roku 0 0 0 0 (25 140) (25 140) 1 285 (23 855) Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych 0 0 0 (2 854) 0 (2 854) (108) (2 962) Razem całkowite dochody 40 118 157 19 271 (2 854) (55 394) 79 220 (543) 78 677 Saldo na dzień 31.12.2021 roku 2 934 0 291 378 (7 416) 316 851 603 747 (2 070) 601 677 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 13 Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym cd. w tys. PLN Kapitał podstawowy Akcje własne Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wart. nominalnej Różnice kursowe z konsolidacji Zyski zatrzymane Razem Udziały niedające kontroli Kapitał własny razem Saldo na dzień 01.01.2020 roku 2 859 (118 157) 272 107 (725) 462 473 618 557 1 703 620 260 Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.12.2020 roku Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program motywacyjny) 35 0 0 0 17 401 17 436 0 17 436 Koszt programu płatności w formie akcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych 0 0 0 0 923 923 0 923 Zwiększenie udziałów w jednostce zależnej w wyniku nabycia udziałów niedających kontroli bez zmiany kontroli 0 0 0 0 2 835 2 835 (3 707) (872) Rezerwa na wykup udziałów 0 0 0 0 (11 353) (11 353) 0 (11 353) Dywidendy 0 0 0 0 0 0 (770) (770) Razem transakcje z właścicielami 35 0 0 0 9 806 9 841 (4 477) 5 364 Zysk (strata) netto za okres 01.01-31.12.2020 roku 0 0 0 0 (100 034) (100 034) 1 342 (98 692) Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych 0 0 0 (3 837) 0 (3 837) (95) (3 932) Razem całkowite dochody 0 0 0 (3 837) (100 034) (103 871) 1 247 (102 624) Saldo na dzień 31.12.2020 roku 2 894 (118 157) 272 107 (4 562) 372 245 524 527 (1 527) 523 000 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 14 1.6. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych w tys. PLN 12 miesięcy 2021 12 miesięcy 2020 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk przed opodatkowaniem (17 140) (90 632) Korekty razem 208 493 292 767 Zmiany w kapitale obrotowym 58 351 34 993 Zapłacony podatek dochodowy (9 133) (15 009) Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 240 571 222 119 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wydatki na nabycie wartości niematerialnych (37 363) (21 232) Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych 0 0 Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych (36 785) (32 565) Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 5 205 3 239 Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych (58 867) 0 Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych 1 689 15 138 Pożyczki udzielone (137) (9 037) Wpływy ze sprzedaży pozostałych aktywów finansowych 0 9 181 Otrzymane odsetki 523 1 019 Otrzymane dywidendy 0 73 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (125 735) (34 184) Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy netto z tytułu emisji akcji 19 311 17 436 Zbycie akcji własnych 92 460 0 Transakcje z podmiotami niekontrolującymi (20 313) (42 601) Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0 98 624 Wykup dłużnych papierów wartościowych 0 (30 250) Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek 0 50 000 Spłaty kredytów i pożyczek (55 170) (34 406) Spłata zobowiązań z tytułu leasingu (112 180) (89 931) Odsetki zapłacone (7 980) (4 307) Dywidendy wypłacone (1 729) (770) Środki pieniężne netto z działalności finansowej (85 601) (36 205) Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 29 235 151 730 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 223 780 72 050 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 253 015 223 780 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 15 2. INFORMACJE O GRUPIE I WYNIKACH 2.1. INFORMACJE OGÓLNE ORAZ SKŁAD GRUPY BENEFIT SYSTEMS W skład Grupy Benefit Systems wchodzi spółka Benefit Systems S.A., odpowiedzialna za sprzedaż kart sportowych i zarządzenie własnymi klubami fitness w Polsce, a także inne podmioty działające na rynku pozapłacowych świadczeń pracowniczych oraz na rynku sportowym. Od kwietnia 2011 roku spółka Benefit Systems S.A. jest notowana na parkiecie głównym warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych. Flagowym produktem Grupy Benefit Systems jest Program MultiSport, który zapewnia dostęp do ponad 4 500 obiektów sportowych w ponad 650 miastach Polski. Grupa Benefit Systems posiada w ofercie także inne karty sportowe, jak np. kartę FitProfit. Program MultiSport to jeden z najpopularniejszych benefitów w Polsce, który umożliwia prowadzenie aktywnego, a tym samym zdrowego trybu życia. Ponadto, Grupa zapewnia także dostęp do oferty w formule on-line, m.in. poprzez platformę treningową Yes2Move oraz dodatkowe usługi dla użytkowników aktywnych kart sportowych. Rozwój flagowego produktu jest konsekwentnie wspierany przez inwestycje w rynek fitness, zapewniając w ten sposób odpowiednią infrastrukturę dla posiadaczy kart MultiSport. Dzięki inwestycjom w kluby fitness Grupa Benefit Systems gwarantuje użytkownikom kart sportowych możliwość korzystania z nowoczesnych, dobrze wyposażonych klubów, które oferują szeroką gamę profesjonalnych usług. Grupa Benefit Systems oferuje także możliwość korzystania z platform kafeteryjnych MyBenefit oraz MultiKafeteria, które pozwalają pracownikom na wybór dowolnego świadczenia pozapłacowego w ramach listy zaakceptowanej przez pracodawcę, a z perspektywy Grupy są przede wszystkim kanałem dystrybucji dla głównego produktu – kart sportowych. Systemy kafeteryjne posiadają w swojej ofercie produkty własne Grupy Benefit Systems, czyli program kulturalno-rozrywkowy MultiBilet, który umożliwia obejrzenie dowolnie wybranych filmów w kilkuset kinach w całej Polsce, program MultiTeatr z biletami na najpopularniejsze spektakle teatralne, a także program BenefitLunch z ofertą żywieniową dla pracowników. Koncepcja Programu MultiSport wspieranego inwestycjami fitness jest wykorzystywana także w rozwoju działalności za granicą. Grupa Benefit Systems jest obecna na rynku czeskim (od 2011 roku), na Słowacji i w Bułgarii (od 2015 roku) w Chorwacji (od 2018 roku) oraz Turcji (od 2021 roku). Łączny potencjał rozwoju biznesu w tych krajach (skupiony głównie w ich stolicach) może przewyższyć możliwości polskiego rynku. ZESTAWIENIE SPÓŁEK ZALEŻNYCH ORAZ STOWARZYSZONYCH SPÓŁKI SEGMENTU POLSKA Benefit Systems S.A. odpowiada za sprzedaż kart MultiSport, a także w ramach Oddziału Fitness skupia działalność własnych klubów fitness. Od 2011 roku spółka Benefit Systems S.A. notowana jest na parkiecie głównym warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych. VanityStyle Sp. z o.o. specjalizuje się w oferowaniu rozwiązań z zakresu sportu i rekreacji. Spółka dostarcza do dużych i średnich firm karty FitProfit i FitSport, które mają podobną charakterystykę do produktów Benefit Systems S.A., przy czym jako produkty co do zasady tańsze, oferują węższy zakres usług oraz mniejszą liczbę Partnerów. Spółka posiada w ofercie także produkty Kupon CinemaProfit oraz Qltura Profit . Fit Fabric Sp. z o.o. prowadzi 16 klubów fitness zlokalizowanych głównie w województwie łódzkim. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 16 Benefit Partners Sp. z o.o. to spółka zależna od Benefit Systems S.A. wynajmująca własny sprzęt fitness do klubów sportowych na podstawie umów dzierżawy. Yes To Move Sp. z o.o. to spółka, która jest właścicielem platformy do ćwiczeń online Yes2Move. Benefit IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. jest podmiotem, którego celem jest, w ramach scentralizowanego modelu, zarządzanie działaniami marketingowymi Grupy Benefit Systems oraz zarządzanie wszelkimi znakami towarowymi i prawami własności przemysłowej należącymi do spółek segmentu Polska (udzielanie licencji na korzystanie ze znaków towarowych). Komplementariuszem oraz mniejszościowym wspólnikiem spółki jest Benefit IP Sp. z o.o. Zdrowe Miejsce sp. z o. o. (dawniej: Rehabilitacja i Ortopedia Sp. z o.o.) to spółka prowadząca działalność w charakterze placówek leczniczych pod marką Zdrofit Zdrowe Miejsce. Głównymi usługami świadczonymi przez Zdrofit Zdrowe Miejsce są usługi medyczne z obszaru fizjoprofilaktyki, w tym kinezyterapii (usprawniania ruchem), mające na celu utrzymanie lub poprawę stanu zdrowia. Focusly sp. z o.o. jest spółką zależną od Benefit Systems S.A. nabytą 3 listopada 2021 roku. Spółka została nabyta od grupy technologicznej Daftcode. Zakup spółki Focusly miał na celu pozyskanie know- how w dynamicznie rozwijającym się segmencie mental health oraz wzmocnienie programu MultiLife aplikacją mobilną, wspierającą kondycję psychiczną pracowników. Total Fitness sp. z o.o. jest spółką zależną od Benefit Systems S.A. nabytą w IV kwartale 2021 roku w ramach realizacji strategii rozbudowy własnej bazy obiektów sportowo-rekreacyjnych dzięki czemu baza klubów własnych Grupy zwiększyła się o 14. Kluby są ulokowane w najważniejszych dzielnicach Warszawy, w Piasecznie, Pruszkowie, Gdańsku oraz w Radomiu w budynkach usługowych z dużą ekspozycją na obszary mieszkaniowe, co czyni główny produkt Grupy – karty sportowe – bardziej atrakcyjnym dla aktualnych i przyszłych klientów. SPÓŁKI SEGMENTU ZAGRANICA Benefit Systems International Sp. z o.o. jest podmiotem, poprzez który Grupa Benefit Systems prowadzi działalność zagraniczną w obszarze sprzedaży kart sportowych. Spółka jest większościowym właścicielem udziałów w spółkach zagranicznych: MultiSport Benefit S.R.O. (Republika Czeska), Benefit Systems Slovakia S.R.O. (Słowacja), Benefit Systems Bulgaria EOOD (Bułgaria) oraz Benefit Systems D.O.O. (Chorwacja), które odpowiadają za sprzedaż kart sportowych w krajach ich siedziby. Spółka jest także większościowym właścicielem udziałów w Benefit Systems, storitve, D.O.O. (Słowenia) oraz nowopowstałej spółce BSI Investments Sp. z o.o. Fit Invest International Sp. z o.o. jest podmiotem zarządzającym zagranicznymi inwestycjami Grupy Benefit Systems w obszarze klubów sportowych. Form Factory S.R.O. (Czechy) oraz Next Level Fitness EOOD (Bułgaria) to spółki inwestujące zarówno w istniejące kluby fitness jak i odpowiedzialne za otwarcia nowych obiektów. Każda z tych spółek posiada po 9 klubów fitness. Beck Box Club Praha S.R.O. to spółka prowadząca 4 kluby fitness w Pradze, a Form Factory Slovakia S.R.O jest właścicielem 2 klubów na Słowacji. SPÓŁKI SEGMENTU KAFETERIE MyBenefit Sp. z o.o. zajmuje się rozwojem i sprzedażą produktów, które mogą być wykorzystywane przez firmy do motywowania i premiowania pracowników poprzez internetowe platformy kafeteryjne MyBenefit oraz MultiKafeteria. Obecnie spółka posiada w swoim portfolio systemy kafeteryjne, w ramach których dostępne są m.in.: kody wartościowe oraz karty podarunkowe do wielu sieci sklepów, program kulturalny, bony turystyczne oraz system dofinansowania wypoczynku, a także produkty własne takie jak MultiBilet, MultiTeatr, MultiMuzeum, BenefitLunch oraz MyBenefit Active, które jest nowy produktem Grupy stanowiącym dodatkowy moduł platformy kafeteryjnej MyBenefit, który umożliwia korzystanie z szeregu nowoczesnych rozwiązań i funkcjonalności, takich jak: grywalizacja, tworzenie wyzwań, nagradzanie przez kudosy (publiczne pochwały widoczne na platformie), firmowy wall (tablica społecznościowa), moduł e-learningowy, tworzenie i obsługa ankiet, testów, quizów. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 17 W dniu 31 grudnia 2021 roku nastąpiło połączenie spółki MyBenefit z Benefit Systems S.A. YesIndeed Sp. z o.o. prowadzi usługi aktywizacji pracowników firm w modelu B2B. Usługi podzielone są na dwie kategorie: dla działów sprzedaży pod marką „YesIndeed” oraz dla całych organizacji pod marką „WannaBuy”. Głównym elementem projektów jest grywalizacja materialna oraz niematerialna oparta o wyniki importowane z systemów sprzedaży, kadrowo-płacowych oraz sportowych. Spółka posiada własne systemy IT oparte o wieloletnie doświadczenie w zakresie aktywizacji sił sprzedaży. Udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Grupę Benefit Systems w podmiotach zależnych jest równy udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek. Zestawienie spółek zależnych Udział Grupy w kapitale Nazwa spółki zależnej Siedziba spółki zależnej 31.12.2021 31.12.2020 SEGMENT POLSKA VanityStyle Sp. z o.o. ul. Skierniewicka 16/20, 01-230 Warszawa, Polska 100,00% 100,00% Benefit IP Sp. z o.o. Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska 100,00% 100,00% Benefit IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska 100,00% 100,00% Yes To Move Sp. z o.o. Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska 100,00% 100,00% Benefit Partners Sp. z o.o. Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska 100,00% 100,00% Fit Fabric Sp. z o.o. 1) ul. 1go Maja 119/121 90-766 Łódź, Polska 100,00% 52,50% Total Fitness sp. z o.o. 2) aleja Bohaterów Września 9, 02-389 Warszawa, Polska 88,23% 0,00% Zdrowe Miejsce sp. z o. o. 3) ul. Biały Kamień 2, 02-593 Warszawa, Polska 80,00% 0,00% Focusly sp. z o.o. 4) ul. Skierniewicka 16/20, 01-230 Warszawa, Polska 100,00% 0,00% SEGMENT ZAGRANICA Benefit Systems International Sp. z o.o. ul. Młynarska 8/12, 01-194 Warszawa, Polska 97,20% 97,20% Benefit Systems D.O.O. 5) Zagreb (Grad Zagreb) Heinzelova ulica 44, Chorwacja 94,28% 95,74% Benefit Systems Bulgaria EOOD 11-13, Yunak Str., floor 1 Sofia 1612, Bułgaria 93,31% 93,31% MultiSport Benefit S.R.O. 6) Lomnickeho 1705/9 140 00 Praha 4, Republika Czeska 95,26% 93,31% Benefit Systems Slovakia S.R.O. Ružová dolina 6 Bratislava - mestská časť Ružinov 821 08, Słowacja 95,26% 95,26% Fit Invest International Sp. z o.o. ul. Młynarska 8/12 01-194 Warszawa, Polska 97,20% 97,20% Form Factory Slovakia S.R.O. 7) Ružová dolina 480/6 Bratislava - mestská časť Ružinov 821 08, Słowacja 97,20% 97,20% Form Factory S.R.O. Vinohradská 2405/190 Vinohrady, 130 00 Praha 3 Republika Czeska 97,20% 97,20% Next Level Fitness EOOD Atanas Dukov 32 M-Plaza building 1407 Sofia, Bułgaria 97,20% 97,20% Beck Box Club Praha S.R.O. Vinohradská 2405/190 Vinohrady, 130 00 Praha 3 Republika Czeska 97,20% 97,20% Benefit Systems, storitve D.O.O. Trg republike 3, 1000 Ljubljana, Słowenia 92,34% 92,34% BSI Investments Sp. z o. o. ul. Młynarska 8/12, 01-194 Warszawa, Polska 97,20% 97,20% Benefit Systems Spor Hizmetleri Ltd . 8) Eski Büyükdere Caddesi No: 7, GİZ 2000 Plaza, Kat 4. 13. VE 14. Bağımsız Bölümler, Maslak, Sarıyer/ 34398 İstanbul, Turcja 90,40% 0,00% SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 18 SEGMENT KAFETERIA MyBenefit Sp. z o.o. 9) ul. Powstańców Śląskich 28/30, 53-333 Wrocław, Polska 0,00% 100,00% YesIndeed Sp. z o. o. 10) ul. Przeskok 2, 00-032 Warszawa 100,00% 0,00% POZOSTAŁE MW Legal Sp. z o.o. 11) ul. Młynarska 8/12, 01-194 Warszawa, Polska 100,00% 100,00% Fundacja Multisport 12) ul. Racjonalizacji 5, 02-673 Warszawa, Polska 100,00% 0,00% * W tabeli prezentowany jest udział pośredni grupy w kapitale spółek zależnych. 1) Konsolidowana od 2018 roku przy założeniu pełnej kontroli (100%) bez uwzględnienia udziałów mniejszości ze względu na zawarte umowy zobowiązujące udziałowców mniejszościowych do zbycia pozostałej części udziałów. W dniu 18 maja 2021 roku Jednostka dominująca podpisała porozumienie z udziałowcami mniejszościowymi spółki Fit Fabric Sp. z o.o., na mocy którego nabyła od nich 47,5% udziałów w kapitale zakładowym spółki, zwiększając swój udział do 100%. 2) W dniu 4 listopada 2021 roku została podpisana umowa, na mocy której Spółka dominująca zakupiła 88,23% udziałów w spółce Total Fitness Sp. z o.o. 3) W dniu 26 kwietnia 2021 roku została zrealizowana transakcja zakupu 80% udziałów w spółce Rehabilitacja i Ortopedia Sp. z o. o., a dnia 17 grudnia nastąpiła zmiana nazwy spółki z Rehabilitacja i Ortopedia Sp. z o. o na Zdrowe Miejsce sp. z o.o. 4) W dniu 3 listopada 2021 roku spółka Benefit Systems S.A. nabyła 100% udziałów w spółce Focusly Sp. z o.o., należącej do grupy technologicznej Daftcode. 5) W dniu 13 lipca 2021 roku miała miejsce transakcja sprzedaży przez Benefit Systems International Sp. z o.o. 3,5% udziałów w spółce Benefit Systems D.O.O. W dniu 25 października 2021 roku miała miejsce transakcja zakupu przez Benefit Systems International Sp. z o.o. 2% udziałów w spółce Benefit Systems D.O.O. W następstwie obu tych transakcji udział Benefit System International Sp. z o.o. w kapitale zakładowym Benefit Systems D. O.O. zmalał do 97%. 6) W dniu 21 września 2020 roku zostały podpisane umowy zobowiązujące udziałowców mniejszościowych do zbycia pozostałej części udziałów, w związku z czym, począwszy od tej daty konsolidacja przy założeniu 97,2% udziałów w kapitale. W dniu 1 kwietnia 2021 roku została zrealizowana transakcja zakupu 2% udziałów spółki Multisport Benefit S.R.O., w wyniku której Benefit Systems International Sp. z o.o. posiada 98% udziałów spółki. 7) Spółka Form Factory Slovakia s.r.o. powstała z przekształcenia spółki Fit Invest Slovakia s.r.o. w dniu 16 listopada 2021 roku. 8) W dniu 16 sierpnia 2021 roku zarejestrowana została zarejestrowana spółka Benefit Systems Spor Hizmetleri Ltd. z siedzibą w Turcji, w której 93% udziałów posiada spółka BSI Investments Sp. z o.o. 9) W dniu 31 grudnia 2021 roku nastąpiło połączenie Benefit Systems S.A ze spółką MyBenefit Sp.z o.o. 10) W dniu 17 czerwca 2021 roku spółka Benefit Systems S.A. nabyła 100% udziałów w spółce YesIndeed Sp. z o. o. 11) Spółka nie objęta konsolidacją z powodu nieprowadzenia działalności. 12) W dniu 26 sierpnia 2021 roku została zarejestrowana Fundacja Multisport, jedynym fundatorem jest Benefit Systems S.A. Zestawienie spółek stowarzyszonych Udział Grupy w kapitale Nazwa jednostki stowarzyszonej Siedziba jednostki stowarzyszonej 31.12.2021 31.12.2020 SEGMENT POLSKA Baltic Fitness Center Sp. z o.o. ul. Puławska 427, 02-801 Warszawa 49,95% 49,95% Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o. ul. Puławska 427, 02-801 Warszawa 48,10% 48,10% Calypso Fitness S.A. ul. Puławska 427, 02-801 Warszawa 33,33% 33,33% Get Fit Katowice II Sp. z o.o. ul. Uniwersytecka 13, 40-007 Katowice 20,00% 20,00% 2.2. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ W OKRESIE W 2021 roku Grupa kontynuowała działania zapewniające odbudowę bazy kart sportowych. Istotnym osiągnięciem w ciągu minionego roku był przyrost liczby użytkowników kart sportowych z poziomu 544,3 tys. w Polsce oraz 250,2 tys. za granicą w czerwcu 2021 do odpowiednio 842,1 tys. oraz 284,7 tys. użytkowników w grudniu 2021. Priorytetami w minionym roku stały się również: rozwój innowacyjnego portfolio Grupy (dostosowanego do potrzeb postpandemicznej rzeczywistości), rozwój technologiczny, digitalizacja oferty benefitów pozapłacowych oraz odpowiedź na rosnące problemy zdrowotne Polaków, SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 19 w tym szczególny nacisk na pozytywne oddziaływanie poprzez produkty Grupy na zdrowie psychiczne mieszkańców Polski. Jak wynika z raportu Deloitte „Global Milennal Survey Report 2021” już 31% przedstawicieli pokolenia Z i 35% Millenialsów przyznaje, że wzięło L4 z powodu stresu i lęku w czasie trwania pandemii. Nowe produkty wspierające zdrowie Opierając się na danych dotyczących kondycji psychicznej Polaków w czasie pandemii, własnych doświadczeniach, a także wsłuchując się w potrzeby klientów i ich pracowników, Grupa rozpoczęła na początku pandemii prace nad nowym produktem MultiLife, którego usługi skupiają się na dobrostanie pracowników, zwłaszcza w obszarach: psychiki, rozwoju osobistego, zdrowego odżywiania oraz aktywności fizycznej. Program MultiLife łączy obecnie kilkanaście usług takich jak m.in. wsparcie psychologa, kurs mindfulness, konsultacje z dietetykami i trenerami, kreator diety, kurs jogi, dostęp do internetowej platformy treningowej Yes2Move.com, pakiet podstawowych badań profilaktycznych LuxMed, dostęp do e-książek w serwisie Legimi czy do streamingowego serwisu rozwojowego Leanovatica. W pierwszym półroczu 2021 roku w wybranych klubach fitness uruchomione zostały placówki lecznicze Zdrofit Zdrowe Miejsce, wspierające powrót do zdrowia i kondycji fizycznej pod okiem fizjoterapeutów. Inicjatywa ta stanowi odpowiedź m.in. na rosnące problemy Polaków z bólami kręgosłupa, potrzebę bezpiecznego powrotu do aktywności po przerwie czy też po doznanej kontuzji, projekt jest także wsparciem dla osób chcących poprawić kondycję i odporność po przebytym COVID-19. Placówki Zdrofit Zdrowe Miejsce od 2021 roku biorą udział w programie rehabilitacji pocovidowej dla mieszkańców województwa mazowieckiego, które przeszły COVID-19 – program finansowany jest przez Urząd Marszałkowski Województwa Mazowieckiego. Grupa planuje dalsze prace nad optymalizacją modelu działalności placówek Zdrofit Zdrowe Miejsce. Nowe inwestycje – YesIndeed i Focusly W czerwcu 2021 roku Grupa nabyła 100% udziałów w YesIndeed Sp. z o.o., tworzącej kompleksowe systemy grywalizacyjne i motywacyjne oraz posiadającej w swojej ofercie platformę kafeteryjną WannaBuy. Spółki współpracowały przy organizacji dwóch edycji „Letniej Gry” Programu MultiSport. Zakup YesIndeed Sp. z o. o. ma na celu rozszerzenie oferty Grupy Benefit Systems o rozwiązania cyfrowe i know-how, które wpisują się w strategię długofalowego rozwoju produktów Grupy. W listopadzie 2021 roku spółka Benefit Systems rozszerzyła portfolio również o aplikację mobilną Focusly, skupiającą się na nauce relaksacji, redukcji stresu oraz zarządzaniu emocjami. Zakup 100% udziałów w startupie Focusly, należącym do grupy technologicznej Daftcode, ma na celu pozyskanie know-how w dynamicznie rozwijającym się segmencie zdrowia psychicznego oraz wzmocnienie programu MultiLife aplikacją mobilną, wspierającą kondycję psychiczną pracowników. Rozwój własnej sieci klubów fitness W listopadzie 2021 roku spółka Benefit Systems zawarła umowę nabycia 88 proc. udziałów w Total Fitness Sp. z o.o. Sieć posiada obecnie 14 klubów fitness (10 klubów w Warszawie i okolicach, 3 w Gdańsku i 1 w Radomiu) o łącznej powierzchni około 20 tys. m 2 . zlokalizowanych głównie w budynkach usługowych z dużą ekspozycją na osiedla mieszkaniowe odznaczającej się wysoką efektywnością sprzedaży (23 tys. klientów B2C). Niewątpliwym atutem klubów Total Fitness są także różnorodne zajęcia grupowe, treningi funkcjonalne i personalne pod okiem doświadczonej kadry trenerskiej. Total Fitness od wielu lat współpracował z Benefit Systems w ramach obsługi użytkowników kart MultiSport. Oparta na zaufaniu współpraca dostarczyła istotnych argumentów wspierających decyzję o inwestycji. Pod koniec roku Spółka poinformowała o planowanym na początek 2022 roku otwarciu sześciu nowych klubów fitness (pięć sieci Zdrofit w Warszawie i jej okolicach, jeden w ramach łódzkiej sieci Fit Fabric). Wszystkie nowe obiekty zlokalizowane są w nowoczesnych biurowcach, centrach handlowych oraz w pobliżu dużych osiedli mieszkaniowych. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 20 Kampanie “Gotuj się do sportu” i „Przygotuj się!” promujące aktywność fizyczną Pod koniec maja 2021 roku, po blisko 11 miesiącach lockdownu lub ograniczonego funkcjonowania, ponownie otwarte zostały obiekty sportowo-rekreacyjne w całym kraju. Wraz z odmrożeniem branży, swoją premierę miała kampania marki MultiSport „Gotuj się do sportu” zachęcająca do podejmowania różnorodnej aktywności fizycznej w ponownie otwartych obiektach sportowo-rekreacyjnych, której ambasadorem został Robert Makłowicz. Kampania wspierała również kolejną edycję Letniej Gry MultiSport, gdzie w ramach dziewięciotygodniowej grywalizacji promowane było odkrywanie nowych dyscyplin sportowych w obiektach sportowych oraz zaangażowanie w treningi online. Kampania doceniona została przez jury prestiżowego konkursu PR “Złote Spinacze” otrzymując srebrny spinacz w kategorii sektorowej „Sport, turystyka i rekreacja”. We wrześniu 2021 roku swój start miała kampania „Przygotuj się!” zachęcająca Polaków do regularnych ćwiczeń, wspierających ciało i umysł w podejmowaniu codziennych wyzwań. Celem kampanii jest zwiększenie wiedzy Polaków w zakresie pozytywnego wpływu ruchu i sportu na jakość życia, zdrowie oraz samopoczucie. „Przygotuj się!” jest wspólną inicjatywą sieci klubów fitness Zdrofit, Fabryka Formy, Fitness Academy, S4, Fit Fabric, My Fitness Place oraz Step One należących do Grupy Kapitałowej Benefit Systems. Działania promocyjne uwzględniają nowe usługi, które skupiają się na poprawie samopoczucia psychicznego poprzez aktywność fizyczną. Nowością w ofercie fitness jest program „Antystres” dedykowany osobom prowadzącym intensywny tryb życia obarczony przewlekłym stresem. Wspieranie różnorodności w organizacji W czerwcu 2021 roku Spółka dominująca, jako jedna z pierwszych polskich spółek publicznych, dołączyła do inicjatywy 30% Club Poland, wspierającej zwiększanie reprezentacji kobiet we władzach przedsiębiorstw notowanych na giełdzie. Jednym z najważniejszych postulatów 30% Club Poland jest osiągnięcie co najmniej 30% reprezentacji kobiet w zarządach i radach nadzorczych (liczone łącznie) w 140 największych polskich spółkach giełdowych do 2030 roku. Pośrednie cele to m.in. dwudziestoprocentowy udział kobiet we władzach spółek z WIG20, mWIG40 i sWIG80 do 2025 roku oraz brak wśród nich takich, które nie mają żadnych kobiet w swoich władzach. Benefit Systems w gronie najlepszych pracodawców W 2021 roku w ramach rankingu Forbesa i Statisty Poland’s Best Employers 2021 spółka Benefit Systems S.A. otrzymało wyróżnienie, dołączając tym samym do grona najlepszych pracodawców w Polsce. Wyniki rankingu kształtowały się na podstawie opinii 160 tys. aktywnych zawodowo osób, które od września do października 2020 roku wzięły udział w badaniu. Ponadto spółka otrzymała wyróżnienie od Aviva Investors za wzorowe wdrożenie projektu Pracowniczych Planów Kapitałowych oraz osiągniecie wysokiej partycypacji pracowników w programie. W 2021 roku odbyła się także XI edycja Konkursu „Pracodawca Godny Zaufania”, którego Kapituła zdecydowała o przyznaniu nagrody specjalnej firmie Benefit Systems, która „okazała się nie tylko godnym zaufania pracodawcą, ale także wiarygodnym i wspierającym partnerem dla całej branży i zatrudnionych w niej osób oraz odpowiedzialnym partnerem społecznym”. W skład Kapituły Konkursu weszli przedstawiciele instytucji pozarządowych – organizacji przedsiębiorców, think-tanków i uczelni. 2.3. ISTOTNE WYDARZENIA W GRUPIE BENEFIT SYSTEMS W 2021 ROKU Pandemia COVID-19 W pierwszej połowie 2021 roku działalność operacyjna Grupy pozostawała pod wpływem pandemii COVID-19, w tym przede wszystkim działalność klubów sportowych podlegała czasowym ograniczeniom na większości naszych rynków. W Polsce działalność obiektów sportowych była istotnie ograniczona do początku czerwca, a w Czechach i na Słowacji – z uwagi na zamknięcie obiektów sportowych – program Multisport był zawieszony. Na rynku bułgarskim i chorwackim z pełnym zamknięciem klubów mierzyliśmy się w trakcie pierwszego kwartału 2021 roku. Ponadto, w związku ze wzrostem liczby nowych przypadków COVID-19, rząd Słowacji ogłosił ponowne zamknięcie klubów w okresie od 25 listopada do 10 grudnia, co przełożyło się na zwiększony poziom dezaktywacji kart na tym rynku w grudniu. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 21 W konsekwencji powyższych zjawisk kierownictwo Grupy i jej spółek zależnych podjęło szereg działań zabezpieczających poziom przychodów oraz ograniczających koszty działalności. Zarządzanie płynnością Grupy oraz stabilnością bilansu miało najwyższy priorytet, m.in. poprzez zabezpieczenie zróżnicowanych źródeł finansowania, bieżące monitorowanie spłat należności, ograniczenie inwestycji, wykorzystywanie pomocy publicznej, a w uzasadnionych przypadkach wydłużanie terminów płatności zobowiązań oraz utrzymywanie zadłużenia netto i wskaźników płynności na bezpiecznych poziomach. Rok zakończyliśmy z pozytywnym stanem gotówki netto w wysokości 31,1 mln zł (w porównaniu do długu netto na poziomie 37,7 mln zł na koniec 2020 roku), przeznaczając w ciągu 2021 roku 62,5 mln zł na wydatki inwestycyjne w obszarze M&A. Liczba aktywnych kart sportowych w segmencie Polska na koniec 2021 roku wynosiła 842,1 tys. szt. (+18,7% do liczby kart na koniec września 2021 roku), zaś liczba kart na rynkach zagranicznych, które pozostawały aktywne na koniec 2021 roku wynosiła 284,8 tys. szt. (+3,2% do liczby kart na koniec września 2021 roku). Na 31 grudnia 2021 roku Grupa dysponowała 253 mln zł środków zgromadzonych na rachunkach bankowych oraz 124,8 mln zł dostępnych i niewykorzystanych limitów kredytowych w rachunkach bieżących. Pandemia COVID-19 w ocenie Grupy nie wpłynęła znacząco na długoterminowe perspektywy w zakresie potencjału rynku oraz czynników wspierających sprzedaż kart sportowych. Grupa intensywnie rozwija ofertę produktów on-line np. sportowe, rekreacyjne i zdrowotne zajęcia online, platformę treningową oraz sklep internetowy Yes2Move czy nową kartę MultiLife oraz usług dodatkowych (poradniki, diety, rowery miejskie, specjalna oferta wakacyjna), a także kontynuuje prace nad rozbudową sieci partnerskiej, która ma strategiczne znaczenie dla Grupy. Ponadto prowadzone były działania optymalizacyjne w zakresie: (i) nowych procesów utrzymania klienta oraz sprzedaży usług, wdrożenia abonamentów lepiej dostosowanych do preferencji konsumentów, (ii) wdrożenia nowej struktury zarządzania i centralizacji funkcji dla wszystkich sieci (zakupy, administracja, back office), (iii) wdrożenia programów naprawczych w klubach sportowych o najmniejszym potencjale. Podpisanie aneksu do umowy z BNP Paribas W dniu 19 lutego 2021 roku Spółka dominująca podpisała aneks do Umowy wielocelowej linii kredytowej zawartej z BNP Paribas Bank Polska S.A., przedłużający okres udostępnienia kredytu do dnia 19 lutego 2023 roku. Wysokość dostępnego limitu ustalono na 30 mln zł. Podpisanie porozumienia z udziałowcami mniejszościowymi spółki Fit Fabric Sp. z o.o. W dniu 18 maja 2021 roku Jednostka dominująca podpisała porozumienie z udziałowcami mniejszościowymi spółki Fit Fabric Sp. z o.o. i w konsekwencji nabyła od nich 47,5% udziałów w kapitale zakładowym spółki, zwiększając swój udział do 100%. Postanowienia dotyczące zmian statutu Spółki dominującej W dniu 19 maja 2021 roku zarząd Jednostki dominującej otrzymał informację o wydaniu przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie w dniu 7 maja 2021 roku postanowienia o rejestracji zmian statutu Spółki dominującej uchwalonych przez nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki dominującej w dniu 3 lutego 2021 roku, dotyczących: (i) zmiany wysokości warunkowego kapitału zakładowego Spółki dominującej w celu przyznania prawa do objęcia akcji serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, które mogą być przyznane w ramach realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025 oraz (ii) aktualizacji wysokości warunkowego kapitału zakładowego Spółki dominującej związanego z prawem do objęcia akcji serii E do 30 września 2021 roku w ramach realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2017- 2020. W dniu 3 września 2021 roku zarząd Jednostki dominującej otrzymał informację o wydaniu przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie w dniu 31 sierpnia 2021 roku postanowienia o rejestracji zmian statutu, w zakresie: SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 22 1. dostosowania postanowień statutu do obowiązujących przepisów prawa; 2. usunięcia postanowień, które nie dotyczą spółki publicznej; 3. zmiany wysokości kapitału zakładowego w wyniku wydania akcji serii E w zamian za warranty subskrypcyjne i przeniesienia ich z warunkowego kapitału zakładowego na kapitał podstawowy; 4. zmian redakcyjnych. W dniu 4 stycznia 2022 roku zarząd Jednostki dominującej otrzymał informację o wydaniu przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie w dniu 31 grudnia 2021 roku postanowienia o rejestracji zmiany statutu Spółki uchwalonej przez nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki uchwałą nr 5/30.11.2021 z dnia 30 listopada 2021 roku w zakresie wprowadzenia możliwości podejmowania uchwał przez radę nadzorczą Spółki dominującej, na żądanie członka rady nadzorczej Spółki dominującej, w ramach głosowania tajnego. Zmiany w Zarządzie Spółki dominującej W okresie od 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2021 roku miały miejsce następujące zmiany w składzie Zarządu Spółki dominującej: W dniu 19 maja 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej, odwołała ze skutkiem na koniec dnia 19 maja 2021 roku wszystkich dotychczasowych Członków Zarządu oraz jednocześnie ze skutkiem od dnia 20 maja 2021 roku powołała na kolejną, czteroletnią, wspólną kadencję następujące osoby do pełnienia funkcji Członków Zarządu Spółki dominującej: 1. Panią Emilię Rogalewicz; 2. Pana Bartosza Józefiaka; 3. Pana Adama Radzkiego; 4. Pana Wojciecha Szwarca. W dniu 22 czerwca 2021 roku Pan Adam Radzki złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu Spółki dominującej ze skutkiem od dnia 23 czerwca 2021 roku. Podpisanie umów z Santander Bank Polska Z dniem 27 maja 2021 roku rozwiązana została umowa z dnia 18 lipca 2012 roku pomiędzy Jednostką dominującą a Santander Bank Polska o wielocelową i wielowalutową linię kredytową w wysokości 45 mln zł. Natomiast w dniu 28 maja 2021 roku pomiędzy Spółką dominującą a Santander Bank Polska została zawarta umowa o kredyt obrotowy w wysokości 22,5 mln zł. Środki z kredytu mogą zostać przeznaczone na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej. Dzień spłaty kredytu przypada na 31 maja 2023 roku. Z dniem 28 maja 2021 roku został zawarty aneks do Umowy o Limit na Gwarancje bankowe, którego przedmiotem było podwyższenie dostępnego limitu linii gwarancyjnej z 60 do 65 mln zł. Dnia 28 maja 2021 roku został również zawarty aneks do Umowy o Limit na Gwarancje. Zgodnie z postanowieniami aneksu Spółce dominującej przyznany został kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 45 mln zł, a limit na gwarancje został podniesiony z kwoty 5 mln zł do 10 mln zł, przy czym łączna kwota wykorzystanego kredytu oraz wykorzystanej linii gwarancyjnej w ramach umowy nie może przekroczyć łącznie 50 mln zł. Termin spłaty kredytu przypada na 31 maja 2023 roku. Nabycie udziałów w YesIndeed Sp. z o.o. W dniu 17 czerwca 2021 roku została podpisana umowa sprzedaży udziałów, na mocy której Spółka dominująca zakupiła za kwotę 10,7 mln zł 100% udziałów w spółce YesIndeed Sp. z o.o., która świadczy usługi aktywizacji pracowników firm w modelu B2B. Na cenę zakupu składa się kwota 8 mln zł płatna przy podpisaniu umowy oraz dwie odroczone płatności w łącznej wysokości 2,7 mln zł, których realizacja uzależniona jest od realizacji założonych celów biznesowych przez zakupiony podmiot. Pokrycie straty netto Spółki dominującej za 2020 rok SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 23 W dniu 29 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Spółki dominującej podjęło uchwałę w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2020 w kwocie 81,7 mln zł z zysków lat przyszłych. Zbycie (dalsza odsprzedaż) akcji własnych Spółki dominującej W dniu 8 lipca 2021 roku Spółka dominująca dokonała sprzedaży w formie transakcji pakietowych w ramach rynku regulowanego prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 118 053 akcji własnych Spółki dominującej, stanowiących ok. 4,08% kapitału zakładowego Spółki dominującej i uprawniających do wykonywania ok. 4,08% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki dominującej („Akcje Własne”), o łącznej wartości, rozumianej jako iloczyn liczby sprzedanych Akcji Własnych i ceny sprzedaży Akcji Własnych wynoszącej 800 złotych za jedną Akcję Własną, w wysokości 94 442 400 złotych („Sprzedaż Akcji Własnych”). Po dokonaniu Sprzedaży Akcji Własnych Spółka dominująca nie posiada jakichkolwiek akcji własnych. Przekroczenie progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce dominującej W dniu 13 lipca 2021 roku Spółka dominująca otrzymała od Aviva Powszechne Towarzystwo Emerytalne Aviva Santander S.A. z siedzibą w Warszawie zawiadomienie o przekroczeniu przez Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva Santander progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce w wyniku transakcji nabycia akcji Spółki zawartej w dniu 8 lipca 2021 roku. Podpisanie aneksów do umów z PKO BP S.A. W dniu 11 sierpnia 2021 roku Spółka dominująca podpisała aneks do Umowy wielocelowej linii kredytowej zawartej z PKO Bank Polski S.A., przedłużający okres udostępnienia kredytu do dnia 21 sierpnia 2022 roku. Limit kredytu w rachunku bieżącym wynosi 50 mln zł. W dniu 11 sierpnia 2021 roku Spółka dominująca podpisała aneks do Umowy kredytu inwestycyjnego wprowadzający ujednolicenie definicji wskaźników pomiędzy umowami bankowymi. Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych przyznanych w ramach programu motywacyjnego przez osoby uprawnione i podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dominującej W wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych serii G, H i I ("Warranty"), przyznanych w ramach Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020 ("Program") na dzień 30 września 2021 roku 31 uczestników Programu złożyło Spółce dominującej oświadczenia o objęciu łącznie 39 255 akcji zwykłych na okaziciela serii E (w zamian za 39 255 Warrantów) oraz dokonało wpłaty ceny emisyjnej akcji serii E (tj. 491,93 zł za jedną akcję) na rachunek Spółki dominującej. W dniu 10 listopada 2021 roku akcje zostały zapisane na rachunkach papierów wartościowych uprawnionych uczestników i tym samym doszło do wydania akcji. W związku z powyższym nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Jednostki dominującej do kwoty 2 933 542 zł. Akcje serii E zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu giełdowego na podstawie uchwały Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z dnia 12 listopada 2021 roku. Nabycie spółki Focusly sp. z o.o. W dniu 3 listopada 2021 roku spółka Benefit Systems S.A. nabyła 100% udziałów w spółce Focusly Sp. z o.o., należącej do grupy technologicznej Daftcode. Zakup ten miał na celu pozyskanie know-how w dynamicznie rozwijającym się segmencie mental health oraz wzmocnienie programu MultiLife aplikacją mobilną, wspierającą kondycję psychiczną pracowników. Łączna cena nabycia w wartości godziwej wynosi 6,5 mln zł. Nabycie spółki Total Fitness sp. z o.o. W dniu 4 listopada 2021 roku została podpisana umowa, na mocy której Spółka dominująca zakupiła 88,23% udziałów w spółce Total Fitness Sp. z o.o. oraz zobowiązała się do nabycia pozostałych 11,77% udziałów w jej kapitale zakładowym. Ze względu na zapisy umowy zobowiązujące udziałowców mniejszościowych do zbycia pozostałej części udziałów, spółka jest konsolidowana od daty nabycia przy założeniu pełnej kontroli (100%) bez uwzględnienia udziałów mniejszości. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 24 Łączna cena nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki zostanie wyliczona zgodnie z postanowieniami umowy i stanowi kwotę zależną od wartości EBITDA oraz długu netto za 2022 rok albo za 2023 rok spółki Total Fitness Sp. z o.o. wyliczonych zgodnie z postanowieniami umowy (nie mniej niż 75 mln zł i nie więcej niż 85 mln zł), skorygowaną o potrącenia określone w umowie. Ostateczna cena, po potrąceniach określonych w umowie, wynosi nie mniej niż 70,9 mln zł i nie więcej niż 79,9 mln zł. Asymilacja akcji zwykłych na okaziciela Spółki dominującej W dniu 19 listopada 2021 została dokonana asymilacja w systemie depozytowym 39.255 akcji zwykłych na okaziciela Emitenta oznaczonych kodem PLBNFTS00091 z akcjami Emitenta będącymi w obrocie giełdowym, oznaczonymi kodem PLBNFTS00018. Decyzja Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w związku z postępowaniem antymonopolowym W dniu 8 grudnia 2021 roku Zarząd Spółki dominującej otrzymał decyzję Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (Prezes UOKiK), dotyczącą dwóch podejrzewanych naruszeń (tj. podejrzenia czynienia ustaleń dotyczących wyłączności współpracy z klubami fitness oraz podejrzenia ograniczania możliwości oferowania usług w ramach pakietów usług sportowo-rekreacyjnych), w związku z którymi zostało wszczęte Postępowanie. W związku z wydaną Decyzją Prezes UOKiK nie nałożył kary pieniężnej na Spółkę. Decyzja ma charakter zobowiązujący a jej wydanie kończy Postępowanie w zakresie dotyczącym dwóch z trzech podejrzeń. Zgodnie z Decyzją Spółka dominująca jest zobowiązana do: 1. zaoferowania przynajmniej jednemu przedsiębiorcy spoza grupy kapitałowej, który w 2018 roku oferował pakiety sportowo-rekreacyjne w kanale B2B („Kontrahent”) oraz, jeśli strony się porozumieją, świadczenia na rzecz dysponentów pakietów wydanych przez Kontrahenta na niedyskryminacyjnych warunkach usług sportowo-rekreacyjnych w 11 klubach fitness zlokalizowanych w miastach powyżej 200.000 mieszkańców oraz posiadających co najmniej 700 m 2 powierzchni. Zobowiązanie ma zostać wykonane przez Spółkę dominującą w terminie 36 miesięcy od daty decyzji, przez okres od 12 do 15 miesięcy; gdzie długość trwania będzie zależeć m.in. od tego czy Spółka dominująca zdecyduje się wykonać zobowiązanie w klubach posiadanych przed wydaniem decyzji czy w klubach nabytych w ramach transakcji nabycia udziałów/mienia. 2. udostępniania, w okresie 24 miesięcy od daty decyzji na swojej stronie internetowej wszystkich kryteriów, jakie wymagane są dla włączenia klubu fitness do programu MultiSport oraz innych tożsamych programów prowadzonych przez Benefit Systems, w taki sam sposób, jak przed Datą Decyzji. 3. podejmowania, w okresie 24 miesięcy od daty decyzji, w ramach programu MultiSport oraz innych tożsamych programów prowadzonych przez Spółkę dominującą, współpracy z klubami fitness, spełniającymi kryteria przyłączenia do programu MultiSport oraz innych tożsamych programów prowadzonych przez Benefit Systems. Powyższe zobowiązanie nie dotyczy klubów fitness należących do konkurentów Grupy, oferujących pakiety sportowo-rekreacyjne w kanale B2B. Opis postępowania znajduje się w nocie 3.32 niniejszego sprawozdania. Połączenie Benefit Systems S.A. z MyBenefit Sp. z o.o. W dniu 31 grudnia 2021 roku nastąpiło połączenie Benefit Systems S.A (spółka przejmująca) z MyBenefit Sp. z o.o. (spółka przejmowana) poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą na mocy Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Benefit Systems S.A. podjętej w dniu 30 listopada 2021 roku. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 25 2.4. ISTOTNE WYDARZENIA W GRUPIE BENEFIT SYSTEMS PO DNIU BILANSOWYM Informacja dotycząca wpływu konfliktu zbrojnego na terytorium Ukrainy na działalność Grupy W dniu 24 lutego 2022 roku rozpoczęła się zbrojna ofensywa Rosji na terytorium Ukrainy. Grupa nie posiada aktywów w Ukrainie, ani w Rosji, nie prowadzi także działalności na terenie żadnego z tych krajów, ani nie świadczy usług na rzecz podmiotów tam zlokalizowanych. Na dzień sporządzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego nie odnotowano zauważalnego wpływu wojny na działalność operacyjną Grupy. Zarząd nie wyklucza ryzyka negatywnego wpływu trwającego konfliktu na kontrahentów Grupy, jednakże z uwagi na brak występowania koncentracji sprzedaży i należności od pojedynczych odbiorców, wpływ ewentualnych problemów z płynnością innych podmiotów nie powinien przekładać się w istotny sposób na sytuację finansową Grupy. Pomimo, iż konflikt zbrojny w Ukrainie nie wpływał w istotnym stopniu na bieżącą działalność Grupy to w dalszej perspektywie może przełożyć się negatywnie na sytuację gospodarczą w krajach, w których operuje Grupa m.in. poprzez wzrost cen paliw, surowców i energii, dalszy wzrost inflacji czy osłabienie walut lokalnych, co może przełożyć się na spadek popytu na usługi i produkty Grupy oraz wzrost kosztów operacyjnych. Zawarcie umowy finansowania z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju oraz Santander Bank Polska S.A. W dniu 1 kwietnia 2022 roku Spółka dominująca oraz niektóre jej spółki zależne podpisały umowę długoterminowego finansowania ("Umowa") z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju ("EBOR") oraz Santander Bank Polska S.A. („Santander”) (łącznie „Banki”) w wysokości 205 mln złotych ("Finansowanie”). Finansowanie może zostać dodatkowo powiększone o kwotę w wysokości maksymalnie 35 mln złotych. Przedmiotem Umowy jest udzielenie Spółce Finansowania przez Banki, które może być wykorzystane na wydatki inwestycyjne związane z rozwojem organicznym grupy kapitałowej Emitenta, rozwojem platformy MultiLife, przejęciami, inwestycjami ekologicznymi, refinansowaniem istniejącego zadłużenia Spółki w postaci kredytów bankowych w Polsce oraz na ogólne cele korporacyjne. Wykup obligacji W dniu 24 marca 2022 roku odbyło się zgromadzenie obligatariuszy wyemitowanych przez Benefit Systems S.A. obligacji zwykłych na okaziciela serii B („Obligacje”) („Zgromadzenie Obligatariuszy”). Uchwała nr 3/03/2022 Zgromadzenia Obligatariuszy zmieniła treść warunków emisji Obligacji („Warunki Emisji”) w ten sposób, że Emitent mógł dokonać ich wcześniejszego wykupu, poza przypadkami dotąd przewidzianymi w Warunkach Emisji, także na koniec trzeciego okresu odsetkowego, to jest w dniu 7 kwietnia 2022 roku. Emitent mógł dokonać wcześniejszego całkowitego wykupu także 14 kwietnia 2022 roku poprzez złożenie, najpóźniej w dniu 5 kwietnia 2022 roku, stosownego oświadczenia obligatariuszom Obligacji w sposób przewidziany w Warunkach Emisji. W obu wymienionych wyżej przypadkach, Emitent zobowiązany był do zapłaty, poza świadczeniami wynikającymi z Obligacji (tj. ich wartością nominalną oraz odsetkami) także premii w wysokość 2,6%. W dniu 14 kwietnia 2022 roku nastąpił przedterminowy wykup 50 tys. obligacji serii B o łącznej wartości nominalnej 50 mln zł. Dodatkowo, w dniu 7 kwietnia 2022 roku nastąpił terminowy wykup 50 tys. obligacji serii A o łącznej wartości nominalnej 50 mln zł. Nabycie udziałów w Lunching.pl Sp. z o.o. W dniu 13 kwietnia 2022 roku została podpisana umowa na mocy której Benefit Systems S.A. nabył 75% udziałów w spółce Lunching Sp. z o.o. za kwotę 12,6 mln zł płatną przy podpisaniu umowy. Grupa rozpocznie proces alokacji ceny nabycia oraz identyfikacji i wyceny nabytych aktywów i zobowiązań w najkrótszym możliwym terminie. Nabyty podmiot jest właścicielem platformy i aplikacji do zamawiania SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 26 jedzenia z dostawą do miejsca pracy. Nowa inwestycja poszerzy ofertę Grupy w rosnącym segmencie rynku świadczeń pozapłacowych, czyli dofinansowaniu posiłków oraz wspieraniu zdrowego odżywiania pracowników. Ponadto nabycie udziałów w Lunching.pl znacząco zwiększy kompetencje Grupy w obszarze zdrowego odżywiania i dofinansowywania posiłków dla pracowników. Wiedza i doświadczenie w tym zakresie będą wykorzystywane m.in. przy budowie i wzmacnianiu oferty programu MultiLife. Liczba aktywnych kart sportowych Szacowana liczba aktywnych kart sportowych w segmencie Polska w kwietniu 2022 roku wyniosła 969,9 tys. sztuk, a w segmencie Zagranica 333,2 tys. sztuk. 2.5. INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH Grupa prezentuje informacje dotyczące segmentów działalności zgodnie z MSSF 8 Segmenty operacyjne za bieżący okres sprawozdawczy oraz okres porównawczy. Grupa prezentuje wyniki w podziale na segmenty, które odzwierciedlają realizowaną długoterminową strategię inwestycyjną oraz sposób zarządzania biznesem z uwzględnieniem rodzaju działalności. Prezentowane są następujące segmenty: • Polska • Zagranica • Kafeterie Grupa uzyskuje przychody i koszty z wyżej wymienionych działalności gospodarczych, które są przeglądane regularnie przez organy odpowiedzialne za podejmowanie decyzji operacyjnych oraz wykorzystywane przy podejmowaniu decyzji o zasobach alokowanych do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu. Grupa posiada dostępne oddzielne informacje finansowe dotyczące wyżej wymienionych segmentów. Grupa stosuje takie same zasady rachunkowości dla wszystkich segmentów operacyjnych. Grupa rozlicza transakcje między segmentami w taki sposób, jakby dotyczyły one podmiotów niepowiązanych, czyli przy zastosowaniu cen rynkowych. Dodatkowo, Grupa przypisuje do segmentów operacyjnych odsetki od zobowiązań leasingowych oraz udział w wynikach spółek wycenianych metodą praw własności, których działalność ma charakter zbieżny ze specyfiką danego segmentu. Podstawą oceny wyników działalności segmentów jest zysk lub strata z działalności operacyjnej oraz EBITDA, miara niewynikająca ze standardów przez którą Grupa rozumie wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację. Wybrane dane finansowe segmentów operacyjnych za okres 12 miesięcy 2021 roku w tys. PLN Polska Zagranica Kafeterie Uzgodnienia Ogółem Przychody ze sprzedaży 646 171 255 912 59 130 (6 275) 954 938 Koszt własny sprzedaży (547 167) (210 100) (25 318) 8 547 (774 038) Zysk brutto ze sprzedaży 99 004 45 812 33 812 2 272 180 900 Koszty sprzedaży (55 240) (24 811) (2 935) 1 097 (81 889) Koszty ogólnoadministracyjne (73 625) (35 342) (11 544) (1 261) (121 772) SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 27 Pozostałe przychody i koszty operacyjne (524) 19 612 (280) (57) 18 751 Zysk (strata) z działalności operacyjnej (30 385) 5 271 19 053 2 051 (4 010) Udział w zysku jednostek wycenianych metodą praw własności 956 0 0 0 956 Odsetki od zobowiązań leasingowych (10 015) (1 348) (99) 53 (11 409) Amortyzacja 169 650 33 572 7 191 (1 315) 209 098 EBITDA 139 265 38 843 26 244 736 205 088 Aktywa segmentu 1 944 330 271 845 213 287 (248 664) 2 180 798 Zobowiązania segmentu 1 256 208 429 251 144 917 (251 255) 1 579 121 Inwestycje w jednostki stowarzyszone 5 367 0 0 0 5 367 Wybrane dane finansowe segmentów operacyjnych za 4 kwartał 2021 roku w tys. PLN Polska Zagranica Kafeterie Uzgodnienia Razem Przychody ze sprzedaży 258 200 97 556 24 921 (2 066) 378 611 Koszt własny sprzedaży (191 883) (72 001) (8 931) 2 770 (270 045) Zysk brutto ze sprzedaży 66 317 25 555 15 990 704 108 566 Koszty sprzedaży (18 278) (7 891) (783) (13) (26 966) Koszty ogólnoadministracyjne (26 277) (10 282) (3 354) (2 248) (42 161) Pozostałe przychody i koszty operacyjne (5 461) 4 469 (483) (104) (1 579) Zysk (strata) z działalności operacyjnej 16 301 11 851 11 370 (1 661) 37 860 Udział w zysku jednostek wycenianych metodą praw własności 34 0 0 0 34 Odsetki od zobowiązań leasingowych (2 176) (389) (17) 11 (2 571) Amortyzacja 44 863 9 123 2 373 (343) 56 016 EBITDA 61 164 20 974 13 743 (2 004) 93 876 Uzgodnienie łącznych wartości przychodów, wyniku oraz aktywów i zobowiązań segmentów operacyjnych z analogicznymi pozycjami skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Benefit Systems w tys. PLN 12 miesięcy 2021 12 miesięcy 2020 Przychody segmentów Łączne przychody segmentów operacyjnych 961 213 1 039 334 Przychody nie przypisane do segmentów 3 228 1 641 Wyłączenie przychodów z transakcji pomiędzy segmentami (9 503) (7 239) Przychody ze sprzedaży 954 938 1 033 736 Wynik segmentów Wynik operacyjny segmentów (6 061) (10 016) Wyłączenie wyniku z transakcji pomiędzy segmentami (MSSF 16) 901 836 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 28 Wynik nie przypisany do segmentów 1 150 5 793 Zysk z działalności operacyjnej (4 010) (3 387) Przychody finansowe 14 782 9 928 Koszty finansowe (28 868) (98 941) Udział w wyniku finansowym jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-) 956 1 768 Zysk przed opodatkowaniem (17 140) (90 632) w tys. PLN Stan na 31.12.2021 Stan na 31.12.2020 Łączne aktywa segmentów operacyjnych 2 429 462 2 292 772 Aktywa nie alokowane do segmentów 0 0 Wyłączenie transakcji pomiędzy segmentami (248 664) (248 469) Aktywa razem 2 180 798 2 044 303 Łączne zobowiązania segmentów operacyjnych 1 830 376 1 769 231 Zobowiązania nie alokowane do segmentów 0 0 Wyłączenie transakcji pomiędzy segmentami (251 255) (247 928) Zobowiązania razem 1 579 121 1 521 303 2.5.1. Segment Polska Segment Polska zajmuje się działalnością w zakresie sprzedaży kart sportowych i zarządzania klubami fitness oraz inwestycji w nowe kluby na rynku polskim. Karty Sportowe dystrybuowane są przez spółki: Benefit Systems S.A. oraz VanityStyle Sp. z o.o. Obecnie w ofercie dostępne są karty: MultiSport Plus, MultiSport Classic, MultiSport Light, MultiSport Kids / MultiSport Kids Aqua, MultiSport Student, MultiSport Senior, a także FitSport oraz FitProfit. Karty sportowe to jeden z najpopularniejszych benefitów pozapłacowych w Polsce. Jednocześnie to jeden z najbardziej preferowanych benefitów przez pracowników – oczekuje go już połowa osób ubiegających się o pracę. Fenomen kart sportowych polega na kumulacji w jednym produkcie korzyści dla wielu uczestników rynku: pracodawców, mających tym samym efektywne narzędzie do motywacji pracowników, użytkowników, którzy mogą korzystać z wielu placówek i aktywności oraz właścicieli obiektów sportowych, dla których jest to dobre uzupełnienie biznesu. Potencjał rynkowy nadal pozostaje duży - wciąż wielu Polaków nie uprawia sportu, a pracodawcy coraz częściej dostrzegają korzyści, jakie odnoszą z tego, że ich pracownicy dbają o swoją kondycję fizyczną, a tym samym i o zdrowie. Na koniec 4 kwartału 2021 roku liczba aktywnych kart w Polsce wyniosła 842,1 tys. sztuk. Grupa Benefit Systems inwestuje także w kluby fitness, by zapewnić odpowiednią bazę obiektów sportowo-rekreacyjnych. Na koniec 2021 roku Grupa posiadała w Polsce 167 klubów własnych prowadzonych przez będący częścią Benefit Systems S.A. Oddział Fitness, spółki Fit Fabric Sp. z o.o. oraz Total Fitness sp. z o.o. Obiekty Grupy prowadzą działalność pod markami: Zdrofit, Fabryka Formy, Fitness Academy, My Fitness Place, FitFabric, Step One, Total Fitness, S4 oraz Aquapark Wesolandia. Dodatkowo Grupa posiadała udziały w spółkach zarządzających kolejnymi 41 obiektami. Spółka dominująca prowadzi także obiekt Atmosfera MultiSport, w którym organizowane są zajęcia dla dzieci i młodzieży. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 29 Wybrane dane finansowe segmentu Polska w tys. PLN 4 kwartały 2021 4 kwartały 2020 Zmiana Przychody ze sprzedaży 646 171 702 962 (8,1%) Koszt własny sprzedaży (547 167) (568 386) (3,7%) Zysk brutto ze sprzedaży 99 004 134 576 (26,4%) Koszty sprzedaży (55 240) (46 849) 17,9% Koszty ogólnoadministracyjne (73 625) (72 213) 2,0% Pozostałe przychody i koszty operacyjne (524) (30 751) - Zysk (strata) z działalności operacyjnej (30 385) (15 236) - Udział w zysku jednostek wycenianych metodą praw własności 956 68 - EBITDA 139 265 161 800 (13,9%) Marża brutto ze sprzedaży 15,3% 19,1% (3,8) p.p Liczba kart sportowych (tys. szt.) 842,1 475,4 77,1% Liczba karnetów B2C (tys. szt.) 136,7 - - Liczba klubów 167 158 5,7% Dane na koniec 2020 roku nie są prezentowane w związku z zamknięciem branży fitness spowodowanej pandemią COVID-19 W efekcie utrzymywanych obostrzeń w związku z pandemią COVID-19, tj. przede wszystkim zamknięciem obiektów sportowych trwającym do 28 maja 2021 roku, przychody segmentu Polska spadły o 8,1% w ujęciu rok do roku. W celu poprawy sytuacji sprzedażowej Grupa przekierowała swoje działania na intensywny rozwój oferty produktów on-line takich jak platforma treningowa, zapewniająca dostęp do stale powiększającej się bazy treningów online i na żywo (treningi live) prowadzonych przez wykwalifikowanych trenerów, a także sklep internetowy Yes2Move, oferujący m.in. suplementy diety oraz żywność dietetyczną, akcesoria fitness i wiele innych artykułów wspierających trening i zdrowy styl życia. Od początku roku do oferty Spółki dominującej wprowadzono produkt MultiLife, zapewniający dostęp do usług online, takich jak Kreator Diety, platforma językowa, kurs mindfulness czy konsultacje z ekspertami. W związku z zamknięciem obiektów, w koszcie własnym sprzedaży ujęto istotnie niższą wartość kosztów wejść użytkowników. W reakcji na pandemię podjęte zostały ponadto działania zmierzające do ograniczenia kosztów bezpośrednich obiektów sportowych, jak również kosztów sprzedaży (w tym kosztów marketingu) i ogólnoadministracyjnych, w tym kosztów usług obcych oraz zużycia materiałów. W ramach otrzymanej pomocy publicznej w wysokości 9,2 mln zł obniżeniu uległy m.in. koszty wynagrodzeń i koszty ZUS. 28 maja 2021 roku Grupa ponownie otworzyła 121 klubów własnych. Do końca 2021 roku otwartych zostało łącznie 149 klubów własnych, zgodnie z zaplanowanym harmonogramem wznawiania działalności. Ponadto, od listopada bazę otwartych klubów własnych powiekszyło nabycie spółki Total Fitness z 14 klubami własnymi. Podjęto kroki mające na celu przede wszystkim jak najszybszą odbudowę bazy klientów oraz podniesienie atrakcyjności oferty klubów fitness. W 2021 roku zakończono inwestycje budowlane dwóch nowych klubów fitness. Pierwszy to klub fitness sieci My Fitness Place w Krakowie, który otwarty został w lipcu 2021 roku i mieści się na terenie kompleksu nowoczesnych budynków biurowych High5ive. Następnie w październiku rozpoczął działalność dwupoziomowy klub fitness sieci Zdrofit w budynku VARSO, przy ul. Chmielnej w Warszawie. W czerwcu 2021 roku rozpoczęto działania promocyjne marki MultiSport i zachęcające do powrotu do obiektów sportowych mające na celu odbudowę bazy kart sportowych. W tym samym czasie rozpoczęto SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 30 także działania w ramach kolejnej edycji Letniej Gry MultiSport, która zachęca posiadaczy kart do zbierania punktów poprzez aktywność fizyczną. We wrześniu 2021 roku swój start miała kampania „Przygotuj się!” zachęcająca Polaków do regularnych ćwiczeń, wspierających ciało i umysł w podejmowaniu codziennych wyzwań. Celem kampanii jest zwiększenie wiedzy Polaków w zakresie pozytywnego wpływu ruchu i sportu na jakość życia, zdrowie oraz samopoczucie. Działania promocyjne uwzględniają nowe usługi, które skupiają się na poprawie samopoczucia psychicznego poprzez aktywność fizyczną. Nowością w ofercie fitness jest program „Antystres” dedykowany osobom prowadzącym intensywny tryb życia obarczony przewlekłym stresem. W 2021 roku ruszył projekt Zdrofit Zdrowe Miejsce (ZZM), w ramach którego z początkiem maja otworzyło się 10 klubów (Warszawa i okolice), a w trzecim kwartale bieżącego roku 6 kolejnych (Kraków, Poznań, Wrocław, Łódź), w których świadczone są usługi fizjoterapii i kinezyterapii. W ramach leczenia ruchem pacjenci Zdrofit Zdrowe Miejsce otrzymują m.in. indywidualne Programy Usprawniania przygotowane przez fizjoterapeutów. W trzecim kwartale 2021 roku została podjęta współpraca z Urzędem Marszałkowskim Województwa Mazowieckiego (Mazovia) w Warszawie, w ramach której placówki medyczne (ZZM) będą realizowały program polityki zdrowotnej w zakresie fizjoterapii u pacjentów z powikłaniami po przebytym zachorowaniu na COVID-19. W 2021 roku miało miejsce zamknięcie siedmiu klubów fitness należących do Benefit Systems S.A., jednego z sieci S4 oraz dwóch z sieci My Fitness Place, Fabryka Formy i Fit Fabric. W konsekwencji rozpoznano 0,24 mln zł negatywnego wpływu zdarzenia na wyniki 2021 roku, w tym wynagrodzenie ryczałtowe z tytułu wcześniejszego rozwiązania umów najmu (+0,66 mln zł) oraz pozytywny efekt zamknięcia umów leasingowych (+1,53 mln zł) przy jednoczesnym poniesieniu kosztów likwidacji ŚT (- 2,43 mln zł). Ponadto w 2021 roku rozpoznano (-0,96 mln zł) negatywnego wpływu na wyniki z tytułu wcześniejszego wyjścia z umowy najmu klubu, który nie został otwarty. W 2021 roku została także ujęta rezerwa z tytułu przewidywanego wcześniejszego zakończenia umowy najmu klubu fitness sieci Zdrofit (-0,8 mln zł). W wyniku 2021 roku uwzględniony został efekt obniżenia i renegocjacji czynszów najmu w wysokości 19,4 mln zł. Grupa nadal prowadzi z kilkoma Wynajmującymi negocjacje dotyczące obniżki czynszów za okres pandemii, co pozwoli rozpoznać oszczędności także w 2022 roku. W trakcie 2021 roku w segmencie Polska rozpoznano 108,6 mln zł. amortyzacji aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz 10,0 mln zł. odsetek od zobowiązań z tytułu leasingu. 2.5.2. Segment Zagranica W skład segmentu wchodzą spółki zajmujące się rozwojem Programu MultiSport, spółki zarządzające klubami fitness za granicą w ramach strategii zabezpieczania głównego produktu - karty MultiSport oraz spółki holdingowe Benefit Systems International Sp. z o.o., Fit Invest International Sp. z o.o. oraz BSI Investments Sp. z o.o. Spółka BSI Investments Sp. z o.o. prowadzi działalności inwestycyjną na rynkach zagranicznych w imieniu Benefit Systems International Sp. z o.o., a z kolei spółka Fit Invest International Sp. z o.o. poprzez spółki zależne zarządza klubami fitness. Spółka Benefit Systems International Sp. z o.o. jest podmiotem dominującym w stosunku do pozostałych spółek segmentu. Wyniki wszystkich wymienionych spółek konsolidowane są metodą pełną. W trakcie 2021 roku działalność operacyjna prowadzona była poprzez spółki zależne na rynkach: • czeskim – program MultiSport (MultiSport Benefit S.R.O.) oraz kluby fitness (Beck Box Club Praha S.R.O., Form Factory S.R.O.) ; • bułgarskim – program MultiSport (Benefit Systems Bulgaria EOOD), oraz kluby fitness (Next Level Fitness EOOD); SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 31 • słowackim – program MultiSport (Benefit Systems Slovakia S.R.O.) oraz kluby fitness(Form Factory Slovakia S.R.O.); • chorwackim – program MultiSport (Benefit Systems D.O.O.); • tureckim – program MultiSport (Benefit Systems Spor Hizmetleri LTD - rozpoczęcie działalności operacyjnej w trzecim kwartale 2021 roku). Wybrane dane finansowe segmentu Zagranica w tys. PLN 4 kwartały 2021 4 kwartały 2020 Zmiana Przychody ze sprzedaży 255 912 295 969 (13,5%) Koszt własny sprzedaży (210 100) (234 163) (10,3%) Zysk brutto ze sprzedaży 45 812 61 806 (25,9%) Koszty sprzedaży (24 811) (27 769) (10,7%) Koszty ogólnoadministracyjne (35 342) (33 371) 5,9% Pozostałe przychody i koszty operacyjne 19 612 4 430 342,7% Zysk (strata) z działalności operacyjnej 5 271 5 095 3,5% EBITDA 38 843 40 531 (4,2%) Marża brutto ze sprzedaży 17,9% 20,9% (3,0) p.p Liczba kart sportowych (tys.) 284,8 253,8 12,2% Liczba klubów 24 24 0,0% Na koniec 2020 roku na wszystkich rynkach wchodzących w skład segmentu obowiązywały ograniczenia, które uniemożliwiały klientom korzystanie z programu MultiSport, a spółkom fitness na rynkach czeskim, słowackim i bułgarskim prowadzenie działalności klubów fitness. Z końcem stycznia 2021 roku, na rynku bułgarskim zniesiono część obostrzeń. Umożliwiło to ponowne uruchomienie zarówno programu MultiSport jak i działalności klubów fitness, począwszy od dnia 1 lutego. Kluby własne oraz placówki partnerskie zostały uruchomione w reżimie sanitarnym (1 os. na 15m 2 powierzchni), nie miało to jednak istotnego wpływu na zmniejszenie aktywności użytkowników kart MultiSport oraz członków klubów. W momencie wprowadzenia lockdownu w listopadzie 2020 roku, liczba kart aktywnych w Bułgarii wynosiła 86,9 tys., aby po zdjęciu obostrzeń w lutym 2021, spaść do poziomu 69,7 tys. kart. W marcu odnotowano przyrost liczby kart aktywnych do poziomu 78,8 tys. W drugiej połowie marca, w związku z rosnącą liczbą nowych zakażeń COVID-19, rząd Bułgarii zdecydował się na ponowne wprowadzenie ograniczeń w działalności wybranych branż, wliczając w to fitness. Lockdown na rynku bułgarskim trwał od 22 do 31 marca 2021 roku. W tym okresie program MultiSport jak i działalność klubów fitness były zawieszone. Od 1 kwietnia w Bułgarii zniesiono restrykcje co przełożyło się na pozytywny trend wzrostowy w liczbie kart aktywnych. Półrocze zostało zamknięte na poziomie 85,3 tys. kart. W kolejnych miesiącach obserwowany był przyrost nowych przypadków COVID-19 w Bułgarii, w następstwie czego Rząd Bułgarii zdecydował o wprowadzeniu nowych obostrzeń, m.in. ograniczono liczbę użytkowników korzystających z oferty klubów fitness do poziomu 30% maksymalnej przepustowości klubu, oraz ograniczono liczbę użytkowników zajęć grupowych fitness do poziomu 10 osób w ramach jednych zajęć. Na koniec trzeciego kwartału aktywnych było 89,5 tys. kart co jest poziomem o niemal 20% wyższym niż rok wcześniej. Na początku trzeciego kwartału 2021 roku w związku z rosnącą liczbą przypadków COVID, rząd bułgarski wprowadził nowe obostrzenia m.in., SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 32 możliwość korzystania z oferty klubów fitness jedynie dla osób legitymujących się tzw. zielonym certyfikatem, to jest spełniającym jeden z poniższych warunków: • Osoba w pełni zaszczepiona • Osoba mająca status „ozdrowieńca” • Osoba z negatywnym testem PCR Efektem ograniczenia w swobodnym dostępie do placówek był spadek aktywności użytkowników oraz spadek liczby aktywnych kart. W okresie tym zaobserwowano zwiększoną liczbę dezaktywacji. Na koniec grudnia 2021 roku liczba aktywnych kart MultiSport w Bułgarii wyniosła 82,8 tys. W pierwszej połowie lutego 2021 roku, rząd Chorwacji podjął decyzję o zniesieniu części ograniczeń. Umożliwiło to ponowne uruchomienie programu MultiSport począwszy od dnia 15 lutego. Przed wprowadzeniem lockdownu w listopadzie 2020 roku, na rynku chorwackim aktywnych było 13,7 tys. kart. Natomiast w lutym 2021 roku po ponownym uruchomieniu programu MultiSport liczba aktywnych kart wyniosła 8,6 tys. W marcu 2021 roku odnotowano powrót do liczby kart sprzed listopadowego lockdownu. W kolejnych miesiącach na rynku chorwackim lokalny rząd nie wprowadzał nowych obostrzeń, co pozwoliło utrzymać stabilny przyrost około kilkuset kart miesięcznie i zamknąć rok 2021 z liczbą kart na poziomie 19,1 tys. Na rynkach czeskim i słowackim przez cały pierwszy kwartał 2021 roku ze względu na COVID-19 branża fitness pozostawała zamknięta, w związku z tym zarówno program MultiSport jak i działalność klubów fitness na tych rynkach były zawieszone. Przed wprowadzeniem lockdownu w grudniu 2020 roku liczba kart na rynku czeskim wynosiła 134,8 tys., a na rynku słowackim 18,4 tys. W związku z poprawą sytuacji pandemicznej w kraju, rząd Republiki Słowackiej postanowił znieść obostrzenia, co umożliwiło otwarcie klubów fitness oraz ponowne uruchomienie programu MultiSport z dniem 1 maja 2021 roku. W kolejnych miesiącach w związku z rosnącą liczbą nowych przypadków zakażeń COVID-19 rząd słowacki wprowadził dodatkowe obostrzenia, m.in. ograniczenie dopuszczalnej liczby użytkowników korzystających w danym momencie z oferty klubu fitness. Trzeci kwartał 2021 roku zamknął się z liczbą kart na poziomie 30,8 tys., co jest poziomem o 23% niższym niż rok wcześniej. W związku z rosnącą liczbą nowych przypadków COVID-19 w kwartale IV, rząd republiki Słowackiej ogłosił pełny lockdown począwszy od 25 listopada. Obostrzenia zniesiono 10 grudnia. W trakcie dwutygodniowego zamknięcia branży fitness zarówno program MultiSport jak i działalność klubów fitness były zawieszone. Przełożyło się to na zwiększony poziom dezaktywacji kart w grudniu. Rok 2021 zamknął się na poziomie 26,5 tys. kart aktywnych. W przypadku rynku czeskiego zniesienie obostrzeń, a w następstwie otwarcie klubów fitness i uruchomienie programu MultiSport nastąpiło z dniem 17 maja 2021 roku. W trzecim kwartale 2021 roku nie wprowadzano żadnych nowych obostrzeń. W kolejnych miesiącach sytuacja pandemiczna uległa pogorszeniu, w związku z tym rząd Republiki Czeskiej zdecydował się wprowadzić ograniczenia, które uniemożliwiły osobom niezaszczepionym korzystanie m.in. z oferty klubów fitness. Mimo negatywnych uwarunkowań wynikających z sytuacji pandemicznej spółka czeska utrzymywała stabilny przyrost liczby kart, co pozwoliło na koniec roku osiągnąć poziom 156,2 tys. kart aktywnych. Na rynku tureckim, który otwarty został w trzecim kwartale 2021 roku, koncentrowano się przede wszystkim na rekrutacji personelu, który docelowo będzie się zajmował rozwojem sieci partnerskiej oraz pozyskiwaniem nowych klientów. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 33 Na koniec 2021 roku skumulowana wartość przychodów była niższa o 40,1 mln zł w stosunku do roku poprzedniego. Spadek przychodów spowodowany był obostrzeniami, w konsekwencji których program MultiSport jak i działalność klubów fitness były tymczasowo zawieszone lub ograniczone, w okresach obowiązywania obostrzeń. Ponadto w wynikach 2020 roku uwzględniona była jednorazowa korekta z tytułu zwrotu VAT w Czechach, dotycząca 2019 roku, która zwiększyła przychody w 2020 roku o 32,2 mln zł, a wynik operacyjny o 16,9 mln zł. Na koniec 2021 roku, w całym segmencie aktywnych pozostawało 4,2 tys. placówek partnerskich, co jest poziomem o około 0,2 tys. niższym niż na koniec 2020 roku. Na koniec 2021 roku spółka prowadziła kluby inwestycyjne w Czechach (13 klubów), Bułgarii (9 klubów) i na Słowacji (2 kluby). Pod koniec trzeciego kwartału 2021 roku uruchomiono jeden nowy klub na Słowacji (Stanica Nivy). W Czechach z kolei z końcem roku uruchomiono jeden nowy klub w Pradze (Pankrac), jednocześnie zamykając inny nierentowny klub praski (Na Strazi). Spółki segmentu Zagranica aktywnie korzystały z programów wsparcia nastawionych na minimalizację negatywnych efektów gospodarczych pandemii COVID-19 oferowanych zarówno przez lokalne rządy jak i Unię Europejską. W ramach tych programów uzyskano m.in.: • dopłaty do czynszów, • dopłaty do wynagrodzeń, • umorzenia składek na ubezpieczenia społeczne, • rekompensaty z tytułu spadku przychodów. Łączna wartość dotacji rozpoznanych w wyniku 2021 roku w segmencie Zagranica, zamknęła się kwotą ok 20,5 mln zł. 2.5.3. Segment Kafeterie Segment Kafeterie odpowiada za rozwój platform kafeteryjnych MyBenefit oraz MultiKafeteria, oferujących szeroki wybór produktów i usług, w tym produkty własne Grupy Benefit Systems. Oferta kafeterii koncentruje się na benefitach z obszaru kultury, rozrywki, rekreacji oraz wypoczynku i turystyki krajowej oraz zagranicznej. Wśród propozycji dostępne są także bony uprawniające do zakupów w sieciach sklepów znanych marek w Polsce, kursy i szkolenia oraz oferta gastronomiczna. Benefity dostarczane są przez sprawdzonych dostawców, a sieć partnerska liczy blisko cztery tysiące podmiotów i stale podlega dostosowaniu do potrzeb rynku i klientów. Platformy kafeteryjne MyBenefit i MultiKafeteria umożliwiają pracownikom samodzielny wybór benefitów, w zakresie określonym przez pracodawcę i w ramach przyznanego budżetu. Wyboru benefitów użytkownicy dokonują bezpośrednio w Kafeterii – internetowej platformie, gdzie każdy z nich ma indywidualne konto. Z tego rozwiązania, które umożliwia pełną kontrolę i proste rozliczenia realizowanych benefitów, korzystają m.in. firmy produkcyjne, usługowe, handlowe czy instytucje publiczne. W ofercie programów kafeteryjnych dostępne są benefity z obszaru sportu i zdrowia, turystyki, kultury oraz bony uprawniające do zakupów w sieciach sklepów znanych marek w Polsce. Kafeteria jest również ważnym kanałem dystrybucji kart sportowych oferowanych przez Grupę. Program Kinowy MultiBilet to niezależny od kafeterii filar oferowanego przez Grupę programu kulturalno- rozrywkowego, w ramach którego oferowane są bilety do ponad 200 kin partnerskich na terenie całej Polski (w tym: Cinema City, Helios i Multikino oraz kina lokalne). SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 34 Kupon QlturaProfit oferowany przez spółkę VanityStyle Sp. z o.o. umożliwia wstęp na wybrane przedstawienia teatralne, seanse kinowe, wystawy w ramach oferty kulturalnej, którą tworzy około 55 teatrów, 170 kin, 50 muzeów i 25 parków tematycznych w całej Polsce. Oprócz Kafeterii i programu Kinowego w ofercie Grupy znajdują się także MultiTeatr, MultiMuzeum, MultiZoo oraz BenefitLunch zapewniające dostęp do licznych teatrów, muzeów, ogrodów zoologicznych oraz restauracji. Ponadto począwszy od 2021 roku w segmencie Kafeterie prezentowane są wyniki spółki YesIndeed sp. z o.o. świadczącej usługi aktywizacji pracowników firm w modelu B2B. Usługi podzielone są na dwie kategorie: • Dla działów sprzedaży pod marką „YesIndeed” oraz • Dla całych organizacji pod marką „WannaBuy”. Głównym elementem projektów jest grywalizacja materialna oraz niematerialna oparta o wyniki importowane z systemów sprzedaży, kadrowo-płacowych oraz sportowych. Wybrane dane finansowe segmentu Kafeterie w tys. PLN 4 kwartały 2021 4 kwartały 2020 Zmiana Przychody ze sprzedaży 59 130 40 404 46,3% Koszt własny sprzedaży (25 318) (25 911) (2,3%) Zysk brutto ze sprzedaży 33 812 14 493 133,3% Koszty sprzedaży (2 935) (5 434) (46,0%) Koszty ogólnoadministracyjne (11 544) (6 070) 90,2% Pozostałe przychody i koszty operacyjne (280) (2 865) (90,2%) Zysk (strata) z działalności operacyjnej 19 053 124 - EBITDA 26 244 6 285 317,6% Marża brutto ze sprzedaży 57,2% 35,9% 21,3 p.p Obroty (mln) 450 377 19,4% Liczba użytkowników (w tys.) 514 508 1,2% * Na postawie wartości świadczonych usług i rozliczenia pośrednictwa w płatności w systemie e-platform kafeteryjnych MultiKafeteria i MyBenefit ** Liczba użytkowników MyBenefit & Multikafeteria Na koniec 2021 roku e-platformy kafeteryjne MyBenefit oraz MultiKafeteria skupiały łącznie niemal 514 tys. użytkowników, co oznacza wzrost liczby użytkowników o 6 tys. rok do roku. Liczba klientów MyBenefit zwiększyła się o 122 rok do roku. Na zwiększenie obrotów na platformach MyBenefit oraz Multikafeteria w analizowanym okresie przełożyły się głównie wyższe zasilenia punktami per użytkownik (wzrost o 15,3% rok do roku) oraz wzrost liczby użytkowników. Dostosowanie oferty produktowej do sytuacji pandemii pozwoliło zrekompensować utratę obrotów w kategoriach dotkniętych przez COVID-19 (karty sportowe, kino) wyższymi obrotami w kategorii sklepy (284 mln zł w 2021 roku vs. 232 mln zł w 2020 roku) Wzrost kosztów ogólnoadministracyjnych w 2021 roku spowodowany był wzrostem kosztów osobowych oraz zmianą alokacji kosztów w organizacji. Wyższe koszty osobowe w porównaniu do analogicznego okresu 2020 roku związane były m.in. z utworzeniem nowego departamentu odpowiedzialnego głównie SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 35 za planowanie, wdrażanie nowych kierunków rozwoju i wzbogacenie oferty produktowej. Zmiana alokacji dotyczy zaś ujmowania kosztów działów back-office takich jak administracja, HR, czy IT, które to do 2020 roku były alokowane do kosztów działów, na rzecz których świadczono usługę wewnętrzną i w efekcie prezentowane zgodnie z charakterem danego działu w koszcie własnym sprzedaży, kosztach sprzedaży lub kosztach ogólnoadministracyjnych. Począwszy od 2021 roku koszty te w całości obciążają koszty ogólnoadministracyjne. Spadek kosztu własnego sprzedaży w 2021 roku w porównaniu do 2020 roku spowodowany był głównie niższymi kosztami utrzymania systemu kafeteryjnego oraz zmianą sposobu alokacji kosztów. Niższe koszty sprzedaży spowodowane były głównie spadkiem kosztów osobowych oraz zmianą sposobu alokacji kosztów. Nakłady na CAPEX wyższe o 2,2 mln zł rok do roku ukształtowały się na poziomie 12,5 mln zł. Powyższe nakłady związane są z realizacją strategicznych projektów dotyczących dalszego rozwoju platformy kafeteryjnej. W 2021 roku w segmencie Kafeterie zanotowano wzrost amortyzacji o 1,0 mln zł w porównaniu do roku poprzedniego. Zmiana ta wynika z amortyzacji technologii rozpoznanej na nabyciu spółki YesIndeed sp. z o.o. (0,8 mln zł) oraz z tytułu aktywowanych nakładów realizowanych w spółce MyBenefit sp. z o.o. w ramach programu inwestycyjnego dotyczącego rozwoju i modernizacji systemu kafeteryjnego, którego celem jest zwiększenie atrakcyjności rozwiązań informatycznych dla użytkowników (0,2 mln zł). W 2021 roku w segmencie Kafeterie rozpoznano ok. 1,9 mln zł amortyzacji aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz 0,1 mln zł odsetek od zobowiązań z tytułu leasingu. 2.5.4. Pozostała działalność i uzgodnienia Przychody prezentowane w Uzgodnieniach obejmują przede wszystkim wyłączenia transakcji między segmentami, a najistotniejszą pozycję stanowią rozliczenia z tytułu udostępnienia platform kafeteryjnych jako kanałów sprzedaży kart sportowych. Dodatkowo zawierają przychody z tytułów innych niż związane ze sprzedażą produktów z zakresu motywacji pozapłacowej, a w 2020 roku także koszty Programu Motywacyjnego oraz eliminację kosztów amortyzacji znaku towarowego wytworzonego w ramach Grupy (w 2021 roku przesuniętą do segmentu Polska, w którym prezentowany jest eliminowany koszt). Uzgodnienia w tys. PLN 4 kwartały 2021 4 kwartały 2020 Zmiana Przychody ze sprzedaży (6 275) (5 599) 12,1% Koszt własny sprzedaży 8 547 13 245 (35,5%) Zysk brutto ze sprzedaży 2 272 7 646 (70,3%) Koszty sprzedaży 1 097 (3) - Koszty ogólnoadministracyjne (1 261) (729) 73,0% w tym koszt Programu Motywacyjnego 0 (923) (100,0%) Pozostałe przychody i koszty operacyjne (57) (284) (79,9%) Zysk (strata) z działalności operacyjnej 2 051 6 630 (69,1%) Udział w wyniku jednostek wycenianych MPW 0 1 700 (100,0%) EBITDA 735 (781) - SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 36 2.6. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE Wskaźniki finansowe Wskaźniki rentowności 12 miesięcy 2021 12 miesięcy 2020 Zmiana Rentowność brutto na sprzedaży 18,9% 21,1% (2,2) p.p Rentowność EBITDA 21,5% 20,1% 1,4 p.p Rentowność na działalności operacyjnej (EBIT) (0,4%) (0,3%) (0,1) p.p Rentowność brutto (1,5%) (8,5%) 6,8 p.p Rentowność netto (2,4%) (9,3%) 6,9 p.p Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE) (4,0%) (18,9%) 14,9 p.p Stopa zwrotu z aktywów (ROA) (1,1%) (4,8%) 3,7 p.p Wskaźniki płynności 12 miesięcy 2021 12 miesięcy 2020 Zmiana Płynność bieżąca 0,66 0,77 (14,1%) Ocena rentowności została przeprowadzona w oparciu o niżej zdefiniowane wskaźniki: ▪ rentowność brutto na sprzedaży: zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży, ▪ rentowność EBITDA: EBITDA / przychody ze sprzedaży, ▪ rentowność na działalności operacyjnej: zysk na działalności operacyjnej / przychody ze sprzedaży, ▪ rentowność brutto: zysk brutto / (przychody operacyjne + przychody finansowe), ▪ rentowność netto: zysk netto / (przychody operacyjne + przychody finansowe), ▪ stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE): zysk netto / kapitał własny (na koniec okresu), ▪ stopa zwrotu z aktywów (ROA): zysk netto / aktywa ogółem (na koniec okresu), ▪ płynność bieżąca: aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe, W Grupie nie występują problemy z płynnością, co zostało opisane w rozdziale 3.2. niniejszego sprawozdania. Benefit Systems S.A. oraz jej podmioty zależne racjonalnie zarządzają źródłami finansowania, wykorzystując mechanizm dźwigni finansowej dzięki pozyskanemu kapitałowi obcemu o koszcie niższym niż rentowność majątku Spółki. Kalkulacja dodatkowych wskaźników finansowych została zaprezentowana w nocie 3.37. 2.7. PERSPEKTYWY Na perspektywy w 2021 roku istotny wpływ ma nadal trwająca pandemia COVID-19, głównie ze względu na niepewność związaną z wprowadzaniem obostrzeń. Pandemia COVID-19 negatywnie wpływa na gospodarkę światową i gospodarki krajów, gdzie działają spółki Grupy, co również wpływa m.in. na spadek popytu na karty sportowe wśród klientów, choć należy równocześnie zaznaczyć, że popyt na aktywność sportową wśród użytkowników kart sportowych, mierzony aktywnością wizyt w klubach nie odbiega istotnie od poziomów notowanych przed pandemią. Grupa rozszerza zakres swojej oferty o usługi spoza rynku świadczeń pozapłacowych i rynku prowadzenia klubów fitness, na których ma już wypracowaną stabilną pozycję. W odpowiedzi na wyzwania związane z panującą niepewnością rozwijane są nowe usługi online skierowane do klientów indywidualnych m.in. platforma do ćwiczeń Yes2Move, sklep internetowy z żywnością i akcesoriami dla sportowców czy produkt MultiLife oferujący różnorodne usługi online (m.in. personalizowane plany SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 37 żywieniowe, konsultacje z dietetykami i trenerami personalnymi, platformę do nauki języków, liczne materiały eksperckie wspierające zdrowy styl życia, czy kurs mindfulness). Działalność segmentu Polska rozszerzono ponadto o świadczenie usług w zakresie rehabilitacji. Długoterminowo Grupa niezmiennie szacuje potencjał rynku kart sportowych w Polsce na 1,8 mln do 2,2 mln sztuk oraz obserwuje wysoki potencjał rozwoju Programu MultiSport na rynkach zagranicznych (aktualnie będących w relatywnie wczesnej fazie wzrostu). Co więcej, epidemia COVID-19 może w długim terminie wpłynąć na zwiększenie społecznej świadomości w obszarze ochrony zdrowia i podnoszenia odporności, co z kolei może generować popyt na usługi związane z aktywnością fizyczną, stanowiącą główny obszar działalności Grupy. 3. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 3.1. ZATRUDNIENIE Na dzień 31 grudnia 2021 roku Grupa Benefit Systems odnotowała spadek przeciętnego zatrudnienia z 1447 do 1374 pracowników, co przekłada się na zmianę o (5,0)% rok do roku. Z uwagi na specyfikę działalności w Grupie Benefit Systems dużą wagę przykłada się do stałego podnoszenia kwalifikacji pracowników, a około 72% z nich posiada wyższe wykształcenie. 3.2. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI W GRUPIE BENEFIT SYSTEMS Mimo wpływu pandemii COVID-19 w Grupie Benefit Systems w 2021 roku nie występowały zagrożenia dotyczące zarzadzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz nie powstały istotne zobowiązania z tytułu dokonania zakupu aktywów trwałych. W 2021 Spółka dominująca dokonała sprzedaży wszystkich posiadanych akcji własnych za łączną kwotę 94,4 mln zł. co zostało opisane w nocie 16 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Benefit Systems za rok 2021. Na 31 grudnia 2021 roku Grupa dysponowała ok. 253 mln zł dostępnych środków na rachunkach bankowych oraz 124,8 mln zł dostępnych i niewykorzystanych kredytów w rachunku bieżącym. 3.3. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW W ocenie Grupy Benefit Systems realizacja zamierzeń inwestycyjnych jest możliwa w oparciu o posiadane środki finansowe oraz dostępne finansowanie z zewnątrz. W związku z wystąpieniem pandemii COVID- 19 Grupa przesunęła część inwestycji na kolejne okresy. 3.4. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE W 2021 roku istotny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe miała pandemia COVID-19, która spowodowała ich osłabienie przede wszystkim w efekcie ograniczenia i tymczasowego zamknięcia działalności obiektów sportowych. 3.5. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI W PREZENTOWANYM OKRESIE Cechą charakterystyczną dla branży, w której działa Grupa Kapitałowa jest sezonowość. Tradycyjnie w trzecim kwartale roku kalendarzowego aktywność posiadaczy kart sportowych i karnetów jest niższa niż w I, II i IV kwartale roku, co przekłada się na przychody i rentowność działalności związanej ze sprzedażą kart sportowych oraz działalności związanej z prowadzeniem klubów fitness. Z kolei sezonowość w SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 38 Segmencie Kafeterie przejawia się wzrostem obrotów w ostatnim miesiącu roku m.in. w związku z okresem świątecznym. W roku 2021 oraz w roku 2020 dotychczasowy charakter sezonowości mógł ulec zmianie w efekcie trwającej pandemii COVID-19 oraz czasowego zamknięcia klubów fitness i innych obiektów sportowych. 3.6. RYNKI ZBYTU I ZAOPATRZENIA ORAZ UZALEŻNIENIE OD ODBIORCÓW ORAZ DOSTAWCÓW Grupa Benefit Systems w 2021 roku realizowała swoją działalność i uzyskiwała przychody w przeważającej części na rynku krajowym, jednakże podkreśla się rosnące znaczenie rynków zagranicznych, tj. rynków w Czechach, Bułgarii, Chorwacji czy Słowacji. Odbiorcami Grupy Benefit Systems są firmy i instytucje ze wszystkich sektorów a także klienci indywidualni korzystający z oferty klubów fitness. Udział w przychodach Grupy Benefit Systems żadnego z klientów nie przekroczył w tym okresie 2%. Dlatego, zdaniem Grupy Benefit Systems, nie występuje uzależnienie od żadnego z odbiorców swoich usług. Do głównych dostawców Grupy Benefit Systems należą firmy oferujące dostęp do obiektów i zajęć sportowych, które Grupa Benefit Systems oferuje swoim klientom w ramach programów sportowych typu MultiSport. Istotnie pod względem wartości zawartych kontraktów są również wybrane firmy sektora real estate, które oferują powierzchnię lokali wynajmowanych przez spółki Grupy na biura lub na prowadzoną działalność fitness klubów. Na dzień sporządzenia sprawozdania Grupa Benefit Systems nie jest uzależniona od usług dostarczanych przez żadnego z partnerów czy innych dostawców. 3.7. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW W 2021 roku na podstawie przeprowadzonych testów na utratę wartości dokonano odpisu aktualizującego wartości pożyczek udzielonych w kwocie ok 4,9 mln zł oraz odpisów aktualizujących wartość rzeczowych aktywów trwałych w kwocie 0,4 mln zł. Saldo odpisów aktualizujących wartość należności handlowych na dzień 31 grudnia wyniosło 23,7 mln zł, z czego w 2021 roku utworzono dodatkowy odpis na kwotę 0,3 mln zł oraz dokonano odwrócenia odpisu na kwotę 1,7 mln zł. 3.8. INFORMACJE NA TEMAT ZMIAN SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH W 2021 roku nie zaszły istotne zmiany dotyczące sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które miałyby istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych Grupy Benefit Systems. 3.9. INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO Zgodnie z postanowieniami niektórych umów kredytowych Spółka dominująca zobowiązała się m.in. do utrzymywania wskaźnika obsługi długu (DSCR) na poziomie nie niższym niż 1,2. Spółka dominująca otrzymała pismo, w którym Bank będący stroną tych umów poinformował Spółkę dominującą o odstąpieniu od weryfikacji wskaźnika obsługi (DSCR) długu na dzień 31 grudnia 2021 roku. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 39 3.10. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH NABYCIA I SPRZEDAŻY RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH W 2021 roku Grupa nabyła rzeczowe aktywa trwałe w łącznej kwocie 47,1 mln zł. Wydatki związane były głównie z zakupem sprzętu fitness, wyposażeniem klubów fitness oraz inwestycji w ich lokalizacje. 3.11. INFORMACJA O DZIAŁALNOŚCI BADAWCZO-ROZWOJOWEJ Dynamiczne zmiany na rynku usług benefitów pozapłacowych, napędzane przez rozwój nowoczesnych technologii, przekładają się na transformację oferowanych usług, kanałów sprzedaży, modeli świadczenia usług jak również wewnętrznej współpracy oraz konieczności usprawnień działania systemów informatycznych poprzez automatyzację procesów wewnętrznych. Jednostka Dominująca w sposób systematyczny prowadzi działalność badawczo-rozwojową („Działalność B+R”) celem oferowania lepszych, bardziej zaawansowanych technologicznie czy konkurencyjnych rozwiązań produktowych na rynku. Prowadzona Działalność B+R jest bezpośrednio związana z: • Opracowywaniem nowych narzędzi, platform i aplikacji, • Opracowaniem nowych koncepcji technologicznych, • Udoskonalenia możliwości integracji z innym oprogramowaniem, • Wprowadzaniem znaczących udoskonaleń do istniejących Programów, • Pracami nad nowym oprogramowaniem pomocniczym. Jednostka Dominująca prowadzi w formie koncepcyjnej lub w formie ukierunkowanych projektów mających postać prac rozwojowych liczne prace koncepcyjne oraz programistyczne w zakresie budowy aplikacji, rozwoju oprogramowania, czy tworzenia algorytmów, w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań, produktów, usług i procesów. Przychody netto z tytułu sprzedaży wytworzonych przez Jednostkę Dominującą usług badawczo- rozwojowych klasyfikowanych do usług w zakresie badań naukowych i prac rozwojowych wyniosły 564,7 mln zł za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku ( są to głównie przychody ze sprzedaży kart sportowych MuliSport, produktu MultiLife oraz innych benefitów pozapłacowych) Jednostka Dominująca złożyła wnioski o skorzystanie z ulgi B+R za lata 2017-2020. Jednostka Dominująca zidentyfikowała grupę wydatków, które spełniają definicję Kosztów Kwalifikowanych tj. wynagrodzeń pracowników w postaci: • część odpisu amortyzacyjnego od Prac Rozwojowych odpowiadającego skapitalizowanym wynagrodzeniom pracowników, oraz • wynagrodzenia pracowników wykonujących czynności na rzecz Działalności B+R – które to wynagrodzenie nie zostało przez Spółkę ujęte w ramach Prac Rozwojowych i zamortyzowane. Jednostka Dominująca przewiduje wystąpienie z wnioskiem do Ministra Rozwoju w 2022 roku o nadanie jej statusu Centrum Badawczo-Rozwojowego („CBR”). Uzyskanie statusu CBR przez Jednostkę Dominującą przełoży się na wymierne korzyści, bowiem każdego roku Jednostka Dominująca ponosi znaczne wydatki na Działalność B+R tytułem różnego rodzaju usług nabywanych od podmiotów zewnętrznych (m.in. usług informatycznych, doradczych i równorzędnych), a które nie mogły zostać odliczone w ramach ulgi B+R w poprzednich latach SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 40 3.12. INFORMACJE O ISTOTNYM ZOBOWIĄZANIU Z TYTUŁU DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH Na dzień bilansowy Grupa nie wykazuje istotnego zobowiązania z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych. 3.13. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW DO WARTOŚCI NETTO MOŻLIWEJ DO UZYSKANIA I ODWRÓCENIU ODPISÓW W 2021 roku Grupa Benefit Systems dokonała odpisów aktualizujących wartość zapasów w kwocie 15 tys. zł. 3.14. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIANY W KLASYFIKACJI AKTYWÓW FINANSOWYCH W WYNIKU ZMIANY CELU LUB ICH WYKORZYSTANIA W 2021 roku Grupa Benefit Systems nie dokonała przekwalifikowania aktywów finansowych. 3.15. INFORMACJE O ZMIANIE METODY WYCENY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WYCENIANYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ Grupa Benefit Systems w 2021 roku nie dokonała zmiany metody wyceny instrumentów finansowych. 3.16. PROGRAM MOTYWACYJNY Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia w spółce Benefit Systems S.A. funkcjonuje Program Motywacyjny (Program), który skierowany jest do wyższego i średniego kierownictwa Spółki dominującej oraz do spółek zależnych Grupy Kapitałowej Benefit Systems, z którymi Spółka dominująca zawarła odpowiednie umowy. W ramach tego programu uprawnieni pracownicy uzyskują warranty subskrypcyjne zamienne na akcje Spółki dominującej. W Programie Motywacyjnym mogą uczestniczyć wskazani pracownicy, zarówno spośród wyższej kadry kierowniczej, jak i pracownicy spośród kierownictwa średniego szczebla. W dniu 3 lutego 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki przyjęła uchwałę w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025. Celem Programu jest stworzenie systemu motywacyjnego, który będzie sprzyjał efektywnej i lojalnej pracy nastawionej na osiąganie wysokich wyników finansowych oraz długoterminowy wzrost wartości Spółki dominującej. W czasie trwania Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025 jego uczestnicy (maksymalnie 149 osób) będą mogli uzyskać maksymalnie łącznie 125 tysięcy warrantów subskrypcyjnych (co po konwersji na akcje będzie stanowiło 4,1% w kapitale Spółki dominującej, powiększonym o maksymalną liczbę zrealizowanych warrantów), które uprawniać będą do objęcia konkretnej liczby akcji Spółki dominującej w pięciu równych transzach. Warunkiem nabycia uprawnień do objęcia warrantów jest spełnienie kryteriów lojalnościowych i efektywnościowych określonych w regulaminie Programu Motywacyjnego, przy czym warunkiem obligatoryjnym uruchomienia Programu w danym roku jest osiągnięcie określonego poziomu skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej, skorygowanego o koszt księgowy Programu przypadający na dany rok obrotowy. Grupa nie ujęła kosztów Programu za 2021 rok, gdyż nie został osiągnięty próg 50% dla warunku skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej, niezbędnego do uruchomienia Programu. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 41 Decyzją Rady Nadzorczej nieprzyznane warranty za rok 2021 mogą powiększyć pulę warrantów za rok 2023 (maksymalnie 12 500 warrantów serii K1) oraz za rok 2025 (maksymalnie 12 500 warrantów serii K2). Warranty serii K1 zostaną przyznane w liczbie będącej 50%, 75% oraz 100% maksymalnej puli warrantów serii K1 wyłącznie, jeśli skumulowany skonsolidowany znormalizowany zysk z działalności operacyjnej (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) przekroczy wartości będące sumą progów za lata 2021-2023, czyli odpowiednio 400, 460 oraz 515 mln zł. W przypadku serii K2 przyznanie warrantów nastąpi w przypadku gdy skumulowany skonsolidowany znormalizowany zysk z działalności operacyjnej (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) za lata 2021-2025 przekroczy sumę progów za ten sam okres (825, 920 oraz 1 010 mln zł) w wysokości będącej odpowiednio 50%, 75% oraz 100% maksymalnej puli warrantów serii K2. 3.17. DYWIDENDA W dniu 9 grudnia 2019 roku Zarząd Spółki dominującej przyjął politykę dywidendową na lata 2020-2023, zgodnie z którą w każdym roku obowiązywania Polityki Dywidendowej Zarząd Spółki dominującej będzie rekomendować Walnemu Zgromadzeniu wypłatę dywidendy o wartości co najmniej 50% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej Spółki za poprzedni rok obrotowy. Rekomendacja Zarządu Spółki dominującej będzie uwzględniała sytuację finansową i płynnościową, perspektywy rozwoju oraz potrzeby inwestycyjne Spółki dominującej oraz Grupy Kapitałowej. Polityka Dywidendowa obowiązuje i znajduje zastosowanie począwszy od podziału zysku za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2019 roku i została pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki dominującej w dniu 9 grudnia 2019 roku. W dniu 29 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Spółki dominującej podjęło uchwałę w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2020 w kwocie 81,7 mln zł z zysków lat przyszłych. 3.18. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŚLI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE ORAZ ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE W prezentowanym okresie Grupa Benefit Systems nie zawierała z podmiotami powiązanymi żadnych transakcji, które pojedyńczo lub łącznie byłyby istotne oraz zostałyby zawarte na innych niż rynkowe warunkach. Podmioty powiązane zostały szczegółowo opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Benefit Systems za okres 12 miesięcy 2021 roku (nota 28). 3.19. OCENA I JEJ UZASADNIENIE DOTYCZĄCE ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI Informacje dotyczące oceny zarządzania zasobami finansowymi, wraz z jej uzasadnieniem, zawarte zostały w nocie 32. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Benefit Systems za okres 12 miesięcy 2021 roku. 3.20. PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. jest podmiotem uprawnionym do badania jednostkowych i skonsolidowanych rocznych sprawozdań finansowych, a także przeglądów jednostkowych i skonsolidowanych śródrocznych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Benefit SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 42 Systems za rok obrotowy 2021 oraz 2020 oraz wydania opinii i raportów z przeprowadzonych badań i przeglądów. Informacje dotyczące wynagrodzenia audytora za lata 2021 oraz 2020 zawarte są w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Benefit Systems za okres 12 miesięcy 2021 roku w nocie 34 w pkt. 4. 3.21. UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADAŃ SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Spółka dominująca zawarła z KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. umowę na przeprowadzenie badania jednostkowych i skonsolidowanych rocznych sprawozdań finansowych Spółki dominującej oraz Grupy Benefit Systems za rok obrotowy 2021 oraz 2022. Spółka dominująca zawarła także umowę z KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. na półroczny przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego Benefit Systems S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy Benefit Systems za rok 2021 oraz 2022. Wyboru audytora dokonała Rada Nadzorcza Spółki dominującej, a umowa została zawarta ze skutkiem na dzień 8 lipca 2021 roku. Spółka dominująca nie zawierała z audytorem innych umów niż opisane powyżej. 3.22. INFORMACJA O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, OTRZYMANYCH POŻYCZKACH ORAZ UDZIELONYCH GRUPIE BENEFIT SYSTEMS GWARANCJACH I PORĘCZENIACH Z dniem 27 maja 2021 roku rozwiązana została umowa z dnia 18 lipca 2012 roku pomiędzy Jednostką dominującą a Santander Bank Polska o wielocelową i wielowalutową linię kredytową w wysokości 45 mln zł. Natomiast w dniu 28 maja 2021 roku pomiędzy Spółką dominującą a Santander Bank Polska została zawarta umowa o kredyt obrotowy w wysokości 22,5 mln zł. Środki z kredytu mogą zostać przeznaczone na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej. Dzień spłaty kredytu przypada na 31 maja 2023 roku. Z dniem 28 maja 2021 roku został zawarty aneks do Umowy o Limit na Gwarancje bankowe, którego przedmiotem było podwyższenie dostępnego limitu linii gwarancyjnej z 60 do 65 mln zł. Dnia 28 maja 2021 roku został również zawarty aneks do Umowy o Limit na Gwarancje. Zgodnie z podstawieniami aneksu Spółce dominującej przyznany został kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 45 mln zł, a limit na gwarancje został podniesiony z kwoty 5 mln zł do 10 mln zł, przy czym łączna kwota wykorzystanego kredytu oraz wykorzystanej linii gwarancyjnej w ramach umowy nie może przekroczyć łącznie 50 mln zł. Termin spłaty kredytu przypada na 31 maja 2023 roku. 3.23. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, A TAKŻE UDZIELONYCH PORĘCZENIACH ORAZ GWARANCJACH Informacje dotyczące kwot udzielonych pożyczek oraz oprocentowania dostępne są w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Benefit Systems za okres 12 miesięcy 2021 roku w nocie 12. Zobowiązania warunkowe Zobowiązania warunkowe w tys. PLN Stan na dzień przekazania raportu za 2021 rok Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2021 roku Zmiana stanu Poręczenia i gwarancje 7 752 9 481 (1 729) W okresie objętym raportem spółka Benefit Systems S.A. oraz spółki z Grupy Kapitałowej nie udzielały poręczeń kredytu lub pożyczki oraz nie udzielały gwarancji jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 43 od tego podmiotu, których łączna wartość byłaby znacząca względem kapitałów własnych Benefit Systems S.A. Znacząca wartość kapitałów, została przyjęta zgodnie z funkcjonującymi od lipca 2016 roku Indywidualnymi Standardami Raportowania, a tym samym progiem dla jej rozpoznania jest wartość 10% kapitałów własnych Spółki dominującej na podstawie ostatnio opublikowanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Wymienione zobowiązania warunkowe są związane ze wsparciem kapitałowym spółek stowarzyszonych – ich głównym przedmiotem są płatności leasingowe dotyczące sprzętu fitness oraz gwarancje czynszowe. 3.24. OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI W dniu 8 lipca 2021 roku Spółka dominująca dokonała sprzedaży w formie transakcji pakietowych w ramach rynku regulowanego prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 118 053 tys. akcji własnych Spółki dominującej, stanowiących ok. 4,08% kapitału zakładowego Spółki dominującej i uprawniających do wykonywania ok. 4,08% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki dominującej („Akcje Własne”). Łączne wpływy ze sprzedaży akcji własnych wyniosły 92,5 mln zł. Po dokonaniu Sprzedaży Akcji Własnych Spółka dominująca nie posiada jakichkolwiek akcji własnych. W czwartym kwartale Spółka dominująca dokonała emisji 39 255 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł w związku z realizacją praw z warrantów subskrypcyjnych serii G, H oraz I przyznanych w ramach Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020. Cena akcji zgodnie z zasadami Programu Motywacyjnego wyniosła 491,93 zł. Wpływy z emisji wyniosły 94,4 mln zł. Środki z emisji oraz sprzedaży akcji własnych zostaną przeznaczone na rozwój Grupy Kapitałowej. 3.25. WSKAZANIE KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy nie wystąpiły korekty błędów poprzednich okresów. 3.26. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE REALIZACJI PROGNOZY WYNIKÓW Grupa Benefit Systems nie publikowała prognoz na 2021 rok. 3.27. INFORMACJE O ZNANYCH GRUPIE BENEFIT SYSTEMS UMOWACH W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY Grupa Benefit Systems nie posiada informacji o istnieniu takich umów. 3.28. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH ZNACZNE PAKIETY AKCJI Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki dominującej oraz w liczbie głosów uwzględnia podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dominującej dokonane w ramach kapitału warunkowego. Akcje serii D zostały objęte w ramach kapitału warunkowego przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D, E i F przyznanych przez Spółkę dominującą zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego na lata 2014–2016, zaś akcje serii E przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G, H oraz I przyznanych przez Spółkę dominującą zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego na lata 2017–2020. Struktura akcjonariatu SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 44 Stan na dzień przekazania raportu za 2021 rok Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2021 Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Liczba akcji Udział w kapitale Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Zmiana stanu James van Bergh 478 191 16,30% 16,30% 494 695 17,09% 17,09% (16 504) Benefit Invest Ltd. 295 421 10,07% 10,24% 300 421 10,38% 10,38% (5 000) Invesco Ltd. 288 577 9,84% 9,84% 288 577 9,97% 9,97% 0 Fundacja Drzewo i Jutro 239 628 8,17% 8,17% 239 628 8,28% 8,28% 0 Marek Kamola 237 440 8,09% 8,09% 237 440 8,20% 8,20% 0 MetLife OFE 222 318 7,58% 7,58% 210 000 7,26% 7,26% 12 318 Nationale-Nederlanden OFE 201 527 6,87% 6,87% 159 000 5,49% 5,49% 42 527 Aviva OFE AVIVA Santander 186 085 6,34% 6,34% 156 789 5,42% 5,42% 29 296 Pozostali 784 355 26,74% 26,57% 807 737 27,91% 27,91% (23 382) RAZEM 2 933 542 100,00% 100,00% 2 894 287 100,00% 100,00% 39 255 * Podmioty powiązane osobowo i/lub kapitałowo zgodnie z informacjami w nocie Transakcje z podmiotami powiązanymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za 2021 rok. Wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi 2 933 542 zł. Liczba akcji w kapitale zakładowym: 2 933 542 akcji, w tym 2 204 842 akcji serii A, 200 000 akcji serii B, 150 000 akcji serii C, 120 000 akcji serii D, 74 700 akcji serii E oraz 184 000 akcji serii F. Akcje wszystkich serii mają wartość nominalną 1,00 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 2 933 542. Udział w kapitale zakładowym Benefit Systems S.A. poszczególnych akcjonariuszy jest równy udziałowi w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. 3.29. ZESTAWIENIE ZMIAN W STANIE POSIADANIA AKCJI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE ORAZ NADZORUJĄCE Stan posiadanych akcji Benefit Systems S.A. lub innych uprawnień do nich (warrantów subskrypcyjnych) przez Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki dominującej na dzień przekazania sprawozdania jest następujący: Akcje w posiadaniu Członków Zarządu Benefit Systems S.A. Stan na dzień przekazania raportu za 2021 rok Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2020 Zarząd Liczba akcji Udział w kapitale podstawowym Liczba akcji Udział w kapitale podstawowym Zmiana stanu Bartosz Józefiak 0 0,00% 0 0,00% 0 Emilia Rogalewicz 2 500 0,09% 4 000 0,14% (1 500) Wojciech Szwarc 2 370 0,08% 2 370 0,08% 0 Razem 4 870 0,17% 6 370 0,22% (1 500) Akcje w posiadaniu Członków Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 45 Stan na dzień przekazania raportu za 2021 roku Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2020 Rada Nadzorcza Liczba akcji Udział w kapitale podstawowym Liczba akcji Udział w kapitale podstawowym Zmiana stanu James van Bergh 478 191 16,30% 494 695 17,09% (16 504) Marcin Marczuk 0 0,00% 0 0,00% - Artur Osuchowski 0 0,00% 0 0,00% - Michael Sanderson 0 0,00% 0 0,00% - Michael Rohde Pedersen 0 0,00% 0 0,00% - Razem 478 191 16,30% 494 695 17,09% (16 504) Udział bezpośredni; dodatkowo osoba bliska Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w rozumieniu art. 160 ust. 2 pkt. 1 ustawy o obrocie) kontroluje Benefit Invest Ltd., która to spółka posiada akcje spółki Benefit Systems w liczbie 295 421, stanowiące 10,07% udziału w kapitale podstawowym oraz w ogólnej liczbie głosów (na dzień przekazania raportu za 4 kwartały 2021 roku). Dodatkowo osoba bliska Przewodniczącemu Rady Nadzorczej jest Przewodniczącą Rady Fundacji Drzewo i Jutro posiadającej 8,17% udziałów w kapitale Benefit Systems S.A. Osoby zarządzające i nadzorujące Jednostkę dominującą nie posiadają udziałów w spółkach zależnych. 3.30. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY GRUPĄ BENEFIT SYSTEMS A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY W wypadku rozwiązania umowy o pracę z Członkiem Zarządu Benefit Systems S.A. przez Pracodawcę (po upływie 12 miesięcy obowiązywania umowy o pracę) Pracodawca gwarantuje Pracownikowi wypłacenie odprawy w wysokości trzykrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia Pracownika brutto z ostatnich 12 miesięcy w dwóch równych ratach płatnych – pierwsza w dniu rozwiązania umowy, druga po upływie 90 dni od dnia rozwiązania umowy. Dodatkowo obowiązuje umowa o zakazie konkurencji przez 12 miesięcy. W zamian za powstrzymywanie się od działalności konkurencyjnej Pracodawca wypłaca 25% wartości podstawowego wynagrodzenia miesięcznego brutto z ostatniego dnia obowiązywania umowy o pracę, za każdy miesiąc obowiązywania Umowy. W 2021 roku Grupa Benefit Systems nie ma zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarzadzających, nadzorujących Spółkę dominującą. 3.31. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE BENEFIT SYSTEMS S.A. DLA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH Wynagrodzenia Członków Zarządu od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku w spółce Benefit Systems S.A. Członek Zarządu (w tys. PLN) Wynagrodzenie Inne świadczenia Razem Bartosz Józefiak 904 16 920 Adam Radzki 421 7 428 Emilia Rogalewicz 985 14 999 Wojciech Szawarc 672 17 689 Razem 2 982 54 3 036 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 46 * W dniu 22 czerwca 2021 roku Pan Adam Radzki złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu Spółki dominującej ze skutkiem od dnia 23 czerwca 2021 roku. Członkowie Zarządu nie otrzymywali wynagrodzeń ze spółek zależnych Grupy. Korzyści Członków Zarządu w postaci należnych oraz potencjalnie należnych warrantów serii G, H i I według stanu posiadania na koniec 2021 roku Członek Zarządu Warranty serii G, H, I przyznane i wykorzystane za lata 2017-2019 Niewykorzystane warranty serii G, H, I Bartosz Józefiak 500 0 Emilia Rogalewicz 8 000 0 Wojciech Szwarc 6 400 0 Razem 14 900 0 Cena wykonania przyznanych opcji wynosiła 491,93 PLN. Członkowie Zarządu nie osiągnęli korzyści w postaci warrantów za rok 2021. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej spółki Benefit Systems S.A. od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2021 roku (brak wynagrodzeń ze spółek zależnych) Rada Nadzorcza (w tys. PLN) Wynagrodzenie Inne świadczenia Razem James van Bergh 132 - 132 Marcin Marczuk 91 - 91 Artur Osuchowski 66 - 66 Michael Sanderson 54 - 54 Michael Rohde Pedersen 54 - 54 Razem 397 - 397 3.32. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH Opisano w podrozdziale 3.15. niniejszego sprawozdania. 3.33. INFORMACJE O WSZCZĘTYCH POSTĘPOWANIACH PRZED SĄDEM LUB ORGANEM ADMINISTRACJI ORAZ INFORMACJE O ISTOTNYCH ROZLICZENIACH Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH Postępowanie antymonopolowe przeciwko Benefit Systems S.A. Postępowanie antymonopolowe przeciwko Benefit Systems S.A. (i innym podmiotom) zostało wszczęte przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów („Prezes UOKiK”) w dniu 22 czerwca 2018 roku w związku z podejrzeniem dokonania określonych czynów potencjalnie ograniczających konkurencję na krajowym rynku pakietów usług sportowo-rekreacyjnych lub na krajowym rynku klubów fitness lub rynku lokalnych klubów fitness („Postępowanie”). 4 stycznia 2021 roku Spółka otrzymała decyzję Prezesa UOKiK („Decyzja”), która dotyczy jednego z trzech podejrzewanych naruszeń, w związku z którymi zostało wszczęte Postępowanie. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 47 Prezes UOKiK uznał za praktykę ograniczającą konkurencję na krajowym rynku świadczenia usług fitness w klubach udział m.in. Spółki w porozumieniu polegającym na podziale rynku w okresie pomiędzy 2012 - 2017, co stanowi naruszenie art. 6 ust. 1 pkt 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów oraz art. 101 ust. 1 lit c Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej. Prezes Urzędu nałożył kary pieniężne na strony Postępowania, w tym: na Spółkę w wysokości 26 915 218,36 zł (z uwzględnieniem sukcesji wynikającej z połączenia Spółki ze spółkami zależnymi będącymi stronami Postępowania) oraz na jej spółkę zależną (Yes To Move Sp. z o.o., dawniej: Fitness Academy Sp. z o.o.) w wysokości 1 748,74 zł. Kierując się m.in. analizą znanych spraw dotyczących stosowania praktyk ograniczających konkurencję, pokazującą, że sądy często decydowały się na istotne redukcje kar pieniężnych nakładanych na przedsiębiorców (w niektórych przypadkach obniżka wynosiła nawet 60 – 90%) czy opinią prawników, Spółka utworzyła w 2020 roku rezerwę na karę w wysokości 10,8 mln zł. W związku z brakiem nowych okoliczności w sprawie wartość rezerwy na 30 czerwca 2021 roku została utrzymana na niezmienionym poziomie. Spółka nie zgadza się z Decyzją i złożyła odwołanie od Decyzji w terminie zakreślonym przez przepisy prawa. W odniesieniu do dwóch pozostałych podejrzeń (podejrzenia czynienia ustaleń dotyczących wyłączności współpracy z klubami fitness oraz podejrzenia ograniczania możliwości oferowania usług w ramach pakietów usług sportowo-rekreacyjnych) w dniu 8 grudnia 2021 roku Spółka otrzymała decyzję Prezesa UOKiK („Decyzja II”) wydaną w dniu 7 grudnia 2021 roku („Data Decyzji”) na podstawie art. 12 ust.1 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów. W związku z wydaną Decyzją II Prezes UOKiK nie nałożył kary pieniężnej na Spółkę. Decyzja II ma charakter zobowiązujący, a jej wydanie kończy Postępowanie w zakresie dotyczącym dwóch z trzech podejrzeń. Zgodnie z Decyzją II Spółka jest zobowiązana do: 1. zaoferowania przynajmniej jednemu przedsiębiorcy spoza grupy kapitałowej Spółki, który w 2018 r. oferował pakiety sportowo-rekreacyjne w kanale B2B („Kontrahent”) oraz, jeśli strony się porozumieją, świadczenia na rzecz dysponentów pakietów wydanych przez Kontrahenta na niedyskryminacyjnych warunkach usług sportowo-rekreacyjnych w 11 klubach fitness zlokalizowanych w miastach powyżej 200.000 mieszkańców oraz posiadających co najmniej 700 m2 powierzchni. Zobowiązanie ma zostać wykonane przez Spółkę w terminie 36 miesięcy od Daty Decyzji, przez okres od 12 do 15 miesięcy; gdzie długość trwania będzie zależeć m.in. od tego czy Spółka zdecyduje się wykonać zobowiązanie w klubach posiadanych przed wydaniem decyzji czy w klubach nabytych w ramach transakcji nabycia udziałów/mienia. 2. udostępniania, w okresie 24 miesięcy od Daty Decyzji na swojej stronie internetowej wszystkich kryteriów, jakie wymagane są dla włączenia klubu fitness do programu MultiSport oraz innych tożsamych programów prowadzonych przez Benefit Systems S.A., w taki sam sposób, jak przed Datą Decyzji. 3. podejmowania, w okresie 24 miesięcy od Daty Decyzji, w ramach programu MultiSport oraz innych tożsamych programów prowadzonych przez Spółkę, współpracy z klubami fitness, spełniającymi kryteria przyłączenia do programu MultiSport oraz innych tożsamych programów prowadzonych przez Benefit Systems S.A. Powyższe zobowiązanie nie dotyczy klubów fitness należących do konkurentów Spółki, oferujących pakiety sportowo-rekreacyjne w kanale B2B. 3.34. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ GRUPĘ BENEFIT SYSTEMS PORĘCZEŃ, KREDYTÓW, POŻYCZEK LUB GWARANCJI W 2021 roku Grupa Benefit Systems nie udzieliła poręczeń kredytu lub pożyczki lub gwarancji o wartości przekraczającej wartość 10% kapitałów własnych. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 48 3.35. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM GRUPY BENEFIT SYSTEMS W 2021 roku nie miały miejsca istotne zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Grupy Benefit Systems. 3.36. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ Z OKREŚLENIEM W JAKIM STOPNIU GRUPA JEST NA NIE NARAŻONA Najważniejsze ryzyka zdefiniowane przez Jednostkę Dominującą i Grupę to: Ryzyko działania w otoczeniu gospodarczym w warunkach wysokiej inflacji Ryzyko działania w otoczeniu gospodarczym w warunkach wysokiej inflacji może zmaterializować się dla Grupy w postaci braku możliwości skutecznego podwyższenia cen usług dla klientów (karty MS, karnety) w średnim okresie w sytuacji istotnej presji na koszty w związku z wysoką inflacją (m.in. płace, koszty energii), a tym samym może przyczynić się do spadku marży i dochodowości. Możliwość podwyższenia cen usług w warunkach wysokiej inflacji może zostać dodatkowo ograniczona przez presję cenową ze strony konkurencji, która w większym stopniu dąży do zwiększenia swojego udziału w rynku na rynku pozapłacowych świadczeń pracowniczych. Ryzyko pogarszających się warunków makroekonomicznych, m.in. w związku z inwazją Rosji na Ukrainę Ryzyko pogarszających się warunków makroekonomicznych w kontekście inwazji Rosji na Ukrainę, w postaci spowolnienia wzrostu PKB (lub wręcz jego spadku), pogorszenia się koniunktury gospodarczej oraz pogorszenia się warunków na rynku pracy, może zmaterializować się w postaci spadku przychodów z działalności, w sytuacji kiedy Klienci i Użytkownicy Grupy będą przeznaczać mniej środków na sport i rekreację w ramach oszczędności, co w konsekwencji, może negatywnie wpłynąć na liczbę Klientów Grupy oraz liczbę kart MultiSport oraz karnetów. Dodatkowo, pomimo pogorszenia się warunków makroekonomicznych, utrzymująca się presja inflacyjna, może spowodować wzrost kosztów działalności i finansowania m.in. ze względu na wzrost cen energii oraz wzrost bazowych stóp procentowych, co w rezultacie będzie dodatkowo potęgować negatywny wpływ na wyniki finansowe słabszych warunków makro. Ryzyko zaostrzenia się działań bezpośrednich konkurentów oraz pojawienia się nowych pozapłacowych świadczeń pracowniczych lub nowych produktów w obszarze świadczeń sportowych oferowanych pracodawcom Model biznesowy Grupy oparty został na oferowaniu pozapłacowych świadczeń pracowniczych dla Klientów. Grupa jest liderem w obszarze kart sportowych na rynku Polskim, stale zwiększając zakres możliwych aktywności sportowych i rekreacyjnych w ofercie programu MultiSport realizowanych poprzez własne obiekty sportowe jak i sieć obiektów partnerskich, w obszarze kafeterii (platforma MyBenefit) oraz rozwijając nowe produkty np. Karta Multilife. W ciągu ostatniego roku zdecydowanie zaostrzyła się konkurencja na rynku kart sportowych. Do gry energicznie weszli poważni gracze: Medicover Sport i PZU Sport. Medicover Sport wdrożył produkt - kartę, która łączy opiekę medyczną oraz usługi sportowe (pakiet medyczno – sportowy) w stale zwiększanej liczbie własnych i partnerskich obiektów sportowych. PZU Sport oferuje abonament sportowo- rekreacyjny, z którego można korzystać za pomocą mobilnej aplikacji w sieci partnerskich obiektów sportowych. Podmioty te mają ułatwiony dostęp do decydujących o zakupie benefitów pracowniczych działów HR dużych firm, gdyż świadczą im już usługi medyczne. Istnieje ryzyko, że tym kanałem mogą oferować dodatkowo karty i abonamenty sportowe. Istnieje ryzyko, że podmioty konkurencyjne będą dalej zwiększać ilość własnych obiektów sportowych oraz ilość partnerskich obiektów sportowych, zwiększając swój udział w rynku kart oraz wprowadzając SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 49 nowe, innowacyjne produkty w obszarze świadczeń sportowych oferowanych pracodawcom i/lub bezpośrednio ich pracownikom. Ponadto, w pierwszych okresach działalności na nowym dla siebie rynku, firmy konkurencyjne mogą oferować karty sportowe po promocyjnych cenach odbiegających od cen oferowanych przez Grupę (presja cenowa). Dodatkowo, w związku z kolejnymi zakupami obiektów sportowych przez Medicover Sport istnieje ryzyko, iż konkurencja cenowa w zakresie sprzedaży kart przeniesie się również na poziom ceny karnetu do sieci obiektów sportowych oraz na poziom elastyczności okresu jego użytkowania. Naciski konkurencyjne wynikające z wyżej wskazanych czynników, mogą doprowadzić do spadku dynamiki rozwoju Grupy, stagnacji bądź zmniejszenia udziału Grupy w rynku i obniżenia rentowności. Ryzyko modelu biznesowego (cena karty MultiSport) Ustalając ceny oferowanych produktów w obszarze kart, Grupa kieruje się własnymi szacunkami dotyczącymi częstotliwości wizyt posiadaczy kart (użytkowników) w obiektach sportowych. Szacunki te są oparte na analizie posiadanych danych dotyczących aktywności użytkowników (pracowników Klientów) w odniesieniu do różnych typów organizacji oraz dla różnych modeli finansowania produktu. Głównymi kosztami Grupy są koszty związane z: (i) płatnościami do partnerskich sieci fitness, (ii) bieżącą działalnością operacyjną Spółki oraz działalnością własnych klubów. Nagłe zmiany aktywności użytkowników (posiadaczy kart MultiSport), mogą skutkować niedoszacowaniem cen głównego produktu Grupy i brakiem możliwości ich szybkiego dostosowania do poziomu kosztów ponoszonych przez Grupę. Ponadto nie można wykluczyć ryzyka związanego ze wzrostem kosztów jednostkowych wizyty w obiektach partnerskich jak i wzrostem kosztów w klubach własnych Grupy. Dodatkowo istnieje ryzyko, że w związku z sytuacją ekonomiczną firm partnerskich oraz klientów Grupy ich elastyczność związana z dostosowaniem do nowych warunków biznesowych może być ograniczona. Może to skutkować dłuższym okresem dostosowania cen produktów do ponoszonych kosztów oraz ryzykiem obniżenia marżowości głównego produktu Grupy. Dodatkowym czynnikiem jest presja cenowa ze strony konkurencji, która w większym stopniu dąży do zwiększenia swojego udziału w rynku na rynku pozapłacowych świadczeń pracowniczych w obszarze kart sportowych Ryzyko zmiany preferencji pracowników w zakresie benefitów pracowniczych Flagowym produktem Grupy są karty MultiSport umożliwiające dostęp użytkownikom do klubów fitness i innych aktywności rekreacyjnych. Dostęp do klubów fitness i obiektów sportowych pozostaje głównym produktem, dla którego klienci Grupy decydują się na nawiązanie współpracy. Istnieje ryzyko zmiany preferencji obecnych i potencjalnych użytkowników kart, w tym na skutek nieprzewidzianych zdarzeń (jak np. pandemia), polegających np. na preferowaniu wykonywania ćwiczeń poza obiektami sportowymi (w domu lub na zewnątrz) lub w kwestii wyborów benefitów pracowniczych. Wystąpienie powyższego ryzyka, pomimo dostosowywania oferty Grupy do zmieniających się oczekiwań (np. nowe aktywności sportowe, platforma z ćwiczeniami on-line, programy kafeteryjne, jak również rozwijanie nowych usług Multilife), może w dłuższej perspektywie wpłynąć na zwiększenie liczby rezygnacji przez użytkowników, co natomiast może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy. Ryzyko zmiany modelu finansowania kart MultiSport przez pracodawców oraz zmiany przepisów o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych Większość kart MultiSport jest współfinansowana pracownikom (użytkownikom) przez pracodawców – klientów Grupy. Istnieje ryzyko, że w szczególności na skutek pogorszenia się sytuacji finansowej klientów Grupy, nastąpi zmiana modelu finansowania kart MultiSport przez pracodawców, co mogłoby mieć negatywny wpływ na wysokość opłaty ponoszonej przez użytkowników, zmniejszenie liczby użytkowników, a także trwały wzrost udziału tzw. heavy userów w populacji wszystkich użytkowników kart MultiSport, a w konsekwencji na wysokość generowanych przychodów i rentowność Grupy. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 50 Część generowanych przez Grupę przychodów ze sprzedaży kart MultiSport i programów kafeteryjnych jest finansowana lub współfinansowana przez klientów z zakładowego funduszu świadczeń socjalnych, którego tworzenie uregulowane jest w ustawie z 4 marca 1994 roku o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych. Zniesienie lub zmiany dotyczące wymogu tworzenia takiego funduszu przez pracodawców mogą mieć negatywny wpływ na działalność Grupy. Ryzyka związane z epidemią COVID-19 - ryzyko spadku ilości kart, redukcji przychodów i wyniku finansowego, zamknięcia klubów Ewentualna kolejna fala epidemii COVID-19 sytuacji pojawienia się nowego wariantu SARS-19, który okazałby się bardziej zakaźny i bardziej odporny na szczepienia i prowadziłby do istotnie zwiększonego poziomu hospitalizacji, a w związku z tym Rządy musiałyby podjąć bardziej restrykcyjne działania, które miałby wpływ na ograniczenie funkcjonowania biznesu, a część klientów podejmowałaby decyzję o zawieszeniu bądź rezygnacji z kart i niekorzystaniu z programu MultiSport z uwagi na przesłanki finansowe i/lub zdrowotne, może w istotny sposób wpłynąć na działalność prowadzoną przez Grupę oraz osiągane przez nią wyniki. Ryzyko dotyczy wprowadzenia ograniczeń działalności klubów fitness i innych obiektów sportowych, które zostały wprowadzone na skutek rozwoju epidemii. Mogą one doprowadzić do spadku przychodów Grupy zarówno na skutek odejść części klientów, jak również na skutek intensyfikacji działań Grupy mających na celu utrzymanie istniejących klientów (np. rabaty, czasowe zawieszenie opłat). Ponadto, wymogi sanitarne mogą prowadzić do wzrostu kosztów Grupy. Istnieje również ryzyko innych, nowych obostrzeń lub zasad bezpieczeństwa, które mogą w sposób bezpośredni lub pośredni wpływać na działalność Spółki i Grupy. Ryzyko dla Grupy mogą stanowić również kolejne ponowienia obostrzeń lub nowe zasady bezpieczeństwa na rynkach zagranicznych (tj. w Czechach, na Słowacji, w Bułgarii i w Chorwacji oraz w Turcji). Wystąpienie powyższych czynników może negatywnie rzutować na działalność oraz wyniki finansowe Grupy. Ryzyko upadłości Partnerów biznesowych i istotne zmniejszenie bazy akceptantów MultiSport Ponad 90% obiektów sportowych, z którymi współpracuje Grupa w ramach programu MultiSport to obiekty partnerskie. Ewentualne zaprzestanie współpracy przez partnerów posiadających kluby fitness lub obiekty sportowe wynikające również z przejęcia przez konkurencję – w tym Medicover, zwłaszcza w istotnych lokalizacjach, mogłoby pozbawić Grupę wymaganego dotarcia geograficznego do użytkowników, co w konsekwencji mogłoby doprowadzić do zwiększonej liczby rezygnacji z kart MultiSport. Grupa realizuje program pożyczkowy wspierający partnerów w modernizacji istniejących obiektów i otwierania nowych placówek. Potencjalna niewypłacalność partnera mogłaby oznaczać brak możliwości czasowego lub całkowitego regulowania zobowiązań finansowych wobec Grupy. Wystąpienie powyższego ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy. Ryzyko utraty płynności Ryzyko utraty płynności finansowej jest to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez Grupę jej zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności, spowodowane m.in. istotnym obniżeniem wyniku finansowego oraz możliwości generowania gotówki (w tym obniżeniem wyniku / możliwości generowania gotówki wynikającym z ryzyka długotrwałego utrzymywania się pandemii skutkującego istotnym obniżeniem przychodów Grupy między innymi w związku z zamknięciem klubów, brakiem spłaty SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 51 istotnej części należności od kluczowych klientów oraz należności od Partnerów z tytułu pożyczek). Brak możliwości obsługi długu obejmuje również brak możliwości spłaty przez spółki Grupy zobowiązań finansowych. Ryzyko to obejmuje również ograniczenie przez instytucje zewnętrzne możliwości dalszego zwiększania finansowania w związku z obniżeniem ratingu Grupy na skutek pogorszenia jej wyników finansowych i perspektyw. Ryzyko walutowe Większość przychodów i kosztów Grupy osiągana jest na rynku polskim i uzyskiwana jest w PLN. Grupa prowadzi również działalność na rynkach zagranicznych (Czechy, Słowacja, Bułgaria i Chorwacja oraz Turcja), uzyskując przychody i ponosząc koszty w walutach lokalnych (CZK, EUR, BGN, HRK, TRY). Ponadto istotna część umów najmu Grupy jest zawarta w EUR i rozliczana w oparciu o kurs EUR/PLN. Nadmierne osłabienie kursu PLN w szczególności w stosunku do EUR może skutkować wzrostem kosztów operacyjnych i finansowych Grupy. Natomiast wahania kursów, w których spółki zagraniczne uzyskują przychody i ponoszą koszty, może mieć odzwierciedlenia w skonsolidowanych wynikach Grupy. Ryzyka związane z zarządzaniem dużą grupą kapitałową i trudnościami w osiągnięciu zakładanej efektywności operacyjnej Grupa Kapitałowa na dzień 31 grudnia 2021 roku obejmowała 25 spółek zależnych oraz 4 spółki stowarzyszone, zarówno polskich, jak i zagranicznych. Wielkość Grupy, planowany rozwój oraz zwiększenie liczby klubów w przyszłości wpływa na powiększającą się złożoność działalności Grupy oraz jej zarządzanie. Złożoność Grupy sprawia, że wzrasta istotność ryzyka operacyjnego, a wpływ na wyniki finansowe mogą mieć również potencjalne straty związane z realizowanymi procesami, technologią, infrastrukturą, zasobami ludzkimi (szczegółowo opisane w punkcie ryzyko związane z zasobami ludzkimi) oraz czynnikami zewnętrznymi, które wynikają z prowadzonych przez Grupę działań. Ewentualne ograniczenie tego ryzyka wiąże się z koniecznością znaczącego zaangażowania zasobów oraz poniesienia dodatkowych wydatków związanych z integracją nowych firm, wprowadzeniem ujednoliconych zasad ładu korporacyjnego, dalszą centralizacją wybranych procesów, zaprojektowaniem i wdrożeniem elementów systemu kontroli wewnętrznej, a także zarządzaniem klubami sportowymi. Spółka nie może zagwarantować, że podjęte działania zapobiegną wystąpieniu możliwych negatywnych skutków, związanych z wielkością Grupy i skali prowadzonej przez nią działalności. Ryzyko związane z ekspansją zagraniczną Strategia Grupy opiera się m.in. o rozwój na rynkach zagranicznych. Grupa prowadzi działalność w Czechach, Bułgarii, Chorwacji i na Słowacji oraz w Turcji. Grupa analizuje również inne rynki pod kątem potencjalnej ekspansji. Segment zagranica w 2021 roku cechował się dodatnią rentownością operacyjną. Nie jest pewne, czy model biznesowy Spółki osiągnie oczekiwaną rentowność na rynkach zagranicznych oraz czy przyjmie się na potencjalnych nowych rynkach, z uwagi na m.in. różnice w prawie dotyczącym pozapłacowych świadczeń pracowniczych, różnice kulturowe, różnice w poziomie aktywności sportowej lub tradycyjnych sposobach motywacji pozapłacowej. Nieudana ekspansja na nowy rynek może oznaczać brak możliwości odzyskania poniesionych nakładów. Zaistnienie tego ryzyka może w przyszłości wpłynąć w szczególności na spowolnienie rozwoju Grupy, a tym samym mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 52 Ryzyko związane ze zmianami wynikającymi z postępu technologicznego Grupa w swojej działalności wykorzystuje w istotnym zakresie rozwiązania technologiczne. Pomimo systematycznego monitorowania zmian technologicznych na rynku nie można wykluczyć, że technologie, na których działalność opiera Grupa, staną się nieatrakcyjne kosztowo lub jakościowo dla Grupy, klientów Grupy lub ich odbiorców końcowych (użytkowników), a zmiana na nowe technologie będzie wiązała się z istotnymi nakładami finansowymi oraz wymagała czasu na ich skuteczne wdrożenie. Ponadto, nie można wykluczyć, że na rynki Grupy wejdą konkurenci oferujący bardziej atrakcyjne rozwiązania technologiczne dla klientów i użytkowników. Ryzyka związane z wdrożeniem i utrzymaniem systemów informatycznych oraz cyberbezpieczeństwem Grupa zarządza ryzykiem systemów IT, wprowadzając odpowiednie procedury oraz mechanizmy kontrolne, pozwalające na skuteczną prewencję i na ograniczenie skutków materializacji ryzyk. W szczególności, w Jednostce Dominującej funkcjonują procedury i mechanizmy dotyczące rozwoju i utrzymania systemów, zarzadzania zmianą oraz bezpieczeństwa informacji. Jednostka Dominujaca korzysta z redundantnych rozwiązań sprzętowych i systemowych w celu zminimalizowania wystąpienia ryzyka zakłóceń w funkcjonowaniu kluczowych systemów IT. W ramach zarządzania cyberbezpieczeństwem aktualizuje w sposób ciągły systemy typu bezpieczeństwa sieciowego. Grupa korzysta z przetestowanych i uznanych na rynku rozwiązań. Działalność Grupy związana z jej głównym produktem oparta jest na zintegrowanym systemie terminalowym, pozwalającym na rejestracje wizyt przy użyciu kart sportowych. Ryzyko awarii systemu terminalowego jest mitygowane poprzez wykorzystanie redundancji oraz zastosowanie odpowiednich zabezpieczeń sieciowych. Ryzyko związane z zasobami ludzkimi Czynnikami mającymi wpływ na działalność Grupy oraz jej przyszły rozwój są praca oraz umiejętności kluczowych, wysoko wykwalifikowanych pracowników, w tym kadry zarządzającej. Brak zdolności zatrudnienia i utrzymania wysoko wykwalifikowanej kadry zarządzającej może mieć negatywny wpływ na działalność i wyniki Grupy. Do czynników ryzyka związanych z zasobami ludzkimi Grupa zalicza również zmiany na rynku pracy prowadzące do wzrostu oczekiwań i presji płacowych osób zatrudnionych zwłaszcza w kontekście rynkowych procesów inflacyjnych, co może mieć wpływ na wzrost kosztów operacyjnych ponoszonych przez Grupę w zakresie wysokości płac. Ryzyko związane z przepisami antymonopolowymi i postępowaniem antymonopolowym Ryzyko regulacyjne jest odpowiednio zarządzane i monitorowane, a Grupa przywiązuje dużą wagę do traktowania w odpowiedni sposób wszystkich partnerów biznesowych, a w szczególności klientów, użytkowników kart sportowo-rekreacyjnych oraz karnetów oraz dostawców usług sportowych. Nie można jednak wykluczyć podjęcia niekorzystnych rozstrzygnięć organów ochrony konkurencji, w szczególności dotyczących przeszłości. W ocenie Grupy ewentualne decyzje wydane przez Prezesa UOKIK w ograniczony sposób mogą wpłynąć na ryzyko dalszej działalności Benefit Systems S.A., a co za tym idzie całej Grupy. Ryzyko związane z przepisami o ochronie danych osobowych SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 53 Istnieje ryzyko wynikające z procesu dostosowania działalności Grupy, w tym w zakresie działalności fitness oraz kafeterii, do wytycznych wynikających z przepisów RODO (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 roku). Grupa podjęła szereg czynności zmierzających do dostosowania się do wymogów wynikających z regulacji RODO, na przykład dotyczących aktualizacji procesów, dostosowania systemów informatycznych oraz aktualizacji umów z klientami w zakresie powierzenia przetwarzania danych osobowych. Jednak nawet najlepiej wdrożony system ochrony danych od strony prawnej nie chroni w pełni przed incydentami. Wymiar niezbędnych zmian i dostosowania do wymogów RODO jest w Grupie kontynuowany i odbywa się na różnych płaszczyznach, w tym w zakresie rozwiązań prawnych, organizacyjnych oraz systemowych z naciskiem na bezpieczeństwo zasobów sieciowych oraz systemów informatycznych. Ryzyko związane ze zmianami w otoczeniu prawnym oraz interpretacją przepisów podatkowych Niekorzystnym dla działalności Grupy czynnikiem mogą być zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje. Polski system prawny charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów podatkowych, dlatego najistotniejsze dla Grupy konsekwencje mogą wynikać ze zmian w tej właśnie materii prawa. Wiele z obowiązujących przepisów nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny, często też brakuje ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom. Zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania nie są jednolite. W związku z rozbieżnymi interpretacjami przepisów podatkowych w przypadku spółki działającej na terytorium Polski zachodzi większe ryzyko niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe interpretacji przepisów podatkowych odmiennej od będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego i zastosowanej przez Grupę fakt ten może mieć istotny wpływ na działalność Grupy, zarówno pod kątem finansowym, jak i perspektyw rozwoju. 3.37. OŚWIADCZENIE NA TEMAT RAPORTU NIEFINANSOWEGO GRUPY BENEFIT SYSTEMS Grupa Benefit Systems wybrała opcję przygotowania raportu niefinansowego za rok 2021 w formie odrębnego sprawozdania (łącznie dla Spółki i Grupy), zgodnie z art. 55 ust. 2c Ustawy o rachunkowości. 3.38. KALKULACJA DODATKOWYCH WSKAŹNIKÓW FINANSOWYCH Grupa Kapitałowa zarządza kapitałem w celu zapewnienia zdolności kontynuowania działalności przez Grupę oraz zapewnienia oczekiwanej stopy zwrotu dla akcjonariuszy i innych podmiotów zainteresowanych kondycją finansową Grupy. Grupa monitoruje poziom kapitału na podstawie wartości bilansowej kapitałów. Na podstawie tak określonej kwoty kapitału Grupa oblicza wskaźnik kapitału do zdefiniowanych w umowach kredytowych źródeł finansowania ogółem (np. z wyłączeniem wykazanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej zobowiązań leasingowych wynikających z umów najmu). Ponadto, by monitorować zdolność obsługi długu, Grupa oblicza wskaźnik kapitału do źródeł finansowania ogółem, będący stosunkiem wartości kapitałów własnych do sumy kapitałów własnych oraz kredytów, pożyczek, innych instrumentów dłużnych oraz zobowiązań z tytułu leasingu, a także wskaźnik długu (tj. kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych pomniejszonych o posiadane środki pieniężne) do EBITDA bez wpływu MSSF16. Wpływ MSSF16 na EBITDA obliczany jest jako różnica pomiędzy zaoszczędzonymi teoretycznymi kosztami leasingu operacyjnego wg MSR 17 (suma opłat leasingowych rozłożona w czasie przez okres trwania leasingu), a ujętymi wg MSSF 16 efektem zmian umów leasingowych (w tym wynikiem na zamknięciu, zmianie zakresu umów). SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 54 W okresie objętym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej przedstawione wyżej wskaźniki kształtowały się na następującym poziomie: 31.12.2021 31.12.2020 Kapitał własny 601 677 523 000 Kapitał 601 677 523 000 Kapitał własny 601 677 523 000 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 221 935 261 501 Zobowiązania z tytułu leasingu 936 835 931 698 Źródła finansowania ogółem 1 760 447 1 716 199 Wskaźnik kapitału do źródeł finansowania ogółem 0,34 0,30 Zysk netto (23 855) (98 692) Udział w zysku/stracie jednostek wycenianych MPW 956 1 768 Wynik na działalności finansowej (14 086) (89 013) Podatek dochodowy 6 715 8 060 Amortyzacja 209 098 211 223 EBITDA 205 088 207 836 Teoretyczne koszty leasingu operacyjnego wg MSR17 * 132 295 136 916 Wynik na zamknięciu i zmianie zakresu umów 1 563 3 848 Wpływ MSSF16 133 857 140 764 EBITDA bez wpływu MSSF 16 71 231 67 072 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 221 935 261 501 Środki pieniężne na koniec okresu 253 015 223 780 Dług (Zobowiązania finansowe netto) (31 080) 37 721 Wskaźnik długu do EBITDA (0,15) 0,18 Wskaźnik długu do EBITDA bez wpływu MSSF 16 (0,44) 0,56 Suma rocznych opłat leasingowych, przy założeniu równomiernego rozłożona w czasie kosztów przez cały okres trwania leasingu. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 55 ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI Skonsolidowany raport roczny Grupy Kapitałowej Benefit Systems sporządzony za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku (wraz z danymi porównawczymi) został zatwierdzony do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej w dniu 15 kwietnia 2022 roku. Data Imię i Nazwisko Funkcja Podpis 15 kwietnia 2022 Bartosz Józefiak Członek Zarządu 15 kwietnia 2022 Emilia Rogalewicz Członek Zarządu 15 kwietnia 2022 Wojciech Szwarc Członek Zarządu SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 56 ZAŁĄCZNIK DO SPRAWOZDANIA ZARZĄDU OŚWIADCZENIE NA TEMAT STANU STOSOWANIA ŁADU KORPORACYJNEGO W BENEFIT SYSTEMS S.A. (“SPÓŁKA”) W 2021 ROKU - ZAŁĄCZNIK DO SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA 2021 ROK 1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny. Zarząd Benefit Systems S.A. oświadcza, że 2021 r. Spółka dołożyła wszelkich starań, aby stosować zasady ładu korporacyjnego, które zawarte są w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW . Od 1 stycznia 2016 roku do 30 czerwca 2021 Spółka stosowała się do Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 stanowiących załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z dnia 13.10.2015. Od 1 lipca 2021 roku Spółka podlega nowemu zbiorowi zasad ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, stanowiącym załącznikiem do Uchwały Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Teksty Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, którym w 2021 r. podlegała Spółka, jest dostępny na stronie: www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW_1015_17_DOBRE_PRAKTYKI_v2.pdf oraz www.gpw.pl/pub/GPW/pdf/DPSN_2021.pdf 2. Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w „Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 oraz 2021”. 2.1. W 2021 r. Spółka stosowała rekomendacje i zasady szczegółowe zawarte w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016 obwiązujących do 30 czerwca 2021, z następującymi wyjątkami: IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. Oraz IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 57 Ze względu na stosunkowo skoncentrowany akcjonariat Spółki, istotny udział w akcjonariacie podmiotów polskich oraz z uwagi na brak zgłoszeń Spółce przez akcjonariuszy oczekiwań, co do przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Spółka, w czasie rzeczywistym, nie transmituje obrad walnego zgromadzenia i nie zapewnia dwustronnej komunikacji z akcjonariuszami. Zarząd Spółki umożliwia akcjonariuszom wykonywanie prawa głosu w toku walnego zgromadzenia osobiście lub przez pełnomocnika, jednak bez możliwości wykorzystania w tym celu środków komunikacji elektronicznej. Akcjonariusze regularnie korzystają z możliwości wykonania prawa głosu przez pełnomocnika na walnym zgromadzeniu. W ocenie zarządu Spółki stosowane zasady przeprowadzania i udziału w walnym zgromadzeniu, zapewniają Akcjonariuszom realizację praw z posiadanych akcji i chronią ich interesy. Zarząd Spółki publikuje uchwały podjęte przez walne zgromadzenie w formie raportów bieżących dostępnych na stronie internetowej Spółki oraz zapewnia dostęp w siedzibie Spółki do protokołów z walnych zgromadzeń. Taka forma dokumentowania przebiegu walnych zgromadzeń zapewnia, według Zarządu, ich transparentność. Jako że Spółka nie transmituje obrad walnego zgromadzenia, zasada I.Z.1.16. (Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, (…) informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia) nie ma zastosowania. VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi Spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach Programu Motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami Spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata. Zasada nie jest stosowana. Obowiązujący w Spółce Program Motywacyjny na lata 2017 – 2020 przyjęty przez walne zgromadzenie akcjonariuszy 15 czerwca 2016 r. („Program”) przewidywał, iż okres pomiędzy przyznaniem warrantów subskrypcyjnych osobom uprawnionym objętym Programem Motywacyjnym a możliwością objęcia i zbycia przez te osoby akcji Spółki wynosił co najmniej 8 miesięcy. W przypadku części programu dotyczącej zysków za lata 2017 i 2018 okres pomiędzy przyznaniem warrantów a możliwością zbycia powiązanych z nimi akcji wynosił odpowiednio 20 miesięcy i 14 miesięcy. Odpowiedź na ofertę objęcia akcji mogła zostać złożona przez osobę uprawnioną, wyłącznie w terminie od 1.09 do 30.09 każdego roku obwiązywania programu, nie później niż do 30.09.2021 roku. 2.2. W 2021 r. Spółka stosowała rekomendacje i zasady szczegółowe zawarte w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 obwiązujących od 1 lipca 2021, z następującymi wyjątkami: Zasada 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Zasada nie jest stosowana. Zasada nie jest stosowana w pełnym zakresie. W 2018 roku Benefit Systems jako pierwsza spółka publiczna w Polsce i Europie Środkowo-Wschodniej otrzymała certyfikat Benefit Corporation („B SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 58 Corp.”). Do grona podmiotów oznaczonych certyfikatem B Corp. zalicza się organizacje, które w model swojej działalności wpisały zasady społecznej odpowiedzialności biznesu, angażują się w rozwiązywanie najważniejszych problemów społecznych, a podstawą ich funkcjonowania jest partnerski i etyczny model współpracy ze wszystkimi swoimi interesariuszami. Grupa Benefit Systems raportuje zagadnienia niefinansowe oraz związane z nimi cele i praktyki odpowiedzialnego biznesu w cyklu rocznym, w terminach przyjętych dla rocznego sprawozdania finansowego. Raport Niefinansowy Grupy Benefit Systems za 2020 zawiera opis modelu biznesowego oraz opis działalności poszczególnych segmentów operacyjnych w grupie kapitałowej Benefit Systems („Grupa”) oraz prezentuje wyniki Grupy z obszarów ESG (Environmental, Social responsibility, Governance). Jego struktura opiera się na 5 głównych obszarach badania organizacji w ramach certyfikacji B Corp (ład korporacyjny, polityka zatrudnienia, wpływ na społeczności otaczające firmę, relacje z klientami i ochrona środowiska ) oraz wytycznych międzynarodowego standardu Global Reporting Initiative według najnowszej wersji standardu GRI Standards, na poziomie aplikacji CORE. Zgodnie z zasadą istotności wyrażoną w wytycznych standardu GRI Standards, Raport dotyczy aspektów, które odzwierciedlają znaczący wpływ ekonomiczny, środowiskowy i społeczny organizacji lub znacząco wpływają na oceny i decyzje interesariuszy. Ponadto zawartość raportu odnosi się do potrzeb i oczekiwań Interesariuszy oraz perspektywy pracowników i kadry zarządzającej Spółki. W konsekwencji Spółka w swojej strategii biznesowej uwzględnia tematykę ESG, ale w zakresie mniejszym niż określony w zasadzie 1.3. Zasada 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych 4 dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada nie jest stosowana Spółka posiada przyjętą strategię biznesową, w tym również obejmującą tematykę ESG, która jest sukcesywnie i skutecznie realizowana przez Spółkę. Obecnie, w związku istotnym wpływem na biznes pandemii COVID-19 w roku 2020 i w 2021 oraz dalszą niepewnością z tym związaną, Spółka jest w trakcie kompleksowej aktualizacji swojej strategii biznesowej. Spółka komunikuje ogólne założenia swojej strategii biznesowej swoim interesariuszom (oraz m.in. na swojej stronie internetowej, w raportach finansowych i niefinansowych oraz w prezentacjach inwestorskich) w zakresie wystarczającym dla zrozumienia głównych celów strategicznych oraz kierunków planowanych działań przez Spółkę oraz uwzględniając otoczenie konkurencyjne. Zasada 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 59 Zasada nie jest stosowana. Spółka jest w trakcie opracowywania Polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej, która będzie określała cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe oraz wskazywała termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. Przyjęcie Polityki różnorodności przez Radę Nadzorczą i Walne Zgromadzenie planowane jest nie później niż do 30.06.2022 r. Według stanu na 31.07.2021 r. w odniesieniu do kryterium różnorodności w Zarządzie pod względem płci w Zarządzie, cel jest spełniony. Wskaźnik udziału mniejszości płci (kobiet) w Zarządzie wynosi 33%, podczas gdy oczekiwany minimalny wskaźnik udziału wynosi 30%. W odniesieniu do Rady Nadzorczej cel nie jest spełniony. Polityka różnorodności Spółki będzie określała termin realizacji celu osiągnięcia różnorodności pod względem płci. Zasada 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Zasada nie jest stosowana. W spółkach o istotnym znaczeniu dla Grupy wdrożone zostały elementy systemu kontroli wewnętrznej w poszczególnych procesach działania tych spółek. W przypadku powołania w spółce z Grupy funkcji compliance, osoba odpowiedzialna za ten obszar podlega bezpośrednio zarządowi, zgodnie z zasadami DPSN. Planowane jest wdrożenie elementów bardziej sformalizowanego procesu zarządzania ryzykiem w spółkach o istotnym znaczeniu dla działalności Grupy. Audyt wewnętrzny Spółki obejmuje swoim zakresem działalność spółek w Grupie. Zasada 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Zasada nie jest stosowana. Zgodnie z wytycznymi DPSN2021 Spółka zamierza dokonać niezależnego przeglądu funkcji audytu wewnętrznego w wymaganym terminie 5 lat od momentu wejścia w życie zasady 3.10. tj. do końca 2026 roku. Zasada 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana. Ze względu na stosunkowo skoncentrowany akcjonariat Spółki, istotny udział w akcjonariacie podmiotów polskich oraz z uwagi na brak zgłoszeń Spółce przez akcjonariuszy oczekiwań, co do przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Spółka, w czasie rzeczywistym, nie transmituje obrad walnego zgromadzenia i nie zapewnia dwustronnej komunikacji z akcjonariuszami. Zarząd Spółki umożliwia akcjonariuszom wykonywanie prawa głosu w toku walnego zgromadzenia osobiście lub przez pełnomocnika, jednak bez możliwości wykorzystania w tym celu środków komunikacji elektronicznej. Akcjonariusze regularnie korzystają z możliwości wykonania prawa głosu przez pełnomocnika na walnym zgromadzeniu. W ocenie Zarządu Spółki stosowane zasady przeprowadzania i udziału w walnym zgromadzeniu, zapewniają akcjonariuszom realizację praw z posiadanych akcji i chronią ich interesy. Zarząd Spółki publikuje uchwały podjęte przez walne zgromadzenie w formie raportów bieżących dostępnych na stronie internetowej Spółki oraz zapewnia dostęp w siedzibie Spółki do protokołów z SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 60 walnych zgromadzeń. Taka forma dokumentowania przebiegu walnych zgromadzeń zapewnia, według Zarządu, ich transparentność. Zasada 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie jest stosowana Z uwagi na strukturę akcjonariatu oraz brak zgłoszeń przez akcjonariuszy stosownych oczekiwań, Spółka nie transmituje obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Według wiedzy Spółki obecna formuła organizacji walnego zgromadzenia odpowiada oczekiwaniom akcjonariuszy. Informacje dotyczące podejmowanych uchwał Spółka przekazuje w formie raportów bieżących oraz publikuje na stronie internetowej. Zasada 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Zasada nie jest stosowana Zasada nie jest stosowana w pełnym zakresie w odniesieniu do okresu realizacji celów programu w przeciągu co najmniej 3 lat. W zakresie wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej w Spółce obowiązuje Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej przyjęta uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 10 czerwca 2021 r. („Polityka Wynagrodzeń”). Polityka Wynagrodzeń ma na celu zapewnienie zgodności interesów członów Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki z interesami Spółki i jej akcjonariuszy, a także innych interesariuszy. Dodatkowo zasady wskazane w Polityce Wynagrodzeń służą wspieraniu realizacji strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych interesów oraz przyczyniają się do utrzymania przez nią stabilności, zrównoważonego rozwoju oraz stałego wzrostu jej wartości. Całkowite wynagrodzenie wypłacane członkom organów Spółki przyczynia się przyciągania, motywowania i zatrzymania w Spółce osób na tych stanowiskach osób z najwyższymi kwalifikacjami oraz odpowiednim doświadczeniem. W dniu 29 czerwca 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki przedstawiła walnemu zgromadzeniu Spółki, po raz pierwszy sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2020 i 2019 w zakresie zgodności wypłaconych wynagrodzeń członkom organów Spółki z Polityką wynagrodzeń wraz z raportem niezależnego biegłego rewidenta. W Spółce funkcjonuje również program motywacyjny na lata 2021-2025, przyjęty na podstawie uchwały walnego zgromadzenia z dnia 3 lutego 2021 r., który skierowany jest do wyższego i średniego kierownictwa Spółki dominującej oraz do spółek z Grupy, z którymi Spółka dominująca zawarła odpowiednie umowy. W ramach tego programu uprawnieni pracownicy uzyskają warranty subskrypcyjne zamienne na akcje Spółki dominującej. W powyższym programie motywacyjnym mogą uczestniczyć wskazani pracownicy, zarówno spośród wyższej kadry kierowniczej, jak i pracownicy spośród kierownictwa średniego szczebla. Celem programu jest stworzenie systemu motywacyjnego, zapewnienie optymalnych warunków sprzyjających efektywnej i lojalnej pracy nastawionej na osiąganie wysokich wyników finansowych oraz zapewnienie długoterminowego wzrostu wartości Spółki dominującej. W czasie trwania programu motywacyjnego na lata 2021-2025 jego uczestnicy (maksymalnie 149 osób) będą mogli uzyskać maksymalnie łącznie 125 tysięcy warrantów subskrypcyjnych (co po konwersji na akcje będzie stanowiło 4,1% w kapitale Spółki dominującej, powiększonym o maksymalną liczbę zrealizowanych warrantów), które uprawniać będą do objęcia konkretnej liczby akcji Spółki dominującej w pięciu równych transzach. Warunkiem nabycia uprawnień do objęcia warrantów jest spełnienie kryteriów lojalnościowych i efektywnościowych określonych w regulaminie programu motywacyjnego, przy czym warunkiem obligatoryjnym uruchomienia programu w danym roku jest osiągnięcie określonego poziomu SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 61 skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej, skorygowanego o koszt księgowy Programu przypadający na dany rok obrotowy. 3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki wspomagające realizację zadań w zakresie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także funkcję audytu wewnętrznego. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznego systemu kontroli wewnętrznej i wyżej wymienionych funkcji odpowiada zarząd. Zespół kontroli wewnętrznej jest częścią działu finansów i księgowości i podlega administracyjnie Członkowi Zarządu nadzorującemu m.in. dział finansów i księgowości. Główne zadania w obszarze kontroli wewnętrznej obejmują: 1) identyfikację i ocenę ryzyk dla poszczególnych procesów w Spółce, w tym dla procesu sprawozdawczości finansowej, 2) współpracę przy projektowaniu skutecznych mechanizmów kontrolnych dla procesów Spółki, 3) monitorowanie procesu zarządzania ryzykiem, 4) przygotowanie rekomendacji w zakresie ulepszania mechanizmów kontrolnych, 5) przygotowanie informacji dla celów zarządczych, 6) współpracę z audytorem wewnętrznym i zewnętrznym. W ramach zadań doradczych zespół kontroli wewnętrznej oraz zespół compliance koordynują przygotowanie uchwał, procedur i instrukcji dot. działalności operacyjnej Spółki, w celu zaprojektowania skutecznego systemu kontroli wewnętrznej. W zakresie procesu sporządzania sprawozdań finansowych wykorzystywane są dane z systemu finansowo-księgowego Microsoft Dynamics AX 2012. Przygotowanie danych w systemach źródłowych podlega sformalizowanym procedurom operacyjnym i akceptacyjnym. Sprawozdanie finansowe sporządzane jest przez dział finansów i księgowości. Nadzór merytoryczny i organizacyjny nad przebiegiem przygotowania sprawozdania finansowego sprawuje członek zarządu ds. finansowych. Roczne i półroczne sprawozdanie finansowe Spółki podlega niezależnemu badaniu i odpowiednio przeglądowi przez biegłego rewidenta. Spółka na bieżąco monitoruje zmiany w przepisach i regulacjach dot. sprawozdawczości finansowej oraz na bieżąco aktualizuje politykę rachunkowości. Spółka sprawuje funkcje kontrolne w stosunku do spółek zależnych, które są konsolidowane na potrzeby sporządzania sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki. 4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 62 Stan na dzień przekazania raportu za 2021 rok Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2021 roku Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale Liczba głosów na WZA Liczba akcji Udział w kapitale Liczba głosów na WZA Zmiana stanu James Van Bergh 478 191 16,30% 478 191 494 695 17,09% 494 695 -20 000 Benefit Invest Ltd. 295 421 10,07% 295 421 300 421 10,38% 300 421 -5 000 Invesco Ltd. 288 577 9,84% 288 577 288 577 9,97% 288 577 0 Marek Kamola 237 440 8,09% 237 440 237 440 8,20% 237 440 0 MetLife OFE 222 318 7,58% 222 318 210 000 7,26% 210 000 +12 318 Fundacja Drzewo i Jutro 239 628 8,17% 239 628 239 628 8,28% 239 628 0 Nationale- Nederlanden OFE 201 527 6,87% 201 527 159 000 5,49% 159 000 +42 527 Aviva OFE AVIVA Santander 186 085 6,34% 186 085 156 789 5,42% 156 789 +29 296 Pozostali 784 355 26,74% 784 355 807 737 27,91% 807 737 -23 382 RAZEM 2 933 542 100% 2 933 542 2 894 287 100% 2 894 287 + 35 759 * Podmioty powiązane osobowo i/lub kapitałowo zgodnie z informacjami w nocie 23. Transakcje z podmiotami powiązanymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za 2021 rok. *Informacje m.in. na podstawie rejestracji na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 30 listopada 2021 oraz rocznej struktury aktywów OFE Wysokość kapitału zakładowego Spółki na dzień publikacji raportu wynosi 2 933 542 zł. Liczba akcji w kapitale zakładowym: 2 933 542 akcji, w tym 2 204 842 akcji serii A, 200 000 akcji serii B, 150 000 akcji serii C, 120 000 akcji serii D, 74 700 akcji serii E oraz 184 000 akcji serii F. Akcje wszystkich serii mają wartość nominalną 1 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 2 933 542. Udział w kapitale zakładowym Benefit Systems S.A. poszczególnych akcjonariuszy jest równy udziałowi w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. 5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. Nie są znani Spółce posiadacze papierów wartościowych posiadający specjalne uprawnienia. Statut Spółki nie przyznaje żadnemu z posiadaczy akcji Spółki lub innych papierów wartościowych specjalnych uprawnień. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 63 6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych . Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu. Prawo głosu nie jest wykonywane z akcji własnych będących w posiadaniu Spółki. 7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki. Nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki. 8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Członkowie zarządu Spółki są powoływani na wspólną czteroletnią kadencję i odwoływani na podstawie uchwały rady nadzorczej Spółki. Rada nadzorcza podejmuje uchwały większością 3/5 głosów w obecności, co najmniej połowy jej składu. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos przewodniczącego rady nadzorczej. Dla ważności uchwał rady nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady. Członkowie zarządu mogą być powoływani w jego skład na kolejne kadencje. Zarząd Spółki kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Zarząd uprawniony jest do prowadzenia spraw Spółki w zakresie ustalonym w Statucie Spółki i niezastrzeżonym do kompetencji innych organów Spółki na podstawie Statutu Spółki oraz przepisów prawa. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki, w przypadku zarządu jednoosobowego - upoważniony jest członek Zarządu samodzielnie, a w przypadku zarządu wieloosobowego - dwaj członkowie zarządu działający łącznie bądź członek zarządu działający łącznie z prokurentem. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. Zgodnie z poprzednio obowiązującą w Spółce Polityką Dystrybucji Zysków do akcjonariuszy na lata 2016- 2019, na podstawie i zgodnie z art. 362 § 1 pkt 8 oraz, odpowiednio, art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Uchwałą nr 21/12.06.2015 zwyczajnego walnego zgromadzenia (ZWZ) Spółki z dnia 12 czerwca 2015 r., Uchwałą nr 22/15.06.2016 i 24/15.06.2016 ZWZ Spółki z dnia 15 czerwca 2016 r., Uchwałą nr 23/20.06.2017 ZWZ Spółki z dnia 20 czerwca 2017 r., Uchwałą nr 30/12.06.2018 ZWZ Spółki z dnia 12 czerwca 2018 r, Uchwałą nr 23/25.06.2019 r. ZWZ Spółki z dnia 25 czerwca 2019 r. oraz Uchwałą nr 22/29.06.2021 ZWZ Spółki z dnia 29 czerwca 2021 roku Zarząd Spółki został upoważniony przez walne zgromadzenie do nabycia w imieniu i na rzecz Spółki - akcji własnych Spółki. Poza wskazanymi powyżej przypadkami, Statut Spółki nie zawiera postanowień przyznających osobom zarządzającym dodatkowe uprawnienia, w tym uprawnienia do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji. 9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki. Zmiana statutu Spółki należy do kompetencji walnego zgromadzenia i wymaga podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie Spółki większością trzech czwartych głosów, przy zachowaniu szczególnych wymogów określonych w przepisach prawa. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 64 Zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, w przypadku zamierzonej zmiany statutu w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia, które publikowane jest na stronie internetowej Spółki oraz zgodnie z zasadami przekazywania informacji bieżących i okresowych, ujęte zostają dotychczas obowiązujące postanowienia oraz treść proponowanych zmian. Po podjęciu przez walne zgromadzenie uchwały w sprawie zmian w statucie Spółki, zarząd Spółki zgłasza ten fakt do sądu rejestrowego. Zmiana dokonana w Statucie obowiązuje z chwilą zarejestrowania jej przez sąd. Następnie rada nadzorcza ustala tekst jednolity statutu uwzględniający wprowadzone zmiany, o ile walne zgromadzenie udzieli radzie nadzorczej stosownego upoważnienia w tym zakresie. 10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa. Walne zgromadzenie obraduje według zasad określonych w Kodeksie spółek handlowych, statucie Spółki oraz regulaminie walnego zgromadzenia Benefit Systems S.A. Statut Spółki oraz Regulamin walnego zgromadzenia są podane do publicznej wiadomości i dostępne na stronie internetowej Spółki. Zwołanie walnego zgromadzenia Spółki. Kluczowe zasady zwołania walnego zgromadzenia obejmują następujące kwestie: 1) Walne zgromadzenie może być zwoływane w trybie zwyczajnym lub nadzwyczajnym. Zwyczajne walne zgromadzenie jest przeprowadzane w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 2) Walne zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. 3) Walne zgromadzenie akcjonariuszy jest zwoływane przez zarząd Spółki lub w określonych przypadkach przez radę nadzorczą lub przez Zarząd na wniosek rady nadzorczej lub każdego członka zarządu. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad. 4) Informacja o zwołaniu walnego zgromadzenia (ze wskazaniem miejsca, terminu i godziny) jest ogłoszona w formie raportu bieżącego oraz zamieszczana na stronie internetowej Spółki. 5) Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawione akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej, o ile rada nadzorcza uzna wydanie opinii za uzasadnione, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny z uwzględnieniem postanowień Kodeksu spółek handlowych. Zasadnicze uprawnienia walnego zgromadzenia. Uprawnienia walnego zgromadzenia Spółki wynikają z KSH, Regulaminu walnego zgromadzenia oraz Statutu Spółki i obejmują w szczególności: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków; SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 65 2) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 3) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, chyba że statut stanowi inaczej; 4) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych; 5) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych; 6) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy oraz terminu wypłaty dywidendy; 7) zmiany statutu Spółki, podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego; 8) powoływanie członków rady nadzorczej; 9) ustalenie wynagrodzenia członków rady nadzorczej; 10) połączenie, przekształcenie, rozwiązanie lub likwidacja Spółki; 11) rozpatrywanie spraw wniesionych przez radę nadzorczą, zarząd lub akcjonariuszy. Zasady uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Istotne zasady uczestnictwa w walnym zgromadzeniu obejmują: 1) prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia; 2) akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika; 3) akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do jego reprezentacji lub przez pełnomocnika; 4) pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej pod rygorem nieważności lub udzielone w postaci elektronicznej; 5) akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej posiadanej akcji; 6) w walnym zgromadzeniu powinni uczestniczyć członkowie zarządu oraz rady nadzorczej w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane podczas obrad. Mogą brać w nim również udział eksperci i inne osoby zaproszone przez organ je zwołujący. Zasady głosowania na walnym zgromadzeniu. 1) co do zasady, walne zgromadzenie podejmuje decyzje w trybie głosowań jawnych; 2) wyjątek stanowią głosowania tajne przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych; SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 66 3) uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki zapadają w głosowaniu jawnym imiennym i powinny zostać ogłoszone; 4) uchwały walnego zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli Statut lub Kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej. Bezwzględnej większości 3/4 głosów oddanych przy obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 50% kapitału zakładowego Spółki wymagają uchwały dotyczące: (i) usunięcia spraw spod obrad walnego zgromadzenia objętych wcześniej porządkiem obrad; (ii) odpowiedzialności akcjonariusza wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu; 5) uchwały walnego zgromadzenia są umieszczane w protokole sporządzonym przez notariusza, pod rygorem nieważności; 6) w terminie tygodnia od zakończenia walnego zgromadzenia Spółka ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań. Wyniki głosowań powinny być dostępne do dnia upływu terminu do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia; 7) jedna akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki. Spółka nie wyemitowała akcji uprzywilejowanych co do głosów. Zgodnie z Kodeksem Spółek handlowych, Spółka nie wykonuje prawa głosu z posiadanych akcji własnych. 11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących spółki oraz ich komitetów. Zarząd Spółki na dzień 31 grudnia 2021 r. składał się z następujących osób: 1) Bartosz Józefiak – Członek Zarządu, 2) Emila Rogalewicz – Członek Zarządu, 3) Wojciech Szwarc – Członek Zarządu, Zarząd Spółki działa na podstawie Regulaminu zarządu, Statutu Spółki oraz powszechnie obowiązujących przepisów prawa. W skład rady nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2021r. wchodziły następujące osoby: 1) James Van Bergh – Przewodniczący Rady Nadzorczej, 2) Marcin Marczuk – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, 3) Michael Rohde Pedersen – Członek Rady Nadzorczej, 4) Artur Osuchowski – Członek Rady Nadzorczej, 5) Michael Sanderson – Członek Rady Nadzorczej. Rada nadzorcza Spółki działa na podstawie Regulaminu rady nadzorczej i Statutu Spółki oraz powszechnie obowiązujących przepisów prawa. Następujący członkowie rady nadzorczej spełniają kryteria niezależności: Marcin Marczuk, Michael Rohde Pedersen oraz Artur Osuchowski. Na dzień 31 grudnia 2021 r. komitet audytu składał się z następujących osób: 1) Marcin Marczuk – Przewodniczący Komitetu Audytu, 2) James Van Bergh – członek Komitetu Audytu, 3) Artur Osuchowski – członek Komitetu Audytu. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 67 Spośród członków komitetu audytu osobami spełniającymi kryteria niezależności są: Marcin Marczuk i Artur Osuchowski. Spośród członków komitetu audytu osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, jest Artur Osuchowski, nabyte dzięki doświadczeniu zawodowemu m.in. w KPMG Advisory, Ernst&Young Corporate Finance oraz Capgemini. Spośród członków komitetu audytu osobą posiadającą wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, jest James Van Bergh – pomysłodawca i twórca spółki Benefit Systems S.A. Szczegółowy zakres działania i tryb pracy komitetu audytu określa „Regulamin komitetu audytu przy radzie nadzorczej Benefit Systems S.A. W roku 2021 odbyły się 3 posiedzenia komitetu audytu. Główne założenia Polityki wyboru firmy audytorskiej oraz Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzająca badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem. W Spółce obowiązują następujące regulacje: 1) Polityka wyboru firmy audytorskiej 2) Procedura wyboru firmy audytorskiej 3) Polityka świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci w spółce Benefit Systems S.A. W powyższych dokumentach zostały określone wytyczne i zasady, którymi powinien kierować się Zarząd przeprowadzający procedurę wyboru firmy audytorskiej, komitet audytu przygotowując rekomendację oraz rada nadzorcza dokonując wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Benefit Systems S.A., a także zawiera postanowienia wskazujące sposób działania Spółki i komitetu audytu w przypadku, gdy istnieje konieczność wydania zgody na świadczenie usług dozwolonych, niebędących badaniem sprawozdań. Uwzględniają one wymogi przewidziane w Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Główne Złożenia Polityki wyboru firmy audytorskiej 1) Wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje rada nadzorcza w formie Uchwały, działając na podstawie rekomendacji komitetu audytu 2) Rada nadzorcza podczas dokonywania wyboru firmy audytorskiej, a komitet audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, kierują się m.in następującymi wytycznymi: a. potwierdzenie bezstronności i niezależności firmy audytorskiej b. cena c. dotychczasowe doświadczenie w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego d. kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie 3) Zawarcie i realizacja umów z firmą audytorską, dokonywane są zgodnie z obowiązującymi przepisami (m.in. z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej oraz zawarciem pierwszej umowy z firmą audytorską na okres nie krótszy niż 2 lata z możliwością przedłużenia na kolejne, co najmniej dwuletnie okresy 4) Rada nadzorcza kieruje się zasadą rotacji firmy audytorskiej oraz kluczowego biegłego rewidenta zgodnie z obowiązującymi przepisami. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 68 Główne założenia Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzająca badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem: 1) Biegły rewident oraz firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Spółki lub podmiot powiązany z firmą audytorską ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki ani jednostek powiązanych żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynności rewizji finansowej wynikającymi z przepisów prawa. 2) Usługami zabronionymi, o których mowa w pkt 1 powyżej są usługi w rozumieniu art. 5 Rozporządzenia PEiR (UE) nr 537/2014 z dn.16 kwietnia 2014 r oraz art.136 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz nadzorze publicznym 3) Usługami zabronionymi nie są usługi wskazane art.136 ust 2 wyżej wymienionej Ustawy. 4) Biegły rewident może świadczyć na rzecz Spółki i jej podmiotów powiązanych usługi dozwolone przepisami prawa, jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową spółki oraz po przeprowadzeniu przez komitet audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności oraz wyrażeniu zgody przez komitet audytu. Firma audytorska KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. (KPMG), której powierzono badanie sprawozdania finansowego Benefit Systems S. A. oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy Benefit Systems w roku 2021 świadczyła na rzecz Spółki i grupy kapitałowej Benefit Systems dozwolone usługi, niebędące badaniem w zakresie przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Benefit Systems S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania grupy kapitałowej Benefit Systems oraz dodatkową usługę atestacyjną – ocena rocznego sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej sporządzonego zgodnie z art.90g ustawy o ofercie publicznej. Komitet audytu przedstawił rekomendacje akceptując pakiet ww. usług dodatkowych radzie nadzorczej w procesie wyboru biegłego rewidenta na rok 2021. Komitet audytu wyraził zgodę po przeprowadzeniu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności na podstawie analizy przepisów prawa oraz oświadczenia KMPG o spełnieniu usługi dozwolonej niebędącej badaniem. Zmiany w organach Spółki w roku 2021. W 2021r.zaszły następujące zmiany w składzie Zarządu: a) rezygnacja z dniem 22 czerwca 2021 r. Adama Radzkiego z pełnienia funkcji Członka Zarządu spółki, ze skutkiem od dnia 23 czerwca 2021 roku. W 2021 r. nie było zmian w składzie rady nadzorczej. W 2021 r. funkcję komitetu wynagrodzeń pełniła rada nadzorcza. W 2021 r. nie zaszły zmiany w składzie komitetu audytu. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPU KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU 69 12. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli emitent nie stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji. W 2021 r. spółka stosowała „Politykę Różnorodności Spółki Benefit Systems”, którą Zarząd przyjął w 2017 r. Opis jej elementów oraz sposobu stosowania zamieszczony został w Raporcie Niefinansowym za rok 2021.