Moonlit Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 21, 2022

PROJEKT UCHWAŁY NR 1/18/05/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 18 maja 2022 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych na Przewodniczącego niniejszego Zgromadzenia wybiera [***].

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

PROJEKT UCHWAŁY NR 2/18/05/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 18 maja 2022 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, postanawia przyjąć następujący porządek obrad:
  • 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  • 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  • 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
  • 1. Przyjęcie porządku obrad.
  • 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego o nie więcej niż 55.000,10 zł (pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych 10/100), przewidującego uprawnienie Zarządu do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej i ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
  • 1. Wolne wnioski.
  • 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

PROJEKT UCHWAŁY NR 3/18/05/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 18 maja 2022 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego o nie więcej niż 55.000,10 zł (pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych 10/100), przewidującego uprawnienie Zarządu do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej i ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie ("Zgromadzenie") działając na podstawie art. 430 § 1, oraz art. 444 i nast. Kodeksu spółek handlowych, postanawia zmienić Statut Spółki poprzez dodanie pod § 6 nowego § 6a o następującym brzmieniu:

"Kapitał docelowy

§ 6a.

• 1. Zarząd może dokonać jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 55.000,10 zł (pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych 10/100) w trybie przewidzianym przez art. 444 i nast. Kodeksu spółek handlowych ("Kapitał Docelowy").
• 1. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Kapitału Docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu przewidującej Kapitał Docelowy.
• 1. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach Kapitału Docelowego.
• 1. Z zastrzeżeniem ust. 6 poniżej, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
  2. a. zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których wystawiane byłyby kwity depozytowe w związku z akcjami poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
  3. b. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie rejestracji akcji, praw do akcji oraz praw poboru do akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., w szczególności zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację tych papierów wartościowych w depozycie;
  4. c. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji, praw do akcji oraz praw poboru do akcji do obrotu zorganizowanego, w tym wprowadzenia do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu

oraz dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW w Warszawie S.A.

• 1. Akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.
• 1. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach Kapitału Docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza jest upoważniona do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu po podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego."

§ 2

• 1. Potrzeba podjęcia uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki w związku z upoważnieniem Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego podyktowana jest chęcią zapewnienia Spółce elastycznego instrumentu, który umożliwi sprawny i szybki dostęp do finansowania jej działalności, przede wszystkim jako narzędzie umożliwiające zabezpieczenie spłaty zobowiązania wobec podmiotu udzielającego tzw. finansowania pomostowego poprzez udzielenie pożyczki. W wypadku braku możliwości spłaty takiej pożyczki w terminie Zarząd będzie mógł dokonać emisji akcji, a należności za akcje zostaną potrącone z pozostałym do spłaty zobowiązaniem. Wysokość ceny emisyjnej akcji zostanie ustalona przez Zarząd Spółki za zgodą Rady Nadzorczej Spółki zgodnie z ustaleniami poczynionymi z pożyczkodawcą. Przyznanie tym organom kompetencji w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego pozwoli na skuteczne zabezpieczenie spłaty pożyczki. Przeprowadzenie emisji akcji Spółki poprzez dostosowanie ich ceny emisyjnej do oczekiwań inwestorów lub sytuacji na rynkach finansowych. Ponadto przyznanie kompetencji do wyłączenia prawa poboru za zgodą Rady Nadzorczej faktycznie umożliwi skuteczne zabezpieczenie powyższego zobowiązania i znacząco przyspieszy ewentualną emisję, poprzez brak konieczności zwoływania kolejnego walnego zgromadzenia w tym celu. W wypadku braku użycia Kapitału Docelowego na potrzeby spłaty zobowiązania w opisany powyżej sposób, Zarząd będzie posiadał elastyczny instrument do ewentualnego pozyskania dodatkowego kapitału, z uwzględnieniem warunków rynkowych i bieżących potrzeb Spółki.
• 1. Powody podjęcia uchwały wymienione w ust. 1 powyżej stanowią jej umotywowanie w rozumieniu art. 445 § 1 KSH.

§ 3

• 1. Zgromadzenie potwierdza zapoznanie się i przyjmuje do wiadomości pisemną opinię Zarządu uzasadniającą przyznanie Zarządowi upoważnienia do kompetencji do pozbawienia akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach Kapitału Docelowego za zgodą Rady Nadzorczej.
• 1. Pisemna opinia Zarządu brzmi następująco: "Przyznanie Zarządowi kompetencji do pozbawienia za zgodą Rady Nadzorczej w całości lub części

prawa poboru akcji dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji emitowanych w ramach podwyższeń kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego jest w pełni uzasadnione celem wprowadzenia Kapitału Docelowego i sprawnością jego użycia. Wprowadzenie w Spółce instytucji Kapitału Docelowego podyktowane jest w szczególności chęcią zapewnienia Spółce elastycznego instrumentu, który umożliwi sprawny i szybki dostęp do finansowania jej działalności, przede wszystkim jako narzędzie umożliwiające zabezpieczenie spłaty zobowiązania wobec podmiotu udzielającego tzw. finansowania pomostowego poprzez udzielenie pożyczki. W wypadku braku możliwości spłaty takiej pożyczki w terminie Zarząd będzie mógł dokonać emisji akcji, a należności za akcje zostaną potrącone z pozostałym do spłaty zobowiązaniem. Dla zachowania elastyczności i szybkości oraz skuteczności w realizacji celu wprowadzenia Kapitału Docelowego, konieczne jest również przyznanie elastycznego i szybkiego instrumentu pozwalającego na pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru - zwoływanie walnego zgromadzenia w celu pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru znacząco wydłuży ewentualną emisję oraz może stanowić dodatkowe ryzyko braku możliwości użycia zabezpieczenia spłaty pożyczki w postaci emisji akcji dla pożyczkodawcy, w wypadku gdyby akcjonariusze na takim walnym zgromadzeniu nie zdecydowali się włączyć prawa poboru. Z uwagi na powyższe, dla skutecznego zabezpieczenia spłaty pożyczki, konieczne jest umożliwienie wyłączenia prawa poboru przez Zarząd za uprzednią zgoda Rady Nadzorczej. W wypadku gdyby Kapitał Docelowy nie został użyty w celu spłaty pożyczki, Zarządowi pozostanie elastyczny instrument pozwalający na ewentualne pozyskanie dodatkowego finansowania, w wypadku gdyby okazało się to absolutnie konieczne i leżało w interesie Spółki i jej akcjonariuszy, Wtedy każdorazowe zwoływanie Walnego Zgromadzenia w celu wyłączenia prawa poboru również mogłoby znacząco wydłużyć proces każdorazowego podwyższenia kapitału zakładowego i tym samym stałoby w sprzeczności z celem instytucji Kapitału Docelowego. Wobec powyższego podjęcie decyzji o przyznaniu Zarządowi kompetencji do pozbawieniu za zgodą Rady Nadzorczej dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego jest pożądane i leży w interesie Spółki.

Z uwagi na powyższe, Zarząd rekomenduje akcjonariuszom głosowanie za podjęciem uchwał w przedmiocie zmiany Statutu przyznającej Zarządowi uprawnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego, z przyznaniem Zarządowi kompetencji do pozbawienia za zgodą Rady Nadzorczej dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru oraz upoważnienia Zarządu do ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu zorganizowanego oraz, oraz zawarcia stosownej umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych w celu rejestracji akcji. W odniesieniu do ceny emisyjnej akcji rekomendowane jest przyznanie Zarządowi kompetencji do ustalenia ceny emisyjnej za zgodą Rady Nadzorczej. Takie rozwiązanie pozwoli na realizację celu wprowadzenia w Spółce Kapitału Docelowego. Cena emisyjna zostanie ustalona na poziomie zgodnym z ustaleniami poczynionymi z pożyczkodawcą. W wypadku braku użycia Kapitału Docelowego na potrzeby spłaty zobowiązania w opisany powyżej sposób, Zarząd będzie posiadał elastyczny instrument do ewentualnego pozyskania dodatkowego kapitału, z uwzględnieniem warunków rynkowych i bieżących potrzeb Spółki i w taki też sposób zostanie ustalona cena emisyjna."

§ 4

Zgromadzenie ustala tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający powyższą zmianę, który stanowi załącznik do niniejszego protokołu.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia, ze skutkiem prawnym od dnia zarejestrowania zmiany Statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.