Cte Group Spolka Akcyjna

25940056N1CJFGQY3909 INFORMACJE OGÓLNE 1. Organizacja Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. 2. Najważniejsze produkty DZIAŁALNOŚĆ GRUPY PCF GROUP S.A. 3. Struktura przychodów ze sprzedaży i segmenty operacyjne 4. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy i Jednostki dominującej w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach 5. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju 6. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej PCF Group S.A. 7. Informacje o przyjętej strategii rozwoju PCF Group S.A. i jej grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności PCF Group S.A. co najmniej w najbliższym rok... 8. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności PCF Group S.A. , w tym znanych PCF Group S.A. umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji 9. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności 10. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym PCF Group S.A., z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności 11. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta 12. Informacje o instrumentach finansowych 13. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem PCF Group S.A. i jego grupą kapitałową 14. Umowy zawarte pomiędzy Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska 15. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emery... 16. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądz... 17. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony 18. Opis istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ GRUPY I JENDOSTKI 19. Wyniki finansowe Grupy i Jednostki dominującej w 2021 r. 20. Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku 21. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 22. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 23. Skonsolidowane wskaźniki rentowności 24. Skonsolidowane wskaźniki płynności 25. Skonsolidowane wskaźniki struktury finansowania 26. Jednostkowe sprawozdanie z wyniku 27. Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej 28. Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych 29. Jednostkowe wskaźniki rentowności 30. Jednostkowe wskaźniki płynności 31. Jednostkowe wskaźniki struktury finansowania 32. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok 33. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Jednostka Dominująca podjęła l... 34. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności 35. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik 36. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym 37. Kluczowe finansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością jednostki oraz kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością jednostki, jak również informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego AKCJE I STRUKTURA WŁAŚCICIELSKA PCF GROUP S.A. 38. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta 39. Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności 40. Umowy w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki 41. Nabycie udziałów (akcji) własnych 42. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych POZOSTAŁE INFORMACJE 43. Informacje dotyczące biegłego rewidenta OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W PCF GROUP S.A. W 2021 R. PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31.12.2020 r. (dane w tys. zł, chyba że zaznaczone inaczej) 1 Dodatkowe informacje i objaśnienia do rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część. GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 2 Niniejsze Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. i spółki PCF Group S.A. w 2021 r. zostało sporządzone na podstawie § 70 ust. 1 pkt 4, 6, 7 oraz § 71 ust. 1 pkt 4, 6, 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. (Dz. U. z 2018 r. poz. 757, z późn. zm.). Zgodnie z § 71 ust. 8 ww. Rozporządzenia wskazane wyżej Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. i spółki PCF Group S.A. w 2021 r. zostały sporządzone w formie jednego dokumentu. GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 3 SPIS TREŚCI INFORMACJE OGÓLNE ................................................................................................................................. 6 1. Organizacja Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. .......................................................................................................................... 6 2. Najważniejsze produkty ...................................................................................................................................................................... 9 DZIAŁALNOŚĆ GRUPY PCF GROUP S.A. .................................................................................................. 13 3. Struktura przychodów ze sprzedaży i segmenty operacyjne .................................................................................................. 13 4. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy i Jednostki dominującej w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach ............................................................................ 16 5. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju ............................................................................... 17 6. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej PCF Group S.A. .......................................... 17 7. Informacje o przyjętej strategii rozwoju PCF Group S.A. i jej grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności PCF Group S.A. co najmniej w najbliższym roku obrotowym ....................................................................................................................................... 18 8. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności PCF Group S.A. , w tym znanych PCF Group S.A. umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji ....................... 19 9. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności ...................................................................................................................................................................................... 26 10. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym PCF Group S.A., z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności ...................................................................................................................................................................................... 27 11. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta ................................................................................................................................................. 27 12. Informacje o instrumentach finansowych .................................................................................................................................... 28 13. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem PCF Group S.A. i jego grupą kapitałową .......... 28 14. Umowy zawarte pomiędzy Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska ............................................................................................................... 28 15. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu .................. 28 16. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta ....................................................................................................... 28 17. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony .............. 29 18. Opis istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej................................................................................................................................................... 36 ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ GRUPY I JENDOSTKI ........................................... 38 19. Wyniki finansowe Grupy i Jednostki dominującej w 2021 r. ..................................................................................................... 38 20. Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku ...................................................................................................................................... 38 21. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej ................................................................................................................ 40 22. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych ...................................................................................................... 42 23. Skonsolidowane wskaźniki rentowności ....................................................................................................................................... 43 24. Skonsolidowane wskaźniki płynności ............................................................................................................................................ 44 25. Skonsolidowane wskaźniki struktury finansowania ................................................................................................................... 44 26. Jednostkowe sprawozdanie z wyniku ............................................................................................................................................ 45 27. Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej ..................................................................................................................... 47 28. Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych ........................................................................................................... 48 29. Jednostkowe wskaźniki rentowności ............................................................................................................................................. 49 30. Jednostkowe wskaźniki płynności ................................................................................................................................................. 50 31. Jednostkowe wskaźniki struktury finansowania ......................................................................................................................... 51 32. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok ................................................................................................................................................... 52 GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 4 33. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Jednostka Dominująca podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom ................................... 52 34. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności ...................... 52 35. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik ................................................................. 52 36. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym .............................. 52 37. Kluczowe finansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością jednostki oraz kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością jednostki, jak również informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego ..................................................................................................................................... 52 AKCJE I STRUKTURA WŁAŚCICIELSKA PCF GROUP S.A. ...................................................................... 55 38. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta ......... 55 39. Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności ............... 58 40. Umowy w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki ....................................................................................................................................... 60 41. Nabycie udziałów (akcji) własnych ................................................................................................................................................. 62 42. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ........................................................................................... 62 POZOSTAŁE INFORMACJE ......................................................................................................................... 62 43. Informacje dotyczące biegłego rewidenta ................................................................................................................................... 62 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W PCF GROUP S.A. W 2021 R.63 GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 5 Dane liczbowe prezentowane w niniejszym Sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. i spółki PCF Group S.A. podane zostały w tysiącach złotych polskich, z wyjątkiem pozycji, w których wyraźnie wskazano inaczej. Informacje finansowe zawarte w niniejszym sprawozdaniu wynikają ze skonsolidowanego oraz jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) zatwierdzonymi przez Unię Europejską opublikowanymi i obowiązującymi na dzień 31.12.2021 r. Niniejsze Sprawozdanie zawiera stwierdzenia dotyczące przyszłości, które odzwierciedlają obecne przekonania Spółki. Stwierdzenia te opierają się na wielu założeniach dotyczących obecnych i przyszłych planów działalności Spółki lub Grupy oraz ich otoczenia rynkowego, odnoszą się do kwestii obarczonych ryzykiem i niepewnością oraz innych istotnych czynników będących poza kontrolą Spółki lub Grupy, w związku z tym faktyczne wyniki Spółki lub Grupy, ich perspektywy oraz rozwój mogą się w istotny sposób różnić od przewidywanych wyników zawartych w tych stwierdzeniach. Spółka nie daje żadnej gwarancji oraz nie zapewnia, że czynniki opisane w stwierdzeniach dotyczących przyszłości faktycznie wystąpią, a jedynie wskazuje, że są one jedną z możliwych opcji, która nie powinna być uważana za opcję najbardziej typową lub prawdopodobną. Żadne z informacji dotyczących przyszłości zamieszczonych wprost w treści niniejszego Sprawozdania oraz tych, które mogą pośrednio wynikać z zamieszczonych w nim informacji, nie stanowią prognoz wyników ani szacunkowych wyników. GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 6 INFORMACJE OGÓLNE 1. Organizacja Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. Organizacja grupy kapitałowej PCF Group S.A. ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji grupy kapitałowej PCF Group S.A. wraz z podaniem ich przyczyn Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna (dalej zwaną „Grupą Kapitałową”, „Grupą”) jest PCF Group Spółka Akcyjna (dalej zwana „Spółką dominującą”, „Jednostką dominującą”). Jednostka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod nr KRS 0000812668. Spółce dominującej nadano nr statystyczny REGON 141081673. Siedziba Jednostki dominującej mieści się przy al. „Solidarności” 171 w Warszawie, kod pocztowy 00-877. Siedziba Jednostki dominującej jest jednocześnie podstawowym miejscem prowadzenia działalności przez Grupę Kapitałową. Skład i strukturę Grupy na dzień 31.12.2021 r. przedstawia poniższy schemat. Jednostka dominująca posiada oddział w Rzeszowie działający pod firmą: PCF Group Spółka Akcyjna Oddział w Rzeszowie „Oddział Badawczo Rozwojowy”, który mieści się przy ul. Litewskiej 10, lok. 4-5 w Rzeszowie, kod pocztowy 35-302. Spółki zależne nie posiadają oddziałów. Czas trwania Jednostki dominującej oraz wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jednostek objętych konsolidacją jest nieoznaczony. Zmiany struktury Grupy w ciągu okresu objętego niniejszym Sprawozdaniu z działalności, w tym wynikające z połączenia jednostek, przejęcia lub sprzedaży jednostek zależnych i inwestycji długoterminowych, restrukturyzacji i zaniechania działalności W okresie 12 miesięcy zakończonym 31.12.2021 r. wystąpiły następujące zmiany w strukturze Grupy: GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 7 • w dniu 6.04.2021 r., pod prawem stanu Delaware, Stany Zjednoczone Ameryki, utworzona została spółka People Can Fly Chicago, LLC, będąca spółką zależną People Can Fly U.S., LLC, • w dniu 27.04.2021 r. Jednostka dominująca nabyła wszystkie udziały w spółce Game On Creative, Inc. z siedzibą w Montrealu, Quebec, Kanada („Game On”), • w dniu 13.12.2021 r. Jednostka dominująca zawarła umowę inwestycyjną, na podstawie której nabyła akcje stanowiące 50,01% w kapitale zakładowym oraz głosach na walnym zgromadzeniu spółki Incuvo S.A., z siedzibą w Katowicach. PCF Group S.A., jako jednostka dominująca, nie posiadała ani nie posiada udziałów (akcji) własnych. Również jednostki wchodzące w skład grupy kapitałowej PCF Group S.A. ani osoby działające w imieniu PCF Group S.A. lub jednostek zależnych wchodzących w skład grupy kapitałowej PCF Group S.A. nie posiadały ani nie posiadają udziałów (akcji) własnych. Informacja o udziałach w innych przedsiębiorstwach Na dzień bilansowy oraz na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2021 r. do publikacji, brak jest spółek joint venture i przedsiębiorstw spoza grupy kapitałowej PCF Group S.A., w których spółki z grupy posiadają udział w kapitale mogący mieć znaczący wpływ na ocenę aktywów i pasywów spółek z Grupy, ich sytuacji finansowej oraz zysków i strat. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych PCF Group S.A. z innymi podmiotami Na dzień 31.12.2021 r. jedna ze spółek Grupy Kapitałowej – Incuvo S.A. posiadała akcje stanowiące 32,14% kapitału zakładowego oraz głosów na walnym zgromadzeniu spółki Spectral Games S.A. Ze względu na brak kontroli nad spółką Spectral Games S.A. nie została ona objęta konsolidacją. Posiadane przez jednostkę oddziały (zakłady) Jednostka dominująca posiada oddział w Rzeszowie działający pod firmą: PCF Group Spółka Akcyjna Oddział w Rzeszowie „Oddział Badawczo Rozwojowy”. Spółki zależne nie posiadają oddziałów. Informacje o transakcjach zawartych przez PCF Group S.A. lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe W 2021 r. jak również od dnia 01.01.2022 r. do dnia publikacji rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31.12.2021 r. oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31.12.2021 r. Jednostka dominująca ani spółki od niej zależne nie zawarły istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 8 GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 9 2. Najważniejsze produkty Grupa prowadzi działalność w oparciu o trzy segmenty działalności będące jednocześnie segmentami sprawozdawczymi Grupy: • produkcja gier na zlecenie, • prawa autorskie do wyprodukowanych gier (tantiemy), • self-publishing. Suma przychodów ze sprzedaży Grupy w 2021 r. wyniosła 180,3 mln zł i była o 74% wyższa od wartości osiągniętej w 2020 r. Największy udział w przychodach ze sprzedaży ogółem Grupy (99%) w omawianym okresie miały przychody ze sprzedaży wygenerowane przez segment produkcji gier na zlecenie, które wyniosły 178,4 mln zł. Udział segmentu praw autorskich do wyprodukowanych gier (tantiemy) stanowił w 2021 roku 1% i wyniósł 1,9 mln zł. Segment produkcja gier na zlecenie W 2021 r. do najważniejszych produktów Grupy w segmencie produkcja gier na zlecenie należały: Outriders Outriders jest grą z gatunku shooter RPG, z segmentu Triple-A, której premiera miała miejsce 1.04.2021 r. Gra Outriders została przygotowana we współpracy z wydawcą Square Enix Limited znanym z pracy (jako wydawca lub producent) przy takich tytułach jak serie Final Fantasy, Deus Ex, Tomb Raider, Just Cause czy Life is Strange. Gra została wprowadzona do sprzedaży na konsole nowej generacji Xbox Series X, Xbox Series S oraz PlayStation 5, jak również na PC (poprzez platformę Steam oraz Epic Games Store), a także konsole Xbox One, PlayStation 4, Xbox One X oraz PlayStation 4 Pro oraz na platformie streamingowej Stadia. Począwszy od dnia premiery, gra została również udostępniona w ramach abonamentu Xbox Game Pass oraz Xbox Game Pass Ultimate dla posiadaczy konsol Xbox One oraz Xbox Series, jak również dla posiadaczy smartfonów i tabletów z systemem Android (w ramach streamingu xCloud). W trybie online Outriders oferuje rozgrywkę fabularną dla jednego, dwóch albo trzech graczy w systemie pozwalającym graczom przyłączanie się do rozgrywki już po jej rozpoczęciu i opuszczanie jej przed zakończeniem danej kampanii bez konieczności przerywania gry przez pozostałych jej uczestników (drop- in-drop-out). Od dnia premiery gra została udostępniona w systemie multiplayer umożliwiającym rozgrywanie online zarówno etapów walki, jak i części fabularnych, w tym przerywników filmowych (cinematics), przy czym w fabularnych fragmentach każdy z graczy obserwuje swoją postać tak, jakby była ona głównym bohaterem gry. System multiplayer jest dostępny w formie gry kooperacyjnej (co-operation), co zwiększa liczbę kombinacji taktyk i sposobów walki z przeciwnikami dostępnych w grze. Outriders jest również możliwa do przejścia w systemie singleplayer, a wybór systemu single- albo multiplayer zależy wyłącznie od upodobań gracza. Od momentu premiery tryb kooperacyjny Outriders jest dostępny w tzw. trybie cross-play (full cross-play compatibility), co oznacza, że gra umożliwia kooperację użytkownikom wszystkich platform, na jakie gra została wydana, niezależnie od tego, z jakich platform korzystają inni uczestnicy gry. Dodatkowo gracze, którzy nabyli grę w wersji na konsole obecnej generacji (tj. w szczególności PlayStation 4 i Xbox One) mogą bezpłatnie (z wyłączeniem nabywców wersji pudełkowej gry na PlayStation 4, którzy nabędą wersję PlayStation 5 digital) aktualizować grę do wersji na konsole nowej generacji. Outriders nie jest grą typu GAAS (Game as a Service), tj. nie zawiera mikropłatności, mechaniki „pojemników” (loot boxes) czy rozwiązań „płać, aby wygrać” (pay-to-win). Gra umożliwia dostosowanie poziomu trudności rozgrywki do umiejętności i upodobań graczy; jest nastawiona na kształtowanie i doposażanie postaci poprzez zbieranie i ulepszanie ekwipunku, a jej fabuła zapewnia przeciętnie około 40 godzin rozgrywki jedną klasą postaci. Sterowanie postacią w Outriders odbywa się z perspektywy trzeciej osoby (third person perspective; TPP). Gra jest osadzona w konwencji dark science fiction. Rozgrywka opiera się na systemie hubów, tj. gracz ma możliwość wielokrotnego powtarzania określonych misji z poziomu miast-baz, wokół których zbudowane są poszczególne lokacje gry. GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 10 Project Gemini Project Gemini jest grą z segmentu Triple-A. Gra Project Gemini jest przygotowywana we współpracy z wydawcą Square Enix Limited. Skala gry Project Gemini jest porównywalna z wielkością gry Outriders. Grupa planuje wyprodukować tytuł do końca 2024 r. Project Dagger Project Dagger jest grą z gatunku gier akcji RPG, z segmentu Triple-A, realizowaną z wydawcą Take-Two Interactive Software, Inc. będącym jednym z czołowych, globalnych wydawców gier z segmentu AAA. Wiodącą rolę w pracach nad grą pełni People Can Fly U.S., LLC. Celem Grupy jest stworzenie oryginalnej gry w nowym dla Grupy obszarze gier akcji RPG, z nowymi elementami rozgrywki i rozwiązaniami fabularnymi niestosowanymi dotychczas przez Grupę. Pozycjonowanie Project Dagger jako gry z kategorii gier akcji RPG stanowi krok w kierunku zdobycia przez produkty Grupy szerszego grona odbiorców. Łączny budżet wydawcy przeznaczony na produkcję Project Dagger przez Grupę wynosi 40 – 60 mln Euro. Grupa planuje wyprodukować tytuł do końca 2024 r. Segment praw autorskich do wyprodukowanych gier (tantiemy) W ramach segmentu praw autorskich do wyprodukowanych gier (tantiemy) Grupa osiąga zyski z praw autorskich do wyprodukowanych przez siebie gier wideo na podstawie umów z wydawcami. W 2021 r. do najważniejszych produktów Grupy w segmencie praw autorskich do wyprodukowanych gier (tantiemy) należały wersja remaster gry Bulletstorm – Bulletstorm: Full Clip Edition, oraz gra Painkiller wraz z DLC Painkiller: Battle Out of Hell i jej reedycjami Painkiller: Gold Edition oraz Painkiller: Black Edition. Bulletstorm: Full Clip Edition (remaster) Wersja remaster gry Bullestorm – Bulletstorm: Full Clip Edition został wyprodukowany w 2017 r. i stanowi grę z gatunku shooter FPP (first-person perspective, tj. strzelanka pierwszo-osobowa) w klimacie science fiction. Wydawcą gry jest Gearbox Publishing, LLC. Cechami charakterystycznymi gry są duża liczba zróżnicowanych broni pozwalających na zadawania przeciwnikom różnorodnych rodzajów obrażeń. Urozmaiceniem, w stosunku do innych gier z gatunku shooter FPP, jest system punktowy premiujący kreatywne sposoby walki i eliminacji przeciwników, tzw. skillshoty, które w połączeniu z futurystycznymi lokalizacjami oraz możliwością gry w systemie multiplayer stanowią urozmaicenie rozgrywki. W porównaniu z serią gier Bulletstorm, gra posiada nowe modyfikacje rozgrywki (modes), w tym Overkill Campaign Mode, w której gracz od początku rozgrywki dysponuje wszystkimi rodzajami broni dostępnymi w grze. Gra została wydana na platformy PC z systemem operacyjnym Windows, PlayStation 4 (w obu przypadkach z możliwością gry w rozdzielczości 4K) oraz Xbox One. Od 2019 r. gra jest dostępna również na Nintendo Switch. Painkiller Gra Painkiller stanowi pierwszy projekt studia People Can Fly. Gra została wydana w 2004 r. przez wydawcę DreamCatcher Interactive Inc. osiągając dużą popularność poza granicami Polski. W 2004 r. wydane zostało wyprodukowane przez studio People Can Fly rozszerzenie gry pod tytułem Painkiller: Battle Out of Hell. Painkiller stanowi grę z gatunku horror shooter FPP, której akcja rozgrywa się w czyśćcu, a gracz ma do dyspozycji szeroki zestaw nietypowych broni (takich jak Stakegun, czyli kultowa Kołkownica). Gra została stworzona na platformę PC z systemem operacyjnym Windows i umożliwia rozgrywkę zarówno w trybie single– jak i multiplayer. W kolejnych latach ukazały się reedycje gry: Painkiller: Gold Edition oraz Painkiller: Black Edition, obie wyprodukowane przez Grupę, jak również wydanie oryginalnej gry na konsolę Xbox (Painkiller: Hell Wars). GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 11 Segment „Self-publishing” W ramach tego segmentu Grupa wyodrębnia nakłady oraz przyszłe wpływy i wydatki związane z produkowanymi grami wideo, których planuje być w przyszłości wydawcą. W odróżnieniu od segmentu produkcji gier na zlecenie Grupa w modelu self-publishing realizuje projekty jako wydawca, ze środków własnych Grupy, w oparciu o nowe prawa własności intelektualnej, które pozostaną własnością Grupy. GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 12 GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 13 DZIAŁALNOŚĆ GRUPY PCF GROUP S.A. 3. Struktura przychodów ze sprzedaży i segmenty operacyjne Gry wyprodukowane przez studio People Can Fly są dostępne na terenie całego świata w modelu dystrybucji cyfrowej, za pośrednictwem platform dystrybucyjnych będących największymi dystrybutorami gier na świecie o dominującej pozycji w cyfrowej sprzedaży gier z segmentu AAA, jak również w modelu dystrybucji pudełkowej, będącym tradycyjnym modelem sprzedaży gier wideo. W ramach rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31.12.2021 r. Grupa wykazuje przychody ze sprzedaży Grupy w podziale na Europę (101,3 mln zł) oraz pozostałe kraje (77,0 mln zł). Głównymi kanałami dystrybucji cyfrowej produktów Grupy są platformy dystrybucyjne Steam i Epic Games Store (dla gier na komputery osobiste (PC)) oraz platformy dystrybucyjne PlayStation Store i Microsoft Store (dla gier na konsole). Ponadto, gry Grupy dostępne są w innych kanałach dystrybucji, takich jak: (i) cyfrowa platforma Nintendo eShop będąca platformą dystrybucyjną stworzoną przez Nintendo przeznaczoną dla konsol Nintendo, oraz (ii) wiodące sieci sprzedaży detalicznej będące elementem dystrybucji pudełkowej gier. W odniesieniu do gry Outriders począwszy od dnia premiery tej gry (01.04.2021 r.), gra została udostępniona również w ramach abonamentu Xbox Game Pass oraz Xbox Game Pass Ultimate dla posiadaczy konsol Xbox One oraz Xbox Series, jak również dla posiadaczy smartfonów i tabletów z systemem Android (w ramach streamingu xCloud). Gra Outriders jest też dostępna w Stadii, pionierskim serwisie streamingowym dla graczy funkcjonującym w ramach koncernu Google. Grupa jest producentem gier wideo, który dopiero rozpoczął działalność wydawniczą w modelu self- publishing, ale nie wydał jeszcze samodzielnie żadnej gry. Za wyjątkiem uzależnienia od wydawców gier produkowanych przez Grupę, którzy zapewniają Grupie jako producentowi nieprowadzącemu jeszcze działalności wydawniczej zapewniającej przychody ze sprzedaży własnych gier, finansowanie procesu produkcji gier, w ocenie Jednostki dominującej, w zakresie prowadzenia podstawowej działalności, Grupa nie jest uzależniona od innych odbiorców i dostawców. GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 14 STRUKTURA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY W GRUPIE Produkcja gier na zlecenie Prawa autorskie do wyprodukowanych gier (tantiemy) Self- publishing Pozostałe Ogółem za okres od 01.01 do 31.12.2021 r. Region Europa 101 303 36 - - 101 339 Pozostałe kraje 77 066 1 888 - - 78 954 Przychody ze sprzedaży ogółem 178 369 1 924 - - 180 293 Linia produktu Gry 178 369 1 924 - - 180 293 Przychody ze sprzedaży ogółem 178 369 1 924 - - 180 293 Termin przekazania dóbr / usług W momencie czasu - 1 924 - - 1 924 W miarę upływu czasu 178 369 - - - 178 369 Przychody ze sprzedaży ogółem 178 369 1 924 - - 180 293 za okres od 01.01 do 31.12.2020 r. Region Europa 87 752 12 - - 87 764 Pozostałe kraje 12 233 3 772 - - 16 005 Przychody ze sprzedaży ogółem 99 985 3 784 - - 103 769 Linia produktu Gry 99 985 3 784 - - 103 769 Przychody ze sprzedaży ogółem 99 985 3 784 - - 103 769 Termin przekazania dóbr / usług - W momencie czasu - 3 784 - - 3 784 W miarę upływu czasu 99 985 - - - 99 985 Przychody ze sprzedaży ogółem 99 985 3 784 - - 103 769 GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 15 STRUKTURA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY W JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ Produkcja gier na zlecenie Prawa autorskie do wyprodukowanych gier (tantiemy) Pozostałe Ogółem za okres od 01.01 do 31.12.2021 r. Region Europa 91 566 36 4 91 606 Pozostałe kraje 5 195 1 840 9 184 16 219 Przychody ze sprzedaży ogółem 96 761 1 876 9 188 107 825 Linia produktu Gry 96 761 1 876 - 98 637 Pozostałe - - 9 188 9 188 Przychody ze sprzedaży ogółem 96 761 1 876 9 188 107 825 Termin przekazania dóbr/usług W momencie czasu - 1 876 9 188 11 064 W miarę upływu czasu 96 761 - - 96 761 Przychody ze sprzedaży ogółem 96 761 1 876 9 188 107 825 za okres od 01.01 do 31.12.2020 r. Region Europa 76 203 12 4 76 219 Pozostałe kraje 1 727 3 663 1 919 7 309 Przychody ze sprzedaży ogółem 77 930 3 675 1 923 83 528 Linia produktu Gry 77 930 3 675 - 81 605 Pozostałe - - 1 923 1 923 Przychody ze sprzedaży ogółem 77 930 3 675 1 923 83 528 Termin przekazania dóbr/usług W momencie czasu - 3 675 1 923 5 598 W miarę upływu czasu 77 930 - - 77 930 Przychody ze sprzedaży ogółem 77 930 3 675 1 923 83 528 GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 16 4. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy i Jednostki dominującej w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach Poniżej przedstawione zostały kluczowe zdarzenia, które wystąpiły w 2021 r.:  Umowa pożyczki udzielona People Can Fly U.S., LLC przez Beverly Bank & Trust Company, N.A. W dniu 5.03.2021 r. People Can Fly U.S., LLC zawarła umowę pożyczki na kwotę 842 tys. USD z Beverly Bank & Trust Company, N.A. Pożyczka została udzielona w ramach programu wsparcia „Paycheck Protection Program Second Draw” prowadzonego w USA przez rządową agencję Small Business Administration w związku z pandemią COVID-19 w celu zabezpieczenia miejsc pracy, i która to agencja gwarantuje pożyczki udzielane przez instytucje finansowe w ramach tego programu. Pożyczka została udzielona w celu pokrycia kosztów pracowników People Can Fly U.S., LLC oraz innych kosztów bieżącej działalności People Can Fly U.S., LLC (takich jak np. czynsz na podstawie umów najmu lub opłaty eksploatacyjne). Otrzymana kwota stanowi 100% sumy, o jaką wnioskowała People Can Fly U.S., LLC. W dniu 18.11.2021 r. People Can Fly U.S., LLC otrzymała notyfikację, iż agencja Small Business Administration zakończyła przegląd wniosku umorzeniowego i zatwierdziła umorzenie w 100% wartości otrzymanej pożyczki.  Umowa udzielenia i wypłaty ulgi podatkowej na rzecz People Can Fly Canada Inc. W marcu 2021 r. People Can Fly Canada Inc. otrzymała od urzędu podatkowego prowincji Quebec (Revenu Quebec) kwotę 547 tys. CAD tytułem ulgi podatkowej związanej z nakładami na wykonanie określonych usług multimedialnych (tzw. multimedia tax relief) poprzez uzyskanie częściowego zwrotu kosztów wykonania przez podmiot zewnętrzny tzw. przerywników filmowych, dialogów oraz pozostałych usług programistycznych i projektowych do gry. Otrzymana kwota stanowi 100% sumy, o jaką wnioskowała People Can Fly Canada Inc.  Premiera gry Outriders W dniu 1.04.2021 r. miała miejsce premiera gry Outriders.  Utworzenie People Can Fly Chicago, LLC W dniu 6.04.2021 r., pod prawem stanu Delaware, utworzona została spółka People Can Fly Chicago, LLC, będąca jednoosobową spółką zależną People Can Fly U.S., LLC.  Przejęcie zespołu deweloperskiego w Chicago W dniu 23.04.2021 r. spółka pośrednio zależna PCF Group S.A., tj. People Can Fly Chicago, LLC, przejęła osiemnastoosobowy zespół deweloperski spółki Phosphor Games, LLC z siedzibą w Chicago, Stany Zjednoczone Ameryki. Nowe studio People Can Fly Chicago, LLC rozpoczęło działalność z dniem 1.05.2021 r. Przejęcie zespołu deweloperskiego zostało sfinansowane ze środków z pożyczki udzielonej w dniu 31.03.2021 r. przez PCF Group S.A. swojej jednoosobowej spółce zależnej People Can Fly U.S., LLC.  Nabycie spółki Game On Creative Inc. W dniu 27.04.2021 r. Jednostka dominująca nabyła 100% udziałów w spółce Game On Creative Inc. („Game On”) od wspólnika Game On, tj. Fiducie Familiale Samuel Girardin 2020, trustu ustanowionego na rzecz Samuel Girardin i osób powiązanych. Cena nabycia 100% udziałów w Game On wyniosła 29 369 385,59 zł.  Umowa inwestycyjna ze Square Enix Limited W dniu 29.08.2021 r. Jednostka dominująca zawarła umowę inwestycyjną ze Square Enix Limited określającą prawa i obowiązki stron w związku z emisją warrantów subskrypcyjnych przez Jednostkę dominującą na podstawie uchwały numer 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jednostki dominującej z dnia 26.06.2020 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych serii C, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich warrantów subskrypcyjnych oraz w całości prawa poboru wszystkich akcji serii C, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii C do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii C oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii C w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany statutu Jednostki dominującej; szczegółowe postanowienia umowy zostały podane do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 40/2021. GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 17  Działalność w modelu self-publishing W związku ze wzmocnieniem zespołu deweloperskiego Grupy w kwietniu 2021 r., jak również w związku z pozyskaniem przez Grupę dalszych kompetencji w zakresie działalności produkcyjnej i wydawniczej, Grupa realizując strategię rozwoju opublikowaną w prospekcie Jednostki dominującej zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 25.11.2020 r., rozpoczęła w maju 2021 r. prace rozwojowe nad nową grą z zamiarem jej wyprodukowania w modelu self-publishing, tj. przez Grupę jako jej wydawcę, ze środków własnych Grupy, w oparciu o nowe prawa własności intelektualnej, które pozostaną własnością Grupy. Ponadto w maju 2021 r. Grupa rozpoczęła prace koncepcyjne nad nowymi grami, które – w przypadku pozytywnej oceny przez Spółkę ich potencjału biznesowego – mogłyby być realizowane przez Grupę w modelu z wydawcą lub w modelu self-publishing.  Nabycie 50,01% udziałów w spółce Incuvo S.A. W dniu 13.12.2021 r. Jednostka dominująca zawarła z OÜ Blite Fund (sprzedający) umowę sprzedaży akcji dotyczącą nabycia przez Jednostkę dominującą 7.143.900 akcji spółki Incuvo S.A. z siedzibą w Katowicach, stanowiących łącznie 50,01% kapitału zakładowego Incuvo oraz reprezentujących łącznie 50,01% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Incuvo, notowanych w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect. Zgodnie z umową sprzedaży akcji cena nabycia akcji wyniosła 19 996 tys. zł, przy czym sprzedającemu przysługuje dodatkowa płatność (earn-out) od Jednostki dominującej, do wysokości obliczonej zgodnie z formułą określoną w umowie. Wysokość earn-out jest uzależniona od: (i) wysokości zysku (tj. wpływów pomniejszonych m.in. o koszty produkcji i prowizje platform) osiągniętego przez grę wideo Green Hell VR, której producentem i wydawcą jest Incuvo S.A., w określonym w umowie sprzedaży akcji okresie referencyjnym; (ii) oceny gry według serwisu Metacritic. Maksymalna wysokość earn-out nie przekroczy 11 596 tys. zł. 5. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju W związku z prowadzeniem projektów w modelu self-publishing nakłady poniesione na te projekty spełniają definicję prac rozwojowych w rozumieniu przepisów MSR 38 „Wartości niematerialne”. Nakłady na prace rozwojowe zostały zaprezentowane w nocie 4 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok obrotowy 2021, w pozycji „Prace rozwojowe w trakcie wytwarzania”. W 2021 r. Grupa nie poniosła istotnych nakładów na prace badawcze. 6. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej PCF Group S.A. Celem Jednostki dominującej i jej grupy kapitałowej jest budowanie People Can Fly jako globalnej marki, która przyciągnie najlepszych deweloperów i zaoferowanie im unikalnego, wielokulturowego środowiska pracy oraz rozwoju zawodowego. W średniej perspektywie zamiarem Jednostki dominującej jest budowanie wokół marki People Can Fly społeczności graczy oraz profesjonalistów z różnych dziedzin związanych z branżą gier wideo. Podstawowym aktywem prowadzonej przez Grupę działalności jest zespół i jego zaangażowanie w tworzenie gier na najwyższym światowym poziomie. Grupa stale i dynamicznie rozwija skład swojego zespołu deweloperskiego. Jednostka dominująca podtrzymuje plany związane z dalszym rozwojem zespołu zarówno poprzez wzrost organiczny w ramach obecnych studiów Grupy, a także poprzez przejęcia nowych zespołów czy akwizycje. W związku z dynamicznym rozwojem zespołu Grupa planuje także ciągły rozwój struktur Grupy i jej infrastruktury, w tym pozyskanie specjalistów najwyższej klasy również w innych obszarach funkcjonowania Grupy, niezwiązanych bezpośrednio z tworzeniem gier. W zakresie produkowanych gier celem Jednostki dominującej i jej grupy kapitałowej jest tworzenie ambitnych i nowatorskich gier AAA z gatunku shooter oraz gier akcji, łączących elementy RPG. Połączenie GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 18 tego rodzaju cech powoduje, że produkcje, które Grupa realizuje i zamierza w przyszłości rozwijać, są jednymi z najtrudniejszych z twórczego punktu widzenia, co zwiększa ich unikalność. Z tego powodu celem Grupy jest kontynuowanie współpracy z wydawcami, którzy zapewnią Grupie maksymalną niezależność kreatywną i artystyczną, które kształtowały się w Grupie przez blisko dwie dekady. Jednocześnie – w celu zwiększenia rentowności – Grupa rozpoczęła produkcję gier AAA w modelu self-publishing, tj. również jako wydawca wyprodukowanych przez Grupę gier w oparciu o istniejące lub nowo wytworzone IP. Już w 2020 roku Grupa podjęła pierwsze kroki w kierunku pozyskania kompetencji w zakresie działalności wydawniczej i proces ten był kontynuowany w roku 2021. 7. Informacje o przyjętej strategii rozwoju PCF Group S.A. i jej grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności PCF Group S.A. co najmniej w najbliższym roku obrotowym Strategia Na dzień bilansowy cele strategiczne zdefiniowane przez Grupę Zarząd Spółki i pierwszy raz przedstawione w prospekcie Spółki zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 25.11.2020 r. pozostają aktualne i są konsekwentnie realizowane przez Zarząd Spółki. Powyższe dotyczy zarówno celów krótko- jak i długoterminowych. Cele krótkoterminowe to: • dalsze prace produkcyjne nad grami Grupy – Project Gemini oraz Project Dagger oraz dalsze wsparcie deweloperskie gry Outriders, • dalsze umacnianie międzynarodowego charakteru studia i zespołu produkcyjnego People Can Fly oraz dalszy rozwój zespołów produkcyjnych Grupy we wszystkich lokalizacjach poprzez zatrudnienie deweloperów z doświadczeniem w produkcji światowej klasy gier wideo. W tym zakresie, intencją Zarządu pozostaje rozbudowa zespołów deweloperskich w Nowym Jorku oraz Montrealu, jak również zespołu deweloperskiego działającego w Polsce poprzez pozyskanie do współpracy z Grupą najbardziej utalentowanych deweloperów dostępnych na polskim rynku, którzy wesprą studio produkcyjne Grupy w rozwijaniu projektów realizowanych przez Grupę, • dalszy rozwój PCF Framework (rozwijanego przez Spółkę własnego, unikalnego oprogramowania i narzędzi wykorzystywanych w procesie tworzenia gier) zarówno w kontekście rozwijania dotychczasowych modułów, jak i prac nad nowymi modułami, szczególnie w obrębie tzw. online services, co pozwoli Spółce na rozwój kompetencji w obszarze gier wieloosobowych (multiplayer), • pozyskanie nowego lub nowych zespołów produkcyjnych lub uruchomienie nowych studiów produkcyjnych Grupy, lub też przejęcie podmiotów zajmujących się produkcją gier wideo. W tym zakresie Grupa na bieżąco analizuje możliwości pozyskania nowego lub nowych zespołów deweloperskich, jak również możliwości uruchomienia nowych studiów produkcyjnych, lub też akwizycji podmiotów działających w branży produkcji gier wideo na potrzeby tworzenia przez Grupę nowych IP. Celem Jednostki dominującej pozostaje zbudowanie silnych zespołów deweloperskich Grupy pracujących równolegle i wymieniających się doświadczeniem nad projektami realizowanymi przez Grupę, jak i bazujących na technologii Unreal Engine i PCF Framework. Cele długoterminowe Grupy w dalszym ciągu obejmują: • rozwijanie potencjału IP będącego własnością Grupy oraz nowo tworzonego w związku z opracowaniem koncepcji nowych gier, tak aby wymienione produkcje mogły być produkowane przez Grupę w modelu self-publishing, tj. przez Grupę jako ich wydawcę, • kontynuację przyjętego modelu biznesowego Grupy polegającego na równoległej produkcji kilku gier z segmentu Triple-A w modelu współpracy z wiodącymi globalnymi wydawcami, • wzmacnianie globalnej marki People Can Fly jako jednego z wiodących, niezależnych deweloperów w branży gier wideo realizujących gry w segmencie AAA, • dalszą specjalizację Grupy w produkcji gier akcji w segmencie Triple-A, tak aby stać się jednym z najlepszych na świecie studiów produkujących gry akcji w tym segmencie, GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 19 • dalszy rozwój PCF Framework stanowiącego istotny element przewagi konkurencyjnej Grupy w procesie tworzenia gier wideo w segmencie AAA, • rozwój nowych obszarów działalności w oparciu o markę studia, know-how i IP Grupy poprzez, między innymi, szersze wykorzystanie silnika Unreal Engine oraz inwestycje w nowe segmenty przemysłu rozrywkowego. Jednocześnie Grupa w ramach swojej strategii założyła możliwość: (i) poszerzenia portfolio gier produkowanych przez Grupę o gry z segmentu AA z założeniem, że przy krótszym czasie produkcji, niższym budżecie i mniejszej objętości (ang. scope), będą się one charakteryzować jakością porównywalną z grami z segmentu Triple-A, (ii) produkcji gier AAA i AA w nowych gatunkach, nie objętych dotychczas działalnością Grupy oraz (iii) pozyskania nowego lub nowych zespołów produkcyjnych lub też przejęcia podmiotów zajmujących się produkcją gier wideo w nowych dla działalności Grupy obszarach, tj. nowym segmencie AA i gatunkach innych niż gry typu shooter i gry akcji, łączące elementy RPG. Celem powyższego jest osiągnięcie przez Grupę pozycji jednego z czołowych, niezależnych studiów deweloperskich na świecie, a począwszy od roku 2024, osiągnięcie celu w postaci corocznej premiery gry wyprodukowanej przez Grupę w modelu pracy z wydawcą lub w modelu self-publishing. Opis perspektyw rozwoju działalności PCF Group S.A. w najbliższym roku obrotowym Jednostka Dominująca i jej Grupa planują stałe, dynamiczne rozszerzanie swojej działalności oraz rozbudowę zespołów deweloperskich. Zarząd Emitenta zamierza realizować następujące cele strategiczne: • dalsze prace produkcyjne związane z grą Outriders, • dalsze prace produkcyjne nad nowymi grami Grupy – Project Gemini oraz Project Dagger, • dalsze prace nad projektem gry, który Grupa planuje wydać w modelu self-publishing, tj. przez Grupę jako jego wydawcę, • dalsze prace nad projektami gier w fazie koncepcyjnej, w tym przejście minimum jednego z tych projektów z etapu koncepcyjnego do etapu pre-produkcji, • dalszy rozwój zespołów produkcyjnych Grupy we wszystkich lokalizacjach, oraz • pozyskiwanie dalszych kompetencji w zakresie prowadzenia działalności wydawniczej. 8. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności PCF Group S.A. , w tym znanych PCF Group S.A. umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji Umowy produkcyjno-wydawnicze Umowa produkcyjno-wydawnicza na Outriders W związku z produkcją gry Outriders Spółka zawarł w dniu 16.02.2016 r. umowę produkcyjno-wydawniczą (Development and Publishing Agreement) ze Square Enix Limited jako wydawcą, do której w drodze aneksu do umowy przystąpiła, w charakterze strony umowy, spółka People Can Fly UK Limited. Na podstawie umowy Spółka wyprodukowała i dostarczyła wydawcy grę zgodnie z uzgodnionym przez strony harmonogramem produkcji gry uwzględniającym jej kluczowe etapy (tzw. milestones). Wyprodukowanie gry przez Spółkę obejmowało wszystkie prace niezbędne do stworzenia produktu gotowego do sprzedaży przez wydawcę, w tym m.in. przygotowanie koncepcji artystycznej i technicznej, opracowanie kodu źródłowego, stworzenie i zintegrowanie wszystkich efektów audio i wideo towarzyszących grze, zintegrowanie gry z platformami, na których będzie odtwarzana oraz przeprowadzenie odpowiednich testów gry i usunięcie ewentualnych błędów i zakłóceń (ujawnionych także po rozpoczęciu sprzedaży gry). Ponadto Spółka zobowiązana była do wspomagania wydawcy w celu uzyskania zatwierdzenia gry na poszczególne platformy przez licencjodawców platform, co obejmowało także dokonywanie odpowiednich zmian gry. Jednocześnie w drodze aneksów do umowy strony określiły listę podwykonawców, z którymi Spółka miała prawo współpracować przy wykonaniu umowy, oraz budżet przeznaczony na wynagrodzenie podwykonawców. GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 20 Umowa, mająca charakter umowy ramowej, przewidywała zawieranie przez strony umów wykonawczych (tzw. content riders) określających (i) kolejne kluczowe etapy procesu tworzenia gry przez Spółkę (milestones) wraz ze szczegółowym zakresem prac do wykonania przez Spółkę w związku z danym etapem procesu tworzenia gry, oraz (ii) warunki komercyjne współpracy pomiędzy stronami, w tym, w szczególności, wysokość i formę wynagrodzenia Spółki za prace deweloperskie. Po zakończeniu każdego z takich etapów Spółka zobowiązana była przekazywać wydawcy rezultaty swoich prac, a wydawca akceptować te prace lub przekazywać Spółce zawiadomienie o wadach prac polegających na niezgodności danego produktu z uzgodnioną specyfikacją lub z innymi warunkami wynikającymi z umowy. Po otrzymaniu zawiadomienia o wadach Spółka zobowiązana była do ich usunięcia w trybie szczegółowo określonym w umowie. Poszczególne części wynagrodzenia z tytułu produkcji gry były, co do zasady, płatne po zaakceptowaniu przez wydawcę prac przekazanych w ramach każdego z kluczowych etapów produkcji (milestones), lub w inny sposób uzgodniony przez strony w toku negocjacji biznesowych pomiędzy stronami. Po zakończeniu produkcji gry i wprowadzeniu gry do sprzedaży, co nastąpiło 1.04.2021 r. Spółce przysługuje wynagrodzenie w formie tantiem (royalties), które będzie płatne, jeśli określone wpływy (zdefiniowane w umowie) ze sprzedaży gry zapewnią wydawcy zwrot, na określonym poziomie, kosztów poniesionych w związku z produkcją, promocją i dystrybucją gry. Wysokość tantiem jest uzależniona od kwoty określonych wpływów ze sprzedaży gry. Grupa nie otrzymała od wydawcy wynagrodzenia w formie tantiem do 31.12.2021 r., co oznacza, że do dnia bilansowego wpływy netto ze sprzedaży gry Outriders nie zapewniły wydawcy zwrotu poniesionych przez niego kosztów związanych z produkcją, dystrybucją i promocją gry. Powyższe zostało potwierdzone raportem (royalty statement) za IV kwartał 2021 roku, który Grupa otrzymała od wydawcy. Nie ma pewności, że w kolejnych okresach, wpływy netto ze sprzedaży gry Outriders zapewnią wydawcy zwrot kosztów na poziomie uprawniającym Grupę do otrzymania tantiem. Niezwłocznie po otrzymaniu od wydawcy raportu wskazującego na uprawnienie Grupy do otrzymania tantiem w określonej wysokości lub po otrzymaniu tantiem przez Grupę, Grupa poda do wiadomości publicznej w formie raportu bieżącego, zgodnie z art. 17 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku), informację o otrzymaniu tantiem. Umowa przyznaje Spółce prawo pierwszeństwa (right of first negotiation) dotyczące negocjacji warunków produkcji produktów związanych z grą, takich jak DLC, jej kontynuacje (sequels) czy porty przenoszące grę na inne platformy. Zgodnie z prawem pierwszeństwa, jeśli wydawca zdecyduje o produkcji produktów związanych z grą, wówczas jest on zobowiązany poinformować o tym Spółkę, która może podjąć na zasadach wyłączności negocjacje z wydawcą dotyczące uzgodnienia warunków produkcji. Jeśli w terminie określonym w umowie Spółka odrzuci ofertę współpracy z wydawcą, albo strony nie uzgodnią jej warunków, wydawca może zlecić produkcję produktów związanych z grą innemu deweloperowi. Prawa pierwszeństwa nie stosuje się do kolejnej kontynuacji (sequel) gry, jeśli jej poprzednia kontynuacja nie została wyprodukowana przez Spółkę. Na podstawie umowy produkcyjno-wydawniczej Spółka przeniosła na rzecz wydawcy prawa własności intelektualnej (autorskie prawa majątkowe) zarówno istniejące, jak i przyszłe do gry Outriders, a także do DLC, jej kontynuacji (sequels) oraz dodatkowych produktów powstałych w związku z grą. Spółka zrzekła się także na rzecz wydawcy autorskich praw osobistych. Umowa jest zawarta na czas nieokreślony, a jej zasięg terytorialny jest nieograniczony. Umowa może zostać wypowiedziana przez każdą ze stron w razie zajścia określonych przypadków wskazanych w umowie. Wydawcy przysługuje prawo wypowiedzenia umowy w razie przejęcia kontroli nad Spółką. Przejęcie kontroli jest definiowane jako nabycie prawa do wykonywania co najmniej 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki wskutek nabycia akcji lub w inny sposób. Wydawca może wypowiedzieć umowę w ciągu 60 dni od powiadomienia przez Spółkę lub od powzięcia informacji przez wydawcę w inny sposób o zamierzonym lub dokonanym przejęciu kontroli. Umowa jest rządzona przepisami prawa Anglii i Walii. Umowa wykonawcza (content rider) dotycząca dodatku do gry Outriders W związku z pracami nad dalszym wsparciem deweloperskim i rozszerzeniem zawartości gry Outriders (DLC) w dniu 12.08.2020 r. Spółka zawarł ze Square Enix Limited umowę wykonawczą (tzw. content rider), będącą GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 21 częścią umowy produkcyjno-wydawniczej z dnia 16.02.2016 r. Content rider określa kolejne etapy prac nad rozszerzeniem zawartości gry (tzw. milestones), charakterystykę techniczną poszczególnych jego elementów oraz wynagrodzenie przysługujące Spółce po ich odbiorze przez wydawcę. W sprawach nieunormowanych w content riderze zastosowanie mają postanowienia umowy produkcyjno- wydawniczej.Wskazane wyżej rozszerzenie zawartości gry Outriders (DLC) pod nazwą Outriders Worldslayer, ukaże się, zgodnie z informacjami przekazanymi przez wydawcę, w 2022 roku. Umowa produkcyjno-wydawnicza na Project Gemini W związku z produkcją tytułu Project Gemini Spółka oraz People Can Fly UK Limited zawarły w dniu 12.08.2020 r. umowę produkcyjno-wydawniczą (Development and Publishing Agreement) ze Square Enix Limited jako wydawcą. Postanowienia umowy dotyczące jej zakresu, wzajemnych obowiązków stron umowy, sposobu produkcji gry, rodzajów i sposobu płatności wynagrodzenia na rzecz Spółki i People Can Fly UK Limited, prawa pierwszeństwa (right of first negotiation) dotyczącego negocjacji warunków produkcji produktów związanych z grą, jak również własności IP nie odbiegają w sposób istotny od warunków przewidzianych w umowie produkcyjno-wydawniczej na produkcję gry Outriders. Umowa jest zawarta na czas nieokreślony, a jej zasięg terytorialny jest nieograniczony. Umowa może zostać wypowiedziana przez każdą ze stron w razie zajścia określonych przypadków dotyczących pogorszenia sytuacji ekonomicznej drugiej strony. Ponadto, wydawca może wypowiedzieć umowę z określonych przyczyn (termination by publisher for cause), a umowa określa katalog takich przyczyn, albo bez podawania przyczyny (termination by publisher for convenience). Katalog przyczyn, w związku z zaistnieniem których wydawca może wypowiedzieć umowę obejmuje między innymi: (i) opóźnienie wykonania istotnych zobowiązań wynikających z umowy; (ii) istotne naruszenie zobowiązań wynikających z umowy; (iii) niedostarczenie produktu w terminie określonym w harmonogramie (lub w dodatkowym terminie wynikającym z umowy); oraz (iv) odmowa przyjęcia przez wydawcę dostarczonego produktu z powodu jego niezgodności z umową. Wypowiedzenie w tym trybie może nastąpić ze skutkiem natychmiastowym. W razie wypowiedzenia umowy przez wydawcę w określonych przypadkach wskazanych w umowie, wydawca ma prawo kontynuowania produkcji gry (produktu produkowanego na podstawie umowy) i wydania gry, także korzystając z usług innego dewelopera. Z kolei Spółce przysługuje prawo wypowiedzenia umowy z określonej przyczyny, jaką jest niezapłacenie wynagrodzenia przez wydawcę. Ponadto, w razie naruszenia przez wydawcę postanowień umowy Spółce przysługuje prawo do zawieszenia jej wykonywania (suspension rights). Umowa określa szczegółowe zasady rozliczeń pomiędzy stronami w następstwie wypowiedzenia umowy przez wydawcę lub Spółkę w zależności od trybu wypowiedzenia oraz etapu produkcji, na jakim nastąpiło wypowiedzenie umowy. Zasady te określają wysokość wynagrodzenia, do jakiego jest uprawniona Spółka za prace wykonane do dnia rozwiązania umowy oraz wynagrodzenia, które może być należne Spółce po rozwiązaniu umowy, a także zasady ponoszenia przez Spółkę dodatkowych kosztów (opłat) na rzecz wydawcy, w wypadkach szczegółowo opisanych w umowie. Umowa określa także inne prawa i obowiązki stron, jakie mogą mieć zastosowanie w okresie po jej wypowiedzeniu. Premiera gry Project Gemini jest planowana do końca 2024 r., a skala tego projektu jest porównywalna z wielkością gry Outriders. Umowa produkcyjno-wydawnicza na Project Dagger W związku z produkcją tytułu Project Dagger People Can Fly U.S., LLC oraz Spółka zawarły w dniu 21.07.2020 r. umowę produkcyjno-wydawniczą (Development and Publishing Agreement) z Take-Two Interactive Software, Inc. jako wydawcą. Umowa określa warunki wyprodukowania przez People Can Fly U.S., LLC gry pod roboczym tytułem Project Dagger oraz innych produktów, takich jak DLC czy też jej kontynuacje (sequels) (takie inne produkty łącznie z grą Project Dagger określane są dalej jako „Produkty”). Umowa ma charakter ramowy, a szczegółowe GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 22 zasady współpracy wydawcy i People Can Fly U.S., LLC dotyczące Produktów są określane w załącznikach do umowy. Załączniki określają szczegółowe zasady finansowania produkcji i wypłaty wynagrodzenia na rzecz People Can Fly U.S., LLC z tytułu produkcji określonego Produktu zależne od postępu prac oraz harmonogramu produkcji w oparciu o uzgodnione kluczowe etapy produkcji (tzw. milestones). Spółka, jako strona umowy, jest solidarnie z People Can Fly U.S., LLC odpowiedzialna za wykonanie przez People Can Fly U.S., LLC zobowiązań wynikających z umowy. Z kolei wydawca na podstawie umowy uzyskał wyłączne prawo do finansowania i wydania Produktów w okresie obowiązywania umowy. Wynagrodzenie z tytułu produkcji gry Project Dagger jest płatne przez wydawcę na rzecz People Can Fly U.S., LLC w ratach, po osiągnięciu przez People Can Fly U.S., LLC i zaakceptowaniu przez wydawcę uzgodnionego etapu produkcji. Po zakończeniu każdego z uzgodnionych etapów produkcji People Can Fly U.S., LLC przekazuje wydawcy rezultaty swoich prac, który w określonym terminie jest zobowiązany poinformować People Can Fly U.S., LLC, czy akceptuje te prace czy też ich nie akceptuje przekazując jednocześnie People Can Fly U.S., LLC listę usterek wymagających usunięcia przez People Can Fly U.S., LLC. Umowa określa szczegółowy tryb postępowania stron w zakresie usuwania usterek i uzyskiwania akceptacji wydawcy. Po osiągnięciu poszczególnych etapów produkcji gry Project Dagger People Can Fly U.S., LLC jest uprawniony do otrzymania od wydawcy poszczególnych rat wynagrodzenia zgodnie z harmonogram określonym w załączniku do umowy. Oprócz wynagrodzenia z tytułu produkcji gry Project Dagger, po rozpoczęciu jej sprzedaży przez wydawcę, People Can Fly U.S., LLC jest uprawniony do otrzymania tantiem z tytułu sprzedaży gry (royalties). W odniesieniu do gry Project Dagger oraz jej kontynuacji (sequel) tantiemy z tytułu sprzedaży stanowią określony procent zysku netto (zdefiniowanego w umowie), przy czym wielkość tego procenta jest uzależniona od wysokości zysku netto z tytułu sprzedaży gry oraz osiągnięcia przez grę określonego wskaźnika pozytywnych ocen recenzentów (metacritic score). Wydawcy przysługuje wyłączne prawo do wydawania, produkcji lub zlecania produkcji Produktów określonych w umowie. Umowa przyznaje przy tym People Can Fly U.S., LLC prawo pierwszeństwa (first right of refusal) dotyczące negocjacji warunków produkcji nowych Produktów wyszczególnionych w umowie. W razie podjęcia przez wydawcę decyzji o rozpoczęciu produkcji takich Produktów, wydawca jest zobowiązany poinformować o tym People Can Fly U.S., LLC, a People Can Fly U.S., LLC może podjąć, na zasadach wyłączności, negocjacje z wydawcą dotyczące uzgodnienia warunków produkcji. Jeśli w terminie określonym w umowie strony nie uzgodnią warunków współpracy, wydawca może rozpocząć produkcję takiego Produktu samodzielnie lub zlecić produkcję innemu deweloperowi. Opisane powyżej prawo wydawcy dotyczące wydawania w przyszłości określonych Produktów może zostać wypowiedziane przez People Can Fly U.S., LLC na zasadach i w terminie określonym w umowie. Umowa określa przypadki i tryb, w jakim wydawca ma prawo przejęcia produkcji Produktu i jego wydania, także korzystając z usług innego dewelopera. Wydawcy przysługuje także opcja wykupienia od People Can Fly U.S., LLC IP związanego z Produktami produkowanymi na podstawie umowy. People Can Fly U.S., LLC zachował, jako wyłączny właściciel, prawa własności intelektualnej do gry Project Dagger i pozostałych Produktów, udzielając wyłącznej licencji na korzystanie z tych praw wydawcy w zakresie określonym umową. Umowa jest zawarta na czas nieokreślony, a jej zasięg terytorialny jest nieograniczony. Umowa może zostać wypowiedziana w całości lub tylko w odniesieniu do określonego załącznika dotyczącego danego Produktu. W wypadku wypowiedzenia załącznika dotyczącego danego Produktu, umowa obowiązuje w pozostałym zakresie. Każda ze stron ma prawo wypowiedzieć umowę (lub określony załącznik) w razie istotnych naruszeń umowy przez drugą ze stron, o ile takie istotne naruszenie nie zostanie usunięte w okresie 30 dni (termination for breach). Ponadto, wyłącznie wydawca posiada prawo do następujących rodzajów wypowiedzenia umowy lub określonego załącznika: GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 23 • wypowiedzenia z określonych przyczyn (termination for specific causes) obejmującego: (a) naruszenie przez People Can Fly U.S., LLC wyłącznych praw wydawcy wynikających w szczególności z licencji do Produktów udzielonej na podstawie umowy; (b) stwierdzenie przez wydawcę niezgodnego z umową zaprzestania produkcji określonych Produktów przez People Can Fly U.S., LLC; (c) wystąpienie okoliczności określonych szczegółowo w umowie dotyczących People Can Fly U.S., LLC lub, w ograniczonym zakresie, podmiotów powiązanych z People Can Fly U.S., LLC w zakresie niewypłacalności, upadłości, likwidacji lub zaprzestania działalności, • wypowiedzenia bez podawania przyczyny (termination for convenience), • wypowiedzenia z powodu odmowy zatwierdzenia Produktu na platformę (termination for concept rejection), oraz • wypowiedzenia z powodu przejęcia kontroli (termination for change in control). Przejęcie kontroli oznacza nabycie (w drodze kupna, zamiany lub w inny sposób, tak bezpośrednio, jak i pośrednio) akcji reprezentujących 50% lub więcej głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki przez inwestora. Inwestor oznacza zarówno osobę, jak i grupę osób, w stosunku do których następuje sumowanie liczby głosów posiadanych przez każdą z tych osób na potrzeby obowiązków związanych z nabywaniem znacznych pakietów akcji zgodnie z obowiązującymi przepisami. W razie przejęcia kontroli wydawca ma prawo wypowiedzenia umowy w całości ze skutkiem natychmiastowym. Ponadto umowa szczegółowo określa tryb i terminy wypowiedzenia umowy przez wydawcę. Umowa określa również szczegółowe zasady rozliczeń pomiędzy stronami w następstwie wypowiedzenia umowy przez wydawcę lub People Can Fly U.S., LLC w zależności od trybu wypowiedzenia oraz etapu produkcji, na jakim nastąpiło wypowiedzenie umowy. Zasady te określają wysokość wynagrodzenia, do jakiego jest uprawniony People Can Fly U.S., LLC za prace wykonane do dnia rozwiązania umowy oraz wynagrodzenia, które może być należne People Can Fly U.S., LLC po rozwiązaniu umowy, a także zasady ponoszenia przez People Can Fly U.S., LLC dodatkowych kosztów (opłat) na rzecz wydawcy lub zwrotu otrzymanego już wynagrodzenia, w wypadkach szczegółowo opisanych w umowie. Umowa określa także inne prawa i obowiązki stron, jakie mogą mieć zastosowanie w okresie po jej wypowiedzeniu. Umowa podlega prawu stanu Nowy Jork, USA. Premiera gry Project Dagger jest planowana do końca 2024 r., a łączny planowany budżet wydawcy przeznaczony na jej produkcję przez Grupę wynosi 40 – 60 mln EUR. Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami W dniu 26.06.2020 r. pomiędzy następującymi akcjonariuszami Spółki – Sebastianem Wojciechowskim, Bartoszem Kmitą, Bartoszem Biełuszką i Krzysztofem Dolasiem będącymi jednocześnie członkami Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy w rozumieniu statutu Spółki zostało zawarte Porozumienie Uprawnionych Akcjonariuszy. Na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2021 r. do publikacji oraz na podstawie zawiadomień akcjonariuszy stanowiących Grupę Uprawnionych Akcjonariuszy jako akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, jak również transakcji wykonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze na podstawie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR, akcjonariusze będący stronami Porozumienia Uprawnionych Akcjonariuszy posiadali łącznie 21 161 262akcje stanowiące 70,65% kapitału zakładowego PCF Group S.A. oraz uprawniające do wykonywania 21 161 262 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących 70,65% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Na podstawie Porozumienia Uprawnionych Akcjonariuszy jego strony zobowiązały się m.in. do: (i) działania w sposób zgodny i lojalny w stosunku do pozostałych stron Porozumienia Uprawnionych Akcjonariuszy oraz Spółki, w zakresie produkcji gier wideo przez Spółkę, jak również w zakresie celów strategicznych Spółki; (ii) omawiania i uzgadniania swoich strategicznych koncepcji odnoszących się do procesu deweloperskiego bieżących oraz przyszłych gier wideo, które są lub mogą być rozwijane przez Spółkę, jak również strategicznych kierunków rozwoju działalności Spółki; (iii) omawiania w dobrej wierze i uzgadniania GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 24 podejmowanych decyzji, a następnie zgodnego głosowania w ich sprawie ze wszystkich posiadanych przez siebie akcji Spółki na Walnym Zgromadzeniu Spółki; (iv) zawarcia umów o ograniczeniu rozporządzania akcjami Spółki (umowy lock-up); oraz (v) wzajemnego informowania o posiadanej przez strony liczbie akcji Spółki. Porozumienie Uprawnionych Akcjonariuszy stanowi porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a strony uznają się wzajemnie za podmioty, które łączy porozumienie, o którym mowa w powołanych przepisach powołanej ustawy. Mając powyższe na uwadze strony ustanowiły reprezentanta w zakresie wykonywania przez strony praw i obowiązków wynikających z Porozumienia Uprawnionych Akcjonariuszy w rozumieniu art. 87 ust. 3 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w osobie Sebastiana Wojciechowskiego. W tym zakresie strony Porozumienia Uprawnionych Akcjonariuszy zobowiązały się m.in.: (i) na żądanie Sebastiana Wojciechowskiego, do informowania Sebastiana Wojciechowskiego o posiadanej przez strony liczbie akcji Spółki; oraz (ii) do niezwłocznego powiadomienia Sebastiana Wojciechowskiego na piśmie o każdej czynności prawnej lub innym niż czynność prawna zdarzeniu prawnym, które skutkują lub mogą skutkować zmianą udziału strony lub stron w ogólnej liczbie głosów w Spółce, w tym o każdym nabyciu lub zbyciu akcji Spółki lub o wystąpieniu zdarzenia lub o podjęciu jakichkolwiek działań, które wedle wiedzy danej strony mogą mieć wpływ na zobowiązania stron jako stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w tym w szczególności na obowiązki informacyjne stron wynikające z przepisów powołanej ustawy lub innych przepisów odnoszących się do obrotu papierami wartościowymi. Porozumienie Uprawnionych Akcjonariuszy zostało zawarte na czas nieoznaczony i może zostać rozwiązane przez każdą ze stron w drodze wypowiedzenia skierowanego do wszystkich pozostałych stron. Ponadto, w sytuacji, gdy strona zagłosuje na Walnym Zgromadzeniu Spółki w sposób odmienny niż zostało to uzgodnione przez strony zgodnie z postanowieniami Porozumienia Uprawnionych Akcjonariuszy, strona niezwłocznie poinformuje Spółkę oraz pozostałe strony, czy pomimo odmiennego głosowania pozostaje stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, czy też wypowiada porozumienie, które ulega rozwiązaniu ze skutkiem natychmiastowym w stosunku do tej strony. Wypowiedzenie porozumienia jest równoznaczne z wypowiedzeniem Porozumienia Uprawnionych Akcjonariuszy. Umowy ubezpieczenia Grupa utrzymuje ochronę ubezpieczeniową swoich spółek i ich działalności od zasadniczo wszelkich ryzyk istotnych z punktu widzenia branży, w której działa Grupa i z limitami odpowiedzialności dostępnymi na rynku dla spółek z tej branży. Wymóg posiadania ochrony ubezpieczeniowej wynika również z zawartych przez Grupę umów produkcyjno-wydawniczych ze Square Enix Limited, Take-Two Interactive Software, Inc. oraz Gearbox Publishing, LLC. W związku z umowami produkcyjno-wydawniczymi zawartymi z wydawcą Square Enix Limited na produkcję gier Outriders oraz Project Gemini Jednostka dominująca zawarła z Colonnade Insurance S.A. Oddział w Polsce: (i) ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej (commercial general liability insurance), (ii) ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej zawodowej rozszerzone o ubezpieczenie roszczeń związanych z naruszeniem praw własności intelektualnej (Errors & Omissions) oraz (iii) ubezpieczenie odpowiedzialności za produkt (product liability insurance), w każdym przypadku z sumą gwarancyjną w wysokości 5 mln USD za szkodę spowodowaną jednym zdarzeniem i 10 mln USD za wszystkie zdarzenia. Ochrona ubezpieczeniowa objęta polisą wygasa w dniu 31.03.2023 r. Polisa zawiera również pokrycie retroaktywne ograniczone datą retroaktywną 16.02.2016 r. GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 25 W związku z umową produkcyjno-wydawniczą zawartą z wydawcą Take-Two Interactive Software, Inc. na produkcję gry Project Dagger, People Can Fly U.S., LLC zawarła z Beazley USA Services, Inc. ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej zawodowej rozszerzone o ochronę obejmującą naruszenie praw majątkowych osób trzecich, w tym w szczególności praw autorskich, tajemnicy przedsiębiorstwa, roszczeń o naruszenie znaku towarowego, związanych z wykonywaniem przez dewelopera obowiązków wynikających z umowy (Errors & Omissions) z sumą gwarancyjną na jedno i wszystkie zdarzenia w wysokości 1 mln USD. Ochrona ubezpieczeniowa objęta polisą wygasa w dniu 22.11.2022 r. Polisa zawiera również pokrycie retroaktywne ograniczone datą retroaktywną 22.11.2019 r. Niezależnie od powyższej polisy People Can Fly U.S., LLC jest objęta dodatkową ochroną ubezpieczeniową z tytułu ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej (commercial general liability insurance). W tym zakresie spółka People Can Fly U.S., LLC współpracuje z Chubb Group of Insurance Companies z siedzibą w Nowym Jorku. Umowa ubezpieczenia zawiera limit odpowiedzialności w wysokości 1 mln USD na jedno zdarzenie oraz 2 mln USD na wszystkie zdarzenia. Ochrona ubezpieczeniowa objęta polisą wygasa w dniu 15.07.2022 r. Z kolei w związku z postanowieniami umowy produkcyjno-wydawniczej zawartej z wydawcą Gearbox Publishing, LLC na produkcję wersji remaster gry Bulletstorm – Bulletstorm: Full Clip Edition, wymóg ochrony ubezpieczeniowej związanej z odpowiedzialnością zawodową (professional indemnity insurance) z sumą gwarancyjną na jedno i wszystkie zdarzenia w wysokości 1 mln USD jest zapewniony na podstawie wyżej wskazanej polisy Colonnade Insurance S.A. Oddział w Polsce. Umowa inwestycyjna ze Square Enix Limited W dniu 29.08.2021 r. Jednostka dominująca podpisała ze Square Enix Limited umowę inwestycyjną określającą prawa i obowiązki stron w związku z emisją warrantów subskrypcyjnych przez Jednostkę dominującą przeznaczonych do zaoferowania na rzecz Square Enix Limited oraz obejmowaniem przez Square Enix Limited w wykonaniu praw przysługujących z warrantów akcji serii C na podstawie uchwały numer 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jednostki dominującej z dnia 26.06.2020 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych serii C, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich warrantów subskrypcyjnych oraz w całości prawa poboru wszystkich akcji serii C, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii C do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii C oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii C w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Jednostki dominującej. Szczegóły umowy inwestycyjnej zostały szerzej opisane w raporcie bieżącym nr 40/2021 z dnia 29.08.2021 r. W wykonaniu powołanej umowy inwestycyjnej w dniu 17.11.2021 r. Square Enix Limited przyjął ofertę Jednostki dominującej z dnia 11.10.2021 r. nieodpłatnego objęcia 90.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A transzy A1 oraz 90.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A transzy A2 emitowanych przez Jednostkę dominującą, z których każdy uprawnia do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii C Jednostki dominującej o wartość nominalnej 0,02 zł każda za cenę emisyjną 50 zł za jedną akcję. Ponadto w dniu 10 grudnia 2021 r. Zarząd Jednostki dominującej złożył wydawcy ofertę nieodpłatnego objęcia 90.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A transzy A3, która została przyjęta w dniu 18 stycznia 2022 r. na warunkach wskazanych powyżej. Square Enix Limited będzie mógł wykonać po raz pierwszy prawo do objęcia akcji serii C po objęciu czwartej transzy warrantów. Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Jednostka dominująca oceniała, że maksymalna liczba akcji serii C, jakie mógłby objąć Square Enix Limited w związku z zawartą Umową Inwestycyjną wyniesie około 1,8% kapitału zakładowego Jednostki dominującej. W dniu 4.03.2022 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., wydał w odpowiedzi na wniosek Jednostki dominującej z dnia 23.02.2022 r., oświadczenie o zawarciu z Jednostką dominującą, w dniu 8.03.2022 r., umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych pod kodem ISIN PLPCFGR00044, wskazanych wyżej 270 000 imiennych warrantów subskrypcyjnych. GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 26 9. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności GRUPA Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania długoterminowe 31.12.2021 r. 31.12.2020 r. 31.12.2021 r. 31.12.2020 r. Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu: Pożyczki, kredyty i subwencje 7 362 583 510 1 167 Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu 7 362 583 510 1 167 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne razem 7 362 583 510 1 167 JEDNOSTKA DOMINUJĄCA Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania długoterminowe 31.12.2021 r. 31.12.2020 r. 31.12.2021 r. 31.12.2020 r. Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu: Pożyczki 875 583 510 1 167 Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu 875 583 510 1 167 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne razem 875 583 510 1 167 Poniżej opisano występujące w Grupie instrumenty dłużne na 31.12.2021 r.:  Umowa subwencji z Polskim Funduszem Rozwoju S.A. („PFR”). W dniu 30.04.2020 r. Jednostka dominująca zawarła umowę subwencji z PFR w ramach programu rządowego „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Mikro, Małych i Średnich Firm” oferującego wsparcie finansowe dla przedsiębiorców w związku ze zwalczaniem skutków pandemii COVID-19. Subwencja otrzymana przez Jednostkę dominującą wyniosła 3 500 tys. zł i zostały wykorzystane przez Jednostkę dominującą na cele określone szczegółowo w regulaminie Programu. PFR, na podstawie oświadczenia o rozliczeniu subwencji finansowej złożonego przez Jednostkę dominującą, podjął decyzję o zwrocie w kwocie stanowiącej 50% wartości subwencji finansowej, tj. 1 750 tys. zł. Spłata subwencji finansowej rozpoczęła się 13 miesiąca, licząc od pierwszego pełnego miesiąca od dnia wypłaty subwencji finansowej. Kwota subwencji finansowej będzie spłacana w 24 równych miesięcznych ratach. Umowa subwencji, jako rządowy program wsparcia dla przedsiębiorców w związku ze zwalczaniem skutków pandemii COVID-19, została zawarta na preferencyjnych warunkach odbiegających od warunków rynkowych. Kwota subwencji finansowej jest nieoprocentowana.  Umowa kredytowa zawarta pomiędzy Game On Creative Inc., a Royal Bank of Canada. Celem zaciągniętego kredytu był wykup menedżerski związany z nabyciem Game On Creative Inc. przez Jednostkę dominującą. Game On Creative Inc. spłaca zaciągnięty kredyt w równych ratach po 41 tys. CAD miesięcznie. Saldo wartości pozostałej do spłaty na dzień 31.12.2021 r. wynosi 1 944 tys. CAD. Oprocentowanie jest stałe i wynosi 2,94%. Na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 27 Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2021 r. do publikacji Grupa nie spełniała wybranych kowenantów określonych w umowie kredytowej, przy czym nie otrzymała od Royal Bank of Canada wezwania do natychmiastowej spłaty kredytu. Grupa nie spodziewa się powstania takiego roszczenia po stronie banku. Ze względu na fakt, że na dzień 31.12.2021 r. Game On Creative Inc. nie spełnia kowenantów przedstawionych w umowie kredytowej, Grupa zdecydowała się na prezentację całego kredytu w zobowiązaniach krótkoterminowych. 10. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym PCF Group S.A., z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności W roku obrotowym 2021 PCF Group S.A. udzieliła następujących pożyczek:  Umowa pożyczki udzielona People Can Fly U.S., LLC przez PCF Group S.A. W dniu 31.03.2021 r. PCF Group S.A. udzieliła pożyczki swojej jednoosobowej spółce zależnej People Can Fly U.S., LLC z przeznaczeniem na działalność związaną z realizacją strategii grupy kapitałowej PCF Group S.A., w tym m.in. na założenie jednoosobowej spółki zależnej People Can Fly Chicago, LLC. Kwota udzielonej pożyczki wynosiła 5 000 tys. USD z oprocentowaniem rocznym LIBOR plus 2 punkty procentowe. Pożyczka została udzielona na okres dziesięciu lat. Zabezpieczenie spłaty pożyczki stanowią aktywa People Can Fly U.S., LLC, w tym prawa własności intelektualnej. Spłata pożyczki ma nastąpić jednorazowo, na koniec okresu finansowania, z prawem do przedpłaty. Pożyczka została udzielona na warunkach rynkowych.  Umowy pożyczek udzielonych People Can Fly UK Limited przez PCF Group S.A. W dniach 18.06.2021 r. oraz 29.06.2021 r. PCF Group S.A. udzieliła pożyczek swojej jednoosobowej spółce zależnej People Can Fly UK Limited, z przeznaczeniem na działalność związaną z realizacją strategii grupy kapitałowej PCF Group S.A. Kwota udzielonych pożyczek wynosiła odpowiednio 250 tys. EUR oraz 250 tys. GBP, z oprocentowaniem rocznym LIBOR 3M plus 2 punkty procentowe. Każda z pożyczek została udzielona na okres dziesięciu lat. Zabezpieczenie spłaty pożyczki stanowią aktywa People Can Fly UK Limited, w tym prawa własności intelektualnej. Spłaty pożyczek mają nastąpić jednorazowo, na koniec okresu finansowania, z prawem do przedpłaty. Pożyczki zostały udzielone na warunkach rynkowych. 11. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta Poza pozycją opisaną poniżej, na dzień 31.12.2021 r. w Grupie nie wystąpiły inne umowy gwarancji finansowych ani aktywa i zobowiązania warunkowe. W związku z solidarną odpowiedzialnością Spółki za wykonanie przez People Can Fly U.S., LLC zobowiązań wynikających z umowy produkcyjno-wydawniczej na Project Dagger, w dniu 30.09.2020 r. Spółka zawarła z People Can Fly U.S., LLC umowę gwarancji. Umowa określa wzajemne zobowiązania stron w zakresie produkcji gry Project Dagger, odpowiedzialności Spółki za wykonanie przez People Can Fly U.S., LLC zobowiązań związanych z produkcją gry, jak również procedury na wypadek skorzystania przez wydawcę z gwarancji udzielanej przez Spółkę i rozliczeń Spółki z People Can Fly U.S., LLC związanych ze skorzystaniem przez wydawcę z gwarancji. Ponadto, umowa określa obowiązki sprawozdawcze ciążące na People Can Fly U.S., LLC w stosunku do Spółki w związku z wykonywaniem umowy produkcyjno- wydawniczej. Umowa przyznaje Spółce również prawo do przejęcia produkcji gry Project Dagger od People Can Fly U.S., LLC we wskazanych w umowie okolicznościach. Zgodnie z umową Spółce przysługuje od People Can Fly U.S., LLC wynagrodzenie określone jako wskazany procent kosztów związanych z wywiązaniem się przez People Can Fly U.S., LLC z umowy produkcyjno-wydawniczej na Project Dagger. Umowa podlega prawu polskiemu. GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 28 12. Informacje o instrumentach finansowych Do głównych instrumentów finansowych, które posiada Jednostka dominująca i jej Grupa, należą aktywa finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług, środki pieniężne, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Jednostka dominująca i jej Grupa nie stosują pochodnych instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym. Wartość godziwa instrumentów finansowych, jakie Jednostka dominująca i Grupa posiadały na dzień 31.12.2021 r. i 31.12.2020 r. nie odbiegały istotnie od wartości prezentowanej w sprawozdaniach finansowych za poszczególne lata z następujących przyczyn: • w odniesieniu do instrumentów krótkoterminowych ewentualny efekt dyskonta nie jest istotny, • instrumenty te dotyczą transakcji zawieranych na warunkach rynkowych. 13. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem PCF Group S.A. i jego grupą kapitałową W 2021 r. nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania PCF Group S.A. ani jej grupą kapitałową. 14. Umowy zawarte pomiędzy Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska Na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2021 r. do publikacji nie istniały umowy zawarte między PCF Group S.A. lub spółkami zależnymi PCF Group S.A. a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia PCF Group S.A. przez przejęcie. 15. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu Na dzień 31.12.2021 r. nie istniały zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących PCF Group S.A. lub jej spółek zależnych ani jakiekolwiek zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami. 16. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta W 2021 r. w PCF Group S.A. ani w spółkach zależnych Jednostki dominującej nie były przyjmowane programy motywacyjne ani premiowe oparte na kapitale Jednostki dominującej lub spółek zależnych na GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 29 rzecz osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących Jednostki dominującej ani z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych. 17. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Ryzyko wysokiej koncentracji przychodów Grupy z tytułu współpracy z wydawcami Grupa zawarła umowy produkcyjno-wydawnicze oraz umowę wykonawczą ze Square Enix Limited oraz umowę produkcyjno-wydawniczą z Take-Two Interactive Software, Inc. jako wydawcami na produkcję, odpowiednio, gier Outriders, Project Gemini oraz rozszerzenia zawartości gry Outriders (DLC), jak również Project Dagger. Model współpracy przy produkcji gier z wydawcą polega na tym, że na podstawie umów wydawcy w okresie produkcji gier wypłacają na rzecz Grupy wynagrodzenie z tytułu postępów w produkcji gier oraz, po premierze rynkowej gry i rozpoczęciu jej sprzedaży, wynagrodzenie z tytułu sprzedaży gry w formie tantiem (royalties), których wysokość uzależniona jest od zysku wydawcy ze sprzedaży gry. W 2021 r. wynagrodzenie otrzymywane od wydawców stanowiło ponad 80% przychodów Grupy. W ocenie Spółki, wynagrodzenia otrzymywane od wydawców pozostaną głównym źródłem przychodów Grupy co najmniej do końca 2022 r. Ewentualne obniżenie poziomu przychodów uzyskiwanych od wydawców we wskazanym okresie przełożyłoby się bezpośrednio na obniżenie przychodów Grupy, co w przypadku istotnego zmniejszenia się poziomu wynagrodzeń otrzymywanych od wydawców miałoby negatywny wpływ na działalność Grupy oraz wyniki finansowe osiągane przez Grupę. Ryzyko uzależnienia od członków zespołu produkcyjnego Grupy Działalność Grupy w znaczącym stopniu opiera się na umiejętnościach oraz doświadczeniu osób stanowiących zespół projektowy pracujący przy produkcji gier, a także kadry kierowniczej Grupy. Wysokie umiejętności oraz doświadczenie członków zespołów Grupy przekładają się na jakość gier Grupy oraz możliwość dochowania terminów ich produkcji określonych w umowach zawartych z wydawcami, od których z kolei uzależniona jest płatność wynagrodzeń na rzecz spółek Grupy w czasie całego okresu produkcji gier. Z tego punktu widzenia kluczowe znaczenie w procesie produkcji gier ma kadra kierownicza Grupy oraz osoby bezpośrednio kierujące poszczególnymi projektami, w tym w szczególności osoby pełniące w poszczególnych studiach Grupy funkcje Dyrektorów Kreatywnych (Creative Directors), Dyrektorów Artystycznych (Art Directors), Dyrektorów Technicznych (Technical Directors), Dyrektorów Artystycznych ds. Technicznych (Technical Art Directors) oraz Dyrektorów ds. Produkcji (Directors of Production). Istotną rolę w produkcji każdej z gier odgrywają także osoby, podlegające poszczególnym Dyrektorom, odpowiedzialne za pracę odpowiednich zespołów projektowych (tzw. Leads). Duża część z tych osób współpracuje z Grupą co najmniej od kilkunastu lat i jest jednocześnie akcjonariuszami Spółki. Jednocześnie na rynku pracy istnieje wysoki popyt na specjalistów z zakresu produkcji gier wideo, przy zauważalnym deficycie wysoko wykwalifikowanych specjalistów z sektora IT. Pomimo oferowania przez Spółkę warunków zatrudnienia, które w jej ocenie są konkurencyjne w stosunku do warunków rynkowych, nie można wykluczyć ryzyka rezygnacji ze współpracy z Grupą przez niektórych współpracowników. W razie odejścia z Grupy członków zespołu produkcyjnego, w tym zwłaszcza poszczególnych Dyrektorów lub Leadów, zdolności produkcyjne Grupy w zakresie profesjonalnego projektowania i produkcji gier mogą ulec ograniczeniu, co może negatywnie wpłynąć na jakość danej gry lub na termin jej wydania. Ze względu na trudności z pozyskiwaniem nowych współpracowników o wysokich kwalifikacjach, zwłaszcza w krótkim okresie, sytuacja taka mogłaby mieć niekorzystny wpływ na możliwość wykonywania przez Grupę jej zobowiązań związanych z produkcją gier wobec wydawców. Utrata istotnej części zespołu produkcyjnego na różnych poziomach mogłaby wymagać poniesienia dodatkowych kosztów przez Grupę na pozyskanie nowych członków zespołu produkcyjnego, a ich pozyskanie, w sytuacji wysokiej konkurencji w zakresie nawiązania współpracy z utalentowanymi deweloperami, mogłoby być czasochłonne i nie przynieść GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 30 spodziewanych efektów. Takie zdarzenia mogłyby mieć negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy. Fakt, że osoby pełniące kierownicze role przy produkcji gier (w Polsce wszyscy Dyrektorzy oraz znaczna część tzw. Leads) są akcjonariuszami Spółki oraz, że część jej pracowników lub współpracowników stała się akcjonariuszami Spółki w wyniku oferty publicznej akcji Spółki przeprowadzanej w IV kwartale 2020 r., powinien, w ocenie Spółki, pozytywnie wpływać na więź tych osób ze Spółką. Ryzyko związane z opóźnieniem lub niedojściem do skutku premier gier produkowanych przez Grupę Na koniec 2021 r. prace nad grami Grupy (Project Gemini oraz Project Dagger) były na relatywnie wczesnym etapie prac deweloperskich, a ich premiery zostały zaplanowane do końca 2024 r. bez wskazywania dat dziennych premier. Ze względu na relatywnie wczesny etap prac nad projektami Grupy, Spółka nie może w sposób definitywny wykluczyć, że gry nie zostaną wydane w zaplanowanym terminie, tym bardziej, że w przeszłości dochodziło do przesunięcia terminu premier gry. W dniu 08.10.2020 r. wydawca Outriders – Square Enix Limited, poinformował o zmianie terminu premiery gry z pierwotnie planowanego terminu – końca 2020 r. na 02.02.2021 r., a w dniu 06.01.2021 r. o zmianie terminu na 01.04.2021 r. Ponieważ decyzja odnośnie ostatecznego momentu publikacji gry i formy jej publikacji stanowi wyłączną decyzję wydawcy, Spółka nie może wykluczyć opóźnienia wskazanego wyżej planowanego terminu premier. Ewentualne przesunięcie premier gier na 2025 r. spowoduje opóźnienie rozpoczęcia otrzymywania przez Grupę ewentualnych tantiem z tytułu ich sprzedaży, jak również może negatywnie wpłynąć na wizerunek Grupy oraz zainteresowanie grami przez graczy. Ponadto, ze względu na fakt, że na dzień bilansowy oraz na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2021 r. do publikacji Grupa prowadziła działalność obejmującą produkcję gier na zlecenie wydawców oraz rozpoczęła działalność w modelu self-publishing ale nie wydała jeszcze własnej gry, finansowanie produkcji gier było zapewniane wyłącznie przez wydawców na podstawie umów produkcyjno-wydawniczych. Płatność wynagrodzenia przez wydawcę na rzecz Grupy w okresie produkcji danej gry następuje częściami, po osiągnięciu kolejnych, kluczowych etapów produkcji i zaakceptowaniu przez wydawcę prac wykonanych przez Grupę w ramach danego etapu. Opóźnienia, w stosunku do uzgodnionego harmonogramu, w osiągnięciu poszczególnych etapów prac przez Grupę mogą skutkować opóźnieniem w otrzymaniu wynagrodzenia od wydawcy w fazie produkcji gry. Ponadto, w następstwie istotnych opóźnień po stronie Grupy w produkcji danej gry, w określonych przypadkach wydawca ma prawo wypowiedzenia umowy produkcyjno-wydawniczej wraz z prawem do przejęcia dalszej produkcji lub skorzystania z innych uprawnień. Wykonanie przez wydawców tego prawa na etapie produkcji gier mogłoby skutkować utratą przez Grupę źródła większości osiąganych przychodów. Dodatkowo w toku wieloletniego i bardzo złożonego procesu produkcji gier, Grupa jest narażona na szereg innych czynników, zarówno zależnych od Grupy, jak i od niej niezależnych, które mogą spowodować opóźnienie premiery gry, a których Grupa nie jest w stanie wyeliminować lub się od nich uniezależnić. Pomimo tego, że Grupa posiada doświadczenie w produkcji gier Triple-A, które pozwala Grupie na zorganizowanie pracy zespołu produkcyjnego Grupy w sposób, który powinien pozwolić dochować terminów ich produkcji określonych w umowach zawartych z wydawcami, to materializacja wyżej opisanych zdarzeń mogłaby negatywnie wpłynąć na perspektywy, działalność, przychody, wyniki oraz, pośrednio poprzez zmniejszenie poziomu przychodów lub zwiększenie poziomu kosztów, również na sytuację finansową Grupy (przede wszystkim zmniejszenie poziomu środków pieniężnych Grupy). Ryzyko związane z rolą Sebastiana Wojciechowskiego w Grupie, wykonywaniem uprawnień osobistych przyznanych na podstawie Statutu Grupie Uprawnionych Akcjonariuszy oraz Porozumieniem Uprawnionych Akcjonariuszy Na dzień bilansowy oraz na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2021 r. do publikacji Sebastian Wojciechowski był jedynym członkiem Zarządu Spółki oraz zarządów spółek Grupy z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, a w odniesieniu do spółek zależnych z siedzibą w Kanadzie jest, obok drugiego Dyrektora (Director), uprawniony do samodzielnej reprezentacji spółek.. Z tego powodu, z uwzględnieniem uprawnień przysługujących GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 31 Radzie Nadzorczej oraz Walnemu Zgromadzeniu, może on samodzielnie podejmować decyzje we wszystkich istotnych sprawach związanych z zarządzaniem Grupą. Sebastian Wojciechowski jest również znaczącym akcjonariuszem Spółki posiadającym 49,98% akcji uprawniających do wykonywania 49,98% ogólnej liczby głosów. W związku z tym może w istotny sposób wpływać na uchwały podejmowane przez Walne Zgromadzenie. Ponadto, na podstawie § 13 statutu, Sebastianowi Wojciechowskiemu zostało przyznane uprawnienie osobiste do powoływania oraz odwoływania Prezesa Zarządu. Uprawnienie to przysługuje Sebastianowi Wojciechowskiemu tak długo, jak długo posiada on co najmniej 25% ogólnej liczby głosów w Spółce. Dodatkowo, wraz z innymi akcjonariuszami Spółki, to jest Bartoszem Kmitą, Krzysztofem Dolasiem oraz Bartoszem Biełuszko (posiadającymi na dzień bilansowy oraz na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2021 r. do publikacji, w oparciu o informacje przekazane przez nich jako akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki dominującej, odpowiednio 8,61%, 6,03% oraz 6,03% akcji oraz głosów w Spółce, a z Sebastianem Wojciechowskim łącznie 70,65% ogólnej liczby głosów), Sebastian Wojciechowski tworzy Grupę Uprawnionych Akcjonariuszy, o której mowa w § 17 statutu Spółki. Na podstawie statutu, Grupie Uprawnionych Akcjonariuszy, tak długo jak jej członkowie będą posiadać łącznie co najmniej 40% ogólnej liczby głosów w Spółce, przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania większości członków Rady Nadzorczej. W efekcie opisanych powyżej uprawnień, Sebastian Wojciechowski (bezpośrednio lub w ramach Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy, w której jest akcjonariuszem posiadającym największą liczbę głosów) ma i będzie mieć możliwość wpływu na skład Rady Nadzorczej Spółki. Ponadto, w Radzie Nadzorczej zasiada osoba powiązana rodzinnie z Sebastianem Wojciechowskim – Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki, Mikołaj Wojciechowski jest bratem Sebastiana Wojciechowskiego. Dodatkowo, w dniu 26.06.2020 r. akcjonariusze tworzący Grupę Uprawnionych Akcjonariuszy zawarli Porozumienie Uprawnionych Akcjonariuszy, na mocy którego zobowiązali się m.in. do zgodnego głosowania na Walnych Zgromadzeniach Spółki. Porozumienie zostało zawarte na czas nieokreślony, przy czym każda ze stron może je wypowiedzieć w każdym czasie. Sebastian Wojciechowski pełni także istotną rolę w procesie produkcji gier, a ze względu na wieloletnią obecność Sebastiana Wojciechowskiego w Grupie oraz jego bezpośrednie zaangażowanie w rozwój Grupy, także na rynkach zagranicznych, posiada on unikalną wiedzę o działalności operacyjnej Grupy. Mając na uwadze kontrolę korporacyjną sprawowaną przez Sebastiana Wojciechowskiego w Grupie, jak również jego powiązania rodzinne w Radzie Nadzorczej, nie można wykluczyć, że obecne lub przyszłe interesy Sebastiana Wojciechowskiego, jako akcjonariusza większościowego Spółki, będą rozbieżne lub sprzeczne z interesami pozostałych akcjonariuszy. Wystąpienie takiej sytuacji, w tym, w szczególności, wystąpienie sporu pomiędzy akcjonariuszami oraz ich skutki w zakresie decyzji korporacyjnych podejmowanych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą, mogą prowadzić do podejmowania działań niezgodnych z interesami niektórych akcjonariuszy. Podobnie Grupa Uprawnionych Akcjonariuszy, poprzez uprawnienie osobiste do powoływana i odwoływania większości członków Rady Nadzorczej oraz zobowiązanie do m.in. zgodnego głosowania na Walnych Zgromadzeniach Spółki, może wykonywać swoje uprawnienia statutowe oraz prawo głosu z akcji na Walnych Zgromadzeniach w sposób, który nie będzie zgodny z interesem pozostałych akcjonariuszy. Dodatkowo, ze względu na rolę Sebastiana Wojciechowskiego w podejmowaniu decyzji zarządczych i w działalności operacyjnej Grupy istnieje ryzyko, że w razie czasowej (zwłaszcza przedłużającej się) niemożności wykonywania przez niego funkcji Prezesa Zarządu, spowodowanej na przykład chorobą lub wypadkami losowymi, działalność operacyjna Grupy może ulec istotnemu zakłóceniu. Ryzyko uzależnienia Grupy od wydawców gier Pomimo tego, że Grupa rozpoczęła działalność w modelu self-publishing, to nie wydała na dzień bilansowy oraz na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2021 r. do publikacji żadnej gry. Oznacza to, że model współpracy przy produkcji GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 32 gier z wydawcą stanowi dominujący model działalności Grupy. W takim modelu warunkiem rozpoczęcia produkcji każdej nowej gry przez Grupę jest zawarcie umowy produkcyjno-wydawniczej z wydawcą. Znalezienie wydawcy odpowiedniego dla Grupy i zawarcie umowy produkcyjno-wydawniczej trwa zwykle wiele miesięcy, a w skrajnych przypadkach nawet ponad rok i może wymagać zaangażowania zewnętrznego podmiotu świadczącego usługi pośrednictwa w pozyskaniu wydawcy i zawarciu umowy. Wpływ na ten proces ma ograniczony krąg wydawców gier z segmentu AAA, tj. wydawców, którzy są w stanie zapewnić finansowanie wysokobudżetowych gier produkowanych przez Grupę, cieszą się wysoką renomą na rynku oraz są w stanie zapewnić odpowiedni marketing, dystrybucję i sprzedaż gry. Ponadto, zawarcie umowy z wydawcą uzależnione jest od dokonania przez wydawcę pozytywnej oceny zaprezentowanej przez Grupę koncepcji gry, możliwości produkcyjnych Grupy oraz roboczego budżetu i harmonogramu produkcji, a także od uzgodnienia wszystkich warunków współpracy. W przeszłości Grupa była w stanie pozyskać odpowiednich wydawców i zawrzeć umowy zapewniające finansowanie produkcji gier przez Grupę na oczekiwanym poziomie. Nie można jednak zapewnić, że Grupie uda się pozyskać wydawców odpowiedniej klasy, którzy będą w stanie zapewnić finansowanie gier produkowanych przez Grupę w przyszłości lub wydawców o renomie pożądanej przez Grupę. Gdyby w przyszłości Grupa nie była w stanie zawrzeć umów z wydawcami na wydanie kolejnych gier, a stopień zaawansowania działalności Grupy w modelu self- publishing w dalszym ciągu nie przynosiłby przychodów Grupie, produkcja gier przez Grupę mogłaby ulec ograniczeniu lub nawet wstrzymaniu. Na uzależnienie producentów gier wideo takich jak Grupa od wydawców ma również wpływ struktura umów produkcyjno-wydawniczych przyjętych w branży produkcji gier wideo. Umowy te mają charakter umów ramowych, które dopiero wraz z postępem produkcji gier są uzupełniane o kolejne porozumienia pomiędzy stronami przyjmujące formę tzw. content riderów (nazywanych również schedules) (tj. umów wykonawczych) określających prawa i obowiązki stron w odniesieniu do każdego kolejnego zakontraktowanego w ramach procesu produkcyjnego kluczowego etapu produkcji gry (tzw. milestone’a) albo grupy milestone’ów (takie jak zakres prac do wykonania przez producenta (Grupę), termin wykonania prac oraz wysokość i formę wynagrodzenia należnego producentowi od wydawcy, które standardowo jest płatne dopiero po wykonaniu prac objętych danym content riderem). Pomimo tego, że wszystkie parametry współpracy stron są określane na bieżąco, a strony mogą dowolnie kształtować zakres i termin prac po stronie Grupy oraz sposób i termin wypłaty wynagrodzenia przez wydawcę (jakkolwiek zaakceptowane przez Grupę w toku negocjacji), to w relacjach Grupa-wydawca istnieje ryzyko słabszej pozycji negocjacyjnej Grupy. W szczególności jest to spowodowane ograniczonym kręgiem potencjalnych wydawców Grupy oraz tym, że potencjalni wydawcy należą do globalnych koncernów wydających gry szeregu deweloperów. Powyższa struktura umów produkcyjno-wydawniczych powoduje tym samym, że strony nie mają wiedzy na temat ostatecznego harmonogramu prac deweloperskich nad grą, a w sytuacji gdy umowa produkcyjno- wydawnicza nie zawiera postanowień określających całkowity budżet produkcyjny gry (taka sytuacja miała miejsce w odniesieniu do gry Outriders i ma miejsce w odniesieniu do gry Project Gemini), strony nie mają wiedzy na temat ostatecznej wysokości wynagrodzenia producenta (Grupy), a w konsekwencji niemożliwe jest określenie przychodów Grupy nawet w krótkiej perspektywie czasowej. Opóźnienia w uzgodnieniu przez strony zasad współpracy w odniesieniu do kolejnego kluczowego etapu produkcji gry mogą skutkować opóźnieniem otrzymania przez Grupę wynagrodzenia z tytułu produkcji danego etapu gry. Z kolei brak takiego uzgodnienia może skutkować brakiem otrzymania przez Grupę wynagrodzenia z tytułu produkcji danego kluczowego etapu produkcji, a nawet doprowadzić do wypowiedzenia umowy produkcyjno- wydawniczej przez wydawcę. W przeszłości Grupa zawsze osiągała porozumienie w zakresie zawierania content riderów z wydawcami. Nie można jednak zapewnić, że tego rodzaju sytuacje będą mieć miejsce w przyszłości, szczególnie, że projekty realizowane przez Grupę są w dalszym ciągu na relatywnie wczesnym etapie prac deweloperskich, a zatem ryzyko wypowiedzenia przez wydawcę tych umów bez podawania przyczyn (termination for convenience) jest istotnie wyższe niż w przypadku produkcji zaawansowanych, w odniesieniu do których wydawca poczynił istotne nakłady finansowe na ich produkcję. Zajście którejkolwiek z opisanych sytuacji miałoby negatywny wpływ na perspektywy, działalność, przychody, wyniki oraz, pośrednio poprzez zmniejszenie poziomu przychodów lub zwiększenie poziomu kosztów, również na sytuację finansową Grupy (przede wszystkim zmniejszenie poziomu środków pieniężnych Grupy). GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 33 Ryzyko nieosiągnięcia przez gry produkowane przez Grupę sukcesu rynkowego Grupa oczekuje, że po premierze gier produkowanych przez Grupę, gry odniosą sukces komercyjny, który zależy jednak od wielu czynników, z których część jest niezależna od Grupy. Takimi czynnikami są przede wszystkim zmieniające się upodobania graczy, czy też zmiana zainteresowań konsumentów rynku usług elektronicznych, a także pojawienie się w tym samym czasie w sprzedaży konkurencyjnych gier z segmentu AAA. Ponadto na sukces gier mają wpływ opinie konsumentów na ich temat oraz ogólnie gier produkowanych przez Grupę, w tym przede wszystkim opinie publikowane w Internecie, szczególnie za pośrednictwem wyspecjalizowanych portali recenzujących gry, mediów branżowych lub influencerów, tj. liderów opinii w mediach społecznościowych. Czynniki te mogą mieć negatywny wpływ na zainteresowanie grami Grupy, a negatywne opinie na temat gier mogą obniżyć ich zakładany sukces komercyjny. Brak sukcesu rynkowego gier i DLC produkowanych przez Grupę, a także negatywne opinie o grach mogą również wpłynąć na utratę zaufania klientów do Grupy i jej produktów. Powyższe może też powodować trudności w pozyskaniu wysoko wykwalifikowanych członków zespołu deweloperskiego Grupy. Skutkiem braku sukcesu rynkowego gier Grupy, a także negatywnych opinii o grach może być także spadek zainteresowania graczy grami, co może spowodować obniżenie oczekiwanych przychodów Grupy z tytułu sprzedaży gier, co z kolei może istotnie negatywnie wpłynąć na perspektywy, działalność, przychody, wyniki oraz, pośrednio poprzez zmniejszenie poziomu przychodów lub zwiększenie poziomu kosztów, również na sytuację finansową Grupy (przede wszystkim zmniejszenie poziomu środków pieniężnych Grupy). W szczególności, w takiej sytuacji, wpływy z tytułu tantiem otrzymywanych przez Grupę z tytułu sprzedaży gier mogą być mniejsze niż oczekiwane przez Grupę. Ryzyko braku możliwości wdrożenia przez Grupę swojej strategii rozwoju Strategia Grupy przewiduje realizację celów strategicznych zdefiniowanych przez Zarząd w podziale na dwa horyzonty czasowe – krótkoterminowy i długoterminowy. Z uwagi na zdarzenia niezależne od Grupy, szczególnie natury prawnej, ekonomicznej czy społecznej, Grupa może mieć trudności ze zrealizowaniem celów swojej strategii, bądź w ogóle jej nie zrealizować lub być zmuszona dostosować lub zmienić swoje cele i swoją strategię. Podobna sytuacja może mieć miejsce, jeżeli koszty realizacji strategii przekroczą planowane nakłady. Wskazane sytuacje mogą negatywnie wpłynąć na dalszą realizację strategii przez Grupę i skutkować nieosiągnięciem lub osiągnięciem niższych korzyści, niż pierwotnie zakładane. Gdyby realizacja strategii okazała się niemożliwa w zakładanym horyzoncie czasowym, wówczas sytuacja taka mogłaby mieć niekorzystny wpływ na wizerunek Grupy, zmniejszyć zaufanie inwestorów do Grupy, a w konsekwencji wpłynąć na perspektywy, działalność, przychody, wyniki oraz, pośrednio poprzez zmniejszenie poziomu przychodów lub zwiększenie poziomu kosztów, również na sytuację finansową Grupy (przede wszystkim zmniejszenie poziomu środków pieniężnych Grupy). Ryzyko walutowe Grupa jest narażona na ryzyko walutowe, ponieważ istotna część kosztów ponoszonych przez Grupę jest w PLN, podczas gdy zdecydowana większość przychodów jest realizowana w walutach obcych, głównie w EUR i USD. Grupa jest zatem narażona na ryzyko walutowe. W przypadku umowy produkcyjno-wydawniczej dotyczącej wyprodukowania przez Grupę gry Project Dagger całość przychodów z tytułu umowy jest generowana w USD, natomiast powiązane koszty są ponoszone przez Grupę zarówno w USD, jak i PLN i CAD. W przypadku umowy produkcyjno-wydawniczej na produkcję gry Outriders oraz dotyczącej wyprodukowania przez Grupę gry Project Gemini zawiera ona postanowienia zabezpieczające Grupę przed ryzykiem zmiany kursu EUR/PLN. Wahania kursów walut mogą zmniejszać wartość należności Grupy lub zwiększać wartość jej zobowiązań, powodując powstanie różnic kursowych obciążających wynik finansowy Grupy. Na datę niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupa monitoruje kształtowanie się kursów walut, ale nie stosuje instrumentów finansowych w celu zabezpieczenia ryzyka kursowego. W konsekwencji opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, przychody, wyniki oraz, GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 34 pośrednio poprzez zmniejszenie poziomu przychodów lub zwiększenie poziomu kosztów, również na sytuację finansową Grupy (przede wszystkim zmniejszenie poziomu środków pieniężnych Grupy). Czynniki ryzyka związane z prawami własności intelektualnej Ryzyko braku efektywnej ochrony praw własności intelektualnej przysługującej Grupie lub wytworzonych przez Grupę Na podstawie umów produkcyjno-wydawniczych zawartych przez Grupę z wydawcami, Grupa ponosi odpowiedzialność względem wydawców za efektywną ochronę IP dotyczącego tytułów wyprodukowanych przez Grupę. Brak efektywnej ochrony praw własności intelektualnej przysługujących Grupie lub wytworzonych przez Grupę, w tym w następstwie ataku hakerskiego na Grupę mającego na celu wykradzenie IP Grupy przed wydaniem gry, może skutkować nałożeniem na Grupę sankcji określonych w umowach produkcyjno-wydawniczych lub odpowiedzialnością kontraktową za naruszenie warunków umów. W skrajnych przypadkach wydawca może zdecydować się na rozwiązanie umowy, czego skutkiem może być utrata przez Grupę przewidywanych przychodów oraz pogorszenie się renomy Grupy. Dodatkowo, na podstawie umów produkcyjno-wydawniczych zawartych przez Grupę, wydawcom przysługują określone w tych umowach prawa własności intelektualnej do produktów wyprodukowanych przez Grupę. W tym zakresie Spółka przeniosła na Square Enix Limited autorskie prawa majątkowe, zarówno istniejące, jak i przyszłe do gry Outriders, a także do DLC do tej gry, jej kontynuacji oraz dodatkowych produktów powstałych w związku z grą. Spółka zrzekł się również na rzecz Square Enix Limited autorskich praw osobistych. Analogiczne postanowienia znajdują zastosowanie do wyników prac związanych z dalszym wsparciem deweloperskim i rozszerzeniem zawartości gry Outriders (DLC) oraz projektu Project Gemini. Z kolei w odniesieniu do Project Dagger People Can Fly U.S., LLC zachował, jako wyłączny właściciel, prawa własności intelektualnej do tej gry i pozostałych produktów związanych z grą (z zastrzeżeniem prawa wydawcy do wykupienia IP), udzielając Take-Two Interactive Software, Inc. wyłącznej licencji na korzystanie z tych praw. Ze względu na powyższe, umowy produkcyjno-wydawnicze przyznają wydawcom prawa, w tym wyłączne, żądania ochrony i egzekwowania praw własności intelektualnej związanych z oprogramowaniem tworzonym przez Grupę, co w efekcie skutkuje lub może skutkować ograniczeniem zakresu kontroli Grupy nad dochodzeniem praw własności intelektualnej związanych z tworzonymi przez nią grami. Może to zwiększać koszty i komplikować dochodzenie przez Grupę przysługujących jej praw. Ryzyko związane z naruszeniem przez Grupę praw własności intelektualnej wytworzonych przez osoby trzecie Naruszenie przez Grupę praw autorskich może nastąpić w szczególności wskutek wykorzystania w grach produkowanych przez Grupę praw własności intelektualnej przysługujących osobom trzecim w żaden sposób niezwiązanych z Grupą, w tym wytworzonego przez te osoby oprogramowania lub jego części. Takie naruszenie może nastąpić wskutek celowych działań podejmowanych przez pracowników, współpracowników lub zewnętrznych podwykonawców Grupy, jak też wskutek działań niezamierzonych. W rezultacie Grupa może być narażona na zarzuty dotyczące naruszeń praw autorskich w związku z produkcją gier przez Grupę, a w ich następstwie postępowania sądowe wszczynane przez osoby trzecie. Prowadzenie obrony praw Grupy w tego rodzaju postępowaniach może pociągać za sobą wysokie koszty, wiązać się z opóźnianiem produkcji lub uniemożliwieniem sprzedaży gier produkowanych przez Grupę, a także negatywnie wpływać na jej renomę. Potencjalne niekorzystne konsekwencje ewentualnego udowodnienia przez osobę trzecią naruszenia jej praw w wyniku produkcji gier przez Grupę, mogą obejmować, m.in., obowiązek zapłaty odszkodowania, obowiązek zaprzestania i powstrzymania się od wykorzystywania określonych treści przez Grupę, wstrzymanie sprzedaży gier produkowanych przez Grupę czy konieczność zawarcia odpowiedniej umowy licencyjnej. Naruszenia wskazane powyżej, mogą również skutkować podniesieniem w stosunku do Grupy przez wydawców zarzutu naruszenia zobowiązań Grupy w zakresie IP wynikających z umów produkcyjno- wydawniczych. Jeśli spółki Grupy nie będą w stanie naprawić takiego naruszenia, mogą podlegać sankcjom określonym w umowach produkcyjno-wydawniczych lub ponieść odpowiedzialność kontraktową za GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 35 naruszenie warunków umów. W pewnych przypadkach wydawca może zdecydować się na rozwiązanie umowy z uzasadnionych przyczyn. Skutkiem rozwiązania umowy produkcyjno-wydawniczej może być utrata przewidywanych przychodów oraz pogorszenie się renomy Grupy, co może mieć istotnie negatywny wpływ na perspektywy, działalność, przychody, wyniki oraz, pośrednio poprzez zmniejszenie poziomu przychodów lub zwiększenie poziomu kosztów, również na sytuację finansową Grupy (przede wszystkim zmniejszenie poziomu środków pieniężnych Grupy). Ryzyko wykorzystania przez Grupę oprogramowania typu open source przy produkcji gier Umowy produkcyjno-wydawnicze, których stroną jest Grupa nie pozwalają Grupie na korzystanie w swoich produktach z oprogramowania typu open source, w tym z platform programistycznych i pakietów narzędzi udostępnianych przez dostawców platformy i podmioty trzecie. Grupa dąży do zapewnienia niekorzystania z oprogramowania typu open source przez swoich pracowników, współpracowników oraz podwykonawców zewnętrznych, jednak nie ma pewności, czy będzie w stanie uniknąć naruszeń w tym zakresie. Skutkiem korzystania z oprogramowania typu open source może być utrata ochrony przez Grupę wyłącznych praw Grupy do tworzonego przez nią oprogramowania, a w konsekwencji naruszenie umów z wydawcami skutkujące rozwiązaniem umowy produkcyjno-wydawniczej, utratą przewidywanych przychodów oraz pogorszeniem się renomy Grupy, co może mieć istotnie negatywny wpływ na perspektywy, działalność, przychody, wyniki oraz, pośrednio poprzez zmniejszenie poziomu przychodów lub zwiększenie poziomu kosztów, również na sytuację finansową Grupy (przede wszystkim zmniejszenie poziomu środków pieniężnych Grupy). Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w którym działa Grupa Ryzyko niekorzystnych zmian związanych z pandemią COVID-19 W 2021 r., w związku z utrzymującą się pandemią koronawirusa (COVID-19), Grupa kontynuowała prewencyjne działania mające na celu zapobiegnięcie możliwości pojawienia się i ewentualnego rozprzestrzenienia się infekcji w strukturach Grupy. Wprowadzona została polityka ograniczająca wyjazdy służbowe, biura Grupy zostały odpowiednio przystosowane do pracy w pandemii oraz wprowadzono komunikację informującą o bieżącej sytuacji i zaleceniach władz państwowych w związku z epidemią wirusa. Podjęto również decyzje o przygotowaniu infrastruktury technicznej oraz oprogramowania wspierającego infrastrukturę, mające zabezpieczyć potencjalne wymogi w zakresie przepustowości sieci, wydajności sprzętu i standardów bezpieczeństwa, umożliwiające przeniesienie procesów w tryb pracy zdalnej. W efekcie rosnącego zagrożenia Zarząd Jednostki dominującej podjął decyzję o możliwości przejścia na tryb pracy zdalnej. Nie wyeliminowało to ryzyka zakażenia przez członków zespołu ale zmniejszało ryzyko niedostępności członków zespołu poprzez wzajemne zakażenia. Decyzja ta zapewniła zarówno zespołowi, jak i samej Grupie zabezpieczenie ciągłości funkcjonowania. Na dzień bilansowy oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupa jest w stabilnej sytuacji finansowej. W ocenie Zarządu Jednostki dominującej, pandemia wirusa COVID-19 nie miała znaczącego wpływu na wyniki Grupy i nie zagraża kontynuacji działalności Grupy w okresie 12 miesięcy od końca okresu sprawozdawczego. Model prowadzenia działalności operacyjnej, w którym zdecydowana większość przychodów realizowanych przez Grupę wynika z produkcji gier na zlecenie niezależnych wydawców zapewnia Grupie uzyskiwanie przychodów z realizacji produkcji, które nie są uzależnione od wpływu COVID- 19 na globalną sprzedaż gier. Osiągane w ten sposób przez Grupę przychody zapewniają pokrycie kosztów operacyjnych prowadzenia działalności, a wygenerowana marża pozwala na zapewnienie kontynuacji działalności Grupy. Jednakże, nie można w chwili obecnej jednoznacznie przewidzieć dalszego rozwoju pandemii COVID-19 oraz jej wpływu na światową ekonomię oraz bezpośrednio na branżę gier wideo. Istnieje w związku z tym ryzyko, wzrostu bezrobocia i inflacji będących efektami pandemii mogących mieć w przyszłości negatywny wpływ na międzynarodową branżę gier wideo. GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 36 Ryzyko dotyczące wprowadzenia dodatkowych ograniczeń dotyczących gier Gry produkowane przez Grupę, zgodnie z tendencjami panującymi na rynku i oczekiwaniami docelowych odbiorców gier, zawierają treści, które mogą być oceniane jako zawierające przemoc, wulgarne lub nieprzeznaczone dla osób poniżej określonej kategorii wiekowej. Istnieje również ryzyko wprowadzenia bardziej rygorystycznych przepisów na określonych rynkach lub platformach dystrybucji gier. Zauważalne są także tendencje do promocji aktywnego trybu życia, co może również doprowadzić do wprowadzenia zaostrzenia przepisów regulujących sprzedaż gier produkowanych przez Grupę. Skutkiem wprowadzenia takich przepisów mogłoby być ograniczenie sprzedaży lub wykluczenie ze sprzedaży na danym rynku gier produkowanych przez Grupę. Grupa dokłada starań, by produkowane gry spełniały obowiązujące na poszczególnych rynkach wymogi prawne, jak również wymogi nakładane przez wydawcę oraz poszczególne platformy dystrybucji gier, a także, by nie odbiegały od standardów stosowanych na takich rynkach lub platformach. Nie można jednak całkowicie wykluczyć, że Grupa nie spełni obowiązujących lub zaostrzonych wymogów, co w konsekwencji będzie skutkować ograniczeniem sprzedaży produktów Grupy przekładając się negatywnie na perspektywy, działalność, przychody, wyniki oraz, pośrednio poprzez zmniejszenie poziomu przychodów lub zwiększenie poziomu kosztów, również na sytuację finansową Grupy (przede wszystkim zmniejszenie poziomu środków pieniężnych Grupy). 18. Opis istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Jednostka dominująca ani żadna ze spółek z Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. nie jest przedmiotem ani stroną istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Jednostka dominująca w pozostałych należnościach prezentuje kwotę sankcji w podatku od towarów i usług w wysokości 254 tys. zł nałożoną, w ocenie Zarządu Jednostki dominującej niesłusznie, na Jednostkę dominującą w związku z oczywistą omyłką dokonaną w rozliczeniach podatku VAT za styczeń 2021 r. Jednostka dominująca stoi na stanowisku, że kwota jest w pełni odzyskiwalna, ponieważ w podobnych sprawach sądy administracyjne orzekają na korzyść podatników w związku z wyrokiem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej nr C-935/19. 37 GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 38 ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ GRUPY I JENDOSTKI 19. Wyniki finansowe Grupy i Jednostki dominującej w 2021 r. W celu kompleksowego przedstawienia sytuacji finansowej Grupy i Jednostki dominującej ich analiza została uzupełniona o alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM), które zdaniem Zarządu Jednostki dominującej dostarczają istotnych informacji na temat sytuacji finansowej, efektywności działania, rentowności i płynności oraz powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe informacje finansowe. Dane te powinny być rozpatrywane łącznie ze sprawozdaniem finansowym Grupy i Jednostki dominującej. W opinii Zarządu Jednostki dominującej zaprezentowane wybrane wskaźniki APM są źródłem dodatkowych, wartościowych informacji o sytuacji finansowej Grupy i Jednostki dominującej oraz ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Grupę i Jednostkę dominującą wyników finansowych na przestrzeni 2020 i 2021 r. 20. Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku od 01.01 do 31.12.2021 r. od 01.01 do 31.12.2020 r. Zmiana Zmiana % Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży 180 293 103 769 76 524 74% Koszt własny sprzedaży 90 270 66 268 24 002 36% Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 90 023 37 501 52 522 140% Koszty ogólnego zarządu 36 373 19 602 16 771 86% Pozostałe przychody operacyjne 9 334 8 498 836 10% Pozostałe koszty operacyjne 1 329 808 521 64% Zysk (strata) z działalności operacyjnej 61 655 25 589 36 066 141% Przychody finansowe 4 054 1 480 2 574 174% Koszty finansowe 1 268 411 857 209% Zysk (strata) przed opodatkowaniem 64 441 26 658 37 783 142% Podatek dochodowy 3 115 2 079 1 036 50% Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 61 326 24 579 36 747 150% Działalność zaniechana Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej - - - - Zysk (strata) netto 61 326 24 579 36 747 150% Zysk (strata) netto przypadający: - akcjonariuszom Jednostki dominującej 61 367 24 579 36 788 150% - podmiotom niekontrolującym (41) - (41) - GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 39 Przychody ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży w 2021 r. i 2020 r. wynosiły odpowiednio 180,3 mln zł i 103,8 mln zł. Wzrost o 74% wynikał: • ze wzrostu rozpoznania przychodów z tytułu prac dla Square Enix Limited nad produkcją Project Gemini, • ze wzrostu rozpoznanych przychodów z tytułu prac dla Take-Two Interactive Software, Inc. nad produkcją Project Dagger, • przychodów rozpoznanych z tytułu warrantów subskrypcyjnych (opisane szerzej w nocie 23 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31.12.2021 r.), • przychodów rozpoznanych przez Game On Creative, Inc., który dołączył do Grupy w 2021 roku. Koszt sprzedanych usług Koszty sprzedanych usług obejmują przede wszystkim koszty zespołu deweloperskiego w Polsce, Stanach Zjednoczonych, Wielkiej Brytanii i Kanadzie oraz koszty podwykonawców w ramach usług outsource’u. Koszty ogólnego zarządu Koszty ogólnego zarządu obejmują przede wszystkim koszty wynagrodzeń pracowników i współpracowników Grupy (niezaangażowanych bezpośrednio w produkcję gier), koszty najmu powierzchni biurowych oraz koszty usług obcych niezwiązanych z produkcją gier. Wzrost kosztów w 2021 r. w stosunku do 2020 r. wynikał przede wszystkim z: • ogólnego wzrostu poziomu kosztów wynikającego ze zwiększonej skali działalności operacyjnej, która przełożyła się na konieczność rozbudowy struktur back office Grupy, • konieczności poniesienia kosztów wynikających z przeprowadzenia oferty publicznej i emisji akcji przez Jednostkę dominującą (2,0 mln zł), • kosztów doradczych związanych z procesem nabycia spółki Game On Creative, Inc. oraz procesem przejęcia zespołu deweloperskiego spółki Phosphor Games, LLC, • kosztów doradczych związanych z procesem nabycia udziałów w spółce Incuvo S.A., • kosztów operacyjnych generowanych przez spółki, które weszły w skład Grupy w okresie 12 miesiący 2021 r.: People Can Fly Chicago, LLC, Game On Creative, Inc., Incuvo S.A., Spectral Applications sp. z o.o., • wzrostu kosztów najmu powierzchni biurowej, w szczególności biura w Warszawie oraz wynajmem biur w Chicago i Montrealu w związku z utworzeniem spółki People Can Fly Chicago, LLC oraz przejęciem spółki Game On Creative, Inc. Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe przychody operacyjne zawierają przychody z tytułu subleasingu powierzchni biurowej, infrastruktury technicznej, usług medycznych oraz innych świadczeń dla podmiotów współpracujących z Grupą. Pozostałe przychody operacyjne zawierają również umorzenie 100% otrzymanej pożyczki udzielonej w ramach programu wsparcia „Paycheck Protection Program Second Draw” prowadzonego w USA w kwocie ok. 3,3 mln PLN. Pozostałe koszty operacyjne Pozostałe koszty operacyjne zawierają koszty z tytułu usług medycznych i innych świadczeń na rzecz współpracowników Grupy (tj. przede wszystkim zespołu deweloperskiego w Polsce), które następnie podlegają refakturze na współpracowników Grupy. GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 40 Przychody i koszty finansowe W ramach działalności finansowej Grupa rozpoznaje odsetki od lokat wolnych środków na rachunkach bankowych (przychody) i odsetki od leasingów (koszty). Dodatkowo ma miejsce rozliczenie różnic kursowych, które najistotniej wpłynęły na poprawę wyniku z działalności finansowej w 2021 r. (+ 2,9 mln zł) w stosunku do 2020 r. (+ 1,5 mln zł). Podatek dochodowy W dniu 30.04.2020 r. Krajowa Informacja Skarbowa wydała interpretację indywidualną dotyczącą wnioskowanego przez Jednostkę dominującą zastosowania ulgi IP Box. Jednostka dominująca rozliczając podatek dochodowy od osób prawnych za rok obrotowy 2020, jak i 2021 skorzystała z ulgi IP Box z uwzględnieniem powyższej decyzji i uzyskane kwalifikowane dochody z kwalifikowanych praw własności intelektualnej w rozumieniu przepisów IP Box zostały opodatkowane przez Jednostkę dominującą preferencyjną stawką podatku dochodowego od osób prawnych wynoszącą 5%. W efekcie czego, część bieżąca podatku dochodowego Jednostki dominującej ustalona została według stawki podatku dochodowego od osób prawnych równej 19% dla podstawy opodatkowania odpowiadającej dochodom z innych źródeł oraz według stawki 5% dla podstawy opodatkowania odpowiadającej dochodom z kwalifikowanych praw własności intelektualnej (tzw. IP Box). W konsekwencji efektywna stawka opodatkowania Grupy za 2021 r. i 2020 r. wyniosła odpowiednio 4,8% i 7,8%. Na obowiązkowe obciążenia wyniku składają się podatek bieżący oraz podatek odroczony. Podatek bieżący stanowił odpowiednio w 2021 r. i 2020 r. 1,6 mln zł i 0,8 mln zł, z kolei podatek odroczony wynosił 1,5 mln zł i 1,3 mln zł. 21. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej AKTYWA 31.12.2021 r. 31.12.2020 r. Zmiana Zmiana % Aktywa trwałe Wartość firmy 54 604 - 54 604 - Wartości niematerialne 30 738 5 020 25 718 512% Rzeczowe aktywa trwałe 10 846 3 308 7 538 228% Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 28 205 11 595 16 610 143% Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe 293 - 293 - Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 453 83 370 446% Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 203 - 203 - Aktywa trwałe 125 342 20 006 105 336 527% Aktywa obrotowe Aktywa z tytułu umowy 35 293 24 019 11 274 47% Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 18 030 7 083 10 947 155% Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego - 1 717 (1 717) -100% Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe 1 171 (170) -99% Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 924 1 399 (475) -34% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 137 102 41 302 95 800 232% Aktywa obrotowe 191 350 75 691 115 659 153% Aktywa razem 316 692 95 697 220 995 231% Wartość aktywów Grupy zwiększyła się o 231%, tj. o 221,0 mln zł, do 316,7 mln zł na dzień 31.12.2021 r. z 95,7 mln zł na dzień 31.12.2020 r. GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 41 Na dzień 31.12.2021 r. najistotniejszymi pozycjami aktywów Grupy były: • aktywa z tytułu umowy, które stanowiły 11% wartości aktywów, • wartość firmy, która stanowiła 17% wartości aktywów, • środki pieniężne i ich ekwiwalenty, które stanowiły 43% wartości aktywów. Aktywa z tytułu umowy wynosiły na dzień 31.12.2021 r. i 31.12.2020 r. odpowiednio 35,3 mln zł i 24,0 mln zł (wzrost o 11,3 mln zł). Zmiana wynikała z wyceny zaawansowania prac na datę bilansową dotyczących umowy produkcyjno-wydawniczej ze Square Enix Limited na produkcję gry Outriders oraz wykonywanych na podstawie odrębnych umów na rzecz Square Enix Limited prac obejmujących dalsze wsparcie deweloperskie w związku z produkcją i rozszerzeniem zawartości tej gry oraz prac w ramach produkcji Project Gemini, jak również wykonywania dla Take-Two Interactive Software, Inc. prac związanych z produkcją Project Dagger. Zestawienie zmian dotyczące wartości firmy: 31.12.2021 r. 31.12.2020 r. Zwiększenia Z tytułu objęcia kontroli nad spółkami 52 803 - Różnice kursowe z przeliczenia 1 801 - Stan na koniec okresu 54 604 - PASYWA 31.12.2021 r. 31.12.2020 r. Zmiana Zmiana % Kapitał własny Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Jednostki dominującej: Kapitał podstawowy 599 550 49 9% Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 121 869 - 121 869 - Pozostałe kapitały 50 727 47 453 3 274 7% Zyski zatrzymane 84 266 28 516 55 750 196% Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Jednostki dominującej 257 461 76 519 180 942 236% Udziały niedające kontroli 2 081 - 2 081 - Kapitał własny 259 542 76 519 183 023 239% Zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 510 1 167 (657) -56% Leasing 25 439 8 001 17 438 218% Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2 991 1 260 1 731 137% Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 975 - 975 - Zobowiązania długoterminowe 29 915 10 428 19 487 187% Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 9 708 3 816 5 892 154% Zobowiązania z tytułu umowy 2 030 - 2 030 - Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 2 444 54 2 390 4426% Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 7 362 583 6 779 1163% Leasing 3 869 3 990 (121) -3% Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 1 822 307 1 515 493% Zobowiązania krótkoterminowe 27 235 8 750 18 485 211% Zobowiązania razem 57 150 19 178 37 972 198% Pasywa razem 316 692 95 697 220 995 231% GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 42 Kapitał własny Grupy na dzień 31.12.2021 r. zwiększył się o kwotę 183,0 mln zł, tj. o 239% w porównaniu do stanu na dzień 31.12.2020 r. Na wzrost wpłynęły przede wszystkim:  podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej poprzez emisję akcji serii B i D,  odnotowany zysk netto w analizowanym okresie. 22. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych od 01.01 do 31.12.2021 r. od 01.01 do 31.12.2020 r. Zmiana Zmiana % Środki pieniężne na początek okresu 41 302 29 125 12 177 42% Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej 59 254 15 762 43 492 276% Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej (81 917) (6 568) (75 349) 1147% Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej 118 399 2 191 116 208 5304% Przepływy pieniężne netto razem 95 736 11 385 84 351 741% Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych 64 792 (728) -92% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 137 102 41 302 95 800 232% Wartość środków pieniężnych wzrosła o 95,8 mln zł, z poziomu 41,3 mln zł na dzień 31.12.2020 r. do poziomu 137,1 mln zł na dzień 31.12.2021 r. Działalność operacyjna Zgodnie z MSR 7 (Sprawozdanie z przepływów pieniężnych), Grupa stosuje metodę pośrednią w sporządzaniu sprawozdania z przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej. Według tej metody przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w okresie oblicza się dokonując stosownych korekt zysku przed opodatkowaniem za ten okres. Grupa wygenerowała w 2021 r. dodatnie przepływy z działalności operacyjnej (59,3 mln zł) przede wszystkim za sprawą zysku brutto (64,4 mln zł). Dodatni wynik brutto został częściowo skompensowany ujemną zmianą w kapitale obrotowym (-14,9 mln zł), na którą z kolei największy wpływ miała zmiana stanu aktywów i zobowiązań z tytułu umowy (-10,7 mln zł). Działalność inwestycyjna Grupa w działalności inwestycyjnej zanotowała ujemne przepływy pieniężne (-81,9 mln zł) i jest to związane praktycznie w całości z inwestycjami Grupy w nabycie spółek, wartości niematerialnych i rzeczowych aktywów trwałych. Najistotniejsze nabycia dotyczyły akwizycji Game On Creative Inc., Incuvo S.A. oraz przejęcia zespołu deweloperskiego spółki Phosphor Games, LLC. Ponadto Grupa inwestowała w rozwoju infrastruktury informatycznej oraz modernizację bazy sprzętowej Grupy. Działalność finansowa Grupa uzyskała dodatnie przepływy z działalności finansowej (118,4 mln zł). Było to możliwe dzięki otrzymaniu: • wpływów związanych z emisją akcji serii B i D przez Jednostkę dominującą, GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 43 • pożyczki udzielonej przez Beverly Bank & Trust Company, N.A. w ramach programu wsparcia „Paycheck Protection Program Second Draw” prowadzonego w USA przez rządową agencję Small Business Administration w związku z pandemią COVID-19 w celu zabezpieczenia miejsc pracy. Wpływy ze wspomnianych wyżej zdarzeń zostały częściowo skompensowane przez wypłatę dywidendy (-5,6 mln zł) i spłatę zobowiązań z tytułu leasingu (-5,4 mln zł). 23. Skonsolidowane wskaźniki rentowności 31.12.2021 r. 31.12.2020 r. Marża zysku (straty) brutto ze sprzedaży 49,9% 36,1% EBITDA 73 194 31 940 Marża EBITDA 40,6% 30,8% korekty EBITDA: koszty oferty / koszty emisji ackji serii B (1) 2 040 1 168 umorzenie 50% subwencji PFR (2) - (1 750) umorzenie pożyczki PPP i PPP2 (3) (3 339) (2 156) warranty (doszacowania przychodu) (4) (3 399) 3 399 warranty (koszt jako program motywacyjny) (5) 1 151 - koszty doradztwa prawnego / due diligence (6) 888 - Skorygowana EBITDA 70 535 32 601 Marża skorygowana EBITDA 39,1% 31,4% Marża wyniku operacyjnego 34,2% 24,7% Marża zysku (straty) netto 34,0% 23,7% Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) 23,8% 32,1% Stopa zwrotu z aktywów (ROA) 19,4% 25,7% Powyższe wskaźniki zostały wyliczone według następujących wzorów: • Marża zysku brutto ze sprzedaży = zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży • EBITDA = zysk operacyjny + amortyzacja + odpis wartości firmy • Marża zysku EBITDA = (zysk operacyjny + amortyzacja + odpis wartości firmy) / przychody ze sprzedaży • Skorygowana EBITDA = (zysk operacyjny + amortyzacja + odpis wartości firmy + korekty) • Marża skorygowana EBITDA = (EBITDA + korekty) / przychody ze sprzedaży • Marża zysku operacyjnego = zysk operacyjny / przychody ze sprzedaży • Marża zysku netto = zysk netto / przychody ze sprzedaży • Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) = zysk netto przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej / kapitały własne przypisane akcjonariuszom Jednostki dominującej • Stopa zwrotu z aktywów (ROA) = zysk netto przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej / aktywa Korekty zysku EBITDA: (1) jednorazowe koszty zaliczone do kosztów emisji akcji Jednostki dominującej, GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 44 (2) umorzenie 50% kwoty subwencji udzielonej na podstawie zawartej umowy subwencji z PFR w ramach programu "Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Mikro, Małych i Średnich Firm", (3) umorzenie pożyczki udzielonej PCF U.S. w ramach rządowego programu "Paycheck Protection Program" i „Paycheck Protection Program Second Draw” w USA, (4) koszty wstępnego porozumienia Jednostki dominującej i Square Enix dot. emisji warrantów subskrypcyjnych przeznaczonych do zaoferowania na rzecz Square Enix oraz obejmowaniem przez Square Enix w wykonaniu praw przysługujących z warrantów Akcji Serii C emitowanych przez Jednsotkę dominującą w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. (5) odwórcenie szacowanej wartości warrantów należnych Square Enix Limited (6) jednorazowe koszty doradztwa związane z akwizycjami. 24. Skonsolidowane wskaźniki płynności 31.12.2021 r. 31.12.2020 r. Kapitał pracujący 164 115 66 941 Wskaźnik płynności bieżącej 7,03 8,65 Wskaźnik płynności szybkiej 7,03 8,65 Wskaźnik natychmiastowej płynności 5,03 4,72 Powyższe wskaźniki zostały wyliczone według następujących wzorów: • Kapitał pracujący = aktywa obrotowe - zobowiązania krótkoterminowe + rozliczenia międzyokresowe przychodów • Wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe • Wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe - zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe • Wskaźnik natychmiastowej płynności = środki pieniężne i ich ekwiwalenty / zobowiązania krótkoterminowe 25. Skonsolidowane wskaźniki struktury finansowania 31.12.2021 r. 31.12.2020 r. Pokrycie majątku kapitałem własnym 0,81 0,80 Pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym 2,05 3,82 Wskaźnik zadłużenia całkowitego 0,19 0,20 Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych 0,23 0,25 Powyższe wskaźniki zostały wyliczone według następujących wzorów: • Pokrycie majątku kapitałem własnym = kapitał własny przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej / aktywa ogółem • Pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym = kapitał własny przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej / aktywa trwałe • Wskaźnik zadłużenia całkowitego = (aktywa ogółem - kapitał własny przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej) / aktywa ogółem • Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = (aktywa ogółem - kapitał własny przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej) / kapitał własny przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 45 26. Jednostkowe sprawozdanie z wyniku od 01.01 do 31.12.2021 r. od 01.01 do 31.12.2020 r. Zmiana Zmiana % Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży 107 825 83 528 24 297 29% Koszt własny sprzedaży 45 435 43 997 1 438 3% Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 62 390 39 531 22 859 58% Koszty ogólnego zarządu 26 093 15 814 10 279 65% Pozostałe przychody operacyjne 5 788 7 039 (1 251) -18% Pozostałe koszty operacyjne 1 126 808 318 39% Zysk (strata) z działalności operacyjnej 40 959 29 948 11 011 37% Przychody finansowe 3 371 1 471 1 900 129% Koszty finansowe 431 401 30 7% Zysk (strata) przed opodatkowaniem 43 899 31 018 12 881 42% Podatek dochodowy 2 147 1 922 225 12% Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 41 752 29 096 12 656 43% Działalność zaniechana Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej - - - - Zysk (strata) netto 41 752 29 096 12 656 43% Zysk (strata) netto przypadający: - - - akcjonariuszom podmiotu dominującego 41 752 29 096 12 656 43% Przychody ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży w 2021 r. i 2020 r. wynosiły odpowiednio 107,8 mln zł i 83,5 mln zł. Wzrost o 29% wynikał z: • ze wzrostu rozpoznania przychodów z tytułu prac dla Square Enix Limited nad produkcją Project Gemini, • przychodów rozpoznanych z tytułu warrantów subskrypcyjnych (opisane szerzej w nocie 23 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31.12.2021 r.), • wzrostu przychodów od jednostek zależnych. Koszt sprzedanych usług Koszty sprzedanych usług obejmują przede wszystkim koszty zespołu deweloperskiego. Koszty ogólnego zarządu Koszty ogólnego zarządu obejmują przede wszystkim koszty wynagrodzeń pracowników i współpracowników Jednostki dominującej (niezaangażowanych bezpośrednio w produkcję gier), koszty najmu powierzchni biurowej oraz koszty usług obcych niezwiązanych z produkcją gier. Wzrost kosztów w 2021 r. w stosunku do 2020 r. wynikał przede wszystkim z: GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 46 • ogólnego wzrostu poziomu kosztów wynikającego ze zwiększonej skali działalności operacyjnej, która przełożyła się na konieczność rozbudowy struktur back office Jednostki dominującej, • konieczności poniesienia kosztów wynikających z przeprowadzenia oferty publicznej i emisji akcji przez Jednostkę dominującą (2,0 mln zł), • kosztów doradczych związanych z procesem nabycia spółki Game On Creative, Inc., • kosztów doradczych związanych z procesem nabycia udziałów w spółce Incuvo S.A., • wzrostu kosztów najmu powierzchni biurowej w Warszawie. Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe przychody operacyjne zawierają przychody z tytułu subleasingu powierzchni biurowej, infrastruktury technicznej, usług medycznych oraz innych świadczeń dla podmiotów współpracujących z Jednostką dominującą. Dodatkowo w 2020 r. rozpoznano zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych, który był związany ze sprzedażą jednej z licencji do podmiotu powiązanego. Pozostałe koszty operacyjne Pozostałe koszty operacyjne zawierają koszty z tytułu usług medycznych i innych świadczeń na rzecz współpracowników Jednostki dominującej, które następnie podlegają refakturze na współpracowników Jednostki dominującej. Przychody i koszty finansowe W ramach działalności finansowej Jednostka dominująca rozpoznaje odsetki od lokat wolnych środków na rachunkach bankowych i udzielonych pożyczek do jednostek zależnych (przychody) oraz odsetki od leasingów (koszty). Dodatkowo ma miejsce rozliczenie różnic kursowych, które najistotniej wpłynęły na poprawę wyniku z działalności finansowej w 2021 r. (+ 2,1 mln zł) w stosunku do 2020 r. (+ 1,5 mln zł). Podatek dochodowy W dniu 30.04.2020 r. Krajowa Informacja Skarbowa wydała interpretację indywidualną dotyczącą wnioskowanego przez Spółkę zastosowania ulgi IP Box. Spółka rozliczając podatek dochodowy od osób prawnych za rok obrotowy 2020 i 2021 korzystała z ulgi IP Box z uwzględnieniem powyższej decyzji i uzyskane kwalifikowane dochody z kwalifikowanych praw własności intelektualnej w rozumieniu przepisów IP Box zostały opodatkowane przez Spółkę preferencyjną stawką podatku dochodowego od osób prawnych wynoszącą 5%. W efekcie czego, część bieżąca podatku dochodowego Spółki ustalona została według stawki podatku dochodowego od osób prawnych równej 19% dla podstawy opodatkowania odpowiadającej dochodom z innych źródeł oraz według stawki 5% dla podstawy opodatkowania odpowiadającej dochodom z kwalifikowanych praw własności intelektualnej (tzw. IP Box). W konsekwencji efektywna stawka opodatkowania Jednostki dominującej za 2021 r. i 2020 r. wyniosła odpowiednio 4,9% i 6,2% . Na obowiązkowe obciążenia wyniku składają się podatek bieżący oraz podatek odroczony. Podatek bieżący stanowił odpowiednio w 2021 r. i 2020 r. 2,3 mln zł i 0,8 mln zł, z kolei podatek odroczony wynosił - 0,1 mln zł i 1,2 mln zł. GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 47 27. Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej AKTYWA 31.12.2021 r. 31.12.2020 r. Zmiana Zmiana % Aktywa trwałe Wartości niematerialne 7 159 2 586 4 573 177% Rzeczowe aktywa trwałe 4 064 2 860 1 204 42% Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 11 804 10 143 1 661 16% Inwestycje w jednostkach zależnych 55 721 7 862 47 859 609% Należności i pożyczki 31 134 - 31 134 - Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 101 83 18 22% Aktywa trwałe 109 983 23 534 86 449 367% Aktywa obrotowe Aktywa z tytułu umowy 22 385 21 577 808 4% Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 33 199 10 101 23 098 229% Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego - 1 663 (1 663) -100% Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 575 1 368 (793) -58% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 90 735 32 940 57 795 175% Aktywa obrotowe 146 894 67 649 79 245 117% Aktywa razem 256 877 91 183 165 694 182% Wartość aktywów Jednostki dominującej zwiększyła się o 182%, tj. o 165,7 mln zł, do 256,9 mln zł na dzień 31.12.2021 r. z 91,2 mln zł na dzień 31.12.2020 r. Na dzień 31.12.2021 r. najistotniejszymi pozycjami aktywów Grupy były: • należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności, które stanowiły 13% wartości aktywów, • inwestycje w jednostkach zależnych, które stanowiły 22% wartości aktywów, • środki pieniężne i ich ekwiwalenty, które stanowiły 35% wartości aktywów. Zestawienie zmian w inwestycjach w jednostkach zależnych: 31.12.2021 r. 31.12.2020 r. Zmiana stanu inwestycji w jednostkach zależnych Stan na początek okresu: 7 862 2 036 Zwiększenia: 47 859 5 826 Podwyższenie kapitału People Can Fly U.S. LLC 1 849 5 826 Nabycie 100% udziałów w Game On Creative Inc. 25 685 - Nabycie 50,01% udziałów w Incuvo S.A. 20 325 - Stan na koniec okresu: 55 721 7 862 GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 48 PASYWA 31.12.2021 r. 31.12.2020 r. Zmiana Zmiana % Kapitał własny Kapitał podstawowy 599 550 49 9% Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 121 869 - 121 869 - Pozostałe kapitały 48 355 47 204 1 151 2% Zyski zatrzymane 64 882 28 747 36 135 126% Kapitał własny 235 705 76 501 159 204 208% Zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 510 1 167 (657) -56% Leasing 9 710 8 001 1 709 21% Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1 057 1 163 (106) -9% Zobowiązania długoterminowe 11 277 10 331 946 9% Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 4 425 985 3 440 349% Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 1 395 - 1 395 - Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 875 583 292 50% Leasing 2 920 2 538 382 15% Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 280 245 35 14% Zobowiązania krótkoterminowe 9 895 4 351 5 544 127% Zobowiązania razem 21 172 14 682 6 490 44% Pasywa razem 256 877 91 183 165 694 182% Kapitał własny Grupy na dzień 31.12.2021 r. zwiększył się o kwotę 159,2 mln zł, tj. o 208% w porównaniu do stanu na dzień 31.12.2020 r. Na wzrost wpłynęły przede wszystkim:  podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej poprzez emisję akcji serii B i D,  odnotowany zysk netto w analizowanym okresie. 28. Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych od 01.01 do 31.12.2021 r. od 01.01 do 31.12.2020 r. Zmiana Zmiana % Środki pieniężne na początek okresu 32 940 23 365 9 575 41% Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej 30 278 19 065 11 213 59% Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej (90 759) (10 232) (80 527) 787% Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej 118 212 (50) 118 262 -236524% Przepływy pieniężne netto razem 57 731 8 783 48 948 557% Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych 64 792 (728) -92% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 90 735 32 940 57 795 175% GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 49 Wartość środków pieniężnych wzrosła o 57,8 mln zł, z poziomu 32,9 mln zł na dzień 31.12.2020 r. do poziomu 90,7 mln zł na dzień 31.12.2021 r. Działalność operacyjna Zgodnie z MSR 7 (Sprawozdanie z przepływów pieniężnych), Jednostka dominująca stosuje metodę pośrednią w sporządzaniu sprawozdania z przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej. Według tej metody przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w okresie oblicza się dokonując stosownych korekt zysku przed opodatkowaniem za ten okres. Jednostka dominująca wygenerowała w 2021 r. dodatnie przepływy z działalności operacyjnej (32,9 mln zł) przede wszystkim za sprawą zysku brutto (43,9 mln zł). Dodatni wynik brutto został częściowo skompensowany ujemną zmianą w kapitale obrotowym (-20,1 mln zł), na którą z kolei największy wpływ miała zmiana stanu należności (-23,1 mln zł). Działalność inwestycyjna Jednostka dominująca w działalności inwestycyjnej zanotowała ujemne przepływy pieniężne (-90,8 mln zł) i jest to związane przede wszystkim z: • akwizycją Game On Creative Inc., Incuvo S.A., • udzieleniem pożyczek jednostkom zależnym. Działalność finansowa Jednostka dominująca w działalności finansowej zanotowała dodatnie przepływy pieniężne (118,2 mln zł) i jest to związane przede wszystkim z wpływem środków pieniężnych z tytułu emisji akcji serii B i D. 29. Jednostkowe wskaźniki rentowności 31.12.2021 r. 31.12.2020 r. Marża zysku (straty) brutto ze sprzedaży 57,86% 47,33% EBITDA 48 339 35 829 Marża EBITDA 44,83% 42,89% korekty EBITDA: koszty oferty / koszty emisji ackji serii B (1) 2 040 1 168 umorzenie 50% subwencji PFR (2) - (1 750) emisja warrantów (3) (3 399) 3 399 warranty (koszt jako program motywacyjny) (4) 1 151 - koszty doradztwa prawnego / due diligence (5) 888 - Skorygowana EBITDA 49 019 38 646 Marża skorygowana EBITDA 45,46% 46,27% Marża wyniku operacyjnego 37,99% 35,85% Marża zysku (straty) netto 38,72% 34,83% Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) 17,71% 38,03% Stopa zwrotu z aktywów (ROA) 16,25% 31,91% GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 50 Powyższe wskaźniki zostały wyliczone według następujących wzorów: • Marża zysku brutto ze sprzedaży = zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży • EBITDA = zysk operacyjny + amortyzacja + odpis wartości firmy • Marża zysku EBITDA = (zysk operacyjny + amortyzacja +odpis wartości firmy ) / przychody ze sprzedaży • Skorygowana EBITDA = (zysk operacyjny + amortyzacja + odpis wartości firmy + korekty) • Marża skorygowana EBITDA = (EBITDA + korekty) / przychody ze sprzedaży • Marża zysku operacyjnego = zysk operacyjny / przychody ze sprzedaży • Marża zysku netto = zysk netto / przychody ze sprzedaży • Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) = zysk netto przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej / kapitały własne przypisane akcjonariuszom Jednostki dominującej • Stopa zwrotu z aktywów (ROA) = zysk netto przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej / aktywa Korekty zysku EBITDA: (1) (1) jednorazowe koszty zaliczone do kosztów emisji akcji Jednostki dominującej, (2) (2) umorzenie 50% kwoty subwencji udzielonej na podstawie zawartej umowy subwencji z PFR w ramach programu "Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Mikro, Małych i Średnich Firm", (3) (3) koszty wstępnego porozumienia Jednostki dominującej i Square Enix dot. emisji warrantów subskrypcyjnych przeznaczonych do zaoferowania na rzecz Square Enix oraz obejmowaniem przez Square Enix w wykonaniu praw przysługujących z warrantów Akcji Serii C emitowanych przez Jednsotkę dominującą w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. (4) (4) odwórcenie szacowanej wartości warrantów należnych Square Enix Limited (5) (5) jednorazowe koszty doradztwa związane z akwizycjami. 30. Jednostkowe wskaźniki płynności 31.12.2021 r. 31.12.2020 r. Kapitał pracujący 136 999 63 298 Wskaźnik płynności bieżącej 14,85 15,55 Wskaźnik płynności szybkiej 14,85 15,55 Wskaźnik natychmiastowej płynności 9,17 7,57 Powyższe wskaźniki zostały wyliczone według następujących wzorów: • Kapitał pracujący = aktywa obrotowe - zobowiązania krótkoterminowe + rozliczenia międzyokresowe przychodów • Wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe • Wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe - zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe • Wskaźnik natychmiastowej płynności = środki pieniężne i ich ekwiwalenty / zobowiązania krótkoterminowe GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 51 31. Jednostkowe wskaźniki struktury finansowania 31.12.2021 r. 31.12.2020 r. Pokrycie majątku kapitałem własnym 0,92 0,84 Pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym 2,14 3,25 Wskaźnik zadłużenia całkowitego 0,08 0,16 Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych 0,09 0,19 Powyższe wskaźniki zostały wyliczone według następujących wzorów: • Pokrycie majątku kapitałem własnym = kapitał własny przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej / aktywa ogółem • Pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym = kapitał własny przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej / aktywa trwałe • Wskaźnik zadłużenia całkowitego = (aktywa ogółem - kapitał własny przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej) / aktywa ogółem • Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = (aktywa ogółem - kapitał własny przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej) / kapitał własny przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 52 32. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok PCF Group S.A. ani jej spółki zależne nie publikowały prognoz na 2021 r. 33. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Jednostka Dominująca podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom Jednostka Dominująca i jej Grupa mają stabilną i dobrą kondycję finansową. Grupa finansuje swoją działalność z wykorzystaniem przede wszystkim kapitałów własnych oraz posiada istotne zasoby środków pieniężnych. Grupa nie posiada istotnych zobowiązań, oraz cały czas dysponuje wysokim poziomem środków pieniężnych. Celem Zarządu jest utrzymanie stabilnej sytuacji finansowej Spółki i całej Grupy. 34. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności Jednostka Dominująca i Grupa posiadają znaczące zasoby finansowe w postaci środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych. W związku z powyższym Jednostka dominująca oraz i Grupa posiadają wystarczające środki finansowe dla realizacji przyjętych zamierzeń inwestycyjnych dotyczących realizacji celów strategicznych. 35. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik W ocenie Zarządu w roku obrotowym 2021 nie wystąpiły czynniki ani nietypowe zdarzenia, które miałyby wpływ na wynik z działalności za wskazany rok obrotowy. 36. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym Od dnia bilansowego do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie występowały w Grupie i Jednostce dominującej istotne pozycje pozabilansowe. 37. Kluczowe finansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością jednostki oraz kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością jednostki, jak również informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego Jednym z kluczowych niefinansowych wskaźników związanych z działalnością Grupy i Jednostki dominującej jest poziom zatrudnienia pracowników i współpracowników. Z perspektywy Jednostki dominującej zaangażowanie osób (umowa o pracę, umowa - zlecenie, umowa o dzieło, działalność gospodarcza) w Spółce oraz rotacja pracowników i współpracowników kształtowały się następująco: GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 53 od 01.01 do 31.12.2021 r. od 01.01 do 31.12.2020 r. Stan na początek okresu 236 186 Liczba osób zatrudnionych/rozpoczynających współpracę w okresie (+) 72 73 Liczba osób zwolnionych/kończących współpracę w okresie (-) (24) (23) Stan na koniec okresu 284 236 Z perspektywy Grupy zaangażowanie osób (umowa o pracę, umowa - zlecenie, umowa o dzieło, jednoosobowa działalność gospodarcza) w Grupie oraz rotacja pracowników i współpracowników kształtowały się następująco: od 01.01 do 31.12.2021 r. od 01.01 do 31.12.2020 r. Stan na początek okresu 01.01 281 219 Liczba osób zatrudnionych / rozpoczynających współpracę w okresie 245 93 Liczba osób zwolnionych / kończących współpracę w okresie (31) (31) Stan na koniec okresu 31.12 495 281 GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 54 GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 55 AKCJE I STRUKTURA WŁAŚCICIELSKA PCF GROUP S.A. 38. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta Kapitał zakładowy PCF Group S.A. Na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2021 r. do publikacji, kapitał zakładowy PCF Group S.A. wynosił 599 004,52 zł i dzielił się na: • 27 500 000 akcji zwykłych, na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,02 zł każda, • 2 062 512 akcji zwykłych, na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,02 zł każda, • 387.714 akcji zwykłych, na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,02 zł każda. Akcje zostały w pełni opłacone. Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jednostki dominującej z dnia 26.06.2020 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych serii C, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich warrantów subskrypcyjnych oraz w całości prawa poboru wszystkich akcji serii C, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii C do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii C oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii C w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Jednostki dominującej („Uchwała o Emisji Warrantów”) kapitał zakładowy Jednostki dominującej został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 31 118,44 zł w drodze emisji nie więcej niż 1 555 922 akcji zwykłych, na okaziciela serii C. Zmiana statutu Jednostki dominującej dotycząca warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego uchwalona na podstawie Uchwały o Emisji Warrantów została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców KRS w dniu 18.08.2020 r. Warranty przeznaczone są do zaoferowania na rzecz Square Enix Limited, przy czym Uchwała o Emisji Warrantów umożliwia także emisję warrantów przeznaczonych dla wydawcy innego niż Square Enix Limited, o ile w przyszłości Jednostka dominująca nawiążę współpracę z nowym wydawcą oraz uzgodni z nim warunki współpracy i obejmowania warrantów. Na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2021 r. do publikacji Jednostka dominująca nie planowała zawarcia z innym wydawcą umowy dotyczącej obejmowania warrantów serii B i udziału takiego wydawcy w kapitale zakładowym Jednostki dominującej. Jednostka dominująca ocenia, że maksymalna liczba akcji serii C, jakie mógłby objąć Square Enix Limited wyniesie około 1,8% kapitału zakładowego Jednostki dominującej. W dniu 29.08.2021 r. Jednostka dominująca podpisała ze Square Enix Limited umowę inwestycyjną określającą prawa i obowiązki stron w związku z emisją warrantów subskrypcyjnych przeznaczonych do zaoferowania na rzecz Square Enix Limited oraz obejmowaniem przez Square Enix Limited w wykonaniu praw przysługujących z warrantów akcji serii C. Szczegóły umowy inwestycyjnej zostały szerzej opisane w raporcie bieżącym nr 40/2021 z dnia 29.08.2021 r. W wykonaniu powołanej umowy inwestycyjnej w dniu 17.11.2021 r. Square Enix Limited przyjął ofertę Jednostki dominującej z dnia 11.10.2021 r. nieodpłatnego objęcia 90.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A transzy A1 oraz 90.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A transzy A2 emitowanych przez Jednostkę dominującą, z których każdy uprawnia do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii C Jednostki dominującej o wartości nominalnej 0,02 zł każda za cenę emisyjną 50 zł za jedną GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 56 akcję. Ponadto w dniu 10 grudnia 2021 r. Zarząd Jednostki dominującej złożył wydawcy ofertę nieodpłatnego objęcia kolejnych 90.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A transzy A3, która została przyjęta w dniu 18 stycznia 2022 r. na warunkach wskazanych powyżej. Square Enix Limited będzie mógł wykonać po raz pierwszy prawo do objęcia akcji serii C po objęciu czwartej transzy warrantów. W dniu 24.05.2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki dominującej podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych serii D, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii D, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii D oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii D w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany statutu Jednostki dominującej. Zgodnie z powołaną uchwałą kapitał zakładowy Jednostki dominującej został podwyższony z kwoty 591 250,24 zł do kwoty 599 004,52 zł, czyli o kwotę 7 754,28 zł, poprzez emisję 387 714 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,02 zł każda („Akcje Serii D”). Cena emisyjna Akcji Serii D została ustalona na 75,75 zł za jedną akcję, a Akcje Serii D mogły zostać opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi. Umowa objęcia Akcji Serii D została zawarta 31.05.2021 r. Jednostka dominująca otrzymała kwotę 29 369 385,59 zł stanowiącą wartość nominalną obejmowanego kapitału zakładowego oraz nadwyżkę ceny emisyjnej nad wartością nominalną. Emisja Akcji Serii D została przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, przeprowadzanej w drodze oferty prywatnej skierowanej na zasadach wyłączności do Fiducie Familiale Samuel Girardin 2020, trustu ustanowionego na rzecz Samuela Girardin i osób powiązanych, („Inwestor”). Emisja Akcji Serii D stanowiła realizację umowy inwestycyjnej, o zawarciu której Jednostka dominująca informowała w raportach bieżących nr 15/2021 oraz 17/2021 odpowiednio z dnia 27.04.2021 r. oraz 04.05.2021 r., na podstawie której Jednostka dominująca w dniu 27.04.2021 r. nabyła wszystkie udziały w spółce Game On Creative, Inc. z siedzibą w Montrealu, Quebec, Kanada („Game On”). Celem podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej w drodze emisji Akcji Serii D było zaoferowanie Inwestorowi, którego beneficjentem jest Samuel Girardin, Akcji Serii D i w ten sposób dodatkowo – poza powołaniami Samuela Girardin na stanowisko Studio Head w spółce zależnej Grupy, People Can Fly Canada, Inc., oraz powierzeniem mu funkcji Prezesa Zarządu (President) People Can Fly Canada, Inc., zacieśnienie współpracy z Jednostką dominującą poprzez inwestycję kapitałową Inwestora w Jednostkę dominującą. Umowa inwestycyjna przewiduje ponadto ograniczenie rozporządzania akcjami (lock-up agreement) w stosunku do 85% Akcji Serii D, w tym 15% Akcji Serii D do dnia 27.04.2023 r. (włącznie) oraz 70% Akcji Serii D do dnia 31.12.2024 r. (włącznie). Okres trwania lock-up’u odpowiada lock-up’owi ustanowionemu na akcjach Jednostki dominującej przez akcjonariuszy Jednostki dominującej, którzy oferowali akcje Jednostki dominującej do sprzedaży w ofercie publicznej przeprowadzanej na podstawie prospektu zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 25.11.2020 r. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty 599 004,52 zł miała miejsce w dniu 01.07.2021 r. Akcjonariat PCF Group S.A. W okresie sprawozdawczym doszło do zmian w akcjonariacie PCF Group S.A. Zmiany te wynikały:  z oferty publicznej akcji Jednostki dominującej przeprowadzonej na podstawie prospektu Jednostki dominującej zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 25.11.2020 r., tj. oferty publicznej nie więcej niż 2 062 512 akcji serii A oferowanych publicznie do sprzedaży przez oferujących na podstawie prospektu (tj. wszystkich dwudziestu pięciu akcjonariuszy Jednostki dominującej , którzy na datę prospektu posiadali akcje Jednostki dominującej ) oraz nie więcej niż 2 062 512 akcji zwykłych na okaziciela serii B nowej emisji emitowanych przez Spółkę oraz oferowanych w drodze oferty publicznej na podstawie prospektu;  z emisji 387 714 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,02 zł każda przeprowadzonej w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, przeprowadzanej w drodze oferty prywatnej skierowanej na zasadach wyłączności do GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 57 Fiducie Familiale Samuel Girardin 2020, trustu ustanowionego na rzecz Samuela Girardin i osób powiązanych. Poniższa tabela prezentuje skład akcjonariatu Spółki na dzień zatwierdzenia prospektu Spółki przez Komisję Nadzoru Finansowego z uwzględnieniem akcji Spółki będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółki. Akcjonariusz Na dzień 25.11.2020 r. Liczba Akcji Serii A (%) Liczba głosów (%) Sebastian Wojciechowski, Prezes Zarządu 16 077 862 58,46 16 077 862 58,46 Bartosz Kmita 2 789 092 10,14 2 789 092 10,14 Bartosz Biełuszko, członek Rady Nadzorczej 1 952 364 7,10 1 952 364 7,10 Krzysztof Dolaś, członek Rady Nadzorczej 1 952 364 7,10 1 952 364 7,10 łącznie strony Porozumienia Uprawnionych Akcjonariuszy 22 771 682 82,81 22 771 682 82,81 Pozostałych dwudziestu jeden oferujących 4 728 318 17,19 4 728 318 17,19 Razem 27 500 000 100 27 500 000 100 Akcjonariusze Sebastian Wojciechowski, Bartosz Kmita, Bartosz Biełuszko, Krzysztof Dolaś są stroną umowy z dnia 26.06.2020 r., która od dnia dopuszczenia co najmniej jednej akcji spółki PCF Group S.A. do obrotu na rynku regulowanym stanowi porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Poniższa tabela prezentuje skład akcjonariatu Spółki na dzień rejestracji przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej w drodze emisji 387.714 akcji zwykłych na okaziciela serii D zaoferowanych w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeks spółek handlowych, przeprowadzonej w drodze oferty prywatnej skierowanej na zasadach wyłączności do Fiducie Familiale Samuel Girardin 2020 na podstawie uchwały nr 4/05/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCF Group S.A. z dnia 24.05.2021 r., z uwzględnieniem akcji Jednostki dominującej będących w posiadaniu osób zarządzających Jednostki dominującej. Osoby nadzorujące nie posiadały akcji Jednostki dominującej. Struktura akcjonariatu jest prezentowana również z uwzględnieniem ujawnień stanu posiadania akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki dominującej na podstawie przepisów art. 69 i następnych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, jak również z uwzględnieniem notyfikacji dokonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze na podstawie art. 19 Rozporządzenia MAR. Akcjonariusz Na dzień 1.07.2021 r. Liczba akcji w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów (%) Sebastian Wojciechowski 14 872 022 49,66 14 872 022 49,66 Bartosz Kmita 2 579 910 8,61 2 579 910 8,61 Bartosz Biełuszko 1 805 936 6,03 1 805 936 6,03 Krzysztof Dolaś 1 805 936 6,03 1 805 936 6,03 łącznie strony Porozumienia Uprawnionych Akcjonariuszy 21 063 804 70,33 21 063 804 70,33 Pozostali akcjonariusze 8 886 422 29,67 8 886 422 29,67 Razem 29 950 226 100 29 950 226 100 Akcjonariusze Sebastian Wojciechowski, Bartosz Kmita, Bartosz Biełuszko, Krzysztof Dolaś są stroną umowy z dnia 26 czerwca 2020 r., która od dnia dopuszczenia co najmniej jednej akcji spółki PCF Group S.A. do obrotu na rynku regulowanym stanowi porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Poniższa tabela prezentuje skład akcjonariatu Spółki na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2021 r. do publikacji z uwzględnieniem akcji Spółki będących w posiadaniu osób zarządzających Spółki. Osoby nadzorujące nie posiadały akcji Spółki. Struktura akcjonariatu jest prezentowana również z uwzględnieniem ujawnień stanu posiadania akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki dominującej na podstawie przepisów art. 69 i następnych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 58 o spółkach publicznych, jak również z uwzględnieniem notyfikacji dokonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze na podstawie art. 19 Rozporządzenia MAR. Akcjonariusz Na dzień 21.04.2022 r. Liczba akcji w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów (%) Sebastian Wojciechowski 14.969.480 49,98 14.969.480 49,98 Bartosz Kmita 2.579.910 8,61 2.579.910 8,61 Bartosz Biełuszko 1.805.936 6,03 1.805.936 6,03 Krzysztof Dolaś 1.805.936 6,03 1.805.936 6,03 łącznie strony Porozumienia Uprawnionych Akcjonariuszy 21.161.262 70,65 21.161.262 70,65 Pozostali akcjonariusze 8.788.964 29,35 8.788.964 29,35 Razem 29.950.226 100 29.950.226 100 Akcjonariusze Sebastian Wojciechowski, Bartosz Kmita, Bartosz Biełuszko, Krzysztof Dolaś są stroną umowy z dnia 26.06.2020 r., która od dnia dopuszczenia co najmniej jednej akcji spółki PCF Group S.A. do obrotu na rynku regulowanym stanowi porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Akcje Emitenta oraz akcje i udziały w podmiotach powiązanych Emitenta, będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta W okresie sprawozdawczym doszło ponadto do zmian w stanie posiadania akcji Jednostki dominującej przez osoby zarządzające Spółką. W okresie sprawozdawczym w wyniku przeprowadzonych transakcji nabycia akcji Jednostki dominującej Sebastian Wojciechowski, Prezes Zarządu Spółki nabył w dniu:  18.08.2021 r. – 22 100 akcji Jednostki dominującej  26.08.2021 r. – 6 325 akcji Jednostki dominującej  27.08.2021 r. – 1 000 akcji Jednostki dominującej  30.08.2021 r. – 2 404 akcji Jednostki dominującej  13.10.2021 r. – 16 803 akcji Jednostki dominującej  19.10.2021 r. – 4 826 akcji Jednostki dominującej  29.12.2021 r. – 44 000 akcji Jednostki dominującej zwiększając swój stan posiadania z 14 872 022 akcji stanowiących 49,66% kapitału zakładowego i głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki dominującej do 14 969 480 akcji stanowiących 49,98% kapitału i głosów, tj. o 97 458 akcji stanowiących 0,32% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki dominującej. Zgodnie z wiedzą Jednostki dominującej, w okresie od dnia 1.01.2021 r. do dnia zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2021 r. do publikacji, osoby nadzorujące Jednostki dominującej, z wyjątkiem Bartosza Biełuszko i Krzysztofa Dolasia, którzy pełnili funkcje członków Rady Nadzorczej Jednostki dominującej do dnia 1 kwietnia 2021 r., nie posiadały akcji Spółki, jak również osoby zarządzające i nadzorujące Jednostki dominującej nie posiadały akcji ani udziałów w podmiotach powiązanych Jednostki dominującej. 39. Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności W dniu 26.06.2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii B, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii B, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 59 akcji serii A, akcji serii B oraz praw do akcji serii B do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii A, akcji serii B oraz praw do akcji serii B oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii A, akcji serii B oraz praw do akcji serii B w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany statutu Spółki („Uchwała Emisyjna”). Na podstawie Uchwały Emisyjnej uchwalone zostało podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 41 250,24 zł, tj. do kwoty 591 250,24 zł poprzez emisję 2 062 512 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,02 zł każda, w formie subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przeprowadzanej w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 4 pkt 4a ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych na zasadach określonych w prospekcie Spółki zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 25.11.2020 r. Ostateczna cena akcji serii B dla: (i) inwestorów indywidualnych została ustalona na poziomie 46,00 zł za jedną akcję serii B; inwestorom tym Zarząd przydzielił 618 750 akcji nowej emisji; (ii) inwestorów instytucjonalnych została ustalona na poziomie 50,00 zł za jedną akcję serii B; inwestorom tym Zarząd przydzielił 1 401 465 akcji nowej emisji; oraz (iii) inwestorów w transzy pracowniczej została ustalona na poziomie 41,40 zł za jedną akcję serii B; inwestorom tym Zarząd przydzielił 42 297 akcji nowej emisji. Zarząd pozyskał wpływy netto z emisji akcji zwykłych serii B w wysokości 100 286 845,80 zł. Do chwili sporządzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2021 r. Jednostka dominująca w następujący sposób wykorzystała wpływy z emisji akcji serii B: • W dniu 31.03.2021 r. PCF Group S.A. udzieliła pożyczki swojej jednoosobowej spółce zależnej People Can Fly U.S., LLC z przeznaczeniem na działalność związaną z realizacją strategii grupy kapitałowej PCF Group S.A., w tym m.in. na założenie jednoosobowej spółki zależnej People Can Fly U.S., LLC. Kwota udzielonej pożyczki wynosiła 5.000 tys. USD z oprocentowaniem rocznym LIBOR plus 2 punkty procentowe. Pożyczka została udzielona na okres dziesięciu lat. Zabezpieczenie spłaty pożyczki stanowią aktywa People Can Fly U.S., LLC, w tym prawa własności intelektualnej. Spłata pożyczki ma nastąpić jednorazowo, na koniec okresu finansowania, z prawem do przedpłaty. Pożyczka została udzielona na warunkach rynkowych. • W dniu 6.04.2021 r., pod prawem stanu Delaware, utworzona została spółka People Can Fly Chicago, LLC, będąca jednoosobową spółką zależną People Can Fly U.S., LLC. • W dniu 23.04.2021 r. spółka pośrednio zależna PCF Group S.A., tj. People Can Fly Chicago, LLC, przejęła osiemnastoosobowy zespół deweloperski spółki Phosphor Games, LLC z siedzibą w Chicago, Stany Zjednoczone Ameryki („PH Games”). Nowe studio People Can Fly Chicago, LLC rozpoczęło działalność z dniem 01.05.2021 r. Przejęcie zespołu deweloperskiego zostało sfinansowane ze środków z pożyczki udzielonej w dniu 31.03.2021 r. przez PCF Group S.A. swojej jednoosobowej spółce zależnej People Can Fly U.S., LLC. Zarząd zamierza przeznaczyćcałość wpływów z emisji akcji serii B na następujące cele: • dalszy rozwój zespołów produkcyjnych grupy kapitałowej PCF Group S.A. we wszystkich lokalizacjach, • prace rozwojowe związane z rozwijaniem koncepcji nowych gier wideo oraz pozyskanie nowego lub nowych zespołów produkcyjnych lub uruchomienie nowych studiów produkcyjnych grupy kapitałowej PCF Group S.A., lub przejęcie podmiotów zajmujących się produkcją gier wideo, • dalszy rozwój PCF Framework (rozwijanego przez Spółkę własnego, unikalnego oprogramowania i narzędzi wykorzystywanych w procesie tworzenia gier) zarówno w kontekście rozwijania dotychczasowych modułów, jak i prac nad nowymi modułami, oraz • opracowanie koncepcji wykorzystania potencjału IP będącego własnością grupy kapitałowej PCF Group S.A. lub wytworzenie nowego IP. GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 60 Ponadto, na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jednostki dominującej z dnia 24.05.2021 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych serii D, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii D, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii D oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii D w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany statutu Jednostki dominującej, kapitał zakładowy Jednostki dominującej został podwyższony z kwoty 591 250,24 zł do kwoty 599 004,52 zł, czyli o kwotę 7 754,28 zł, poprzez emisję 387 714 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,02 zł każda. Cena emisyjna akcji serii D została ustalona na 75,75 zł za jedną akcję. Umowa objęcia akcji serii D została zawarta 31.05.2021 r. Jednostka dominująca otrzymała kwotę 29 369 385,59 zł stanowiącą wartość nominalną obejmowanego kapitału zakładowego oraz nadwyżkę ceny emisyjnej nad wartością nominalną. Zarząd zamierza przeznaczyć całość wpływów z emisji akcji serii B na cele wskazane powyżej. Spółki zależne PCF Group S.A. nie emitowały udziałów w roku obrotowym 2021. 40. Umowy w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki W dniu 26.06.2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki dominującej podjęło uchwałę w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych serii C, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich warrantów subskrypcyjnych oraz w całości prawa poboru wszystkich akcji serii C, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii C do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii C oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii C w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany statutu Spółki („Uchwała o Emisji Warrantów”). Na podstawie Uchwały o Emisji Warrantów Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie warunkowo podwyższyło kapitał zakładowy Jednostki dominującej o kwotę nie wyższą niż 31 118,44 zł w drodze emisji akcji serii C w liczbie nie większej niż 1 555 922 akcje. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Jednostki dominującej ma na celu przyznanie praw do objęcia akcji serii C posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, które mogą być nieodpłatnie emitowane w liczbie nie większej niż 1 555 922. Wykonanie Uchwały o Emisji Warrantów i emisja akcji serii C, spowoduje dalsze rozwodnienie akcjonariuszy Jednostki dominującej. Poniższa tabela prezentuje informacje na temat hipotetycznej struktury kapitału zakładowego Jednostki dominującej po emisji akcji serii C w razie emisji maksymalnej liczby akcji serii C. Serie akcji Struktura kapitału zakładowego Spółki po emisji akcji serii C Liczba akcji i głosów (%) Seria A 27 500 000 83,37 Seria B 2 062 512 6,25 Seria C 1 555 922 4,72 Seria D 387 714 1,18 Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego 1 478 125 4,48 Razem 32 984 273 100 Warranty przeznaczone są do zaoferowania na rzecz Square Enix Limited, przy czym Uchwała o Emisji Warrantów umożliwia także emisję warrantów przeznaczonych dla wydawcy innego niż Square Enix Limited, o ile w przyszłości Jednostka dominująca nawiąże współpracę z nowym wydawcą oraz uzgodni z nim warunki współpracy i obejmowania warrantów. Na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2021 r. do publikacji Jednostka dominująca nie planowała zawarcia z innym wydawcą umowy dotyczącej obejmowania warrantów serii B i udziału takiego GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 61 wydawcy w kapitale zakładowym Jednostki dominującej. Jednostka dominująca ocenia, że maksymalna liczba akcji serii C, jakie mógłby objąć Square Enix Limited wyniesie około 1,8% kapitału zakładowego Jednostki dominującej. W dniu 29.08.2021 r. Jednostka dominująca zawarła umowę inwestycyjną ze Square Enix Limited określającą prawa i obowiązki stron w związku z emisją warrantów subskrypcyjnych przez Jednostkę dominującą oraz warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji maksymalnie 1 555 922 akcji serii C o wartości nominalnej 31 118,44 zł.; szczegółowe postanowienia umowy zostały podane do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 40/2021. W dniu 17.11.2021 r. Jednostka dominująca otrzymała od Square Enix Limited oświadczenie o przyjęciu w dniu 17.11.2021 r. przez Square Enix Limited oferty Jednostki dominującej z dnia 11.10.2021 r. objęcia nieodpłatnie 90.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A transzy A1 oraz 90.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A transzy A2 emitowanych przez Jednostkę dominującą, z których każdy uprawnia do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii C Jednostki dominującej o wartość nominalnej 0,02 zł każda za cenę emisyjną 50 zł za jedną akcję. Przyjęcie oferty przez Square Enix Limited skutkowało zawarciem w dniu 17.11.2021 r. umowy objęcia warrantów pomiędzy Jednostką dominującą a Square Enix Limited. Ponadto w dniu 10 grudnia 2021 r. Zarząd Jednostki dominującej złożył wydawcy ofertę nieodpłatnego objęcia 90.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A transzy A3, która została przyjęta w dniu 18 stycznia 2022 r. na warunkach wskazanych powyżej, co skutkowało zawarciem w dniu 18 stycznia 2022 r. umowy objęcia warrantów serii A transzy A3 pomiędzy Jednostką dominującą a Square Enix Limited. Square Enix Limited będzie mógł wykonać po raz pierwszy prawo do objęcia akcji serii C po objęciu czwartej transzy warrantów. Na datę zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2021 r. Jednostka dominująca oceniała, że maksymalna liczba akcji serii C, jakie mógłby objąć Square Enix Limited w związku z przyjęciem oferty wyniesie około 1,8% kapitału zakładowego Jednostki dominującej. Ponadto w dniu 24.05.2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki dominującej podjęło uchwałę w sprawie zmiany Statutu Jednostki dominującej i upoważnienia Zarządu Jednostki dominującej do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Jednostki dominującej w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej. Zgodnie z powyższą uchwałą Zarząd Jednostki dominującej został upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego Jednostki dominującej o łączną kwotę nie wyższą niż 29.562,50 zł, w drodze jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy), poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,02 zł każda, w liczbie nie większej niż 1.478.125 sztuk. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Jednostki dominującej przewidującej kapitał docelowy, tj. w dniu 1 lipca 2024 r. Zarząd przy podwyższaniu kapitału w ramach kapitału docelowego może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub za wkłady niepieniężne. Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego będą wymagać zgody Rady Nadzorczej. Zarząd jest upoważniony za zgodą Rady Nadzorczej do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru (w całości lub w części) akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Zarząd nie może wydawać akcjonariuszom obejmującym akcje w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego akcji uprzywilejowanych, jak również nie może przyznawać im przywilejów osobistych. Do dnia zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2021 r. Jednostka dominująca nie emitowała akcji w ramach kapitału docelowego. GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 62 41. Nabycie udziałów (akcji) własnych PCF Group S.A., jako jednostka dominująca, nie posiadała ani nie posiada udziałów (akcji) własnych. Również jednostki wchodzące w skład grupy kapitałowej PCF Group S.A. ani osoby działające w imieniu PCF Group S.A. lub jednostek zależnych wchodzących w skład grupy kapitałowej PCF Group S.A. nie posiadały ani nie posiadają udziałów (akcji) własnych. 42. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych W 2021 roku PCF Group S.A. ani jej spółki zależne nie prowadziły programów akcji pracowniczych. POZOSTAŁE INFORMACJE 43. Informacje dotyczące biegłego rewidenta Zgodnie z § 15 ust. 2 pkt 4) Statutu wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Jednostki dominującej oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy dokonuje Rada Nadzorcza, przy czym do dnia 20 kwietnia 2020 r., tj. do dnia rejestracji zmiany Statutu w tym zakresie w rejestrze przedsiębiorców, uprawnienie to przysługiwało Walnemu Zgromadzeniu. Na podstawie uchwały nr 17 Rady Nadzorczej z dnia 29.06.2021 r.:  Grant Thornton został wybrany jako firma audytorska do przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego Jednostki dominującej oraz przeglądu skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego Grupy za I półrocze 2021 r. oraz za I półrocze 2022 r. sporządzonych zgodnie z MSSF/MSR,  Grant Thornton został wybrany jako firma audytorska do badania jednostkowego sprawozdania finansowego Jednostki dominującej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok obrotowy 2021 oraz za rok obrotowy 2022 sporządzonych zgodnie z MSSF/MSR. Grant Thornton jest firmą audytorską w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach wpisaną na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod nr 3654. Grant Thornton spełnia wymogi niezależności wynikające z przepisów prawa, jak i standardów obowiązujących firmy audytorskie i biegłych rewidentów. Grant Thornton nie posiada interesów w Jednostce dominującej, w tym w szczególności na datę zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2021 r. nie posiada żadnych instrumentów kapitałowych Jednostki dominującej, w szczególności akcji ani warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Jednostkę dominującą. Wynagrodzenie audytora z poszczególnych tytułów wyniosło: od 01.01 do 31.12.2021 r. od 01.01 do 31.12.2020 r. Badania statutowych sprawozdań finansowych 183 75 Badanie historycznych informacji finansowych - 97 Inne usługi atestacyjne 55 113 Razem 238 285 GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 63 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W PCF GROUP S.A. W 2021 R. Wprowadzenie Jednostka dominująca podlega zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, obowiązującym od dnia 1.07.2021 r., wprowadzonym uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Giełdy z dnia 29.03.2021 r. Tekst zbioru zasad ładu korporacyjnego „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” jest publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem: https://www.gpw.pl/pub/GPW/pdf/DPSN_2021.pdf oraz w siedzibie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. PCF Group S.A. wypełniając obowiązki informacyjne dotyczące stosowania ładu korporacyjnego, kieruje się zasadami skutecznej i przejrzystej polityki informacyjnej i komunikacji z rynkiem i inwestorami. Jednostka dominująca w raporcie bieżącym nr 1/2021 (EBI) z dnia 30.07.2021 r., poinformowała o zakresie stosowania zasad ładu korporacyjnego wynikających z „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” wskazując określone zasady szczegółowe ładu korporacyjnego, które nie są stosowane przez Spółkę w sposób trwały. W dniu 13.04.2022 r. w raporcie bieżącym nr 1/2022 (EBI) Jednostka dominująca zaktualizowała informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021. Wszelkie informacje wynikające z przyjętych przez Jednostkę dominującą zasad ładu korporacyjnego publikowane są na stronie internetowej Jednostki pod adresem: https://peoplecanfly.com/wp-content/uploads/2022/04/20220413-gpw-dobre-praktyki-pcfgroup.pdf Zakres w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego W zakresie dobrych praktyk objętych dokumentem „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” Spółka zobowiązała się stosować wszystkie postanowienia zbioru zasad ładu korporacyjnego, z wyjątkiem wskazanych poniżej. Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 Spółka nie stosuje 20 zasad. Komentarz 1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI 1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe. Zasada nie jest stosowana. Publikacja raportów okresowych w 2021 roku została przewidziana w obecnie najkrótszych możliwych dla Spółki terminach. Spółka dążyć będzie do przyspieszenia publikacji raportów okresowych w najkrótszym możliwym terminie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, jednakże z zastrzeżeniem postępującego zwiększania zakresu raportów okresowych, wymaganych na podstawie obowiązujących przepisów prawa, oraz niezbędnych procedur badania lub przeglądu danych finansowych, jak również specyfiki i złożoności Grupy Kapitałowej Spółki. O istotnych zdarzeniach mających wpływ na wyniki finansowe Spółka komunikuje rynkowi w sposób przewidziany przepisami Rozporządzenia MAR oraz zgodnie z przepisami prawa polskiego. GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 64 Komentarz 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Zasada nie jest stosowana. Strategia Spółki nie uwzględnia tematyki ESG, w tym zagadnień środowiskowych i zrównoważonego rozwoju. Spółka jako producent gier wideo z segmentu AAA nie należy do podmiotów działających w obszarze istotnego oddziaływania na środowisko. Niemniej w swojej bieżącej działalności Spółka podejmuje działania i inicjatywy w obszarze zrównoważonego rozwoju, w tym zmierzające do redukcji negatywnego wpływu na środowisko, np. poprzez wdrożenie w Spółce i Grupie Kapitałowej Spółki elektronicznego obiegu dokumentów czy najem powierzchni siedziby Spółki w kompleksie biurowym certyfikowanym na najwyższy m platynowym poziomie w systemie LEED będącym system certyfikacji zielonego budownictwa na świecie. Spółka nie wyklucza rewizji strategii biznesowej w przyszłości w celu uwzględniania w niej tematyki ESG. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m .in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Zasada nie jest stosowana. Strategia Spółki ni e uwzględnia tematyki ESG. Niemniej podstawowym elementem prowadzonej przez Spółkę działalności stanowi międzynarodowy i wielokulturowy zespół i jego zaangażowanie w tworzenie gier na najwyższym światowym poziomie. Tym samym czynnik ludzki (w szczególności zaangażowanie pracowników i ich zadowolenie z pracy) ma, w ocenie Zarządu, wpływ na osiągane przez Spółkę wyniki, a zaniedbania w tym obszarze mogą prowadzić do mniejszej produktywności (lub jej wahań) osłabiając pozycję konkurencyjną Spółki. Mając powyższe na uwadze Spółka zapewnia swoim pracownikom dobre warunki pracy, w tym oferuje szereg benefitów socjalnych. Ze względu na międzynarodowy charakter zespołu Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej Spółka wspiera i realizuje politykę różnorodności w przekonaniu, iż różnorodność i integracja społeczna stanowią szansę na przyciągnięcie nowych talentów i pobudzenie innowacyjności zespołu poprzez zderzenie ze sobą różnych sposobów myślenia i rożnych pomysłów na rozwiązywanie problemów. Spółka stale i dynamicznie roz wija skład swojego zespołu, a płeć nie stanowi kryterium różnicującego w dostępie do stanowisk, w tym, w zakresie pełnienia kluczowych funkcji, ani nie jest elementem różnicującym warunki zatrudnienia w ramach danego stanowiska. W szczególności, płeć nie s tanowi kryterium wpływającego na wysokość wynagrodzenia kobiet i mężczyzn zajmujących te same stanowiska. GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 65 Komentarz Spółka nie wyklucza rewizji strategii biznesowej w przyszłości w celu uwzględniania w niej tematyki ESG. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacj i z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Zasada nie jest stosowana. Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat przyjętej strategii biznesowej Spółki, celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych i planowanych działań. Z zastrzeżeniem obowiązków informacyjnych, którym podlega Spółka, Spółka nie zamieszcza na swojej stronie internetowej informacji na temat postępów w realizacji strategii. Na dzień publikacji niniejszego oświadczenia o stosowaniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 („DPSN2021 ”) komunikacja Spółki nie uwzględnia w całości opisywanych w niniejszej zasadzie mierników, w tym strategii w obszarze ESG. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada nie jest stosowana. Zgodnie z uzasadnieniem do zasady 1.3. w obowiązują cej strategii działalności nie został uwzględniony obszar ESG. Należy jednak podkreślić, że Spółka jako producent gier wideo z segmentu AAA nie należy do podmiotów działających w obszarze istotnego oddziaływania na środowisko. Zarząd oraz organy zarządzające spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Spółki dokładają jednak starań aby w obszarze administracyjnego funkcjonowania przedsiębiorstwa były stosowane rozwiązania proekologiczne. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada nie jest stosowana. Zróżnicowanie wynagrodzeń w Spółce i podmiotach Grupy Kapitałowej Sp ółki wynika ze specyfiki i rodzaju zajmowanych stanowisk oraz ogólnej dynamiki zmienności płac w branży produkcji gier komputerowych. Mając na uwadze, iż struktura zatrudnienia w branży, w której działa Spółka i jej Grupa Kapitałowa wskazuje na przewagę za trudnienia osób określonej płci publikacja przekrojowego wskaźnika dla całego przedsiębiorstwa, zgodnie z przedmiotową zasadą, byłaby niemiarodajna i wprowadzająca w błąd. Jednocześnie zgodnie z wyjaśnieniem przekazanym w punkcie 1.3.2., Spółka kieruje się zasadą równości płac kobiet i mężczyzn zatrudnionych na tożsamych stanowiskach, zaś zagadnienia płci nie są czynnikiem mającym wpływ na warunki zatrudnienia w Spółce. 2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich Zasada nie jest stosowana. Spółka wyraża pełną aprobatę dla zasad różnorodności, jednakże nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej, przyjętej GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 66 Komentarz obszarach jak płeć, kierunek wy kształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszoś ci w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. Spółka nie zapewnia zróżnicowania w Zarządzie i Radzie Nadzorczej Spółki pod względem płci na poziomie wskazanym w przedmiotowej zasadzie. W skład organów Spółki wchodzą osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje ora z doświadczenie zawodowe nie różnicując wieku, płci lub pozostałych kryteriów różnorodności. Przy wyborze kandydatów na członków organów nadzorujących i zarządzających, organy lub podmioty do tego uprawnione kierują się interesem Spółki i jej akcjonariuszy , biorąc pod uwagę odpowiednie kwalifikacje kandydatów, ich umiejętności i doświadczenie. Z uwagi na specyfikę działalności Spółki, jej rozmiar i konieczność pozyskiwania członków organów posiadających specjalistyczną wiedzę, dla Spółki decydującym kryteri um przy wyborze współpracowników pozostają ich kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe, bez względu na kryteria pozamerytoryczne, takie jak wiek czy płeć. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej dobierani są w taki sposób, aby zapewnić odpowiednie wykształcenie, kwalifikacje i doświadczenie w celu zapewnienia Spółce możliwości korzystania z wiedzy i doświadczenia we wszystkich obszarach funkcjonowania Spółki. Jednocześnie ze względu na dynamiczny rozwój Spółki, w ocenie Spółki ujęcie zasad zarządzania różnorodnością w ramach sformalizowanej polityki mogłoby ograniczać Spółkę w pozyskiwaniu osób o kompetencjach niezbędnych w danym momencie działalności Spółki. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. W skład organów Spółki wchodzą osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe nie różnicując wieku, płci lub pozostałych kryteriów różnoro dności, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. Przy wyborze kandydatów na członków organów nadzorujących i zarządzających, organy lub podmioty do tego uprawnione kierują się interesem Spółki i jej akcjonariuszy, biorąc pod uwagę odpow iednie kwalifikacje kandydatów, ich umiejętności i doświadczenie. Z uwagi na specyfikę działalności Spółki, jej rozmiar i konieczność pozyskiwania członków organów posiadających specjalistyczną wiedzę, dla Spółki decydującym kryterium przy wyborze współpracowników pozostają ich kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe, bez względu na kryteria pozamerytoryczne, takie jak wiek czy płeć. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej dobierani są w taki sposób, aby zapewnić odpowiednie wykształcenie, kwalifikacje i doświadczenie w celu zapewnienia Spółce możliwości korzystania z wiedzy i doświadczenia we wszystkich obszarach funkcjonowania Spółki. Jednocześnie ze względu na dynamiczny rozwój Spółki, w ocenie Spółki ujęcie zasad zarządzania różnorodnością w ramach GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 67 Komentarz sformalizowanej polityki mogłoby ograniczać Spółkę w pozyskiwaniu osób o kompetencjach niezbędnych w danym momencie działalności Spółki. 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Zasada nie jest stosowana. Statut oraz obowiązujące dokumenty wewnętrzne Spółki nie nakładają na członków Zarządu Spółki obowiązku uzyskania zgody Rady Nadzorczej na pełnienie przez członków Zarządu Spółki funkcji w organach podmiotów spoza Grupy Kapitałowej Spółki. Spółka nie wyklucza odpowiedniej zmiany swoich dokumentów wewnętrznych w zakresie wprowadzenia konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej na zasiadanie członków Zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza Grupy Kapitałowej Spółki w przypadku prowadzenia przez te spółki działalności konkurencyjnej. 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne spraw ozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej; Zasada nie jest stosowana. W sporządzonym przez Radę Nadzorczą Spółki i przedstawionym Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdaniu Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu Rady Nadzorczej z działalności w 2020 roku wraz z ocenami wskazanymi w Zasadzie II.Z.10 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, Rada Nadzorcza zamieściła informacje na temat oceny sytuacji Spółki, z uwzględnienie m oceny systemów, o których mowa w niniejszej zasadzie. Ocena Rady nie została jednak dokonana na podstawie sformalizowanych raportów przygotowywanych w ramach systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz compliance. Na potrzeby dokonania przez Radę Nadzorczą powyższej oceny nie było sporządzane sprawozdanie dotyczące skuteczności tych funkcji przygotowane przez Zarząd, jak również przez osoby zarządzające ryzykiem i compliance wobec niewyodrębnienia w Spółce osoby odpowiedzialnej za compliance (Dyrektora ds. Compliance ) oraz osoby kierującej działem ryzyka (Dyrektora ds. Ryzyka). Sprawozdanie Rady Nadzorczej nie zawierało oceny funkcji audytu wewnętrznego wobec braku wyodrębnienia w Spółce sformalizowanego audytu wewnętrznego w formie odrębnej komórki organizacyjnej. Powołane wyżej Sprawozdanie Rady Nadzorczej nie obejmowało informacji na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania oceny GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 68 Komentarz sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny powołanych systemów ze względu na brak takiego wymogu w ramach Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 („DPSN2016”). Powyższe informacje będą zamieszczane począwszy od Sprawozdania Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu Rady Nadzorczej z działalności w 2021 roku. 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Z uwagi na niestosowanie zasady 2.1. oraz brak sformalizowanej polityki różnorodności wobec Zarz ądu Spółki oraz Rady Nadzorczej Spółki, przyjętej odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie, roczne sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki nie będzie zawierało odniesienia do wyżej wymienionych kwestii. 3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółk ach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Zasada nie jest stosowana. Z uwagi n a specyfikę prowadzonej przez Spółkę działalności, na dzień publikacji niniejszego oświadczenia o stosowaniu DPSN2021 Spółka nie powołała audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego. Wraz z rozwojem modelu biznesowego Spółki oraz m.in. w oparciu o: (i) opinie komitetu audytu; (ii) ustalenia biegłego rewidenta; oraz (iii) ustalenia, informacje i oceny uzyskane od podmiotów zewnętrznych, w tym od regulatorów rynkowych Spółki, Spółka rozważy w przyszłości powołanie audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego. Do czasu możliwego powołania audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego w Spółce, Komitet Audytu, w ramach monitorowania audytu wewnętrznego minimum raz w roku dokonuje oceny sytuacji w Spółce pod kątem konieczności powołania takiej komórki i przedstawia ww. ocenę Radzie Nadzorczej. 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada nie jest stosowana. Spółka nie posiada osoby odpowiedzialnej za compliance (Dyrektora ds. Compliance ) ani osoby kierującej działem ryzyka (Dyrektora ds. Ryzyka). W Spółce nie występuje również sformalizowana komórka audytu wewnętrznego w formie odrębnej komórki organizacyjnej. 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Zasada nie jest stosowana. Spółka nie posiada osoby odpo wiedzialnej za compliance (Dyrektora ds. Compliance ) ani osoby kierującej działem ryzyka (Dyrektora ds. Ryzyka). W Spółce nie występuje również sformalizowana komórka audytu wewnętrznego w formie odrębnej komórki organizacyjnej. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady Zasada nie jest stosowana. Ze względu na specyfikę prowadzonej przez Spółkę działalności, na dzień publikacji niniejszego oświadczenia o stosowaniu DPSN2021 w Spółce nie występuje sformalizowany audyt wewnętrzny w formie odrębnej komórki organizacyjnej. Wraz z GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 69 Komentarz nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. rozwojem modelu biznesowego Spółki oraz m.in. w oparciu o: (i) opinie komitetu audytu; (ii) ustalenia biegłego rewidenta; oraz (iii) ustalenia, informacje i oceny uzyskane od podmiotów zewnętrznych w tym od regulatorów rynkowych Spółki, Spółka rozważy w przyszłości powołanie wyodrębnionej komórki wykonującej funkcje audytu wewnętrznego. 3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Zasada nie jest stosowana. Zarząd Spółki nie sporządza sprawozdania, o którym mowa w przedmiotowej zasadzie. 3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mo wa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z z asadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Zasada nie jest stosowana. Rada Nadzorcza monitoruje i ocenia skuteczność systemów i funkcji kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance ). Powyższy proces nie odbywa się jednak w oparciu o sprawozda nia okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje albowiem z uwagi na rozmiar Spółki i rodzaj prowadzonej działalności nie zostały powołane w Spółce osoby (dyrektorzy) odpowiedzialne za system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i compliance . Również Zarząd nie sporządza sprawozdania, o którym mowa w przedmiotowej zasadzie. W Spółce nie występuje sformalizowany audyt wewnętrzny w formie odrębnej komórki organizacyjnej. 4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana. Spółka deklaruje zamiar rozpoczęcia procesu, którego efektem mogłoby być umożliwienie akcjonariuszom udziału w Walnych Zgromadzeniach Spółki za pomocą środków komunikacji elektronicznej, niezależnie od uprzedniego żądania akcjonariusza lub akcjonariuszy Spółki odnośnie zorganizowania e- walnego. Zarząd priorytetowo traktuje kwestie zapewnienia sprawnego przebiegu obrad Walnego Zgromadzeni a oraz prawidłowości podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie. Decyzja o dopuszczeniu organizacji e-walnych przez Spółkę zostanie podjęta w szczególności po analizie ryzyk wystąpienia problemów natury organizacyjno- technicznej, mogących zaburzyć sprawny przebieg Walnego Zgromadzenia, w tym nieprzerwaną, dwustronną komunikację z akcjonariuszami znajdującymi się w miejscach innych niż sala obrad, jak również ryzyk prawnych, w szczególności możliwości identyfikacji akcjonariuszy, badania legitymacji uczestników e-walnego i ewentualnego podważania podjętych uchwał Walnego Zgromadzenia z powodu możliwości wystąpienia GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 70 Komentarz opóźnień w transmisji, usterek technicznych, tak po stronie Spółki, jak i akcjonariuszy biorących udział zdalnie w Zgromadzeniu. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie jest stosowana. Spółka deklaruje zamiar stosowania przedmiotowej zasady najpóźniej z początkiem roku 2022 i transmitowanie obrad Walnego Zgromadzenia w czas ie rzeczywistym. Intencją Spółki jest udostępnienie inwestorom w Internecie podglądu na salę obrad w odniesieniu do przewodniczącego obrad oraz dostęp audio do wszystkich wypowiedzi uczestników Walnego Zgromadzenia. 6. WYNAGRODZENIA 6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterm inowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki. Zasada nie jest stosowana. Na dzień publikacji niniejszego oświadczenia o stosowaniu DPSN2021 Spółka nie posiadała wdrożonego programu motywacyj nego. W przypadku przyjęcia takiego programu intencją Spółki jest przestrzeganie wskazanej zasady. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Jednostce dominującej i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych. Nadzór nad procesem sprawozdawczości finansowej PCF Group S.A. oraz spółek zależnych realizowany jest bezpośrednio przez Prezesa Zarządu. Od dnia 01.12.2020 r. Jednostka dominująca rozpoczęła samodzielne prowadzenie ksiąg rachunkowych (w miejsce zewnętrznego biura rachunkowego), co pozwoliło, w ocenie Zarządu, dostosować wewnętrzną strukturę działu finansowo-księgowego do potrzeb Jednostki dominującej. Księgi rachunkowe spółek zależnych PCF Group S.A. były w 2021 r. prowadzone przez zewnętrze biura rachunkowe, za wyjątkiem Game On Creative, Inc. Nadzór nad zewnętrznymi biurami rachunkowymi był i jest realizowany przez dyrektora finansowego jako jeden z elementów kontroli wewnętrznej. Dyrektor finansowy odpowiada przed Prezesem Zarządu i raportuje bezpośrednio do niego. Sprawozdania finansowe, jednostkowe i skonsolidowane, są przygotowywane przez PCF Group S.A. W proces ten zaangażowani są Zarząd oraz dział finansowo-księgowy. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych pochodzą z ksiąg rachunkowych PCF Group S.A., jak również z systemów biur rachunkowych prowadzących księgi rachunkowe spółek zależnych. Półroczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe oraz jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania roczne podlegają niezależnemu, odpowiednio, przeglądowi albo badaniu, przez biegłego rewidenta. Zgodnie ze statutem PCF Group S.A. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych. Na podstawie uchwały nr 17 Rady Nadzorczej z dnia 29.06.2021 r.: (i) Grant Thornton został wybrany jako firma audytorska do przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego Jednostki dominującej oraz przeglądu skonsolidowanego GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 71 śródrocznego sprawozdania finansowego Grupy za I półrocze 2021 r. oraz za I półrocze 2022 r. sporządzonych zgodnie z MSSF/MSR, oraz (ii) Grant Thornton został wybrany jako firma audytorska do badania jednostkowego sprawozdania finansowego Jednostki dominującej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok obrotowy 2021 oraz za rok obrotowy 2022 sporządzonych zgodnie z MSSF/MSR. Sprawozdania finansowe przygotowane przez Zarząd, po badaniu przez firmę audytorską, przekazywane są Radzie Nadzorczej w celu podjęcia czynności przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych, tj. dokonania ich oceny w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Komitet Audytu kontroluje i monitoruje niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, dokonuje oceny niezależności biegłego rewidenta, opracowuje politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, jak również określa procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego. Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendację dotyczącą powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich zgodnie z art. 130 ust. 1 pkt 8) ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym w zw. z art. 16 ust. 2 Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE. Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu monitorują proces sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej, w tym poprzez analizę sprawozdań finansowych, jednostkowych i skonsolidowanych, przed ich zatwierdzeniem przez Walne Zgromadzenie. Wraz z dopuszczeniem akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym proces ten obejmuje również analizę raportów okresowych Spółki przed ich publikacją. Wykonując czynności nadzorcze i kontrolne Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu opierają się na materiałach przekazywanych przez Zarząd lub dyrektora finansowego lub informacjach i wyjaśnieniach udzielanych bezpośrednio przez firmę audytorską i biegłego rewidenta. Ponadto Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu opierają się na dokumentach i innych źródłach informacji przekazywanych bezpośrednio Radzie Nadzorczej lub Komitetowi Audytu na ich żądanie przez wskazanych przez Radę Nadzorczą lub Komitet Audytu pracowników lub współpracowników Spółki. Komitet Audytu w celu wykonywania swoich zadań może spotykać się z pracownikami lub współpracownikami Spółki bez obecności członków Zarządu. Do kluczowych procesów sprawozdawczości finansowej podlegających kontroli należą: (i) rozliczanie i wycena umów, których stroną jest Spółka lub spółki zależne Spółki, (ii) system wynagrodzeń pracowników i współpracowników, (iii) proces konsolidacji danych finansowych Spółki, (iv) sporządzanie sprawozdań finansowych Spółki, zarówno jednostkowych, jak i skonsolidowanych oraz (v) rozliczenia podatkowe ze względu na prowadzenie działalności w różnych jurysdykcjach i ulgi podatkowe, z których korzystają podmioty z grupy kapitałowej Spółki. Audytor zewnętrzny badający roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31.12.2021 r. oraz roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31.12.2021 r. nie wniósł uwag do działania systemu kontroli wewnętrznej. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Poniższa tabela przedstawia akcjonariuszy posiadających bezpośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu PCF Group S.A. według stanu na dzień bilansowy i na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2021 r. do publikacji, w oparciu o ujawnienia stanu posiadania dokonane przez akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki dominującej na podstawie przepisów art. 69 i następnych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, jak również z uwzględnieniem notyfikacji dokonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze na podstawie art. 19 Rozporządzenia MAR. Żaden ze wskazanych akcjonariuszy Spółki nie posiadał akcji Spółki pośrednio. GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 72 Akcjonariusz Liczba akcji w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów (%) Sebastian Wojciechowski 14 969 480 49,98 14 969 480 49,98 Bartosz Kmita 2 579 910 8,61 2 579 910 8,61 Bartosz Biełuszko 1 805 936 6,03 1 805 936 6,03 Krzysztof Dolaś 1 805 936 6,03 1 805 936 6,03 łącznie strony Porozumienia Uprawnionych Akcjonariuszy 21 161 262 70,65 21 161 262 70,65 Pozostali akcjonariusze 8 788 964 29,35 8 788 964 29,35 Razem 29 950 226 100 29 950 226 100 * Akcjonariusze Sebastian Wojciechowski, Bartosz Kmita, Bartosz Biełuszko, Krzysztof Dolaś są stroną umowy z dnia 26 czerwca 2020 r., która od dnia dopuszczenia co najmniej jednej akcji spółki PCF Group S.A. do obrotu na rynku regulowanym stanowi porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień Wszystkie akcje PCF Group S.A. są akcjami zwykłymi na okaziciela, z którymi nie jest związane żadne uprzywilejowanie, w szczególności dotyczące specjalnych uprawnień kontrolnych. Niezależnie od powyższego w stosunku do akcjonariuszy Spółki Sebastiana Wojciechowskiego, Bartosza Kmity, Bartosza Biełuszko i Krzysztofa Dolasia, statut przyznaje określone uprawnienia osobiste. Zgodnie z § 13 ust. 5 statutu Spółki tak długo, jak akcjonariusz Sebastian Wojciechowski posiada akcje uprawniające do wykonywania co najmniej 25% ogólnej liczby głosów w Spółce, przysługuje mu uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania członka Zarządu pełniącego funkcję Prezesa Zarządu Spółki. Uprawnienie to wygasa, jeśli akcjonariusz Sebastian Wojciechowski przestanie być akcjonariuszem Spółki, a ponowne nabycie akcji Spółki nie prowadzi do odzyskania tego uprawnienia osobistego. Jeżeli udział akcji posiadanych przez akcjonariusza Sebastiana Wojciechowskiego spadnie poniżej progu 25% ogólnej liczby głosów w Spółce, jednak pozostanie on nieprzerwanie akcjonariuszem Spółki, wówczas ponowne nabycie akcji Spółki i osiągnięcie wskazanego progu prowadzi do odzyskania powyższego uprawnienia osobistego. Ponadto, akcjonariusze Sebastian Wojciechowski, Bartosz Kmita, Krzysztof Dolaś oraz Bartosz Biełuszko tworzą Grupę Uprawnionych Akcjonariuszy, której od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym (tj. od dnia 15.12.2020 r.) przysługują uprawnienia osobiste dotyczące powoływania członków Rady Nadzorczej. Uprawnienia te przysługują łącznie akcjonariuszom tworzącym Grupę Uprawnionych Akcjonariuszy i muszą być wykonywane wspólnie przez nich wszystkich, przy czym członek Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy traci uprawnienia osobiste, jeżeli przestanie być akcjonariuszem Spółki, a ponowne nabycie przez niego akcji Spółki nie prowadzi do odzyskania uprawnienia osobistego. Jednakże w razie utraty uprawnień osobistych przez jednego lub większą liczbę członków Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy, uprawnienia pozostałych/pozostałego akcjonariusza trwają nadal na dotychczasowych zasadach, dopóki w skład Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy wchodzą członkowie albo członek Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy posiadający łącznie lub samodzielnie liczbę akcji w Spółce uprawniającą do wykonywania co najmniej 40% ogólnej liczby głosów w Spółce. Uprawnienia osobiste przysługują tak długo, jak długo Grupa Uprawnionych Akcjonariuszy będzie posiadać co najmniej 40% ogólnej liczby głosów w Spółce. Spadek ogólnej liczby głosów w Spółce poniżej tego progu uniemożliwia wykonywanie uprawnień osobistych przez Grupę Uprawnionych Akcjonariuszy, natomiast ponowne przekroczenie tego progu prowadzi do przywrócenia możności wykonywania uprawnień osobistych. Oznacza to, że jeśli udział któregokolwiek z członków Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy w kapitale zakładowym Spółki ulegnie zmniejszeniu (ale nadal pozostanie on akcjonariuszem Spółki), w wyniku czego udział Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy spadnie poniżej 40% ogólnej liczby głosów – Grupa traci uprawnienie osobiste. Uprawnienie to podlega jednak przywróceniu, jeśli udział wszystkich członków Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy (którzy byli akcjonariuszami nieprzerwanie od dnia wejścia w życie powołanych przepisów Statutu) wzrośnie osiągając próg co najmniej 40% ogólnej liczby głosów. GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 73 Zgodnie z § 17 ust. 5 statutu w razie ustalenia przez Walne Zgromadzenie liczby członków Rady Nadzorczej na pięciu, co miało miejsce na dzień 31.12.2020 r., Grupie Uprawnionych Akcjonariuszy przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania trzech członków Rady Nadzorczej, spośród których Grupa Uprawnionych Akcjonariuszy wskazuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Zgodnie z § 17 ust. 6 Statutu w razie ustalenia przez Walne Zgromadzenie liczby członków Rady Nadzorczej na sześciu albo siedmiu członków, Grupie Uprawnionych Akcjonariuszy przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania czterech członków Rady Nadzorczej, spośród których Grupa Uprawnionych Akcjonariuszy wskazuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonania prawa głosu Zgodnie ze statutem PCF Group S.A. nie występują ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu, takie jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych PCF Group S.A. Statut Zgodnie z art. 337 Kodeksu spółek handlowych, akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do rozporządzania akcjami. Na rozporządzanie akcjami składa się ich zbycie (przeniesienie własności) oraz inne formy rozporządzenia, w tym w szczególności ich zastawienie, ustanowienie na akcjach prawa użytkowania i ich wydzierżawienie. Na dzień 31.12.2021 r. statut nie przewidywał ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki. Umowy Lock-up Niezależenie od powyższego, każdy z dwudziestu pięciu akcjonariuszy PCF Group S.A., którzy zaoferowali publicznie do sprzedaży na podstawie prospektu PCF Group S.A. zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 25.11.2020 r. łącznie 2.062.512 akcji zwykłych na okaziciela serii A Spółki, był na dzień bilansowy stroną umowy o ograniczeniu rozporządzania pozostałymi akcjami serii A Spółki nie będących przedmiotem oferty publicznej należącymi do danego oferującego zawartej pomiędzy danym oferującym, Spółką oraz globalnym koordynatorem, Trigon Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Krakowie („Umowy Lock- up”). Na podstawie Umów Lock-up oferujący złożyli globalnemu koordynatorowi nieodwołalne dyspozycje ustanowienia blokady na warunkach określonych w Umowach Lock-up na okres, w stosunku do pozostałych akcji serii A Spółki nie będących przedmiotem oferty publicznej, począwszy od dnia zawarcia Umów Lock- up do dnia upływu czterech lat kalendarzowych od dnia pierwszego notowania akcji Spółki na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., tj. od dnia 18.12.2020 r. W okresie utrzymania blokad, o których mowa powyżej, oferujący zobowiązali się m.in. do (i) niedokonywania jakichkolwiek czynności zobowiązujących lub rozporządzających, których przedmiotem są akcje serii A, jakiekolwiek prawa z akcji serii A lub jakiekolwiek prawa do akcji serii A; (ii) niezbywania akcji serii A pod jakimkolwiek tytułem (odpłatnym lub darmym); (iii) nieobciążania ani nierozporządzania akcjami serii A w jakikolwiek inny sposób, który mógłby powodować zmianę posiadania (własności) akcji serii A, a w szczególności do niezastawiania akcji serii A pod zabezpieczenie zobowiązań zaciąganych przez siebie lub osoby trzecie. Globalny koordynator zniesie blokadę, o której mowa powyżej, w przypadkach szczegółowo określonych w Umowach Lock-up, w tym w przypadku: (i) upływu okresu, na jaki blokada została ustanowiona; (ii) zgodnego zwolnienia akcji serii A spod blokady wyrażonego przez Spółkę i globalnego koordynatora; (iii) ogłoszenia, w wykonaniu obowiązku wynikającego z przepisów prawa, wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich akcji Spółki lub wszczęcia przez akcjonariusza lub akcjonariuszy procedury przymusowego wykupu akcji Spółki; (iv) zbycia lub przeniesienia akcji serii A w wyniku GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 74 prowadzonego postępowania naprawczego, upadłościowego lub likwidacyjnego; (v) zbycia akcji serii A w wyniku orzeczenia sądu lub z powodu wydania decyzji przez organ administracji publicznej. Ponadto akcje serii B Spółki, które zostały objęte w ofercie publicznej akcji Spółki przeprowadzanej na podstawie prospektu PCF Group S.A. zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 25.11.2020 r. przez inwestorów w transzy pracowniczej, były objęte ograniczeniami w ich rozporządzaniu od dnia zawarcia przez inwestorów w transzy pracowniczej umów o ograniczeniu rozporządzania akcjami serii B do upływu 12 miesięcy licząc od dnia pierwszego notowania praw do akcji serii B na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., tj. do dnia 18.12.2021 r. Na dzień bilansowy i na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2021 r. do publikacji akcje objęte w ofercie publicznej akcji Spółki przez inwestorów w transzy pracowniczej nie były przedmiotem umów o ograniczeniu rozporządzania akcjami. Regulacje prawne Ponadto zgodnie z art. 75 ust. 4 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia, nie mogą być przedmiotem obrotu, z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego w rozumieniu ustawy z dnia 02.04.2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych. Poza wskazanymi wyżej ograniczeniami dotyczącymi przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki, nie występują inne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Członkowie Zarządu PCF Group S.A. są powoływani i odwoływani zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami statutu Spółki. Zgodnie ze statutem Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków, w tym Prezesa Zarządu. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Jeśli Zarząd jest wieloosobowy, w skład Zarządu, poza Prezesem Zarządu, mogą wchodzić Wiceprezesi lub członkowie Zarządu. Kadencja członków Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata. Na dzień bilansowy i na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2021 r. do publikacji Zarząd składa się z jednego członka – Prezesa Zarządu. Mandat Prezesa Zarządu wygaśnie najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat Prezesa Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Zarządu. W przypadku powiększenia składu Zarządu Spółki mandat nowego członka Zarządu Spółki powołanego przed upływem danej kadencji wygaśnie równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu. Zgodnie z § 13 ust. 5 statutu Spółki tak długo, jak akcjonariusz Sebastian Wojciechowski posiada akcje uprawniające do wykonywania co najmniej 25% ogólnej liczby głosów w Spółce, przysługuje mu uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania członka Zarządu pełniącego funkcję Prezesa Zarządu Spółki. Uprawnienie to wygasa, jeśli akcjonariusz Sebastian Wojciechowski przestanie być akcjonariuszem Spółki, a ponowne nabycie akcji Spółki nie prowadzi do odzyskania tego uprawnienia osobistego. Jeżeli udział akcji posiadanych przez akcjonariusza Sebastiana Wojciechowskiego spadnie poniżej progu 25% ogólnej liczby głosów w Spółce, jednak pozostanie on nieprzerwanie akcjonariuszem Spółki, wówczas ponowne nabycie akcji Spółki i osiągnięcie wskazanego progu prowadzi do odzyskania powyższego uprawnienia osobistego. Pozostali członkowie Zarządu Spółki są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może powierzyć jednemu lub większej liczbie powołanych przez siebie członków Zarządu funkcję Wiceprezesa Zarządu. GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 75 Rada Nadzorcza ma prawo do zawieszania, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz do oddelegowania członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności. Członek Zarządu może zostać również odwołany lub zawieszony w czynnościach uchwałą Walnego Zgromadzenia. Zarząd reprezentuje Spółkę wobec osób trzecich oraz prowadzi wszelkie sprawy Spółki, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych Kodeksem spółek handlowych i statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. W przypadku Zarządu jednoosobowego Spółkę reprezentuje Prezes Zarządu, a w przypadku Zarządu wieloosobowego – Prezes Zarządu, działający łącznie z innym członkiem Zarządu. Zarządowi PCF Group S.A. nie przysługują uprawnienia do podejmowania samodzielnej decyzji w sprawie emisji akcji. Zgodnie obowiązującymi przepisami i statutem Spółki przeprowadzenie przez Spółkę emisji akcji i podwyższenia kapitału zakładowego wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Zarządowi Spółki przysługują uprawnienia do nabywania akcji Spółki jedynie na zasadach określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych dotyczących nabywania akcji własnych. Opis zasad zmian statutu Spółki Zasady dotyczące zmiany statutu Spółki są określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz w statucie Spółki. Zgodnie z postanowieniem art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru. Zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziano zamierzoną zmianę statutu, należy powołać dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień statutu. Zgodnie z art. 402 1 § 1 Kodeksu spółek handlowych, walne zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z ustawą z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia (art. 402 1 § 2 Kodeksu spółek handlowych). Przekazaniu w formie raportu bieżącego podlega także treść projektów uchwał oraz dokumentów, które mają być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia, istotnych dla podejmowanych uchwał. Zgodnie z § 12 ust. 1 statutu Spółki uchwały Walnego Zgromadzenia m.in. w przedmiocie zmiany statutu wymagają obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki. Zgodnie z art. 415 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwała dotycząca zmiany statutu, zapada większością trzech czwartych głosów, jednakże uchwała dotycząca zmiany statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy. Tekst statutu jest dostępny na stronie internetowej Spółki: peoplecanfly.com/wp-content/uploads/2021/01/statut-pcf-group-sa-1.pdf. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania Sposób działania Walnego Zgromadzenia W 2021 r. Walne Zgromadzenie Spółki obradowało dwukrotnie. Walne Zgromadzenia Spółki odbywają się zgodnie z zasadami określonymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz statucie Spółki. GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 76 Zgodnie z § 10 ust. 2 statutu Spółki Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. W okresie, w którym Spółka jest spółką publiczną Walne Zgromadzenie może odbyć się także w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym akcje Spółki są przedmiotem obrotu. Tekst statutu jest dostępny na stronie internetowej Spółki: https://peoplecanfly.com/wp-content/uploads/2021/07/tekst-jednolity-statutu-rep-a-4627-2021- 24052021-aktualny-1.pdf Statut Spółki nie przewiduje przyjęcia regulaminu Walnego Zgromadzenia, i regulamin taki nie obwiązywał w Spółce na dzień bilansowy ani na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2021 r. do publikacji. Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia Zgodnie ze statutem Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia w szczególności należy: (i) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, (ii) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za ubiegły rok obrotowy, (iii) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty, (iv) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, (v) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, (vi) zmiana statutu, (vii) połączenie Spółki z innym podmiotem, podział lub przekształcenie Spółki, (viii) rozwiązanie Spółki, (ix) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej na zasadach określonych w statucie, (x) odwołanie lub zawieszanie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, (xi) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, (xii) wybór likwidatorów, (xiii) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, (xiv) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, (xv) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, (xvi) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, (xvii) inne sprawy przekazane do rozpatrzenia przez Zarząd, określone w Kodeksie spółek handlowych, innych przepisach prawa lub statucie. Prawa akcjonariusza i sposób ich wykonywania Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania wynikają z Kodeksu spółek handlowych, statutu Spółki oraz przepisów prawa rynku kapitałowego. Statut Spółki zawiera szczegółowe postanowienia odnoszące się do wyboru Rady Nadzorczej, które zostały omówione poniżej. Statut Spółki nie przewiduje przyjęcia regulaminu Walnego Zgromadzenia, i regulamin taki nie obwiązywał w Spółce na dzień bilansowy ani na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2021 r. do publikacji Prawo wyboru Rady Nadzorczej na zasadach określonych w statucie Spółki W Spółce obowiązuje procedura wyboru członków Rady Nadzorczej szczegółowo omówiona w statucie Spółki. Zgodnie z nią akcjonariusze Sebastian Wojciechowski, Bartosz Kmita, Krzysztof Dolaś oraz Bartosz Biełuszko tworzą Grupę Uprawnionych Akcjonariuszy, której od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym przysługują uprawnienia osobiste dotyczące powoływania członków Rady Nadzorczej. Uprawnienia te przysługują łącznie akcjonariuszom tworzącym Grupę Uprawnionych Akcjonariuszy i muszą być wykonywane wspólnie przez nich wszystkich, przy czym członek Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy traci uprawnienia osobiste, jeżeli przestanie być akcjonariuszem Spółki, a ponowne nabycie przez niego akcji Spółki nie prowadzi do odzyskania uprawnienia osobistego. Jednakże w razie utraty uprawnień osobistych przez jednego lub większą liczbę członków Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy, uprawnienia pozostałych/pozostałego akcjonariusza trwają nadal na dotychczasowych zasadach, dopóki w skład Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy wchodzą członkowie albo członek Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy posiadający łącznie lub samodzielnie liczbę akcji w Spółce uprawniającą do wykonywania co najmniej 40% ogólnej liczby głosów w Spółce. GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 77 Uprawnienia osobiste przysługują tak długo, jak długo Grupa Uprawnionych Akcjonariuszy będzie posiadać co najmniej 40% ogólnej liczby głosów w Spółce. Spadek ogólnej liczby głosów w Spółce poniżej tego progu uniemożliwia wykonywanie uprawnień osobistych przez Grupę Uprawnionych Akcjonariuszy, natomiast ponowne przekroczenie tego progu prowadzi do przywrócenia możności wykonywania uprawnień osobistych. Oznacza to, że jeśli udział któregokolwiek z członków Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy w kapitale zakładowym Spółki ulegnie zmniejszeniu (ale nadal pozostanie on akcjonariuszem Spółki), w wyniku czego udział Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy spadnie poniżej 40% ogólnej liczby głosów – Grupa traci uprawnienie osobiste. Uprawnienie to podlega jednak przywróceniu, jeśli udział wszystkich członków Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy (którzy byli akcjonariuszami nieprzerwanie od dnia wejścia w życie powołanych przepisów Statutu) wzrośnie osiągając próg co najmniej 40% ogólnej liczby głosów. Zgodnie z § 17 ust. 5 statutu w razie ustalenia przez Walne Zgromadzenie liczby członków Rady Nadzorczej na pięciu, ustalenie to obowiązywało na dzień bilansowy i na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2021 r. do publikacji, Grupie Uprawnionych Akcjonariuszy przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania trzech członków Rady Nadzorczej, spośród których Grupa Uprawnionych Akcjonariuszy wskazuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Zgodnie z § 17 ust. 6 Statutu w razie ustalenia przez Walne Zgromadzenie liczby członków Rady Nadzorczej na sześciu albo siedmiu członków, Grupie Uprawnionych Akcjonariuszy przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania czterech członków Rady Nadzorczej, spośród których Grupa Uprawnionych Akcjonariuszy wskazuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej w razie niewykonania uprawnienia osobistego przez Grupę Uprawnionych Akcjonariuszy w terminach określonych w statucie, przy czym tak powołani członkowie Rady Nadzorczej mogą być w każdej chwili odwołani przez Grupę Uprawnionych Akcjonariuszy, a na ich miejsce Grupa Uprawnionych Akcjonariuszy może powołać inne osoby. Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje wszystkich członków Rady Nadzorczej w razie wygaśnięcia uprawnień osobistych wskazanych w § 17 ust. 5- 6 statutu. Walnemu Zgromadzeniu przysługuje także uprawnienie do odwołania członka Rady Nadzorczej powołanego w wykonaniu uprawnienia osobistego, które wygasło. Statut określa szczegółowe zasady wykonywania uprawnień osobistych do powołania lub odwołania Rady Nadzorczej. Opis działania organów zarządzających i nadzorujących Emitenta oraz Komitetu Audytu, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w 2021 roku Zarząd Na dzień bilansowy i na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2021 r. do publikacji w skład Zarządu PCF Group S.A. wchodziła jedna osoba, Sebastian Kamil Wojciechowski, powołany na trzyletnią kadencję Prezes Zarządu. W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki. Obecna kadencja Prezesa Zarządu rozpoczęła się w dniu 06.11.2019 r. i upływa z dniem 06.11.2022 r. Mandat Prezesa Zarządu wygaśnie najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Zgodnie ze statutem Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków, w tym Prezesa Zarządu. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Jeśli Zarząd jest wieloosobowy, w skład Zarządu, poza Prezesem Zarządu, mogą wchodzić Wiceprezesi lub członkowie Zarządu. Kadencja członków Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata. Zgodnie z § 13 ust. 5 statutu Spółki tak długo, jak akcjonariusz Sebastian Wojciechowski posiada akcje uprawniające do wykonywania co najmniej 25% ogólnej liczby głosów w Spółce, przysługuje mu uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania członka Zarządu pełniącego funkcję Prezesa Zarządu Spółki. GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 78 Uprawnienie to wygasa, jeśli akcjonariusz Sebastian Wojciechowski przestanie być akcjonariuszem Spółki, a ponowne nabycie akcji Spółki nie prowadzi do odzyskania tego uprawnienia osobistego. Jeżeli udział akcji posiadanych przez akcjonariusza Sebastiana Wojciechowskiego spadnie poniżej progu 25% ogólnej liczby głosów w Spółce, jednak pozostanie on nieprzerwanie akcjonariuszem Spółki, wówczas ponowne nabycie akcji Spółki i osiągnięcie wskazanego progu prowadzi do odzyskania powyższego uprawnienia osobistego. Pozostali członkowie Zarządu Spółki są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może powierzyć jednemu lub większej liczbie powołanych przez siebie członków Zarządu funkcję Wiceprezesa Zarządu. Zarząd reprezentuje Spółkę wobec osób trzecich oraz prowadzi wszelkie sprawy Spółki, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych Kodeksem spółek handlowych i statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. W przypadku Zarządu jednoosobowego Spółkę reprezentuje Prezes Zarządu, a w przypadku Zarządu wieloosobowego – Prezes Zarządu, działający łącznie z innym członkiem Zarządu. Zasady działania Zarządu są określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych, statucie oraz Regulaminie Zarządu uchwalonym przez Radę Nadzorczą. Zarząd odbywa posiedzenia w terminie i miejscu wyznaczonych przez Prezesa Zarządu. Zarząd może odbyć posiedzenie bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu są obecni na posiedzeniu i żaden z nich nie wniesie sprzeciwu co do odbycia posiedzenia lub wniesienia proponowanych spraw do porządku obrad. W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W przypadku Zarządu wieloosobowego Zarząd podejmuje decyzje w formie pisemnych uchwał. Z zastrzeżeniem przepisów prawa, w przypadku Zarządu wieloosobowego uchwały Zarządu wymagają decyzje w sprawach przekraczających czynności zwykłego zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego każdy z członków Zarządu może zażądać uprzedniego podjęcia uchwały przez Zarząd, przed dokonaniem jakiejkolwiek czynności. W przypadku Zarządu wieloosobowego, uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów, tj. wstrzymania się od głosu nie uwzględnia się przy ustaleniu wyników głosowania. W przypadku równiej liczby głosów oddanych za uchwałą oraz przeciwko uchwale rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. Zarząd jest zdolny do podejmowania uchwał w przypadku, gdy każdy z członków Zarządu został skutecznie zawiadomiony o mającym się odbyć posiedzeniu Zarządu oraz na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa z ogólnej liczby członków Zarządu, z zastrzeżeniem możliwości podejmowania uchwał także bez odbycia posiedzenia. Dopuszcza się możliwość głosowania i podejmowania uchwał przez Zarząd w następujących trybach: (i) w trybie pisemnym polegającym na pisemnym oddaniu głosu przez każdego członka Zarządu; uchwała podjęta w ten sposób jest ważna tylko wtedy, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały; (ii) w trybie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefonicznie lub w inny sposób gwarantujący możliwość porozumiewania się wszystkim członkom Zarządu); uchwała podjęta w ten sposób jest ważna tylko wtedy, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały; (iii) w trybie polegającym na oddaniu głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu; (iv) w trybie mieszanym poprzez głosowanie członków Zarządu obecnych na posiedzeniu oraz zastosowaniu przez członków Zarządu nieobecnych na posiedzeniu jednego ze wskazanych wyżej trybów. Członek Zarządu powinien powstrzymywać się od podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstania konfliktu interesów lub w inny sposób wpływać negatywnie na jego reputację jako członka Zarządu. W przypadku zaistnienia konfliktu interesów lub możliwości jego powstania członek Zarządu powinien poinformować o takim konflikcie pozostałych członków Zarządu oraz powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Regulamin Zarządu oraz statut Spółki są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://peoplecanfly.com/investors/#lad-korporacyjny GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 79 Rada Nadzorcza Na dzień 1.01.2021 Rada Nadzorcza Spółki składała się z pięciu osób: • Mikołaja Wojciechowskiego – Przewodniczący Rady Nadzorczej • Krzysztofa Dolasia – Członek Rady Nadzorczej • Bartosza Biełuszko – Członek Rady Nadzorczej • Jacka Pogonowskiego – Członek Rady Nadzorczej • dr Aleksandra Ferenca – Członek Rady Nadzorczej Spośród członków Rady Nadzorczej warunki niezależności w rozumieniu ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” spełniali członkowie Rady Nadzorczej Jacek Pogonowski i dr Aleksander Ferenc. Jednocześnie zgodnie z § 18 ust. 1 statutu Spółki w dniu 14.01.2021 r. Grupa Uprawnionych Akcjonariuszy złożyła oświadczenie Spółce, w którym wskazała, że członków Rady Nadzorczej: Mikołaja Wojciechowskiego, Bartosza Biełuszko oraz Krzysztofa Dolasia uznaje za powołanych w wykonaniu uprawnienia osobistego przysługującego Grupie Uprawnionych Akcjonariuszy. Na dzień bilansowy (31.12.2021 r.) Rada Nadzorcza Spółki składała się z pięciu osób: • Mikołaja Wojciechowskiego – Przewodniczący Rady Nadzorczej • Barbary Sobowskiej – Członek Rady Nadzorczej • Kuby Dudek – Członek Rady Nadzorczej • Jacka Pogonowskiego – Członek Rady Nadzorczej dr Aleksandra Ferenca – Członek Rady NadzorczejSpośród członków Rady Nadzorczej warunki niezależności w rozumieniu ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” spełniali członkowie Rady Nadzorczej Jacek Pogonowski i dr Aleksander Ferenc. Na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2021 r. do publikacji Rada Nadzorcza Spółki składała się z pięciu osób: • Mikołaja Wojciechowskiego – Przewodniczący Rady Nadzorczej • Barbary Sobowskiej – Członek Rady Nadzorczej • Kuby Dudek – Członek Rady Nadzorczej • Jacka Pogonowskiego – Członek Rady Nadzorczej • Dagmary Zawadzkiej, CFA – Członek Rady Nadzorczej Spośród członków Rady Nadzorczej warunki niezależności w rozumieniu ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” spełniają członkowie Rady Nadzorczej Jacek Pogonowski i Dagmara Zawadzka. W okresie sprawozdawczym oraz po dniu bilansowym miały miejsce zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki omówione poniżej. W związku z przepisem art. 387 § 2 Kodeksu spółek handlowych formułującym zakaz łączenia stanowisk w spółce akcyjnej polegający na tym, że członek rady nadzorczej nie może być jednocześnie osobą podlegającą bezpośrednio członkowi zarządu oraz w związku z wątpliwością podniesioną przez Komisję Nadzoru Finansowego czy w Spółce doszło do naruszenia zakazu łączenia stanowisk, o którym mowa powyżej ze względu na fakt, że dwaj członkowie Rady Nadzorczej Krzysztof Dolaś oraz Bartosz Biełuszko pełnili funkcje w ramach produkcji gier odpowiednio Dyrektora Artystycznego ds. Technicznych (Technical Art Director) oraz Dyrektora Artystycznego (Art Director) („Dyrektorzy”) na podstawie umów o świadczenie usług oraz przeniesienia praw własności intelektualnej zawartych ze Spółką w ramach prowadzonej przez Dyrektorów działalności gospodarczej, Dyrektorzy zobowiązali się złożyć rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej, a czterej najwięksi akcjonariusze Spółki tworzący Grupę Uprawnionych Akcjonariuszy zobowiązali się doprowadzić do wyboru dwóch nowych członków Rady Nadzorczej w miejsce ustępujących członków Rady Nadzorczej, w terminie 60 dni od dnia wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii B Spółki, tj. do dnia 04.04.2021 r. GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 80 W dniu 1.04.2021 r. dwaj członkowie Rady Nadzorczej Krzysztof Dolaś oraz Bartosz Biełuszko złożyli rezygnacje z funkcji członków Rady Nadzorczej, a Grupa Uprawnionych Akcjonariuszy w wykonaniu przysługującego Grupie Uprawnionych Akcjonariuszy uprawnienia osobistego do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, powołała w dniu 1.04.2021 r. Barbarę Sobowską na członka Rady Nadzorczej PCF Group S.A., z dniem 1.04.2021 r. oraz Kubę Dudek na członka Rady Nadzorczej PCF Group S.A., z dniem 1.04.2021 r. W dniu 3.03.2022 r. rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej skuteczną na dzień 3.03.2022 r. złożył dr Aleksander Ferenc. W dniu 7.03.2022 r. na podstawie § 23 statutu Spółki, Rada Nadzorcza Spółki powołała w drodze kooptacji Panią Dagmarę Zawadzką na członka Rady Nadzorczej PCF Group S.A. z dniem 7 marca 2022 r. do końca bieżącej, trzyletniej, wspólnej kadencji Rady Nadzorczej Spółki, z zastrzeżeniem zatwierdzenia wyboru Pani Dagmary Zawadzkiej przez Walne Zgromadzenie Spółki. W dniu 13 kwietnia 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdziło wybór Pani Dagmary Zawadzkiej do składu Rady Nadzorczej Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej są powołani na wspólną trzyletnią kadencję. Obecna kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się w dniu 06.11.2019 r. i upływa z dniem 06.11.2022 r. Mandaty wszystkich członków Rady Nadzorczej, którzy pełnili swoje funkcje na dzień 31.12.2021 r., wygasną najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Procedura wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki została opisana w punkcie powyżej Prawo wyboru Rady Nadzorczej na zasadach określonych w statucie Spółki. Dodatkowo zgodnie z § 23 statutu Spółki członkom Rady Nadzorczej przysługuje prawo czasowego powołania nowego członka Rady Nadzorczej w drodze kooptacji w razie spadku liczby członków Rady Nadzorczej poniżej wymaganej liczby członków. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Kompetencje Rady Nadzorczej są określone w Kodeksie spółek handlowych oraz Statucie. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy ocena sprawozdania z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, ocena sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia strat, jak również składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa powyżej. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki nadzorcze w sposób kolegialny. Rada Nadzorcza może delegować jednego z członków do samodzielnego wykonania określonych czynności nadzorczych. Delegowany członek Rady Nadzorczej obowiązany jest przedłożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie z czynności dokonanych w ramach indywidualnego nadzoru. Zasady działania Rady Nadzorczej są określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych, statucie oraz Regulaminie Rady Nadzorczej uchwalonym przez Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednak co najmniej cztery razy w roku obrotowym, w terminie i miejscu określonych w zawiadomieniu o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział, bez prawa głosu, zaproszeni przez Radę Nadzorczą, Prezes Zarządu, eksperci lub inne osoby niezbędne do powzięcia decyzji w danej sprawie. Prezes Zarządu jest zobowiązany do uczestniczenia w posiedzeniach Rady Nadzorczej, o ile Rada Nadzorcza tego zażąda. W roku 2021 Rada Nadzorcza odbyła cztery posiedzenia oraz podejmowała uchwały poza posiedzeniami. W ramach posiedzeń i podejmowanych uchwał Rada Nadzorcza podejmowała, w szczególności, czynności związane z analizą sprawozdań finansowych i podziałem zysku, przyjęciem Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowych sprawozdań finansowych PCF Group S.A. i Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz polityki świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską, podmioty powiązane z firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej uchwalonej przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej, przyjęciem tekstu jednolitego statutu Spółki, wyrażeniem zgody na zawarcie przez Spółkę z Prezesem Zarządu Spółki umowy oraz upoważnienia GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 81 członka Rady Nadzorczej do reprezentowania Spółki w związku z zawarciem umowy, wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki, podsumowaniem swojej działalności w 2021 r., omówieniem sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, zapoznawała się z informacją na temat wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych, przyjmowała zmiany do Regulaminu Zarządu Spółki. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów za i przeciw decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich jej członków i obecność na posiedzeniu, na którym mają być podjęte uchwały, co najmniej połowy jej członków, z zastrzeżeniem możliwości podejmowania uchwał także bez odbycia posiedzenia w trybach opisanych poniżej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefonicznie lub w inny sposób gwarantujący możliwość porozumiewania się wszystkim członkom Rady Nadzorczej). Uchwała podjęta w powyższy sposób jest ważna tylko wtedy, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Członek Rady Nadzorczej powinien powstrzymywać się od podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstania konfliktu interesów lub w inny sposób wpływać negatywnie na jego reputację jako członka Rady. Członek Rady Nadzorczej informuje Radę Nadzorczą o zaistniałym konflikcie jego interesów i Spółki lub o możliwości jego powstania. Członek Rady Nadzorczej powinien powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał lub może wystąpić taki konflikt interesów. Regulamin Rady Nadzorczej oraz statut Spółki są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://peoplecanfly.com/investors/#lad-korporacyjny Komitet Audytu Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech osób wybranych przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków na okres kadencji Rady Nadzorczej. W okresie sprawozdawczym oraz na dzień bilansowy w skład Komitetu Audytu wchodzili: • Jacek Pogonowski – Przewodniczący Komitetu Audytu • dr Aleksander Ferenc – Członek Komitetu Audytu • Mikołaj Wojciechowski – Członek Komitetu Audytu Na dzień 31.12.2021 r. spośród członków komitetu audytu kryteria w zakresie posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, wskazane w art. 129 ust. 5 ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym spełniał Mikołaj Wojciechowski, natomiast kryteria posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych określone w art. 129 ust. 1 powołanej ustawy spełniał Aleksander Ferenc. Jacek Pogonowski oraz Aleksander Ferenc byli członkami Rady Nadzorczej spełniającymi warunki niezależności w rozumieniu ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”. Na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2021 r. do publikacji w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki wchodzili: • Jacek Pogonowski – Przewodniczący Komitetu Audytu • Dagmara Zawadzka, CFA – Członek Komitetu Audytu GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 82 • Mikołaj Wojciechowski – Członek Komitetu Audytu Na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2021 r. do publikacji spośród członków komitetu audytu kryteria w zakresie posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, wskazane w art. 129 ust. 5 ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym spełnia Mikołaj Wojciechowski, natomiast kryteria posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych określone w art. 129 ust. 1 powołanej ustawy spełnia Dagmara Zawadzka. Jacek Pogonowski oraz Dagmara Zawadzka są członkami Rady Nadzorczej spełniającymi warunki niezależności w rozumieniu ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”. Jacek Pogonowski od 2008 r. jest związany z funduszem V4C Eastern Europe (wcześniej: Baring Central European Fund), a od 2018 r. także z funduszem V4C Poland Plus, w których jest partnerem oraz pełni funkcję dyrektora. Od 1997 r. sprawował funkcję członka Zarządu Erste Investments, gdzie kierował działem fuzji i przejęć. Od 1995 r. pracował w oddziale Grupy Bank Austria w Polsce – IB Austria Financial Advisor. Karierę zawodową rozpoczął w firmie Arthur Andersen w Warszawie w 1991 r. Jacek Pogonowski ukończył w 1991 r. St. John’s University w Nowym Jorku z tytułem licencjata w dziedzinie finansów. W roku 2012 ukończył kurs IESE Advanced Management Program na Uniwersytecie Navarry, a w roku 2017 na tym samym uniwersytecie kurs Become a Positive Leader to Accelerate Positive Change. Dagmara Zawadzka w latach 2020-2021 r. pełniła funkcję Dyrektora Pionu Aerotropolis i Rozwój w Centralnym Porcie Komunikacyjnym Sp. z o.o. W latach 2017 – 2020 pracowała w Banku Gospodarstwa Krajowego jako Dyrektor Przedstawicielstwa BGK w Londynie (2019-2020), a wcześniej jako Dyrektor Zarządzający Pionu Sprzedaży Produktów Bankowych odpowiedzialny za nadzór nad obszarem sprzedaży produktów bankowych na rzecz klientów strategicznych oraz udzielanie i strukturyzację finansowania. Pełniła również funkcję stałego członka Komitetu Kredytowego Banku. W latach 2015 – 2017 związana z PKP Intercity S.A. gdzie pełniła funkcję Dyrektora Wykonawczego ds. Finansów i Zakupów oraz przewodniczącej Komitetu Inwestycyjnego. Nadzorowała pracę departamentów: kontrolingu, finasowania, rachunkowości oraz zakupów. Była odpowiedzialna za proces dokapitalizowania spółki. W latach 2011-2014 związana z grupą PKN Orlen, w której pełniła funkcję Dyrektora Biura Realizacji Projektów Strategicznych spółki PKN Orlen S.A., członka Rady Nadzorczej spółki IKS Solino oraz Prezesa Zarządu spółki Kopalnia Soli Lubień. Karierę zawodową rozpoczynała w 2001 r. w BRE Corporate Finance jako konsultant, manager oraz wicedyrektor w zespole doradztwa corporate finance, a od 2007 do 2011 r. była Wicedyrektorem zespołu doradztwa corporate finance w Pricewaterhouse Coopers. W ramach pracy w firmach doradczych była zaangażowana w szereg transakcji M&A i IPO. Dagmara Zawadzka jest absolwentką kierunku Finanse i Bankowość Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie oraz Finanse i Biznes Międzynarodowy w Aarhus School of Business w Danii. Ponadto, ukończyła studia podyplomowe z zakresu Międzynarodowych Standarów Sprawozdawczości w Szkole Głównej Handlowej. Jest stypendystką California Polytechnic University, USA. Uzyskała międzynarodowy certyfikat Chartered Financial Analyst (CFA). Mikołaj Wojciechowski jest adwokatem i od 2010 r. prowadzi indywidualną kancelarię adwokacką w Warszawie. Od 17.08.2017 r. był członkiem, a od 28.11.2017 r. Przewodniczącym Rady Nadzorczej poprzednika prawnego Emitenta, tj. PCF Group sp. z o.o. Od dnia rejestracji Emitenta w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, tj. od dnia 06.11.2019 r., Mikołaj Wojciechowski pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta. W latach 2006-2010 odbył aplikację adwokacką i pracował jako aplikant adwokacki w kancelarii adwokackiej Igora Magiery w Warszawie. W roku 2003 ukończył studia na Wydziale Prawa Europejskiej Wyższej Szkoły Prawa i Administracji w Warszawie. Zasady działania Komitetu Audytu Zasady działania Komitetu Audytu są określone w przepisach ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, statucie oraz Regulaminie Komitetu Audytu uchwalonym przez Radę Nadzorczą. GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 83 Do zadań komitetu należy w szczególności: (i) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej; (ii) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej; (iii) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania; (iv) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce; (v) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania; (vi) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego; (vii) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce. W celu realizacji swoich zadań, Komitet Audytu może, bez pośrednictwa Rady Nadzorczej, żądać: (i) udzielenia przez Spółkę wyjaśnień, informacji oraz przedłożenia odpowiedniej dokumentacji, które okażą się niezbędne do wykonywania zadań Komitetu Audytu; (ii) przedłożenia przez Spółkę harmonogramów prac audytorów wewnętrznych, biegłych rewidentów lub firm audytorskich; oraz (iii) przeglądania sprawozdań rocznych i śródrocznych Spółki w odpowiednim terminie. Komitet Audytu może, w zakresie należącym do zadań Komitetu Audytu, przedkładać Radzie Nadzorczej rekomendacje i oceny; o przedkładanych Radzie Nadzorczej rekomendacjach i ocenach informowany jest Prezes Zarządu Spółki. Komitet Audytu może żądać omówienia przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską z Komitetem Audytu, Zarządem Spółki lub Radą Nadzorczą kluczowych kwestii i wyników badania, które zostały zawarte w sprawozdaniu dodatkowym dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 11 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16.04.2014 r. Komitet Audytu odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, co najmniej cztery razy w roku, w terminach ustalonych przez Przewodniczącego Komitetu Audytu. Posiedzenia Komitetu Audytu zwołuje jego Przewodniczący, który zaprasza na posiedzenia członków Komitetu Audytu oraz zawiadamia wszystkich pozostałych członków Rady Nadzorczej o posiedzeniu. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczyć w posiedzeniach Komitetu Audytu. Przewodniczący Komitetu Audytu lub inny wyznaczony przez niego członek Komitetu Audytu może postanowić o zaproszeniu na jego posiedzenie osób spoza grona członków Komitetu Audytu, w szczególności członków Zarządu Spółki, biegłego rewidenta lub przedstawicieli firmy audytorskiej Spółki, a także innych pracowników lub współpracowników Spółki. Komitet Audytu ma obowiązek poinformowania Zarządu Spółki o planowanych spotkaniach z pracownikami lub współpracownikami Spółki, przy czy Zarząd Spółki nie posiada uprawnień do sprzeciwienia się takiemu spotkaniu. Opinie i rekomendacje Komitetu Audytu przyjmowane są w formie uchwał. Uchwały Komitetu Audytu są podejmowane bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku głosowania, w którym oddano równą liczbę głosów „za” oraz „przeciw”, głos rozstrzygający przysługuje Przewodniczącemu Komitetu Audytu. Komitet Audytu przedkłada Radzie Nadzorczej: (i) podjęte uchwały oraz inne dokumenty stanowiące wynik jego prac w terminie umożliwiającym podjęcie przez Radę Nadzorczą odpowiednich działań; oraz (ii) pisemne sprawozdanie ze swojej działalności w danym roku obrotowym. Ponadto, Komitet Audytu powinien na bieżąco informować Radę Nadzorczą o swoich działaniach i wynikach prac. Do zadań Komitetu Audytu należy również udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej, posiedzeniach Zarządu oraz na Walnych Zgromadzeniach Spółki, na zaproszenie wskazanych organów, celem złożenia szczegółowych wyjaśnień odnośnie działalności Komitetu Audytu. Regulamin Komitetu Audytu oraz statut Spółki są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://peoplecanfly.com/investors/#lad-korporacyjny Usługi dozwolone niebędące badaniem lub przeglądem W roku obrotowym 2021 na rzecz Spółki była świadczona przez firmę audytorską Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. sp.k. dozwolona usługa niebędąca badaniem lub przeglądem, tj. usługa oceny GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 84 sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. oraz od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie odpowiednich przepisów, zakończonego wydaniem raportu z przeprowadzonej usługi. Zgoda Komitetu Audytu na świadczenie powyższej usługi została wyrażona w uchwale nr 4/2021 Komitetu Audytu z dnia 24.05.2021 r. Nadzór Komitetu Audytu nad wyborem firmy audytorskiej Do głównych założeń przyjętej przez Komitet Audytu i zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą „Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowych sprawozdań finansowych PCF Group S.A. i Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz polityki świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską, podmioty powiązane z firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej” (dalej „Polityka”) należą zapewnienie prawidłowości oraz zgodności z obowiązującymi przepisami prawa, w tym związanych z: • zachowaniem niezależności firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta, • stosowaniem przejrzystych i niedyskryminujących kryteriów oceny przy wyborze firmy audytorskiej podczas postępowania ofertowego, • zapewnieniem zachowania zasad właściwej rotacji firm audytorskich oraz kluczowego biegłego rewidenta, w tym okresy karencji. Fundamentalnym założeniem Polityki w zakresie świadczenia przez firmę audytorską, przez podmioty powiązane z firmą audytorską oraz członków sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem w PCF Group S.A. jest analiza zgodności dodatkowej usługi z przepisami prawa jak również ocena zagrożeń i zabezpieczeń niezależności firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta. Polityka umożliwia świadczenia usług dozwolonych, w zakresie niezwiązanym z polityka podatkową Spółki, po analizie niezależności oraz wyrażeniu zgody na ich świadczenie. W dniu 06.03.2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie powołania Grant Thornton Frąckowiak Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Spółki komandytowej jako firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r. oraz od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r., jak również przeprowadzenia przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz przeglądu skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za okres od 01.01.2020 r. do 30.06.2020 r. Jednocześnie na podstawie uchwały nr 17 Rady Nadzorczej z dnia 29.06.2021 r.: (i) Grant Thornton Frąckowiak Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa został wybrany jako firma audytorska do (i) przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego Jednostki dominującej oraz przeglądu skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego Grupy za I półrocze 2021 r. oraz za I półrocze 2022 r. sporządzonych zgodnie z MSSF/MSR, oraz (ii) badania jednostkowego sprawozdania finansowego Jednostki dominującej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok obrotowy 2021 oraz za rok obrotowy 2022 sporządzonych zgodnie z MSSF/MSR. W momencie dokonywania wyboru biegłego rewidenta Spółka nie podlegała przepisom ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a w konsekwencji obowiązkowi opracowania i posiadania polityki: (i) wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania oraz (ii) świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, jak również obowiązku określenia procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego. W związku z faktem, że wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie ustawowe jednostkowego sprawozdania finansowego Jednostki dominującej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok obrotowy 2021 oraz za rok obrotowy 2022 sporządzonych zgodnie z MSSF/MSR dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego z dotychczasowym audytorem wybór audytora nie został przeprowadzony z uwzględnieniem trybu przewidzianego w art. 130 ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2021 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 85 rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, którego zachowanie nie było w tej sytuacji wymagane. W roku obrotowym 2021 na rzecz Spółki była świadczona przez firmę audytorską Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. sp.k. dozwolona usługa niebędąca badaniem lub przeglądem, tj. usługa oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. oraz od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie odpowiednich przepisów, zakończonego wydaniem raportu z przeprowadzonej usługi. Zgoda Komitetu Audytu na świadczenie powyższej usługi została wyrażona w uchwale nr 4/2021 Komitetu Audytu z dnia 24.05.2021 r. Liczba odbytych posiedzeń Komitetu Audytu W 2021 r. Komitet Audytu odbył sześć posiedzeń, w trakcie których Komitet Audytu, w szczególności:  zapoznawał się z podsumowaniami procesów rozpoczynających oraz kończących badanie sprawozdań finansowych, jednostkowych i skonsolidowanych, za rok 2020 oraz półrocznego sprawozdania finansowego za 2021 r. przygotowywanymi przez audytora Spółki;  zapoznawał się ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu i przedkładał je Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi Spółki;  przyjmował Politykę i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowych sprawozdań finansowych PCF Group S.A. i Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz politykę świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską, podmioty powiązane z firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej;  zapoznawał się z projektami kwartalnych, śródrocznych sprawozdań finansowych w roku 2021;  zatwierdzał, na wniosek Spółki, listy firm audytorskich do przeprowadzenia badania ustawowych sprawozdań finansowych Spółki i jej Grupy Kapitałowej;  wyrażał zgodę na świadczenie przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej usług niebędących badaniem lub przeglądem sprawozdań finansowych;  przyjmował Sprawozdanie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej z działalności w 2020 roku. 86 −

AI Terminal

9788_rns_2022-04-22_15a1beb7-249f-4f83-b528-5bb168a8f7ed.xhtml

More from Cte Group Spolka Akcyjna

Talk to a Data Expert