Patentus S.A.

Remuneration Information • Apr 22, 2022

PATENTUS S.A. z siedzibą w Pszczynie, ul. Górnośląska 11

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ PATENTUS S.A. O WYNAGRODZENIACH ZA ROK OBROTOWY 2021

Pszczyna, marzec 2022 roku

I. Informacje ogólne

Niniejsze Sprawozdanie Rady Nadzorczej PATENTUS S.A. o wynagrodzeniach (dalej "Sprawozdanie") jest kolejnym tego typu sprawozdaniem sporządzonym na podstawie: Art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółki publiczne (Dz. U. Dz. U. 2005.184.1539 z późniejszymi zmianami) oraz Polityki Wynagrodzeń Spółki i obejmuje rok obrotowy 2021 (trwający od 01.01.2021 do 31.12.2021). Polityka Wynagrodzeń Spółki została uchwalona na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 29 czerwca 2020 roku, Uchwałą numer 5.

Polityka Wynagrodzeń Spółki ma zastosowanie do wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, a w zakresie wynagrodzenia zmiennego stosuje się ją także odpowiednio do Prokurentów Spółki, z tym że decyzję w zakresie nagród i premii dla prokurentów podejmuje Zarząd Spółki, a wysokość Wynagrodzenia Zmiennego prokurentów nie może przekroczyć łącznie równowartości 3,5 % zysku Spółki netto wypracowanego w poprzednim danym roku obrotowym.

Przez większość okresu objętego niniejszym Sprawozdaniem postanowienia Polityki Wynagrodzeń nie miały jeszcze zastosowania do wynagrodzeń Zarządu oraz Rady Nadzorczej, wobec czego na podstawie art. 90g ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółki publiczne informacje dotyczące wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2019 zostaną podane na podstawie szacunków.

II. Zarząd Spółki

W skład Zarządu w całym okresie objętych Sprawozdaniem Spółki wchodzili:

• 1) JÓZEF DUDA Prezes Zarządu
• 2) STANISŁAW DUDA Wiceprezes Zarządu

III. Rada Nadzorcza Spółki

W skład Rady Nadzorczej w okresie objętym Sprawozdaniem wchodzili:

• 1) WIESŁAW WASZKIELEWICZ Przewodniczący RN
  -
• 2) ŁUKASZ DUDA Wiceprzewodniczący RN
• 3) JAKUB SZYMCZAK Sekretarz Rady Nadzorczej
• 4) ANNA GOTZ Członek Rady Nadzorczej
• 5) EDYTA GŁOMBEK Członek Rady Nadzorczej

2

IV. Prokurenci Spółki

• 1) MAŁGORZATA BARBARA DUDA
• 2) MAŁGORZATA ELŻBIETA DUDA

		SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ PATENTUS S.A. O WYNAGRODZENIACH ZA OKRES 01.01.2021 r. – 31.12.2021 r.
IV. Prokurenci Spółki
1)	MAŁGORZATA BARBARA DUDA	W całym okresie objętym Sprawozdaniem Prokurentami w Spółce byli:
2)	MAŁGORZATA ELŻBIETA DUDA
Prokurenci Dane w tys. PLN	Funkcja	Rodzaj świadczenia	Okres od 01.01.2021 do 31.12.2021	Okres od 01.01.2020 do 31.12.2020
		wynagrodzenie ze stosunku pracy		0
Duda Małgorzata /Wiktor/	Prokurent akcjonariusz	wynagrodzenie za pełnienie funkcji	326	300
		Premie i nagrody za pełnienie funkcji	17	250
		wynagrodzenie ze stosunku pracy		0
Duda Małgorzata /Wąs/	Dyrektor finansowy akcjonariusz	wynagrodzenie za pełnienie funkcji	326	300
		Premie i nagrody za pełnienie funkcji	17	250
Wynagrodzenie za pełnienie funkcji			652	600

V. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki w podziale na składniki, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia:

Duda Małgorzata /Wąs/	Dyrektor finansowy akcjonariusz	wynagrodzenie za pełnienie
		Premie i nagrody za pełnienie
Wynagrodzenie za pełnienie funkcji
Premie i nagrody za pełnienie funkcji Dyrektorzy
V. Wysokość	całkowitego	wynagrodzenia członków	Zarządu	oraz Rady
		Nadzorczej Spółki w podziale na składniki, oraz wzajemne proporcje między
	tymi składnikami wynagrodzenia:
Wynagrodzenia Stałe. podstawowym w następującej proporcji:	Wynagrodzenie	Obligatoryjną i stałą częścią wynagrodzeń wypłacanych członkom Zarządu są jedynie dodatkowe pozostaje	z	wynagrodzeniem
Kluczowy Personel Zarządzający Dane w tys. PLN	Funkcja	Rodzaj świadczenia	Okres od 01.01.2021 do	Okres od 01.01.2020 do
			31.12.2021	31.12.2020
Duda Józef	Prezes Zarządu	wynagrodzenie ze stosunku pracy wynagrodzenie za pełnienie	521	0 480
	akcjonariusz	funkcji Premie i nagrody za pełnienie funkcji	35	500
		wynagrodzenie ze stosunku pracy		0
Duda Stanisław	Wiceprezes Zarządu	wynagrodzenie za pełnienie funkcji	521	480
		Premie i nagrody za pełnienie funkcji	35	500
Razem wynagrodzenia dla Zarządu			0	0
Wynagrodzenie za pełnienie funkcji Premie i nagrody za pełnienie funkcji Zarząd			1 042	960

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ PATENTUS S.A. O WYNAGRODZENIACH

		SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ PATENTUS S.A. O WYNAGRODZENIACH ZA OKRES 01.01.2021 r. – 31.12.2021 r.
		W tabeli poniżej przedstawione jest wynagrodzenie Rady nadzorczej Spółki:
			Okres od	Okres od
Rada Nadzorcza Dane w			01.01.2021	01.01.2020
tys. PLN	Funkcja	Rodzaj świadczenia	do	do
		wynagr.za pełnienie funkcji	31.12.2021	31.12.2020
Waszkielewicz Wiesław	Przewodniczący Rady	członka RN	16	16
	Nadzorczej	inne świadczenia		0
		wynagr.za pełnienie funkcji członka RN	16	16
Gotz Anna	Członek RN	inne świadczenia		0
		wynagrodzenia ze stosunku pracy
		na stanowisku asystenta w dziale handlowym	84	79
Duda Łukasz	Członek RN	wynagr.za pełnienie funkcji członka RN	16	16
		wynagrodzenie ze stosunku pracy	71	49
Szymczak Jakub	Członek RN	wynagr.za pełnienie funkcji członka RN	16	16
Edyta Głombek	Członek RN	wynagr.za pełnienie funkcji członka RN	16	16
Razem wynagrodzenia za pełnienie funkcji członka RN			80	80
Razem wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę	155	128

VI. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki:

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń PATENTUS S.A. wynagrodzenia wypłacane członkom Zarządu obejmują:

• a) "Wynagrodzenie Stałe" w formie ryczałtu, które stanowi miesięczne wynagrodzenie pieniężne, wypłacane z tytułu pełnionej funkcji.
• b) "Wynagrodzenie Zmienne", tj. nagrody lub premie przyznawane uznaniowo.

Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymać wynagrodzenie zmienne, uzależnione od wyników finansowych Spółki. Szczegółowe zasady ustalenia, naliczenia i wypłacenia wynagrodzenia zmiennego określa Rada Nadzorcza corocznie w uchwale. Kwoty wynagrodzenia zmiennego są określane w wysokości brutto. Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego nie może przekroczyć łącznie równowartości 10 % zysku Spółki netto wypracowanego w poprzednim danym roku obrotowym.

Obligatoryjną i stałą częścią wynagrodzeń wypłacanych członkom Zarządu są jedynie Wynagrodzenia Stałe.

Osoba powołana do Zarządu otrzymuje wynagrodzenie, na podstawie powołania do pełnienia funkcji oraz przez okres pełnienia funkcji w Zarządzie.

Zgodnie ze Statutem PATENTUS S.A. oraz Polityką Wynagrodzeń wynagrodzenie Członków Zarządu ustalane jest przez Radę Nadzorczą.

Rada Nadzorcza ustanowiła uchwałą miesięczny ryczałt na rzecz osoby sprawującej funkcję Prezesa Zarządu PATENTUS S.A. oraz funkcję Wiceprezesa Zarządu PATENTUS S.A. w wysokości: 40 000,00 PLN brutto.

Rada Nadzorcza uchwałą numer 1 z dnia 27.05.2019 r. udostępniła Członkom Zarządu samochody służbowe do korzystania również w celach prywatnych. Z tytułu korzystania z przekazanych pojazdów w celach prywatnych Członkowie Zarządu zobowiązani byli uiszczać miesięczną opłatę na rzecz PATENTUS S.A. Opłata była wyliczana na podstawie oświadczenia Członka Zarządu ze wskazaniem przejechanych w danym miesiącu kilometrów, stosując pomocniczo przepisy rozporządzenia Ministra Pracy i Polityki Społecznej z dnia 29 stycznia 2013 r. w sprawie należności przysługujących pracownikowi zatrudnionemu w państwowej lub samorządowej jednostce sfery budżetowej z tytułu podróży służbowej (Dz. U. 2013 poz. 167). Opłata ta była potrącana z miesięcznych ryczałtów przysługujących Członkom Zarządu, średnio w kwocie 333 PLN miesięcznie w roku 2021.

Zgodnie z Uchwałą nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 czerwca 2021 roku dot.: przeznaczenia zysku netto Spółki za rok obrotowy 2020 Rada Nadzorcza uchwałą numer 1 z dnia 16 czerwca 2021 roku ustanowiła w okresie objętym sprawozdaniem nagrodę roczną z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu oraz funkcji Wiceprezesa Zarządu za wynik finansowy uzyskany przez Spółkę w 2020 roku w wysokości 35 000 PLN brutto dla Prezesa Zarządu oraz w kwocie 35 000 PLN brutto dla Wiceprezesa Zarządu. Nagroda dla Członków Zarządu została wypłacona w terminie do dnia 18 czerwca 2021 roku.

Wynagrodzenie Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej zostało ustalone zgodnie z Polityką wynagrodzeń, w sposób mający przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki i jej rozwoju.

Wypłacone w roku 2021 wynagrodzenie każdego Członka Zarządu uwzględnia nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji Członka Zarządu, zakres obowiązków i odpowiedzialności związanych z wykonywaniem funkcji członka Zarządu, wielkość przedsiębiorstwa, wynik finansowy, wysokość wynagrodzeń wypłacanych przez inne podmioty funkcjonujące na rynku.

VII. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników:

• 1. w roku obrotowym 2021 (- 5 826) tys. PLN
• 1. w roku obrotowym 2020 777 tys. PLN

	wyników:
	W okresie objętym sprawozdaniem Spółka osiągnęła zysk/strata netto w wysokości:
1.	w roku obrotowym 2021 –		(- 5 826) tys. PLN
2.	w roku obrotowym 2020 –			777 tys. PLN
	Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego została ustalona przy uwzględnieniu postanowień
	Polityki Wynagrodzeń, zgodnie z którymi jej wysokość nie może przekroczyć łącznie
	równowartości 10 % zysku Spółki netto wypracowanego w poprzednim danym roku
obrotowym.
VIII.		Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz
		średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami
		zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat
		obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie:
	w tys.PLN	w tys.PLN	w tys.PLN	w tys.PLN	w tys.PLN	w tys.PLN
			wynagrodzenia			średnie
rok	wyniki spółki (strata z minusem)	wynagrodzenia Patentus SA	Zarządu (pełnienie	wynagrodzenia RN	Wynagrodzenie pracowników (3-4-5)	wynagrodzenie pracowników	zatrudnienie
			funkcji)			(miesięcznie)*
1	2	3	4	5	6	7	8
2021	-5 826	8 124	1 798	235		6 091	4,30 118
2020 2019	777 14 480	6 873 8 557	3 060 3 286	208 111		3 605 5 160	2,73 110 4,02 107
2018	8 203	5 894	1 162	86		4 646	3,65 106
2017 2016	1 697 -15 666	4 971 6 124	1 075 1 045	85 65		3 811 5 014	3,08 103 4,22 99
						*bez Członków
						Zarządu i Rady Nadzorczej
IX.		Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy
		kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości
		(Dz. U. z 2019 r. poz. 351, 1495, 1571, 1655 i 1680 oraz z 2020 r. poz. 568):
	Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do grupy kapitałowej PATENTUS S.A.
	w okresie objętych sprawozdaniem wynosiła odpowiednio:
1.	Wynagrodzenie Członków ZKS MONTEX Sp. z o.o.:
	Kluczowy Personel					Okres od	Okres od
	Zarządzający Dane w tys.	Funkcja		Rodzaj świadczenia		01.01.2021 do	01.01.2020 do
	PLN					31.12.2021	31.12.2020
				za pełnienie funckcji członka		84	84
			Zarządu
Sławomir Ćwieląg		Prezes Zarządu		umowa o pracę		72	68

• Kluczowy Personel Zarządzający Dane w tys. PLN Okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 Okres od 01.01.2020 do 31.12.2020 za pełnienie funckcji członka Zarządu 84 84 umowa o pracę 72 68 Premie roczna 4% od zysku netto 0 6 Sławomir Ćwieląg Prezes Zarządu
  • 1. Wynagrodzenie Członków ZKS MONTEX Sp. z o.o.:

		SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ PATENTUS S.A. O WYNAGRODZENIACH
		ZA OKRES 01.01.2021 r. – 31.12.2021 r.
2.		Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ZKS MONTEX Sp. z o.o.:
Rada Nadzorcza Dane w	Funkcja	Rodzaj świadczenia	Okres od 01.01.2021 do	Okres od 01.01.2020 do
tys. PLN			31.12.2021	31.12.2020
Łukasz Duda	Przewodniczący Rady	wynagr.za pełnienie funkcji	12	12
	Nadzorczej Członek Rady	członka RN wynagr.za pełnienie funkcji
Jakub Szymczak	Nadzorczej	członka RN	12	12
	Członek Rady	wynagr.za pełnienie funkcji
Tomasz Duda Razem wynagrodzenia za pełnienie funkcji członka RN	Nadzroczej	członka RN	12 36	12 36

X. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany:

W okresie objętym sprawozdaniem Spółka nie przyznała ani nie zaoferowała instrumentów finansowych ani członkom Zarządu Spółki, ani członkom Rady Nadzorczej.

XI. informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia:

Spółka nie korzystała z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia wobec członków Zarządu. Polityka Wynagrodzeń Spółki nie przewiduje zmiennych składników wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej.

XII. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa:

W okresie objętym sprawozdaniem Spółka nie odstępowała od procedury wdrażania przyjętej Polityki Wynagrodzeń. Polityka Wynagrodzeń została przygotowana oraz uchwalona w terminie wynikającym z właściwych przepisów prawa. W okresie objętym Sprawozdaniem nie zaistniały okoliczności uzasadniające podjęcie przez Radę Nadzorczą decyzji o czasowym odstąpieniu od stosowania polityki wynagrodzeń, w szczególności nie było to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej spółki lub do zagwarantowania jej rentowności.

XIII. W skład wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie wchodziły świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych w stosunku do członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej.

• XIV. Niniejsze Sprawozdanie zostanie zaopiniowane uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie Spółki zatwierdzającego sprawozdania za rok obrotowy 2021.
• XV. Walne Zgromadzenie w dniu 11 czerwca 2021 roku, uwzględniając ocenę sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz ocenę tego dokumentu dokonaną przez biegłego rewidenta w zakresie określonym prawem, Uchwałą nr 18 w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PATENTUS S.A. za lata 2019-2020, wyraziło pozytywną opinię o sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata obrotowe 2019 i 2020.

Zgodnie z art. 90g ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), Rada Nadzorcza spółki sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom zarządu i rady nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń. Stosownie do art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych -przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być również powzięcie uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 tej ustawy, czyli uchwały opiniującej sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady. Stosownie natomiast do art. 36 ust. 2 ustawy z dnia16.10.2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw, rada nadzorcza spółki sporządza po raz pierwszy sprawozdanie o wynagrodzeniach, o którym mowa w art. 90g ustawy o ofercie publicznej, łącznie za lata 2019 i 2020. Powzięcie przez Walne Zgromadzenie przedmiotowej uchwały będzie wykonaniem obowiązku określonego w art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych. Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddane zostało ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie Ustawy. Zgodnie z art. 90g ust. 6 ustawy o ofercie publicznej przedmiotowa uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ma charakter doradczy.

XVI. Sprawozdanie zostanie zamieszczone na stronie internetowej Spółki i będzie udostępniane bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na którym zostanie podjęta uchwała opiniująca niniejsze Sprawozdanie.

XVII. Sprawozdanie zostanie poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie Art. 90g. ust. 1-5 oraz 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółki publiczne.

Podpisy Członków Rady Nadzorczej:

Przewodniczący	- …………………………………
Wiceprzewodniczący	- …………………………………
Członek Rady Nadzorczej	- …………………………………
Członek Rady Nadzorczej	- …………………………………
Sekretarz	- …………………………………