Elkop SE

Annual Report • Apr 22, 2022

Raport Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 Oddział w Elblągu Aleja Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku al. Marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29 www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 18.418.880,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gosp. XX Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225 NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A. Strona 1 z 76 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ELKOP SPÓŁKA EUROPEJSKA za okres od dnia 01.01.2021 roku do dnia 31.12.2021 roku Płock dnia 22 kwietnia 2022 roku Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 Oddział w Elblągu Aleja Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku al. Marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29 www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 18.418.880,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gosp. XX Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225 NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A. Strona 2 z 76 Spis treści: I. List zarządu ......................................................................................................................................................................................................... 5 II. Oświadczenie zarządu .................................................................................................................................................................................. 6 III. Oświadczenie o wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonującego badania sprawozdania finansowego ...................................................................................................................................................... 7 IV. Informacje określone w przepisach o rachunkowości ................................................................................................................... 8 Opis działalności gospodarczej spółki ................................................................................................................................................ 10 Istotne wydarzenia w roku bilansowym ........................................................................................................................................... 12 Istotne wydarzenia po roku bilansowym 2021 .............................................................................................................................. 15 V. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym .......... 15 VI. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń z określeniem w jakim stopniu emitent jest na nie narażony ... 19 VII. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. ......................................................................................................... 31 VIII. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie: ............................................................. 332 IX. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w roku obrotowym ................................................. 322 X. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy(firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub w zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem ............................................................. 36 XI. Informajce o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. .............................................................................................................................................................................................................................. 377 XII. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania. .................................................................................................... 37 XIII. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych trasakcji – obowiązek uznaje się sa spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym .......................................................................................................................................... 38 XIV. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokiści stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności. ................................................................................................................................................................................................ 38 Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 Oddział w Elblągu Aleja Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku al. Marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29 www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 18.418.880,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gosp. XX Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225 NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A. Strona 3 z 76 XV. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności ................................................................................................................................ 39 XVI. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględniniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta ............... 39 XVII. Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z dziłalności 39 XVIII. Nabycie udziałów (akcji) własnych, a w szczególności cel ich nabycia, liczba i wartość nominalna, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia ………………………………………………………………………………………..…….. 40 XIX. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok ....................................................................................................................................................... 40 XX. Ocena wraz z jej uzasadnieniem dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględniniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom ...... 41 XXI. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzgędnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności ...................................................................................................................................................................................................... 43 XXII. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik finansowy za rok obrotowy 2021, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.......................... 43 XXIII. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ………………..…………………………………..………….………….. 43 XXIV. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektywy rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w roporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej................. 43 XXV. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową ........ 45 XXVI. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie ............................................................................... 45 XXVII. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym .......................................................................................................................... 46 XXVIII. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu ...47 Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 Oddział w Elblągu Aleja Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku al. Marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29 www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 18.418.880,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gosp. XX Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225 NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A. Strona 4 z 76 XXIX. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta (dla każdej osoby oddzielnie) ................................................................................................................................................................. 47 XXX. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastapić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ................................................................................................................................................................ 50 XXXI. Informacja o sysytemie kontroli programów akcji pracowniczych ..................................................................................... 51 XXXII. Informacje o wyborze biegłego rewidenta ....................................................................................................................................... 51 XXXIII. Oświadczenie Zarządu dotyczące stosowania ładu Korporacyjnego w spółce ELKOP SE w 2021 roku …… 52 Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 Oddział w Elblągu Aleja Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku al. Marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29 www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 18.418.880,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gosp. XX Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225 NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A. Strona 5 z 76 I. LIST ZARZĄDU ELKOP SE Szanowni Państwo, W imieniu Zarządu Spółki ELKOP SE, mamy zaszczyt przedstawić Państwu Sprawozdanie Zarządu, w którym podsumowaliśmy działalność Spółki ELKOP SE, przedstawiliśmy wyniki finansowe, a także podsumowaliśmy najważniejsze osiągnięcia oraz wydarzenia biznesowe, osiągnięte w ostatnim roku obrotowym, obejmującym okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku. Chcielibyśmy zaznaczyć, iż pod wieloma względami, rok 2021 był niezwykle trudny. Trwająca drugi rok pandemia COVID-19, spowolniła działalność wielu branż, co znacząco wpłynęło na ich efektywność oraz wskaźniki finansowe. Jednak, pomimo niełatwych okoliczności, Spółce ELKOP SE udało się utrzymać wzrostowe wyniki finansowe w porównaniu do roku poprzedniego. Rok 2021 był dla naszej Spółki kolejnym rokiem, w którym konsekwentnie realizowaliśmy ambitną politykę, obraną przez Emitenta, a także zintensyfikowaliśmy działania, mające na celu pozyskiwanie nowych kontrahentów. Wykonaliśmy ciężką pracę, aby w dobie trwającej pandemii, nadal umacniać swoją pozycję w branży wynajmu nieruchomości komercyjnych oraz poprawić wyniki finansowe. Efekt naszych działań został poparty sukcesem, którym ma swoje odzwierciedlenie w wynajmie własnych nieruchomości komercyjnych, który na dzień dzisiejszy szacuje się na poziomie 85%. Jednocześnie, w coraz większym zakresie, docieramy z naszą ofertą do lokalnych rynków nieruchomości, co mamy nadzieję, w przyszłości zaowocuje wzrostem wynajmu nieruchomości. Spółka oprócz siedziby w Płocku posiada także oddziały w Chorzowie, Płocku, Elblągu oraz Poznaniu, oferując do wynajęcia powierzchnię biurową, magazynową, hal produkcyjnych oraz gruntów, o łącznej powierzchni ponad 93.000 m². Na dzień 31.12.2021 r. zaktualizowana wartość ww. nieruchomości wynosi 117 537 140 zł. Posiadamy zawartych ponad 160 umów najmu z Klientami. Nasi Klienci prowadzą własną działalność gospodarczą w różnych dziedzinach gospodarki, co pozwala nam na dywersyfikację portfela. W minionym roku efektywnie podnosiliśmy standard posiadanych nieruchomości komercyjnych poprzez ich stałe unowocześnianie. Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 Oddział w Elblągu Aleja Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku al. Marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29 www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 18.418.880,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gosp. XX Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225 NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A. Strona 6 z 76 Zaprezentowane wyniki finansowe, wypracowane w okresie pandemii, są potwierdzeniem skutecznej strategii, przyjętej przez Spółkę, dlatego też, w bieżącym roku Spółka ELKOP SE będzie kontynuowała dotychczasową efektywną i ambitną politykę działalności, umacniając tym samym swoją pozycję w branży nieruchomości. Ponadto, nie wykluczamy rozszerzenia oferty Emitenta o nowe nieruchomości przeznaczone pod wynajem. Uważamy, iż dalszy rozwój oraz obrana strategia inwestycyjna w segmencie nieruchomości własnych, jest bezpiecznym i zyskownym kierunkiem dla ELKOP SE. Zapraszamy Państwa do szczegółowego zapoznania się z treścią niniejszego Sprawozdania. Jednocześnie swoje podziękowania kierujemy do wszystkich Akcjonariuszy, Członków Rady Nadzorczej oraz Pracowników za owocną współpracę oraz okazane zaufanie, które jest dla nas wyrazem najwyższego uznania i motywacją do osiągania kolejnych celów. Z wyrazami szacunku, Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu /-/ Jacek Koralewski /-/ Anna Kajkowska II. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Zarząd ELKOP Spółka Europejska oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne, sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz, że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową ELKOP SE oraz jej wynik finansowy oraz to, że roczne sprawozdanie z działalności Zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji ELKOP SE w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. Zarząd ELKOP SE pragnie zwrócić uwagę, iż wszystkie istotne zdarzenia, które wystąpiły w 2021 roku, a odgrywały z różnych względów istotne dla Spółki znaczenie, publikowane były za pośrednictwem Raportów Bieżących i Okresowych przekazywanych Komisji Nadzoru Finansowego, Giełdzie Papierów Wartościowych oraz agencji informacyjnej wskazanej przez KNF – jest to Polska Agencja Prasowa S.A. Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 Oddział w Elblągu Aleja Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku al. Marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29 www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 18.418.880,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gosp. XX Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225 NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A. Strona 7 z 76 W świetle powyższego Zarząd ELKOP SE przedstawia poniżej z zachowaniem należytej staranności i dokładności Sprawozdanie Zarządu z działalności ELKOP SE za 2021 rok. Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu /-/Jacek Koralewski /-/Anna Kajkowska III. OŚWIADCZENIE O WYBORZE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH DOKONUJĄCEGO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Oświadczenia Rady Nadzorczej: Rada Nadzorcza ELKOP SE oświadcza, że w jej ocenie sprawozdanie z działalności emitenta i sprawozdanie finansowe zostały sporządzone zgodnie z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym. Rada Nadzorcza ELKOP SE niniejszym oświadcza, że w Spółce są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych – przez powołany komitet audytu. Wobec rezygnacji z dniem 31 sierpnia 2021 r. członka Rady Nadzorczej pana Adama Stachowicz ze składu Rady Nadzorczej Spółki, w okresie od dnia 1 września 2021 do dnia 31 grudnia 2021 r. Komitet Audytu w Spółce działał w nie pełnym składzie. Mariusz Patrowicz /-/ Przewodniczący Rady Nadzorczej Wojciech Hetkowski /-/ Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Małgorzata Patrowicz /-/ Sekretarz Rady Nadzorczej Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 Oddział w Elblągu Aleja Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku al. Marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29 www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 18.418.880,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gosp. XX Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225 NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A. Strona 8 z 76 Damian Patrowicz /-/ Członek Rady Nadzorczej Martyna Patrowicz /-/ Członek Rady Nadzorczej Oświadczenie Zarządu Zarząd ELKOP SE na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Spółki o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, oświadcza, że: 1) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej, 2) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji, 3) emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską, . Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu /-/Jacek Koralewski /-/Anna Kajkowska IV. INFORMACJE OKREŚLONE W PRZEPISACH O RACHUNKOWOŚCI Zasady rachunkowości zostały zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym. INFORMACJE O EMITENCIE Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 Oddział w Elblągu Aleja Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku al. Marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29 www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 18.418.880,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gosp. XX Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225 NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A. Strona 9 z 76 Nazwa Emitenta ELKOP Spółka Europejska Siedziba Płock Adres 09-402 Płock, ul. Zygmunta Padlewskiego 18C Spółka posiada oddziały - nieruchomości: 1) w Chorzowie przy ul. Kurta Aldera 44 2) w Elblągu przy Alei Grunwaldzkiej 2i 3) w Płocku przy al. Mar. J. Piłsudskiego 35 4) w Poznaniu przy ul. Kopanina 54/56 Telefon 24 366 06 26 Sąd Rejestrowy Numer KRS Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gospodarczy XX Wydział Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego KRS 0000782225 REGON 272549956 NIP 627 001 16 20 Kapitał zakładowy 18.418.880 EURO Ilość wszystkich akcji 46 047 200 Wartość nominalna 1 akcji 0,40 euro Oznaczenie kodem przez KDPW PLELKOP00013 Przedmiotem działalności Emitenta wg. klasyfikacji przyjętej przez GPW SE Sektor działalności budowlanej Przedmiot podstawowej działalności Emitenta PKD 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 Oddział w Elblągu Aleja Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku al. Marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29 www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 18.418.880,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gosp. XX Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225 NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A. Strona 10 z 76 Adresy poczty elektronicznej biuro@elkop.pl Strona internetowa www.elkop.pl Zarząd spółki • Jacek Koralewski - Prezes Zarządu • Anna Kajkowska – Wiceprezes Zarządu Rada Nadzorcza • Mariusz Patrowicz - Przewodniczący Rady Nadzorczej • Wojciech Hetkowski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej • Małgorzata Patrowicz - Sekretarz Rady Nadzorczej • Damian Patrowicz - Członek Rady Nadzorczej • Martyna Patrowicz - Członek rady Nadzorczej • Adam Stachowicz - Członek Rady Nadzorczej do dnia 31.08.2021 r. Komitet Audytu • Wojciech Hetkowski – Przewodniczący Komitetu Audytu • Małgorzata Patrowicz – Członek Komitetu Audytu • Adam Stachowicz – Członek Komitetu Audytu do dnia 31.08.2021 r. OPIS DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ SPÓŁKI Historia Spółki sięga roku 1950, kiedy w sektorze Budownictwa Węglowego wyodrębniony został Zespół Robót Elektrycznych, który stał się w 1963 roku zalążkiem Przedsiębiorstwa Elektromontażowego Przemysłu Węglowego ELMONT w Chorzowie. Po 19 latach firma zmieniła nazwę na Przedsiębiorstwo Elektromontażowe Przemysłu Węglowego ELKOP. W latach 90 w firmie zrobiono wiele, by dostosować się do warunków gospodarki rynkowej. W 1995 roku ELKOP stała się spółką akcyjną w ramach Narodowych Funduszy Inwestycyjnych i w dniu 7 marca 2001 roku zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 Oddział w Elblągu Aleja Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku al. Marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29 www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 18.418.880,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gosp. XX Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225 NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A. Strona 11 z 76 Ważnym etapem w rozwoju Spółki było rozpoczęcie w roku 2007 działalności w sektorze budownictwa mieszkaniowego. Pomogło to zdywersyfikować źródła przychodów. W drugą dekadę XXI wieku Spółka weszła jako podmiot zrestrukturyzowany i stabilny, odważnie podejmujący się realizacji ambitnych planów i z optymizmem patrzący w nową przyszłość. Spółka ELKOP SE to prężnie rozwijający się podmiot, który działa w kilku obszarach. Pozycja ta poparta jest długoletnim doświadczeniem. Spółka jest otwarta na wykorzystywanie ciekawych szans rynkowych i dlatego rozszerza swoją działalność o obszary z dużym potencjałem wzrostu. Kilka lat temu Spółka zaangażowała się w działalność deweloperską, co zaowocowało realizacją z sukcesem osiedla domów jednorodzinnych w katowickiej dzielnicy Zarzecze. W 2019 r. nastąpiła rejestracja połączenia Emitenta uprzednio działającego jako spółka akcyjna prawa polskiego pod firmą ELKOP SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Płocku przy ul. Zygmunta Padlewskiego 18C, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000176582, NIP 6270011620, REGON 272549956, ze spółką ELKOP1 Polska Akciová společnost z siedzibą w Ostrawie adres: Poděbradova 2738/16, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava, Republika Czeska wpisana do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Ostrawie, sekcja B pod numerem 10984, numer identyfikacyjny 06506712. Spółka przejmująca ELKOP S.A. działała w branży wynajmu nieruchomości komercyjnych natomiast ELKOP 1 Polska Akciová společnost działała w branży wynajmu nieruchomości komercyjnych zgodnie z przedmiotem działalności ujawnionym we właściwym rejestrze, przy czym ELKOP1 Polska Akciová společnost była podmiotem celowym, który zarejestrowany został w dniu 10 października 2017 r. Od dnia 19 kwietnia 2019 r. Spółka ELKOP SE kontynuuje swoją działalność i byt prawny w nowej formie prawnej Spółki Europejskiej. Spółka Europejska jest formą prowadzenia działalności gospodarczej o zasięgu europejskim. Działa na terenie całej Unii Europejskiej. Jest odpowiednikiem polskiej spółki akcyjnej. Jej działalnie jest uregulowane w prawie europejskim i jest identyczne we wszystkich państwach UE. W dniu 28.12.2020 r. doszło do połączenia Emitenta jako spółki Przejmującej ze spółką DAMF Inwestycje S.A. z siedzibą w Płocku jako spółki Przejmowanej stosownie do postanowień Planu Połączenia z dnia 30 kwietnia 2020 r. poprzez przeniesienie całości majątku spółki DAMF Inwestycje S.A. z siedzibą w Płocku na Emitenta w zamian za akcje wyemitowane przez Emitenta na rzecz akcjonariuszy spółki DAMF Inwestycje S.A. Zgodnie z treścią Uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 18.08.2020 r. Sąd Rejestrowy dokonał rejestracji Statutu Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 Oddział w Elblągu Aleja Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku al. Marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29 www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 18.418.880,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gosp. XX Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225 NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A. Strona 12 z 76 Spółki poprzez zmianę § 6 Statutu Spółki w drodze podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 15.760.000,00 EURO do kwoty 18.418.880,00 EURO poprzez emisję 6.647.200 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,40 każda, które to akcje serii B zostały wydane akcjonariuszom spółki DAMF Inwestycje S.A. w wykonaniu postanowień Planu Połączenia. ELKOP SE jest w posiadaniu nieruchomości o łącznej wartości ponad 117 537 tys. złotych. Wynajem powierzchni biurowych, hal produkcyjnych i magazynowych oraz gruntów o łącznej powierzchni ponad 93.000 m² jest najważniejszym elementem działalności Spółki. Naczelnym celem wynajmu komercyjnego jest generowanie dochodu. Zgrany, profesjonalny zespół kompetentnych fachowców prowadzi wynajem i dba o rentowność każdej nieruchomości. Najważniejszą cechą każdej nieruchomości jest jej lokalizacja. W przypadku nieruchomości komercyjnych ważne jest dopasowanie do biznesu oraz rodzaj klientów znajdujących się blisko nieruchomości. Nieruchomości należące do Emitenta w różnych miejscowościach znajdują się w różnych lokalizacjach. W Płocku i Elblągu nieruchomości znajdują się w ścisłym to centrum miasta. W Chorzowie nieruchomość ulokowana jest w spokojnej peryferyjnej dzielnicy. Nieruchomość w Poznaniu znajduje się w obrzeżnej, doskonale skomunikowanej dzielnicy. Wszystkie nieruchomości posiadają duże zaplecze parkingowe co zdecydowanie wyróżnia je na tle konkurencji. Inną ważną cechą dotyczącą nieruchomości komercyjnych jest ich stan techniczny. Wszystkie nieruchomości w minionych latach przeszły gruntowne remonty co spowodowało znaczące podniesienie standardów. Nieruchomości są nowoczesne, wyposażone we wszystkie niezbędne w dzisiejszych czasach rozwiązania techniczne. Emitent inwestując w nieruchomości oczekuje zarówno zysków krótkoterminowych jak i większych zysków, które otrzyma w dłuższym okresie czasu. ISTOTNE WYDARZENIA W ROKU BILANSOWYM W ocenie Zarządu istotnymi zdarzeniami, które miały miejsce w pierwszym półroczu 2021 roku były następujące wydarzenia: Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 Oddział w Elblągu Aleja Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku al. Marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29 www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 18.418.880,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gosp. XX Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225 NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A. Strona 13 z 76 ➢ Dnia 11.03.2021 r. raportem bieżącym nr 8/2021 Emitent poinformował, że w dniu 11 marca 2021 r. Emitent zawarł ze spółką FON SE z siedzibą w Tallinie porozumienie do umowy przejęcia własności nieruchomości komercyjnej położonej w Poznaniu w zamian za przejęcie długów o której zawarciu Emitent informował w raporcie ESPI nr 25/2019 z dnia 27 czerwca 2019 r. Na mocy porozumienia z dnia 11 marca 2021 r. strony postanowiły, że spłata przejętego na podstawie umowy z dnia 27 czerwca 2019 r. długu tj. pożyczki wraz z odsetkami na rzecz FON SE przez Emitenta nastąpi jednorazowo w terminie do dnia 31 grudnia 2024 r. Pozostałe warunki przejętej przez Emitenta pożyczki pozostają bez zmian. ➢ Dnia 25.06.2021 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy ELKOP SE. Istotne uchwały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie : • Uchwała nr 5/2021 ZWZ ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 25.06.2021 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2020. ZWZ zatwierdziło sprawozdanie Zarządu Spółki ELKOP SE z działalności w 2020 roku. • Uchwała nr 6/2021 ZWZ ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 25.06.2021 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2020 to jest za okres od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r. ZWZ zatwierdziło sprawozdanie finansowe Zarządu Spółki ELKOP SE za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r., na które składają się: a. bilans sporządzony na dzień 31.12.2020 r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 124 480 860,04 zł, b. rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. wykazujący zysk netto w wysokości 418 956,96 zł, c. zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 10 421 505,96 zł, d. rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r., wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 774 209,28 zł, Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 Oddział w Elblągu Aleja Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku al. Marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29 www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 18.418.880,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gosp. XX Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225 NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A. Strona 14 z 76 e. dodatkowe informacje i objaśnienia. • Uchwała nr 7/2021 ZWZ ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 25.06.2021 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2020. ZWZ zatwierdziło sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z działalności za rok 2020. • Uchwała nr 8/2021 ZWZ ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 25.06.2021 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny sprawozdania Zarządu Spółki z działalności w roku 2020 oraz sprawozdania finansowego za rok 2020. ZWZ zatwierdziło sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu Spółki z działalności w roku 2020 oraz sprawozdania finansowego za rok 2020. • Uchwała nr 9/2021 ZWZ ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 25.06.2021 r. w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2019 oraz 2020. ZWZ pozytywnie zaopiniowało Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ELKOP SE o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2019 oraz rok 2020. • Uchwała nr 10/2021 ZWZ ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 25.06.2021 r. w sprawie przeznaczenia zysku netto za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. ZWZ ustaliło, że zysk netto Spółki za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. w wysokości 418 956,96 zł (czterysta osiemnaście tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt sześć złotych dziewięćdziesiąt sześć groszy) zostanie w całości przeznaczony na kapitał zapasowy. Uchwały nr 11/2021 i 12/2021 ZWZ ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 25.06.2021 r.w sprawie udzielenia Zarządowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2020 roku. Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 Oddział w Elblągu Aleja Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku al. Marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29 www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 18.418.880,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gosp. XX Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225 NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A. Strona 15 z 76 ZWZ udzieliło absolutorium Prezesowi i Wiceprezesowi Zarządowi ELKOP SE. • Uchwały od nr 13/2021 do 18/2021 ZWZ ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 25.06.2021 r. w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2020. ZWZ udzieliło wszystkim członkom rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2020. ➢ Dnia 31.08.2021 r. raportem bieżącym nr 14/2021 Emitent poinformował, że w dniu 31 sierpnia 2021 r. do Spółki wpłynęło oświadczenie członka Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu Pana Adama Stachowicz o rezygnacji z pełnionej funkcji w Radzie Nadzorczej Emitenta. Złożona przez Pana Adama Stachowicza rezygnacja z pełnionej funkcji jest skuteczna z dniem 31.08.2021 r. W związku z rezygnacją z pełnionej funkcji w Radzie Nadzorczej Emitenta, jednocześnie Pan Adam Stachowicz zrezygnował z pełnionej funkcji w Komitecie Audytu Spółki. ISTOTNE WYDARZENIA PO ROKU BILANSOWYM 2021 Po roku bilansowym nie wystąpiły istotne wydarzenia. V. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO – FINANSOWYCH UJAWNIONYCH W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM, W SZCZEGÓLNOŚCI OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA I OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO ZYSKI LUB PONIESIONE STRATY W ROKU OBROTOWYM, A TAKŻE OMÓWIENIE PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA PRZYNAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM Za okres, którym objęte jest sprawozdanie roczne, Emitent uzyskał: Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 Oddział w Elblągu Aleja Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku al. Marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29 www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 18.418.880,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gosp. XX Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225 NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A. Strona 16 z 76 • przychody netto ze sprzedaży w wysokości: 12 286 tys. zł • zysk z działalności operacyjnej w wysokości: 7 235 tys. zł • zysk netto w wysokości: 4 985 tys. zł • aktywa razem: 125 714 tys. zł Podstawowym czynnikiem w działalności Emitenta, mającym znaczny wpływ na osiągnięte przychody oraz zysk była systematyczna i konsekwentna polityka podnoszenia jakości świadczonych usług poprzez podnoszenie standardu nieruchomości, rozwijaniu wachlarza dostępnych usług dla najemców oraz szeroko prowadzona kampania marketingowa mająca na celu doprowadzenie do rozpoznawalności marki ELKOP SE a tym samym doprowadzenie do całkowitej zajętości powierzchni komercyjnych przez Najemców. Przychody netto w segmencie wynajmu własnych nieruchomości w 2021 r. wyniosły 12 242 tys. zł jest to wzrost w stosunku do poprzedniego roku obrotowego 2020 r. o 962 tys. zł. Łączna wartości wszystkich nieruchomości Spółki zgodnie z wycenami wykonanymi przez rzeczoznawców majątkowych na dzień 31.12.2021 r. wynosi: 117 537 140,00 zł. Perspektywy rozwoju działalności Emitenta Strategia rozwoju Spółki ELKOP SE opiera się w dużej mierze na podejmowaniu działań mających na celu umocnienie jej pozycji w branży nieruchomości. Realizacja tych zamierzeń jest możliwa do urzeczywistnienia poprzez politykę systematycznego wzrostu rozwoju. Spółka będzie dążyć do generowania wzrostu wartości rynkowych i inwestycyjnych nieruchomości Emitenta poprzez zakup kolejnych nieruchomości komercyjnych w atrakcyjnych regionach Polski, dalszą modernizację własnych nieruchomości podnosząc z jednej strony ich wartość rynkową i inwestycyjną, natomiast z drugiej strony będzie dążyć aby sprostać wciąż rosnącym wymaganiom Klientów w segmencie wynajmu nieruchomości. Emitent po przeprowadzeniu analizy aktualnej sytuacji związanej z trwaniem już trzeci rok epidemii koronawirusa COVID19 oraz jego potencjalnego wpływu na działalność Emitenta wskazuje, ż na chwilę obecną Emitent nie zauważa znaczącego wpływu zaistniałych okoliczności na działalność Emitenta. Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 Oddział w Elblągu Aleja Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku al. Marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29 www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 18.418.880,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gosp. XX Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225 NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A. Strona 17 z 76 Emitent jednak przewiduje, że zaistniała sytuacja może odbić się negatywnie na wynikach finansowych w następnych okresach sprawozdawczych. Emitent wskazuje, że ze względu na profil prowadzonej wiodącej działalności, Spółka jest narażona na negatywne konsekwencje epidemii koronawirusa COVID19. Głównym źródłem przychodów Emitenta są czynsze uzyskiwane z wynajmu portfelowych nieruchomości. Emitent posiada nieruchomości o różnym profilu oraz klientów z wielu gałęzi gospodarki, w tym takich, które mogą być narażone na negatywne konsekwencje sytuacji epidemiologicznej co może negatywnie wpłynąć na przychody Spółki w następnych okresach sprawozdawczych. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, konflikt zbrojny w Ukrainie nie ma istotnego bezpośredniego negatywnego wpływu na działalność Emitenta. Poniżej 2 % najemców, prowadziło swoją działalność w oparciu o kontakty z Ukrainą. Emitent ocenia, że wpływ potencjalnej utraty najemców przez konflikt zbrojny jest niezauważalny. Rozwój sytuacji w Ukrainie jest nieprzewidywalny. W związku z powyższym, Emitent analizuje na bieżąco sytuację związaną z eskalacją konfliktu zbrojnego i nie wyklucza, że ewentualne nowe uwarunkowania i zmiany mogą w sposób istotny wpływać na Emitenta, o czym Emitent ewentualnie będzie informował. Emitent na bieżąco monitoruje obecną sytuację i wszelkie ryzyka na jakie jest narażony. W przypadku identyfikacji istotnych nowych ryzyk lub istotnej zmiany okoliczności faktycznych Emitent o tych zagrożeniach będzie informował odrębnymi raportami. Główne cele strategiczne: • wzmacnianie stabilnej pozycji Spółki w obszarach, gdzie ELKOP SE już oferuje swoje produkty oraz budowanie przewagi konkurencyjnej poprzez podnoszenie poziomu atrakcyjności oferowanych powierzchni biurowych, usługowo-produkcyjnych i magazynowych. • dążenie do sprostania wciąż rosnącym wymaganiom Klientów, • kontynuacja procesu inwestycyjnego - to przede wszystkim rozbudowanie oferty o nowe obiekty przeznaczone do wynajmu. • zadowolenie akcjonariuszy poprzez ciągły wzrost zysków oraz wzrost wartości rynkowej ELKOP SE Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 Oddział w Elblągu Aleja Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku al. Marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29 www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 18.418.880,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gosp. XX Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225 NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A. Strona 18 z 76 Główne kierunki rozwoju: • perspektywiczna działalność z dużym potencjałem wzrostu; • działanie w niszy rynkowej, o dużych barierach wejścia dla konkurencji; • wysoki poziom rentowności prowadzonego biznesu; • dywersyfikacja sprzedaży. Rozwój Spółki uwzględniający stabilny fundament ELKOP SE poprzez: • optymalizację procesów wewnątrz firmy i wykorzystanie posiadanych potencjałów (wynajem powierzchni biurowych, magazynowych, usługowo-produkcyjnych, modernizacja posiadanych obiektów, ); • inwestycje realizujące wyżej wymienione kierunki - finansowane ze środków własnych oraz w przypadku realizacji dużych projektów, korzystanie z zewnętrznego finansowania. Działalność sponsoringowa, charytatywną lub inna o zbliżonym charakterze Głównym celem działalności sponsoringowej Emitenta jest promowanie nieruchomości COTEX w Płocku i wspieranie lokalnego sportu. Działalność sponsoringowa była prowadzona na podstawie umów, zawierających zestandaryzowane zapisy. Dokonywana była ocena efektywności prowadzonych działań poprzez efektywność rozpoznawania marki COTEX. Potwierdzeniem efektywności prowadzonych działań jest wysoka jej rozpoznawalność. Wysokim potencjałem charakteryzowały się działania takie jak sponsorowanie Sekcji Piłki Ręcznej Wisły Płock w rozgrywkach PGNiG Superliga Mężczyzn. W trakcie rozgrywek w 2021 r. drużyna ta zdobyła pozycje Wicemistrza Polski oraz awansowała do rozgrywek Ligii Mistrzów. Emitent w ramach zawartej Umowy Współpracy z Wisłą Płock S.A. będącą organizatorem rozgrywek piłkarskich na poziomie ekstraklasy, uzyskał tytuł Partnera Klubu oraz możliwość skutecznego dotarcia do wielu potencjalnych klientów i kontrahentów podzielających pasję spółki do sportu w tym piłki nożnej. Dzięki członkostwu w Wisła Business Club wzmacniamy swoją wartość, co w przyszłości może zaowocować dalszym rozwojem. Środki pozyskane poprzez Wisła Business Club pozwalają przede wszystkim na profesjonalne szkolenie i wychowywanie w duchu sportowej rywalizacji dzieci i młodzieży, a także organizację sportu wyczynowego. Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 Oddział w Elblągu Aleja Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku al. Marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29 www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 18.418.880,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gosp. XX Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225 NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A. Strona 19 z 76 VI. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ Z OKREŚLENIEM W JAKIM STOPNIU EMITENT JEST NA NIE NARAŻONY Poniżej Emitent przedstawia czynniki ryzyka według najlepszej wiedzy i woli oceny Emitenta, w zakresie znanych zagrożeń na dzień sporządzenia sprawozdania. W przyszłości mogą jednak pojawić się nowe ryzyka trudne do przewidzenia, jak również może ulec zmiana rangi poszczególnych ryzyk dla działalności Emitenta. Przedstawione ryzyka w poniższej kolejności, nie odzwierciedlają ich ważności dla Emitenta. OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYKA ZWIĄZANYCH Z POZOSTAŁYMI MIESIĄCAMI ROKU OBROTOWEGO NA KTÓRE SPÓŁKA JEST NARAŻONA Poniżej Emitent przedstawia czynniki ryzyka według najlepszej wiedzy i woli oceny Emitenta, w zakresie znanych zagrożeń na dzień sporządzenia sprawozdania. W przyszłości mogą jednak pojawić się nowe ryzyka trudne do przewidzenia, jak również może ulec zmiana rangi poszczególnych ryzyk dla działalności Emitenta. Przedstawione ryzyka w poniższej kolejności, nie odzwierciedlają ich ważności dla Emitenta. Ryzyko związane z wpływem pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 wywołującego zakaźną chorobę COVID-19 na działalność Emitenta Trwająca trzeci rok pandemia COVID-19 podsyca niepewność światowej gospodarki i napędza inflację. Ze względu na rodzaj prowadzonej wiodącej działalności Spółka jest narażona na negatywne konsekwencje pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 wywołującego zakaźną chorobę COVID-19. Głównym źródłem przychodów Emitenta jest wynajmem nieruchomości komercyjnych. Emitent posiada nieruchomości o różnym profilu oraz klientów z wielu gałęzi gospodarki, w tym takich, które mogą być narażone na negatywne konsekwencje sytuacji epidemiologicznej co może przełożyć się bezpośrednio na przychody Spółki w przyszłości. Zarząd Spółki nie jest w stanie przewidzieć pełnych konsekwencji i skali spadku przychodów z działalności podstawowej, jednakże Emitent przewiduje, że obecna sytuacja może odbić się negatywnie na wynikach Spółki. Emitent również informuje, że wdraża procedury ochronne mające na celu ograniczenie możliwości zakażenia się przez wszystkich pracowników oraz Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 Oddział w Elblągu Aleja Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku al. Marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29 www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 18.418.880,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gosp. XX Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225 NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A. Strona 20 z 76 kontrahentów Spółki, w szczególności Spółka dąży do eliminacji kontaktów osobistych i maksymalnie ogranicza spotkania, co powinno umożliwić Spółce niezakłóconą działalność. Ryzyko związane z uzależnieniem Emitenta od odbiorców Istnieje ryzyko wpływu na wyniki osiągane przez Emitenta od podmiotów związanych z Emitentem umowami na wynajem hal produkcyjnych, magazynowych, lokali. Nieterminowość regulowania należności z tytułu zawartych umów ma wpływ na bieżącą płynność finansową. Umowy najmu nieruchomości należy w tym wypadku traktować jako trwałe uzależnienie umowne od odbiorców. Ryzyko związane z realizowanymi kontraktami Kontrakty realizowane przez Spółkę ELKOP SE wiążą się z koniecznością zatrudnienia podwykonawców i przyjęciem pełnej odpowiedzialności wobec inwestorów za ich działania. Spółka stara się minimalizować ten czynnik ryzyka, żądając od podwykonawców kaucji lub innych form zabezpieczeń. Nie można jednak wykluczyć sytuacji, iż posiadane zabezpieczenia nie pokryją w pełnym zakresie roszczeń inwestorów. Istnieje także ryzyko niedoszacowania ceny za wykonywany projekt, a także ryzyko nieukończenia projektu w terminie. Nawet jeżeli Spółka nie ponosi odpowiedzialności za przesunięcie terminu realizacji zadania inwestycyjnego ponosi dodatkowe koszty takiego przesunięcia. Nie można zatem wykluczyć, że opisane czynniki będą miały negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki ELKOP SE. Ryzyko kredytowe Rozumiane jest jako brak możliwości wywiązania się z zobowiązań przez wierzycieli Spółki. Ryzyko kredytowe związane jest z trzema głównymi obszarami: wiarygodność kredytowa kooperantów handlowych, wiarygodność kredytowa instytucji finansowych tj. banków, wiarygodność kredytowa podmiotów, w które Spółka inwestuje, udziela pożyczek. Spółka na bieżąco monitoruje stany należności od kontrahentów, przez co narażenie jej na ryzyko nieściągalności należności jest ograniczane. W zakresie wolnych środków pieniężnych Spółka korzysta z krótkoterminowych lokat bankowych. Spółka udzielając potencjalnie przyszłych pożyczek, w tym także spółkom portfelowym na ich bieżącą działalność, na podstawie umów Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 Oddział w Elblągu Aleja Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku al. Marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29 www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 18.418.880,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gosp. XX Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225 NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A. Strona 21 z 76 inwestycyjnych, będzie na bieżąco monitorowała ich sytuację majątkową i wynik finansowy, oceniając i ograniczając poziom ryzyka kredytowego dla ewentualnie udzielonych pożyczek. Ryzyko „złych” pożyczek Udzielanie pożyczek wiąże się z ryzykiem niewłaściwej oceny zdolności pożyczkobiorcy do jej spłaty, co może się wiązać np. ze zmianą jego sytuacji życiowej lub gospodarczej. Emitent zamierza minimalizować powyższe ryzyko poprzez odpowiedni dobór projektów finansowanych z udzielanych pożyczek, jak i właściwą ocenę zdolności finansowej pożyczkobiorców. Mimo należytej staranności nie można jednak wykluczyć niewłaściwej oceny zdolności kredytobiorcy, wprowadzenia w błąd, oszustwa lub błędu Zarządu przy podejmowaniu decyzji o udzieleniu finansowania i w konsekwencji nieściągalności długu. Chybione decyzje powinny mieć jednak charakter jednostkowy i nie powinny istotnie wpływać na wynik finansowy Emitenta. Ryzyko zabezpieczenia pożyczek Z uwagi na dużą konkurencyjność na rynku mikro i małych pożyczek istnieje ryzyko, iż Emitent nie będzie mógł żądać odpowiedniego poziomu zabezpieczenia udzielonej pożyczki. Emitent zamierza minimalizować powyższe ryzyko poprzez odpowiedni dobór projektów finansowanych z udzielanych pożyczek, jak i właściwą ocenę zdolności finansowej pożyczkobiorców. Nie można jednak wykluczyć błędnej oceny zdolności pożyczkobiorcy, udzielonego zabezpieczenia lub niedostatecznego rozpoznania ryzyka w efekcie którego dojdzie do niespłacalności udzielonej pożyczki i nieściągalności długu. Chybione decyzje powinny mieć jednak charakter jednostkowy i nie powinny istotnie wpływać na wynik finansowy Emitenta. Ryzyko windykacji należności Potencjalne należności wynikające z niespłaconych pożyczek będą dochodzone przez Emitenta na drodze postępowania sądowego lub egzekucyjnego. Nieuzasadnione opóźnienia, występujące po stronie wymiaru sprawiedliwości, mogą spowodować nieoczekiwane przesunięcia terminów ostatecznych rozstrzygnięć prowadzonych windykacji. Emitent zamierza minimalizować powyższe ryzyko poprzez wykorzystanie uproszczonych procedur dochodzenia roszczeń oraz poprzez współpracę z doświadczonymi firmami windykacyjnymi. Nie można również wykluczyć ryzyka niepowodzenia windykacji z powodu błędów w przygotowaniu dokumentacji, uchybienia terminom lub na wskutek przyjętych nieskutecznych zabezpieczeń. Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 Oddział w Elblągu Aleja Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku al. Marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29 www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 18.418.880,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gosp. XX Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225 NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A. Strona 22 z 76 Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce Sytuacja gospodarcza w Polsce ma znaczący wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta. Ewentualne zmniejszenie tempa wzrostu produktu krajowego brutto, nakładów na konsumpcję lub nakładów inwestycyjnych oraz innych wskaźników o analogicznym charakterze może niekorzystnie wpłynąć na sytuację finansową Emitenta. W przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej w kraju, ze względu na czynniki zarówno wewnętrzne, jak również zewnętrzne, może nastąpić pogorszenie wyników i sytuacji finansowej Emitenta, a tym samym mieć negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta. Ryzyko inflacji Ryzyko inflacji pojawia się wtedy, gdy stopa inflacji może być wyższa niż stopa dochodu inwestycji. Dochód z nieruchomości nie dotrzymuje kroku we wzroście kosztów utrzymania. Rentowność inwestycji spada. Nie można wykluczyć, że wzrost inflacji może prowadzić do pogorszenia kondycji finansowej kontrahentów Emitenta, co może mieć negatywny wpływ na ilość czynnych umów najmu w nieruchomościach. W Polsce w 2021 roku widoczny był znaczny wzrost cen. Inflacja CPI osiągnęła poziom 5,1 %. Ryzyko związane z polityką gospodarczą w Polsce Na realizację założonych przez Emitenta celów strategicznych wpływ mają między innymi czynniki makroekonomiczne, które są niezależne od działań Emitenta. Do czynników tych zaliczyć można politykę rządu, decyzje podejmowane przez Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej, wpływające na podaż pieniądza, wysokości stóp procentowych i kursów walutowych, podatki, wysokość PKB, poziom inflacji, wielkość deficytu budżetowego i zadłużenia zagranicznego, stopę bezrobocia, strukturę dochodów ludności, itd. Niekorzystne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą w istotny sposób niekorzystnie wpłynąć na działalność i wyniki ekonomiczne osiągane przez Emitenta. Ryzyko związane z celami strategicznymi Ze względu na fakt, że działalność w sektorze nieruchomości jest narażona na wpływ wielu nieprzewidywalnych czynników zewnętrznych (m.in. przepisy prawa, ceny nieruchomości, stosunek podaży i popytu, warunki atmosferyczne), istnieje ryzyko nieosiągnięcia wszystkich Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 Oddział w Elblągu Aleja Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku al. Marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29 www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 18.418.880,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gosp. XX Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225 NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A. Strona 23 z 76 założonych celów strategicznych. W związku z tym przychody i zyski osiągane w przyszłości przez Spółkę zależą od jej zdolności do skutecznej realizacji opracowanej długoterminowej strategii. Działania Spółki, które okażą się nietrafne w wyniku złej oceny otoczenia bądź nieumiejętnego dostosowania się do zmiennych warunków tego otoczenia mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansowo-majątkową oraz na wyniki Spółki. W celu ograniczenia tego ryzyka Zarząd na bieżąco analizuje czynniki mogące mieć potencjalnie niekorzystny wpływ na działalność i wyniki Spółki, a w razie potrzeby podejmuje niezbędne decyzje i działania. Ryzyko niestabilności polskiego systemu prawnego Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji prawa, w szczególności prawa podatkowego, niosą za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim Emitent działa. Przyszłe zmiany przepisów prawa mogą mieć bezpośredni lub pośredni wpływ na działalność Emitenta i osiągane przez niego wyniki finansowe. Ryzyko związane z konkurencją Spółka spotyka się ze znaczną konkurencją ze strony innych podmiotów prowadzących podobną działalność. W branży rynku nieruchomości komercyjnych istnieje bardzo perspektywiczny i stale utrzymujący się, dynamiczny trend wzrostowy. Stały wzrost konkurencji może prowadzić, między innymi, do nadwyżki podaży wywołanej zbyt dużą liczbą dostępnych obiektów lub do wzrostu cen gruntów, a co za tym idzie rentowności tej branży. Wzmocnienie konkurentów lub pojawienie się nowych podmiotów, o silnej pozycji, posiadających nowocześniejsze nieruchomości, potencjalnie, może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Emitenta. Jednakże Emitent korzystnie plasuje się na rynku, zajmując pozycję jednego z lokalnych liderów. Spółka zbudowała wiarygodną i rozpoznawalną markę. Konsekwentnie podąża za wymaganiami klientów. Ryzyko odejścia kluczowych członków kierownictwa i trudności związane z pozyskaniem nowej wykwalifikowanej kadry zarządzającej Na działalność Spółki duży wpływ wywiera jakość pracy kierownictwa. Spółka nie może zapewnić, że ewentualna utrata niektórych członków kierownictwa nie będzie mieć negatywnego Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 Oddział w Elblągu Aleja Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku al. Marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29 www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 18.418.880,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gosp. XX Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225 NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A. Strona 24 z 76 wpływu na działalność, sytuację finansową i wyniki operacyjne Spółki. Wraz z odejściem kluczowych osób z kierownictwa Spółka mogłaby zostać pozbawiona personelu posiadającego wiedzę i doświadczenie z zakresu zarządzania i działalności operacyjnej. Spółka kładzie szczególny nacisk na zaimplementowanie systemów motywacyjnych dla jego kluczowych pracowników, które aktywizują pracowników i uzależniają ich wynagrodzenie od efektów pracy oraz zaangażowania w działalność operacyjną Spółki. Ryzyko wahań kursowych oraz ograniczonej płynności Immanentną cechą obrotu giełdowego są wahania kursów akcji oraz krótkookresowe wahania wartości obrotów. Może to skutkować tym, że ewentualna sprzedaż bądź zakup większego pakietu akcji Emitenta wiązać się będzie z koniecznością akceptacji znacznie mniej korzystnej ceny niż kurs odniesienia. Nie można także wykluczyć czasowych znacznych ograniczeń płynności, co może uniemożliwiać bądź znacznie utrudnić sprzedaż bądź zakup akcji Emitenta. Ryzyko w instrumentach finansowych w zakresie (a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka, (b) przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń. Spółka nie posiada sformalizowanego systemu zarządzania ryzykiem finansowym. Decyzje o stosowaniu instrumentów zabezpieczających planowane transakcje są podejmowane na podstawie bieżącej analizy sytuacji Spółki i jej otoczenia. Ryzyko związane z powiązaniami rodzinnymi pomiędzy członkami organów Emitenta Pomiędzy członkami organów zarządzających i nadzorczych Emitenta występują powiązania osobiste (rodzinne): Powiązania osobowe Zarząd: • Jacek Koralewski – Prezes Zarządu ELKOP SE, Członek Rady Nadzorczej: Atlantis SE, Fon SE, Investment Friends SE, Investment Friends Capital SE. • Anna Kajkowska – Wiceprezes Zarządu ELKOP SE, Członek Rady Nadzorczej: Investment Friends SE. Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 Oddział w Elblągu Aleja Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku al. Marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29 www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 18.418.880,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gosp. XX Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225 NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A. Strona 25 z 76 Powiązania osobowe Rada Nadzorcza ELKOP SE • Wojciech Hetkowski - Członek Rady Nadzorczej: ELKOP SE, ATLANTIS SE, FON SE, INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE, INVESTMENT FRIENDS SE. • Mariusz Patrowicz - Członek Rady Nadzorczej: ELKOP SE, • Małgorzata Patrowicz - Członek Rady Nadzorczej: ELKOP SE, ATLANTIS SE, FON SE, INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE, INVESTMENT FRIENDS SE. • Damian Patrowicz – Członek Rady Nadzorczej: ELKOP SE, Prezes Zarządu: FON SE, INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE , ATLANTIS SE, Członek Zarządu: PATRO INWESTYCJE SP. Z O.O., PATRO INVEST OÜ • Martyna Patrowicz – Członek Rady Nadzorczej: ELKOP SE, ATLANTIS SE, FON SE, INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE. Istnieją interpretacje wskazujące na możliwość powstania ryzyk, polegających na negatywnym wpływie powiązań rodzinnych pomiędzy członkami organów Emitenta na ich decyzje. Dotyczy to w szczególności wpływu tych powiązań na Radę Nadzorczą Emitenta w zakresie prowadzenia bieżącego nadzoru nad działalnością Spółki. Przy ocenie prawdopodobieństwa wystąpienia takiego ryzyka należy jednak wziąć pod uwagę fakt, iż organy nadzorujące podlegają kontroli innego organu – Walnego Zgromadzenia, a w interesie członków Rady Nadzorczej leży wykonywanie swoich obowiązków w sposób rzetelny i zgodny z prawem. W przeciwnym razie grozi im odpowiedzialność przed Walnym Zgromadzeniem Spółki polegająca na nieuzyskaniu absolutorium z wykonania obowiązków lub odpowiedzialność karna z tytułu działania na szkodę Spółki (odpowiedzialność ta dotyczy również członków Zarządu). Ryzyko związane z możliwością nałożenia na Spółkę kar administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego w przypadku niedopełnienia wymaganych prawem obowiązków Akcje Emitenta notowane są na rynku głównym GPW i jest spółką publiczną w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W związku z powyższym, KNF posiada kompetencje do nakładania na Emitenta kar administracyjnych za niewykonywanie obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej lub Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W przypadku nałożenia takiej kary obrót instrumentami finansowymi Emitenta może stać się utrudniony bądź niemożliwy. Ponadto Emitent podlega regulacjom rozporządzenia Parlamentu Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 Oddział w Elblągu Aleja Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku al. Marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29 www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 18.418.880,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gosp. XX Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225 NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A. Strona 26 z 76 Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku („rozporządzenie MAR”). Rozporządzenie to nakłada na Emitenta szereg obowiązków między innymi związanych z informacjami poufnymi. Kary przewidziane regulacjami rozporządzenia MAR oraz aktów wykonawczych są bardzo wysokie. Emitent ogranicza ryzyko w tym zakresie w pełni dostosowując się do regulacji obowiązującego prawa. W przypadku nałożenia kary finansowej na Emitenta przez KNF może mieć to istotny wpływ na pogorszenie wyniku finansowego za dany rok obrotowy. Ryzyko wykluczenia z giełdy 1. Zarząd Giełdy wyklucza instrumenty finansowe z obrotu giełdowego: 1) jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona, 2) na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy, 3) w przypadku zniesienia ich dematerializacji, 4) w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru. 2. Zarząd Giełdy może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu giełdowego: 1) jeżeli przestały spełniać inne, niż określony w ust. 1 pkt. 1 warunek dopuszczenia do obrotu giełdowego na danym rynku, 2) jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie, 3) na wniosek emitenta, 4) wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości ze względu na to, że majątek emitenta nie wystarcza lub wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów postępowania albo w przypadku umorzenia przez sąd postępowania upadłościowego ze względu na to, że majątek emitenta nie wystarcza lub wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów postępowania, 5) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, 6) wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, 7) jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie finansowym, Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 Oddział w Elblągu Aleja Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku al. Marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29 www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 18.418.880,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gosp. XX Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225 NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A. Strona 27 z 76 8) wskutek podjęcia przez emitenta działalności, zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa, 9) wskutek otwarcia likwidacji emitenta. 3. Wykluczając instrumenty finansowe w przypadkach określonych w ust. 2 pkt. 1), 3) oraz 5) Zarząd Giełdy bierze pod uwagę strukturę własności emitenta, ze szczególnym uwzględnieniem wartości i liczby akcji emitenta, będących w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy posiada nie więcej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. 4. Wykluczając instrumenty finansowe w przypadkach określonych w ust. 2 pkt. 3) oraz 5) Zarząd Giełdy bierze dodatkowo pod uwagę wartość przeciętnego dziennego obrotu danym instrumentem finansowym w ciągu ostatnich 6 miesięcy. 5. W przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt. 6), wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu giełdowego może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia. 6. Wykluczając instrumenty finansowe w przypadku określonym w ust. 2 pkt. 7) Zarząd Giełdy nie bierze pod uwagę okresu zawieszenia obrotu danym instrumentem finansowym. Ryzyko aktualizacji wartości nieruchomości inwestycyjnych należących do Spółki Zarząd Emitenta w oparciu o zapisane w polityce rachunkowości zasady, zobowiązany jest do wyceny aktywów Spółki stanowiących nieruchomości ujmowane jako inwestycje długoterminowe. Kierownik jednostki musi określić cel nabycia nieruchomości, który decyduje o jej klasyfikacji i sposobie wyceny. Wybraną metodę stosuje się nie przerwalnie, w sposób ciągły, z roku na rok. Nieruchomość inwestycyjna to – zgodnie z MSR 40 – nieruchomość, która jest utrzymywana w posiadaniu Emitenta ze względu na przychody z czynszów, przyrost jej wartości lub obie te korzyści. Jednostka do wyceny nieruchomości inwestycyjnej przyjmuje cenę rynkową (wartość godziwą) na podstawie weryfikacji wartości nieruchomości inwestycyjnych –wycenę sporządzoną przez rzeczoznawcę. Mając na uwadze, iż wartość wyceny wrażliwa jest na wiele czynników zewnętrznego otoczenia Emitenta, na które nie ma on wpływu bezpośredniego , wartość nieruchomości inwestycyjnych prezentowana w bilansie Spółki również podlega zmianom. Emitent w ślad za otrzymaną wyceną nieruchomości dokonuje aktualizacji (zwiększenie, zmniejszenie) wartości składników majątku. Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 Oddział w Elblągu Aleja Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku al. Marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29 www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 18.418.880,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gosp. XX Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225 NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A. Strona 28 z 76 Ryzyko siły wyższej W przypadku zajścia nieprzewidywalnych zdarzeń, takich jak np. wojny, ataki terrorystyczne lub nadzwyczajne działanie sił przyrody, może dojść do niekorzystnych zmian w koniunkturze gospodarczej oraz na rynku finansowym, co może negatywnie wpłynąć na finansową efektywność przedsięwzięć realizowanych przez Emitenta. Działania i efekty siły wyższej mogą mieć również charakter lokalny i dotyczyć poszczególnych projektów Emitenta przez co jednocześnie nie mieć wpływu na globalną czy lokalną koniunkturę ekonomiczną. W przypadku wystąpienia zdarzeń o charakterze siły wyższej zagrożeniu podlegać mogą poszczególne projekty i składniki majątku Emitenta co w przypadku ich wystąpienia może rzutować na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta. Ryzyko związane z inwestycjami Emitent dokonuje inwestycji w spółki, które są spółkami notowanymi na rynku GPW oraz NewConnect charakteryzującym się wysoką zmiennością notowań cen akcji oraz niską płynnością. Istnieje ryzyko związane z wysokimi wahaniami kursu, zawieszeniem notowań spółek oraz ryzyko związane ze spadkiem kursu oraz możliwość wykluczenia instrumentów finansowych – co może skutkować znacznymi stratami dla Emitenta. Emitent podejmuje inwestycje w papiery wartościowe obciążone tym ryzykiem z jego uwzględnieniem oraz dążąc do możliwej jego minimalizacji poprzez stosowny dobór inwestycji. Ryzyko inwestycji w instrumenty finansowe rynku niepublicznego Emitent dokonuje inwestycji w instrumenty finansowe rynku niepublicznego, które charakteryzują się tym, że nie są dopuszczone do obrotu na rynkach regulowanych, czyli giełdach. Należą do nich m. in. udziały i akcje spółek niepublicznych, obligacje wyemitowane przez te spółki, krótkoterminowe papiery dłużne. Inwestowanie na rynku niepublicznym polega na zawieraniu transakcji w zakresie instrumentów finansowych między Emitentem, a Inwestorami lub tylko pomiędzy Inwestorami. Lokowanie środków w emisje niepubliczne wiąże się z możliwością uzyskania wyższej stopy zwrotu w porównaniu z portfelem spółek notowanych na GPW, przy jednoczesnym podjęciu wyższego ryzyka. Instrumenty rynku niepublicznego w porównaniu z instrumentami giełdowymi charakteryzują się co do zasady niższą płynnością i są mniej dostępne szczególnie dla indywidualnych Inwestorów. Mają z reguły ograniczoną, Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 Oddział w Elblągu Aleja Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku al. Marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29 www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 18.418.880,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gosp. XX Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225 NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A. Strona 29 z 76 policzalną ilość Inwestorów, którzy mogą realnie wpływać na działalność operacyjną spółki poprzez m.in. dokapitalizowanie przedsiębiorstwa, możliwość restrukturyzacji finansowej, konsolidacji branżowej. Emitenci decydujący się na ulokowanie środków w instrumentach rynku niepublicznego narażeni są jednak na większe ryzyko niż Emitenci kupujący akcje spółek publicznych notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych. Ryzyko to wynika z szeregu okoliczności wiążących się z niepublicznym charakterem, w szczególności wynikających z braku obowiązków informacyjnych obciążających podmioty o publicznym charakterze, oraz faktycznie ograniczonej możliwości kontroli działalności takich podmiotów. Emitent wskazuje, że spółki niepubliczne nie mają obowiązku ujawniania danych finansowych oraz innych istotnych danych dotyczących działalności spółki, co zwiększa ryzyko dokonania nierentownych inwestycji. Posiadacze mniejszych pakietów akcji i udziałów spółek muszą się liczyć z brakiem wpływu na prowadzoną przez spółkę politykę biznesu, strategię zarządzania i rozwoju oraz inne działania zachodzące w spółce. Ryzyko inwestycji w papiery niepubliczne niesie ze sobą również możliwość inwestowania w akcje lub udziały spółek, które w wyniku zmian otoczenia i błędnych decyzji Zarządu mogą ogłosić upadłość. W przypadku małych spółek rynku niepublicznego, które koncentrują się zazwyczaj na realizacji jednej inwestycji, ryzyko jest znacznie większe niż dużych spółek giełdowych. W sytuacji takiej istnieje ryzyko utraty wszystkich lub części zainwestowanych środków, co może przełożyć się bezpośrednio na wynik finansowy Emitenta. Ryzyko związane z uznaniem spółki za Alternatywną spółkę inwestycyjną w rozumieniu Ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi z dnia 27 maja 2004 r. (tj. z dnia 19 października 2016 r.; Dz.U. z 2016 r. poz. 1896) W dniu 4 czerwca 2016 r. weszła w życie Ustawa z dnia 31 marca 2016 r. o zmianie ustawy o funduszach inwestycyjnych oraz niektórych innych ustaw – Dz.U. z 2016 r., poz. 615). Stosownie do art. 8a znowelizowanej Ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi z dnia 27 maja 2004 r. (tj. z dnia 19 października 2016 r.; Dz.U.bz 2016 r. poz. 1896, dalej jako Ustawa o funduszach inwestycyjnych), do Alternatywnych funduszy inwestycyjnych zalicza się również Alternatywne spółki inwestycyjne (dalej jako ASI), których Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 Oddział w Elblągu Aleja Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku al. Marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29 www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 18.418.880,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gosp. XX Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225 NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A. Strona 30 z 76 wyłącznym przedmiotem działalności jest zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną. Z przeprowadzonej przez Spółkę analizy obowiązujących przepisów prawa oraz prowadzonej działalności gospodarczej wynika, że Spółka nie spełnia ustawowych kryteriów niezbędnych dla zakwalifikowania jej jako ASI w rozumieniu przepisów Ustawy o funduszach inwestycyjnych. Jednakże mając na uwadze stanowisko Komisji Nadzoru Finansowego, w szczególności wyrażone w pismach z dnia 5 czerwca 2017 r., 14 czerwca 2017 r. oraz 22 czerwca 2017 r. skierowanych do Polskiego Stowarzyszenia Inwestorów Kapitałowych nie można wykluczyć, iż Spółka zostanie przez Komisję Nadzoru Finansowego uznana za ASI. Podmioty wykonujące działalność w zakresie zbierania aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną i nie są funduszami inwestycyjnymi, były obowiązane do dnia 4 czerwca 2017 r. dostosować działalność do znowelizowanych przepisów Ustawy o funduszach inwestycyjnych. Do tego czasu były zobligowane złożyć wniosek o wydanie zezwolenia na wykonywanie działalności przez zarządzającego ASI lub wniosek o wpis do rejestru zarządzających ASI. Spółka ze względu na przeprowadzoną analizę, która wykluczyła uznania jej za ASI w rozumieniu Ustawy o funduszach inwestycyjnych nie złożyła żadnego z powyższych wniosków. Należy wskazać, iż w przypadku uznania, iż Spółka posiada status ASI na gruncie Ustawy o funduszach inwestycyjnych, zaniechanie uzyskania właściwego zezwolenia bądź rejestracji istnieje ryzyko poniesienia odpowiedzialności karnej oraz finansowej. Zgodnie z Ustawą o funduszach inwestycyjnych, kto bez wymaganego zezwolenia lub wbrew warunkom określonym w ustawie wykonuje działalność polegającą na lokowaniu w papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego lub inne prawa majątkowe, aktywów osób fizycznych, osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej, zebranych w drodze propozycji zawarcia umowy, której przedmiotem jest udział w tym przedsięwzięciu podlega grzywnie do 10 mln. zł i karze pozbawienia wolności do lat pięciu. Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 Oddział w Elblągu Aleja Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku al. Marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29 www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 18.418.880,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gosp. XX Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225 NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A. Strona 31 z 76 Natomiast za sam brak uzyskania wpisu do rejestru zarządzających ASI lub uzyskanie zezwolenia grozi 5 mln zł kary, pięć lat pozbawienia wolności albo obie te kary łącznie. Ryzyko konfliktu zbrojnego w Ukrainie Wywołana przez Rosję w dniu 24 lutego 2022 roku wojna z Ukrainą wpłynie negatywnie na ogólnoświatową gospodarkę, która nadal boryka się ze skutkami pandemii. W chwili obecnej trudno jednak oszacować skalę negatywnych skutków i przewidywać, jak dalej rozwinie się sytuacja międzynarodowa, niemniej jednak nieodzowny jest negatywny wpływ rozpoczętej przez Rosję wojny z Ukrainą na światową gospodarkę na wielu płaszczyznach. Niewątpliwe ogromne konsekwencje tej wojny odczuje także Polska jako kraj sąsiadujący. Wojna w Ukrainie przekłada się na wzrost cen nośników energii oraz silne osłabienie złotego, co skutkuje oczekiwaniami dalszych podwyżek stóp procentowych. Konsekwencją tej sytuacji dla przedsiębiorstw jest wzrost kosztów prowadzenia działalności i obsługi już zaciągniętych kredytów. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, konflikt zbrojny w Ukrainie nie ma istotnego bezpośredniego negatywnego wpływu na działalność Emitenta. Poniżej 2 % najemców, prowadziło swoją działalność w oparciu o kontakty z Ukrainą. Emitent ocenia, że wpływ potencjalnej utraty najemców przez konflikt zbrojny jest niezauważalny. Rozwój sytuacji w Ukrainie jest nieprzewidywalny. W związku z powyższym, Emitent analizuje na bieżąco sytuację związaną z eskalacją konfliktu zbrojnego i nie wyklucza, że ewentualne nowe uwarunkowania i zmiany mogą w sposób istotny wpływać na Emitenta, o czym Emitent ewentualnie będzie informował. VII. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W 2021 roku Emitent stosował z pewnymi ograniczeniami, zasady zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” (DPSN). W dniu 13 października 2015 r. Rada Giełdy przyjęła nowy zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”. Nowe zasady weszły w życie od dnia 1 stycznia 2016 r. W nowym dokumencie doprecyzowano treść wielu dotychczasowych zasad i zwiększono wymogi w zakresie wybranych zagadnień, kluczowych z punktu widzenia corporate governance. Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 Oddział w Elblągu Aleja Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku al. Marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29 www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 18.418.880,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gosp. XX Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225 NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A. Strona 32 z 76 Oświadczenie i zakres dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego stanowi Załącznik do niniejszego sprawozdania. VIII. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, Z UWZGLĘDNIENIEM INFORMACJI W ZAKRESIE: A) POSTĘPOWANIA DOTYCZĄCEGO ZOBOWIĄZAŃ ALBO WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEDNOSTKI OD NIEGO ZALEŻNEJ, KTÓRYCH WARTOŚĆ STANOWI CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA, Z OKREŚLENIEM: PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA, B) DWU LUB WIĘCEJ POSTĘPOWAŃ DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI, KTÓRYCH ŁĄCZNA WARTOŚĆ STANOWI ODPOWIEDNIO CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA, Z OKREŚLENIEM ŁĄCZNEJ WARTOŚCI POSTĘPOWAŃ ODRĘBNIE W GRUPIE ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI WRAZ ZE STANOWISKIEM EMITENTA W TEJ SPRAWIE ORAZ, W ODNIESIENIU DO NAJWIĘKSZYCH POSTĘPOWAŃ W GRUPIE ZOBOWIĄZAŃ I GRUPIE WIERZYTELNOŚCI - ZE WSKAZANIEM ICH PRZEDMIOTU, WARTOŚCI PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA ORAZ STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA W okresie sprawozdawczym Emitent nie był stroną postępowania lub postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których wartość jednorazowa bądź łączna stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych ELKOP SE. IX. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG (JEŻELI SĄ ISTOTNE) ALBO ICH GRUP W SPRZEDAŻY EMITENTA OGÓŁEM, A TAKŻE ZMIANACH W TYM ZAKRESIE W ROKU OBROTOWYM ELKOP SE prowadzi działalność w branży nieruchomości komercyjnych. ELKOP SE zajmuje się wynajmem własnych tj. powierzchni biurowych, produkcyjnych, magazynowych i handlowych. Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 Oddział w Elblągu Aleja Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku al. Marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29 www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 18.418.880,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gosp. XX Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225 NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A. Strona 33 z 76 Jest właścicielem nieruchomości komercyjnych w Płocku, Chorzowie, Elblągu i Poznaniu. Główne przychody Emitenta pochodzą z podstawowej działalności tj. z wynajmu własnych powierzchni handlowych, magazynowo - usługowo – produkcyjnych oraz biurowych. Na dzień publikacji raportu Spółka posiada 85 % obłożenia posiadanych nieruchomości, jednakże w dalszym ciągu prowadzi intensywną kampanię reklamowo – promocyjną związaną z oferowaniem nieruchomości do wynajmu: ➢ posiada stronę internetową www.elkop.pl, która jest pozycjonowana i zawiera szczegółowe opisy posiadanych nieruchomości ➢ systematycznie prowadzi reklamę w prasach lokalnych ➢ umieszcza banery reklamowe w miastach gdzie posiada własne nieruchomości ➢ prowadzi kolportaż materiałów reklamowych Dodatkowo Spółka współpracuje z biurami pośrednictwa nieruchomości w celu wykorzystania różnych kanałów dystrybucji dla posiadanej oferty. Poniżej przedstawiono procentowy udział powierzchni biurowych, magazynowych i handlowych do powierzchni ogółem z podziałem na oddziały Spółki. Komercjalizacja powierzchni przeznaczonych do wynajmu: Chorzów: biura wynajęte 92 %, hale wynajęte 100 % Płock ul Padlewskiego 18C: wynajęte 100 % Płock COC wynajęte: 64 % Elbląg: biura wynajęte 80 %, hale wynajęte 100 % Poznań: 94 % Powierzchnia przeznaczona pod wynajem: NIERUCHOMOŚĆ ZLOKALIZOWANA W CHORZOWIE UL. KURTA ALDERA 44 Nieruchomość w Chorzowie położona jest na granicy dwóch miast: Chorzowa i Katowic. Bardzo ważnym atutem tej nieruchomości jest lokalizacja w ścisłym centrum aglomeracji Śląskiej pomiędzy autostradą A4, a Drogową Trasą Średnicową czyli obwodnicą Śląska. Powierzchnia Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 Oddział w Elblągu Aleja Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku al. Marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29 www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 18.418.880,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gosp. XX Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225 NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A. Strona 34 z 76 gruntu wynosi 44.874 m². Na gruncie posadowione są hale produkcyjno-magazynowe o powierzchni 11.000 m² oraz siedmiokondygnacyjny budynek biurowy o powierzchni 6.050 m². Teren posiada nowoczesne parkingi wyłożone kostką brukową, z których korzystać mogą najemcy oraz ich klienci, teren jest monitorowany i chroniony. Wynajem powierzchni biurowych oraz hal wynosi 95 %. Nieruchomości są konsekwentnie modernizowane i unowocześniane. Budynek biurowy posiada nowoczesny parking dla wszystkich najemców ELKOP SE. W 2014 roku, prawo użytkowania wieczystego nieruchomości zostało przekształcone w prawo własności, co pozwala Spółce na szersze możliwości inwestycyjne i bezpieczeństwo decyzyjne. NIERUCHOMOŚĆ ZLOKALIZOWANA W PŁOCKU UL. ZYGMUNTA PADLEWSKIEGO 18 C Budynek o powierzchni użytkowej łącznie 2.798 m² usytuowany na działce o powierzchni 1.390m². Nieruchomość usytuowana w ścisłym centrum miasta Płocka co jest bezspornie największym walorem nieruchomości. Położenie w ścisłym centrum miasta powoduje, że dla działalności usługowej i biurowej jest to prestiżowe miejsce. Budynek posiada trzy kondygnacje. Teren wokół budynku wyłożony jest kostką brukową. Przed budynkiem znajduje się parking dla klientów. Wynajem nieruchomości wynosi 100 %. Na parterze budynku ulokowany został sieciowy market spożywczy, co czyni nieruchomość dodatkowo rozpoznawalną dla lokalnej społeczności. NIERUCHOMOŚCI NIEZABUDOWANE W PŁOCKU ELKOP SE jest właścicielem 3 nieruchomości gruntowych niezabudowanych zlokalizowanych w ścisłym centrum Płocka: 1) przy Alei Jana Kilińskiego 35, o powierzchni 1.386 m², 2) przy ulicy Zygmunta Padlewskiego 18d, o powierzchni 815 m², 3) przy ulicy Zygmunta Padlewskiego 18, o powierzchni 468 m². Wszystkie trzy działki są dla Spółki inwestycją. Plan zagospodarowania przestrzennego pozwala na budowę w tej lokalizacji również budynków komercyjnych. Nie wyklucza się, że w przyszłości Spółka rozpocznie inwestycję budowlaną przeznaczoną pod wynajem. Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 Oddział w Elblągu Aleja Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku al. Marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29 www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 18.418.880,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gosp. XX Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225 NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A. Strona 35 z 76 NIERUCHOMOŚĆ ZLOKALIZOWANA W PŁOCKU PRZY ALEI MARSZAŁKA JÓZEFA PIŁSUDSKIEGO 35 Cotex Office Center to najbardziej prestiżowy budynek w Płocku, oferujący nowoczesne powierzchnie biurowe i handlowo-usługowe o łącznej powierzchni użytkowej 10.319,55 m2. Biurowiec usytuowany jest w ścisłym centrum Płocka. Budynek Cotex Office Center jest dobrze wyeksponowany ze względu na łatwy i szybki dojazd z każdej części miasta. Posiada idealne połączenie komunikacyjne, a także bliskie sąsiedztwo z centrami handlowymi. Położenie budynku stanowi atrakcyjne warunki rozwoju przedsiębiorstw. Obiekt posiada 5 kondygnacji, wyposażony jest w najwyższym standardzie, jest chroniony i monitorowany całodobowo. Powierzchnia wynajęta wynosi ok. 64 %. Posiada dwa niezależne parkingi dysponujące ponad 250 miejscami dla Najemców i ich Klientów. NIERUCHOMOŚĆ ZLOKALIZOWANA W ELBLĄGU UL. GRUNWALDZKA 2i Nieruchomość zlokalizowana w centralnej strefie miasta, położona przy kompleksie zabudowy o charakterze przemysłowo–handlowym. Nieruchomość produkcyjna w Elblągu to jedna z niewielu tego typu obiektów w kraju. Ze względu na lokalizację jak i specyfikę nieruchomości tzn. wysokość hali oraz udźwigu suwnic, nieruchomość wynajmowana jest między innymi przez podmioty gospodarcze związane z żeglugą morską z przeznaczeniem na działalność produkcyjną komponentów do statków morskich. W 2013 roku prawo użytkowania wieczystego nieruchomości zostało przekształcone w prawo własności, co znacząco podniosło wartość całej nieruchomości. Powierzchnia hali wynajęta jest w 100 %. Nowo oddana w 2018 r., powierzchnia biurowa również jest wynajęta w 80 %. Głównymi najemcami są międzynarodowe firmy związane z przemysłem morskim, transportem i obsługą klienta. Budynek hali produkcyjnej, to obiekt wielobryłowy o funkcji produkcyjnej jako podstawowej oraz funkcjach dodatkowych tj. pomocniczych technicznych i socjalno-biurowych. Obiekt powstał z połączenia trzynawowej hali produkcyjnej, równolegle do osi podłużnej hali produkcyjnej z budynkiem biurowym oraz budynkiem o funkcji technicznej. Dodatkowym atutem wynajmowanej powierzchni produkcyjnej są Suwnica Q50/12,5 T, Suwnica Q20/5T, Suwnica Q100/20T, oraz komory śrutownicza i lakiernicza. Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 Oddział w Elblągu Aleja Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku al. Marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29 www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 18.418.880,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gosp. XX Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225 NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A. Strona 36 z 76 NIERUCHOMOŚĆ ZLOKALIZOWANA W POZNANIU PRZY UL. KOPANINA 54/56 Nieruchomość zlokalizowana w Poznaniu w dzielnicy Grunwald, przy ulicy Kopanina 54/56. Łączna powierzchnia działek wynosi 23.291 m². Nieruchomość zabudowana jest: • budynkiem administracyjnym A o powierzchni użytkowej 831 m², • budynkiem magazynowym B o powierzchni użytkowej 20.365 m², • budynkiem administracyjno-magazynowym C o powierzchni użytkowej 2.788,90 m², • budynkiem warsztatowo-garażowym, • budynkiem portierni, • budynkami wiat nr 1 i nr 2 wraz z infrastrukturą towarzyszącą. Wynajem wszystkich powierzchni na dzień 31.12.2021 r. wynosi 94 %. Na dzień 31.12.2021 r. zaktualizowana wartość nieruchomości wynosi 117 537 140,00 zł. X. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE, ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI, Z OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW, A W PRZYPADKU GDY UDZIAŁ JEDNEGO ODBIORCY LUB DOSTAWCY OSIĄGA CO NAJMNIEJ 10% PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM – NAZWY(FIRMY) DOSTAWCY LUB ODBIORCY, JEGO UDZIAŁ W SPRZEDAŻY LUB W ZAOPATRZENIU ORAZ JEGO FORMALNE POWIĄZANIA Z EMITENTEM Emitent prowadzi działalność tylko na obszarze Polski. Spółka nie napotyka na przeszkody w zaopatrywaniu się w potrzebne materiały. Głównymi dostawcami Spółki w zakresie materiałów są polskie firmy handlowe oraz polscy producenci. Struktura zaopatrzenia materiałowego jest zmienna i uzależniona od realizowanych projektów. Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 Oddział w Elblągu Aleja Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku al. Marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29 www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 18.418.880,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gosp. XX Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225 NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A. Strona 37 z 76 XI. INFORMAJCE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI), UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI • Umowy Ubezpieczenia Emitent zawarł na okres 1 roku umowy ubezpieczenia chroniące majątek Spółki od wszelkich ryzyk oraz umowę ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej. Polisy ubezpieczeniowe obejmują ubezpieczenie majątku Spółki od ryzyk takich jak kradzież z włamaniem, pożar, klęski żywiołowe. Przedmiotem ubezpieczenia objęte zostało całe mienie Spółki ELKOP SE w tym w szczególności nieruchomości w lokalizacjach w których prowadzona jest działalność Emitenta tj. siedziba w Płocku i oddział w Płocku oraz oddziały w Chorzowie, w Elblągu i w Poznaniu. Umowy ubezpieczenia zawarte została z renomowanymi przedsiębiorstwami Ubezpieczeniowymi na warunkach rynkowych. Umowa ubezpieczenia nie zawiera klauzul dotyczących kar umownych, ani nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu. • Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami) Wg wiedzy Emitenta umowy pomiędzy akcjonariuszami nie były zawierane XII. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH (PAPIERY WARTOŚCIOWE, INSTRUMENTY FINANSOWE, WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE ORAZ NIERUCHOMOŚCI), W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA JEGO GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA Wyżej opisane nie wystąpiły w okresie roku obrotowego 2021. Od dnia 17 lutego 2021 r. podmiotem dominującym względem Spółki ELKOP SE jest spółka Patro Invest OÜ z siedzibą w Tallinnie w Estonii, która na dzień bilansowy i dzień publikacji niniejszego sprawozdania posiada 51,25 % udziału w kapitale akcyjnym Emitenta. Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 Oddział w Elblągu Aleja Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku al. Marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29 www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 18.418.880,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gosp. XX Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225 NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A. Strona 38 z 76 XIII. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI – OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ZAMIESZCZENIA INFORMACJI W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM Emitent nie zawierał umów na warunkach innych niż rynkowe. XIV. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI Umowy otrzymanych pożyczek pieniężnych wg. stanu na dzień 31.12.2020 r. Wierzyciele Data zawarcia pożyczki Kwota pożyczki Termin spłaty pożyczki Wysokość oprocentowania Pozostało do spłaty kapitału Zabezpieczenie spłaty FON SE 30.12.2019 27.200 tys. zł 31.12.2024 WIBOR dla depozytów jedno miesięcznych w roku 2020. Od 01.01.2021 1 m+ 1% 25 893 tys. zł Weksel własny in blanco, deklaracja Umowy przejęcia długu FON Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o.o. wg. stanu na dzień 31.12.2020 r. Wierzyciele Data przejęcia długu Kwota przejętego długu Termin spłaty długu Wysokość oprocentowania Pozostało do spłaty kapitału Zabezpieczenie spłaty FON SE 27.06.2019 19.994 tys. zł 31.12.2024 WIBOR dla depozytów 1 jedno miesięcznych +4,5% 2 409 tys. zł hipoteka Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 Oddział w Elblągu Aleja Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku al. Marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29 www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 18.418.880,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gosp. XX Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225 NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A. Strona 39 z 76 XV. INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM POŻYCZEK UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI Umowy udzielonych pożyczek pieniężnych wg. stanu na dzień 31.12.2021 r. Wszystkie poniższe zostały przejęte przez Emitenta w dniu 28.12.2020 r. tj. na skutek połączenia Emitenta jako spółki Przejmującej ze spółką DAMF Inwestycje S.A. Wierzyciel Data zawarcia pożyczki Kwota pożyczki Termin spłaty pożyczki Wysokość oprocentowania Pozostały kapitał do spłaty Zabezpieczenie spłaty Osoba fizyczna (pożyczka wraz z naliczonymi odsetkami objęta odpisem aktualizującym) 13.09.2019 20 000 zł 31.01.2020 Nakaz zapłaty 5% w skali roku 6 000 zł Weksel własny in blanco, deklaracja XVI. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNINIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM EMITENTA W 2021 roku, Emitent nie udzielał poręczeń i gwarancji. XVII. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI W dniu 28.12.2020 r. doszło do połączenia Emitenta jako spółki Przejmującej ze spółką DAMF Inwestycje S.A. z siedzibą w Płocku jako spółki Przejmowanej stosownie do postanowień Planu Połączenia z dnia 30 kwietnia 2020 r. poprzez przeniesienie całości majątku spółki DAMF Inwestycje S.A. z siedzibą w Płocku na Emitenta w zamian za akcje wyemitowane przez Emitenta Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 Oddział w Elblągu Aleja Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku al. Marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29 www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 18.418.880,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gosp. XX Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225 NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A. Strona 40 z 76 na rzecz akcjonariuszy spółki DAMF Inwestycje S.A. Zgodnie z treścią Uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 18.08.2020 r. Sąd Rejestrowy dokonał rejestracji Statutu Spółki poprzez zmianę § 6 Statutu Spółki w drodze podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 15.760.000,00 EURO (piętnaście milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy EURO) do kwoty 18.418.880,00 EURO (osiemnaście milionów czterysta osiemnaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt EURO), to jest o kwotę 2.658.880,00 EURO (dwa miliony sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset osiemdziesiąt EURO), poprzez emisję 6.647.200 (sześć milionów sześćset czterdzieści siedem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,40 EURO (czterdzieści euro centów) każda, które to akcje serii B zostały wydane akcjonariuszom spółki DAMF Inwestycje S.A. w wykonaniu postanowień Planu Połączenia. Stosownie do przyjętej metody oraz wartości stanowiących podstawy wycen łączących się Spółek po dokonaniu zestawienia tych wielkości ustalony został parytet wymiany akcji w stosunku: 1:8 Na każdą jedną akcję spółki DAMF INWESTYCJE S.A. przypadało osiem Akcji Emisji Połączeniowej spółki ELKOP SE. Celem połączenia ELKOP SE ze spółką DAMF Inwestycje S.A. było przejęcie posiadanych przez tą spółkę aktywów, zespołu pracowników i współpracowników jak również będącego w tej spółce know – how w zakresie głównego przedmiotu działalności Spółki Przejmowanej a więc działalności finansowej skupiającej się na udzielaniu zabezpieczonych pożyczek. Emitent pozyskane aktywa i personel wcielił we własne struktury i stanowią one element działalności Emitenta oraz źródło bieżących przychodów. XVIII. NABYCIE UDZIAŁÓW (AKCJI) WŁASNYCH, A W SZCZEGÓLNOŚCI CEL ICH NABYCIA, LICZBA I WARTOŚĆ NOMINALNA, ZE WSKAZANIEM, JAKĄ CZĘŚĆ KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO REPREZENTUJĄ, CENIE NABYCIA ORAZ CENIE SPRZEDAŻY TYCH UDZIAŁÓW (AKCJI) W PRZYPADKU ICH ZBYCIA W 2021 roku Emitent nie nabywał akcji własnych. XIX. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW ZA DANY ROK Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 Oddział w Elblągu Aleja Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku al. Marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29 www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 18.418.880,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gosp. XX Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225 NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A. Strona 41 z 76 Spółka ELKOP SE nie publikowała prognozy finansowej na 2021 rok, ani też na którykolwiek z jego kwartałów. XX. OCENA WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM Emitent na dzień sporządzenia sprawozdania nie widzi zagrożeń związanych z wywiązywaniem się z zaciągniętych zobowiązań. Trwająca trzeci rok pandemia COVID-19 podsyca niepewność światowej gospodarki i napędza inflację. Ze względu na rodzaj prowadzonej wiodącej działalności Spółka jest narażona na negatywne konsekwencje pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 wywołującego zakaźną chorobę COVID-19. Głównym źródłem przychodów ELKOP SE jest wynajmem nieruchomości komercyjnych. ELKOP SE posiada nieruchomości o różnym profilu oraz klientów z wielu gałęzi gospodarki, w tym takich, które mogą być narażone na negatywne konsekwencje sytuacji epidemiologicznej co może przełożyć się bezpośrednio na przychody Spółki w przyszłości. Zarząd Spółki nie jest w stanie przewidzieć pełnych konsekwencji i skali potencjalnego spadku przychodów z działalności podstawowej, jednakże Spółka przewiduje, że obecna sytuacja może odbić się negatywnie na wynikach Spółki. ELKOP SE również informuje, że wdraża procedury ochronne mające na celu ograniczenie możliwości jednoczesnego zakażenia się przez wszystkich pracowników oraz kontrahentów Spółki, w szczególności Spółka dąży do eliminacji kontaktów osobistych i maksymalnie ogranicza spotkania, co powinno umożliwić Spółce niezakłóconą działalność. Wywołana przez Rosję wojna z Ukrainą wpłynie negatywnie na ogólnoświatową gospodarkę, która nadal boryka się ze skutkami pandemii. W chwili obecnej trudno jednak oszacować skalę negatywnych skutków i przewidywać, jak dalej rozwinie się sytuacja międzynarodowa, niemniej jednak nieodzowny jest negatywny wpływ rozpoczętej przez Rosję wojny z Ukrainą Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 Oddział w Elblągu Aleja Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku al. Marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29 www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 18.418.880,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gosp. XX Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225 NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A. Strona 42 z 76 na światową gospodarkę na wielu płaszczyznach. Niewątpliwe ogromne konsekwencje tej wojny odczuje także Polska jako kraj sąsiadujący. Wywołana przez Rosję w dniu 24 lutego 2022 roku wojna z Ukrainą wpłynie negatywnie na ogólnoświatową gospodarkę, która nadal boryka się ze skutkami pandemii. W chwili obecnej trudno jednak oszacować skalę negatywnych skutków i przewidywać, jak dalej rozwinie się sytuacja międzynarodowa, niemniej jednak nieodzowny jest negatywny wpływ rozpoczętej przez Rosję wojny z Ukrainą na światową gospodarkę na wielu płaszczyznach. Niewątpliwe ogromne konsekwencje tej wojny odczuje także Polska jako kraj sąsiadujący. Wojna w Ukrainie przekłada się na wzrost cen nośników energii oraz silne osłabienie złotego, co skutkuje oczekiwaniami dalszych podwyżek stóp procentowych. Konsekwencją tej sytuacji dla przedsiębiorstw jest wzrost kosztów prowadzenia działalności i obsługi już zaciągniętych kredytów. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, konflikt zbrojny w Ukrainie nie ma istotnego bezpośredniego negatywnego wpływu na działalność Emitenta. Zgodnie z wiedzą Zarządu poniżej 2 % najemców, prowadziło swoją działalność w oparciu o kontakty z Ukrainą. Na dzień 24.02.2022 r. ELKOP SE ocenia, że wpływ potencjalnej utraty najemców przez konflikt zbrojny jest niezauważalny. Rozwój sytuacji w Ukrainie jest nieprzewidywalny. W związku z powyższym, Zarząd ELKOP SE analizuje na bieżąco sytuację związaną z eskalacją konfliktu zbrojnego i nie wyklucza, że ewentualne nowe uwarunkowania i zmiany mogą w sposób istotny wpływać na Spółkę. Emitent na bieżąco monitoruje obecną sytuację i wszelkie ryzyka na jakie jest narażony. W przypadku identyfikacji istotnych nowych ryzyk lub istotnej zmiany okoliczności faktycznych Emitent o tych zagrożeniach będzie informował odrębnymi raportami. Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 Oddział w Elblągu Aleja Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku al. Marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29 www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 18.418.880,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gosp. XX Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225 NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A. Strona 43 z 76 XXI. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI Emitent wszystkie możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych zawarł we wcześniejszych elementach sprawozdania. XXII. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK FINANSOWY ZA ROK OBROTOWY 2021, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK Emitent uznaje utrzymywanie się trzeci rok zagrożenia epidemiologicznego za okoliczność nietypową, która jednak w okresie roku obrotowego 2021 nie miała wpływu na osiągnięte wyniki finansowe. XXIII. WAŻNIEJSZE OSIAGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU Emitent nie prowadzi tego typu działań. XXIV. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA ORAZ OPIS PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ DO KOŃCA ROKU OBROTOWEGO NASTĘPUJĄCEGO PO ROKU OBROTOWYM, ZA KTÓRY SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZAMIESZCZONE W RAPORCIE ROCZNYM, Z UWZGLĘDNIENIEM ELEMENTÓW STRATEGII RYNKOWEJ PRZEZ NIEGO WYPRACOWANEJ Czynniki zewnętrzne pozytywne: • korzystna lokalizacja – wszystkie nieruchomości posiadają bezpośrednie połączenia z głównymi drogami miast, w których się znajdują oraz drogami krajowymi, • duży popyt na wynajem powierzchni biurowych i magazynowych ze względu na dogodną lokalizację nieruchomości, • dotacje unijne dla nowych przedsiębiorców, Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 Oddział w Elblągu Aleja Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku al. Marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29 www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 18.418.880,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gosp. XX Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225 NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A. Strona 44 z 76 • brak ofert na depozyty pieniężne dla przedsiębiorców, co powoduje zwiększenie inwestycji w przedsiębiorstwa, • duża dywersyfikacja branż najemców, • obniżka stóp procentowych, • dostęp do kapitału (Spółka notowana na rynku głównym GPW). Czynniki zewnętrzne negatywne: • nowe globalne zjawisko pracy w systemie Home Office, • niestabilne regulacje prawne, • zmiany kursów walutowych (wpływ na wartość nakładów inwestycyjnych oraz stopę zwrotu z inwestycji w budownictwie), • napływ kapitału obcego – wzrost konkurencji na lokalnym rynku nieruchomości, • niekorzystne zmiany w systemie podatkowym, • zmienna rentowność wynajmu w zawiązku z znaczącą podwyższą cen mediów, • niemożność pozyskania środków finansowych na rynku, niewystarczający popyt na akcje Spółki, • nielogiczne warunki wsparcia dla przedsiębiorców w związku z trwająca pandemią, • utrzymujące się zagrożenie epidemiologiczne SARS CoV2 oraz pandemia COVID-19. Czynniki pozytywne wewnętrzne: • elastyczny i otwarty Zarząd Przedsiębiorstwa, • silne zaplecze merytoryczne, • efektywna współpraca pomiędzy poszczególnymi oddziałami w Chorzowie, Płocku, Elblągu i Poznaniu duże zaangażowanie pracowników, • wykwalifikowana i doświadczona kadra pracownicza • powiązania kapitałowe i osobowe z innymi przedsiębiorstwami z branży nieruchomości, • możliwość współtworzenia know-how. Czynniki negatywne, wewnętrzne: Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 Oddział w Elblągu Aleja Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku al. Marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29 www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 18.418.880,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gosp. XX Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225 NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A. Strona 45 z 76 • wrażliwość na zmiany kadrowe (wysoka specjalizacja), konieczność zatrudniania wysoko wykwalifikowanych pracowników, • ryzyko związane z funkcjonowaniem Spółki na GPW oraz nadzorem UKNF (możliwość wykluczenia z rynku, nałożenia kar administracyjnych) Strategia rozwoju Spółki ELKOP SE opiera się w dużej mierze na podejmowaniu działań mających na celu umocnienie jej pozycji w branży nieruchomości. Realizacja tych zamierzeń jest możliwa do urzeczywistnienia poprzez politykę systematycznego wzrostu rozwoju. Spółka dąży do generowania wzrostu wartości rynkowych i inwestycyjnych nieruchomości Emitenta poprzez zakup kolejnych nieruchomości komercyjnych w atrakcyjnych regionach Polski, dalszą modernizację własnych nieruchomości podnosząc z jednej strony ich wartość rynkową i inwestycyjną, natomiast z drugiej strony będzie dążyć aby sprostać wciąż rosnącym wymaganiom Klientów w segmencie wynajmu nieruchomości. XXV. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ W 2021 roku zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem nie wystąpiły. XXVI. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE Umowy takie w Spółce nie występują. Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 Oddział w Elblągu Aleja Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku al. Marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29 www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 18.418.880,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gosp. XX Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225 NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A. Strona 46 z 76 XXVII. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA, W TYM PROGRAMÓW OPARTYCH NA OBLIGACJACH Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA, ZAMIENNYCH, WARRANTACH SUBSKRYPCYJNYCH (W PIENIĄDZU, NATURZE LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ FORMIE), WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA, BEZ WZGLĘDU NA TO, CZY ODPOWIEDNIO BYŁY ONE ZALICZANE W KOSZTY, CZY TEŻ WYNIKAŁY Z PODZIAŁU ZYSKU; W PRZYPADKU GDY EMITENTEM JEST JEDNOSTKA DOMINUJĄCA LUB ZNACZĄCY INWESTOR - ODDZIELNIE INFORMACJE O WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD OTRZYMANYCH Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI WE WŁADZACH JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH; JEŻELI ODPOWIEDNIE INFORMACJE ZOSTAŁY PRZEDSTAWIONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM - OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ICH ZAMIESZCZENIA W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM. Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta: Umowa o pracę brutto Powołanie brutto 01.01.2021 – 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 Zarząd Koralewski Jacek 57 600,00 31 200,00 164 400,00 164 400,00 Kajkowska Anna 57 600,00 31 200,00 128 400,00 138 000,00 Rada Nadzorcza Patrowicz Mariusz 0 0 26 000,00 26 000,00 Hetkowski Wojciech 0 0 11 200,00 11 200,00 Patrowicz Małgorzata 0 0 8 000,00 8 000,00 Patrowicz Damian 0 0 2 400,00 2 400,00 Patrowicz Martyna 0 0 2 400,00 2 400,00 Stachowicz Adam 0 0 1 600,00 2 400,00 Ponadto, ELKOP SE nie posiada jednostek podporządkowanych. Przeciętne zatrudnienie w ELKOP SE w 2020 i 2021 roku przedstawiało się następująco: Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 Oddział w Elblągu Aleja Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku al. Marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29 www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 18.418.880,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gosp. XX Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225 NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A. Strona 47 z 76 Grupa zatrudnionych Rok kończący się dnia 31 grudnia 2021 roku Rok kończący się dnia 31 grudnia 2020 roku Zarząd 2 2 Administracja 12 9 Pozostali 4 4 Zatrudnienie razem 18 15 XXVIII. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZAŃ WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ ZOBOWIĄZAŃ ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII ORGANU Zobowiązania takie nie występują. XXIX. OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) EMITENTA ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH EMITENTA, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA (DLA KAŻDEJ OSOBY ODDZIELNIE) Zarząd • Jacek Koralewski - Prezes Zarządu ELKOP SE Prezes Zarządu na dzień przekazania raportu nie posiadał akcji Emitenta oraz akcji spółek powiązanych. • Anna Kajkowska - Wiceprezes Zarządu ELKOP SE Wiceprezes Zarządu na dzień przekazania raportu nie posiadała akcji Emitenta oraz akcji spółek powiązanych. Rada Nadzorcza • Mariusz Patrowicz - 0 akcji • Wojciech Hetkowski - 0 akcji • Małgorzata Patrowicz - 0 akcji • Damian Patrowicz - 0 akcji • Martyna Patrowicz - 0 akcji • Adam Stachowicz - 0 akcji Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 Oddział w Elblągu Aleja Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku al. Marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29 www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 18.418.880,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gosp. XX Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225 NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A. Strona 48 z 76 Na dzień przekazania sprawozdania wedle wiedzy Zarządu Członkowie Rady Nadzorczej ELKOP SE nie posiadają akcji Emitenta. Pośrednie posiadanie akcji: Emitent informuje ponadto, że akcje spółki ELKOP SE posiadane bezpośrednio przez spółkę PATRO INVEST OÜ z siedzibą w Tallinie są również jednocześnie pośrednio posiadane przez Pana Damiana Patrowicz. Pośrednie posiadanie akcji o których mowa powyżej wynika z faktu pozostawania przez Pana Damiana Patrowicz udziałowcem spółki PATRO INVEST OÜ z siedzibą w Tallinie. Uwaga: Powyższe dane, dotyczące liczby posiadanych akcji przez członków organów Spółki zostały przedstawione z zachowaniem należytej staranności na podstawie wiedzy Zarządu Spółki na dzień przekazania raportu, jednakże mogą one nie uwzględniać ewentualnych transakcji kupna – sprzedaży akcji przez ww. osoby, o których Spółka nie została poinformowana. Struktura akcjonariatu Spółki ELKOP SE przedstawiała się następująco: Akcjonariat Spółki ELKOP SE na dzień 31 grudnia 2020 roku lp. akcjonariusz l. akcji % akcji liczba głosów % głosów 1 PATRO INVEST OÜ 21 014 196 45,63 21 014 196 45,63 2 POZOSTALI 25 033 004 54,37 25 033 004 54,37 Razem 46 047 200 100 46 047 200 100 Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 Oddział w Elblągu Aleja Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku al. Marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29 www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 18.418.880,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gosp. XX Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225 NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A. Strona 49 z 76 Akcjonariat Spółki ELKOP SE na dzień 31 grudnia 2021 roku Akcjonariat Spółki ELKOP SE na dzień publikacji sprawozdania tj. na dzień 22 kwietnia 2022 roku Emitent informuje ponadto, że akcje spółki ELKOP SE posiadane bezpośrednio przez spółkę PATRO INVEST OÜ z siedzibą w Tallinie są również jednocześnie pośrednio posiadane przez Pana Damiana Patrowicz. Pośrednie posiadanie akcji o których mowa powyżej wynika z faktu lp. akcjonariusz liczba akcji % akcji liczba głosów % głosów 1 PATRO INVEST OÜ 23 600 000 51,25 23 600 000 51,25 2 Pozostali 22 447 200 48,75 22 447 200 48,75 Razem 46 047 200 100 46 047 200 100 Lp. akcjonariusz liczba akcji % akcji liczba głosów % głosów 1 PATRO INVEST OÜ 23 600 000 51,25 23 600 000 51,25 2 POZOSTALI 22 447 200 48,75 22 447 200 48,75 Razem 46 047 200 100 46 047 200 100 Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 Oddział w Elblągu Aleja Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku al. Marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29 www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 18.418.880,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gosp. XX Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225 NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A. Strona 50 z 76 pozostawania przez Pana Damiana Patrowicz udziałowcem spółki PATRO INVEST OÜ z siedzibą w Tallinie. LICZBA AKCJI W dniu 28.12.2020 r. doszło do połączenia Emitenta jako spółki Przejmującej ze spółką DAMF Inwestycje S.A. z siedzibą w Płocku jako spółki Przejmowanej stosownie do postanowień Planu Połączenia z dnia 30 kwietnia 2020 r. poprzez przeniesienie całości majątku spółki DAMF Inwestycje S.A. z siedzibą w Płocku na Emitenta w zamian za akcje wyemitowane przez Emitenta na rzecz akcjonariuszy spółki DAMF Inwestycje S.A. Zgodnie z treścią Uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 18.08.2020 r. Sąd Rejestrowy dokonał rejestracji Statutu Spółki poprzez zmianę § 6 Statutu Spółki w drodze podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 15 760 000,00 EURO (piętnaście milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy EURO) do kwoty 18 418 880,00 EURO (osiemnaście milionów czterysta osiemnaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt EURO), to jest o kwotę 2 658 880,00 EURO (dwa miliony sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset osiemdziesiąt EURO), poprzez emisję 6 647 200 (sześć milionów sześćset czterdzieści siedem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,40 EURO (czterdzieści euro centów) każda, które to akcje serii B zostały wydane akcjonariuszom spółki DAMF Inwestycje S.A. w wykonaniu postanowień Planu Połączenia. Liczba akcji wzrosła z 39 400 000 szt. do 46 047 200 szt. Stosownie do przyjętej metody oraz wartości stanowiących podstawy wycen łączących się Spółek po dokonaniu zestawienia tych wielkości ustalony został parytet wymiany akcji w stosunku: 1:8 Na każdą jedną akcję spółki DAMF INWESTYCJE S.A. przypadało osiem Akcji Emisji Połączeniowej spółki ELKOP SE. XXX. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTAPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY Emitent nie posiada wiedzy w powyższym zakresie. Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 Oddział w Elblągu Aleja Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku al. Marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29 www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 18.418.880,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gosp. XX Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225 NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A. Strona 51 z 76 XXXI. INFORMACJA O SYSYTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH W Spółce nie wdrożono systemu kontroli akcji pracowniczych. XXXII. INFORMACJE O WYBORZE BIEGŁEGO REWIDENTA Rada Nadzorcza Emitenta na podstawie rekomendacji wydanej przez Komitet Audytu ELKOP SE na posiedzeniu w dniu 10.06.2020 r., wybrała Firmę Audytorską INTERFIN Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie przy ul. Radzikowskiego 27/03, wpisana jest na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 529. Spółka została utworzona w 1990 roku i wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego Sądu Rejonowego dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy pod nr 0000145852 jako podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2020 i 2021 oraz przeglądu sprawozdania za pierwsze półrocze 2020 roku oraz pierwsze półrocze 2021 roku. Firma Audytorska INTERFIN Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, to firma audytorska, z którą Spółka ELKOP SE współpracowała w zakresie sporządzenia przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018 i 2019 oraz przeglądu sprawozdania za pierwsze półrocze 2018 roku oraz pierwsze półrocze 2019 roku. Umowa będzie drugą umową o badanie sprawozdania finansowego – Umowa została zawarta na okres dwóch lat. Umowa z podmiotem wskazanym powyżej nie przekracza maksymalnego okresu nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, określonego w art. 134 ust. 2 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. z późn. zm. Strony uzgodniły wynagrodzenie: • za badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2020, w kwocie 10.000,00 złotych netto. • za badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2021, w kwocie 10.000,00 złotych netto. • za przegląd jednostkowego raportu śródrocznego sprawozdania finansowego sprawozdania finansowego za okres półroczny kończący się dnia 30.06.2020 r. w kwocie 6.000,00 złotych netto. • za przegląd jednostkowego raportu śródrocznego sprawozdania finansowego za okres półroczny kończący się dnia 30.06.2021 r. w kwocie 6.000,00 złotych netto. Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 Oddział w Elblągu Aleja Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku al. Marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29 www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 18.418.880,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gosp. XX Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225 NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A. Strona 52 z 76 • za ocenę sprawozdania o wynagrodzeniach za lata 2019-2020, w kwocie 6.000,00 złotych netto • za ocenę sprawozdania o wynagrodzeniach za rok 2021, w kwocie 6.000,00 złotych netto XXXIII. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU DOTYCZĄCE STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W SPÓŁCE ELKOP SE W 2021 ROKU I. ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO KTÓREMU PODLEGA EMITENT ORAZ MIEJSCE GDZIE TEKST ZBIORU ZASAD JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY Niniejsze oświadczenie sporządzone zostało na podstawie Uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. w sprawie uchwalenia „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”. Dnia 01 lipca 2021 r. weszły w życie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” („DPSN2021”) – nowy zbiór zasad ładu korporacyjnego dla spółek giełdowych. Równolegle znowelizowano § 29 Regulaminu GPW, który określa zasady informowania o stosowaniu dobrych praktyk, którym podlega Emitent. Zbiór zasad DPSN2021 dostępny jest pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021. II. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO LP ZASADA CZY ZASADA JEST STOSOWAN A KOMENTARZ SPÓŁKI 1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów. TAK Strona internetowa Spółki zawiera wszystkie istotne dla inwestorów informacje. Spółka nie zamieszcza na swojej stronie internetowej informacji, które nie mają do niej zastosowania. Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 Oddział w Elblągu Aleja Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku al. Marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29 www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 18.418.880,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gosp. XX Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225 NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A. Strona 53 z 76 1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe. TAK 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; NIE Działalność Spółki polega na świadczeniu usług, w szczególności na wynajmie powierzchni komercyjnych. Działalność Spółki nie ma zatem istotnego wpływu na środowisko. Spółka kieruje się natomiast dbałością o środowisko w szczególności w ramach prowadzonych przez nią okresowych modernizacji wynajmowanych obiektów poprzez dobór odpowiednich materiałów jak i rozwiązań technicznych ograniczających zużycie energii i wpływ na środowisko naturalne. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, NIE Spółka wyjaśnia, że stosowane przez nią zasady zrównoważonego rozwoju oraz poszanowania praw i interesów społecznych i pracowniczych strategii jej działania. Spółka przestrzega w tym zakresie wszelkich obowiązujących przepisów oraz wytycznych. Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 Oddział w Elblągu Aleja Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku al. Marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29 www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 18.418.880,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gosp. XX Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225 NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A. Strona 54 z 76 poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Na chwilę publikacji niniejszego oświadczenia Spółka nie dokonała sformalizowania stosowanych przez nią zasad w omawianym zakresie. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: NIE Spółka publikuje szereg mierników finansowych i niefinansowych a także informacje o przyjętej strategii rozwoju zarówno w ramach korporacyjnej strony internetowej Spółki jak i publikowanych przez nią raportów bieżących i okresowych. Spółka wskazuje jednak, że nie publikuje w sposób odrębny informacji o planach rozwoju oraz postępach ich realizacji. Spółka również nie publikuje prognoz żadnego rodzaju. 1.4.1 objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; NIE Ze względu na wskazany wyżej w punkcie 1.3.1. marginalny wpływ działalności Spółki na środowisko naturalne Spółka nie publikuje dodatkowych objaśnień w tym zakresie. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu NIE Ze względu na fakt, że na dzień złożenia niniejszego oświadczenia stosowanie przez Spółkę zasad obejmujących poszanowanie kwestii społecznych i pracowniczych nie zostało sformalizowane Spółka nie publikuje dodatkowych informacji w zakresie objętym niniejszym punktem. Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 Oddział w Elblągu Aleja Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku al. Marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29 www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 18.418.880,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gosp. XX Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225 NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A. Strona 55 z 76 likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków NIE Spółka angażuje się w przedsięwzięcia w zakresie wspierania sportu, przy czym współpraca ta wiąże się również ściśle z promocją marki Spółki w związku z czym działalność ta ma mieszany charakter. Ze względu na charakter działań wspierających sport podejmowanych przez Spółkę oraz dobro dalszej współpracy z partnerami Spółki, Spółka nie publikuje szczegółowych warunków finansowych tej działalności. 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela NIE Spółka udziela wyczerpujących wyjaśnień w granicach dopuszczonych prawem na wszelkie zapytania akcjonariuszy i inwestorów. Spółka prowadzi z inwestorami komunikację elektroniczną. Nie są organizowane odrębne spotkania z inwestorami, analitykami, ekspertami branżowymi i przedstawicielami mediów z tego względu, że nie ma zainteresowania tą formą pozyskiwania informacji o Spółce przez inwestorów. Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 Oddział w Elblągu Aleja Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku al. Marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29 www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 18.418.880,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gosp. XX Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225 NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A. Strona 56 z 76 odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. 1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni. TAK 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. NIE Kluczowe decyzje kadrowe w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menadżerów podejmuje Walne Zgromadzenie oraz Rada Nadzorcza. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1 TAK Kluczowe decyzje kadrowe w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menadżerów podejmuje Walne Zgromadzenie oraz Rada Nadzorcza. Na dzień publikacji niniejszego oświadczenia Spółka spełnia warunki określone tą zasadą. 2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach TAK Spółka wskazuje, że ze względu na rezygnację z dniem 31 sierpnia 2021 roku przez Pana Adama Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 Oddział w Elblągu Aleja Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku al. Marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29 www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 18.418.880,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gosp. XX Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225 NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A. Strona 57 z 76 audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Stachowicza z pełnionej w Radzie Nadzorczej Funkcji zasada ta była spełniana przez Spółkę w okresie o dnia 01 stycznia 2021roku do dnia 31 sierpnia 2021 roku od tego czasu zasada jest incydentalnie naruszana. 2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa. TAK 2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne. TAK 2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce. TAK 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. TAK 2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. TAK 2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady. TAK 2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej. TAK 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 Oddział w Elblągu Aleja Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku al. Marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29 www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 18.418.880,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gosp. XX Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225 NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A. Strona 58 z 76 nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności; TAK 2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów TAK 2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej; TAK 2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach TAK Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 Oddział w Elblągu Aleja Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku al. Marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29 www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 18.418.880,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gosp. XX Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225 NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A. Strona 59 z 76 dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; 2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; TAK 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. NIE Spółka na dzień publikacji niniejszego oświadczenia nie przyjęła sformalizowanej polityki różnorodności. 3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd TAK 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności NIE DOTYCZY Ze względu na rozmiar i działalność Spółki na dzień złożenia niniejszego oświadczenia nie zostały wyodrębnione jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji. 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie TAK Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 Oddział w Elblągu Aleja Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku al. Marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29 www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 18.418.880,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gosp. XX Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225 NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A. Strona 60 z 76 powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. TAK 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu TAK 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. TAK 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. NIE DOTYCZY Zasada nie ma zastosowania do Spółki. 3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. TAK 3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne TAK Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 Oddział w Elblągu Aleja Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku al. Marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29 www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 18.418.880,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gosp. XX Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225 NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A. Strona 61 z 76 za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. NIE DOTYCZY Zasada nie ma zastosowania wobec Spółki, Spóła nie należy do żadnego z wymienionych indeksów. 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia NIE Spółka uznaje, że koszty umożliwienia akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne) są za wysokie. Jednocześnie Zarząd wskazuje, że struktura akcjonariatu Spółki powoduje brak zainteresowania akcjonariuszy udziałem w obradach walnego zgromadzenia Spółki w formie elektronicznej. 4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy TAK Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 Oddział w Elblągu Aleja Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku al. Marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29 www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 18.418.880,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gosp. XX Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225 NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A. Strona 62 z 76 w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. NIE Spółka do tej pory nie zapewniała dostępności transmisji obrad Walnych Zgromadzeń, jednakże planuje w najbliższej przyszłości spełniać ten warunek. Na chwilę obecną Spółka rozpatruje oferty dostawców tego rodzaju usług oraz zamierza niezwłocznie wprowadzić odpowiednie rozwiązania techniczne celem spełnienia warunków wskazanych w tej zasadzie. 4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. TAK Spółka wskazuje, że do tej pory żadnej przedstawiciel mediów nie wyraził zainteresowania obecnością na walnych zgromadzeniach Spółki. 4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 – 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych. TAK 4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym TAK Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 Oddział w Elblągu Aleja Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku al. Marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29 www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 18.418.880,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gosp. XX Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225 NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A. Strona 63 z 76 rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy. 4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia. TAK 4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. TAK 4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji: 4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; TAK Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 Oddział w Elblągu Aleja Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku al. Marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29 www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 18.418.880,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gosp. XX Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225 NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A. Strona 64 z 76 4.9.2 kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. TAK 4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki. TAK 4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami TAK Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 Oddział w Elblągu Aleja Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku al. Marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29 www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 18.418.880,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gosp. XX Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225 NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A. Strona 65 z 76 wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku. 4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej. TAK Spółka wskazuje jednak, że decyzje w zakresie treści uchwał Walnego Zgromadzenia podejmują wyłącznie akcjonariusze. 4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki: a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego; b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych; c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu. TAK Spółka wskazuje jednak, że decyzje w zakresie treści uchwał Walnego Zgromadzenia podejmują wyłącznie akcjonariusze. 4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. TAK Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 Oddział w Elblągu Aleja Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku al. Marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29 www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 18.418.880,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gosp. XX Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225 NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A. Strona 66 z 76 Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn: a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji; b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie; c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści; d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy; e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji; f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności. 5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów. TAK 5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady TAK Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 Oddział w Elblągu Aleja Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku al. Marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29 www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 18.418.880,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gosp. XX Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225 NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A. Strona 67 z 76 nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie. 5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy. TAK 5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy. TAK Spółka wskazuje jednak, że decyzje w tym zakresie przypadając kompetencji Walnego Zgromadzenia. 5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych. TAK 5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5. TAK 5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6. TAK Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 Oddział w Elblągu Aleja Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku al. Marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29 www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 18.418.880,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gosp. XX Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225 NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A. Strona 68 z 76 6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności. TAK Poziom wynagrodzenia Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie, natomiast dla Zarządu wynagrodzenie ustala Rada Nadzorcza. 6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki. TAK Spółka wskazuje, że na dzień publikacji niniejszego oświadczenia w Spółce nie zostały przyjęte żadne programy motywacyjne. 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. TAK Spółka wskazuje, że na dzień publikacji niniejszego oświadczenia w Spółce nie zostały przyjęte żadne programy motywacyjne. 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. TAK Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 Oddział w Elblągu Aleja Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku al. Marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29 www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 18.418.880,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gosp. XX Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225 NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A. Strona 69 z 76 Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. 6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki. TAK III. OPIS GŁÓWNYCH CECH, STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANASOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Zarząd Emitenta jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, które są przygotowywane i publikowane zgodnie m.in. z zasadami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 757) w sprawie informacji bieżących i okresowych (…). Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych, zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych. W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Emitenta, jednym z podstawowych zewnętrznych elementów kontroli, jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora. Do zadań audytora należy w szczególności: przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie sprawozdania rocznego jednostkowego. Wyboru niezależnego audytora dokonuje Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu stosownie do postanowień przyjętej przez Spółkę „Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania przez jednostkę zainteresowania publicznego ELKOP SE”. Sprawozdania finansowe po zakończeniu badania przez audytora przesyłane są członkom Rady Nadzorczej Spółki, która dokonuje oceny sprawozdania finansowego Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. W ramach kontroli wewnętrznej w kompetencji Komitetu Audytu Spółki, leży monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, wykonywanie czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego, wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej. Zgodnie z przepisami Ustawy o rachunkowości, Zarząd i Rada Nadzorcza są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności, spełniały Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 Oddział w Elblągu Aleja Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku al. Marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29 www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 18.418.880,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gosp. XX Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225 NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A. Strona 70 z 76 wymagania przewidziane w tej ustawie. Sprawozdania finansowe Spółki są przygotowywane przez podmiot świadczący usługi księgowe na zasadzie umowy outsourcingowej, następnie przed przekazaniem ich audytorowi podlegają weryfikacji przez Komitet Audytu, Dyrektora oraz Zarząd. Emitent stosuje spójne zasady księgowe, prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom. Spółka dokonuje oceny funkcjonowania i sprawności systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Na podstawie przeprowadzonej oceny Zarząd stwierdza, że na dzień 31 grudnia 2021 roku nie istniały żadne uchybienia, które mogłyby w istotny sposób wpłynąć na skuteczność kontroli wewnętrznej w zakresie raportowania finansowego. IV. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU Na dzień 31 grudnia 2021 roku, akcjonariat Spółki ELKOP SE wygląda następująco: Emitent informuje ponadto, że akcje Spółki ELKOP SE posiadane bezpośrednio przez Spółkę PATRO INVEST OÜ z siedzibą w Tallinie, są również jednocześnie pośrednio posiadane przez Pana Damiana Patrowicz. Pośrednie posiadanie akcji, o których mowa powyżej, wynika z faktu pozostawania przez Pana Damiana Patrowicz udziałowcem spółki PATRO INVEST OÜ z siedzibą w Tallinie. Lp. AKCJONARIUSZ LICZBA AKCJI % AKCJI LICZBA GŁOSÓW % GŁOSÓW 1 PATRO INVEST OÜ 23 600 000 51,25 23 600 000 51,25 2 POZOSTALI 22 447 200 48,75 22 447 200 48,75 3 Razem 46 047 200 100 46 047 200 100 Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 Oddział w Elblągu Aleja Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku al. Marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29 www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 18.418.880,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gosp. XX Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225 NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A. Strona 71 z 76 V. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ Spółka nie emitowała papierów wartościowych, które by dawały specjalne uprawnienia ich posiadaczom. Wszystkie papiery wartościowe emitowane przez Spółkę są na okaziciela bez dodatkowych uprawnień. VI. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Ograniczenia takie w stosunku do akcji Spółki nie występują. VII. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA Przenoszenie prawa własności papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę nie podlega ograniczeniom. VIII. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI Zarząd Spółki w roku 2021 był dwuosobowy. Członkowie Zarządu powoływani i odwoływani są przez Radę Nadzorczą Emitenta. Kadencja Zarządu trwa 3 lata, a jego uprawnienia dokładnie określa Statut Spółki. Do kompetencji Zarządu należy kierowanie wszelkimi działaniami Spółki z wyłączeniem spraw, które na mocy postanowień Kodeksu spółek handlowych lub Statutu są przekazane do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Do zadań Zarządu należy w szczególności ustalanie strategii Spółki, zatwierdzanie planu ekonomiczno – finansowego, tworzenie, przekształcanie i likwidowanie jednostek organizacyjnych Spółki, wykonywanie nadzoru właścicielskiego nad spółkami z Grupy. Decyzja o emisji lub wykupie akcji Spółki leży wyłącznie w kompetencji Walnego Zgromadzenia. Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 Oddział w Elblągu Aleja Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku al. Marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29 www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 18.418.880,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gosp. XX Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225 NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A. Strona 72 z 76 IX. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA Zmiana statutu lub umowy Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki. X. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA Regulamin Walnego Zgromadzenia nie został uchwalony, a sposób działania Walnego Zgromadzenia oraz jego zasadnicze uprawnienia, opis praw akcjonariuszy i sposoby ich wykonywania wynikają wprost z przepisów prawa (Kodeks spółek handlowych - ustawa z dnia 15 września 2000 r., z późn. zm.). XI. SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO, ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW Zarząd ELKOP SE: • Jacek Koralewski – Prezes Zarządu • Anna Kajkowska – Wiceprezes Zarządu Rada Nadzorcza ELKOP SE: • Mariusz Patrowicz – Przewodniczący Rady Nadzorczej • Wojciech Hetkowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej • Małgorzata Patrowicz – Sekretarz Rady Nadzorczej • Damian Patrowicz – Członek rady Nadzorczej • Martyna Patrowicz – Członek Rady Nadzorczej • Adam Stachowicz – członek Rady Nadzorczej do dnia 31.08.2021 r. Komitet Audytu: • Wojciech Hetkowski – Przewodniczący Komitetu Audytu • Małgorzata Patrowicz – Członek Komitetu Audytu • Adam Stachowicz – Członek Komitetu Audytu do dnia 31.08.2021 r. Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 Oddział w Elblągu Aleja Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku al. Marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29 www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 18.418.880,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gosp. XX Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225 NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A. Strona 73 z 76 Opis działań organów zarządzających i nadzorujących Emitenta wynika wprost ze Statutu Spółki oraz z przepisów prawa (Kodeks spółek handlowych - ustawa z dnia 15 września 2000 r., z późn. zm.). Opis działania Komitetu Audytu określony został w przepisach ustawy z dnia 11 maja 2017r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Informacja w sprawie spełniania kryteriów niezależności przez Członków Komitetu Audytu. Osobami spełniającymi kryteria niezależności w ramach Komitetu Audytu są Przewodniczący Komitetu Audytu Pan Wojciech Hetkowski oraz Członek Komitetu Audytu Pan Adam Stachowicz. Pan Adam Stachowicz ze skutkiem na dzień 31 sierpnia 2021r. złożył rezygnację z pełnionej w Radzie Nadzorczej oraz Komitecie Audytu funkcji. Członkami Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz wiedzę w branży w której działa Emitent są: Przewodniczący Komitetu Audytu Pan Wojciech Hetkowski, Pan Wojciech Hetkowski ukończył Politechnikę Warszawską na Wydziale Mechanicznym, Energetycznym i Lotnictwa oraz Uniwersytet Warszawski Wydział Organizacji i Zarządzania, Studium Organizacji i Zarządzania oraz Zarządzanie Wartością Firmy w Szkole Głównej Handlowej. Pan Wojciech Hetkowski posiada uprawnienia do zasiadania w Radach Nadzorczych Spółek Skarbu Państwa oraz szkolenie w zakresie wdrażania i zarządzania systemami, zarządzania Jakością. Pracował jako specjalista ds. przygotowania i realizacji inwestycji (FSO Płock), był Wiceprezydentem i Prezydentem Miasta Płocka, członkiem Zarządu Anwil S.A. we Włocławku (I grupa kapitałowa PKN Orlen), Prezesem Zarządu Orlen Asfalt Sp. z o.o. Przewodniczył RN Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej S.A w Płocku oraz RN Prof-Med S.A. we Włocławku. Obecnie pełni funkcję Członka Rad Nadzorczych w podmiotach publicznych: ELKOP SE, Atlantis SE, , FON SE, Investment Friends Capital SE., Investment Friends SE. Mając na uwadze doświadczenie zawodowe oraz wykształcenie Pana Wojciecha Hetkowskiego w szczególności wynikające z ukończonych studiów organizowanych przez Uniwersytet Warszawski oraz Szkołę Główną Handlową w Warszawie, a także posiadane uprawnienia niezbędne do zasiadania w Radach Nadzorczych Spółek Skarbu Państwa, niewątpliwie posiada on niezbędną wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości. Zarząd wyjaśnia, że program wszystkich powyższych studiów i szkoleń zawiera przedmiot rachunkowość. Ponadto bogate doświadczenie zawodowe Pana Wojciecha Hetkowskiego, świadczy o posiadaniu szerokiej wiedzy i doświadczeniu, w tym w szczególności w zakresie rachunkowości. Wskazuję, że jako osoba pełniąca funkcje Członka Zarządu spółek kapitałowych, Pan Wojciech Hetkowski był odpowiedzialny za prowadzenie przez te podmioty ksiąg rachunkowych oraz sporządzanie sprawozdań finansowych. Mając na uwadze wieloletni staż na stanowiskach kierowniczych, nie ulega wątpliwości, że Pan Hetkowski posiada niezbędną wiedzę i doświadczenie, pozwalającą mu z sukcesami prowadzić przedsiębiorstwa o znacznych rozmiarach. Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 Oddział w Elblągu Aleja Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku al. Marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29 www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 18.418.880,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gosp. XX Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225 NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A. Strona 74 z 76 Zarząd wskazuje, że Pan Wojciech Hetkowski ze względu na posiadane wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe niewątpliwie posiada niezbędną wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz wiedzę i umiejętności w zakresie branży w której działa Emitent. Członek Komitetu Audytu Pani Małgorzata Patrowicz Pani Małgorzata Patrowicz ukończyła studia rachunkowości i finansów na Uniwersytecie Warszawskim. Doświadczenie zawodowe zdobywała prowadząc działalność gospodarczą w sektorze finansowym, turystycznym, developerskim, elektronicznym oraz pełniąc funkcję Prezesa Zarządu i Członka Rad Nadzorczych wielu spółek niepublicznych. Od 2007 roku związana z publicznym rynkiem kapitałowym. Zasiadała w organach nadzoru spółek notowanych na GPW w Warszawie S.A. oraz notowanych na NewConnect. Zarząd wskazuje, że Pani Małgorzata Patrowicz, ze względu na posiadane wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe, niewątpliwie posiada niezbędną wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent. Członek Komitetu Audytu Pan Adam Stachowicz do dnia 31.08.2021 r. Pan Adam Stachowicz ukończył Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu oraz studia podyplomowe na: Uniwersytecie Mikołaja Kopernika w Toruniu - Zarządzanie Spółkami Kapitałowymi i Szkole Głównej Handlowej - Zarządzanie Wartością Firmy. Pan Adam Stachowicz posiada uprawnienia do zasiadania w Radach Nadzorczych Spółek Skarbu Państwa. Od 1993r. był związany zawodowo z PKN ORLEN S.A., gdzie kolejno zatrudniony był w Biurze Produkcji Rafineryjnej, Biurze Prawnym, Biurze ds. Projektów Strategicznych oraz w Biurze Alternatywnych Źródeł Energii i Aliansów Produkcyjnych. W latach 2008-2014 pełnił funkcję Prezesa Zarządu ORLEN EKO Sp. z o. o., gdzie z powodzeniem opracował i wdrożył wiele procesów restrukturyzacyjnych i optymalizacyjnych, w tym przejęcie przez ORLEN Eko Sp. z o.o. ORLEN Prewencja Sp. z o. o.; przygotowanie innowacyjnych projektów WTE/WTF; opracowanie wdrożonej strategii konsolidacji spółek środowiskowych GK ORLEN (przejęcie przez ORLEN Eko Sp. z o.o. firmy EkoNaft Sp. z o.o. oraz Chemeko Sp. z o.o.). Pełnił funkcję Prezesa Zarządu Kopanina Sp. z o.o. Mając na uwadze doświadczenie zawodowe oraz wykształcenie Pana Adama Stachowicza, w szczególności wynikające z ukończonych studiów prawniczych oraz podyplomowych studiów, a także posiadane uprawnienia niezbędne do zasiadania w Radach Nadzorczych Spółek Skarbu Państwa, niewątpliwie posiada on niezbędną wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości. Zarząd wyjaśnia, że program wszystkich powyższych studiów i szkoleń zawiera przedmiot rachunkowość. Ponadto, bogate doświadczenie zawodowe Pana Adama Stachowicza świadczy o posiadaniu szerokiej wiedzy i doświadczeniu, w tym w szczególności w zakresie rachunkowości. Wskazuję, że jako osoba pełniąca funkcje Członka Zarządu spółek kapitałowych, Pan Adam Stachowicz był odpowiedzialny za prowadzenie przez te podmioty ksiąg rachunkowych oraz Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 Oddział w Elblągu Aleja Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku al. Marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29 www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 18.418.880,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gosp. XX Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225 NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A. Strona 75 z 76 sporządzanie sprawozdań finansowych. Mając na uwadze wieloletni staż na stanowiskach kierowniczych, nie ulega wątpliwości, że Pan Stachowicz posiada niezbędną wiedzę i doświadczenie, pozwalającą mu z sukcesami prowadzić przedsiębiorstwa o znacznych rozmiarach. Zarząd wskazuje, że Pan Adam Stachowicz, ze względu na posiadane wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe, niewątpliwie posiadał niezbędną wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent. Informacja w zakresie świadczenia usług dodatkowych, niebędące badaniem, świadczonych przez firmę audytorską Emitent informuje, że na jego rzecz w trakcie roku obrotowego 2021 nie były świadczone przez firmę audytorską, badającą jego sprawozdanie finansowe, dozwolone usługi, niebędące badaniem. Emitent po zamknięciu roku obrotowego 2021 powierzył firmie audytorskiej dokonanie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Rady Nadzorczej i Zarządu o której mowa w art. 90g ust.10 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego system obrotu oraz spółkach publicznych (Dz. U. z 2020 r. poz. 2080) za okres roku 2021. Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej Polityka i procedura wyboru firmy audytorskiej opracowana została zgodnie z zasadami przewidzianymi w obowiązujących przepisach prawa, w tym w szczególności z zasadami określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089) tj. z dnia 5 lipca 2019 r. (Dz.U. z 2019 r. poz. 1421). Procedura i polityka wyboru firmy audytorskiej zakłada szczególny nacisk na wybór podmiotu o nieposzlakowanej opinii, przestrzegającego wszelkich norm prawnych i zasad etyki zawodowej, w tym uczciwości, obiektywizmu, zawodowego sceptycyzmu należytej staranności. Procedura przewiduje, że wybór audytora dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem w wyniku procedury ofertowej z szerokiego grona podmiotów, tak aby umożliwić Komitetowi Audytu opracowanie właściwej i rzetelnej rekomendacji, co do wyboru firmy audytorskiej. Informacja dotycząca rekomendacji Komitetu Audytu w zakresie wyboru firmy audytorskiej Zarząd informuje, że rekomendacja Komitetu Audytu, dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania, spełniała obowiązujące warunki. Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 Oddział w Elblągu Aleja Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku al. Marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26 Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./fax: 55 233 59 29 www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl ELKOP Spółka Europejska Kapitał zakładowy: 18.418.880,00 EUR w całości opłacony Sąd Rej. dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gosp. XX Wyd. Gosp. KRS KRS 0000782225 NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956 Nr rachunku bankowego: 32 1930 1897 2380 0352 8666 0001 BANK BPS S.A. 13 1600 1462 0008 4561 8284 1001 BGŻ BNP PARIBAS S.A. Strona 76 z 76 Rekomendacja w zakresie wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego Emitenta za rok 2021, została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru, spełniającej obowiązujące kryteria. Informacja w sprawie posiedzeń Komitetu Audytu, które odbyły się w roku 2021 W roku 2021 r. Komitet Audytu zbierał się dwukrotnie, stosownie do wymogów Regulaminu Komitetu Audytu oraz obowiązujących przepisów prawa. XII. INFORMACJA NA TEMAT STANU STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ REKOMENDACJI I ZASAD ZAWARTYCH W ZBIORZE „DOBRE PRAKTYKI SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW 2021” W dniu 29 marca 2021 r. Rada Giełdy przyjęła nowy zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, który od dnia 1 lipca 2021 r. obowiązuje spółki notowane na GPW w Warszawie. W nowym dokumencie doprecyzowano treść wielu dotychczasowych zasad i zwiększono wymogi w zakresie wybranych zagadnień, kluczowych z punktu widzenia corporate governance. Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 11 zasad: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.5., 1.6., 2.1., 2.11.6., 4.1., 4.3. Płock, dnia 22 kwietnia 2022 roku _____ _______ Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Jacek Koralewski Anna Kajkowska