Games Operators S.A.

Management Reports • Apr 25, 2022

Raport SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GAMES OPERATORS S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. Warszawa, dnia 22 kwietnia 2022 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności GAMES OPERATORS S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. 2 Spis treści I. Podstawowe informacje 5 II. Sprawozdanie z działalności Jednostki 6 1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe, ujawnione w rocznym sprawozdaniu finansowym 6 2. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów, w tym z punktu widzenia płynności spółki 8 3. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym 8 4. Informacje o przyjętej strategii rozwoju oraz jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju w co najmniej najbliższym roku obrotowym 8 5. Istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń Jednostki 9 6. Informacje o zdarzeniach istotnie wpływających na działalność Jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego 9 7. Informacje o przewidywanym rozwoju Jednostki 9 8. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju 9 9. Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Jednostki 9 10. Informacje o udziałach własnych, w tym: 9 11. Informacje o posiadanych przez Spółkę oddziałach (zakładach) 9 12. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie: 10 13. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Jednostka jest na nie narażona 10 14. Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym 14 15. Rynki zbytu 14 16. Zawarte umowy znaczące dla działalności Jednostki, w tym umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji 15 17. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania 15 18. Transakcje zawarte przez Jednostkę z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe 16 19. Zaciągnięte i wypowiedziane w danym roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek 16 20. Udzielone w danym roku obrotowym pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym 16 21. Udzielone i otrzymane w danym roku obrotowym poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym 16 22. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności 16 23. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok 16 24. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom 16 Sprawozdanie Zarządu z działalności GAMES OPERATORS S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. 3 25. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności 16 26. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy 16 27. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki 17 28. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką 17 29. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie 17 30. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących 17 31. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu 18 32. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie) 18 Liczba akcji posiadanych przez członków Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2019 r.: 18 Liczba akcji posiadanych przez członków Rady Nadzorczej Spółki na dzień na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania:18 33. Znane jednostce umowy (w tym również zawarte po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy 19 34. System kontroli programów akcji pracowniczych 19 35. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta 19 W 2020 roku nie toczyły się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. 19 36. Informacje dotyczące biegłego rewidenta 19 III. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 20 A. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent 20 B. Postanowienia, w zakresie których Emitent odstąpił od zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz przyczyny odstąpienia 20 C. Opis głównych cech stosowanych przez Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych 23 D. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu 23 E. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień 24 F. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych 24 G. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta 24 H. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji 24 Sprawozdanie Zarządu z działalności GAMES OPERATORS S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. 4 I. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta 25 J. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa 25 K. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów 26 L. Informacje dotyczące komitetu audytu 27 Sprawozdanie Zarządu z działalności GAMES OPERATORS S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. 5 I. Podstawowe informacje Games Operators Spółka Akcyjna („Jednostka”, „Spółka” lub „Emitent”) powstała w wyniku przekształcenia spółki Games Operators sp. z o.o. w spółkę akcyjną na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Games Operators sp. z o.o. z dnia 5 marca 2019 roku (akt notarialny Rep. A nr 1146/2019) sporządzonego przed notariuszem Jadwiga Zacharzewska w Kancelarii Notarialnej Jadwiga Zacharzewska Anna Niżyńska Notariusze spółka cywilna. Zgodnie ze Statutem Spółka została zawiązana na czas nieokreślony. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie, przy ul. Bukowińskiej 22B lok. 501. Postanowieniem Sądu Rejonowego Miasta Stołecznego Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000786056. Spółka posiada numer NIP 5272755761 oraz symbol REGON 363454286. Spółka działa na podstawie przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz w oparciu o Statut. Na dzień 31 grudnia 2021 roku skład organów zarządczych i nadzorujących w Spółce był następujący: ▪ Zarząd: Bartłomiej Gajewski - Prezes Zarządu, Jakub Ananicz - Członek Zarządu. ▪ Rada Nadzorcza: Martyna Jagodzińska - Przewodnicząca Rady Nadzorczej, Jakub Marszałkowski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Kamila Dulska Maksara - Członek Rady Nadzorczej, Piotr Karbowski - Członek Rady Nadzorczej, Jakub Rafał - Członek Rady Nadzorczej. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji skład organów zarządczych i nadzorujących w Spółce był następujący: ▪ Zarząd: Bartłomiej Gajewski - Prezes Zarządu, Jakub Ananicz - Członek Zarządu. ▪ Rada Nadzorcza: Martyna Jagodzińska - Przewodnicząca Rady Nadzorczej, Jakub Marszałkowski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Kamila Dulska Maksara - Członek Rady Nadzorczej, Piotr Karbowski - Członek Rady Nadzorczej, Piotr Bator - Członek Rady Nadzorczej. W dniu 2 luty 2022 roku, oświadczenie o rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki ze skutkiem na koniec dnia 2 lutego 2022 roku złożył Pan Jakub Rafał. W dniu 22 marca 2022 r. uzupełniono skład Rady Nadzorczej o Pana Piotra Batora. Sprawozdanie Zarządu z działalności GAMES OPERATORS S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. 6 Według stanu na dzień 31 grudnia 2021roku struktura akcjonariatu Jednostki była następująca: Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale podstawowym Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów Bartłomiej Gajewski 2 286 150 42,17% 2 286 150 42,17% PlayWay S.A. 2 001 000 36,91% 2 001 000 36,91% Pozostali 1 133 550 20,91% 1 133 550 20,91% RAZEM: 5 420 700 100% 5 420 700 100% Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania struktura akcjonariatu Jednostki była następująca: Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale podstawowym Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów Bartłomiej Gajewski 2 286 150 42,17% 2 286 150 42,17% PlayWay S.A. 2 001 000 36,91% 2 001 000 36,91% Pozostali 1 133 550 20,91% 1 133 550 20,91% RAZEM: 5 420 700 100% 5 420 700 100% Wartość kapitału zakładowego na dzień bilansowy i na dzień publikacji niniejszego raportu wynosiła 542 070 zł. Kapitał akcyjny Spółki dzielił się na 5 420 700 akcji o wartości 0,1 zł każda, następujących serii: ● 5 000 000 akcji serii A, ● 250 000 akcji serii B, ● 100 000 akcji serii C, ● 70 700 akcji serii D. Na dzień 31 grudnia 2021 roku, Spółka nie posiadała jednostek zależnych i nie tworzyła Grupy Kapitałowej. Jednostka jest spółką stowarzyszoną z PlayWay S.A., Sprawozdanie Zarządu z działalności GAMES OPERATORS S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. 7 II. Sprawozdanie z działalności Jednostki 1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe, ujawnione w rocznym sprawozdaniu finansowym Poniżej przedstawiono podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Jednostki za 2020 oraz 2021 rok. WYBRANE DANE FINANSOWE od 01.01.2021 do 31.12.2021 od 01.01.2020 do 31.12.2020 od 01.01.2021 do 31.12.2021 od 01.01.2020 do 31.12.2020 PLN000 PLN000 EUR000 EUR000 Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 10 239 7 959 2 237 1 779 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 1 876 547 410 122 EBITDA 2 326 909 508 203 Zysk (strata) brutto 2 598 511 567 114 Zysk (strata) netto 2 468 40 539 9 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 3 553 2 686 776 600 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 46 1 714 10 383 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (1836) 5 096 (401) 1 139 Przepływy pieniężne netto – razem 1 762 9 496 385 2 122 Aktywa / Pasywa razem 20 494 18 298 4 456 3 965 Aktywa trwałe 1 066 677 232 147 Aktywa obrotowe 19 428 17 620 4 224 3 818 Kapitał własny 19 045 17 682 4 141 3 832 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 1 449 616 315 133 Zobowiązania długoterminowe 614 173 134 38 Zobowiązania krótkoterminowe 835 442 182 96 Liczba akcji 5 373 696 5 277 198 5 373 696 5 277 198 Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR ) 0,46 0,01 0,10 0,00 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR ) 3,54 1,71 0,77 0,38 Średnie kursy wymiany złotego w okresach objętych sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi danymi finansowymi w stosunku do EUR ustalanych przez NBP: Kurs na dzień 31.12.2021 4,5994 Kurs na dzień 31.12.2020 4,6148 Średni kurs za 2021 4,5775 Średni kurs za 2020 4,4742 EBITDA liczona jako zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację. ** Liczba akcji ustalona jako średnioważona liczba akcji za okres, w związku z emisją 70 700 akcji w ramach realizacji programu motywacyjnego i emisji nowej serii akcji. Sprawozdanie Zarządu z działalności GAMES OPERATORS S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. 8 2. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów, w tym z punktu widzenia płynności spółki W strukturze aktywów Spółki w 2021 r. przeważały aktywa obrotowe, które na dzień 31 grudnia 2021 roku stanowiły 95% całkowitej sumy aktywów. Łączna wartość aktywów obrotowych na dzień 31 grudnia 2021 roku wyniosła 19 428 tys. PLN, co oznacza wzrost o 10% (1 808 tys. PLN) w porównaniu z kwotą 17 620 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2020 roku. Najistotniejszymi pozycjami wśród aktywów obrotowych na dzień 31 grudnia 2021 roku były środki pieniężne i ich ekwiwalenty, aktywa finansowe oraz zapasy. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na dzień 31 grudnia 2021 roku wynosiły 13 995 tys. zł i stanowiły 72% aktywów obrotowych oraz 68% aktywów łącznie. Zapasy na dzień 31 grudnia 2021 roku stanowiły 12% aktywów obrotowych oraz 11% aktywów łącznie. Zapasy, czyli głównie produkcja w toku gier, w związku z którą Spółka poniosła koszty, jednak ich produkcja na dany moment nie została zakończona. Spółka posiada nieznaczne zadłużenie – zobowiązania wynoszą 1 449 tys. zł i stanowią 7% pasywów. Kapitały własne wynoszą 19 045 stanowią 93 % całkowitej sumy pasywów. 3. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym Jednostka nie posiada żadnych aktywów pozabilansowych,które nie zostały wykazane w Jednostkowym sprawozdaniu finansowym. Spółka posiada jedno zobowiązanie pozabilansowe związane z otrzymaną dotacją. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego Spółka posiada zobowiązanie warunkowe dotyczące wystawionego weksla in blanco wraz z deklaracją wekslową przez Pana Bartłomieja Gajewskiego prowadzącego działalność gospodarczą pod firmą Jutsu Games Bartłomiej Gajewski, która została przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, a następnie ta przejęta przez Emitenta, w ramach połączenia, które zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS w Warszawie w dniu 15 listopada 2019 roku. Weksel in blanco wraz deklaracją wekslową został wystawiony w dniu 26 czerwca 2019 roku, jako zabezpieczenie umowy z dnia 27 listopada 2017 roku, o dofinansowanie projektu: Realizacja innowacyjnych mechanizmów prezentacji realnych danych geograficznych oraz symulacji zależnych sytuacji drogowych i pogodowych na potrzeby gry "112 Operator'', finansowanego ze Środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach działania 1.2: "Sektorowe programy B+R' Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020, do dyspozycji Narodowego Centrum Badań i Rozwoju z siedzibą w Warszawie, pełniącego funkcję Instytucji Pośredniczącej. Weksel został wystawiony na okres realizacji projektu tj. do dnia finansowego rozliczenia wniosku o płatność końcową czyli 31 grudnia 2019 roku oraz na okres trwałości projektu tj. trzech lat od dnia zakończenia realizacji projektu, do kwoty dofinansowania tj. do 1.527.811,20 PLN. Po przetworzeniu zmian organizacyjno-prawnych (przejęcie spółki, zmiana danych beneficjenta) wystawiono nowy weksel in blanco już jako Games Operators w dniu 6 listopada 2020. Realizacja projektu została zakończona a ostatnią transzę przelewu otrzymano w sierpniu 2021 r. Łączna kwota dofinansowania po zmianach wynosi 1.463.859,00 zł. Obecnie projekt jest w tzw. okresie trwałości, w trakcie, którego Spółka zobowiązana jest do utrzymania wskaźników, wskazanych we wniosku o dofinansowanie. Spółka nie identyfikuje ryzyka niewywiązania się z warunkowego zobowiązania wynikającego z wystawionego weksla in blanco, ze względu na zakończenie prac objętych wnioskiem i brakiem ryzyka niedotrzymania wskaźników w okresie trwałości . 4. Informacje o przyjętej strategii rozwoju oraz jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju w co najmniej najbliższym roku obrotowym Strategia rozwoju Spółki na kolejne lata obejmuje: ● tworzenie i wydawanie średniej liczby efektywnych kosztowo gier komputerowych o możliwie najwyższej jakości, na wszystkie możliwe rynki i platformy; ● tworzenie zdywersyfikowanego portfela tytułów gier na wszystkie możliwe platformy w celu uniknięcia ryzyka uzależnienia od pojedynczego tytułu; ● wyszukiwanie atrakcyjnych nisz na rynku gier; Sprawozdanie Zarządu z działalności GAMES OPERATORS S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. 9 ● przeprowadzanie kampanii crowfundingowych w serwisie Kickstarter i w innych serwisach tego typu; ● skupienie się na cyfrowym modelu dystrybucji; ● koncentrowanie się na tytułach i markach, które już odnotowały sukces oraz rozwijanie ich przy wsparciu wielu zespołów deweloperskich jednocześnie; ● tworzenie w ramach Spółki oraz włączanie do Spółki nowych zespołów deweloperskich; ● pozyskiwanie licencji na wykorzystanie wizerunku, produktów, logotypów globalnych marek, dzięki którym znacząco rośnie globalna rozpoznawalność gier produkowanych przez Spółkę; W 2021 r. Emitent realizował założone cele strategiczne m.in. poprzez produkcję i wysokomarżowych gier oraz rozwój zespołów deweloperskich przez zwiększenie ich liczby oraz rozbudowę obecnych. Sytuacja związana z utrzymującymi się skutkami rozprzestrzeniania się SARS-CoV-2 (od ang. Severe acute respiratory syndrome coronavirus 2), który wywołuje ostrą chorobę układu oddechowego – COVID-19, tzw. koronawirus, w dacie zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, nie ma negatywnego wpływu sytuację finansową Emitenta. W ostatnim czasie Spółka w przeciwieństwie do wielu przedsiębiorstw działających na rynku krajowym oraz międzynarodowym, zanotowała nieznaczny wzrost sprzedaży. 5. Istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń Jednostki Sytuacja płynnościowa spółki jest bardzo dobra. Kapitał własny spółki wynosi 19 045 tys. zł świadczy o stabilnej sytuacji majątkowej. Spółka w 2021 r. wygenerowała dodatnie przepływy pieniężne w wysokości 1 762 tys. zł 6. Informacje o zdarzeniach istotnie wpływających na działalność Jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego 31.08.2021 r. miała miejsce premiera flagowej gry Rustler. 7. Informacje o przewidywanym rozwoju Jednostki Spółka planuje rozwój w oparciu o przyjętą strategię i budowę zdywersyfikowanego portfela gier. 8. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju W okresie objętym sprawozdaniem finansowym spółka nie prowadziła prac badawczo-rozwojowych. 9. Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Jednostki Model biznesowy Spółki zakłada produkcję i dystrybucję kilkunastu wysokomarżowych gier. Taka dywersyfikacja produktów przyczyniła się do zapewnienia Spółce stabilnej sytuacji finansowej oraz pozycji na rynku. Emitent w najbliższych latach zamierza kontynuować przedstawiony model biznesu, przeznaczając osiągnięte zyski na inwestycje w kolejne gry i zespoły deweloperskie. Szczegółowe dane dotyczące aktualnej sytuacji finansowej Spółki zostały zamieszczone w Sprawozdaniu Finansowym Games Operators S.A. za rok 2021. 10. Informacje o akcjach własnych Jednostka nie nabywała akcji własnych w okresie objętym Jednostkowym sprawozdaniem finansowym. Sprawozdanie Zarządu z działalności GAMES OPERATORS S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. 10 11. Informacje o posiadanych przez Spółkę oddziałach (zakładach) Jednostka nie posiada oddziałów. 12. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie: a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest Spółka, b) przyjętych przez Jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń Do głównych instrumentów finansowych, które posiada Spółka, należą aktywa finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług, środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Zasadą stosowaną przez Jednostkę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi. Spółka nie stosuje pochodnych instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym. Wartość godziwa instrumentów finansowych, jakie Spółka posiadała na dzień 31 grudnia 2020 roku i 31 grudnia 2021 roku nie odbiegała istotnie od wartości prezentowanej w sprawozdaniach finansowych za poszczególne lata z następujących przyczyn: ▪ w odniesieniu do instrumentów krótkoterminowych ewentualny efekt dyskonta nie jest istotny, ▪ instrumenty te dotyczą transakcji zawieranych na warunkach rynkowych. 13. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Jednostka jest na nie narażona Ryzyko walutowe Ze względu na fakt, iż Emitent ponosi koszty wytworzenia w PLN, natomiast zdecydowana większość przychodów jest i będzie realizowana w walutach obcych, powstaje ryzyko związane ze zmianą kursów walutowych. Szczególne znaczenie ma w tym przypadku kształtowanie się kursów EUR/PLN oraz USD/PLN, ponieważ transakcje w tych walutach mają najistotniejszy wkład w strukturę przychodów. Ryzyko na tym polu występuje głównie w odniesieniu do należności. Inwestorzy powinni brać pod uwagę fakt, iż Spółka nie stosuje zabezpieczeń przed ryzykiem walutowym. Ryzyko zmienności stóp procentowych Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie posiada umów kredytowych opartych na zmiennej stopie kredytowej. W sytuacji, w której Zarząd Emitenta podejmie decyzję o finansowaniu części działalności kredytem bankowym lub pożyczkami, powstanie ryzyko związane ze zmianą stóp procentowych. Wzrost stóp procentowych spowoduje wzrost kosztów obsługi zadłużenia oraz zmniejszenie efektywności działalności poprzez zmniejszenie zysków. Z drugiej strony obniżenie się poziomu stóp procentowych skutkowałoby obniżeniem kosztów finansowania oraz zwiększeniem zysków. Należy wskazać, iż Spółka nie posiada realnego wpływu na kształtowanie się stóp procentowych. Ryzyko związane z regulacjami prawnymi Polski system prawny charakteryzuje się wysoką częstotliwością zmian. Na działalność Spółki potencjalny negatywny wpływ mogą mieć nowelizacje m.in. w zakresie prawa handlowego, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych. W celu minimalizacji przedmiotowego ryzyka Spółka na bieżąco przeprowadza badania na zgodność stosowanych aktualnie przepisów przez Spółkę z bieżącymi regulacjami prawnymi. Sprawozdanie Zarządu z działalności GAMES OPERATORS S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. 11 Ryzyko związane z opodatkowaniem (regulacje podatkowe) i interpretacją przepisów podatkowych Polski system podatkowy cechuje się niejednoznacznością zapisów oraz wysoką częstotliwością zmian. Niejednokrotnie brak jest ich klarownej wykładni, co może powodować sytuację odmiennej ich interpretacji przez Spółkę i organy skarbowe. W przypadku zaistnienia takiej sytuacji urząd skarbowy może nałożyć na Spółkę karę finansową, która może mieć istotny negatywny wpływ na jej wyniki finansowe. Ponadto organy skarbowe mają możliwość weryfikowania poprawności deklaracji podatkowych określających wysokość zobowiązania podatkowego w ciągu pięcioletniego okresu od końca roku, w którym minął termin płatności podatku. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej od będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego przez Emitenta interpretacji przepisów podatkowych, sytuacja ta może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka korzysta z ulgi podatkowej IP Box. Ryzyko związane z opodatkowaniem może wynikać ze zmian w wysokościach stawek podatkowych, istotnych z punktu widzenia Emitenta, jednakże wpływ tych zmian na przyszłą kondycję Spółki należy uznać za niewielki, jako że prawdopodobieństwo skokowych zmian w regulacjach podatkowych jest znikome. Ryzyko związane z utratą kluczowych członków zespołu Na działalność Emitenta duże znaczenie mają kompetencje oraz know-how osób stanowiących zespół pracujący nad określonym produktem, a także kadrę zarządzającą i kadrę kierowniczą Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent zatrudnia 6 osób w rozumieniu prawa pracy, współpracuje z kilkudziesięcioma osobami na umowy cywilnoprawne, b2b i inne. Odejście osób z wymienionych grup może wiązać się z utratą przez Spółkę wiedzy oraz doświadczenia w zakresie profesjonalnego projektowania gier. Utrata członków zespołu pracującego nad danym produktem może negatywnie wpłynąć na jakość danej gry oraz na termin jej wydania, a co za tym idzie na wynik sprzedaży produktu i wyniki finansowe Spółki. Spółka stara się minimalizować wskazany czynnik ryzyka poprzez kreowanie satysfakcjonujących systemów płacowych opartych na revenue share, adekwatnych do stopnia doświadczenia i poziomu kwalifikacji osób. Ryzyko to minimalizowane jest również poprzez fakt, iż kluczowi członkowie zespołu Emitenta są jednocześnie akcjonariuszami Spółki i deklarują chęć dalszego zaangażowania w rozwój Games Operators S.A. Ryzyko nieosiągnięcia przez grę sukcesu rynkowego Rynek gier komputerowych cechuje się ograniczoną przewidywalnością. Spółka wyszukuje nisze rynkowe i wypełnia je nowymi produktami. Istnieje w związku z tym ryzyko, że nowe gry Spółki ze względu na czynniki, których Spółka nie mogła przewidzieć, nie odniosą sukcesu rynkowego, który pozwoliłby na zwrot kosztów poniesionych na produkcję gry lub na dobry wynik finansowy nowego tytułu. Taka sytuacja może negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Spółki. Ryzyko to jest wpisane w bieżącą działalność Spółki. W celu minimalizacji przedmiotowego czynnika ryzyka Spółka zakłada produkcję i dystrybucję kilku gier rocznie. Dywersyfikacja produkcji i dystrybucji jest jednym z głównych założeń modelu biznesowego Emitenta. Ryzyko wystąpienia zdarzeń losowych Spółka jest narażona na wystąpienie zdarzeń nadzwyczajnych, takich jak awarie (np. sieci elektrycznych, zarówno w obrębie wewnętrznym, jak i zewnętrznym), katastrofy, w tym naturalne, działania wojenne, ataki terrorystyczne, epidemie i inne. Mogą one skutkować zmniejszeniem efektywności działalności Spółki albo jej całkowitym zaprzestaniem. W takiej sytuacji Spółka jest narażona na zmniejszenie przychodów lub poniesienie dodatkowych kosztów, a także może być zobowiązana do zapłaty kar umownych z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania umowy z klientem. Ryzyko związane ze strukturą przychodów Produkty oferowane przez Spółkę charakteryzują się specyficznym cyklem życia, tzn. przychody rosną wraz ze wzrostem popularności, a ta uzyskiwana jest stopniowo po wprowadzeniu danej gry do obrotu. Przychody i wyniki Spółki mogą w początkowym okresie wykazywać znaczne wahania pomiędzy poszczególnymi okresami (miesiącami, kwartałami). Ponadto przychody będą pochodzić od niewielkiej liczby bezpośrednich odbiorców (dystrybutorów), co oznacza, że wpływy od pojedynczego odbiorcy będą zapewniać więcej niż 10% przychodów ze sprzedaży w danym okresie. Utrata jednego z odbiorców może powodować znaczne obniżenie przychodów w krótkim terminie, trudne do zrekompensowania z innych źródeł. Sprawozdanie Zarządu z działalności GAMES OPERATORS S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. 12 Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki. Ryzyko roszczeń z zakresu praw autorskich Spółka, nawiązując współpracę z poszczególnymi osobami realizuje prace w większości poprzez kontrakty cywilnoprawne: umów o świadczenie usług czy umów o dzieło. Zawierane przez Spółkę umowy zawierają odpowiednie klauzule dotyczące nie tylko sposobu działania, ale również przeniesienia autorskich praw majątkowych do wykonywanych dzieł na Spółkę, jak również zakaz konkurencji czy postanowienia zobowiązujące do zachowania poufności w odniesieniu do wszelkich informacji udostępnionych wykonawcy, a nie upublicznionych przez Spółkę. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, do skutecznego przeniesienia praw autorskich koniecznym jest dokładne wskazanie pól eksploatacji, których to przeniesienie dotyczy, przy czym niemożliwym jest dokonanie tego w oparciu o ogólną klauzulę wskazującą na „wszystkie znane pola eksploatacji”. Z uwagi na dużą liczbę umów zawieranych przez Spółkę zawierających klauzulę przenoszącą prawa autorskie, istnieje ryzyko kwestionowania skuteczności nabycia tych praw, a tym samym potencjalne ryzyko podniesienia przez osoby roszczeń prawno-autorskich. Ryzyko związane z nielegalnym udostępnianiem produktów Emitenta Dystrybucja produktów (gier) odbywa się za pomocą kanałów cyfrowych, co zwiększa ryzyko związane z nielegalnym rozpowszechnianiem produktów Spółki bez jej zgody i wiedzy. Pozyskiwanie przez konsumentów produktów Spółki w sposób nielegalny może negatywnie wpłynąć na poziom sprzedaży Spółki oraz wyniki finansowe, w efekcie przyczyniając się do obniżenia cen akcji Spółki. Emitent zabezpiecza swoje produkty przed nielegalnymi pobraniami oraz rozpowszechnianiem, poprzez zastosowanie istniejących technologii oraz korzysta z usług podmiotu zewnętrznego, który zapewnia ochronę przed piractwem. Mając na uwadze ciągły rozwój technologiczny, w tym powstanie programów komputerowych, umożliwiających nielegalne pobieranie gier, Emitent nie może zapewnić, że stosowanie przez niego zabezpieczenia oraz świadczona przez jednostkę zewnętrzna usługa, są w pełni skuteczne. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę Akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta. Ryzyko uzależnienia od kluczowych dystrybutorów Dystrybucja gier odbywa się przez jednego z kluczowych odbiorców, tj. Valve Corporation, Apple Inc., Nintendo Europe GmbH i Google Inc., którzy są jednocześnie jednymi z największych dystrybutorów gier i aplikacji na świecie. Ewentualna rezygnacja któregoś z wymienionych odbiorców z oferowania gier Spółki, może mieć znaczący negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki finansowe Spółki. Ponadto umowy o dystrybucję dotyczą określonych produktów Emitenta, których specyfikacja jest elementem umowy. Istnieje ryzyko nieprzyjęcia przez kontrahenta produktu Emitenta do dystrybucji, co może ograniczyć wynik finansowy Emitenta realizowany na sprzedaż danego produktu. Z uzależnieniem od kluczowych odbiorców związane jest także ryzyko niewywiązywania się lub nienależytego wywiązania się z warunków umów, co może skutkować utratą kluczowych klientów lub nałożeniem na Emitenta kar umownych za brak realizacji lub nieterminową realizację umów. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta. Ryzyko niepromowania gry przez dystrybutorów Na sprzedaż produktów Spółki duży wpływ mają wyróżnienia gier na platformach sprzedażowych i promocja produktów przez kluczowych dystrybutorów gier Spółki. Jednocześnie Spółka nie ma wpływu na przyznawanie przez dystrybutorów wyróżnień. Istnieje zatem ryzyko nieprzyznania takich wyróżnień dla gry Spółki, co może wpłynąć na zmniejszenie zainteresowania określonym produktem Spółki wśród konsumentów, a co za tym idzie, na spadek sprzedaży określonego produktu. W dotychczasowej działalności Spółki zdarzały się sytuacje, kiedy operatorzy App Store i Google Play nie promowali produktów Spółki, mimo wprowadzania ciekawych i dopracowanych produkcji, co nie wpłynęło na sytuację finansową oraz wyniki Spółki. Emitent nie wyklucza jednak, że opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę akcji w przyszłości. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta. Sprawozdanie Zarządu z działalności GAMES OPERATORS S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. 13 Ryzyko związane z ograniczonymi kanałami dystrybucji gier Spółka prowadzi sprzedaż na terenie całego świata w modelu dystrybucji cyfrowej, za pośrednictwem dedykowanych platform dystrybucyjnych. Emitent planuje również dystrybucję gier na terenie Polski, Europy Zachodniej oraz Azji w wersji pudełkowej przy użyciu wydawców zewnętrznych. W sytuacji, gdyby Spółka podjęła decyzję o zwiększeniu udziału kanałów tradycyjnych w dystrybucji swoich produktów, powstałaby konieczność poniesienia przez Spółkę wyższych kosztów, co mogłoby negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Spółki. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta. Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii Na działalność Emitenta duży wpływ mają nowe technologie i rozwiązania informatyczne. Rynek nowych technologii jest rynkiem szybko rozwijającym się, co powoduje konieczność ciągłego monitorowania rynku przez Emitenta i szybkiego dostosowania się do wprowadzenia rozwiązań. Istnieje zatem ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii. Opisane wyżej ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta. Ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych trendów Rynek gier komputerowych cechuje się niską przewidywalnością. Istnieje ryzyko pojawienia się nowych, niespodziewanych trendów, w które dotychczasowe produkty Emitenta nie będą się wpisywać. Podobnie nowy produkt Emitenta, stworzony z myślą o dotychczasowych preferencjach konsumentów, może nie zostać dobrze przyjęty ze względu na nagłą zmianę trendów. Niska przewidywalność rynku powoduje także, że określony produkt Emitenta, np. cechujący się wysoką innowacyjnością, może nie trafić w gusta konsumentów. Wskazane sytuacje mogą negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta oraz przyczynić się do zmniejszenia wartości akcji. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta. Ryzyko związane ze światowymi kampaniami na rzecz aktywnego trybu życia Swoiste zagrożenie dla działalności Emitenta stanowią ogólnoświatowe kampanie promujące walkę z nadmiernym poświęcaniem czasu na rzecz gier komputerowych oraz zdrowy, aktywny styl życia. Nie można wykluczyć, że w wyniku takich kampanii bardziej popularny stanie się model aktywnego spędzania wolnego czasu, co może wiązać się z zmniejszeniem popytu na produkty oferowane przez Emitenta. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta. Ryzyko związane ze stanem epidemii oraz pandemii Do tej pory kierownictwo Jednostki nie odnotowało zauważalnego negatywnego wpływu na sprzedaż lub łańcuch dostaw Jednostki, jednak nie można przewidzieć przyszłych skutków. Kierownictwo Spółki będzie nadal monitorowało potencjalny wpływ i podejmie wszelkie możliwe kroki, aby złagodzić wszelkie negatywne skutki dla Jednostki. Ryzyko związane z sytuacją geopolityczną w związku z agresją Rosji na Ukrainę Ryzyko związane z sytuacją geopolityczną ma niewielki wpływ na działalność Spółki. Rynek Rosyjski odpowiada za mniej niż 3% wartości sprzedaży. Spółka nie posiada oddziałów na Ukrainie. Nie współpracuje również z ukraińskimi firmami. Sprawozdanie Zarządu z działalności GAMES OPERATORS S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. 14 14. Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym Poniżej przedstawiona zostały tabele prezentujące podstawowe produkty Spółki w ujęciu wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów w sprzedaży ogółem oraz zmiany w tym zakresie w porównaniu z rokiem ubiegłym. Struktura wartościowa przychodów netto ze sprzedaży Emitenta w 2020 i 2021 r. (w tys. zł) Produkty i usługi 01.01.2021 – 31.12.2021 Udział 01.01.2020 – 31.12.2020 Udział Segment gier na PC - sprzedaż gier (Steam i inne sklepy), praw do gier, assetów, wykonywanie gier na zlecenie i inne usługi 9 584 94% 5 611 70% Segment gier mobilnych – sprzedaż aplikacji mobilnych, usług reklamowych i innych na Google Play i iTunes (Apple) 245 2% 1 517 19% Segment gier konsolowych – Sprzedaż gier na konsole PS4, XBOX, Nintendo Switch 215 2% 802 10% Inne / pozostałe 195 2% 30 0% RAZEM: 10 239 100% 7 959 100% 15. Rynki zbytu Jednostka sprzedaje gry na całym świecie za pośrednictwem platform internetowych (platform dystrybucji cyfrowej) w oparciu o zawierane przez Spółkę umowy wydawnicze lub poprzez posiadane przez Spółkę konta na platformach sprzedażowych. Podstawowym rynkiem zbytu są kraje pozostające w zasięgu platformy Steam oraz innych platform internetowych, w tym USA, Kanada, Meksyk, kraje europejskie, Australia i Nowej Zelandii oraz w odniesieniu do niektórych gier, także Japonia i Chiny. Dostawcami Spółki są zespoły deweloperskie zajmujące się produkcją gier, które następnie wydawane są przez Games Operators Games S.A. na różne platformy. Spółka nie jest uzależniona od żadnego z dostawców. Wykaz głównych odbiorców (klientów) przedstawiono poniżej: Klient 01.01.2021 – 31.12.2021 Udział % w sprzedaży 01.01.2020 – 31.12.2020 Udział % w sprzedaży Powiązania formalne z Emitentem PlayWay S.A. 146 1,4% 40 0,5% Jednostka dominująca Code Horizon S.A. 144 1,4% 237 3,0% Jednostka powiązana Valve Corporation (platforma Steam) 5 456 53,3% 5 310 66,7% Brak Google 395 3,9% 759 9,5% Brak Apple Inc. 541 5,3% 700 8,8% Brak Sprawozdanie Zarządu z działalności GAMES OPERATORS S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. 15 Sonka S.A. 520 5,1% 526 6,6% Jednostka stowarzyszona PlayWay S.A. Pozostali 3 037 29,6% 387 4,9% Brak RAZEM: 10 239 100% 7 959 100% 16. Zawarte umowy znaczące dla działalności Jednostki, w tym umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji ● zawarcie umowy znaczącej z Walkabout Games sp. z o.o. dotyczącej sprzedaży kluczy Steam gier: 911 Operator, 112 Operator, Radio Commander w dniu 29.12.2021 r. ● zawarcie umowy znaczącej z Humble Bundle Inc. w dniu 17.12.2021 r. na podstawie której gra Rustler weźmie udział w pakiecie (Bundle) organizowanym przez Humble Bundle ● zawarcie umowy dotyczącej stworzenia istotnej części gry Infection Free Zone w dniu 28.10.2021 ● zawarcie umowy znaczącej z Humble Bundle Inc. w dniu 15.09.2021, na podstawie której gra 112 Operator w okresie od 5 października 2021 r. do 2 listopada 2021 r. weźmie udział w pakiecie (Bundle) organizowanym przez Humble Bundle ● zawarcie umowy znaczącej dotyczącej gry Artificer: Science of Magic w dniu 02.08.2021 ● zawarcie umowy znaczącej dotyczącej gry Cyber Ops w dniu 7.07.2021 ● zawarcie umowy na wykonanie i wydanie gry Riot Operator w wersji na PC w dniu 17.06.2021 ● zawarcie umowy na wykonanie i wydanie gry Offroad Delivery Service w wersji na PC w dniu 14.05.2021 ● zawarcie umowy na wykonanie i wydanie gry Call for Backup w wersji na PC w dniu 29.04.2021 ● zawarcie umowy na wykonanie i wydanie gry City of Atlantis w wersji na PC w dniu 26.04.2021 ● zawarcie umowy na wykonanie i wydanie gry Cryospace w wersji na PC w dniu 15.04.2021 ● zawarcie umowy na wykonanie i wydanie gry Radio Commander 2 w wersji na PC w dniu 02.04.2021 17. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania Emitent jest spółką stowarzyszoną z PlayWay S.A., w której PlayWay S.A., na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania posiada 36,91 % udziału w kapitale zakładowym i głosach na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Ponadto Spółka zawiera umowy na dystrybucję gier na konsole z podmiotami należącymi do grupy PlayWay S.A. 18. Transakcje zawarte przez Jednostkę z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są na zasadach rynkowych. 19. Zaciągnięte i wypowiedziane w danym roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek Spółka nie wykorzystywała do finansowania swojej działalności kredytów i pożyczek. Sprawozdanie Zarządu z działalności GAMES OPERATORS S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. 16 20. Udzielone w danym roku obrotowym pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym Spółka nie udzielała w 2021 roku pożyczek. 21. Udzielone i otrzymane w danym roku obrotowym poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym Jednostka nie udzielała gwarancji i poręczeń w okresie objętym jednostkowym sprawozdaniem finansowym. 22. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności W 2021 r. miała miejsce publiczna emisja akcji w ramach Programu Motywacyjnego. Środki z emisji zostały przeznaczone na rozwój działalności wydawniczej Spółki. 23. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Jednostka nie publikowała prognoz finansowych. 24. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom Sytuacja finansowa Jednostki jest bardzo dobra. Spółka finansuje swoją działalność z wykorzystaniem przede wszystkim kapitałów własnych oraz posiada istotne zasoby środków pieniężnych. Nie występują żadne zagrożenia dla zdolności wywiązywania się Spółki z jej zobowiązań. 25. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności Jednostka posiada znaczące zasoby finansowe w postaci środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych oraz lokatach krótkoterminowych. W związku z powyższym Spółka posiada wystarczające środki finansowe dla realizacji przyjętych zamierzeń inwestycyjnych dotyczących inwestycji w nowe spółki oraz nowe zespoły deweloperskie. 26. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy Nie wystąpiły zdarzenia o charakterze nietypowym, inne niż opisane w niniejszym sprawozdaniu, które wpływałyby w istotny sposób na wynik z działalności Jednostki w roku obrotowym. 27. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki Z zewnętrznych czynników trzeba wymienić sprzyjający trend przechodzenia klientów z kanałów dystrybucji fizycznej do dystrybucji online – dzięki czemu Spółka może w dużej mierze bezpośrednio sprzedawać swoje produkty na świecie wykorzystując takie platformy jak Steam, GooglePlay czy AppStore. Z wewnętrznych czynników, jako najważniejsze Jednostka uznaje pozyskanie nowych zespołów, oraz planowane premiery gier Spółki. Dużą większą wagę Spółka będzie przywiązywała do badań nad grami, aby o potencjale nowego produktu dowiadywać się we wczesnej fazie ich powstawania. Sprawozdanie Zarządu z działalności GAMES OPERATORS S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. 17 28. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką Zasady zarządzania Jednostką nie uległy zmianie. 29. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie Jednostka nie zawierała takich umów. 30. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących Wartość wynagrodzeń Zarządu (w tys. zł) Wynagrodzenie brutto uwzględniające wynagrodzenie członków zarządu z tytułu powołania oraz innych umów ( w tym umów o pracę) ze Spółką. Wartość wynagrodzeń Zarządu (w tys. zł) Imię i nazwisko 01.01.2021 – 31.12.2021 Bartłomiej Gajewski 167,55 Jakub Ananicz 135,07 Razem 302,62 Wartość wynagrodzeń Rady Nadzorczej (w tys. zł) Imię i nazwisko 01.01.2021 – 31.12.2021 Jakub Rafał 13,2 Aleksy Uchański 4,82 Piotr Karbowski 6 Jakub Marszałkowski 9,74 Kamila Dulska-Maksara 3 Martyna Jagodzińska 21 Razem 57,76 W dacie zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji Emitent posiada sformalizowaną politykę wynagrodzeń. Zarówno Zarząd jak i kluczowy zespół mają przyznane pozafinansowe składniki wynagrodzenia określone w polityką wynagrodzeń oraz są objęci programem motywacyjnym. W okresie sprawozdawczym nastąpiło objęcie akcji w ramach programu motywacyjnego za 2020 r. i podpisanie umów na 2021r. Program motywacyjny zakłada że warunkiem objęcia akcji jest osiągnięcie przez Spółkę określonych wskaźników (KPI) oraz indywidualnych KPI przez poszczególnych uczestników. Sprawozdanie Zarządu z działalności GAMES OPERATORS S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. 18 Program motywacyjny za rok 2020 Akcjonariusz Liczba akcji objętych w ramach programu Data zawarcia umowy objęcia akcji Wycena Programu Mateusz Bogucki 750 7 lipca 2021 r. 22 714 Paweł Czerwiński 300 7 lipca 2021 r. 9 115 Mariusz Dąbrowski 750 7 lipca 2021 r. 23 599 Tomasz Dziuba 1 000 7 lipca 2021 r. 30 286 Oleksandr Kovalenko 500 7 lipca 2021 r. 19 126 Jędrzej Łojewski 500 7 lipca 2021 r. 13 806 Arkadiusz Redzik 750 7 lipca 2021 r. 22 714 Sebastian Senski 1 500 7 lipca 2021 r. 45 429 Konrad Sowisz 500 7 lipca 2021 r. 10 437 Aleksandra Wiak 300 7 lipca 2021 r. 9 115 Marcin Wierzchoś 500 7 lipca 2021 r. 19 126 Jakub Ananicz (Członek Zarządu) 37 450 8 lipca 2021 r. 968 489 Bartłomiej Gajewski (Prezes Zarządu) 25 900 8 lipca 2021 r. 659 608 Program motywacyjny za rok 2021 Akcjonariusz Liczba akcji do objęcia w ramach programu Data zawarcia umowy objęcia akcji Wycena Programu Jakub Ananicz (Członek Zarządu) 78 560 Akcje będą objęte po zatwierdzeniu osiągnięcia KPI 730 254 31. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu Spółka nie posiada takich zobowiązań. 32. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie) Liczba akcji posiadanych przez członków Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2021 r.: Akcjonariusz Liczba akcji/opcji Wartość nominalna w zł Udział w kapitale zakładowym Udział w ogólnej liczbie głosów Bartłomiej Gajewski 2 286 150 42,17% 2 286 150 42,17% Jakub Ananicz 38 450 0,71% 38 450 0,71% Sprawozdanie Zarządu z działalności GAMES OPERATORS S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. 19 Liczba akcji posiadanych przez członków Zarządu Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania: Akcjonariusz Liczba akcji/opcji Wartość nominalna w zł Udział w kapitale zakładowym Udział w ogólnej liczbie głosów Bartłomiej Gajewski 2 286 150 42,17% 2 286 150 42,17% Jakub Ananicz 38 450 0,71% 38 450 0,71% Liczba akcji posiadanych przez członków Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2021 r.: Członkowie Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2021 nie posiadali akcji spółki. Liczba akcji posiadanych przez członków Rady Nadzorczej Spółki na dzień na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania: Członkowie Rady Nadzorczej na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie posiadali akcji spółki. 33. Znane jednostce umowy (w tym również zawarte po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy mogą w przyszłości ulec zmianie w wyniku podpisania umów uczestnictwa w programie motywacyjnym z pracownikami spółki. 34. System kontroli programów akcji pracowniczych Spółka stosowała program akcji pracowniczych na lata 2020-2021, którego celem było stworzenie dodatkowego systemu wynagradzania oraz dodatkowych mechanizmów motywujących uczestników Programu do zwiększenia zaangażowania oraz efektywności pracy na rzecz Spółki, które powinny zapewnić utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalnego zarządzania Spółką, zatrzymanie kluczowych pracowników i współpracowników poprzez utrwalenie ich więzi ze Spółką, a także systematyczny wzrost przychodów osiąganych przez Spółkę oraz stabilny wzrost wartości akcji Spółki. W ramach Programu jego uczestnikom przyznane zostały na preferencyjnych warunkach, określonych szczegółowo w Regulaminie Programu oraz umowie zawieranej z uczestnikiem Programu, akcje Spółki wyemitowane przez Spółkę w ramach kapitału docelowego. 35. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta W 2021 roku nie toczyły się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. 36. Informacje dotyczące biegłego rewidenta Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych za rok 2020 była spółka 4AUDYT sp. z o.o., wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania pod numerem 3363. a) data zawarcia przez emitenta umowy z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okres, na jaki została zawarta ta umowa: Umowa zawarta została w dniu 20.12.2019 roku na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 20.12.2019 roku powołującej 4AUDYT sp. z o.o. do przeprowadzenia badania za rok 2019, 2020, 2021. b) czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i jaki był zakres tych usług: Sprawozdanie Zarządu z działalności GAMES OPERATORS S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. 20 4AUDYT sp. z o.o. przeprowadziła badanie historycznych informacji finansowych sporządzonych za okresy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r. oraz od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 r. na potrzeby prospektu emisyjnego w związku z dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na rynku regulowanym akcji Emitenta. c) organ, który dokonał wyboru firmy audytorskiej: Rada Nadzorcza d) wynagrodzenie firmy audytorskiej wypłacone lub należnego za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy, odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi Usługi 2021 2020 badanie rocznego sprawozdania finansowego 12 000 10 000 inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego 9 000 9 000 usługi doradztwa podatkowego Ocena sprawozdania o wynagrodzeniach 3 000 pozostałe usługi - III. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego A. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent Rynek Główny GPW Spółka, jako spółka notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie („Giełda”, „GPW”) zobowiązana jest do stosowania zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” („DPSN”). Od początku 2021 roku Emitent stosował zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” (dalej „DPSN 2016”) przyjęty uchwałą Rady Giełdy w dniu 13 października 2015 roku nr 26/1413/2015, które weszły w życie 1 stycznia 2016 r. . Jako że od 1 lipca 2021 roku wszedł w życie nowy zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (dalej „DPSN 2021”) przyjęty uchwałą Rady Giełdy w dniu 29 marca 2021 roku nr 13/1834/2021 (dostępny na stronie internetowej www.gpw.pl/dobre-praktyki), to obecnie ten zbiór zasad znajduje zastosowanie do Spółki. W dniu 02.08.2021 r. Spółka przekazała do wiadomości publicznej raport dotyczący zakresu stosowania dobrych praktyk oraz zamieściła na swojej stronie internetowej raport o stanie stosowania „DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW 2021”. Spółka w ramach wskazanego powyżej raportu poinformowała, że nie stosuje 24 Zasad (tj. 1.1., 1.2., 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1, 1.4.2., 1.6., 2.1., 2.2., 2.4., 2.7., 2.9., 2.11.6., 3.4., 3.5., 3.6., 4.1., 4.3., 4.8., 4.9.1., 4.13., 6.3., 6.4.), zaś trzy Zasady nie mają do niej zastosowania (tj. 3.2., 3.7., 3.10.). B. Postanowienia, w zakresie których Emitent odstąpił od zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz przyczyny odstąpienia POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI 1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów. Sprawozdanie Zarządu z działalności GAMES OPERATORS S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. 21 Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka podejmuje wszelkie staranne działania w celu prowadzenia należytej komunikacji z uczestnikami rynku oraz zapewnienia im dostępu do poszukiwanych przez nich informacji o Spółce. Spółka publikuje na swojej stronie internetowej nie tylko wymagane przepisami prawa informacje i dokumenty, ale również inne dane i materiały, które pozwalają inwestorom na bieżącą ocenę sytuacji Spółki. Niemniej jednak z uwagi na rozmiary działalności Spółki, jej schemat organizacyjny oraz strukturę jej akcjonariatu, Spółka nie zamieszcza na swojej stronie internetowej wszystkich dokumentów i informacji, które zostały wymienione we Wskazówkach Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego w zakresie stosowania zasad „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”. 1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka przekazuje raporty okresowe zawierające informacje o wynikach finansowych w terminach zgodnych z wymogami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Spółka nie publikuje wstępnych wyników finansowych ani prognoz finansowych. 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Spółka nie stosuje powyższej zasady. W Spółce nie została przyjęta formalna strategia biznesowa, w związku z czym nie istnieje tego rodzaju dokument, który by uwzględniał tematykę ESG, w tym zagadnienia środowiskowe. W ocenie Spółki, z uwagi na charakter i rozmiary jej działalności (w tym w szczególności ze względu na fakt, iż prowadzona jest ona w przeważającej części jako działalność biurowa a nie stricte produkcyjna), wpływ Spółki na zagadnienia środowiskowe jest stosunkowo nieznaczny. Jednakże, mając świadomość wagi zagadnień ESG dla współczesnego świata, Spółka deklaruje, że w przypadku podjęcia prac nad sformalizowaniem swojej strategii biznesowej uwzględni w jej treści również kwestie, o których mowa w zasadzie 1.3.1. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Sprawozdanie Zarządu z działalności GAMES OPERATORS S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. 22 W Spółce nie została przyjęta formalna strategia biznesowa, w związku z czym nie istnieje tego rodzaju dokument, który by uwzględniał tematykę ESG, w tym sprawy społeczne i pracownicze. Niezależnie od braku dodatkowych regulacji wewnętrznych w tym zakresie Spółka dba o zapewnienie w ramach swojej organizacji pełnego równouprawnienia płci, należytych warunków pracy i poszanowania praw pracowników, a także dba o dobre relacje z klientami i na bieżąco podejmuje stosowne działania do osiągnięcia tych celów. Mając świadomość wagi zagadnień ESG dla współczesnego świata, Spółka deklaruje, że w przypadku podjęcia prac nad sformalizowaniem swojej strategii biznesowej uwzględni w jej treści również kwestie, o których mowa w zasadzie 1.3.2. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Spółka nie stosuje powyższej zasady. W Spółce nie została przyjęta formalna strategia biznesowa, w związku z czym nie istnieje tego rodzaju dokument, który by uwzględniał obszar ESG. Spółka prezentuje informacje na temat realizowanej strategii w przekazywanych do publicznej wiadomości raportach bieżących i okresowych oraz w ramach innych komunikatów kierowanych do akcjonariuszy (np. podsumowań W Spółce nie została przyjęta formalna strategia biznesowa, w związku z czym nie istnieje tego rodzaju dokument, który by uwzględniał tematykę ESG, w tym sprawy społeczne i pracownicze. Niezależnie od braku dodatkowych regulacji wewnętrznych w tym zakresie Spółka dba o zapewnienie w ramach swojej organizacji pełnego równouprawnienia płci, należytych warunków pracy i poszanowania praw pracowników, a także dba o dobre relacje z klientami i na bieżąco podejmuje stosowne działania do osiągnięcia tych celów. Mając świadomość wagi zagadnień ESG dla współczesnego świata, Spółka deklaruje, że w przypadku podjęcia prac nad sformalizowaniem swojej strategii biznesowej uwzględni w jej treści również kwestie, o których mowa w zasadzie 1.3.2.miesięcznych). Spółka deklaruje, że w przypadku podjęcia prac nad sformalizowaniem swojej strategii biznesowej uwzględni w jej treści również kwestie, o których mowa w zasadzie 1.4. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Spółka nie stosuje powyższej zasady. W Spółce nie została przyjęta formalna strategia biznesowa uwzględniająca kwestie, o których mowa w zasadzie 1.4.1. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Spółka nie stosuje powyższej zasady. W Spółce nie została przyjęta formalna strategia biznesowa i w związku z tym nie prowadzi statystyk w odniesieniu do zagadnień, o których mowa w zasadzie 1.4.2. Jednocześnie Spółka zapewnia swoim pracownikom i współpracownikom sprawiedliwe wynagrodzenie oraz równy dostęp do ścieżki rozwoju niezależnie od płci. Sprawozdanie Zarządu z działalności GAMES OPERATORS S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. 23 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Z uwagi na rozmiary działalności Spółki oraz strukturę jej akcjonariatu Spółka nie uznaje za zasadne organizowanie cyklicznych spotkań dla inwestorów. Spółka na bieżąco odpowiada na wpływające do niej pytania od uczestników rynku oraz stale informuje o swojej działalności w przekazywanych do publicznej wiadomości raportach bieżących i okresowych, jak również w ramach innych komunikatów kierowanych do akcjonariuszy (np. podsumowań miesięcznych). Jako że akcjonariusze ani inni interesariusze nie zgłaszali dotychczas zastrzeżeń co do przyjętego przez Spółkę modelu komunikacji z rynkiem, Spółka uznaje ten model za wystarczający. ZARZĄD I RADA NADZORCZA 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Chociaż w Spółce nie została w sposób formalny przyjęta polityka różnorodności, to obecny skład organów Spółki świadczy o zapewnieniu różnorodności ich członków w zakresie wykształcenia, wiedzy specjalistycznej oraz doświadczenia zawodowego, a w przypadku Rady Nadzorczej dodatkowo o zróżnicowaniu pod względem płci na poziomie przekraczającym 30%. Spółka nie warunkuje powołania do organów Spółki od kwestii pozamerytorycznych takich jak płeć czy wiek ani też nie wprowadza w tym zakresie żadnych ograniczeń. Przy wyborze osób pełniących funkcje w Zarządzie i Radzie Nadzorczej odpowiednio Członkowie Rady Nadzorczej lub akcjonariusze kierują się szeroko rozumianym interesem Spółki oraz jej akcjonariuszy, wobec czego kryteriami wyboru kandydatów do organów Spółki są przede wszystkim kwestie związane z ich umiejętnościami, doświadczeniem zawodowym, kierunkiem wykształcenia, efektywnością oraz znajomością branży, w jakiej działa Spółka. Ponadto przy dokonywaniu wyborów i zgłaszaniu kandydatur na Członków Rady Nadzorczej brany pod uwagę jest również fakt spełniania kryteriów niezależności. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zgodnie z komentarzem do zasady 2.1. w Spółce nie została w sposób formalny przyjęta polityka różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. Główne kryterium, do jakiego odwołują się Członkowie Rady Nadzorczej oraz akcjonariusze przy wyborze osób na poszczególne funkcje w organach Spółki to kompetencje kandydatów. Sprawozdanie Zarządu z działalności GAMES OPERATORS S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. 24 2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Głosowania Rady Nadzorczej odbywają się co do zasady w trybie jawnym, jednakże na mocy postanowień Regulaminu Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza ma możliwość przeprowadzania głosowań tajnych. Jednocześnie Spółka podkreśla, że w praktyce głosowania w trybie tajnym mają miejsce sporadycznie i dotyczą wyłącznie spraw personalnych. 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Spółka nie stosuje powyższej zasady. W ramach regulacji wewnętrznych Spółki nie przewidziano obowiązku uzyskania zgody Rady Nadzorczej na pełnienie funkcji w organach innych podmiotów niż Spółka. Jednocześnie Członkowie Zarządu przekazują Spółce informacje o funkcjach, jakie pełnią w innych podmiotach w ramach składania stosownych oświadczeń dotyczących podmiotów powiązanych. Ponadto postanowienia Kodeksu spółek handlowych Spółki przewidują wymóg uzyskania przez Członka Zarządu zgody Rady Nadzorczej na pełnienie funkcji w podmiotach konkurencyjnych. Obowiązujące w tym zakresie normy prawne Spółka uznaje za wystarczające. 2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie stosuje tej zasady z uwagi na fakt, iż wybór osoby pełniącej obecnie funkcję Przewodniczącej Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu dokonany został w oparciu o kryteria takie jak doświadczenie zawodowe, kierunek wykształcenia, znajomość branży, w jakiej działa Spółka oraz dyspozycyjność i możliwość pełnego zaangażowania w działania Rady i Komitetu. W ocenie Spółki taki stan rzeczy nie wpływa negatywnie na pracę Komitetu Audytu i nie stanowi zagrożenia dla kierowania się przez Komitet w swojej pracy celami wytyczonymi przez radę i przypisanymi przez przepisy prawa powszechnie obowiązującego. 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: (…) 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zgodnie z komentarzem do zasady 2.1. w Spółce nie została w sposób formalny przyjęta polityka różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. Główne kryterium, do jakiego odwołują się Członkowie Rady Nadzorczej oraz akcjonariusze przy wyborze osób na poszczególne funkcje w organach Spółki to kompetencje kandydatów. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE Sprawozdanie Zarządu z działalności GAMES OPERATORS S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. 25 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Nie dotyczy. Struktura organizacyjna Spółki nie przewiduje odrębnych jednostek odpowiedzialnych za zadania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) ani funkcję audytu wewnętrznego, ponieważ wyodrębnienie takie nie znajduje uzasadnienia ze względu na rozmiar Spółki, skalę i rodzaj prowadzonej przez nią działalności. Powyższe zadania i funkcje realizuje Zarząd Spółki przy wsparciu swoich wewnętrznych zespołów, Komitetu Audytu oraz zewnętrznych ekspertów. 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Spółka nie stosuje powyższej zasady. W ramach struktury organizacyjnej Spółki nie zostały wyodrębnione stanowiska do spraw zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego. Za realizację zadań w tym zakresie odpowiedzialni są Członkowie Zarządu. 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Spółka nie stosuje powyższej zasady. W ramach struktury organizacyjnej Spółki nie zostały wyodrębnione stanowiska do spraw zarządzania ryzykiem i compliance. Za realizację zadań w tym zakresie odpowiedzialni są Członkowie Zarządu. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Spółka nie stosuje powyższej zasady. W ramach struktury organizacyjnej Spółki nie zostały wyodrębnione stanowiska do spraw audytu wewnętrznego. Za realizację zadań w tym zakresie odpowiedzialni są Członkowie Zarządu. 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Nie dotyczy. Spółka nie tworzy grupy kapitałowej. 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Nie dotyczy. Sprawozdanie Zarządu z działalności GAMES OPERATORS S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. 26 Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 ani sWIG80. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Z powodu obecnej struktury akcjonariatu, jak również ze względu na dotychczasowy brak zainteresowania ze strony akcjonariuszy taką formą uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, a także z uwagi na brak zaufania co do bezpieczeństwa oferowanych na rynku rozwiązań technicznych służących przeprowadzeniu e-walnego, Spółka nie przewiduje odbywania walnego zgromadzenia za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej. Niemniej jednak w przypadku zgłoszenia Spółce oczekiwań w tym zakresie Spółka rozważy umożliwienie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o ile będzie w stanie zapewnić odpowiednie warunki techniczne gwarantujące satysfakcjonujący poziom bezpieczeństwa tak dla Spółki, jak i dla akcjonariuszy. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Brak zastosowania się Spółki do powyższej zasady motywowany jest wysokim, niewspółmiernym do ewentualnych korzyści płynących dla akcjonariuszy, kosztem zapewnienia odpowiedniego sprzętu i możliwości technicznych, pozwalających na realizowanie wynikających z niej obowiązków. Spółka przestrzega obowiązującego w tym zakresie Statutu, przepisów prawa oraz prowadzi stosowną politykę informacyjną. Ponadto za stosowaniem takiego rozwiązania nie przemawia również obecna struktura akcjonariatu. 4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie stosuje zasady z uwagi na zapewnione akcjonariuszom na mocy art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych uprawnienie do zgłaszania podczas walnego zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. 4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji: 4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Spółka nie stosuje powyższej zasady. Sprawozdanie Zarządu z działalności GAMES OPERATORS S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. 27 Zasada w zakresie publikacji materiałów na stronie internetowej Spółki jest stosowana pod warunkiem otrzymania tych materiałów przez Spółkę od akcjonariusza z odpowiednim wyprzedzeniem. W pozostałym zakresie Spółka nie stosuje zasady z uwagi na przysługujące akcjonariuszom prawo zgłaszania kandydatur na Członków Rady Nadzorczej również w trakcie walnego zgromadzenia, którego porządek obrad przewiduje kwestię zmian w składzie Rady Nadzorczej. 4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki: a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego; b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych; c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Decyzje dotyczące poszczególnych emisji każdorazowo są podejmowane z uwzględnieniem wszystkich istotnych okoliczności, w szczególności zaś z uwzględnieniem interesu Spółki i jej potrzeb w danym czasie. WYNAGRODZENIA 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Obowiązujący w Spółce program motywacyjny nie uzależnia spełnienia przez uprawnionych celów w przeciągu co najmniej 3 lat, ponieważ obejmuje wyłącznie dwa lata (tj. 2020 r. i 2021 r.). 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Członkowie Rady Nadzorczej wynagradzani są za odbyte posiedzenia, jednakże powyższe w ocenie Spółki nie ogranicza ani w żaden sposób nie wpływa na ciągłość prac tego organu, ponieważ Członkowie Rady efektywnie prowadzą swoją działalność również poza posiedzeniami (np. w ramach głosowań w trybie pisemnym lub za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość). Jednocześnie intensywniejsza praca Członków Rady w poszczególnych okresach jest dodatkowo honorowana, co w ocenie Spółki wydaje się sprawiedliwym rozwiązaniem. W pozostałym zakresie zasada jest stosowana przez Spółkę. Sprawozdanie Zarządu z działalności GAMES OPERATORS S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. 28 C. Opis głównych cech stosowanych przez Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych Za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiada zarząd Spółki. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje dyrektor finansowy. Za organizację prac związanych z przygotowaniem rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych odpowiedzialna jest zewnętrzna firma księgowa. Spółka na bieżąco śledzi wymagane przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym. Co kwartał, po zamknięciu ksiąg do Zarządu dystrybuowane są raporty z informacją zarządczą, analizujące kluczowe dane finansowe i wskaźniki operacyjne dotyczące głównych obszarów działania. Sprawozdania finansowe przekazywane są do wiadomości członków rady nadzorczej, którzy na cyklicznych posiedzeniach dokonują omówienia kluczowych danych i wskaźników. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkową Spółki przygotowane w oparciu o Międzynarodowe Standardy Rachunkowości. Sporządzone sprawozdanie finansowe jest przekazywane dyrektorowi finansowemu do wstępnej weryfikacji, a następnie zarządowi do ostatecznej weryfikacji i zatwierdzenia. D. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku struktura akcjonariatu Jednostki była następująca: Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale podstawowym Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów Bartłomiej Gajewski 2 286 150 42,17% 2 286 150 42,17% PlayWay S.A. 2 001 000 36,91% 2 001 000 36,91% Pozostali 1 133 550 20,91% 1 133 550 20,91% RAZEM: 5 420 700 100% 5 420 700 100% PlayWay S.A. jest spółką publiczną, w której znaczącymi akcjonariuszami są: 1) Krzysztof Kostowski - 2 700 000 akcji stanowiących 40,91% w kapitale zakładowym PlayWay S.A. uprawniających do 2 700 000 głosów stanowiących 40,91% udziału w ogólnej liczbie głosów; 2) ACRX Investments Limited - 2 700 000 akcji stanowiących 40,91% w kapitale zakładowym PlayWay S.A. uprawniających do 2 700 000 głosów stanowiących 40,91% udziału w ogólnej liczbie głosów. Sprawozdanie Zarządu z działalności GAMES OPERATORS S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. 29 Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania struktura akcjonariatu Jednostki była następująca: Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale podstawowym Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów Bartłomiej Gajewski 2 286 150 42,17% 2 286 150 42,17% PlayWay S.A. 2 001 000 36,91% 2 001 000 36,91% Pozostali 1 133 550 20,91% 1 133 550 20,91% RAZEM: 5 420 700 100% 5 420 700 100% PlayWay S.A. jest spółką publiczną, w której znaczącymi akcjonariuszami są: 1) Krzysztof Kostowski - 2 700 000 akcji stanowiących 40,91% w kapitale zakładowym PlayWay S.A. uprawniających do 2 700 000 głosów stanowiących 40,91% udziału w ogólnej liczbie głosów; 2) ACRX Investments Limited - 2 700 000 akcji stanowiących 40,91% w kapitale zakładowym PlayWay S.A. uprawniających do 2 700 000 głosów stanowiących 40,91% udziału w ogólnej liczbie głosów. E. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień Nie dotyczy. F. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych Nie dotyczy. G. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta W dniu 13 stycznia 2020 roku Emitent oraz każdy z Oferujących (tj. Bartłomiej Gajewski oraz PlayWay SA) zawarł z Globalnym Koordynatorem oraz Zarządzającym Księgą Popytu umowę typu lock-up. Stosownie do umowy lock-up, zarówno Spółka, jak i każdy z Oferujących zobowiązał się wobec Globalnego Koordynatora oraz Zarządzającego Księgą Popytu, że przez okres wynoszący 360 dni od pierwszego dnia notowania Praw do Akcji na GPW (w przypadku, gdy takie notowanie nie będzie możliwe, od pierwszego dnia notowania Akcji Dopuszczanych), nie będzie bez uprzedniej pisemnej zgody Globalnego Koordynatora oraz Zarządzającego Księgą Popytu: ● bezpośrednio ani pośrednio oferować, ani emitować, a także nabywać, zastawiać, sprzedawać, zawierać umów w sprawie sprzedaży lub w jakikolwiek inny sposób rozporządzać, udzielać opcji ani zawierać umów w sprawie Sprawozdanie Zarządu z działalności GAMES OPERATORS S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. 30 kupna, kupować opcji ani zawierać umów w sprawie sprzedaży lub udzielenia opcji, prawa lub warrantów na zakup albo zbycie lub sprzedaż akcji Spółki ani papierów wartościowych zamiennych lub inkorporujących inne prawo do nabycia akcji Spółki ani też sporządzać ani składać w odniesieniu do powyższego wniosków o zatwierdzenie Prospektu lub innego dokumentu ofertowego na podstawie Rozporządzenia Prospektowego bądź Ustawy o Ofercie Publicznej; ● zawierać transakcji swap lub innych umów lub transakcji przenoszących, w całości lub części, bezpośrednio lub pośrednio ekonomiczne konsekwencje własności akcji Spółki, niezależnie od tego czy taki swap lub transakcja opisana w punkcie powyżej lub niniejszym punkcie ma zostać rozliczona poprzez dostarczenie akcji Spółki lub wspomnianych innych papierów wartościowych, gotówki lub w inny sposób; ● publicznie ogłaszać takiej intencji, której efektem będzie jakakolwiek transakcja wskazana w punktach powyżej. Nadto stosownie do zawartych przez Spółkę w lipcu 2021 roku z uczestnikami przyjętego w Spółce programu motywacyjnego (na podstawie uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 czerwca 2020 roku w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego oraz przyjęcia treści Regulaminu, a także zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części) umów objęcia akcji, uczestnicy tego programu zostali zobowiązani do nierozporządzania akcjami obejmowanymi na podstawie tych umów w terminie: 1) 18 (osiemnastu) miesięcy od dnia zawarcia umowy objęcia akcji, jeżeli dany akcjonariusz obejmujący akcje w tym terminie będzie spełniał przesłanki uznania go za uczestnika programu motywacyjnego; albo 2) 36 (trzydziestu sześciu) miesięcy od dnia zawarcia umowy objęcia akcji, jeżeli w terminie 18 (osiemnastu) miesięcy od dnia jej zawarcia dany akcjonariusz obejmujący akcje przestanie spełniać przesłanki uznania go za uczestnika programu motywacyjnego. Zgodnie z umowami objęcia akcji przez zobowiązanie do nierozporządzania akcjami w rozumieniu tej umowy uważa się w szczególności: 1) zobowiązanie do niezbywania akcji pod jakimkolwiek tytułem prawnym na rzecz osoby trzeciej, w tym m.in. w wyniku zawarcia umowy sprzedaży, zamiany, darowizny lub wniesienia apotem do spółki prawa handlowego; 2) zobowiązanie do nieobciążania akcji jakimkolwiek ograniczonym prawem rzeczowym na rzecz osoby trzeciej, w tym m.in. prawem zastawu, zastawu rejestrowego lub użytkowania; 3) zobowiązanie do nieobciążania akcji jakimkolwiek prawem obligacyjnym na rzecz osoby trzeciej, w tym m.in. prawem opcji kupna, opcji sprzedaży, pierwokupu, pierwszeństwa lub odkupu; 4) zobowiązanie do niezawierania umów lub innego rodzaju porozumień, których przedmiotem będzie zobowiązanie do rozporządzenia akcjami na rzecz osoby trzeciej w jakikolwiek sposób, w tym m.in. umowy przedwstępnej lub umowy sprzedaży z zastrzeżeniem prawa własności. Powyższe zobowiązanie stosuje się łącznie do 70 700 akcji objętych przez akcjonariuszy Spółki będących uczestnikami ww. programu motywacyjnego (tj. pracowników, współpracowników i Członków Zarządu Spółki). H. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Zarząd składa się z jednego do trzech członków powoływanych na okres wspólnej, pięcioletniej kadencji. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Mandaty Członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje. Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach, niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. Sprawozdanie Zarządu z działalności GAMES OPERATORS S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. 31 I. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta Kodeks spółek handlowychreguluje szczegółowo zasady zmiany statutu spółki akcyjnej w rozdziale 4, 5 i 6 przepisów o spółce akcyjnej (art. 430 KSH i nast.). Statut Games Operators S.A. nie przewiduje szczególnych postanowień regulujących zmiany Statutu, w tym zakresie Spółka stosuje przepisy Kodeksu spółek handlowych. Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej określoną większością głosów oraz wpisu do rejestru. Zgodnie z § 12 ust. 6 Statutu Spółki Uchwała Walnego Zgromadzenia, w przedmiocie zmiany Statutu zapada większością ¾ głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują warunki surowsze. Zmiana statutu staje się skuteczna z chwilą wpisu tej zmiany do KRS. Obowiązek zgłoszenia zmiany statutu spoczywa na zarządzie spółki. Zarząd zobowiązany jest zgłosić zmianę statutu w ciągu 3 miesięcy od powzięcia odpowiedniej uchwały. J. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa Powyższe zagadnienia, dotyczące funkcjonowania Walnego Zgromadzenia oraz uprawnień akcjonariuszy, są uregulowane przepisami prawa, zwłaszcza przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki, który został udostępniony na korporacyjnej stronie internetowej Spółki http://www.gameops.pl/lad-korporacyjny/ Poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie spółek handlowych uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; 2) podział zysków lub pokrycie strat, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określenie daty ustalenia prawa do dywidendy, wysokości dywidendy i terminu wypłaty dywidendy. 3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków. 4) podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru. 5) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego. 6) likwidacja Spółki i wyznaczanie likwidatora. 7) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych wskazanych w art. 453 §2 Kodeksu spółek handlowych. 8) nabycie akcji własnych Spółki w przypadku określonym w art. 362 §1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 361 §1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych. 9) zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego. 10) zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną; 11) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej; 12) uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia; 13) podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji; 14) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dnia dywidendy); 15) podejmowanie innych decyzji przewidzianych przepisami prawa i niniejszego Statutu oraz rozstrzyganie spraw wnoszonych przez akcjonariuszy, Zarząd i Radę Nadzorczą; 16) rozwiązanie Spółk. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Walne Zgromadzenia, zwyczajne i nadzwyczajne, odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd nie później niż w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Sprawozdanie Zarządu z działalności GAMES OPERATORS S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. 32 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia, z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 1/20 (jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Podstawowymi prawami akcjonariuszy Spółki są: ● prawa majątkowe: prawo do dywidendy (w tym prawo do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego), prawo poboru akcji, prawo do kwoty likwidacyjnej; ● prawa korporacyjne: prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu, prawo głosu, prawo do informacji, prawo zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia, prawo do oceny działalności członków organów Spółki. K. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów Na dzień 31 grudnia 2021 r., Zarząd Games Operators S.A. działał w następującym składzie: Bartłomiej Gajewski - Prezes Zarządu, Jakub Ananicz - Członek Zarządu. W 2021 r. nie zaszły zmiany w składzie Zarządu Spółki. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego Spółkę reprezentuje dwóch Członków Zarządu działających łącznie lub jeden Członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Zarząd uważany jest za zdolny do podejmowania uchwał w przypadku, gdy każdy z członków Zarządu został powiadomiony pisemnie o mającym się odbyć posiedzeniu oraz na posiedzeniu obecna jest przynajmniej połowa z ogólnej liczby członków Zarządu. Posiedzenia Zarządu odbywają się w miejscu wskazanym przez Zarząd lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu. Każdy z członków Zarządu musi otrzymać pisemne powiadomienie, co najmniej na 7 (siedem) dni, przed terminem posiedzenia. W nagłych przypadkach Prezes Zarządu może zarządzić inny sposób i krótszy termin zawiadomienia członków Zarządu o dacie posiedzenia lub zarządzić odbycie posiedzenia poza siedzibą Spółki. Uchwały Zarządu mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jego członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia. W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza Games Operators S.A. działała w następującym składzie: Martyna Jagodzińska -– Przewodnicząca Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r. Jakub Marszałkowski -– Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., Aleksy Uchański – Członek Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 1 kwietnia 2021 r., Kamila Dulska-Maksara -– Członek Rady Nadzorczej od dnia 16 czerwca 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r. , Piotr Karbowski -– Członek Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., Jakub Rafał -– Członek Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r. Wobec powyższego na dzień 31 grudnia 2021 r. Rada Nadzorcza Games Operators S.A. działała w następującym składzie: Martyna Jagodzińska - Przewodnicząca Rady Nadzorczej, Jakub Marszałkowski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Kamila Dulska-Maksara - Członek Rady Nadzorczej, Sprawozdanie Zarządu z działalności GAMES OPERATORS S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. 33 Piotr Karbowski - Członek Rady Nadzorczej, Jakub Rafał - Członek Rady Nadzorczej, W okresie sprawozdawczym nastąpiła zmiana w składzie Rady Nadzorczej. W dniu 9 marca 2021 r. rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej ze skutkiem na koniec dnia 1 kwietnia 2021 r. złożył Pan Aleksy Uchański. W dniu 16 czerwca 2021 r. jako członek Rady Nadzorczej powołana została Pani Kamila Dulska-Maksara. Po zakończeniu okresu sprawozdawczego miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej: 1. W dniu 2 lutego 2022 roku Członek Rady Nadzorczej Jakub Rafał złożył oświadczenie o rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki ze skutkiem na koniec dnia 2 lutego 2022 roku.; 2. W dniu 22 marca 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Piotra Batora. Wobec powyższego na dzień podpisania niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza Spółki działa w następującym składzie: Martyna Jagodzińska - Przewodnicząca Rady Nadzorczej, Jakub Marszałkowski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Kamila Dulska-Maksara - Członek Rady Nadzorczej, Piotr Karbowski - Członek Rady Nadzorczej, Piotr Bator - Członek Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy jej członków, chyba że przepisy prawa lub Statut przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Posiedzenia zwoływane są przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności (lub braku) – przez Wiceprzewodniczącego. Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej, ani wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członków Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób. Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad. Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności, Wiceprzewodniczący lub inny Członek Rady Nadzorczej. We wszystkich sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej, za wyjątkiem wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, powołania członków Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób, uchwała podjęta poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na Sprawozdanie Zarządu z działalności GAMES OPERATORS S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. 34 odległość jest tak samo ważna jak uchwała podjęta na przepisowo zwołanym i odbytym posiedzeniu Rady Nadzorczej, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W ramach Rady Nadzorczej Spółki funkcjonuje Komitet Audytu. Informacje w zakresie jego składu oraz zadań zostały przedstawione w części L. niniejszego oświadczenia. L. Informacje dotyczące komitetu audytu W okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku Komitet Audytu działał w następującym składzie: 1) Martyna Jagodzińska - Przewodniczący Komitetu Audytu (w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku); 2) Jakub Marszałkowski - Członek Komitetu Audytu (w okresie od dnia 24 czerwca 2021 do dnia 31 grudnia 2021); 3) Jakub Rafał - Członek Komitetu Audytu (w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku); 4) Aleksy Uchański - Członek Komitetu Audytu ( w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 1 kwietnia 2021 roku). Skład Komitetu Audytu od dnia 1 stycznia 2022 roku przedstawiał się następująco: 1) Martyna Jagodzińska – Przewodnicząca Komitetu Audytu, 2) Jakub Marszałkowski - Członek Komitetu Audytu, 3) Jakub Rafał -– Członek Komitetu Audytu, - z tym jednak zastrzeżeniem, że Jakub Rafał w dniu 2 lutego 2022 roku złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki (w tym w Komitecie Audytu) ze skutkiem na dzień 2 lutego 2022 roku. Do składu Komitetu Audytu Spółki w dniu 23 marca 2022 roku został przez Radę Nadzorczą powołany Piotr Bator. Osobami wchodzącymi w skład Komitetu Audytu w 2021 r. spełniającymi ustawowe kryteria niezależności byli Martyna Jagodzińska i Jakub Marszałkowski. Członkiem Komitetu posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. była Martyna Jagodzińska. Martyna Jagodzińska posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne. W 2013 r. ukończyła studia licencjackie na kierunku Finanse i Rachunkowość w Szkole Głównej Handlowej. W latach 2009 – 2011 Martyna Jagodzińska zatrudniona była m.in. w firmach doradczych takich jak BCG, EY, Rondo Partners Sp. z o.o. sp.k., Martis Consulting. W okresie od 2011 – 2016 w spółce Deloitte Audyt odpowiadała za przeprowadzanie badań i przeglądów sprawozdań finansowych na stanowisku Senior Audit Consultant. Następnie, w latach 2016 - 2019 pełniła funkcję menadżera ds. strategii w Grupie CIECH, gdzie odpowiadała między innymi za kontrolę kluczowych projektów badawczo rozwojowych oraz transakcji M&A. Obecnie zajmuje się działalnością usługową polegającą na przeprowadzaniu analiz biznesowych i doradztwie, budowaniu modeli finansowych i strategii rozwoju, budżetowaniu, przeprowadzaniu audytów wewnętrznych i optymalizacji procesów raportowania. Pozostali Członkowie Komitetu Audytu, tj. Aleksy Uchański, Jakub Marszałkowski oraz Jakub Rafał legitymują się wiedzą i umiejętnościami z zakresu branży, w której działa Spółka. Aleksy Uchański jest związany z polską branżą gier komputerowych od 1991 roku. Od 2000 roku przez 15 lat związany był z wydawnictwem Ringier Axel Springer Polska gdzie zaczynał jako redaktor naczelny magazynów o grach komputerowych. W latach 2011-2014 był członkiem rady nadzorczej IAB Polska – polskiej organizacji zrzeszającej podmioty z branży internetowej i reprezentującej ich interesy. W okresie 2013-2014 Aleksy Uchański pracował w grupie Onet S.A. Od 2014 do 2016 roku pełnił funkcję dyrektora ds. digital media w wydawnictwie Edipresse Polska. Od 2008 do 2016 roku był wiceprezesem Stowarzyszenia Producentów i Dystrybutorów Oprogramowania Rozrywkowego. Doświadczenie w branży Sprawozdanie Zarządu z działalności GAMES OPERATORS S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. 35 nabywał także poprzez pełnienie funkcji członka rady nadzorczej PlayWay S.A.. Od 2016 roku do 2018 roku był prezesem zarządu, a następnie członkiem rady nadzorczej Movie Games S.A. zajmującej się produkcją i wydawaniem gier komputerowych. Objął także 5% udziałów tego przedsiębiorstwa. Aleksy Uchański jest także inwestorem w branży gier komputerowych i akcjonariuszem m.in. Ultimate Games S.A. Od września 2017 roku jest także felietonistą magazynu Pixel, poświęconego kulturze gier wideo. Od 2018 roku jest wykładowcą Warszawskiej Szkoły Filmowej na kierunku Tworzenie Gier i Multimedia, gdzie naucza o współczesnym rynku gier komputerowych, a od 2020 roku - wykładowcą Polsko Japońskiej Akademii Technik Komputerowych. Jakub Marszałkowski badacz i wykładowca zatrudniony na Wydziale Informatyki i Telekomunikacji Politechniki Poznańskiej. Laureat stypendium Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego dla doktorantów, za wybitne osiągnięcia. Uzyskał z wyróżnieniem Doktorat Europejski, pierwszy w historii swojej jednostki. Najnowsze zainteresowania badawcze to uczenie maszynowe w obszarach AI assisted game development, realizowane w praktycznych projektach B+R. Wykłada projektowanie gier, tworzy z studentami projekty, organizuje maratony programowania gier. Główny organizator Game Industry Conference w Poznaniu. Jeden z założycieli Indie Games Polska. Zrealizował kilkanaście projektów IGP i GIC: promocja gier, obecność Polski na targach i konferencjach, stypendia wyjazdowe, game jamy, etc. ale też wizyty zagranicznych delegacji w Polsce. Jest jednym z autorów „The Game Industry of Poland – report 2020”, przeprowadzał całość badań sektora do tego opracowania. Wielokrotnie zapraszany na panele dyskusyjne w kraju i za granicą, zarówno jako prowadzący dyskusję, jak i jako uznany ekspert od polskiej i regionalnej branży gier. Jest członkiem jury oceniających gry w licznych krajowych i międzynarodowych konkursach. Wyróżniony Doroczną Nagrodą Ministra Kultury w kategorii Kultura Cyfrowa, jako organizator i promotor działający dla polskich twórców gier. Jakub Rafał posiada 10 letnie doświadczenie na rynku kapitałowym, specjalizując się w sektorach m.in. gier komputerowych, IT oraz nowych technologii. Jakub Rafał jest jedną z najbardziej doświadczonych osób pokrywających sektor gier komputerowych na GPW. Od października 2014 r. Jakub Rafał zatrudniony był na stanowisku analityka akcji w spółkach: Noble Securities S.A., Vestor Dom Maklerski S.A. czy Ipopema TFI S.A. Od 2020 r. Jakub Rafał prowadzi własną działalność gospodarczą związaną z doradztwem i wsparciem merytorycznym spółek z sektora gier komputerowych. W okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku Komitet Audytu odbył cztery posiedzenia w dniach: 1) 23 marca 2021 2) 30 marca 2021 3) 6 września 2021 4) 19 listopada 2021 - spośród których posiedzenie w dniu 23 marca 2021 roku odbyło się w ramach posiedzenia Rady Nadzorczej. W związku z sytuacją wynikającą z wprowadzenia stanu epidemii COVID-19, Komitet Audytu pracował również w tzw. trybie roboczym, tj. bez zwoływania posiedzeń, w szczególności w ramach spotkań z Zarządem Spółki, w tym także w trybie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Na rzecz Emitenta nie były świadczone w 2021 roku przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem, określone w art. 136 ust. 2 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, z wyłączeniem usługi atestacyjnej polegającej na ocenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach sporządzonego łącznie za lata 2019-2020 w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych przepisami art. 90g ust. 1-5 oraz ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania są określone w przyjętych w Spółce dokumentach: „Polityce Games Operators Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w zakresie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania” oraz „Procedurze Games Operators Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w zakresie wyboru firmy audytorskiej” i przewidują w szczególności, że 1. Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki dokonuje Rada Nadzorcza Spółki. Sprawozdanie Zarządu z działalności GAMES OPERATORS S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. 36 2. Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki dokonuje się na podstawie rekomendacji wydanej, przez Komitet Audytu Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej Spółki rekomendację, w której wskazuje proponowaną firmę audytorską do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki, którego obowiązek wynika z przepisów prawa. Rekomendacja Komitetu Audytu jest wolna od wpływu stron trzecich. 3. W przypadku gdy wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki, którego obowiązek wynika z przepisów prawa, nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego, rekomendacja Komitetu Audytu: a) zawiera przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich; b) jest sporządzana w następstwie procedury wyboru. 4. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem, aby umowa o badanie sprawozdania finansowego mogła zostać podpisana w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych. 5. Przy wyborze firmy audytorskiej Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza Spółki zwracają szczególną uwagę na konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta oraz uwzględniają przede wszystkim: a) dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego oraz badaniu sprawozdań jednostek o podobnym profilu działalności co Spółka; b) kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w badanie Spółki; c) możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę; d) reputację firmy audytorskiej na rynkach finansowych; e) cenę zaproponowaną przez firmę audytorską oraz ewentualne dodatkowe koszty. 6. Kontrola i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej są dokonywane na każdym etapie procedury wyboru 7. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem są określone w dokumencie pn. „Polityka Games Operators Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w zakresie świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem” i przewidują m.in., że: 1. Firma audytorska przeprowadzająca badanie sprawozdań finansowych Spółki, którego obowiązek wynika z przepisów prawa, ani żaden z podmiotów powiązanych z tą firmą audytorską lub członków sieci, do której należy ta firma audytorska nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki jakichkolwiek usług zabronionych, określonych w art. 136 ust. 1 ustawy o biegłych rewidentach, w następujących okresach: a) w okresie od rozpoczęcia badania danego okresu sprawozdawczego do wydania sprawozdania z badania oraz b) w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres, o którym mowa w lit. a) w odniesieniu do usług prawnych obejmujących udzielanie ogólnych porad prawnych, negocjowanie w imieniu Spółki i występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu. 2. Usługami dozwolonymi, które mogą być świadczone przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie w Spółce, jej podmiot powiązany bądź członka sieci do której należy dana firma są: a) usługi przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej; Sprawozdanie Zarządu z działalności GAMES OPERATORS S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. 37 b) usługi wydawania listów poświadczających – wykonywane w związku z prospektem emisyjnym Spółki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur; c) usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym Spółki; d) badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam; e) weryfikacja pakietów konsolidacyjnych; f) potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych; g) usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu; h) usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń; i) poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków. 3. Świadczenie ww. usług możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu, przez Komitet Audytu, oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności oraz wyrażeniu przez Komitet Audytu zgody. 4. W przypadku świadczenia przez firmę audytorską Usług, Komitet Audytu kontroluje i monitoruje niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej wykonujących takie usługi. 5. Zgoda, o której mowa w punkcie 3 powyżej, udzielana jest w formie uchwały Komitetu podejmowanej na wniosek Zarządu Spółki. Komitet Audytu przed podjęciem decyzji w sprawie omawianej zgody ma prawo otrzymać wszelkie dokumenty niezbędne lub przydatne w celu przeprowadzenia oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności. ……………………………………… ……. Bartłomiej Gajewski Prezes Zarządu ……………………………………… ……. Jakub Ananicz Członek Zarządu Warszawa, dnia 22 kwietnia 2022 r.