Energa S.A.

Governance Information • Apr 25, 2022

Gdańsk, dnia 14 kwietnia 2022 roku

Walne Zgromadzenie ENERGA Spółka Akcyjna

INFORMACJA ZARZADU ENERGA S.A. DO WALNEGO ZGROMADZENIA ENERGA S.A. DOTYCZĄCA STOSOWANIA PRZEZ ENERGA S.A. DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW 2021

Rada Nadzorcza Gieldy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") w dniu 29 marca 2021 roku przyjeła Uchwałę Nr 13/1834/2021 w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" ("DPSN 2021"). DPSN 2021, zastępujący zbiór z 2016 roku, obowiązuje od 1 lipca 2021 roku i stanowi zasady ładu korporacyjnego dla spółek akcyjnych będących emitentami akcji, które są dopuszczone do obrotu na Rynku Głównym GPW. Zaktualizowany, skrócony dokument, opracowany przez ekspertów wchodzących w skład Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego przy GPW, uwzględnia m.in. zagadnienia raportowania niefinansowego (kwestie ochrony klimatu, zrównoważonego rozwoju, różnorodności, równości wynagrodzeń).

Na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu GPW każdy emitent ma obowiązek opublikowania raportu bieżącego w systemie EBI na temat stosowania zasad zawartych w DPSN 2021. W przypadku gdy któraś z zasad nie jest przez emitenta stosowana lub nie została zastosowana incydentalnie, w opublikowanej informacji należy - zgodnie z formułą comply or explain - wyjaśnić przyczyny i okoliczności niestosowania. Zgodnie z uchwałą Nr 14/1835/2021 Rady Nadzorczej GPW z dnia 29 marca 2021 r. w sprawie zmiany Regulaminu Giełdy emitent był zobowiązany do pierwszej publikacji ww. raportu do dnia 31 lipca br. ENERGA S.A. ("Spółka") opublikowała stosowny raport bieżący EBI (nr 1/2021) w dniu 29 lipca 2021 r., w którym wykazała, że następujących dziesięć zasad nie było stosowanych przez Spółkę (na dzień sporządzenia tej informacji stan ten nie uległ zmianie): 1.4.2., 1.5., 1.6., 2.1., 2.2., 2.11.5., 2.11.6., 4.9.2., 4.11., 6.4. Poniżej przedstawione zostały te zasady wraz z komentarzami wyjaśniającymi przyczyny ich niestosowania:

· 1.4.2. [W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategji w obszarze ESG powinny m.in.: [ przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Komentarz Spółki: w ramach realizowanej integracji Grupy ENERGA z Grupą ORLEN trwa proces unifikacji metodologii obliczania wskaźników dotyczących wynagrodzeń, dlatego też wskaźnik wspomniany w niniejszej zasadzie nie jest publikowany na stronie korporacyjnej.

Spółka stosuje się do obowiązujących w kraju przepisów w tym Kodeksu Pracy, dodatkowo Spółka podjęła działania i wdrożyła dobre praktyki stosując wewnętrzne regulacje, mające na celu zapewnienie stosowania zasad równości, poszanowania i przeciwdziałania, m.in.: "Politykę Przeciwdziałania mobbingowi i dyskryminacji w Grupie ENERGA", "Kodeks Etyki Grupy Kapitałowej ORLEN", "Politykę zarządzania zgodnością w Grupie ENERGA", "Politykę zarządzania potencjałem pracowników Grupy Kapitałowej ORLEN". Ponadło w Spółce przeprowadzane są regularne audyty i działania usprawniające i naprawcze.

• · 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Komentarz Spółki: brak stosowania zasady wynika z faktu, iż Spółka kwalifikuje wskazane dane jako dane wrażliwe stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa i nie publikuje wyodrebnionych zestawień w tym zakresie.
• 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.

Komentarz Spółki: w związku z: (i) uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia ENERGA S.A. z dnia 29.10.2020 r. o wycofaniu akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, (ii) zmniejszeniem w dniu 30.11.2020 r. liczby akcji Spółki w wolnym obrocie poniżej 10% oraz (iii) decyzją GPW o wykreśleniu akcji Spółki ze wszystkich indeksów giełdowych ze skutkiem po sesji w dniu 3 grudnia 2020 r., została podjęta decyzja o rezygnacji z organizowania konferencji dla inwestorów.

• 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

oraz

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. oraz

2.11.6. [Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej;) informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Komentarz Spółki: w Spółce polityka różnorodności dotycząca pracowników ujęta jest w różnych dokumentach wewnętrznych. Nie została natomiast przyjęta w formie dokumentu przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. Pomimo tego w organach Spółki zapewniono zrożnicowanie pod względem pici na odpowiednim poziomie: na dzień sporządzenia tej informacji w składzie Zarządu była jedna kobieta i trzech mężczyzn, natomiast w Radzie Nadzorczej pięć kobiet i trzech mężczyzn. Spółka dąży do zapewnienia różnorodności w swoich organach poprzez dobór wszechstronnej, merytorycznej kadry zarządzającej i nadzorczej. Ponadto Spółka szanuje godność każdego człowieka niezależnie od rasy, narodowości, religii, pici, wieku, wykształcenia, pozycji zawodowej, orientacji seksualnej, stopnia niepełnosci czy przynależności politycznej, nie dopuszczając do jakichkolwiek przejawów dyskryminacji.

• · 2.11.5. [Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:] ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; Komentarz Spółki: ocena zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5., jest dokonywana przez Radę Nadzorczą Spółki. Jednak w związku z niestosowaniem przez Spółkę zasady 1.5. (zgodnie z wyjaśnieniem zawartym powyżej) roczne sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki przedstawiane Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki nie zawiera ww. oceny.
• · 4.9.2. [W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:] kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Komentarz Spółki: zgodnie ze Statutem Spółki kandydat na członka Rady Nadzorczej, zamierzający pełnić funkcję w Komitecie Audytu, składa Spółce, przed jego powołaniem do składu Rady Nadzorczej, pisemne oświadczenie o spełnieniu ustawowych kryteriów wymienionych w tej zasadzie. Kandydat nie jest zobowiązany do złożenia oświadczenia w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

• 4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.

Komentarz Spółki: Członkowie Zarządu Spółki biorą udział w obradach Walnego Zgromadzenia i udzielają merytorycznych odpowiedzi na pytania zadawane podczas tego Zgromadzenia. W trakcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ("ZWZ") Zarząd Spółki odpowiada na pytania dotyczące wyników finansowych oraz innych istotnych informacji zawartych w sprawozdaniu finansowym i sprawozdaniu z działalności za miniony rok obrotowy, które podlegają zatwierdzeniu przez ZWZ. Zarząd Spółki nie prezentuje danych finansowych i niefinansowych podczas obrad ZWZ.

· 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.

Komentarz Spółki: kierunkowe zasady wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej określa "Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ENERGA S.A." przyjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki nie jest uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie ma charakter stały, miesięczny. Natomiast Członkowie Komitetów Rady Nadzorczej nie otrzymują odrębnego wynagrodzenia.

GPW w swoich rekomendacjach odnośnie sposobu wypełniania nowego kodeksu wskazuje, by walne zgromadzenie zapoznało się z tym dokumentem podczas formalnego posiedzenia. W celu wypełnienia tych zaleceń, prezentujemy nowy kodeks DPSN 2021 wraz z "Informacją na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", opublikowaną przez ENERGA S.A. raportem bieżącym EBI nr 1/2021 w dniu 29 lipca 2021 roku.

Informujemy, że część zasad zawartych w kodeksie DPSN 2021 skierowana jest bezpośrednio do akcjonariuszy Spółki. Mając na względzie stosowanie kodeksu DPSN 2021 w jak najszerszym zakresie zwracamy szczególną uwagę na następujące zasady adresowane do Akcjonariuszy Spółki:

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.

4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:

4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; 4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Odstapienie od stosowania powyższych zasad lub ich incydentalne naruszenie zobowiązuje Spółkę, w myśl formuły comply or explain, do przekazania stosownego raportu bieżącego wyjaśniającego okoliczności i przyczyny takiego stanu rzeczy.

Załaczniki:

• 1) Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021.
• 2) "Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" opublikowana przez ENERGA S.A. w dniu 29 lipca 2021 r.

Za Zarząd ENERGA S.A.

Wiceprezes Zarządy s. Korporacyjnyen, Janusz Szurski

Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych VALOD Dominık Wadecki

Wiceprezes Zarządu munikacji brska

WiceprezeanZarządu
k Finansowych arek Kasicki

DOBRE PRAKTYKI SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW 2021

WPROWADZENIE

"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" ("DPSN2021", "Dobre Praktyki") to nowa redakcja zbioru zasad ładu korporacyjnego, którym od 2002 roku, na podstawie przepisów Regulaminu Giełdy, podlegają emitenci akcji notowanych na Głównym Rynku GPW. Podobnie jak poprzednie wersje Dobrych Praktyk, opracowane przez ekspertów wchodzących w skład Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego DPSN2021 uwzględniają aktualny stan prawny i najnowsze trendy z obszaru corporate governance, a także reagują na postulaty uczestników rynku zainteresowanych coraz lepszym ładem korporacyjnym w spółkach giełdowych.

W porównaniu do "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" obecna redakcja została skrócona i uproszczona. Przystępny i zwięzły język oraz przejrzysta struktura DPSN2021 mają ułatwić emitentom i inwestorom prawidłową interpretację zasad, ułatwiając najszersze ich stosowanie oraz formułowanie jak najlepszych wyjaśnień. Dodatkowym wsparciem w tym zakresie są wskazówki w zakresie stosowania Dobrych Praktyk, redagowane i aktualizowane przez Komitet ds. Ładu Korporacyjnego w oparciu o zgłaszane pytania i na bieżąco pojawiające się praktyczne zagadnienia. Przygotowane w formule Q&A wskazówki pomogą w zrozumieniu intencji, którymi kierowali się autorzy Dobrych Praktyk przy formułowaniu konkretnych zasad, a także wskażą emitentom i inwestorom, jakie warunki muszą zostać spełnione by uznać daną zasadę za stosowaną.

Każdy rozdział Dobrych Praktyk rozpoczyna się od ogólnego wskazania celu, do jakiego powinna dążyć spółka giełdowa poprzez stosowanie zasad zawartych w danym rozdziale. W stosunku do zasad zawartych w Dobrych Praktykach obowiązuje formuła: stosuj lub wyjaśnij (comply or explain). Obowiązki informacyjne spółek giełdowych w zakresie stosowania zasad ładu korporacyjnego określa Regulamin Giełdy. Każda spółka jest obowiązana do publikacji aktualnej informacji odnośnie do stosowania poszczególnych zasad, w sposób określony przez Zarząd Giełdy. W przypadku gdy któraś z zasad nie jest przez spółkę stosowana, w opublikowanej informacji spółka powinna wyjaśnić okoliczności i przyczyny takiego stanu rzeczy. Wyjaśnienia powinny być na tyle wyczerpujące, by rzeczowo objaśnić powody niestosowania danej zasady oraz pozwolić na dokonanie oceny podejścia spółki do kwestii stosowania zasad Dobrych Praktyk i dbałości o wysoki poziom

ładu korporacyjnego. Niezależnie od powyższego incydentalne naruszenie zasady, pomimo złożonej wcześniej deklaracji trwałego jej stosowania, rodzi po stronie spółki obowiązek niezwłocznego poinformowania o tym fakcie.

Mając na względzie dbałość o swój wizerunek i reputację, jak również najlepiej pojmowany interes spółki i jej akcjonariuszy, spółki giełdowe powinny dążyć do stosowania zasad ładu korporacyjnego zawartych w Dobrych Praktykach, przy zachowaniu zasad proporcjonalności i adekwatności w stosunku do indywidualnych potrzeb, mierzonych przede wszystkim wielkością przedsiębiorstwa i rodzajem oraz skalą prowadzonej działalności.

Spółka, reprezentowana przez zarząd, lecz działająca także poprzez pozostałe jej organy, sama odpowiada za stosowanie zasad ładu korporacyjnego zawartych w Dobrych Praktykach oraz za jakość publikowanych wyjaśnień. Każdy organ spółki działa w obszarze swoich kompetencji, podejmując decyzje w zakresie przyjęcia do stosowania zasad zawartych w Dobrych Praktykach. Niektóre zasady będą wymagać przygotowania regulacji wewnętrznych lub dokonania zmian w obowiązujących już dokumentach korporacyjnych, podjęcia określonych decyzji lub wprowadzenia nowych rozwiązań. Z uwagi na to, że poszczególne zasady odnoszą się także do rady nadzorczej i jej członków, bądź też do walnego zgromadzenia lub wprost do akcjonariuszy, od wszystkich organów spółki oczekuje się podjęcia działań, zarówno w wymiarze praktycznym, jak i deklaratoryjnym, umożliwiających stosowanie zasad Dobrych Praktyk w jak najszerszym zakresie, przez wszystkich adresatów tych zasad, przy uwzględnieniu zasad proporcjonalności i adekwatności.

Stosując się do zaleceń Komisji Europejskiej, w ramach posiadanych uprawnień Giełda sprawdza, w jaki sposób spółki wypełniają obowiązki dotyczące zasad ładu korporacyjnego, przywiązując szczególną wagę do jakości wyjaśnień publikowanych w oparciu o zasadę comply or explain. Emitenci giełdowi powinni w tym zakresie współpracować z Giełdą, przedstawiając na jej żądanie informacje umożliwiające weryfikację zarówno samych wyjaśnień, jak i stanu stosowania zasad Dobrych Praktyk. Dbałość spółek o jak najlepszą jakość ładu korporacyjnego przyczyni się do umocnienia ich reputacji i utrzymywania dobrych relacji z interesariuszami.

2

1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

W interesie wszystkich uczestników rynku i swoim własnym spółka giełdowa dba o należytą komunikację z interesariuszami, prowadząc przejrzystą i rzetelną politykę informacyjną.

• 1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.
• 1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
• 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
  • 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
  • 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, diałogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
• 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in .:
  • 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
  • 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych

dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

• 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
• W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na 1.6. kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
• 1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.

2. ZARZĄD I RADA NADZORĆZA

W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez zarząd i radę nadzorczą spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład zarządu i rady nadzorczej powoływane są wyłącznie osoby posiadające odpowiednie kompetencje, umiejętności i doświadczenie.

Członkowie zarządu działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Do zarządu należy w szczególności przywództwo w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizacja oraz zapewnienie spółce efektywności i bezpieczeństwa.

Członkowie rady nadzorczej w zakresie sprawowanej funkcji i wykonywanych obowiązków w radzie nadzorczej kierują się w swoim postępowaniu, w tym w podejmowaniu decyzji, niezależnością własnych opinii i osądów, działając w interesie spółki.

Rada nadzorcza pracuje w kulturze debaty, analizując sytuację spółki na tle branży i rynku na podstawie materiałów przekazywanych jej przez zarząd spółki oraz systemy i funkcje wewnętrzne spółki, a także pozyskiwanych spoza niej, wykorzystując wyniki prac swoich komitetów. Rada nadzorcza w szczególności opiniuje strategię spółki i weryfikuje pracę zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez spółkę.

• 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
• 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie

nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

• 2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
• 2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.
• 2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne.
• 2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.
• 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
• 2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.
• 2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady.
• 2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej.
• 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
  • 2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;
  • 2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;
• 2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;
• 2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
• 2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
• 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

Sprawnie działające systemy i funkcje wewnętrzne są nieodzownym narzędziem sprawowania nadzoru nad spółką.

Systemy obejmują spółkę i wszystkie obszary działania jej grupy, które mają istotny wpływ na sytuację spółki.

• 3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.
• 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
• 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
• 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedziałnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.
• 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.
• 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
• 3.7. Zasady 3.4 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
• 3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie

nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

• 3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
• 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.

4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy spółki, wyrażającego się przede wszystkim aktywnym, osobistym lub przez pełnomocnika, udziałem w walnym zgromadzeniu.

Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw wszystkich akcjonariuszy i dążyć do tego, by podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów poszczególnych grup akcjonariuszy.

Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w sposób nienaruszający dobrych obyczajów. Uczestnicy walnego zgromadzenia powinni przybywać na walne zgromadzenie przygotowani.

• 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
• 4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
• 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
• 4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
• 4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
• 4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.
• Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad 4.7. walnego zgromadzenia.
• 4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
• 4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
  • 4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;
  • 4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
• 4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.
• 4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe

spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.

• 4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
• 4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:
  • a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;
  • b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych;
  • c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.
• 4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:
  • a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji;
  • b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;
  • c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;
  • d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;
• e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;
• f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.

5. KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Na potrzeby niniejszego rozdziału podmiotem powiązanym jest podmiot powiązany w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych na podstawie rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rach nkowości.

Spółka i jej grupa powinny posiadać przejrzyste procedury zarządzania konfliktami interesów i zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów. Procedury powinny przewidywać sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz sposób postępowania w przypadku ich wystąpienia.

Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka organu spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić.

• 5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.
• 5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie.
• 5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy.
• 5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy.
• 5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.
• 5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.
• 5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.

6. WYNAGRODZENIA

Spółka i jej grupa dbają o stabilność kadry zarządzającej, między innymi poprzez przejrzyste, sprawiedliwe, spójne i niedyskryminujące zasady jej wynagradzania, przejawiające się m.in. równością płac kobiet i mężczyzn.

Przyjęta w spółce polityka wynagrodzeń członków spółki i jej kluczowych menedżerów określa w szczególności formę, strukturę, sposób ustalania i wypłaty wynagrodzeń.

• 6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności.
• 6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kłuczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
• 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
• 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
• 6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki.

Energa Spółka Akcyjna

Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 10 zasad: 1.4.2., 1.5., 1.6., 2.1., 2.2., 2.11.5., 2.11.6., 4.9.2., 4.11., 6.4.

1.

W interesie wszystkich uczestników rynku i swoim własnym spółka giełdowa dba o należytą komunikację z interesariuszami, prowadząc przejrzystą i rzetelną politykę informacyjną.

• Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej 1.1. dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów. Zasada jest stosowana.
• Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w 1.2. możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe. Zasada jest stosowana.
• W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.
  • 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoiu: Zasada jest stosowana.
  • 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Zasada jest stosowana.
• 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjetej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Zasada iest stosowana.
  • objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są 1.4.1. kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada jest stosowana.
  • 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Zasada nie iest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka stosuje się do obowiązujących w tym Kodeksu Pracy, dodatkowo Spółka podjęła działania i wdrożyła dobre praktyki stosując wewnętrzne regulacje, mające na celu zapewnienie stosowania zasad równości, poszanowania i przeciwdziałania, m.in.: "Politykę Przeciwdziałania mobbingowi i dyskryminacji w Grupie Energa", "Kodeks Etyki Grupy Energa", "Politykę zarządzania zgodnością w Grupie Energa", "Politykę zarzadzania potencjałem pracowników Grupy Kapitałowej ORLEN". Ponadto w Spółce przeprowadzane są regularne audyty i działania usprawniające i naprawcze. W ramach obecnie redizowanej integracji Grupy Energa z Grupą Orlen trwa proces unifikacji metodologii obliczania wskaźników dotyczących wynagrodzeń, dlatego też wskaźnik wspomniany w zasadzie nr 1.4.2. nie jest publikowany na stronie korporacyjnej.

1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, zwięzków zawodowych itp. Jeżeli w rodu objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa porodziłych, zi niążkow zawodowych in?. Jeżeli w moru objęcym wydatków. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Brak stosowania zasady wynika z faktu, iż Spółka kwalifikuje wskazane dane jako dane wrażliwe stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa i nie publikuje wyodrębnionych zestawień w tym nakresie.

1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółkanie dla inwestorów, zapraszając na przypada pozostawci akcjonariuszy, analityków, ekspertów brazówych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjetą strategię, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najwazniejsze wydarzenia mające wplyw na działaność spółki i jej grupy, osiągan i jej grupy, a lakse najwaznejsze.
Podcza organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : W związku z: - uchwała Nadzwycząnego Zgromadzenia Energi SA z dnia 29.10.2020 r. o wycofaniu akcji
Spółki z obrobu zegulowanym prowodanym zmy odziernem a Spółki z obrotu na rynku regulowanym przez GPW, - zmiiejszeniem w dniu 30.11.2020 r. liczby akcji Spółki akcji Spółki w wolnym obrocie poniżej 10%, - oraz decyzją GPW o wykreśleniu akcji Szółki ze wszystkich indeksów giełdowych ze skutkiem po sesji w dniu 3 grudnia 2020 r., została podjęta decyzja o rezygnacji z organizowania konferencji dla iwestorów

W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi 1.7. niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni. Zasada jest stosowana.

2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA

W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez zârząd i radę nadzorczą spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład zarządu i rady nadzorczą powojwane są wyłącznie osoby posiadające odpowiednie kompetencje, umiejętności i doświadczenie.

Członkowie zarządu działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność. Do zarządu należy w szczególności przywództwo w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej uzaradu nalezy w zarządu nalezy w zapewnienie spółce efektywności i bezpieczeństwa.

Członkowie rady nadzorczej w zakresie sprawowanej funkcji i wykonywanych obowiązków w radzie nadzorczej kierują się w swoim postępowaniu, w tym w podejnowanych obowązkow w radze nadzorcz
działac w interesio spółni działając w interesie spółki.

Rada nadzorcza pracuje w kulturze debaty, analizując sytuację spółki na tle branży i rynku na podstawie materiałów przekazywanych jej przez zarząd spółki oraz systemy i funkcje wewnętrzne spółki, a także pozyskiwanych spoza niej, wykorzystując wyniki prac swojch komitetizule spona, a także strategię spółki i weryfikuje pracę zarządu w zakresie osiągania ustalowych celów straniujem popiitoruje wyniki osiągane przez spółkę.

2.1. Spółka powinna posiadać wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności, przytą odpowiedzio przez obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specialistyczna wiedza wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celow. W zakresie zawdowej a także
warukiem zapewniania záżnorodności czysą iz częzacji tych celow. W zakresie zawadzie warukiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział zapielowania pod względem picz niższym niż 30%.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : W Spółce polityka różnorodności dotycząca pracowników ujęta jest w różnych dokumentach wewnętrznych. Nie została natomiast przyjeta w formie przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. Pominor newnętrznych Spółki zapewniono zróżnicowanie pod wzdędem pici na obcenie w składzie. Pomint tego w organach
dwóch meżczyna natomiot w Radzio Nadzarca prosóbioki i i dwóch mężczyzn, natomiast w Radzie Nadzorece pres idecinie: bozonie w skadzie Zarząd są dwie kobecy i
swojch pragach poprzed dobór wezestennes przest kobiet i dwich mężczyzn swoich organch poprzez dobór wszechstromej, merstorycznej kadry zarządzającej i nadzorczej. Ponadto Spółka szauje godność każdego człowieka niezdeżnie od rasy, narodowóci, religii, wielu, wykształcenia, pozycji zawodowej, orientacji seksudnej, orientacji seksudnej, orientacji seksudnej, stopnia niepełnosprawności czy przynależności politycznej, wykszadcemia, pozycji zawodwej, orientacji, orientacji,

Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić 2.2. wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zabradowania zapowniaje zapowiny zapownia osiągnięcie docelowego wskaźnika mininalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 21. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : W Spółce polityka różnorodności dotycząca pracowników ujęta jest w różnych dokumentach wewnętrznych.

Nie została natomiast przyjęta w formie dokumentu przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. Pomimo tego w organach Spółki zapewniono zróżnicowanie pod względem płci na odpowiednim poziomie: obecnie w składzie zarządu są dwie kobiety i dwóch meżczyzn, natomiast w Radzorczej sześć kobiet i dwóch meżczyzn. Spółka dąży do zapewnienia różnorodności w swojch oragach poprzez dobór wszechstronej, nervtorycznej kadry zarzadzającej i nadzorczej. Ponadło Spółka szanuje godność każdego człowieka niezależnie od rasy, narodowości, reliaji, więku, wyksztacznia, pozycji zawodowej, orientacji seksyalnej, stopnia niepełnosprawności czy przynależności politycznej, nie dopuszczając do jakichkolwiek przejawów dyskryminacji.

• 2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Zasada jest stosowana.
• 2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa. Zasada jest stosowana.
• 2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokow zdanie odrębne. Zasada jest stosowana.
• 2.6. Pełnienie funkcji w zarzadzie stanowi dłówny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce. Zasada jest stosowana.
• 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Zasada jest stosowana.
• Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich 2.8. obowiazków. Zasada jest stosowana.
• 2.9. Przewodniczacy rady nadzorczej nie powinien łaczyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady. Zasada jest stosowana.
• 2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej. Zasada jest stosowana.
• 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
  • 2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniąją kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegdych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności; Zasada jest stosowana.
  • 2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów; Zasada jest stosowana.
  • 2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej; Zasada jest stosowana.
  • 2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; Zasada jest stosowana.

2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; Zasada nie iest stosowana. Komentarz spółki : Ocena zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5., jest dokonywana przez Radę Nadzorczą Spółki. Jednak w związku z niestosowaniem przez Spółkę zasady 1.5. (ze względu na fakt, iż Spółka kwalifikuje wskazane dane wraźliwe stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa i nie publikuje wyodrebnionych zestawień w tym zakresie) roczne sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki przedstawiane Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki nie zawiera ww. oceny.

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka nie stosuje zasady 2.1., więc nie stosuje także niniejszej zasady. W Spółce polityka różnorodności dotyczaca pracowników ujeta jest w różnych dokumentach wewnętrznych. Nie została natomiast

przyjeta w formie dokumentu przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. Pomimo tego w organach Spółki zapewniono zróżnicowanie pod względem płci na odpowiednie: obecnie w składzie Zarządzie Spok kobiety i dwóch mężczyzn, natomiast w postie Nadzornechnie pozonie. W składzie zarządze zarowania zapownia zapewnienia różnorodności w swoich organach poprzez dobór wszechstronnej, merytorycznej kadry zaradzającej i nadzorczej. Ponadto Spółka szanuje godność każdego człowieka nieżależnie od rasy, narodwości, pliaji, płci, wieku, wykształcenia, pozycji zawodowej, orientacji seksualnej, stopnia niepełnosprawności czy przynależności politycznej, nie dopuszczając do jakichkolwiek przejawów dyskryminacji.

3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNETRZNE

Sprawnie działające systemy i funkcje wewnętrzne są nieodzownym narzędziem sprawowania nadzoru nad spółką.

Systemy obejmują spółkę i wszystkie obszary działania jej grupy, które mają istotny wpływ na sytuację spółki.

• 3.1. działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu zodzulu zgoduczu zgodnie spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd. Zasada jest stosowana.
• 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Zasada jest stosowana.
• 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWTG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcjąc audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie wznierznego kiemiętejo innikcjącejo randardani praktyk zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) z oroku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Zasada jest stosowana.
• 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada jest stosowana.
• 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarzadu. Zasada jest stosowana.
• 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Zasada jest stosowana.
• 3.7. Zasady 3.4 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Zasada jest stosowana.
• 3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania wybiceji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Zasada jest stosowana.
• 3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności odpowania tych systemów i funkcji, zgodnie zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Zasada jest stosowana.
• 3.10. Co najmniej raz na pieć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz spółki : Zasada nie dotyczy Spółki, Akcje Spółki, zgodnie z decyzją GPW, zostały wykreślone ze wszystkich indeksów giełdowych ze skutkiem po sesji w dniu 3 grudnia 2020 r.

4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

Zarzad spółki giełdowej i jej rada nadzorcza powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy spółki, wyrażającego się przede wszystkim aktywnym, osobistym lub przez pełnomocnika, udziałem w walnym zgromadzeniu.

Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw wszystkich akcjonariuszy i dążyć do tego, by podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów poszczególnych grup akcjonariuszy.

Akcionariusze bioracy udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w sposób nienaruszający dobrych obyczajów. Uczestnicy walnego zgromadzenia powinni przybywać na walne zgromadzenie przygotowani.

• 4.1. elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada jest stosowana.
• 4.2. Spółka ustala formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zaromadzeniu. Zasada jest stosowana.
• 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada jest stosowana.
• 4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. Zasada jest stosowana.
• W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 4 4.5. -Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § Kodeksu spółek handlowych. Zasada jest stosowana.
• 4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porzadkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żadanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienia proponowanej uchwaty, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy. Zasada iest stosowana.
• 4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia. Zasada jest stosowana.
• 4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Zasada iest stosowana.
• 4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorzej lub powolanie rady nadzorczej nowej kadencji:
• 4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Zasada jest stosowana.
• 4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Zgodnie ze Statutem Spółki kandydat na członka Rady Nadzorczej, zamierzający pełnić funkcje w Komitecie Audytu, składa Spółce, przed jego powołaniem do składu Rady Nadczenie o spełnieniu ustawowych kryteriów wymienionych w tej zasadzie. Kandydat nie jest zobowiazania w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki. Zasada jest stosowana.

4.11. Członkowie zarządu i rady nadział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwastronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umoziliwąjącym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromaczna oraz udzelikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd mawa istome zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszym i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Członkowie Zarządu Spółki biorą udział w obradach Walnego Zgromadzenia i udzielają merytorycznych odpowiedzi na pytania zadawane podczas tego Zgromadzenia. W trakcje zaromatema i wzrodzenia (lzybryczy) Zarząd Spółki odpowiada na pytania dotyczące wyników finachiejo waliego waliego zyminego zgromuzenia (1740)
finansowym i sprzygzdaniu z działansowych oraz innych istotnych in ffnansowym i sprawozdaniu z działności za minionych torolnich miorniegi zawierdzeniu przez Zwartych w sprawozdaniu przez ZWZ. Zarząd Spółki nie prezentuje danych finansowych i niefinansowych podczas obrad ZWZ.

• 4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej. Zasada jest stosowana.
• 4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objecia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spemione są co najmniej poniższe przesłanki:

a) spółka na racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łaczenie się z imą spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego; b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych, kryteriów

ogólnych:

c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu. Zasada jest stosowana.

4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:

• a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji;
• b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;
• c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;
• d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;

e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenniow wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;

f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności. Zasada jest stosowana.

KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 5.

Na potrzeby niniejszego rozdziału podmiotem powiązanym jest podmiot powiązany w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych na podstawie pozporzacy w rozwrzedzenia (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie rozpoządzenia (WE) III 100/2002
rachunkowości rachunkowości.

Spółka i jej grupa powinny posiadać przejrzyste procedury zarządzania konfliktami interesów i zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów. Procedury powinny przewidywać sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz sposoby postępowania w przypadku ich wystąpienia.

Członek zarządu lub radzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negotywnie na jego reputację jako członka organu spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinie niego repudcznie go ujawnić.

• 5.1. Członek zarządu lub radzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w której w której w której w której w której w której w której w której w kt jego osoby może wystąpić konflikt interesów. Zasada jest stosowana.
• W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady 5.2.

nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie. Zasada jest stosowana.

• 5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotani powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotani należącymi do jej grupy. Zasada jest stosowana.
• 5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy. Zasada jest stosowana.
• 5.5. W przypadku gdy transakcja spółniotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasierozorycza pomii podmiejscie pomii podmiejsc zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych. Zasada jest stosowana.
• Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza 5.6. sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5. Zasada jest stosowana.
• 5.7. walne zgromadzenie, przed podjeciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6. Zasada jest stosowana.

6. WYNAGRODZENIA

i spółka i jej grupa dbają o stabilność kadry zarządzającej, między innymi poprzez przejrzyste, sprawiedliwe, spójne i niedyskryminujące zasady jej wynagradzania, przejawiające się m.in. równością płac kobiet i mężczyzn.

Przyjeta w spółce polityka wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów określa w szczególności formę, strukturę, sposób ustalania i wypłaty wynagrodzeń.

• Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla 6.1. pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązkow wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności. Zasada jest stosowana,
• 6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacznia podki w zakrese wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki. Zasada jest stosowana.
• 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat z gory wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Zasada jest stosowana.
• 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitotu oudytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Kierunkowe zasady wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej określa "Polityka wynagrodzeń Członków

Zarządu i Rady Nadzorcej Energa SA" przyjęta przez Zwyczajne Walne Zorandzenie Spółki. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki nie jest uzależnione od itczby odbytych posiedzenie mo charakter stały, miesięczny. Natomiast Członkowie Komitetów Rady Nadzorczej nie otrzymują odrębnego wynagrodzenia.

6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki.

Zasada jest stosowana.