Management Reports • Apr 25, 2022
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
259400E3RDWMIUQHME95 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej APS Energia i jednostki APS Energia S.A. za rok 2021 Stanisławów Pierwszy, 22 kwietnia 2022 r. 2 Spis treści 1. WYBRANE DANE FINANSOWE ......................................................................................................... 5 2. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ APS ENERGIA ......................................................................... 6 2.1. Podstawowe informacje o Spółce i Grupie Kapitałowej ................................................................................... 6 2.2. Organizacja Spółki i Grupy Kapitałowej ............................................................................................................ 7 2.2.1. Struktura Grupy Kapitałowej ..................................................................................................................... 7 2.2.2. Jednostki podlegające konsolidacji ........................................................................................................... 8 2.2.3. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej ................................................................................................... 9 2.2.4. Oddziały ..................................................................................................................................................... 9 2.3. Zmiany w zasadach zarządzania........................................................................................................................ 9 2.4. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe ........................................................................................................ 9 3. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APS ENERGIA ............................................................. 9 3.1. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach ................................................................. 10 3.2. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju .................................................................................... 13 3.3. Informacje o rynkach zbytu ............................................................................................................................ 15 3.4. Informacje o źródłach zaopatrzenia ............................................................................................................... 16 3.5. Inwestycje ....................................................................................................................................................... 16 3.5.1. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne .............................................................................................. 16 3.5.2. Lokaty kapitałowe ................................................................................................................................... 17 3.6. Informacja o umowach ................................................................................................................................... 17 3.6.1. Umowy znaczące dotyczące działalności operacyjnej ............................................................................ 17 3.6.2. Umowy dotyczące kredytów i pożyczek ................................................................................................. 19 3.6.2.1. Umowy dotyczące kredytów i pożyczek obowiązujących w 2020 roku .......................................... 19 3.6.2.2. Umowy wypowiedziane lub rozwiązane w 2020 roku .................................................................... 20 3.6.2.3. Umowy kredytowe i pożyczki zawarte w 2020 roku ....................................................................... 20 3.6.3. Inne znaczące umowy ............................................................................................................................. 20 3.6.4. Poręczenia i gwarancje............................................................................................................................ 21 3.6.4.1. Otrzymane poręczenia i gwarancje ................................................................................................. 21 3.6.4.2. Udzielone poręczenia i gwarancje .................................................................................................. 21 3.6.5. Transakcje z podmiotami powiązanymi .................................................................................................. 21 3.7. Informacje o pozostałych znaczących zdarzeniach ......................................................................................... 21 3.7.1. Znaczące zdarzenia i czynniki w trakcie 2020 roku ................................................................................. 21 3.7.2. Znaczące zdarzenia i czynniki po 31 grudnia 2020 roku ......................................................................... 22 4. ANALIZA SYTUACJI FINANSOWO – MAJĄTKOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ I JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ22 4.1. Informacja nt. sytuacji finansowej .................................................................................................................. 23 4.1.1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej ........................................................................................................ 23 4.1.2. Sprawozdanie z całkowitych dochodów ................................................................................................. 25 4.1.3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych ............................................................................................... 27 4.1.4. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym .......................................................................................... 29 4.1.5. Wskaźniki finansowe ............................................................................................................................... 29 3 4.1.6. Istotne pozycje pozabilansowe ............................................................................................................... 30 4.2. Struktura produktowa i geograficzna osiąganych przychodów ...................................................................... 30 4.3. Instrumenty finansowe ................................................................................................................................... 31 4.3.1. Wykorzystywane instrumenty finansowe ............................................................................................... 31 4.3.2. Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym ................................................................................... 31 4.4. Ocena zarządzania zasobami finansowymi ..................................................................................................... 31 4.5. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ................................................................................. 31 4.6. Wykorzystanie środków z emisji ..................................................................................................................... 31 4.7. Polityka dywidendowa .................................................................................................................................... 31 4.8. Prognozy i szacunki wyników finansowych za rok 2020 ................................................................................. 32 4.9. Informacje o czynnikach i zdarzeniach o nietypowym charakterze ............................................................... 32 5. PERSPEKTYWY SPÓŁKI I GRUPY ..................................................................................................... 32 5.1. Perspektywy rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej ........................................................................................... 32 5.2. Strategia rozwoju ............................................................................................................................................ 33 5.3. Informacje o prognozach ................................................................................................................................ 36 5.4. Czynniki istotne dla rozwoju ........................................................................................................................... 36 5.5. Czynniki ryzyka i zagrożeń ............................................................................................................................... 37 6. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ........................................................... 44 6.1. Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego .................................................................................................. 44 6.2. Zasady ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono ................................................................. 44 6.3. Informacje o akcjach i akcjonariacie ............................................................................................................... 47 6.3.1. Kapitał zakładowy Emitenta .................................................................................................................... 47 6.3.2. Akcjonariusze Emitenta posiadający znaczne pakiety akcji .................................................................... 47 6.3.3. Stan posiadania akcji Emitenta i udziałów w podmiotach powiązanych przez osoby zarządzające i nadzorujące ............................................................................................................................................................. 48 6.3.4. Program akcji pracowniczych .................................................................................................................. 48 6.3.5. Nabycie akcji własnych............................................................................................................................ 48 6.3.6. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne ................................ 48 6.3.7. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu ............................................................................................ 48 6.3.8. Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych ............................................ 48 6.3.9. Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy .................................................................................................... 49 6.4. Organy Spółki .................................................................................................................................................. 49 6.4.1. Zarząd ...................................................................................................................................................... 49 6.4.1.1. Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Zarządu ......................................... 49 6.4.1.2. Uprawnienia Zarządu ...................................................................................................................... 49 6.4.1.3. Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Zarządu .......................................... 51 6.4.1.4. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi .................................................................................... 51 6.4.1.5. Emerytury i świadczenia dla byłych osób zarządzających ............................................................... 51 6.4.2. Rada Nadzorcza ....................................................................................................................................... 52 4 6.4.2.1. Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Rady Nadzorczej ........................... 52 4.6.2.2. Status członków Rady Nadzorczej .......................................................................................................... 53 6.4.2.3. Powołane Komitety ......................................................................................................................... 53 6.4.2.4. Uprawnienia Rady Nadzorczej ........................................................................................................ 53 6.4.2.5. Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Rady Nadzorczej ............................ 54 6.4.2.6. Emerytury i świadczenia dla byłych osób nadzorujących ............................................................... 55 6.5. Walne Zgromadzenie ...................................................................................................................................... 55 6.5.1. Sposób działania Walnego Zgromadzenia .................................................................................................... 55 6.5.2. Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia ................................................................................... 55 6.6. Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania .................................................................................... 55 6.7. Zasady zmiany statutu Spółki .......................................................................................................................... 60 6.8. Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem ........................................................ 61 6.9. Polityka różnorodności ................................................................................................................................... 61 7. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE ....................................................................................................... 61 7.1. Informacje o postępowaniach ........................................................................................................................ 61 7.2. Informacja o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych .............................................. 61 7.3. Informacja dotycząca zatrudnienia ................................................................................................................. 62 7.4. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego ............................................................................................ 62 7.5. Polityka w zakresie społecznej odpowiedzialności ......................................................................................... 62 7.6. Działalność promocyjna .................................................................................................................................. 63 7.7. Kontakt dla inwestorów .................................................................................................................................. 63 5 1. WYBRANE DANE FINANSOWE W niniejszym sprawozdaniu zostały zaprezentowane skonsolidowane dane finansowe sporządzone w oparciu o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską oraz związanych z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. Zarząd Grupy Kapitałowej APS Energia dołożył należytej staranności stosując standardy, jak również metody i zasady wyceny poszczególnych pozycji rocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APS Energia zgodnie z MSSF na dzień 31 grudnia 2021 roku. Pozycje dotyczące sprawozdania z zysków i strat i innych całkowitych dochodów przeliczono na walutę EUR według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów ogłaszanych przez NBP w ostatnim dniu miesiąca danego okresu obrotowego, natomiast pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na dzień bilansowy. Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do euro ustalane przez NBP 31 grudnia 2021 31 grudnia 2020 Średni kurs w okresie 4,5775 4,4742 Kurs na koniec okresu 4,5994 4,6148 Dane dotyczące skonsolidowanego sprawozdania finansowego w tys. PLN w tys. EUR 01.01 -31.12.2021 01.01 -31.12.2020 01.01 -31.12.2021 01.01 -31.12.2020 Przychody ze sprzedaży 113 257 85 404 24 742 19 088 Zysk (strata) na działalności operacyjnej 10 973 -2 605 2 397 -582 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 9 830 -4 727 2 147 -1 057 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 9 311 -5 377 2 034 -1 202 Zysk (strata) z działalności zaniechanej - - - - Zysk (strata) netto 9 311 -5 377 2 034 -1 202 Zysk (strata) netto podmiotu dominującego 9 311 -5 377 2 034 -1 202 Suma dochodów całkowitych 9 634 -7 367 2 105 -1 647 Suma dochodów całkowitych przypadająca na podmiot dominujący 9 634 -7 367 2 105 -1 647 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 4 402 2 045 962 457 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -1 765 -4 330 -386 -968 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -866 -3 420 -189 -764 Przepływy pieniężne netto razem 1 771 -5 705 387 -1 275 Liczba akcji (w szt.) 28 185 494 28 185 494 28 185 494 28 185 494 Podstawowy zysk (strata) netto na jedną akcję (w PLN/EUR) 0,33 -0,19 0,07 -0,04 Rozwodniony zysk (strata) netto na jedną akcję (w PLN/EUR) 0,33 -0,19 0,07 -0,04 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 Aktywa trwałe 43 874 44 423 9 539 9 626 Aktywa obrotowe 70 237 47 130 15 271 10 213 Aktywa razem 114 111 91 553 24 810 19 839 Zobowiązania długoterminowe 20 092 24 580 4 368 5 326 Zobowiązania krótkoterminowe 38 178 20 766 8 301 4 500 Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej 55 841 46 207 12 141 10 013 Kapitały własne 55 841 46 207 12 141 10 013 Dane dotyczące jednostkowego sprawozdania finansowego w tys. PLN w tys. EUR 01.01 -31.12.2021 01.01 -31.12.2020 01.01 -31.12.2021 01.01 -31.12.2020 Przychody ze sprzedaży 62 875 41 169 13 736 9 202 Zysk (strata) na działalności operacyjnej 6 215 -4 360 1 358 -974 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 7 030 -919 1 536 -205 Zysk (strata) netto 7 293 -1 001 1 593 -224 Suma dochodów całkowitych 7 293 -1 001 1 593 -224 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -1 947 -1 009 -425 -226 6 Dane dotyczące jednostkowego sprawozdania finansowego w tys. PLN w tys. EUR Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 2 657 217 580 49 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -1 464 -3 087 -320 -690 Przepływy pieniężne netto razem -754 -3 879 -165 -867 Liczba akcji (w szt.) 28 185 494 28 185 494 28 185 494 28 185 494 Podstawowy zysk (strata) netto na jedną akcję (w PLN/EUR) 0,26 -0,04 0,06 -0,01 Rozwodniony zysk (strata) netto na jedną akcję (w PLN/EUR) 0,26 -0,04 0,06 -0,01 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 Aktywa trwałe 35 066 35 914 7 624 7 782 Aktywa obrotowe 43 823 31 578 9 528 6 843 Aktywa razem 78 889 67 492 17 152 14 625 Zobowiązania długoterminowe 16 887 19 689 3 672 4 266 Zobowiązania krótkoterminowe 18 476 11 571 4 017 2 507 Kapitały własne 43 526 36 232 9 463 7 851 2. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ APS ENERGIA 2.1. Podstawowe informacje o Spółce i Grupie Kapitałowej Grupę Kapitałową APS Energia („Grupa”, „Grupa Kapitałowa”) tworzą spółki o profilu projektowo-wykonawczym oraz dystrybucyjnym. Podstawową działalnością Grupy jest projektowanie, produkcja, dystrybucja, montaż oraz serwis urządzeń zasilania, w tym zasilania gwarantowanego dla przemysłu. APS Energia S.A. („Emitent”, „Spółka”, „Jednostka Dominująca”) jest jednym z największych krajowych dostawców rozwiązań w zakresie systemów zasilania m.in. dla sektora energetycznego, nafty i gazu, ciepłownictwa, przemysłu, telekomunikacji, trakcji i transportu, medycyny i innych, w którym zabezpiecza ciągłość pracy krytycznych procesów technologicznych, w szczególności procesy wrażliwe na jakość i ciągłość zasilania. Emitent we własnym zakresie projektuje, wytwarza, uruchamia i serwisuje oferowane systemy zasilania. Emitent prowadzi również działalność w zakresie organizowania szkoleń i doradztwa związanego z systemami zasilania dla przemysłu i jednostek naukowych. Spółki zależne Emitenta prowadzą działalność na rynkach, które w ocenie Zarządu Emitenta wydają się perspektywiczne z punktu widzenia dalszego rozwoju Grupy i ekspansji geograficznej. Spółki te stanowią w większości swoistą sieć dystrybucyjną produkowanych przez APS Energia S.A. urządzeń. Działalność tych spółek zależnych obejmuje: prowadzenie działań marketingowo- sprzedażowych na danym rynku, koordynację zamówień w APS Energia S.A., instalację i uruchomienie oraz obsługę techniczną w ramach gwarancji i po okresie gwarancji. Wyjątkiem wśród spółek zależnych jest ENAP S.A., której działalność koncentruje się przede wszystkim na świadczeniu kompleksowych usług w zakresie dostawy i montażu aparatury kontrolno-pomiarowej, automatyki (AKPiA) oraz systemów szaf rozdzielczych. Nadto ENAP S.A. oferuje m.in.: opracowywanie dokumentacji projektowej, kompletowanie urządzeń obiektowych, elementów pomiarowych i sterowników, wykonywanie prefabrykatów montażowych, dostawę materiałów i montaż urządzeń na obiektach, tworzenie oprogramowania sterowników i wizualizacji obiektów, wykonywanie prac regulacyjno-pomiarowych, rozruch mechaniczny i technologiczny wraz ze szkoleniem obsługi, opracowywanie dokumentacji powykonawczej i inne. Spółka zależna Red Muksun Sp. z o.o. skupia natomiast swoją działalność na sprzedaż m.in. poprzez kanał e-commerce wysokoekologicznej żywności pochodzenia naturalnego. Podstawowe dane Jednostki Dominującej Grupy Kapitałowej APS Energia S.A. Pełna nazwa: APS Energia Spółka Akcyjna Adres siedziby: ul. Strużańska 14, 05- 126 Stanisławów Pierwszy k/Warszawy Kraj siedziby: Rzeczpospolita Polska Forma prawna: Spółka akcyjna Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 346520 7 Podstawowe dane Jednostki Dominującej Grupy Kapitałowej APS Energia S.A. REGON: 17370070 NIP: 125-11-78-954 Tel.: (48) 22 762 00 00 Fax: (48) 22 762 00 01 Strona www: www.apsenergia.pl e-mail: [email protected] 2.2. Organizacja Spółki i Grupy Kapitałowej 2.2.1. Struktura Grupy Kapitałowej APS Energia S.A. jest wiodącym producentem i dostawcą przemysłowych systemów zasilania awaryjnego na rynku polskim. Głównymi klientami APS Energia S.A. są spółki z sektora energetycznego, trakcji i transportu oraz nafty i gazu zarówno w kraju, jak i za granicą. Spółka od lat z sukcesem prowadzi ekspansję na rynkach zagranicznych zarówno poprzez własne podmioty dystrybucyjno-serwisowe, które tworzą Grupę Kapitałową APS Energia, jak i przez partnerów na całym świecie. W skład Grupy Kapitałowej APS Energia wchodzą następujące spółki: • APS Energia S.A. – pełni rolę centrum operacyjnego Grupy oraz spółki holdingowej kontrolującej zarówno spółki dystrybucyjno-serwisowe w Rosji, Kazachstanie, Ukrainie, Azerbejdżanie, Czechach, jak również ENAP SA, jednego z wiodących dostawców usług instalacyjno-montażowych w obszarze AKPiA oraz odnawialnych źródeł energii (OZE). Jednostka Dominująca. • OOO APS Energia RUS – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowana na terytorium Federacji Rosyjskiej (od 2008 r.), z siedzibą w Jekaterynburgu (Blagodatskaya 76, 620087 Jekaterynburg). Spółka ma również swoje filie w Moskwie i Sankt Petersburgu. Główna działalność polega na produkcji oraz dystrybucji, montażu oraz serwisie urządzeń APS Energia. Udział Jednostki Dominującej w kapitale zakładowym wynosi 100%. • APS Energia Caucasus LLC – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowana na terytorium Azerbejdżanu (od 2008 r.), z siedzibą w Baku (AZ-1000, Baku, Azerbaijan, 3/5 AdilIskenderov Street 2). Jej główna działalność polega na dystrybucji 8 urządzeń APS Energia. Spółka prowadzi działalność poprzez swoje biuro w Baku. Udział Jednostki Dominującej w kapitale zakładowym wynosi 100%. • TOO APS Energia Kazachstan – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowana na terytorium Kazachstanu (od 2008 r.), z siedzibą w Ałmatach (Furmanova 117/62, 05 0000 Ałmaty). Główna działalność polega na dystrybucji oraz serwisie urządzeń APS Energia. TOO APS Energia Kazachstan prowadzi działalność w trzech biurach – w Ałmaty, Astanie i Atyrau. Oprócz dystrybucji na rynku kazachskim odpowiada również za sprzedaż produktów APS Energia na rynkach Uzbekistanu, Turkmenistanu, Kirgistanu i Tadżykistanu. Udział Jednostki Dominującej w kapitale zakładowym wynosi 100%. • APS Energia Czech s.r.o. – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowana na terytorium Republiki Czeskiej (od 2011 r.), z siedzibą w Pradze (Kubánské námĕstí 1391/11, Praha 10, PSČ 100 00). Główna działalność polega na dystrybucji urządzeń APS Energia. Spółka prowadzi działalność poprzez swoje biuro w Pradze. Oprócz dystrybucji na rynku czeskim odpowiada również za sprzedaż produktów APS Energia na rynkach Słowacji, Węgier i Austrii. Udział Jednostki Dominującej w kapitale zakładowym wynosi 100%. • OOO APS Energia Ukraina – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowana na terytorium Ukrainy (od 2012 r.), z siedzibą w Kijowie (01133. Kijów, Shorsa 33/2). Jej główna działalność polega na dystrybucji urządzeń APS Energia. Spółka prowadzi działalność poprzez swoje biuro w Kijowie. Udział Jednostki Dominującej w kapitale zakładowym wynosi 100%. • ENAP S.A. – spółka akcyjna zarejestrowana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, z siedzibą w Wilczkowicach Górnych (Wilczkowice Górne 41, 26-900 Kozienice), powstała wskutek przekształcenia istniejącej wcześniej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Udział Jednostki Dominującej w kapitale zakładowym wynosi 100%. • APS Energia Turk Elektrik Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ankarze (od 2017 r.) pod adresem Armada İş Merkezi, Eskişehir Yolu, No: 6 Kat: 14 Ofis No: 1429 06520 Söğütözü. Jej główna działalność polega na dystrybucji urządzeń APS Energia. Udział Jednostki Dominującej w kapitale zakładowym wynosi 100%. • OOO UK APS Energia Invest - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Moskwie, (od 2020 r.) pod adresem 127055, Moscow, 1-y Tikhvinskiy Tupik, 5-7. Jej główna działalność polega na doradztwie prawno-finansowym. Udział Jednostki Dominującej w kapitale zakładowym wynosi 100%. • RED MUKSUN Sp. z o.o. – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym (Strużańska 14, 05-126 Stanisławów Pierwszy). Głównych obszar jej funkcjonowania to działalność handlowa. Udział Jednostki Dominującej w kapitale zakładowym wynosi 100%. • OOO APS Energia. Tyaga i Transport RUS – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Moskwie pod adresem 125040, Moscow, Yamskovo Polya 3-aya d. 2 korp. 13. Jej główna działalność polega na sprzedaży urządzeń dedykowanych dla sektora trakcji i transportu na rynku rosyjskim. Udział Jednostki Dominującej w kapitale zakładowym wynosi 100%. 2.2.2. Jednostki podlegające konsolidacji Na dzień 31 grudnia 2021 roku w skład Grupy Kapitałowej APS Energia wchodziły: APS Energia S.A. jako Jednostka Dominująca oraz 10 podmiotów o profilu produkcyjnym, usługowym, doradczym i handlowym. Spółka APS Energia S.A. i pozostałe jednostki Grupy Kapitałowej zostały utworzone na czas nieoznaczony. Poniżej przedstawiono informacje na temat siedziby i przedmiotu działalności wymienionych wyżej podmiotów, a także dane na temat procentowego udziału Grupy w ich kapitale. Sprawozdania finansowe nw. podmiotów konsolidowane są metodą pełną. Udział w kapitale własnym i ogólnej liczbie głosów (w %) Nazwa jednostki Kraj/Miasto siedziby Przedmiot działalności 31.12.2021 31.12.2020 APS Energia S.A. Polska/Stanisławów Pierwszy j.w. - - OOO APS Energia RUS Rosja/ Jekaterynburg produkcja, dystrybucja, montaż oraz serwis urządzeń 100% 100% APS Energia Caucasus LLC Azerbejdżan/ Baku dystrybucja urządzeń 100% 100% TOO APS Energia Kazachstan Kazachstan/Ałmaty dystrybucja oraz serwis urządzeń 100% 100% ENAP S.A. Polska/Wilczkowice Górne wykonywanie instalacji przemysłowych, instalacji aparatury kontrolno-pomiarowej i automatyki 100% 100% APS Energia Czech s.r.o Czechy/Praga dystrybucja urządzeń 100% 100% OOO APS Energia Ukraina Ukraina/Kijów dystrybucja urządzeń 100% 100% APS Energia Turk Ltd. Sti. Turcja/Ankara dystrybucja urządzeń 100% 100% Red Muksun Sp. z o.o. Polska/Stanisławów Pierwszy handlowa 100% - 9 2.2.3. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Zarząd APS Energia S.A. w związku z zakładanym rozszerzeniem działalności Grupy Kapitałowej podjął decyzję w dn. 23 czerwca 2021 r. o utworzeniu na spółki o nazwie RED MUKSUN Sp. z o.o. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym, która docelowo będzie prowadziła działalność handlową. Spółka została zarejestrowana w KRS w dn. 17 sierpnia 2021 r. Zarząd APS Energia S.A. w związku z zakładanym geograficznym rozszerzeniem działalności Grupy Kapitałowej w dn. 8 lipca 2021 r. utworzył spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Moskwie o nazwie „APS Energia. Tyaga i Transport RUS”, która będzie zajmowała się sprzedażą urządzeń dedykowanych dla sektora transportu i trakcji na rynku rosyjskim. 2.2.4. Oddziały W ramach Grupy Kapitałowej APS Energia S.A. jedynie podmiot zależny OOO APS Energia RUS z siedzibą Jekaterynburgu działający na rynku rosyjskim dysponował oddziałem zlokalizowanym w Moskwie oraz jego biurem w Sankt Petersburgu. 2.3. Zmiany w zasadach zarządzania W 2021 roku APS Energia S.A. nie wprowadzał zmian w podstawowych zasadach zarządzania Jednostką Dominującą i spółkami zależnymi. 2.4. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe Udział Jednostki Dominującej w kapitale podstawowym spółek zależnych: Udział w kapitale własnym i ogólnej liczbie głosów (w %) Nazwa jednostki Kraj/Miasto siedziby 31.12.2021 OOO APS Energia RUS Rosja/Jekaterynburg 100% APS Energia Caucasus LLC Azerbejdżan/Baku 100% TOO APS Energia Kazachstan Kazachstan/Ałmaty 100% ENAP S.A. Polska/Wilczkowice Górne 100% APS Energia Czech s.r.o Czechy/Praga 100% OOO APS Energia Ukraina Ukraina/Kijów 100% APS Energia Turk Elektrik Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi Turcja/Ankara 100% OOO UK APS Energia Invest Rosja/Moskwa 100% OOO APS Energia T&T RUS LLC Rosja/Moskwa 100% Red Muksun Sp z o.o. Polska/Stanisławów Pierwszy 100% Wykaz podmiotów powiązanych z Grupą ustalony stosownie do postanowień MSR 24 przedstawia się następująco: • Dom Maklerski Navigator S.A. – powiązanie osobowe przez osobę Dariusza Tenderendę • Piotr Szewczyk – Prezes Zarządu, Akcjonariusz Emitenta • Paweł Szumowski – Wiceprezes Zarządu, Akcjonariusz Emitenta • Hubert Stępniewicz – Wiceprezes Zarządu • Antoni Dmowski – Konsultant naukowy, Akcjonariusz Emitenta • Dariusz Tenderenda – Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta • Henryk Malesa – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej • Tomasz Szewczyk – Członek Rady Nadzorczej • Artur Sieradzki – Sekretarz Rady Nadzorczej • Agata Klimek-Cortinovis – Członek Rady Nadzorczej (do dn. 24.01.2022 r.) • Krzysztof Kaczmarczyk – Członek Rady Nadzorczej (od dn. 24.01.2022 r.) • Michał Maszkiewicz – członek kluczowego personelu kierowniczego Emitenta, Członek Zarządu jednostki zależnej ENAP S.A., Akcjonariusz Emitenta • Dariusz Drabiuk – członek kluczowego personelu kierowniczego Emitenta, Akcjonariusz Emitenta • Grzegorz Szaniawski – członek kluczowego personelu kierowniczego Emitenta, Prezes Zarządu jednostki zależnej ENAP S.A. Udział w kapitale własnym i ogólnej liczbie głosów (w %) Nazwa jednostki Kraj/Miasto siedziby Przedmiot działalności 31.12.2021 31.12.2020 OOO APS Energia T&T RUS LLC Rosja/Moskwa usługi doradztwa prawno- finansowego 100% - OOO UK APS Energia Invest Rosja/Moskwa usługi doradztwa prawno- finansowego 100% - 10 • Michał Leszczyński – członek kluczowego personelu kierowniczego Emitenta, Członek Zarządu jednostki zależnej ENAP S.A. • Walery Lach –Prezes Zarządu jednostki zależnej Red Muksun Sp. z o.o. (od dn. 23.06.2021 r.) • Tomasz Jagiełło – członek kluczowego personelu kierowniczego, Członek Zarządu jednostki zależnej ENAP S.A., Akcjonariusz Emitenta. 3. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APS ENERGIA 3.1. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach Spółka oferuje wysokiej jakości rozwiązania w zakresie nowoczesnych systemów zasilania awaryjnego. Jako technologiczna firma projektowo–produkcyjna Spółka oferuje szeroką gamę nowoczesnych, energoelektronicznych urządzeń zasilających wraz z towarzyszącymi usługami, wychodzącymi naprzeciw specyficznym potrzebom klientów branżowych w energetyce, ciepłownictwie, nafcie i gazie, chemii, metalurgii, przemyśle, telekomunikacji, trakcji i transporcie a także w medycynie oraz sektorze obronnym. Systemy oferowane przez APS Energia S.A., oparte o własne oryginalne technologie, charakteryzują się wysokim stopniem funkcjonalności, wyróżniającym je na tle innych analogicznych wyrobów oferowanych na rynku. Wyroby i usługi APS Energia oferowane są z reguły łącznie w pakiecie dostosowanym do indywidualnych, specyficznych potrzeb i wymagań klienta, których rozwiązanie wspierane jest doświadczeniem i potencjałem działu badawczo – rozwojowego Spółki. W ofercie firmy znajdują się m.in: Systemy zasilania dla energetyki, przemysłu, wojska • systemy zasilania awaryjnego odbiorników stało i przemienno prądowych w tym : falowniki, prostowniki, systemy UPS • przetwornice częstotliwości, • przekształtniki dwukierunkowe, • systemy monitoringu i nadzoru układów zasilania, • systemy kontroli dostępu i monitoringu wizyjnego, • systemy zasilania silników asynchronicznych, • filtry aktywne, • systemy zasilania wykorzystujące ogniwa paliwowe, • systemy magazynowania energii, • rozdzielnice nN (niskiego napięcia) oraz systemy potrzeb własnych w rozdzielniach energetycznych, • systemy ładowania baterii chemicznych (ładowarki samochodowe, ładowarki do autobusów, ładowarki do systemów specjalnych np. wojsko). Systemy zasilania dla trakcji i transportu: • przetwornice statyczne ( jedno i wielonapięciowe), • rejestratory parametrów pojazdów, • systemy diagnostyki pokładowej, • system zarządzania energią w pojazdach, • regulatory napięcia wzbudzenia generatora, • zasilacze prądu stałego na pojazdach, zasilacze buforowe do ładowania baterii, • przetworniki typu DC/DC (chopper), • falowniki napięciowe na pojazdach, • falowniki napędowe i pomocnicze w pojazdach, • układy rozruchu pojazdów w oparciu o super kondensatory, • systemy sterowania i zarządzania parametrami pojazdów TCMS, APS Energia S.A. z powodzeniem zbudował swoją reputację wiarygodnego dostawcy zaawansowanych rozwiązań UPS. Oprócz jakości produktu, Grupa zdobywa uznanie klientów za wysoki poziom obsługi klienta, wsparcie techniczne, a przede wszystkim za zrozumienie i umiejętność dostosowania się do indywidualnych potrzeb klientów. W ciągu ponad 27 lat Emitent opracował, uruchomił i wdrożył kilkaset urządzeń spełniających najwyższe standardy rynku zasilania przemysłowego. 11 Prezentacja wybranych produktów oferowanych przez Emitenta Przykładowe zastosowanie produktów oferowanych przez Emitenta Na poniższym schematach sieci naftowej zaprezentowano obszary, które zabezpieczane są przez urządzenia produkowane przez Grupę. 12 Na poniższym schemacie sieci energetycznej zaprezentowano obszary, które zabezpieczane są przez urządzenia produkowane przez Grupę. Na poniższym schemacie sieci energetycznej (energia atomowa) zaprezentowano obszary, które zabezpieczane są przez urządzenia produkowane przez Grupę. Na poniższym schemacie sieci energetycznej (energia ze źródeł odnawialnych) zaprezentowano obszary, które zabezpieczane są przez urządzenia produkowane przez Grupę. 13 Na poniższym schemacie sieci trakcyjnej zaprezentowano obszary, które zabezpieczane są przez urządzenia produkowane przez Grupę. Działalność spółki zależnej ENAP S.A. w Wilczkowicach Górnych (gmina Kozienice) Spółka ENAP S.A. powstała jako spółka pracownicza w 2001 r. O jej powstaniu zadecydowała kadra Energoaparatury S.A. oddział Kozienice. Spółka została włączona w skład Grupy Kapitałowej APS Energia w 2008 r. Obecnie działalność spółki ENAP S.A. skupia się na dwóch podstawowych segmentach: • Usługodawca w zakresie dostawy, montażu i serwisu aparatury kontrolno-pomiarowej i automatyki (AKPiA) oraz prac elektrycznych i teletechnicznych, • Usługi serwisowo-montażowe w energetyce alternatywnej (np. instalacja paneli fotowoltaicznych). ENAP S.A. oferuje m.in.: opracowywanie dokumentacji projektowej, kompletację urządzeń obiektowych, elementów pomiarowych i sterowników, wykonywanie prefabrykatów montażowych, dostawę materiałów i montaż urządzeń na obiektach, tworzenie oprogramowania sterowników i wizualizacji obiektów, wykonywanie prac regulacyjno-pomiarowych, rozruch mechaniczny i technologiczny wraz ze szkoleniem obsługi, opracowywanie dokumentacji powykonawczej i inne. Spółka prowadzi własną produkcję szaf rozdzielczych. Jej przychody pochodzą głównie ze sprzedaży usług instalacyjnych, montażowych, serwisowych i regulacyjnych bezpośrednio u klienta. W segmencie odnawialnych źródeł energii ENAP S.A. działa jako dystrybutor lub oferuje instalację gotowych aplikacji przy użyciu zakupionych komponentów. Wśród oferowanych produktów znajdują się panele fotowoltaiczne, turbiny wiatrowe, agregaty prądotwórcze, falowniki fotowoltaiczne EKO oraz urządzenie będące kontrolerem ładowania baterii w systemach zasilanych panelami fotowoltaicznymi SOLAR-REG2. Rozwiązania w zakresie OZE są również oferowane na rynkach zagranicznych. Konkretne inwestycje, zrealizowane przez ENAP, to liczne instalacje fotowoltaiczne dla sygnałów drogowych – tzw. systemy hybrydowe (systemy fotowoltaiczne i wiatrowe) dla aktywnych sygnałów drogowych umieszczonych na drogach i autostradach oddalonych od punktów sieci konwencjonalnej bądź trudno dostępnych. Spółka ENAP zainstalowała także małe elektrownie fotowoltaiczne. Kolejnym zakończonym projektem firmy ENAP w zakresie OZE jest budowa elektrowni hybrydowej (fotowoltaicznej i wiatrowej) o mocy 1 MW łącznie. Obecnie siedziba spółki mieści się w oddanym do użytku w połowie 2012 r. budynku biurowo-produkcyjnym. W hali produkcyjnej ENAP, mają miejsce wybrane zakresy produkcji Grupy APS Energia. Produkcja obejmuje m.in. montaż szaf zabezpieczeń, szaf automatyki, szafek kablowych i licznikowych, budowa rozwiązań kontenerowych. W 2021 r. ENAP S.A. najznaczniejszą część przychodów uzyskał z projektów kompleksowej realizacji zadań z zakresu instalacji elektrycznych, instalacji AKPiA i DCS (odpowiednio: aparatura kontrolno-pomiarowa i automatyka oraz systemy sterowania) dla dotychczasowych klientów oraz nowo pozyskanych jak Orlen Projekt, Grupa Azoty Polskie Konsorcjum Chemiczne, AS Technologie oraz SEFAKO. W II połowie 2021 roku ENAP pozyskał dwa znaczące kontrakty na realizację prac elektrycznych i AKPiA z Valmet Technology w Braunschweig Niemcy (raport bieżący nr 14/2021 z dnia 10.09.2021 r.) oraz montaż instalacji AKPiA nowo budowanego bloku energetycznego z Polimex Mostostal dla Grupy Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” (raport bieżący nr 16/2021 z dnia 16.11.2021 r.). W 2021 zakończony został kontrakt dla firmy Bertsch na pracach realizowanych w Kemsley (Wielka Brytania). ENAP S.A. regularnie wykonuje prace zarówno w kraju (Elektrownia Enea Wytwarzanie w Kozienicach, Elektrownia Stalowa Wola, Turów i Jaworzno, Elektrociepłownie Siekierki i Żerań, Toruń oraz Olsztyn, Zakłady Azotowe „Puławy” i „Kędzierzyn-Koźle”, ANWIL Włocławek, CIECH Inowrocław i Janikowo), jak i zagranicą (prace montażowe w zakładach BMW i Volkswagen – Niemcy i USA, prace montażowe w Kemsley w Wielkiej Brytanii). 14 3.2. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Produkty dla trakcji dynamicznej Od 2013 r. w ramach organizacji Emitenta działa Departament Trakcji (T&T – Traction&Transport), którego zadaniem jest przygotowanie produktów dla trakcji jezdnej tj. tramwajów, metra, trolejbusów, wagonów oraz innych zespołów trakcyjnych, w których mogą zostać wykorzystane urządzenia do zasilania urządzeń pokładowych oraz napędów. Branża T&T jest obecnie najbardziej dynamicznie rozwijającym się i największym spośród segmentów rynku systemów zasilania obsługiwanych przez Emitenta. Z uwagi na nadrabianie w Polsce zaległości inwestycyjnych w komunikacji publicznej, zwłaszcza kolejowej, sytuacja taka utrzyma się przez kilkanaście kolejnych lat. Udział Emitenta, w tym rynku systematycznie staje się głównym nośnikiem rozwoju Grupy, dzięki już podpisanym i realizowanym zamówieniom na kolejne kwartały. Emitent w pierwszym kroku rozwija systemy do zasilania urządzeń pokładowych (których rolą jest utrzymanie ciągłości i jakości zasilania odbiorników pokładowych np. systemów klimatyzacyjnych i wentylacyjnych wykorzystując energię z sieci trakcyjnej) w zespołach trakcyjnych i tramwajach, a w dalszej kolejności do napędów. Spółka od lat ściśle współpracuje z integratorami rynku trakcji w Polsce i na świecie. W segmencie trakcji dynamicznej aktywni i potencjalni klienci Spółki to m.in. PESA, FPS H. Cegielski, Newag i Solaris (tramwaje) oraz pośrednio samorządy miejskie - ostatnio obserwuje się, że miasta kupują nowe składy tramwajowe i modernizują tabor. Nowym kierunkiem są inwestycje w autobusy z napędem elektrycznym. Grupa planuje również ekspansję z gotowymi i przetestowanymi już urządzeniami na rynki zagraniczne, gdzie widoczne jest zainteresowanie ofertą Emitenta. Ważnym krokiem w rozwoju departamentu T&T było otrzymanie przez APS Energia S.A. „Świadectwa zgodności”, które umożliwia dostawy sprzętu bez konieczności przeprowadzania FAT, czyli testów odbioru technicznego urządzeń w firmie z działem zewnętrznych ekspertów. Fakt posiadania takiego dokumentu przez nieliczne podmioty stawia Emitenta w wąskim gronie dostawców spełniających najostrzejsze kryteria oceny jakości. Dokument ten stanowi dowód najwyższego zaufania dla produktów APS Energia S.A., organizacji produkcji oraz kontroli jakości. Grupa w związku z realizowaniem nowej strategii zamierza zwiększyć udział sprzedaży w sektorze T&T, który zostanie zrealizowany poprzez sprzedaż urządzeń również na rynkach eksportowych. Audyty certyfikacyjne w Grupie APS Energia W styczniu 2022 r. został przeprowadzony przez audytorów niezależnej jednostki certyfikującej Bureau Veritas (BV) audyt certyfikujący u Emitenta oraz w Spółce zależnej ENAP SA z zakresu wymagań systemu zarządzania środowiskowego według normy ISO 14001:2015. Audyty zakończyły się przyznaniem Emitentowi oraz Spółce zależnej ENAP SA certyfikatów potwierdzających, że Zintegrowany System Zarządzania spełnia wymagania ww. normy. Niezależni audytorzy potwierdzili dbałości Emitenta i spółki zależnej ENAP S.A. o ograniczenie negatywnego wpływu działalności Emitenta i Spółki zależnej ENAP SA na środowisko naturalne. Otrzymany certyfikat pozwala Emitentowi oraz spółce zależnej ENAP S.A. na utrzymanie współpracy z dotychczasowymi klientami oraz na pozyskiwanie nowych klientów, dla których ważna jest troska o ograniczanie negatywnego oddziaływania na środowisko naturalne. W styczniu 2022 r. u Emitenta został przeprowadzony audyt kontrolny ROSATOMREGISTR w celu potwierdzenia, że produkcja urządzeń dla energetyki jądrowej odbywa się cały czas zgodnie z wymaganiami normy ISO 9001:2015 oraz dodatkowych specyficznych wymagań branży jądrowej. Audyt zakończył się wynikiem pozytywnym. Emitent utrzymał certyfikat ROSATOMREGISTR pozwalający na współpracę z jednym ze światowych liderów w budowie i modernizacji bloków elektrowni jądrowych oraz dający realną przewagę rynkową nad konkurencją. W listopadzie 2021r u Emitenta audyt klienta przeprowadził wiodący polski producent taboru kolejowego Spółka H. Cegielski – Fabryka Pojazdów Szynowych Sp. z o. o. Audyt miał na celu ocenę czy Emitent w dalszym ciągu spełnia wymagania stawiane przez wymagającego klienta z branży taboru kolejowego. Audyt zakończył się wynikiem pozytywnym. Emitent utrzymał pozycję wiodącego dostawcy energoelektroniki na liście dostawców klienta. Pozwala to Emitentowi na rozwój dalszej współpracy z wiodącym polskim producentem taboru kolejowego, a w szczególności w obszarze nowych projektów realizowanych przez H. Cegielski – Fabryka Pojazdów Szynowych Sp. z o. o. dla polskich przewoźników, np. PKP Intercity SA. Emitent na bieżąco reaguje na zmiany wymagań prawnych związanych z utrzymaniem Koncesji MSWiA na produkcję i obrót wyrobami o przeznaczeniu wojskowym i policyjnym, które pozwolą na realizację zamówień w przyszłości. Energetyka atomowa Poza rynkiem trakcji dynamicznej, Grupa Kapitałowa APS Energia inwestuje w rozwój oferty dedykowanej dla energetyki atomowej, ze względu na ogromny potencjał tego sektora, w szczególności na rynkach wschodnich, gdzie budowanych jest kilka bloków elektrowni rocznie. Departament R&D prowadzi na bieżąco prace badawczo-rozwojowe związane z opracowaniem 15 systemów dla zastosowania w energetyce atomowej (Rosatom i Energoatom), jednocześnie przechodząc rygorystyczny proces dopuszczenia. Weryfikacji podlegają zarówno urządzenia, jak i proces produkcyjny, który z punktu widzenia klienta (Rosatom) musi zagwarantować najwyższą jakość i niezawodność systemów, które będą dostarczane i instalowane w strefie bezpośrednio zabezpieczającej rdzeń reaktora. Grupa w 2021 r. otrzymała certyfikat ROSATOMREGISTR, który umożliwia dostawy dla energetyki atomowej (Rosatom). Magazyny energii Prowadzone prace badawczo-rozwojowe dotyczyły w 2021 r. również obszarów magazynowania energii. Przeprowadzono szczegółową analizę dostępnych na rynku technologii baterii litowo-jonowych w tym LFP, NMC, LTO oraz baterii przepływowych. Celem badań była konfiguracja i optymalny dobór nośników energii o parametrach dopasowanych do wymagań obowiązujących w instalacjach docelowych. Rozpoczęto również proces projektowania zabudowy kontenerowej magazynów energii. Podpisano umowę z Politechniką Warszawską celem opracowania założeń i przystąpienia do programu Strategiczny Program Badań Naukowych i Prac Rozwojowych „Nowe technologie w zakresie energii” organizowanym przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju w zakresie opracowania unikalnego systemu APStorage 2.0. Modułowy – konfigurowalny, zdalnie sterowalny i cyberbezpieczny, system magazynowania i kondycjonowania energii elektrycznej. 3.3. Informacje o rynkach zbytu Głównymi odbiorcami urządzeń Emitenta są klienci, dla których wysoka niezawodność pracy urządzeń oraz wysokie parametry techniczne są elementem krytycznym. Oferowane przez Spółkę systemy zasilania awaryjnego zapewniają ciągłość procesów produkcyjnych i możliwość działania w przypadku zakłóceń lub awarii zasilania podstawowego. W ten sposób Spółka pomaga klientom wyeliminować zagrożenie stratami w przypadku awarii zasilania. Emitent realizuje zamówienia dla przedsiębiorstw z następujących sektorów: • Energetyka, • Przemysł rafineryjny, • Przemysł petrochemiczny, • Przemysł wydobycia oraz transportu gazu i ropy naftowej, • Pozostały przemysł, • Sektor obronny, • T&T, • Elektromobilności, • Magazyny energii, • Służba zdrowia. Urządzenia Grupy pracują m.in. na polach wydobywczych światowych koncernów naftowych. Wśród klientów Grupy są m.in. PKN Orlen, Gaz-System, czy Vatennfall. Grupa znajduje się również na krótkich listach dostawców do światowych koncernów zajmujących się wydobyciem i dystrybucją gazu czy posiadających technologie budowy elektrowni atomowych. APS Energia S.A. zainstalowała ponad kilka tysięcy systemów w ponad 20 krajach na całym świecie. Popyt na produkty Emitenta wynika przede wszystkim z: • udziału w nowych inwestycjach w energetyce, przemyśle rafineryjnym, gazownictwie oraz innych branżach, które zgłaszają zapotrzebowanie na nieprzerwane dostawy energii, • modernizacji sprzętu starszego typu (niewyprodukowanego przez Emitenta), • przyśpieszone transformacji energetycznej związanej z dekarbonizacją. Sektor obronny to przede wszystkim projekty realizowane na rzecz NATO. W służbie zdrowia urządzenia Emitenta stosowane są w stacjach dializ, stacjach krwiodawstwa, na salach operacyjnych czy w pogotowiu ratunkowym (np. przy respiratorach). Emitent sukcesywnie zwiększa swój udział w sektorze T&T. Wśród klientów Grupy możemy wymienić takie krajowe firmy jak PESA Bydgoszcz S.A. czy FPS H. Cegielski-Poznań. Odbiorcy spółki ENAP S.A. w segmencie AKPiA (Aparatura Kontrolno - Pomiarowa i Automatyka) w znacznej mierze pokrywają się z odbiorcami APS Energia S.A. – są to klienci przede wszystkim z sektora energetycznego, ciepłowniczego, rafineryjnego oraz petrochemicznego. Najważniejsze usługi w tym segmencie działalności dotyczą montażu czujników i zabezpieczeń technologicznych w blokach energetycznych. ENAP S.A. regularnie wykonuje prace zarówno w kraju (Elektrownia Enea Wytwarzanie w Kozienicach, Elektrownia Stalowa Wola i Jaworzno, Elektrociepłownie Siekierki i Żerań, Zakłady Azotowe „Puławy”, ANWIL Włocławek, CIECH Inowrocław i Janikowo), jak i zagranicą (prace montażowe w zakładach BMW i Volkswagen – Niemcy, prace uruchomieniowe Ugljevik w Bośni oraz prace montażowe w Kemsley w Wielkiej Brytanii) 16 Grupa APS Energia nie jest uzależniona od żadnego pojedynczego odbiorcy. W 2021 roku żaden z klientów nie przekroczył 10% przychodów skonsolidowanych Grupy Kapitałowej APS Energia. Struktura sprzedaży Grupy w podziale na segmenty geograficzne została zaprezentowana w tabeli poniżej. Dominującym rynkiem pod względem sprzedaży w 2021 roku był rynek polski, który pomimo panującej jeszcze epidemii charakteryzował się znaczącą liczbą inwestycji w sektorze trakcji i transportu. Na rynku polskim Grupa odnotowała wzrost sprzedaży r/r na poziomie 33,2%. Drugim kluczowym rynkiem pozostaje rynek rosyjski, na którym to zrealizowana sprzedaż r/r była wyższa o 36,6%. Sprzedaż eksportowa stanowiła w minionym 2021 r. 54,4%. Segmenty geograficzne za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. Segmenty Polska Łącznie pozostałe kraje Europa UE Europa poza UE Azja Australia Sprzedaż klientom zewnętrznym 51 629 61 628 11 407 46 381 3 835 5 Segmenty geograficzne za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. Segmenty Polska Łącznie pozostałe kraje Europa UE Europa poza UE Azja Australia Sprzedaż klientom zewnętrznym 38 765 46 639 8 992 33 953 3 570 124 3.4. Informacje o źródłach zaopatrzenia Emitent zaopatruje się u dostawców w podstawowe półprodukty oraz komponenty służące do montażu produktów pod marką APS Energia. Do najważniejszych materiałów i towarów nabywanych przez Emitenta należą: • Drobne elementy elektroniczne oraz półprzewodniki mocy – do głównych dostawców należą Semikron, Mitsubishi, Texas Instruments, Atmel, Maxis, • Szafy sterownicze – do głównych dostawców należy Rittal, • Podzespoły elektromagnetyczne oraz transformatory – do głównych dostawców należą E.M.G., Elettromil, Trafeco, Sigma Electronics, Eurotrafo i Sizei, • Baterie przemysłowe, do głównych dostawców baterii należą globalni gracze tacy jak: FIAMM, Sunlight i Hoppecke, • Kable – do głównych dostawców należą Helukabel, TKD, NKT Cables, Technokabel, TELE-FONIKA Kable, Huber+Suhner oraz Leoni. W opinii Zarządu Emitent nie jest uzależniony od żadnego pojedynczego dostawcy tzn. udział żadnego z dostawców nie przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży. W każdej z grup asortymentowych źródłem zaopatrzenia jest przynajmniej dwóch niezależnych od siebie dostawców. Dostawy realizowane są na podstawie umów ramowych i wieloletniej współpracy. Wszystkie elementy kluczowe dla produkowanych systemów są montowane w siedzibie Emitenta. Emitent dysponuje własnym, wewnętrznym magazynem komponentów niezbędnych w trakcie procesu produkcyjnego. Udział źródeł pochodzenia zaopatrzenia jest odpowiednio proporcjonalny do struktury sprzedaży. Ponad 90% zakupów zaopatrzeniowych Jednostki Dominującej realizowanych jest w Polsce. Proces zaopatrzenia uruchamiany jest z chwilą przyjęcia zamówienia złożonego przez klienta. Część materiałów, o dłuższym terminie dostaw zabezpieczona jest we własnym magazynie. Odnotować należy, iż rynek komponentów elektronicznych charakteryzuje się wzmożonymi okresami aktywności, podczas których możliwe są przejściowe trudności z zaopatrzeniem oraz wydłużenie terminów dostaw. Spółka jest częściowo zabezpieczona przed tymi fluktuacjami dzięki możliwości przekształcenia i dostosowania innych, dostępnych komponentów tak, aby stanowiły one substytuty niedostępnych części. 3.5. Inwestycje 3.5.1. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne W 2021 r. Grupa poniosła łączne nakłady na środki trwałe i wartości niematerialne i prawne w wysokości 1,7 mln zł, a rozliczyła na środki trwałe i wartości niematerialne i prawne 2,3 mln zł, w porównaniu z nakładami w roku 2020 na poziomie 4,9 mln zł. Dominująca cześć nakładów została poniesiona przez APS Energia S.A. w związku z wydatkami na zakup wartości niematerialnych i prawnych oraz środków transportu. Rozliczone nakłady na Rzeczowe aktywa trwałe i Wartości niematerialne (tys. PLN) 2021 2020 Rzeczowe aktywa trwałe 1 361 5 126 Budynki i budowle 319 3 904 17 Rozliczone nakłady na Rzeczowe aktywa trwałe i Wartości niematerialne (tys. PLN) 2021 2020 Maszyny i urządzenia 272 190 Środki transportu 661 993 Pozostałe środki trwałe 108 39 Wartości niematerialne 939 3 219 Razem 2 300 8 345 Nakłady na działalność badawczo-rozwojową Grupa na bieżąco ponosi nakłady inwestycyjne przeznaczone na dalszy rozwój swoich urządzeń. W 2021 roku zespół R&D prowadził ok. 12 projektów (4 projekty dedykowane dla przemysłu, 8 dla trakcji i transportu). Dzięki podjętym działaniom powstały nowe urządzenia dla sektora trakcji i transportu m.in. nowe ładowarki bateryjne, przetwornice rezystorów hamowania czy urządzenia zasilania 3kV na stacjach obsługi pojazdów trakcyjnych. W dalszych krokach mają powstać takie produkty jak: napędy kolejowe, stacje ładowania pojazdów elektrycznych oraz nowe magazyny energii. W dalszym ciągu trwają prace nad poszerzeniem portfolio w zakresie oferowanych przetwornic statycznych do zasilania różnego typu wagonów kolejowych. Wydatki ponoszone na działalność badawczo-rozwojową są traktowane jako wydatkowanie inwestycyjne. Kwota nakładów poniesionych przez Grupę na działalność badawczo-rozwojową w okresie 2021-2020 r. została przedstawiona w tabeli poniżej: Inwestycje R&D tys. PLN 2021 2020 Nakłady na badania i rozwój 2 297 2 073 Obecnie prowadzone główne inwestycje Grupa na bieżąco prowadzi projekty badawczo-rozwojowe i certyfikacyjne, związane z nowymi produktami i rynkami, które pozwolą na dywersyfikację rynkową i produktowa przychodów ze sprzedaży. Inwestycje w prace badawczo-rozwojowe i certyfikacje Emitent planuje opracowanie nowych rozwiązań rozszerzających portfel produktów stosowanych m.in. w trakcji jezdnej oraz energetyce, i modernizację specyfikacji technicznej urządzeń, które obecnie znajdują się w ofercie Grupy, a także pozyskanie niezbędnych certyfikatów dla opracowywanych urządzeń. Prowadzone inwestycje w rozwój nowych produktów są priorytetem w prowadzonej strategii poszerzania oferty posiadanych urządzeń, jak również docierania do nowych rynków. Poniesione w 2021 r. nakłady, jak również obecnie realizowane inwestycje umożliwią zabezpieczenie portfela zamówień na najbliższe lata przy jednoczesnym zwiększaniu udziału w rynku w strategicznych dla Emitenta sektorach. Inwestycje w prace badawczo-rozwojowe i certyfikaty zostaną sfinansowane ze środków własnych wygenerowanych przez Grupę, kredytem bankowym lub innymi instrumentami dłużnymi. W związku z niepewnością gospodarczą spowodowaną pandemią Covid-19, Zarząd każdorazowo przed dokonanie decyzji dotyczących istotnych wydatków inwestycyjnych będzie dokonywał analizy aktualnej sytuacji płynności finansowej w celu oszacowania oraz weryfikacji ryzyka z uwzględnieniem bieżącej sytuacji Grupy. 3.5.2. Lokaty kapitałowe Grupa Kapitałowa nie posiadała w 2021 r. lokat kapitałowych - nie dokonywała zakupów jednostek funduszy inwestycyjnych, dłużnych papierów wartościowych, akcji ani udziałów podmiotów. Środki pieniężne w banku są oprocentowane według zmiennych stóp procentowych, których wysokość zależy od stopy oprocentowania jednodniowych lokat bankowych. Lokaty krótkoterminowe były dokonywane na różne okresy, od jednego dnia do jednego miesiąca, w zależności od aktualnego zapotrzebowania Grupy na środki pieniężne i są oprocentowane według ustalonych dla nich stóp procentowych. 3.6. Informacja o umowach 3.6.1. Umowy znaczące dotyczące działalności operacyjnej Podpisanie listu intencyjnego oraz porozumienie w sprawie odstąpienia od sprzedaży akcji spółki zależnej W dniu 3 lutego 2021 roku APS Energia S.A. podpisała list intencyjny z WB Electronics S.A. z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim 18 („WBE”, dalej łącznie: „Strony”), który potwierdzał intencję Stron do rozpoczęcia negocjacji, a także realizacji prac analitycznych, dotyczących warunków rozważanej transakcji zakładającej odkupienie przez WBE od Spółki większościowego pakietu akcji w spółce ENAP S.A. („Transakcja”, „Projekt”). Podpisanie listu intencyjnego wynikało z uznania przez Strony celowości rozważenia współpracy biznesowej oraz kapitałowej poprzez wspólne przedsięwzięcie, które pozwoli zaoferować odbiorcom kompleksową ofertę w obszarze wdrożenia i utrzymania instalacji magazynowania energii, w sytuacji, gdy Grupa Kapitałowa WB Electronics rozwija technologię magazynowania energii, a Grupa Kapitałowa APS Energia dostarcza w szczególności rozwiązania z zakresu energoelektroniki. Strony ustaliły, że zarówno cena, jak i sposób rozliczenia płatności za akcje reprezentujące 50% + 1 akcja w kapitale zakładowym ENAP S.A. zostaną ustalone w procesie negocjacji Stron. Zawarcie Transakcji zostało uzależnione w szczególności od wyniku procesu badania due diligence, wynegocjowania dokumentacji transakcyjnej, a także uzyskania pozytywnej opinii organów wewnętrznych Stron, których zgoda byłaby wymagana w celu dokonania transakcji. List intencyjny nie stanowi zobowiązania żadnej ze stron do zawarcia Transakcji. W dniu 31 sierpnia 2021 r. Spółka podpisała porozumienie z WBE, w którym po uprzednim przeprowadzeniu rozmów i analiz w ramach Projektu, Strony zgodnie uznały kontynuowanie prac nad przedmiotowym Projektem za niecelowe (raport bieżący nr 13/2021 z dnia 31 sierpnia 2021 r.). Ewentualna dalsza współpraca Stron nie będzie uważana za kontynuację Projektu i wymagać będzie osobnych ustaleń i regulacji. Niezależnie od powyższego projektu Emitent kontynuuje działania w celu uruchomienia produkcji magazynów energii. Podpisanie listu intencyjnego dotyczącego wniesienia do Spółki aktywów pozwalających na rozwój projektów związanych z wytwarzaniem oraz magazynowaniem energii ze źródeł odnawialnych W dniu 23 lutego 2021 r. Spółka podpisała list intencyjny z NEO ENERGY GROUP Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (NEO), potwierdzający wolę stron w zakresie kierunków działania celem uzgodnienia podstawowych założeń planowanej transakcji, polegającej na wniesieniu do Spółki oznaczonych aktywów posiadanych przez NEO, jako wkładów niepieniężnych, w zamian za wydanie akcji nowej emisji Spółki, w wyniku czego NEO lub inny, wskazany przez NEO, podmiot powiązany z NEO, miał stać się istotnym akcjonariuszem mniejszościowym APS Energia S.A. ("Transakcja"). Podpisanie listu intencyjnego wynikało z zainteresowania obu stron współpracą strategiczną w zakresie wspólnego rozwijania projektów związanych z wytwarzaniem oraz magazynowaniem energii ze źródeł odnawialnych. Szczegółowe zasady określenia wysokości łącznej ceny emisyjnej objęcia akcji nowej emisji Spółki przez NEO miały zostać określone w umowie inwestycyjnej. Zawarcie Transakcji było uzależnione w szczególności od wyniku procesu badania due diligence wnoszonych przez NEO aktywów, wynegocjowania dokumentacji transakcyjnej i pozyskania wymaganych zgód. List Intencyjny nie stanowił zobowiązania żadnej ze stron do zawarcia Transakcji. Spółka posiadała wyłączność na prowadzenie negocjacji w przedmiocie realizacji Transakcji z NEO do dnia 30 czerwca 2021 r. Emitent w wyznaczonym czasie nie otrzymał dokumentów i informacji, które pozwoliłyby na rozpoczęcie procesu due dilligence wnoszonych aktywów do Spółki, z tego powodu nie doszło do porozumienia Stron w zakresie podjęcia wspólnej współpracy w zakresie magazynowania energii ze źródeł odnawialnych. Ewentualna dalsza współpraca Stron będzie wymagała osobnych ustaleń i regulacji. Podpisanie umowy na dostawy kompletów urządzeń do wagonów oraz otrzymywanie kolejnych zamówień w ramach tej umowy W dniu 12 maja 2021 r. podpisana została przez PKP Intercity Remtrak sp. z o.o. („Odbiorca”) umowy z Emitentem na dostawy wyprodukowanych przez Emitenta jednosystemowych przetwornic statycznych podwagonowych wraz z systemami diagnostyki pokładowej oraz rejestratorami ciśnień („Umowa”, raport bieżący nr 6/2021 z dnia 12 maja 2021 r.). Z dniem zawarcia Umowy Odbiorca zamówił komplety ww. urządzeń do wagonów za cenę 2,2 mln zł netto. Umowa stanowi następnie, iż Odbiorca dołoży wszelkich starań, aby zamówić dalsze komplety urządzeń, co nie oznacza zobowiązania Odbiorcy do złożenia takiego zamówienia. W przypadku zamówienia przez Odbiorcę dodatkowych urządzeń, należne Emitentowi wynagrodzenie netto wyniesie łącznie do kwoty 13,7 mln zł. Wynagrodzenie płatne będzie etapami, każdorazowo po dokonaniu dostawy produktów. Umowa została zawarta na czas określony do dnia 31 grudnia 2022 r., przy czym w razie złożenia zamówienia na dalsze komplety urządzeń, termin obowiązywania Umowy zostanie przedłużony zgodnie z harmonogramem ustalonym dla realizacji tego zamówienia. Emitent w ramach ustalonego wynagrodzenia z chwilą dostarczenia produktów udziela Odbiorcy niewyłącznej licencji co do oprogramowania diagnostycznego obsługującego urządzenie oraz udziela Odbiorcy rękojmi i gwarancji na wszystkie produkty będące przedmiotem Umowy. W Umowie określone zostały kary umowne za opóźnienia wykonania dostaw lub ich części (nie mogą przekroczyć 10 % 19 wynagrodzenia brutto za daną partię produktów) oraz za opóźnienia w przystąpieniu do realizacji obowiązków gwarancyjnych i opóźnienia w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze lub wad ujawnionych w okresie gwarancji lub rękojmi (nie mogą przekroczyć 10 % wynagrodzenia brutto za dane urządzenie), a także za naruszenie obowiązku zachowania poufności. Odbiorca ma prawo dochodzić na zasadach ogólnych odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych. W dniu 23 grudnia 2021 r. Zarząd APS Energia S.A. poinformował (raport bieżący nr 21/2021), iż przyjął do realizacji kolejne zamówienie na dostawę jednosystemowych przetwornic statycznych podwagonowych wraz z systemami diagnostyki pokładowej oraz rejestratorami ciśnień do PKP Intercity Remtrak sp. z o.o. o łącznej wartości 11,5 mln PLN netto, złożone w związku z realizacją umowy ramowej na dostawę towarów zawartej z Odbiorcą w dniu 12 maja 2021 roku. Do dnia 23 grudnia 2023 r. Spółka przyjęła do realizacji dwa zamówienia urządzeń dla Odbiorcy o wartości odpowiednio 2,2 mln PLN oraz 11,5 mln PLN netto, tj. łącznie na kwotę 13,7 mln PLN netto. Zawarcie przez spółkę zależną ENAP S.A. umowy na wykonanie prac z branży elektrycznej i AKPiA Zarząd APS Energia S.A. poinformował o zawarciu w dniu 9 września 2021 r. umowy pomiędzy spółką zależną Emitenta ENAP S.A. (ENAP) a Valmet Technologies Oy (Valmet) na kompleksowe wykonanie Elektryfikacji i Montażu AKPiA (aparatury kontrolno- pomiarowej i automatyki) kotła energetycznego w projekcie realizowanym przez Valmet dla BS Energy GmbH, Braunschweig, Niemcy, w tym: dostawę, montaż systemów elektrycznych, AKPiA wraz z instalacją oświetlenia, wykonanie badań pomiarów i prób, udział w rozruchu instalacji, opracowanie dokumentacji jakościowej i powykonawczej („Umowa”, raport bieżący nr 14/2021 z dnia 10 września 2021 r.). Wynagrodzenie ENAP z tytułu realizacji Umowy wyniesie 2,47 mln euro (tj. ok. 11,2 mln zł według średniego kursu euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski obowiązującego na dzień podpisania Umowy). Zakończenie realizacji prac i dostaw planowane jest na sierpień 2022 r., przy czym Umowa wskazuje warunki przedłużenia terminu jej realizacji. ENAP udzieli gwarancji jakości na przedmiot dostawy na okres 24 miesięcy od daty odbioru inwestycji, ale nie później niż od dnia 30 sierpnia 2022 r. Umowa przewiduje kary umowne za opóźnienia, przy czym łączna ich wysokość nie może przekroczyć 15% wynagrodzenia umownego. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają istotnie od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Otrzymanie przez spółkę zależną ENAP S.A. zamówienia na wykonanie prac z branży AKPiA Zarząd APS Energia S.A. poinformował o otrzymaniu w dniu 16 listopada 2021 r. przez spółkę zależną Emitenta ENAP S.A. (ENAP, Podwykonawca) zamówienia od Polimex Mostostal S.A. (Wykonawca) na kompleksowe wykonanie systemów instalacji AKPiA (aparatury kontrolno-pomiarowej i automatyki) w projekcie "Budowa bloku energetycznego w oparciu o paliwo węglowe" na terenie Grupy Azoty Zakładów Azotowych "Puławy" S.A., realizowanym przez konsorcjum, którego liderem jest Wykonawca (Zamówienie, raport bieżący nr 16/2021 z dnia 16 listopada 2021 r.). Zakres prac Podwykonawcy obejmuje m.in. prefabrykację, dostawę, montaż, wykonanie badań pomiarów i prób, udział w rozruchu instalacji, opracowanie dokumentacji jakościowej i powykonawczej. Orientacyjne wynagrodzenie ENAP z tytułu realizacji Zamówienia, szacowane na podstawie wynegocjowanych cen jednostkowych oraz przewidywanych wolumenów dostaw, wyniesie ponad 15 mln zł, przy czym ostateczna wysokość wynagrodzenia zostanie ustalona w oparciu o ww. ceny jednostkowe i rzeczywiście zrealizowane ilości prac przez Podwykonawcę. Zakończenie realizacji prac i dostaw planowane jest na październik 2022 r., przy czym Zamówienie wskazuje warunki przedłużenia terminu jej realizacji. ENAP udzieli gwarancji jakości na przedmiot dostawy na okres 24 miesięcy od daty przejęcia bloku do eksploatacji. Umowa przewiduje kary umowne za opóźnienia, przy czym łączna ich wysokość nie może przekroczyć 20% wynagrodzenia umownego. Pozostałe warunki Zamówienie nie odbiegają istotnie od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu zamówień. 3.6.2. Umowy dotyczące kredytów i pożyczek 3.6.2.1. Umowy dotyczące kredytów i pożyczek obowiązujących w 2021 roku W 2021 r. Grupa Kapitałowa APS Energia kontynuowała następujące umowy kredytowe (wg stanu na koniec grudnia 2021): Kredyty i pożyczki – stan na 31.12.2021 Nazwa banku /pożyczkodawcy i rodzaj kredytu/pożyczki Kwota kredytu/pożyczki wg umowy [tys. PLN] Kwota pozostała do spłaty [tys. PLN] Waluta kredytu Termin spłaty Alior Bank S.A. /Kredyt w rachunku bieżącym 5 000 - PLN 2022-06-19 mBank / Kredyt w rachunku bieżącym 800 - PLN 2023-08-30 Alior Bank S.A. /Kredyt inwestycyjny 1 570 383 PLN 2023-08-30 20 Kredyty i pożyczki – stan na 31.12.2021 Nazwa banku /pożyczkodawcy i rodzaj kredytu/pożyczki Kwota kredytu/pożyczki wg umowy [tys. PLN] Kwota pozostała do spłaty [tys. PLN] Waluta kredytu Termin spłaty Alior Bank S.A. / Kredyt inwestycyjny 858 41 PLN 2022-08-22 Alior Bank S.A. /Kredyt w rachunku bieżącym 5 500 1 061 PLN 2022-08-01 Subwencja z PFR 4 864 773 PLN 2023-06-26 Raiffeisen/ Kredyt inwestycyjny 2 848 2 623 RUB 2024-11-19 Raiffeisen/ Limit w rachunku 1 355 1 192 RUB 2024-11-27 Kredyt w r-ku bieżącym 370 - CZK nieokreślony Pozostałe (karta kredytowa) 12 3 CZK nieokreślony RAZEM 6 076 3.6.2.2. Umowy wypowiedziane lub rozwiązane w 2021 roku W 2021 r. żadna umowa kredytowa nie została wypowiedziana ani rozwiązana. 3.6.2.3. Umowy kredytowe i pożyczki zawarte w 2021 roku Wszystkie obowiązujące na dzień 31.12.2021 r. umowy kredytowe zaprezentowano w punkcie 3.6.2.1. Emitent w dniu 15.09.2021 r. podpisał umowę do kredytu w rachunku bieżących do kwoty 0,8 mln zł z oprocentowaniem WIBOR ON + marża banku oraz terminem spłaty do dnia 30.08.2023 r. W dniu 7 czerwca 2021 r. Zarząd Emitenta otrzymał informacje o decyzji Polskiego Funduszu Rozwoju S.A. o wysokości zwolnienia z obowiązku zwrotu Subwencji Finansowych. Wartość zwolnienia z obowiązku zwrotu części Subwencji Finansowej wynosi łącznie 2,47 mln zł, w tym dla APS Energia 1,80 mln zł, a dla ENAP S.A. 0,67 mln zł. Wartość Subwencji Finansowej pozostająca do spłaty wynosi łącznie 1,03 mln zł. W 2021 roku żadna ze spółek Grupy nie udzielała pożyczek. 3.6.3. Inne znaczące umowy Do innych istotnych umów zaliczyć należy umowy ubezpieczeniowe od ryzyka odpowiedzialności cywilnej działalności gospodarczej, majątkowe, cargo, komunikacyjne, podróży służbowych. Wykaz najważniejszych polis ubezpieczeniowych obowiązujących na koniec 2021 roku przedstawiono poniżej: Polisy Nr polisy Zakres Przedmiot ubezpieczenia Suma ubezpieczeniowa okres ubezpieczenia ubezpieczyciel 436000255030 OC działalności zakres prowadzonej działalności gospodarczej 4 mln EUR 21.07.2021 - 20.07.2022 STU ERGO HESTIA S.A. 436000255013 Cargo transport środków obrotowych 2 mln PLN 21.07.2021 - 20.07.2022 STU ERGO HESTIA S.A. 436000255012 majątek, elektronika Stanisławów 36 mln PLN + 0,203 mln LN elektr. 21.07.2021 - 20.07.2022 STU ERGO HESTIA S.A. majątek linia montażowa A- Vista 1,192 mln zł 21.07.2021 - 20.07.2022 STU ERGO HESTIA S.A. 000-22-444-05956723 polisa D&O Zakres prowadzone działalności 20 mln PLN 17.03.2022 - 16.03.2023 TUiR Allianz Polska S.A. 436000254711 OC działalności zakres prowadzonej działalności gospodarczej 3 mln EUR 21.07.2021 - 20.07.2022 STU ERGO HESTIA S.A. 21 Polisy Nr polisy Zakres Przedmiot ubezpieczenia Suma ubezpieczeniowa okres ubezpieczenia ubezpieczyciel 436000255054 CAR budowy ENAP na terenie RP 6,7 mlnPLN 21.07.2021 - 20.07.2022 STU ERGO HESTIA S.A. 436000255050 maj. + elektr. budynek, wyposażenie, środki obrotowe, elektronika 4,913 mln +0,070 mln PLN 21.07.2021 - 20.07.2022 STU ERGO HESTIA S.A. 436000255049 ogniwa instalacja fotowoltaiczna 0,350 mln PLN 21.07.2021 - 20.07.2022 STU ERGO HESTIA S.A. 3.6.4. Poręczenia i gwarancje 3.6.4.1. Otrzymane poręczenia i gwarancje W 2021 roku nie otrzymano poręczenia ani gwarancji. 3.6.4.2. Udzielone poręczenia i gwarancje Poniżej wymieniono zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń w tys. PLN: Udzielone przez Grupę APS Energia poręczenia i gwarancje (w tys. PLN) 31.12.2021 31.12.2020 Zobowiązania z tytułu gwarancji bankowych udzielonych w głównej mierze jako zabezpieczenie wykonania umów handlowych 5 932 4 688 Zobowiązania dotyczące nierozstrzygniętych sporów w władzami podatkowymi 161 151 Razem 6 093 4 839 Udzielone poręczenia i gwarancje w ramach Grupy Kapitałowej APS Energia (w tys. PLN) Wyszczególnienie Waluta 31.12.2021 31.12.2020 gwarancja bankowa dla APS Energia Czechy EUR 1 380 1 470 poręczenie za spłatę kredytu inwestycyjnego Enap SA PLN - 4 600 poręczenie za spłatę kredytu obrotowego APS Energia Czechy CZK 1 850 1 753 poręczenie za spłatę limitu na spłatę kredytu w rachunku bieżącym w AB Enap SA PLN 11 000 11 000 poręczenie spłaty limitu na produkty o charakterze gwarancyjnym OOO APS Energia Rus RUB 4 065 3 758 poręczenie spłaty kredytu inwestycyjnego OOO APS Energia Rus RUB 3 599 3 327 Razem 21 894 25 908 3.6.5. Transakcje z podmiotami powiązanymi Wzajemne transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych. Transakcje z podmiotami powiązanym zostały uwzględnione w Skonsolidowanym raporcie finansowym Grupy Kapitałowej APS Energia za 2021 rok. 3.7. Informacje o pozostałych znaczących zdarzeniach 3.7.1. Znaczące zdarzenia i czynniki w trakcie 2021 roku Przyjęcie Strategii rozwoju Grupy APS Energia na lata 2022-2026 Zarząd APS Energia S.A. w dniu 21 grudnia 2021 r. podjął uchwałę w sprawie przyjęcia strategii rozwoju Grupy APS Energia na lata 2022-2026. Szczegółowej informacje dotyczące Strategii znajdują się w pkt 5.2 niniejszego sprawozdania. Powołanie nowego Członka Zarządu W dniu 21 grudnia 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu do Zarządu pana Huberta Stępniewicza. Szczegółowej informacje dotyczące składu Zarządu zostały wskazane w pkt. 6.4.1.1. Umorzenie części Subwencji Finansowej W dniu 7 czerwca 2021 r. Zarząd Emitenta otrzymał informacje o decyzji Polskiego Funduszu Rozwoju S.A. o wysokości zwolnienia z obowiązku zwrotu Subwencji Finansowych. Wartość zwolnienia z obowiązku zwrotu części Subwencji Finansowej wynosi łącznie 22 2,47 mln zł, w tym dla APS Energia 1,80 mln zł, a dla ENAP S.A. 0,67 mln zł. Wartość Subwencji Finansowej pozostająca do spłaty wynosi łącznie 0,773 mln zł. Sytuacja związana z globalnym zagrożeniem i rozprzestrzenianiem się wirusa COVID-19 Grupa na bieżąco dokonuje szczegółowej analizy wpływu pandemii Covid-19 na zmiany w otoczeniu ekonomicznym czy dodatkowe elementy ryzyka związanego z sytuacją gospodarczą i bieżącą działalnością spółek z Grupy. W chwili publikacji niniejszego sprawozdania sytuacja związana z pandemią jest ustabilizowana, w ocenie kierownictwa dotychczasowe podjęte kroki związane z trwającymi programami szczepień ludności dają pozytywną perspektywę na kolejne miesiące i kwartały. Kierownictwo będzie nadal monitorować potencjalny wpływ i podejmie wszelkie możliwe kroki, aby złagodzić wszelkie negatywne skutki dla Grupy. Ryzyka związane z pandemią zostały szerzej opisane w punkcie 5.5 niniejszego sprawozdania. 3.7.2. Znaczące zdarzenia i czynniki po 31 grudnia 2021 roku Informacja o akceptacji wskaźników finansowych Zarząd APS Energia S.A. w dniu 10 stycznia 2022 r. otrzymał pismo z ING Lease Polska Sp. z o.o. (Finansujący) o akceptacji przez Finansującego braku spełnienia przez Spółkę wskaźników wymaganych w umowie leasingu zwrotnego nieruchomości w Stanisławowie Pierwszym, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 8/2018 z dnia 29 maja 2018 r. (Umowa Leasingu). Warunkami akceptacji są w szczególności terminowe regulowanie przez Spółkę wszystkich zobowiązań finansowych wobec Finansującego wynikających z Umowy Leasingu, brak naruszenia innych, określonych w Umowie Leasingu, zobowiązań Spółki wobec Finansującego oraz ustanowienie przez Spółkę kaucji zabezpieczającej w wysokości 200 tys. zł na rachunku bankowym Finansującego, w terminie do dnia 31 marca 2022 r. W piśmie wskazano, iż akceptacja dotyczy okresu do dnia 31 marca 2022 r., a w przypadku spełnienia ww. warunków, Finansujący przedłuży zgodę na stan braku utrzymania wskaźników do dnia 30 czerwca 2022 r. W przypadku, gdyby wystąpiła sytuacja braku akceptacji przed dniem 30 czerwca 2022 r. Spółka poinformuje o tym w trybie raportu bieżącego. Powołanie Członka Rady Nadzorczej W dniu 24 stycznia 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wobec rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej złożonego przez panią Agatę Klimek-Cortinovis w dniu 23 grudnia 2021 r., ze skutkiem na dzień odbycia najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki, powołało do Rady Nadzorczej Spółki pana Krzysztofa Kaczmarczyka na okres do końca bieżącej kadencji. Szczegółowej informacje dotyczące składu Rady Nadzorczej wskazane zostały w pkt. 6.4.2.1. Podjęcie uchwały dotyczącej ustanowienia Programu Motywacyjnego APS Energia S.A. W dniu 24 stycznia 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego. Celem realizacji Programu Motywacyjnego jest zapewnienie optymalnych warunków dla osiągnięcia wysokich wyników finansowych i długoterminowego wzrostu wartości Spółki poprzez efektywne zarządzenie Spółką oraz trwałe związanie osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym ze Spółką i jej celami. Realizacja celów Programu Motywacyjnego będzie odbywać się w ciągu pięciu kolejnych lat obrotowych począwszy od 2022 roku, tj. w latach 2022, 2023, 2024, 2025 i 2026. Podjęcie w przedmiocie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego APS Energia S.A. W dniu 24 stycznia 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonało zmiany w treści statutu upoważniającej Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w terminie od dnia 1 lutego 2022 r. do dnia 31 grudnia 2024 roku o kwotę nie wyższą niż 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych) - kapitał docelowy, tj. z kwoty 5.637.098,80 zł (pięć milionów sześćset trzydzieści siedem tysięcy dziewięćdziesiąt osiem złotych osiemdziesiąt groszy) do kwoty nie wyższej niż 6.637.098,80 zł (sześć milionów sześćset trzydzieści siedem tysięcy dziewięćdziesiąt osiem złotych osiemdziesiąt groszy), w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 5.000.000 (pięć milionów) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda („Akcje Serii F”). 23 Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. W dniu 24 stycznia 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki , w nawiązaniu do ustanowienia Programu Motywacyjnego, podjęło uchwałę o emisji warrantów subskrypcyjnych serii B („Warranty”). Warranty zostaną zaoferowane Członkom Zarządu Spółki, wskazanym przez Radę Nadzorczą, a także Kluczowym Pracownikom wskazanym przez Zarząd, którzy zawrą umowę uczestnictwa w Programie Motywacyjnym Osoby Uprawnione, które na podstawie niniejszej uchwały obejmą Warranty, będą uprawnione do objęcia akcji serii G wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G.- Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraziło zgodę na emisję przez Spółkę 1.500.000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) Warrantów serii B z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii G o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda. Warranty emitowane będą nieodpłatnie. Uprawnionymi do objęcia Warrantów są Kluczowi Pracownicy oraz Członkowie Zarządu Spółki, którzy zawarli Umowę Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki. W nawiązaniu do ustanowienia Programu Motywacyjnego, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło w dniu 24 stycznia 2022 roku uchwałę o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki określono na kwotę nie wyższą niż 300.000 zł (słownie: trzysta tysięcy złotych). Osoby uczestniczące w Programie Motywacyjnym będą mogły uzyskać prawo do objęcia łącznie nie więcej niż 1.500.000 akcji. Wybuch konfliktu na Ukrainie Niewątpliwie istotnym wydarzeniem, którego skutki będą długofalowo rzutowały na perspektywy rozwoju Grupy w długim terminie był wybuch konfliktu na terytorium Ukrainy. Trudno jednoznacznie jest określić skutki konfliktu, jednak już pierwsze tygodnie pokazały, że będzie ona miał negatywne konsekwencję w sferze makroekonomicznej, ale również utrudnieniach które mogą nastąpić w dotychczasowych relacjach biznesowych. Rynek rosyjski w latach 2021-2020 odpowiadał za ok. 40% rocznej sprzedaży Grupy, co stanowiło istotną przychodów. Dalsza eskalacja konfliktu i wprowadzane nowe sankcję na Federację Rosyjską mogą mieć swoje odzwierciedlenie w niższym udziale w przychodach ze sprzedaży Grupy z tego kierunku geograficznego. Dynamicznie zmieniające się otoczenie utwierdza realizowanie strategii zmierzającej do dalszej dywersyfikacji geograficznej i sektorowej sprzedaży o takie strategiczne dziedziny, jak magazyny energii i OZE, energetyka atomowa oraz trakcja i transport. Zwiększenie udziału w tych sektorach pozwoli na dalsze zwiększenie znaczenia rynku krajowego. Otrzymanie noty obciążeniowej Zarząd APS Energia S.A. w dniu 3 marca 2022 r. otrzymał notę obciążeniową w kwocie 8,6 mln zł od Elektromontaż-Poznań S.A. („Zamawiający”) z tytułu kary za zwłokę w wykonaniu dostaw ładowarek i przetwornic w ramach umowy, o zawarciu której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 20/2020 z dnia 16 października 2020 r. Zamawiający wskazał, iż w przypadku braku zapłaty przez Spółkę ww. kwoty dokona jej potrącenia z wierzytelnościami przysługującymi Spółce od Zamawiającego. Spółka nie widzi podstaw prawnych do obciążania jej nałożoną karą i podejmie stosowne działania. Na dzień otrzymania noty wartość wierzytelności przysługujących Spółce od Zamawiającego wynosi 7,3 mln zł. 4. ANALIZA SYTUACJI FINANSOWO – MAJĄTKOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ I JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ 4.1. Informacja nt. sytuacji finansowej 4.1.1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej Suma bilansowa Na dzień 31 grudnia 2021 roku suma bilansowa Grupy Kapitałowej APS Energia wyniosła 114,1 mln zł i od końca roku 2020 wzrosły o 22,6 mln zł (wzrost o 24,6%). Wartość skonsolidowanych aktywów trwałych na koniec okresu sprawozdawczego wyniosła 43,9 mln zł i była niższa o 0,6 mln zł od stanu aktywów trwałych na dzień 31 grudnia 2020 roku (spadek o 1,2%). Głównym czynnikiem odpowiadającym za spadek wartości majątku trwałego była amortyzacja nieruchomości posiadanych przez Grupę. Wartość skonsolidowanych aktywów obrotowych wzrosła o 49%, tj. z poziomu 47,1 mln zł na koniec 2020 roku, do poziomu 70,2 mln zł na dzień 31 grudnia 2021 roku. Największy wpływ na wzrost wartości aktywów obrotowych miały zmiana stanu należności handlowych o 14,4 mln zł (wzrost o 54,4%) oraz zapasów o 5,9 mln zł (wzrost o 36,7%). 24 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej AKTYWA 31.12.2021 Struktura (%) 31.12.2020 Struktura (%) Zmiana Zmiana (%) Aktywa trwałe 43 874 38,4% 44 423 48,5% -549 -1,2% Rzeczowe aktywa trwałe 36 076 31,6% 37 475 40,9% -1 399 -3,7% Wartości niematerialne 4 511 4,0% 4 411 4,8% 100 2,3% Pozostałe aktywa finansowe 1 048 0,9% 513 0,6% 535 104,3% Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2 030 1,8% 1 784 1,9% 246 13,8% Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 209 0,2% 240 0,3% -31 -12,9% Aktywa obrotowe 70 237 61,6% 47 130 51,5% 23 107 49,0% Zapasy 21 965 19,2% 16 069 17,6% 5 896 36,7% Należności handlowe 40 939 35,9% 26 507 29,0% 14 432 54,4% Pozostałe należności 681 0,6% 467 0,5% 214 45,8% Pozostałe aktywa finansowe 529 0,5% 520 0,6% 9 1,7% Rozliczenia międzyokresowe 1 660 1,5% 875 1,0% 785 89,7% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 4 463 3,9% 2 692 2,9% 1 771 65,8% AKTYWA RAZEM 114 111 100% 91 553 100% 22 558 24,6% Struktura pasywów Na dzień 31.12.2021 r. wartość skonsolidowanych kapitałów własnych wyniosła 55,8 mln PLN i była wyższa w porównaniu ze stanem na koniec 2020 r. o 9,6 mln PLN (wzrost o 20,8%). Zmalała wartość zobowiązań długoterminowych o 4,5 mln PLN (o 18,3%) oraz jednocześnie wzrosły zobowiązania krótkookresowe o 17,4 mln PLN (wzrost o 83,8%). Główny wpływ na spadek zadłużenia długookresowego miało zmniejszenie zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek (o 3,1 mln PLN). Wzrost zobowiązań krótkoterminowych spowodowany był głównie przez zwiększenie zobowiązań handlowych (wzrost o 112,6%), przy jednoczesnym zwiększeniu kredytów i pożyczek (wzrost o 83,5%). Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej PASYWA 31.12.2021 Struktura (%) 31.12.2020 Struktura (%) Zmiana Zmiana (%) Kapitały własne 55 841 48,9% 46 207 50,5% 9 634 20,8% Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej 55 841 48,9% 46 207 50,5% 9 634 20,8% Kapitał zakładowy 5 637 4,9% 5 637 6,2% 0 0,0% Kapitały zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej 9 828 8,6% 9 828 10,7% 0 0,0% Pozostałe kapitały 6 398 5,6% 6 398 7,0% 0 0,0% Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych -3 268 -2,9% -3 591 -3,9% 323 - Zyski zatrzymane 37 246 32,6% 27 935 30,5% 9 311 33,3% Zobowiązania długoterminowe 20 092 17,6% 24 580 26,8% -4 488 -18,3% Kredyty i pożyczki 2 153 1,9% 5 286 5,8% -3 133 -59,3% Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1 901 1,7% 2 077 2,3% -176 -8,5% Zobowiązania finansowe 13 841 12,1% 14 557 15,9% -716 -4,9% Rozliczenia międzyokresowe przychodów 1 726 1,5% 2 163 2,4% -437 -20,2% Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 360 0,3% 428 0,5% -68 -15,9% Pozostałe rezerwy 111 0,1% 69 0,1% 42 60,9% Zobowiązania krótkoterminowe 38 178 33,5% 20 766 22,7% 17 412 83,8% Kredyty i pożyczki 4 588 4,0% 2 500 2,7% 2 088 83,5% Zobowiązania finansowe 1 194 1,0% 1 299 1,4% -105 -8,1% Zobowiązania handlowe 21 630 19,0% 10 175 11,1% 11 455 112,6% Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 333 0,3% 274 0,3% 59 21,5% 25 Pozostałe zobowiązania 6 114 5,4% 4 032 4,4% 2 082 51,6% Rozliczenia międzyokresowe przychodów 1 321 1,2% 853 0,9% 468 54,9% Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 1 846 1,6% 1 071 1,2% 775 72,4% Pozostałe rezerwy 1 152 1,0% 562 0,6% 590 105,0% PASYWA RAZEM 114 111 100% 91 553 100% 22 558 24,6% 4.1.2. Sprawozdanie z całkowitych dochodów Skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów Pozycje (tys. PLN) 01.01 - 31.12.2021 01.01 - 31.12.2020 Zmiana Zmiana (%) Przychody ze sprzedaży 113 257 85 404 27 853 32,6% Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 78 302 66 867 11 435 17,1% Zysk (strata) brutto na sprzedaży 34 955 18 537 16 418 88,6% Pozostałe przychody operacyjne 7 665 5 794 1 871 32,3% Koszty sprzedaży 10 952 9 000 1 952 21,7% Koszty ogólnego zarządu 16 611 15 328 1 283 8,4% Pozostałe koszty operacyjne 4 084 2 608 1 476 56,6% Zysk (strata) na działalności operacyjnej 10 973 -2 605 13 578 - Przychody finansowe 130 142 -12 -8,5% Koszty finansowe 1 273 2 264 -991 -43,8% Zysk (strata) przed opodatkowaniem 9 830 -4 727 14 557 - Podatek dochodowy 519 650 -131 -20,2% Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 9 311 -5 377 14 688 - Zysk (strata) z działalności zaniechanej - - - - Zysk (strata) netto 9 311 -5 377 14 688 - Zysk (strata) netto podmiotu dominującego 9 311 -5 377 14 688 - Zysk (strata) przypisana akcjonariuszom niekontrolującym - - - - Inne całkowite dochody, które mogą w przyszłości zostać rozliczone z zyskiem/stratą z tytułu: 323 -1 990 2 313 - Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych 323 -1 990 2 313 - Inne całkowite dochody, które nie mogą w przyszłości zostać rozliczone z zyskiem/stratą - - - - Suma dochodów całkowitych 9 634 -7 367 17 001 - Suma dochodów całkowitych przypadająca na podmiot dominujący 9 634 -7 367 17 001 - Suma dochodów całkowitych przypisana akcjonariuszom niekontrolującym - - - - Skonsolidowane przychody ze sprzedaży w 2021 roku wyniosły 113,3 mln PLN i były o 27,9 mln PLN wyższe od przychodów osiągniętych w 2020 roku. Największy wzrost nastąpił w segmencie systemów zasilających (o 22 mln PLN). Najistotniejszy udział w segmencie systemów zasilania posiada APS Energia S.A., a w działalności usługowej odpowiednio ENAP S.A. poprzez wykonywane prace w branży AKPiA. Największy wzrost (o 52,4% r/r) zanotowano w zakresie usług AKPiA. Rok 2021 pod względem przychodów uzyskanych przez Grupę był istotnie lepszy niż 2020 r., który charakteryzował się dużą ilością wstrzymanych inwestycji spowodowanych wybuchem pandemii. Wynik 2021 r. był możliwy do zrealizowania dzięki utrzymaniu kluczowych zasobów kadrowo-operacyjnych oraz realizacji kontraktów, które były wstrzymywane lub przekładane w związku z panującą pandemią. Zrealizowane zostały dostawy urządzeń do sektorów charakteryzujących się wysoką marżowością (energetyka atomowa), oraz sektorów pozwalających na zmniejszenie efektu sezonowości (trakcja i transport). W kolejnych okresach Grupa planuje realizować przejętą strategię na najbliższe lata zakładającą dywersyfikację przychodów o kluczowe sektory takie jak magazyny energii, trakcje i transport czy energetykę atomową przy wykorzystaniu zbudowanej pozycji na tych rynkach. Największą wartością przychodów i dochodowością odznaczał się czwarty kwartał roku. 26 Skonsolidowane koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów w 2021 roku wyniosły 78,3 mln PLN i były wyższe o 17,1% r/r. z Skonsolidowane koszty sprzedaży poniesione w 2021 roku, były wyższe o 21,7% r/r. Ich istotny wzrost został spowodowany znaczącą aktywnością działań prosprzedażowych Grupy w związku odblokowaniem części inwestycji wstrzymanych z powodu pandemii. Koszty zarządu wyniosły 16,6 mln PLN i były wyższe o 8,4% (r/r). Wypracowany przez Grupę w ciągu 2021 roku zysk brutto na sprzedaży, osiągnął poziom 35 mln PLN i był wyższe o 88,6% od poziomu zysku ze sprzedaży za okres 2020 r. Skonsolidowany wynik operacyjny powiększony o amortyzację (EBITDA) za 2021 rok wyniósł 14,2 mln PLN i był wyższy o 13,5 mln PLN (r/r). Po uwzględnieniu obciążeń podatkowych skonsolidowany wynik netto za 2021 rok wyniósł 9,3 mln PLN, natomiast za 2020 rok wynik finansowy netto Grupy wyniósł -5,4 mln PLN. Wybrane skonsolidowane pozycje dodatkowe Pozycje (tys. PLN) 01.01 - 31.12.2021 01.01 - 31.12.2020 Zmiana Zmiana (%) EBITDA 14 178 728 13 450 1847,5% Zysk (strata) ze sprzedaży 7 392 -5 791 13 183 - Koszty wytworzenia sprzedanych produktów 49 041 37 534 11 507 30,7% Koszty wytworzenia sprzedanych usług 17 686 13 942 3 744 26,9% Sprawozdanie jednostkowe z zysków i strat i innych całkowitych dochodów Pozycje (tys. PLN) 01.01 - 31.12.2021 01.01 - 31.12.2020 Zmiana Zmiana (%) Przychody ze sprzedaży 62 875 41 169 21 706 52,7% Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 47 285 36 658 10 627 29,0% Zysk (strata) brutto na sprzedaży 15 590 4 511 11 079 245,6% Pozostałe przychody operacyjne 3 339 2 007 1 332 66,4% Koszty sprzedaży 4 845 4 061 784 19,3% Koszty ogólnego zarządu 7 487 6 165 1 322 21,4% Pozostałe koszty operacyjne 382 652 -270 -41,4% Zysk (strata) na działalności operacyjnej 6 215 -4 360 10 575 - Przychody finansowe 2 070 4 935 -2 865 -58,1% Koszty finansowe 1 255 1 494 -239 -16,0% 13 342 16 346 26 704 56 865 -2 781 -2 165 1 685 12 572 -10 000 0 10 000 20 000 30 000 40 000 50 000 60 000 1Q2021 2Q2021 3Q2021 4Q2021 Grupa APS Energia dane kwartalne w tys. PLN Skonsolidowane przychody ze sprzedaży Skonsolidowany zysk/strata netto 27 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 7 030 -919 7 949 - Podatek dochodowy -263 82 -345 - Zysk (strata) netto 7 293 -1 001 8 294 - Wybrane jednostkowe pozycje dodatkowe Pozycje (tys. PLN) 01.01 - 31.12.2021 01.01 - 31.12.2020 Zmiana Zmiana (%) EBITDA 8 557 -1 954 10 511 - Zysk (strata) ze sprzedaży 3 258 -5 715 8 973 - Koszty wytworzenia sprzedanych produktów 41 434 31 072 10 362 33,3% Koszty wytworzenia sprzedanych usług 1 574 1 574 0 0,0% Amortyzacja 2 342 2 406 -64 -2,7% 4.1.3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych W 2021 r. Grupa Kapitałowa APS Energia osiągnęła dodatnie saldo przepływów w obszarze operacyjnej, natomiast ujemne w obszarze działalności finansowej i inwestycyjnej. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej w 2021 r. były ujemne i wyniosły -1,8 mln PLN, głównie w związku z wydatkami na nabycie wartości niematerialnych i prawnych i rzeczowych aktywów trwałych. Przepływy pieniężne z działalności finansowej w 2021 r. były ujemne i wyniosły -0,9 mln PLN, co było spowodowane głównie spłatą zobowiązań z tytułu odsetek, kredytów. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 01.01 - 31.12.2021 01.01 - 31.12.2020 Zmiana Zmiana (%) DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA Zysk (strata) przed opodatkowaniem 9 830 -4 727 14 557 - Korekty razem -4 545 8 503 -13 048 - Amortyzacja 3 205 3 333 -128 -3,8% Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych -20 -1 922 1 902 - Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 1 376 1 589 -213 -13,4% Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej -237 8 -245 - Zmiana stanu rezerw 1 339 -1 381 2 720 - Zmiana stanu zapasów -5 896 -3 583 -2 313 - Zmiana stanu należności -14 615 16 399 -31 014 - Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów 13 529 -6 165 19 694 - Zmiana stanu pozostałych aktywów -785 1 207 -1 992 - Inne korekty -2 441 -982 -1 459 - Gotówka z działalności operacyjnej 5 285 3 776 1 509 40,0% Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony -883 -1 731 848 - A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 4 402 2 045 2 357 115,3% DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA Wpływy 484 536 -52 -9,7% Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 484 278 206 74,1% Inne wpływy inwestycyjne 0 258 -258 -100,0% Wydatki 2 249 4 866 -2 617 -53,8% Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 1 705 4 866 -3 161 -65,0% Inne wydatki inwestycyjne 544 0 544 - B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -1 765 -4 330 2 565 - DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA 28 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 01.01 - 31.12.2021 01.01 - 31.12.2020 Zmiana Zmiana (%) Wpływy 10 933 18 974 -8 041 -42,4% Kredyty i pożyczki 10 930 17 386 -6 456 -37,1% Inne wpływy finansowe 3 1 588 -1 585 -99,8% Wydatki 11 799 22 394 -10 595 -47,3% Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli 0 1 409 -1 409 -100,0% Spłaty kredytów i pożyczek 9 506 17 804 -8 298 -46,6% Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 917 1 592 -675 -42,4% Odsetki 1 376 1 589 -213 -13,4% C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -866 -3 420 2 554 - D. Przepływy pieniężne netto razem (A+B+C) 1 771 -5 705 7 476 - E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: 1 771 -5 705 7 476 - F. Środki pieniężne na początek okresu 2 692 8 397 -5 705 -67,9% G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+D) 4 463 2 692 1 771 65,8% Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych 01.01 - 31.12.2021 01.01 - 31.12.2020 Zmiana Zmiana (%) DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA Zysk (strata) przed opodatkowaniem 7 030 -919 7 949 - Korekty razem -8 977 -90 -8 887 9874,4% Amortyzacja 2 342 2 406 -64 -2,7% Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) -3 019 -3 857 838 -21,7% Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej -117 -52 -65 125,0% Zmiana stanu rezerw 1 263 -41 1 304 - Zmiana stanu zapasów -2 496 -5 399 2 903 - Zmiana stanu należności -10 436 8 433 -18 869 - Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów 5 933 -506 6 439 - Zmiana stanu pozostałych aktywów -68 14 -82 - Inne korekty -2 379 -1 088 -1 291 - Gotówka z działalności operacyjnej -1 947 -1 009 -938 - Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony 0 0 0 - A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -1 947 -1 009 -938 - DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA Wpływy 4 939 2 282 2 657 116,4% Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 484 134 350 261,2% Inne wpływy inwestycyjne 4 455 2 148 2 307 107,4% Wydatki 2 282 2 065 217 10,5% Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 1 362 812 550 67,7% Wydatki na aktywa finansowe 920 1 253 -333 -26,6% B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 2 657 217 2 440 1124,4% DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA Wpływy 2 369 5 088 -2 719 -53,4% Kredyty i pożyczki 2 366 3 500 -1 134 -32,4% Inne wpływy finansowe 3 1 588 -1 585 -99,8% Wydatki 3 833 8 175 -4 342 -53,1% Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli 0 1 409 -1 409 -100,0% Spłaty kredytów i pożyczek 2 171 4 618 -2 447 -53,0% Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 852 1 318 -466 -35,4% Odsetki 810 830 -20 -2,4% C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -1 464 -3 087 1 623 - D. Przepływy pieniężne netto razem (A+B+C) -754 -3 879 3 125 - E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: -754 -3 879 3 125 - 29 Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych 01.01 - 31.12.2021 01.01 - 31.12.2020 Zmiana Zmiana (%) – zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych 0 0 0 - F. Środki pieniężne na początek okresu 1 452 5 331 -3 879 -72,8% G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+D) 698 1 452 -754 - 4.1.4. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Kapitał zakładowy Kapitały zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej Pozostałe kapitały Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych Zyski zatrzymane Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących Razem Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2021 r. Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2021 r. 5 637 9 828 6 398 -3 591 27 935 46 207 - 46 207 Korekty z tyt. błędów podstawowych - - - - - - - - Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2021 r. po korektach 5 637 9 828 6 398 -3 591 27 935 46 207 - 46 207 Suma dochodów całkowitych - - - 323 9 311 9 634 - 9 634 Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2021 r. 5 637 9 828 6 398 -3 268 37 246 55 841 - 55 841 Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 r. Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2020 r. 5 637 9 828 6 398 -1 601 34 721 54 983 - 54 983 Korekty z tyt. błędów podstawowych - - - - - - - - Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2020 r. po korektach 5 637 9 828 6 398 -1 601 34 721 54 983 - 54 983 Wypłata dywidendy - - - - -1 409 -1 409 - -1 409 Suma dochodów całkowitych - - - -1 990 -5 377 -7 367 - -7 367 Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2020 r. 5 637 9 828 6 398 -3 591 27 935 46 207 - 46 207 4.1.5. Wskaźniki finansowe Skonsolidowane wskaźniki finansowe i niefinansowe Rentowność (w %) 01.01 -31.12.2021 01.01 -31.12.2020 Zmiana (%) Brutto ze sprzedaży 30,9% 21,7% 42,2% EBITDA 12,5% 0,9% 1368,6% EBIT 9,7% -3,1% -417,6% Netto 8,2% -6,3% -230,6% ROE 16,7% -11,6% -243,3% ROA 8,2% -5,9% -238,9% Cykl rotacji (dni) 31.12.2021 31.12.2020 Zmiana (%) Cykl zapasów 70,8 68,7 3,1% Cykl należności 131,9 113,3 16,5% Cykl zobowiązań bieżących 69,7 43,5 60,3% Cykl środków pieniężnych 133,0 138,5 -3,9% Wskaźniki płynności 31.12.2021 31.12.2020 Zmiana (%) Wskaźnik bieżącej płynności finansowej 3,2 4,6 -29,9% Wskaźnik płynności przyspieszonej 2,2 3,0 -27,4% Wskaźnik środków pieniężnych 0,2 0,3 -22,0% Wskaźniki zadłużenia 31.12.2021 31.12.2020 Zmiana (%) Wskaźnik ogólnego zadłużenia 0,5 0,5 4,9% Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 1,0 0,9 8,1% Wskaźnik zadłużenia długoterminowego (wskaźnik długu) 0,3 0,5 -33,4% Algorytm wyliczania wskaźników: Rentowność brutto ze sprzedaży = zysk brutto ze sprzedaży / przychody netto ze sprzedaży 30 Algorytm wyliczania wskaźników: Rentowność EBITDA = (zysk operacyjny + amortyzacja) / przychody netto ze sprzedaży Rentowność EBIT = zysk operacyjny / przychody netto ze sprzedaży Rentowność netto = zysk netto / przychody netto ze sprzedaży Rentowność kapitału własnego (ROE) = zysk netto / stan kapitałów własnych na koniec okresu Rentowność aktywów (ROA) = zysk netto / stan aktywów ogółem na koniec okresu Cykl zapasów ogółem w dniach = (zapasy / przychody netto ze sprzedaży) x liczba dni w badanym okresie (rok – 365 dni) Cykl należności w dniach = (stan należności / przychody netto ze sprzedaży) x liczba dni w badanym okresie Cykl zobowiązań bieżących = (stan zobowiązań handlowych / przychody netto ze sprzedaży) x liczba dni w badanym okresie Cykl środków pieniężnych = cykl zapasów + cykl należności - cykl zobowiązań handlowych Wskaźnik bieżącej płynności finansowej = aktywa obrotowe / zobowiązania handlowe Wskaźnik płynności przyspieszonej = (aktywa obrotowe - zapasy - rozliczenia międzyokresowe czynne) / zobowiązania handlowe Wskaźnik środków pieniężnych = środki pieniężne i ich ekwiwalenty / zobowiązania handlowe Wskaźnik ogólnego zadłużenia = (zobowiązania długo i krótkoterminowe - rezerwy długo i krótkoterminowe - rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego) / pasywa ogółem Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = (zobowiązania długo i krótkoterminowe - rezerwy długo i krótkoterminowe - rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego) / kapitał własny Wskaźnik zadłużenia długoterminowego (wskaźnik długu) = ((zobowiązania długoterminowe - rezerwy długoterminowe - rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego) / kapitał własny 4.1.6. Istotne pozycje pozabilansowe Istotne pozycje pozabilansowe w postaci należności i zobowiązań warunkowych zostały przedstawione w pkt. 3.6.4. 4.2. Struktura produktowa i geograficzna osiąganych przychodów Sprzedaż krajowa i zagraniczna Grupa Kapitałowa APS Energia w 2021 roku działała zarówno na rynku krajowym jak i na rynkach zagranicznych. Struktura sprzedaży w podziale na rynki zbytu przedstawiona została na poniższym zestawieniu. Segmenty geograficzne za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. Segmenty Polska Łącznie pozostałe kraje Europa UE Europa poza UE Azja Australia Sprzedaż klientom zewnętrznym 51 629 61 628 11 407 46 381 3 835 5 Segmenty geograficzne za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. Segmenty Polska Łącznie pozostałe kraje Europa UE Europa poza UE Azja Australia Sprzedaż klientom zewnętrznym 38 765 46 639 8 992 33 953 3 570 124 Zarówno sprzedaż, jak i pozyskany portfel zamówień wskazują na wysoki udział projektów zleconych przez klientów z rynku polskiego. W 2021 r. udział sprzedaży krajowej wyniósł 45,6% (w porównaniu do 45,4% w 2020 r.). Jednocześnie Grupa posiada portfel zamówień do realizacji w 2022 roku na koniec marca o wartości niespełna 50 mln PLN, z czego ponad 54% zostało zleconych przez klientów z rynku polskiego. Rynek rosyjski w minionym roku był drugim najważniejszym kierunkiem sprzedaży Grupy APS Energia. Stanowił 39,5% wartości przychodów ze sprzedaży w 2021 roku (40,9% w 2020 r.). Łącznie rynek polski i rosyjski wygenerowały 85,1% przychodów Grupy w 2021 r. Rynki wschodnie stanowiły w 2021 r. odpowiadały za istotną część sprzedaży Grupy. Z uwagi na dynamicznie zmieniające się otoczenie w najbliższych latach realizowana będzie strategia zmierzająca do dywersyfikacji geograficznej i sektorowej sprzedaży o takie strategiczne dziedziny, jak magazyny energii i OZE, energetyka atomowa oraz trakcja i transport. Zwiększenie udziału w tych sektorach pozwoli na dalsze zwiększenie znaczenia rynku krajowego. Struktura produktowa sprzedaży Przychody uzyskane od klientów zewnętrznych ze sprzedaży poszczególnych grup produktów, usług oraz towarów i materiałów przedstawiają się następująco: 31 Struktura produktowa sprzedaży Grupy Pozycje (tys. PLN) 01.01 - 31.12.2021 01.01 - 31.12.2020 Produkty - urządzenia systemów zasilających 72 239 50 235 - dedykowane urządzenia rozdzielcze 467 251 Przychody ze sprzedaży produktów 72 706 50 486 Usługi - budowlano-montażowe dla branży AKPiA (aparatury kontrolno- pomiarowej i automatyki) 18 070 11 856 - serwisowe 2 194 1 548 - pozostałe 2 012 1 569 Przychody ze sprzedaży usług 22 276 14 973 Towary i materiały - towary 18 222 19 857 - pozostałe 53 88 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 18 275 19 945 SUMA przychodów ze sprzedaży 113 257 85 404 Najistotniejszy wpływ na wzrost wartości przychodów miała sprzedaż urządzeń systemów zasilających, których dynamika wyniosła 43,8% r/r oraz wzrost usług budowlano-montażowych dla branży AKPiA (aparatury kontrolno-pomiarowej i automatyki) (o 52,4% r/r). 4.3. Instrumenty finansowe 4.3.1. Wykorzystywane instrumenty finansowe Emitent na dzień sporządzenia niniejszego raportu oraz w całym roku 2021 nie zawierał transakcji zabezpieczających przed ryzykiem stóp procentowych. 4.3.2. Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym Emitent od lat korzysta z usług zewnętrznego doradcy w zakresie zarządzania ryzykiem kursowym. W ramach współpracy, zewnętrzny doradca w imieniu Emitenta m.in.: negocjuje z bankami kursy transakcji spotowych. Czynności te pozwalają na minimalizację marży banku (spreadów) oraz dokonywanie transakcji w możliwie najkorzystniejszym momencie. W ramach współpracy z zewnętrznym doradcą, w 2013 r. stworzono wewnętrzny dokument „Zasady zarządzania ryzykiem finansowym w APS Energia S.A.”. Zgodnie z przyjętymi zasadami Emitent zdefiniował zakres i sposoby zarządzania ryzykiem walutowym oraz ryzykiem stopy procentowej. Wymienione zasady były stosowane w 2021 roku. 4.4. Ocena zarządzania zasobami finansowymi Zarządzanie zasobami finansowymi Emitenta należy uznać za prawidłowe. Sytuacja finansowa jest stabilna. Zobowiązania regulowane są terminowo, a płynność finansowa utrzymywana jest na optymalnym poziomie. Wolne środki pieniężne Grupa lokuje w bezpieczne i zapewniające dostępność do środków lokaty krótkoterminowe. Zarząd na bieżąco monitoruje sytuację finansową w celu zapewnienia płynnego regulowania płatności. 4.5. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Obecnie realizowane i planowane przez Emitenta zamierzenia inwestycyjne, w ramach działalności badawczo-rozwojowej, nie są w żaden sposób zagrożone. Ich skala i wielkość zależna będzie od wypracowania odpowiednich środków własnych oraz pozyskania zewnętrznych źródeł finansowania. 4.6. Wykorzystanie środków z emisji W 2021 roku Emitent nie przeprowadzał emisji akcji. 4.7. Polityka dywidendowa Emitent nie wypłacał dywidendy w 2021 r. 32 Polityka w zakresie wypłaty dywidendy Zgodnie z założeniami Zarządu, rekomendowana kwota dywidendy będzie wynosić do 30% skonsolidowanych zysków netto Grupy APS Energia lub więcej, jeśli pozwoli na to bieżąca sytuacja Spółki. Ograniczenia dotyczące wypłaty dywidendy i zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy Dokonanie przez Spółkę wypłaty dywidendy podlega różnego rodzaju ograniczeniom prawnym. W szczególności, kwoty przeznaczone do wypłaty w formie dywidendy, termin oraz metoda wypłaty dywidendy zostały określone w Kodeksie spółek handlowych. Spółka, jako podmiot posiadający status spółki publicznej, podlega również regulacjom KDPW dotyczącym wypłaty dywidendy. Ograniczenia w wypłacie dywidendy: w związku z postanowieniami aneksu do umowy kredytowej zawartego w dniu 16 czerwca 2020 roku, do dnia 19 czerwca 2022 r. wypłata dywidendy przez APS Energia S.A. w kwocie przekraczającej 30% zysku netto wypracowanego w danym roku obrotowym nie może zostać dokonana bez uzyskania uprzedniej pisemnej zgody kredytodawcy. Pozostałe umowy zawarte przez Spółkę i Spółki Zależne nie zawierają ograniczeń w wypłacie dywidendy. Statut nie przewiduje żadnych ograniczeń wypłaty dywidendy. Statut Emitenta nie przewiduje dokonywania wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy. 4.8. Prognozy i szacunki wyników finansowych za rok 2021 Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych za rok 2021. W dniu 18 marca 2022 r. w raporcie bieżącym nr 7/2022 Zarząd APS Energia S.A. poinformował, iż w związku z zakończeniem procesu konsolidacji danych finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta za 2021 rok, podjęta została decyzja o przekazaniu do publicznej wiadomości wstępnych skonsolidowanych wyników finansowych za ww. okres. Nie wystąpiły różnice pomiędzy wynikami ostatecznymi opublikowanymi w niniejszy raporcie rocznym, a wynikami wstępnymi przekazanymi w raporcie bieżącym nr 7/2022. 4.9. Informacje o czynnikach i zdarzeniach o nietypowym charakterze W 2021 roku poza sytuacją związaną z globalnym zagrożeniem i rozprzestrzenianiem się wirusa COVID-19, o czym mowa w punkcie 3.7.1, zdarzeniem o nietypowym charakterze był wybuch konfliktu na terenie Ukrainy. Poza wymienionymi nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze dla prowadzonej działalności. 5. PERSPEKTYWY SPÓŁKI I GRUPY 5.1. Perspektywy rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej Czynniki wpływające na dalszy rozwój Emitenta i spółek zależnych: 33 5.2. Strategia rozwoju Zarząd APS Energia S.A. w dniu 21 grudnia 2021 r. uchwałą Zarządu przyjął „Strategię rozwoju Grupy APS Energia 2022-2026”. Nowe kierunki strategiczne W związku z przyśpieszoną transformacją energetyczną w Unii Europejskiej i świecie oraz przyjętą Polityką Energetyczną Polski do 2040 r. Grupa planuje wykorzystać zieloną transformację do dynamicznego rozwoju w wybranych technologicznych obszarach działalności. Przyśpieszone zmiany będą również następowały w innych sektorach, w których Grupa prowadzi działalność. Możemy zaliczyć do nich sektor przemysłu, infrastruktury kolejowej, transportu i trakcji, energetyki atomowej, magazynów energii, e- mobility, OZE oraz innych. Misją Grupy APS Energia na najbliższe lata jest ograniczanie ryzyka braku lub nieodpowiedniej jakości zasilania elektrycznego u jej przemysłowych użytkowników poprzez: • rozwój jako producenta i dostawcy nowoczesnych rozwiązań w zakresie magazynowania energii poprzez przygotowywanie odpowiedniego zaplecza produkcyjnego na bazie posiadanych już kompetencji i zasobów; • zwiększenie skali działalności i rozszerzenie asortymentu produktów i usług w dziedzinie Trakcji&Transportu: pojazdy szynowe, tramwaje, autobusy, metro, infrastruktura trakcyjna; • aktywne działania w dziedzinie energetyki atomowej w związku z planowanymi inwestycjami w sektorze państwowym i prywatnym w Polsce oraz krajach WNP i innych również poprzez rozszerzenie oferty produktowej; • umacnianie pozycji silnej Grupy Kapitałowej na rynku przemysłowych systemów zasilania gwarantowanego w Polsce, również poprzez rozwój biznesowej działalności projektowej; • wzmocnienie pozycji na rynkach WNP, również poprzez nowe spółki zależne i nowe obszary działalności na tych rynkach, głównie w obszarze Trakcja & Transport oraz handlu, poprzez działalność spółki zależnej Red Muksun Sp. z o.o.; • rozwój R&D zmierzający do dopasowania oferty produktowej do nowych wymogów i zmieniających się norm i wymagań klientów poprzez modernizację/optymalizację istniejących i stworzenie nowych produktów; • budowanie wartości dodanej dla Akcjonariuszy, dzięki zapewnieniu zrównoważonego wzrostu wartości Spółki poprzez zaspokojenie interesów wszystkich interesariuszy Grupy, w skład których poza Akcjonariuszami wchodzą Pracownicy, Klienci, Dostawcy i Instytucje Finansujące. Celem nadrzędnym Grupy jest osiągnięcie wzrostu wartości dla Akcjonariuszy oraz zapewnienie dodatniej dynamiki przychodów na poziomie średniego wzrostu sprzedaży (CAGR-35%), czyli docelowo ponad 500 mln złotych w 2026 r., przy jednoczesnym zapewnieniu stabilności finansowej w perspektywie najbliższych lat. Określając ten oczekiwany poziom sprzedaży nie uwzględniamy wpływu spółki handlowej Red Muksun Sp. z o.o. Założenia dotyczące wzrostu Grupy opierają się na rozwoju organicznym i w ramach tego zakładana jest budowa nowego obiektu produkcyjnego w Stanisławowie Pierwszym w celu stworzenia zasobów pod produkcję urządzeń dla dziedziny magazynowania energii i OZE. Nowa inwestycja byłaby prowadzona w latach 2023-2024. Ze względu na istotne ryzyko i niepewność, co do dalszego rozwoju pandemii COVID-19 przyjęty scenariusz rozwoju opiera się na założeniu ustabilizowaniu się sytuacji gospodarczej w Polsce i na świecie. Znaczące zmiany w otoczeniu pozwalają na dynamiczny rozwój Grupy Grupa APS Energia w najbliższych latach zamierza skoncentrować działalność w segmentach kluczowych dla budowy gospodarki opartej na środkach transportu zbiorowego (T&T, e-mobility), energetyce atomowej oraz magazynowaniu energii i systemów przetwarzania energii dla OZE. Grupa nadal zamierza rozwijać swoje dotychczasowe rozwiązania i produkty skierowane dla klasycznych sektorów energetyki, do których zaliczamy elektrownie, przemysł, przetwórstwo ropy i gazu. Jako uzupełnienie poszerzonej oferty biznesowej będzie rozwijany zakres usług serwisowych również o sektor T&T. Niezbędna, z uwagi na kluczowe zmiany w otoczeniu Grupy kluczowa jest potrzeba dywersyfikacji kierunków dostaw urządzeń w najbliższych latach. Kontynuowana będzie również produkcja urządzeń dostosowywanych do indywidualnych potrzeb klientów z wybranych segmentów przy zachowaniu jak najwyżej jakości. Grupa zamierza kierować swoje produkty do głównych branż: • trakcja i transport; • energetyka atomowa; • magazyny energii oraz OZE; • przemysł wydobywczy, przetwórstwo ropy i gazu; • przemysł związany z procesami ciągłymi (energetyka, huty, zakłady chemiczne, kopalnie). Oferta produktów Grupy dzięki działaniom w obszarze B&R zostanie powiększona o urządzenia takie jak: • trakcja jezdna (systemy napędowe, systemy przetwarzania energii, systemy kontroli parametrów i sterowania pojazdem); • gospodarka energią (magazyny energii); • infrastruktura trakcyjna (systemy zasilania, sygnalizacja i wskaźniki); 34 • elektromobilność (stacje ładowania samochodów i autobusów, serwis); • OZE (falowniki dużej mocy dla farm fotowoltaicznych i wiatrowych, systemy zasilania współpracujące z ogniwami wodorowymi). Podjęte działania w obszarze B&R pozwolą uzupełnić ofertę Grupy o nowoczesne i innowacyjne rozwiązania kierowane do strategicznych obszarów działalności w najbliższych latach. Spółka zamierza znacznie zwiększyć zasoby działów rozwojowych (B&R). Grupa APS Energia aktywnie działa w segmencie urządzeń zasilania gwarantowanego dla elektrowni atomowych. Grupa posiada wymagane certyfikaty bezpieczeństwa niezbędne do dostarczania urządzeń m.in. dla Rosatom. Dzięki posiadanym już referencjom Grupa zamierza ubiegać się o dostarczanie urządzeń do przyszłych inwestycji realizowanych np. w Egipcie, Finlandii, Turcji, Węgrzech, Indiach czy Bangladeszu. Strategia obejmuje również szereg działań zmierzających do otrzymania statusu dostawcy przy budowie i eksploatacji polskich bloków atomowych, zarówno tych budowanych ze środków państwowych, jak i przedsięwzięć w sektorze prywatnym. Doświadczenie zdobyte na zagranicznych rynkach będzie wykorzystywane przy budowie krajowego systemu bloków atomowych. Zwiększenie nakładów na dział badawczo-rozwojowy oraz rozwój zielonych technologii W najbliższym okresie pięcioletnim Grupa planuje rozwój nowoczesnych technologii w kluczowych segmentach działalności na bazie własnych kompetencji i wypracowanych osiągnięć w zakresie B&R wraz ze współpracą z jednostkami badawczymi i uczelniami. Jedynie strategiczne inwestycje w innowacje i zrównoważone technologie pozwolą na utrzymanie pozycji i przyśpieszonego rozwoju działalności Grupy. Aktualnie prowadzone są lub planowane kolejne prace B&R w takich obszarach jak: • trakcja kolejowa – napędy i systemy przetwarzania energii; • trakcja jezdna; • transport - urządzenia dla autobusu; • magazyny energii; • infrastruktura trakcyjna (np. sygnalizatory i wskaźniki LED); • urządzenia typu static switch, jako wyposażenie komplementarne do falowników napięciowych BFI; • elektromobilność; • optymalizacja cenowa i technologiczna istniejących produktów; • wykorzystanie najnowszych topologii i komponentów półprzewodnikowych. Grupa stawia sobie za cel stałą poprawę jakości oferowanych urządzeń, a co za tym idzie zwiększenia niezawodności. Zwiększenie udziału sprzedaży w dziedzinach T&T oraz magazynach energii pozwoli na zwiększenie udziału sprzedaży produktów powtarzalnych, gdzie proces produkcji jest utrzymywany na wysokim poziomie jakości. Wzmacnianie pozycji oraz dalszy rozwój na perspektywicznych rynkach geograficznych Rynek polski Na rynku polskim celem Grupy APS Energia jest zwiększenie wartości sprzedaży w sektorze T&T, energetyce (w przyszłości energetyce atomowej) oraz magazynach energii. Planowane w najbliższych latach inwestycje w modernizację taboru kolejowego umożliwią zbudowanie silnej pozycji na rynku, dzięki opracowanym i opracowywanym urządzeniom, które spełniają najwyższe oczekiwania klientów co do jakości i niezawodności. Kolejnym strategicznym sektorem rynku krajowego będą magazyny energii. Sektor ten będzie newralgicznym elementem stabilności systemu energetycznego opartego na odnawialnych źródłach energii. Spółka posiada już zarówno referencje, jak i doświadczenie w dostarczaniu tego typu urządzeń na rynku. Widoczny jest ogromny potencjał tego rynku, dlatego prowadzone działania zmierzają do uruchomienia własnej produkcji gotowych magazynów energii dla zakładów przemysłowych oraz sieci przesyłowych czy obiektów dystrybucji energii. Kolejnym perspektywicznym sektorem krajowym, na którym Grupa ma szansę w sposób istotny zaistnieć jest sektor atomowy. Podejmowane kroki na szczeblach rządowych oraz w sektorze prywatnym, co do budowy pierwszych bloków elektrowni atomowych powinny umożliwić wykorzystanie dotychczasowego doświadczenia w zakresie dostaw dla energetyki atomowej na rynkach WNP. Spółka liczy również na pozyskanie znacznych zamówień w sektorze usług AKPiA, gdzie aktywną działalność prowadzi spółka zależna ENAP S.A. Znaczący wpływ na otoczenie rynkowe w kraju będzie miał kierunek zmian legislacyjnych np. w zakresie magazynowania energii. Kierunek oraz szybsze podejmowanych zmian w procesie legislacyjnym umożliwi zbudowanie przyjaznego otoczenia dla zwiększenia inwestycji w magazyny energii. Rynki wschodnie Grupa APS Energia nie zmienia swojej strategii na najbliższe lata, co do utrzymania dynamiki wzrostu w ramach działalności eksportowej na najbardziej perspektywicznych rynkach krajów byłego ZSRR, a w szczególności w Kazachstanie i w Uzbekistanie. 35 Dzięki nowo powstałej w 2021 r. spółce zależnej w Federacji Rosyjskiej dedykowanej do sprzedaży urządzeń dla rynku T&T spodziewany jest istotny wzrost zamówień z tego sektora. Rynek T&T w Rosji z uwagi na bardzo dobre perspektywy i planowane nakłady na modernizację pozwala na zbudowanie kolejnej odnogi sprzedaży T&T poza granicami kraju. Możliwe jest to m.in. dzięki zakończonemu procesowi testowania nowych systemów zasilania dla trakcji jezdnej w kraju. Grupa w ramach głównych celów strategicznych planuje również aktywną sprzedaż w sektorze energetyki atomowej. W ocenie Zarządu posiadane kompetencje w zakresie zrealizowanych już projektów atomowych oraz perspektywy dla trakcji i transportu pozwolą na utrzymanie pozycji drugiego newralgicznego kierunku geograficznego sprzedaży Grupy, zaraz po rynku Polskim. Rynki europejskie Grupa zamierzać wzmacniać swoją pozycję na rynku europejskim, również poprzez działalność spółki zależnej ENAP w segmencie AKPiA, która już teraz korzysta z dużego potencjału nowych zamówień głównie na rynku niemiecki, austriackim, skandynawskim, czy brytyjskim. Oprócz zwiększenia sprzedaży przemysłowych systemów zasilania awaryjnego Grupa zamierzać rozpocząć sprzedaż urządzeń dedykowanych dla sektora T&T oraz w dalszej pespektywie magazynów energii. Zakłada się, że oferta Grupy będzie kierowana głównie do sektora energetyki, przemysłu, obszaru wydobycia wraz z przesyłem gazu i ropy, ich przetwarzania (kombinaty przetwórstwa węglowodorów, rafinerie i petrochemie) oraz OZE. Rynki Azji, Afryki oraz Ameryki Północnej Grupa nadal zamierza prowadzić aktywne działania umożliwiające realizowanie sprzedaży na rynkach azjatyckich, jak również zwiększenie sprzedaży w najbliższych latach na rynkach Afryki oraz Ameryki Północnej. Zwiększone moce produkcyjne dostosowane do zapotrzebowania rynku Istotnym czynnikiem determinującym zrealizowanie zakładanej strategii do 2026 r. jest dostosowanie bieżących mocy produkcyjnych do planowanego wzrostu sprzedaży. Zrealizowanie strategii przy określonych poziomie sprzedaży i rentowności będzie wymagało podjęcia przez Zarząd decyzji w kilku istotnych kwestiach takich, jak: • powstanie zakładu produkcyjnego, dostosowanego do zapotrzebowania rynku w zakresie produkcji magazynów energii; • dostosowywanie mocy produkcyjnych w zakładzie w Jekaterynburgu do bieżącego zapotrzebowania, • zwiększanie efektywności i możliwości produkcji w posiadanych zakładach (głównie Stanisławów Pierwszy k. Warszawy,), większe wykorzystanie powierzchni produkcyjnych należących do spółki zależnej ENAP S.A., możliwe zwiększenie mocy produkcyjnych i synergii również poprzez działania związane z M&A; • wprowadzenie nowoczesnych procesów zarządzania produkcją, przy wykorzystaniu nowoczesnego oprogramowania. Rozwijanie zasobów kadrowych Zrealizowanie strategii będzie możliwe jedynie przy wykorzystaniu wysokokwalifikowanych kadr, które będą w stanie dokonać zmian w zakresie nowego modelu biznesowej i operacyjnego Grupy. Nowe projekty i kierunki rozwoju wymagają budowania organizacji, które podstawowym filarem będą wyspecjalizowane kadry ekspertów i pracowników korzystających z wszystkich możliwych opcji poszerzania swoich kompetencji i horyzontów. Grupa będzie kładła nacisk na rozwój działów B&R oraz inżynieryjnego. Również istotną rolę, tak jak do tej pory, będzie odgrywał dział serwisowy, którego kompetencje będą się zwiększały wraz z poszerzeniem działalności o nowe segmenty rynku i obszary geograficzne. Jednym z kluczowych wyzwań będzie dostosowanie skali działalności do zoptymalizowanego wzrostu zatrudnienia w całej Grupie. Wraz z rozszerzeniem oferty biznesowej zwiększać się liczebność działów sprzedaży, odpowiedzialnych za realizację kamieni milowych przyjętej strategii. Akwizycje podmiotów z branży Wzrost skali działalności o nowe obszary biznesowe będzie otwierał opcje w zakresie potencjalnych przejęć na rynku podmiotów gospodarczych, jak również zorganizowanych części przedsiębiorstw lub ich aktywów. Grupa będzie poszukiwała efektów synergii i przyśpieszenia procesów budowy sprzedaży w takich branżach, jak trakcja i transport, energetyka atomowa czy magazyny energii. Potencjalnymi kierunkami przejęć pozostaje rynek krajowy, jak również rynki wschodnie. Zarząd nie wyklucza również podjęcia strategicznej współpracy lub uruchomienia wspólnych przedsięwzięć w postaci podmiotu zarządzanego wraz z partnerem (Joint venture). Finansowanie strategii rozwoju Strategia rozwoju Grupy APS Energia będzie opierała na finansowaniu: • bieżącymi środkami wypracowanymi z działalności operacyjnej Grupy, • instrumentami dłużnymi (np. kredyty bankowe, leasingi, obligacje, faktoring), w zakresie w jakim okaże się to wymagane i możliwe, • dotacjami pozyskanymi ze środków krajowych oraz europejskich, • środkami pozyskanymi w ramach programów pomocowych i rozwojowych • poprzez rekomendację Zarządu dla RN i WZA, co do uchwalenia kapitału docelowego Spółki. 36 Zadaniem Zarządu w okresie realizacji Strategii w latach 2022 - 2026 jest zachowanie płynności finansowej w okresie intensywnego rozwoju Grupy, jak i bezpiecznej struktury jej finansowania, przy jednoczesnym zachowaniu wymaganych umowami kowenantów finansowych w celu zwiększenia wartości dla Akcjonariuszy. Polityka dywidendowa Proponowany przez Zarząd poziom dywidendy będzie uwzględniał główne czynniki, takie jak: • wysokości wypracowanych wolnych przepływów gotówkowych oraz zysku netto Grupy, • potrzeb inwestycyjnych Grupy, • możliwości i kosztów pozyskania przez spółki Grupy finansowania dłużnego, • zabezpieczenie bieżącej i przyszłej na minimum 4 kwartały płynności finansowej. Zgodnie z założeniami Zarządu, w okresie 2022 – 2026, rekomendowana kwota rocznych dywidend może wynieść, w wybranym roku od 10 do 30% skonsolidowanych zysków netto Grupy APS Energia lub więcej, jeśli pozwoli na to bieżąca sytuacja Spółki. W związku z dynamicznie zmieniającym się otoczeniem gospodarczym i geopolitycznym Emitent będzie dokonywał niezbędnych aktualizacji strategii dostosowanych do zmieniających się warunków prowadzenia działalności na wybranych rynkach. 5.3. Informacje o prognozach Spółka nie publikowała ani też nie zamierza publikować prognoz zysków na rok 2022. 5.4. Czynniki istotne dla rozwoju Strategicznym celem rozwoju Grupy Kapitałowej APS Energia jest wzrost jej wartości poprzez realizację przyjętej strategii. Emitent jest przygotowany pod kątem organizacyjnym i finansowym do osiągnięcia zamierzonych celów w roku 2022 i kolejnych latach. Główne czynniki mogące mieć wpływ na przyszłe wyniki finansowe Grupy: Czynniki zewnętrzne negatywne: • wybuch konfliktu na terytorium Ukrainy spowodował nałożenie istotnych sankcji gospodarczych i społecznych na Federację Rosyjską, które będą skutkowały istotnym spowolnieniem gospodarczym, co może wpłynąć na niższy poziom inwestycji, czy wysoką inflację, • skutki epidemii koronawirusa COVID-19 na ogólną sytuację gospodarczą, społeczną i działalność Grupy, do których w szczególności zaliczyć możemy istotne perturbacje społeczno-ekonomiczne i spowolnienie gospodarcze na świecie, ryzyko opóźnień w realizacji dużych projektów inwestycyjnych, zwiększenie ryzyka pogorszenia płynności finansowej niektórych kontrahentów, co w konsekwencji spowoduje powstanie zatorów płatniczych; • osłabienie się i duże wahania kursu RUB w kontekście makro ryzyk ekonomicznych (bezpośrednią przyczyną wybuch konfliktu i nakładane ograniczenia i sankcje); • pogorszająca się koniunktura i ograniczenia dostępu na rynku rosyjskim pomimo wzrostu cen surowców (nowe regulacje wewnętrzne, ograniczone możliwości operacji finansowych – blokady SWIFT, przemieszczania się ludzi, przepływu towarów); • wzrost konkurencji i w konsekwencji spadek marżowości oferowanych produktów i usług; • możliwe negatywne zmiany w relacjach handlowych na linii UE - Rosja; • wysoka inflacja w kraju i zagranicą z powodu istotnego wzrostu cen surowców energetycznych (gaz, ropa) oraz możliwej eskalacji konfliktu na Ukrainie. Czynniki zewnętrzne pozytywne: • perspektywa dobrej koniunktury gospodarczej do 2023 r.; • utrzymujące się relatywnie niskie koszty produkcji i zatrudnienia w porównaniu do konkurencji np. z krajów Zachodniej Europy; • wzrost inwestycji krajowych, w sektorze T&T, OZE oraz wojskowym. • Czynniki wewnętrzne negatywne: • duży udział rynków wschodnich (rosyjskojęzycznych) i niepewność związana z dalszym rozwoje konfliktu na terytorium Ukrainy; • zagrożenie zmianami warunków działania podmiotów zależnych na terenie Rosji i Ukrainy; • ryzyko odejścia inżynierów do obszaru IT (większa rotacja pracowników). Czynniki wewnętrzne pozytywne: • mocna kadra inżynieryjna; 37 • opracowywanie nowych produktów m.in. dla producentów trakcji jezdnej; • otrzymywanie nowych certyfikatów i koncesji na sprzedaż oferowanych urządzeń; • dywersyfikacja sprzedaży poprzez zwiększanie udziału w przychodach w strategicznych segmentach rynku (T&T), magazyny energii, AKPiA oraz zwiększenia udziału na rynku krajowym; • doświadczona kadra managerska; • udrożniony dostęp do kredytów i innych źródeł finansowania, dodatkowo część posiadanego zadłużenia na stałą stopę procentową; • realizacje i referencje w projektach dla energetyki atomowej i magazynów energii. 5.5. Czynniki ryzyka i zagrożeń Ryzyko naruszenia istotnych postanowień umowy leasingu zwrotnego nieruchomości w Stanisławowie Pierwszym W związku z otrzymaniem w dn. 16 kwietnia 2021 r. od Finansującego (ING Lease Polska Sp. z o.o.) informacji o zaakceptowaniu złamania kowenantów finansowych zapisanych w umowie leasingu zwrotnego nieruchomości w Stanisławowie Pierwszym, która to decyzja zostanie przedłużona do dnia 30 czerwca 2022 r. zgodnie z otrzymaną informacją z dn. 10.01.2022 r., istnieje ryzyko złamania kowenantów zapisanych w umowie za 2021 r. W przypadku złamania wskaźników wskazanych w umowie Emitent będzie zobowiązany, w terminie 30 dni od pisemnego wezwania od Finansującego naprawienia przypadku naruszenia poprzez zdeponowanie na rachunku Finansującego kaucji zabezpieczającej lub do zapłaty Finansującemu odpowiadającej jej kwoty, co miało zostać rozliczone przez Finansującego w ramach opłat leasingowych za przyszłe okresy. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność Ryzyko związane z wpływem konfliktu na Ukrainie Rozpoczęta w dniu 24 lutego 2022 r. wojna na Ukrainie może mieć bezpośredni wpływ na szereg obszarów związanych z bieżącą działalnością Grupy, do których możemy zaliczyć: łańcuchy dostaw, dostępność oraz ceny paliw i energii, sytuacja makroekonomiczna (inflacja, zmiana kursów walut, wzrost stóp procentowych), cyberbezpieczeństwo, wpływ zagranicznych regulacji i sankcji na prowadzenie działalności, kontrahenci (działający na rynkach rosyjskojęzycznych). Wybuch konfliktu wpłynął istotnie na zmienność na rynkach surowców oraz rynków finansowych. Dynamiczne zmiany cen surowców, a co się z tym wiąże i komponentów do produkcji, wpływają na poziom generowanej marży, a wzrost stóp procentowych na koszt pozyskiwanego kapitału. Rynki finansowe są pod bardzo dużą presją, która będzie uzależniona od dalszej eskalacji lub dezeskalacji konfliktu. Istotne osłabienie kursu rubla wpływa negatywnie na rentowność sprzedaży prowadzoną w tej walucie na rynkach wschodnich. Silna przecena złotego w pierwszych dniach konfliktu wyhamowała i będzie uzależniona w dłuższej perspektywie od czasu trwania wojny i dalszego scenariusza rozwoju sytuacji na wschodzie. Na dzień publikacji raportu analizowany jest wpływ zachodzących dynamicznych zmian geopolitycznych w regionie, które w przyszłości negatywnie mogą wpłynąć na sytuację finansową, jak również wypracowywane wyniki. Możliwe jest również wprowadzenie dalszych sankcji, które mogą spowodować utrudnienie prowadzenia bieżącej działalności spółek działających na rynku rosyjskim i ukraińskim. Do dnia publikacji sprawozdania podmioty zależne działające na terenie Rosji i Ukrainy nie zmieniły istotnie skali i zakresu swojej dotychczasowej działalności. Ryzyko związane z globalną sytuacją makroekonomiczną spowodowane pandemią Rozwój Grupy jest powiązany z ogólną sytuacją gospodarczą. Na wyniki finansowe osiągane przez spółki należące do Grupy APS Energia największy wpływ wywiera poziom inwestycji w przedsiębiorstwach, tempo wzrostu PKB, a także poziom inflacji w krajach, w których działają spółki Grupy. Rozwój i wpływ pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 powodującego chorobę COVID-19 i jej szybkość rozprzestrzeniania się na świecie, jak również w Polsce przełożył się negatywnie na gospodarki krajów, w których działalność prowadzi Grupa i tym samym może wpłynąć negatywnie na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju spółek Grupy i wdrażanie jej strategii w kolejnych latach. Cześć negatywnych konsekwencji pandemii była jeszcze odczuwalna w minionym 2021 r. Ryzyka dla Grupy związane z pandemią COVID -19 zidentyfikowane na dzień publikacji raportu rocznego: - konieczność zamknięcia zakładów produkcyjnych (na okres przymusowej kwarantanny, co spowodowałoby czasowe wstrzymanie produkcji i sprzedaży skutkujące spadkiem przychodów ze sprzedaży, a co za tym idzie spadkiem zysku netto), - istotne zmiany związane z realizacją już podpisanych kontraktów oraz trudności w pozyskiwaniu nowych zamówień, - opóźnienia płatności od kontrahentów, ryzyko wystąpienia zaburzeń płynności finansowej, - istotne wahania kursów walut, które może się zmniejszyć w sytuacji wygaszania pandemii, - zatrzymanie działalności Emitenta związane z wprowadzenie przez administrację rządową regulacji skutkujących ograniczeniem 38 możliwości prowadzenia działalności gospodarczej, których celem będzie ograniczenie rozwoju pandemii, - opóźnienia w dostawach komponentów do produkcji – na dzień publikacji raportu brak opóźnień dotyczących głównych komponentów, - brak nowych zamówień (wstrzymanie lub opóźnianie inwestycji), większe wahania przychodów ze sprzedaży niż było to w okresach historycznych, - zmniejszenie skali działań marketingowych, w tym wyjazdów służbowych, - wystąpienie problemów lub brak możliwości realizacji przyjętej Strategii na lata 2022-2026 (w szczególności przychodów i poziomu marż). - braki kadrowe i związany z tym brak możliwości realizacji kontraktów. Na dzień publikacji raportu ryzyko związane z pandemią jest coraz niższe i sytuacja w kraju stabilizuje się w kierunku jej wygaszenia. Ryzyko związane z niższym zapotrzebowanie na produkty i usługi Grupy od oczekiwanego Strategia rozwoju rynków oparta jest na wiedzy Emitenta, różnego rodzaju raportach i analizach rynkowych, planach inwestycyjnych klientów oraz partnerów. Założenie dotyczące wzrostu rynków jest obarczone dozą niepewnością. Informacje dotyczące planowanych nakładów inwestycyjnych przez klientów mogą nie zostać w pełni zrealizowane, zarówno na wskutek niepowodzeń obecnie realizowanych projektów, jak i przyjęcia błędnych założeń i oczekiwań. Spowodować to może w konsekwencji niższe od zakładanego zapotrzebowanie na produkty i usługi Grupy. Branże w których działają spółki z Grupy mogą zostać zaburzone z powodu różnego rodzaju czynników makroekonomicznych (zmiany PKB, poziom bezrobocia, popyt, konsumpcja itp.), które mogą obniżyć popyt na urządzenia wysokotechnologiczne, jak i zdarzeń losowych (pandemia i konsekwencje wprowadzanych obostrzeń i ograniczeń). Grupa stale podejmuje działania zaradcze, które polegają na ciągłym procesie podejmowania strategicznych i operacyjnych decyzji w oparciu o planowane projekty uwzględniające aktualne dane o rynku i popycie na produkty i usługi. Ryzyko zmian tendencji rynkowych Nie jest wykluczone, iż w przyszłości mogą wystąpić zdarzenia związane ze zmianami tendencji rynkowych mające wpływ na wyniki Grupy. W ramach tego ryzyka, należy wyróżnić przede wszystkim możliwość wystąpienia w dłuższej perspektywie czasu wzrostu kosztów pracy, a także ewentualnych zmian technologicznych w segmentach rynkowych, których podmioty są głównymi odbiorcami urządzeń Grupy APS Energia, co przełożyć się może przynajmniej przejściowo na spadek popytu na urządzenia oferowane przez Grupę. Konsekwencje pandemii Covid-19 mogą mieć istotny wpływ na rodzaj i skalę zmian tendencji rynkowych. Trwający konflikt na terytorium Ukrainy również może mieć negatywne konsekwencji w poziomie realizowanej sprzedaży na rynkach rosyjskojęzycznych. W celu ograniczenia wpływu zmian technologicznych prowadzone są ciągłe prace badawczo - rozwojowe nad dostosowaniem oferowanych produktów do zmieniających się rozwiązań technologicznych dla każdego klienta. Wprowadzanie na rynek nowych produktów i ponoszone nakłady na innowacje pozwalają zminimalizować to ryzyko. Ryzyko ciągłości działania Wystąpienie sytuacji awaryjnej w jednym z podmiotów Grupy może wpłynąć niekorzystnie na możliwość kontynuowania realizacji zamówień, co może doprowadzić do opóźnień, niewywiązania się ze zobowiązań, roszczeń odszkodowawczych, utraty zaufania odbiorców. Zaistnienie którejkolwiek z powyższych sytuacji może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju Grupy APS Energia. Ryzyko związane z niewystarczającą ochroną ubezpieczeniową Prowadzona przez Grupę APS Energia działalność polegająca na produkcji i dostarczaniu urządzeń związana jest z ryzykiem wystąpienia szkody po stronie kontrahentów lub końcowych odbiorców urządzeń na skutek zawinionych lub niezawinionych wad albo awarii produktów dostarczanych przez spółkę. Umowy zawierane przez spółki Grupy przewidują kary umowne na wypadek niewykonania lub nienależytego wykonania umowy. Wystąpienie roszczeń odszkodowawczych na kwoty przekraczające kwoty gwarancyjne obecnie posiadanej polisy może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju spółek. Ryzyko związane z konkurencją Grupa działa w branży niszowej oferującej rozwiązania zindywidualizowane, cechującej się małą liczbą konkurentów zarówno w kraju, jak i za granicą. Jednakże konkurencja zagraniczna posiada szerokie zaplecze kapitałowe oraz technologiczne, które może prowadzić do umacniania pozycji tych firm. Ponadto zauważalna jest tendencja do tworzenia przez zachodnie firmy spółek zależnych w krajach Europy Wschodniej, co pozwala im zwiększyć dynamikę sprzedaży oraz obniżać koszty produkcji i sprzedaży. Decydującym czynnikiem wspierającym konkurencyjność produktów oferowanych w ramach segmentu, jest i będzie stosowanie w procesie produkcyjnym najnowocześniejszych technologii oraz produkowanie wysoce efektywnych i niezawodnych urządzeń co ma na celu wyeliminować konkurencję ze strony producentów oferujących tańsze produkty o niższej jakości i wyższej awaryjności 39 (m.in. producenci z Chin). Nasilający się wzrost konkurencji może wymusić zwiększenie nakładów na dotarcie do klienta oraz może przyczynić się do obniżenia marży i do realizacji przychodów niższych od przewidywanych. W świetle powyższego wyniki, sytuacja finansowa oraz perspektywy rozwoju mogą ulec pogorszeniu. Działania Grupy Emitenta mające na celu zapobieganie wskazanemu wyżej ryzyku polegają też na stałym zwiększaniu kompleksowości oferty i poszerzaniu jej o innowacyjne i zaawansowane rozwiązania technologiczne, stałym podnoszeniu kwalifikacji personelu oraz na świadczeniu usług przed- i posprzedażowych na poziomie umożliwiającym budowanie reputacji firmy profesjonalnej, doświadczonej i rzetelnej. Ryzyko związane z możliwością ujawnienia tajemnic handlowych Polityka i warunki sprzedaży oraz zakupów u dostawców mają istotny wpływ na pozycję konkurencyjną Grupy, a możliwości wynegocjowania korzystnych warunków zakupów u dostawców determinują osiągnięcie przez Grupę sukcesu na konkurencyjnych rynkach. Pomimo funkcjonujących systemów zarządzania informacjami poufnymi i wrażliwymi nie można wykluczyć ich nieuprawionego ujawnienia. Ewentualny wypływ informacji dotyczących warunków handlowych i posiadanej bazy klientów może zagrozić pozycji konkurencyjnej oraz pogorszeniu rentowności biznesu. Ryzyko prawne a w szczególności dotyczące zmian przepisów prawa Produkowane przez Grupę APS Energia urządzenia są towarami o znacznym stopniu skomplikowania technologicznego i prowadzona przez Grupę działalność wiąże się z koniecznością uwzględnienia przy jej wykonywaniu szeregu przepisów, zarówno krajowych, jak wspólnotowych, w szczególności przepisy z zakresu ochrony środowiska oraz przepisy dotyczące ograniczeń w obrocie tzw. produktami o podwójnym przeznaczeniu. Ryzyko niewłaściwej interpretacji i stosowania przepisów prawa Obok kwestii związanych z niepewnością prawa, związaną z częstymi nowelizacjami obowiązujących przepisów, w swą działalność Spółka musi wkalkulować ryzyko związane z możliwością nieprawidłowej interpretacji i stosowania, często skomplikowanych i niespójnych przepisów. Dotyczy to w szczególności przepisów prawa podatkowego. Ryzyko związane z funkcjonowaniem na rynkach zagranicznych Znaczna część produkcji Grupy APS Energia przeznaczona jest na eksport. W związku z charakterem oferowanych urządzeń, co już zostało wyżej podkreślone, mogą być one traktowane jako tzw. produkty o podwójnym zastosowaniu. Eksport tego rodzaju towarów podlega kontroli. Zmiana sytuacji politycznej na poszczególnych rynkach zbytu może zatem negatywnie wpływać na możliwość sprzedaży na tych rynkach produkowanych przez Grupę urządzeń. Chodzi przy tym nie tylko o negatywne decyzje administracyjne właściwych organów krajowych dotyczące wywozu określonych towarów, ale również o wszelkie embarga (międzynarodowe lub wspólnotowe) nakładane na poszczególne kraje w związku z panującymi lub możliwymi konfliktami zbrojnymi, działalnością terrorystyczną lub innego rodzaju napięciami politycznymi. Ryzyko związane z prowadzeniem działalności na Rynkach Krajów WNP Znaczna część produkcji Grupy APS Energia przeznaczona jest na eksport. W związku z charakterem oferowanych urządzeń, co już zostało wyżej podkreślone, mogą być one traktowane jako tzw. produkty o podwójnym zastosowaniu. Eksport tego rodzaju towarów podlega kontroli. Zmiana sytuacji politycznej na poszczególnych rynkach zbytu może zatem negatywnie wpływać na możliwość sprzedaży na tych rynkach produkowanych przez Grupę urządzeń. Chodzi przy tym nie tylko o negatywne decyzje administracyjne właściwych organów krajowych dotyczące wywozu określonych towarów, ale również o wszelkie embarga (międzynarodowe lub wspólnotowe) nakładane na poszczególne kraje w związku z panującymi lub możliwymi konfliktami zbrojnymi, działalnością terrorystyczną lub innego rodzaju napięciami politycznymi. Ryzyko związane z sankcjami gospodarczymi nałożonymi na Federację Rosyjską przez UE Znaczna część produkcji Grupy przeznaczona jest na eksport. W związku z charakterem oferowanych urządzeń, co już zostało wyżej podkreślone, mogą być one traktowane jako tzw. produkty o podwójnym zastosowaniu. Eksport tego rodzaju towarów podlega kontroli. Zmiana sytuacji politycznej na poszczególnych rynkach zbytu może zatem negatywnie wpływać na możliwość sprzedaży na tych rynkach produkowanych przez Grupę urządzeń i mieć negatywny wpływ na realizację przyjętej strategii na najbliższe lata. Chodzi przy tym nie tylko o negatywne decyzje administracyjne właściwych organów krajowych dotyczące wywozu określonych towarów, ale również o wszelkie embarga (międzynarodowe lub wspólnotowe) nakładane na poszczególne kraje w związku z panującymi lub możliwymi konfliktami zbrojnymi, działalnością terrorystyczną lub innego rodzaju napięciami politycznymi. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Na sytuację Grupy wpływać może ryzyko pogorszenia się sytuacji gospodarczej tak w Polsce, jak i na świecie (w tym na poszczególnych rynkach zbytu za granicą). Miarą ryzyka makroekonomicznego są zmiany podstawowych wskaźników makroekonomicznych, tj. produktu krajowego brutto, inflacji, bezrobocia, głównych stóp procentowych. Efektem pogorszenia się światowej koniunktury może być również spadek popytu na oferowane przez Spółkę oraz innych członków Grupy towary i usługi. To z kolei prowadzić może do pogorszenia warunków prowadzenia działalności gospodarczej, wyniku finansowego i sytuacji finansowej. Wymaga przy tym podkreślenia, że produkowane przez Grupę urządzenia nie są przeznaczone dla konsumentów, lecz dla ściśle określonego kręgu odbiorców, w szczególności zaś dla potrzeb energetyki, ciepłownictwa, przemysłu, telekomunikacji, 40 medycyny. Ryzyko eskalacji konfliktów handlowych na linii USA-Chiny-UE-Rosja może przyczynić się do wprowadzenia kolejnych ceł i innych protekcjonistycznych narzędzi polityki gospodarczej. Skutkiem tych działań może być negatywny wpływ na sytuację krajowych firm, jak również ich działalność na rynkach bezpośrednio dotkniętych nowymi cłami. Ryzyko związane ze zmianą kursów walut Z uwagi na fakt, iż duża część urządzeń wytwarzana jest z przeznaczeniem na eksport, jak również potrzebę zakupu przez Grupę elementów i podzespołów za granicą, występuje konieczność dokonywania szeregu rozliczeń w walutach obcych (głównie w EUR, RUB, USD i KZT). Ewentualne zatem negatywne wahania kursów walut obcych względem złotego mogą mieć wpływ zarówno na poziom osiąganych przez Spółkę przychodów, jak również poziom bieżących kosztów prowadzonej działalności. Ryzyko związane z posiadanymi certyfikatami i uprawnieniami (głównie na rynkach wschodnich) Ustawodawstwo krajów WNP obejmuje wiele aktów prawnych o charakterze ograniczająco-kontrolnym, porządkujących wwóz na terytorium tych krajów produktów z innych państw. Intencją ustawodawcy w tym zakresie była ochrona rynku wewnętrznego przed napływem produktów o niskiej jakości. Wiele produktów importowanych przez kraje WNP jest objętych tzw. kontrolą przed rozładunkiem, mającą na celu wyeliminowanie dostaw niskiej jakości. Często warunkiem koniecznym sprzedaży na rynkach krajów WNP jest uzyskanie certyfikatu zatwierdzenia typu urządzeń oraz wpis do centralnego państwowego rejestru z nadaniem numeru. Pozyskanie powyższych certyfikatów przez podmioty, które oferują na rynkach wschodnich produkowane poza ich terytorium urządzenia, jest utrudnione poprzez skomplikowane procedury administracyjne. Istnieje zatem ryzyko, iż w przypadku wprowadzenia przez władze krajów WNP nowych norm dotyczących wydawania certyfikatów, sprzedaż urządzeń produkowanych przez Grupę może zostać ograniczona. Ponadto ewentualna utrata możliwości uzyskania powyższych certyfikatów lub niekorzystne zmiany w procedurze ich pozyskiwania mogą doprowadzić do zmniejszenia sprzedaży urządzeń na rynków krajów WNP. Ryzyko związane z sankcjami nałożonymi na Federację Rosyjską przez USA Nałożone, obecnie wdrażane i planowane przez USA sankcje gospodarcze i handlowe na Rosję już wpływają na osłabienie gospodarki rosyjskiej (np. osłabienie rubla w stosunku do walut światowych). Dalsze pogłębienie tej tendencji może skutkować stagnacją gospodarki Federacji Rosyjskiej. Wprowadzone sankcje dotyczące m.in. zezwoleń na eksport do Rosji dóbr o szczególnym znaczeniu dla bezpieczeństwa narodowego mogą mieć coraz bardziej negatywne skutki m.in. dla inwestycji prowadzonych w przemyśle gazowym i naftowym. Ryzyko związane z sytuacją kontrahentów (ryzyko kredytowe) Ryzyko związane z sytuacją kontrahentów jest nieodłącznym elementem stosunków gospodarczych. Wiąże się ono w szczególności z możliwością opóźnienia bądź niewykonania przez partnera biznesowego swoich zobowiązań w zakresie np. dostawy czy zapłaty. Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Ryzyko związane z fluktuacją kadry kierowniczej i wykwalifikowanego personelu sprzedażowego oraz konstruktorskiego Działalność prowadzona przez Grupę w dużej mierze oparta jest na wiedzy i doświadczeniu tak założycieli Spółki, jak i zatrudnianych przez nią pracowników. Oferowane przez Grupę towary i rozwiązania charakteryzują się znacznym skomplikowaniem technologicznym. W związku z powyższym Spółka zatrudnia wielu wykwalifikowanych inżynierów, z których część może poszczycić się stopniem naukowym doktora. Nie można wykluczyć zainteresowania niektórych pracowników przejściem do krajowych czy zagranicznych konkurentów spółek z Grupy. Utrata kluczowych i wykwalifikowanych pracowników, może negatywnie wpłynąć na jakość oferowanych przez Spółkę produktów, zmniejszenie produkcji, zmniejszenie przychodów ze sprzedaży i wzrost konkurencji (z uwagi na ewentualne przejście pracowników do podmiotów konkurencyjnych). Utrata części pracowników może się również wiązać z koniecznością poniesienia kosztów związanych z poszukiwaniem nowych pracowników i poprawą warunków wynagradzania pozostałych zatrudnionych w Spółce pracowników, rozważających możliwość zmiany miejsca zatrudnienia. Ryzyko związane z zapewnieniem źródeł finansowania działalności Grupy Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności / zapadalności zarówno inwestycji, jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego. Ryzyko związane ze stopą procentową Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych, w tym kredytów bankowych i zobowiązań z tytułu leasingu. Ryzyko związane z działalnością w obszarze finansów i podatków 41 Ryzyko związane z bezpieczeństwem finansowym (wypowiedzenie bądź zmiana warunków bieżącego finansowania działalności przez instytucje finansowe, spełnienie kowenantów finansowych zawartych w umowach finansowania zewnętrznego), rozliczaniem podatków (zmiany ustawy o podatku dochodowym, od towarów i usług), zmianami przepisów prawa podatkowego właściwych dla działalności Grupy (zmieniające się przepisy dotyczące obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych, przepisy celne etc). Ryzyko związane z nadmiernymi zapasami Związane przede wszystkim z ryzykiem nadmiernych zapasów, ryzykiem nieterminowego transportu, ryzykiem opóźnień. Ryzyko utraty należności Ryzyko związane z powstaniem należności nieściągalnych, (koncentracja należności). Grupa APS Energia może minimalizować ryzyko poprzez udzielanie limitów kredytowych klientom, ubezpieczanie spływu należności, czy współprace z wyspecjalizowanymi windykatorami. Ryzyka w obszarze HR związane z nieetycznym zachowaniem pracowników, niepełnym wykorzystaniem potencjału pracowników Ryzyko związane np. z nieetycznym zachowaniem pracowników (niestosowanie się do obowiązujących uregulowań wewnętrznych), niepełnym wykorzystaniem potencjału pracowników (udoskonalanie systemów komunikacji). Spółki z Grupy APS Energia w celu redukcji ryzyka prowadzą nadzór kierowniczy, raportowanie przepracowanych nadgodzin, udostępniają narzędzia komunikacji. Ryzyko związane z patentami Ryzyko związane z zarzutem naruszenia przez Spółkę patentów zarejestrowanych na podmioty trzecie. W celu minimalizowania ryzyka wymagane jest cykliczne monitorowane archiwów Urzędu Patentowego. Ryzyko defraudacji Ryzyko dotyczące oszustw oraz przywłaszczeń składników majątku spółki. W celu zapobiegania prowadzony jest system kontroli wewnętrznych odnośnie kwestii procedur autoryzacji i kontroli ochrony aktywów (poprzez inwentaryzacje i umowy o odpowiedzialności materialnej). Ryzyko nieuprawnionego wykorzystania danych osobowych Ryzyko związane z obowiązującymi przepisami RODO oraz ich interpretacją i stosowaniem przepisów w Grupie. Ryzyka naruszenia przepisów dotyczy poufności, integralności oraz dostępności danych osobowych. Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Trzej najwięksi akcjonariusze Spółki, którymi są Antoni Dmowski, Piotr Szewczyk oraz Paweł Szumowski, są w posiadaniu 84% ogólnej liczby głosów. Tak ukształtowana struktura akcjonariatu Spółki oznacza możliwość przegłosowywania przez tych akcjonariuszy uchwał w zakresie większości spraw rozstrzyganych na Walnym Zgromadzeniu, w przypadku wystąpienia po ich stronie zbieżności sposobu głosowania w danej sprawie. Z powyższego wynika ograniczony wpływ pozostałych akcjonariuszy na możliwość kształtowania kierunku decyzji podejmowanych w sprawach Spółki na Walnym Zgromadzeniu. Ryzyko związane z bezpieczeństwem systemów informatycznych Ryzyko utraty danych, bezpieczeństwo sprzętu i oprogramowania. W celu minimalizowania ryzyka ubezpieczany jest majątek spółki, wprowadzone są procedury zabezpieczające w obszarze technologii informatycznej, systemy zabezpieczające. Procesy informatyczne takie jak kontrola sieci i ruchu sieciowego, monitorowanie procedury tworzenia kopii zapasowych są na bieżąco przez pracowników działu IT. Okresowa kontrola certyfikowanego podmiotu zewnętrznemu (np. kontrola zabezpieczeń i podatności sieci na ataki zewnętrzne, konfiguracja zewnętrznych sieciowych urządzeń zabezpieczających). Ryzyko związane z raportowaniem finansowym Związane np. z niekontrolowanym wzrostem kosztów, nieefektywnym wykorzystaniem kapitału obrotowego. Zminimalizowanie ryzyka możliwe dzięki monitorowaniu składników kapitału obrotowego poprzez regularne raportowanie poszczególnych składników majątku spółki oraz ponoszonych kosztów według miejsc ich powstawania, system budżetowania, system akceptacji dowodów księgowych w ramach przyznanych limitów, procedura zarządzania nadwyżkami pieniężnymi. Ryzyko związane z osobami kluczowymi i powiązaniami rodzinnymi Polityka zatrudnienia Spółki zakłada przygotowywanie zastępców osób na kluczowych stanowiskach. Wyklucza również zatrudnianie osób powiązanych rodzinnie z kluczowymi pracownikami. Ryzyko związane ze spółkami zależnymi Ryzyko powstaje w następstwie np. niepełnej kontroli nad spółkami zależnymi. Minimalizuje się je poprzez audyty, okresowe raportowanie, systemy motywacji dla kadry kierowniczej Spółek. 42 Ryzyko utraty majątku Spółki Związane np. z utratą środków pieniężnych, majątku trwałego. Zarządzana się ryzykiem poprzez ubezpieczenie majątku spółki, inwentaryzacje majątku spółki, prawidłową ewidencja księgowa majątku spółki, procedurę zarządzania nadwyżkami pieniężnymi, procedury dot. realizowania płatności, regulaminy. Ryzyko związane z zatrudnianiem podwykonawców W procesie produkcyjnym Spółka korzysta z usług podwykonawców głównie w zakresie nieskomplikowanych prac produkcyjnych m.in. montaż transformatorów, obróbka radiatorów i innych podzespołów, a także w zakresie dostaw niektórych komponentów (przede wszystkim baterii). Istnieje potencjalne ryzyko, że Spółka nawiąże współpracę z dostawcami, którzy nie wywiążą się lub wywiążą się niewłaściwie z zawartej umowy. Nierzetelność podwykonawców może polegać nie tylko na nieterminowej realizacji kontraktów, ale także na dostawach komponentów o niewłaściwych parametrach jakościowych i technicznych. Ewentualne wykorzystanie w urządzeniach komponentów niespełniających norm jakościowych mogłoby istotnie naruszyć pozycję i renomę Spółki na rynku, przyczynić się do spadku przychodów oraz narazić na koszty odszkodowawcze. W celu ograniczenia negatywnego wpływu tego ryzyka, Spółka monitoruje również rynek dostawców (w tym dostawców potencjalnych) w zakresie jakości oferowanych elementów. Poza tym APS Energia zleca outsourcing produkcji mniej zaawansowanych technologicznie komponentów oraz prowadzi szczegółową kontrolę ich jakości przy odbiorze. Ryzyko związane z dostawcami komponentów, a w szczególności z jakością i terminowością dostaw oraz uzależnieniem się od niektórych dostawców Istnieje potencjalne ryzyko, że w przypadku zaistnienia niekorzystnych zdarzeń dotyczących producentów podstawowych komponentów do produkcji może zaistnieć konieczność podjęcia poszukiwań ich zamienników. Okresowo może to spowodować opóźnienia realizacji zleconych zamówień i pociągnąć za sobą dodatkowe koszty, co z kolei może negatywnie wpłynąć na wizerunek rynkowy i rentowność działalności Grupy. Grupa podejmuje działania mające na celu dywersyfikację źródeł dostaw, tak aby ograniczyć ryzyko uzależnienia oraz prowadzi poszukiwania alternatywnych komponentów (zamienników). Ponadto APS Energia S.A. posiada dział badawczo-rozwojowy, który w przypadku zaistnienia takiego zdarzenia jest w stanie odpowiednio szybko zmodyfikować konstrukcję wyrobu, tak aby możliwa była zamiana komponentu na inny łatwo dostępny w danym momencie. Ryzyko związane z wystąpieniem wad, usterek i naprawami gwarancyjnymi oraz wycofaniem z rynku Większość sprzedawanych systemów Grupy objętych jest gwarancją. Istnieje ryzyko, iż w przypadku awarii koszty napraw gwarancyjnych mogą okazać się znaczące. To z kolei może prowadzić do pogorszenia wyniku finansowego i sytuacji finansowej Grupy. Ryzyko sezonowości sprzedaży Sezonowe wahania aktywności branży związane są przede wszystkim z przebiegiem cyklów remontowych w niektórych branżach istotnych dla działalności Grupy. Koncentracja prac ma miejsce w okresie wiosenno-letnim, natomiast najmniej prac prowadzonych jest w okresie zimowym. Wstrzymywanie na początku roku zlecenia klientów z niezamkniętymi jeszcze budżetami remontowo-inwestycyjnymi powodują zwykle nasilenie sprzedaży w drugiej połowie roku, zwłaszcza na rynku polskim. W związku z tym przychody ze sprzedaży charakteryzują się sezonowością – pierwszy kwartał cechuje się historycznie najniższymi w roku przychodami ze sprzedaży. Zwiększenie udziału eksportu w sprzedaży Spółki i dywersyfikacja sprzedaży krajowej o nowe segmenty rynku (głównie T&T) stopniowo ogranicza zjawisko sezonowości sprzedaży. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży odnosi się przede wszystkim do konieczności utrzymania odpowiedniej wydajności i efektywności działania ludzi i maszyn, zarówno w okresach mniejszego, jak i większego zapotrzebowania na produkty Spółki. Dodatkowo okresowo może występować zwiększone zapotrzebowanie na kapitał obrotowy, który musiałby być pokryty ze środków własnych lub ze źródeł zewnętrznych (kredyty bankowe, inne instrumenty dłużne). Ryzyko związane ze zmianami technologii Produkcja w zakładach APS Energia oparta jest na technologii stworzonej przez Spółkę na podstawie wieloletnich doświadczeń. W przypadku pojawienia się nowych technologii, w wyniku których możliwe będzie produkowanie wyrobów charakteryzujących się lepszymi parametrami, niższymi kosztami produkcji lub innymi korzystniejszymi cechami istnieje ryzyko spadku popytu na urządzenia produkowane przez Grupę, jeśli nie dostosuje się ona do nowej sytuacji. W celu ograniczenia negatywnego wpływu tego ryzyka na działalność, Grupa nieustannie monitoruje tendencje rynkowe w zakresie wykorzystywanej technologii, analizując najbardziej efektywne metody produkcji. Grupa dokonuje także ciągłych inwestycji w działalność badawczo-rozwojową, co przyczynia się do zmniejszenia ewentualnej luki technologicznej. Ryzyko związane z umowami realizowanymi w trybie przepisów ustawy – Prawo zamówień publicznych Pewna część realizowanych przez Spółkę umów zawieranych jest z podmiotami zobligowanymi stosować się przy udzielaniu 43 zamówień do przepisów ustawy – Prawo zamówień publicznych. Umowy te z zasady nie podlegają możliwości negocjowania ich warunków, co częstokroć wymusza zgodę Spółki na postanowienia nie w pełni odpowiadające jej interesom. Ryzyko niezrealizowania strategii i budżetu Osiągnięcie przez Grupę celów strategicznych uzależnione jest od wielu czynników zewnętrznych, których wystąpienie jest niezależne od działań zarządów Spółki i Spółek zależnych których, pomimo zachowania należytej staranności, nie będą one w stanie przewidzieć. Do takich czynników należą zarówno czynniki o charakterze ogólnym, m.in. takie jak: nieprzewidywalne zdarzenia rynkowe, radykalne i nagłe zmiany przepisów prawnych bądź sposobów ich interpretacji oraz klęski żywiołowe, a także szereg czynników o charakterze szczególnym oraz pozostałe ryzyka operacyjne opisane w raporcie. Ryzyko związane ze standardami jakości i utratą reputacji W działalności Grupy niezwykle istotnym czynnikiem warunkującym osiągnięcie sukcesu ekonomicznego oraz badawczego jest utrzymanie odpowiednich standardów jakości oferowanych produktów i usług. Wykonywane urządzenia i usługi dla niektórych klientów muszą też być odpowiednio certyfikowane, co dodatkowo zaostrza wymogi jakościowe. W przypadku nieutrzymania wysokich standardów jakościowych produktów i usług Grupy, istnieje ryzyko, iż zaufanie do produktów i usług zostanie zmniejszone, co może mieć istotny wpływ na osiągane w przyszłości przychody i wyniki finansowe. W celu ograniczenia ryzyka Spółka wprowadziła rygorystyczny system technologiczny, który pomaga w przestrzeganiu przyjętych standardów jakościowych. Przyczyny ewentualnych usterek analizowane są przez stały zespół specjalistów. Każde urządzenie wyprodukowane przez APS Energia S.A. przechodzi tzw. Factory Acceptance Test. Standardowe testowanie obejmuje długotrwałe wygrzewanie w różnych warunkach obciążenia. Przeprowadzane są także testy wytrzymałości sejsmicznej i termicznej. Ryzyko realizacji przejęć innych podmiotów W ramach realizacji strategii APS Energia planuje przejęcia innych podmiotów. Istnieje ryzyko, iż przejęte podmioty nie wypracują przewidywanych wyników i/lub nie wystąpią wszystkie przewidywane efekty synergii. Poza ryzykami takiego typu, jak wskazane powyżej należy mieć na uwadze, że nie tylko działalność przejmowanych spółek, ale same procesy przejęć niosą ze sobą różnorodne ryzyka finansowe, prawno-podatkowe oraz organizacyjne. Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi i cenami transferowymi W toku prowadzonej działalności Spółka i inne podmioty z Grupy zawierają transakcje z podmiotami powiązanymi (w rozumieniu przepisów podatkowych). Transakcje te zapewniają efektywne prowadzenie działalności gospodarczej w ramach Grupy. Spółki Grupy dbają w szczególności o zapewnienie, aby transakcje te były zgodne z obowiązującymi przepisami dotyczącymi cen transferowych oraz o przestrzeganie wszelkich wymogów dokumentacyjnych odnoszących się do takich transakcji. Z uwagi jednak na przepisy podatkowe dotyczące warunków transakcji zawieranych przez podmioty powiązane (oraz ich złożoność i niejednoznaczność), w tym w szczególności stosowanych w tych transakcjach cen (ceny transferowe) oraz wymogów dokumentacyjnych odnoszących się do takich transakcji, a także z uwagi na zwiększające się zainteresowanie organów podatkowych zagadnieniem cen transferowych oraz warunkami transakcji z podmiotami powiązanymi, nie można wykluczyć, iż Spółka może być przedmiotem kontroli i innych czynności sprawdzających podejmowanych przez organy podatkowe w powyższym zakresie. Ponadto na gruncie dotychczasowej praktyki podatkowej, działania podatników o charakterze wykraczającym poza standardowe operacje cechujące dany rodzaj działalności, w wyniku których mogli oni zmniejszyć swoje zobowiązania podatkowe, narażone są na zarzut uchylania się od opodatkowania. Ewentualne zakwestionowanie przez organy podatkowe transakcji realizowanych z udziałem podmiotów powiązanych, w tym ich warunków, może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju Spółki, a także na cenę akcji. Ryzyko –badawczo - rozwojowe Spółka prowadzi własne komercyjne projekty badawczo-rozwojowe. W związku z wysoce specjalistycznym charakterem prowadzonych prac istnieje ryzyko, że w przypadku zajścia nieprzewidzianych zdarzeń lub pojawienia się trudności na którymś z etapów badań termin osiągnięcia pożądanych rezultatów może ulec wydłużeniu. Nie można również wykluczyć, że prace związane z konkretnym projektem zakończą się niepowodzeniem, czy też wynik badań nie będzie prezentował wartości komercyjnej. Ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahań cen akcji Kursy akcji i płynność akcji spółek notowanych na GPW zależą od liczby oraz wielkości zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów giełdowych. Zachowanie inwestorów jest również uzależnione od czynników niezwiązanych bezpośrednio z sytuacją finansową Spółki, do których należy zaliczyć m.in.: ogólną sytuację makroekonomiczną Polski, sytuację na zagranicznych rynkach giełdowych. Nie można zapewnić, iż inwestor będzie mógł je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie. Istnieje więc ryzyko poniesienia ewentualnych strat, wynikających ze sprzedaży papierów wartościowych Spółki po cenie niższej niż wyniosła cena ich nabycia. 44 Ryzyko zawieszenia notowań Zgodnie z § 30 Regulaminu Giełdy Zarząd Giełdy może zawiesić obrót instrumentami finansowymi (i) na wniosek Spółki; (ii) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu; (iii) jeżeli Spółka narusza przepisy obowiązujące na GPW. Zawieszając obrót instrumentami finansowymi Zarząd Giełdy może określić termin, do którego zawieszenie obrotu obowiązuje. Termin ten może ulec przedłużeniu, odpowiednio, na wniosek Spółki lub jeżeli w ocenie Zarządu Giełdy w dniu upływu tego terminu wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu lub jeżeli Spółka narusza przepisy obowiązujące na GPW. Zarząd Giełdy zawiesza obrót instrumentami finansowymi na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie. Zarząd Giełdy zawiesza obrót instrumentami finansowymi niezwłocznie po uzyskaniu informacji o zawieszeniu obrotu danymi instrumentami na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez BondSpot S.A., jeżeli takie zawieszenie jest związane z podejrzeniem wykorzystywania informacji poufnej, bezprawnego ujawnienia informacji poufnej, manipulacji na rynku lub z podejrzeniem naruszenia obowiązku publikacji informacji poufnej o emitencie lub instrumencie finansowym z naruszeniem art. 7 i art. 17 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014, chyba że takie zawieszenie mogłoby spowodować poważną szkodę dla interesów inwestorów lub prawidłowego funkcjonowania rynku. W przypadku zawieszenia obrotu instrumentami finansowymi Zarząd Giełdy jednocześnie zawiesza obrót powiązanymi z nimi, w sposób określony w art. 1 Rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2017/569, instrumentami pochodnymi, o ile jest to konieczne do osiągnięcia celów zawieszenia bazowego instrumentu finansowego. Ryzyko wykluczenia akcji z obrotu giełdowego Zgodnie z § 31 ust. 1 Regulaminu Giełdy Zarząd Giełdy wyklucza akcje spółki z obrotu giełdowego (i) jeżeli ich zbywalność stanie się ograniczona; (ii) na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi; (iii) w przypadku zniesienia ich dematerializacji; (iv) w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru. Ponadto, oprócz wyżej wymienionych przypadków wykluczenia, na podstawie § 31 ust. 2 Regulaminu Giełdy Zarząd Giełdy może wykluczyć akcje spółki z obrotu giełdowego (i) jeżeli przestały spełniać pozostałe warunki dopuszczenia do obrotu giełdowego poza określonymi w § 31 ust. 1 pkt 1 Regulaminu Giełdy; (ii) jeżeli Spółka uporczywie narusza przepisy obowiązujące na GPW; (iii) na wniosek Spółki; (iv) wskutek ogłoszenia upadłości Spółki lub w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości ze względu na to, że majątek Spółki nie wystarcza lub wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów postępowania albo w przypadku umorzenia przez sąd postępowania upadłościowego ze względu na to, że majątek spółki nie wystarcza lub wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów postępowania; (v) wskutek podjęcia decyzji o połączeniu Spółki z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu; (vi) jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie finansowym; (vii) wskutek podjęcia przez Spółkę działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa oraz (viii) wskutek otwarcia likwidacji Spółki. Zgodnie z art. 96 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej prawo do wykluczenia akcji z obrotu giełdowego przysługuje również KNF w przypadku stwierdzenia niewykonywania lub nienależytego wykonywania przez Spółkę szeregu obowiązków, do których odwołuje się art. 96 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. Zgodnie z art. 96 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej prawo do czasowego lub bezterminowego wykluczenia akcji z obrotu giełdowego przysługuje również KNF w przypadku stwierdzenia niewykonywania lub nienależytego wykonywania przez Spółkę szeregu obowiązków, do których odwołuje się art. 96 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. 6. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 6.1. Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego Od dnia 1.07.2021 roku Spółka podlega rekomendacjom i zasadom zawartym w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021, który jest publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021. Oświadczenie na temat stanu stosowania przez Spółkę Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 znajduje się na stronie internetowej Spółki. 6.2. Zasady ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono Poniżej wskazano, w jakim zakresie Spółka odstąpiła od stosowania zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021, a także wskazano zasady i rekomendacje, które nie mają zastosowania 45 1.POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI 1.3.W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1.zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; - Zasada nie jest stosowana Komentarz spółki: Spółka realizuję przyjętą przez Zarząd strategie na lata 2019-2021. Aktualnie realizowana strategia nie zawiera odniesień do tematyki ESG. Jednak Spółka docenia znaczenie tematyki ESG w tym zagadnień środowiskowych oraz spraw społecznych i pracowniczych w swej działalności, niemniej ze względu na skalę działalności przedsiębiorstwa Spółki znacząco niższą od największych podmiotów notowanych na warszawskiej GPW w dotychczasowej strategii biznesowej Spółka nie uwzględniała szczegółowego opisu wpływu na klimat oraz kwestie zrównoważonego rozwoju, a także spraw społecznych i pracowniczych, kwestii równouprawnienia oraz konsumenckich. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości przygotowując kolejną strategię weźmie pod uwagę wskazane powyżej kwestie ESG. Spółka mając na uwadze aktualną sytuację związaną z pandemią i dynamicznymi zmianami w wielu sektorach gospodarki pracuje nad aktualizacją swojej strategii biznesowej. 1.3.2.sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. - Zasada nie jest stosowana Komentarz spółki: Spółka realizuję przyjętą przez Zarząd strategie na lata 2019-2021. Spółka w odniesieniu zagadnień opisanych w zasadzie 1.3.2., nie posiada zaktualizowanej strategii obejmującej aspekty społeczne i pracownicze. Spółka w trakcie swojej bieżącej działalności stosuje regulacje prawne i normy etyczne w zakresie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowniczych, a także prowadzi dialog i współpracuje ze społecznościami lokalnymi i dba o dobre partnerskie relacje z klientami. Podczas prac nad aktualizacją strategii zarówno Spółki jak i Grupy Kapitałowej nie wyklucza, że w przyszłości zostaną uwzględnione kwestie społeczne i pracownicze. 1.4.W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: - Zasada nie jest stosowana Komentarz spółki: Obecnie w Spółce obowiązuje strategia przyjęta przez Zarząd na lata 2019-2021. Jej założenia i podstawie cele Spółka zamieściła na swojej stronie internetowej. Strategia nie zawiera odniesień do tematyki ESG. Jednak Spółka docenia znaczenie tematyki ESG w tym zagadnień środowiskowych oraz spraw społecznych i pracowniczych w swej działalności, niemniej ze względu na skalę działalności przedsiębiorstwa Spółki znacząco niższą od największych podmiotów notowanych na warszawskiej GPW w dotychczasowej strategii biznesowej Spółka nie uwzględniała szczegółowego opisu wpływu na klimat oraz kwestie zrównoważonego rozwoju, a także spraw społecznych i pracowniczych, kwestii równouprawnienia oraz konsumenckich. 45 Spółka nie wyklucza że w przyszłości przygotowując kolejną strategię weźmie pod uwagę wskazane powyżej kwestie ESG. Spółka umieści stosowną informację niezwłocznie po podjęciu decyzji czy reguła taka będzie przez nią wypracowana. Aktualnie, pomimo braku wdrożenia tych zasad, w decyzjach kadrowych Spółka kieruje się bieżącymi potrzebami przedsiębiorstwa, które wyrażają się poprzez uwzględnianie posiadanego przez kandydatów doświadczenia zawodowego, kompetencji oraz wykształcenia 1.4.1.objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; - Zasada nie jest stosowana Komentarz spółki: Spółka w podejmowanych procesach decyzyjnych pośrednio uwzględnia kwestie związane z ryzykiem zmian klimatu. Ze względu na profil prowadzonej działalności, Spółka oraz jej organy korporacyjne są świadome faktu, że dynamiczny rozwój technologii wiąże się z drastycznym wzrostem powszechnego zastosowania maszyn i urządzeń, co z kolei powoduje zwiększenie m.in. zużycia energii elektrycznej (co może spowodować przyrost emisji gazów cieplarnianych) oraz większą liczbę produkowanych elektroodpadów (co może mieć wpływ na wzrost zanieczyszczenia środowiska substancjami wykorzystywanymi do ich produkcji). 1.4.2.przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. - Zasada nie jest stosowana Komentarz spółki: W ramach raportowania okresowego Spółka nie dokonuje stosownych kalkulacji dotyczących wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych pracownikom w oparciu o kryterium płci. Nadrzędnym kryterium uwzględnianym przy określaniu indywidualnego wynagrodzenia poszczególnych pracowników jest kryterium ich wiedzy merytorycznej, doświadczenia i kompetencji zawodowych a także zakres wykonywanych obowiązków. Zgodnie z przyjętymi zasadami, Spółka podejmuje 46 działania mające na celu przeciwdziałanie jakiejkolwiek dyskryminacji w tym dyskryminacji płacowej ze względu na płeć pracownika. 1.5.Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. - Zasada nie jest stosowana Komentarz spółki: Spółka uczestniczy w działalności charytatywnej i sponsoringowej na ograniczoną skalę i nie prowadzi zestawienia takich wydatków. Informacje o podejmowanych działaniach publikowane są w raporcie rocznym oraz na stronie internetowej Spółki. Przedmiotowe kwoty nie są istotne w porównaniu do skali działalności Spółki. 2.ZARZĄD I RADA NADZORCZA 2.1.Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. - Zasada nie jest stosowana Komentarz spółki: Spółka obecnie nie posiada dokumentu opisującego politykę różnorodności w odniesieniu do organów spółki. Wybór osób do organów zarządu, nadzoru, oraz pełnienia funkcji kierowniczych jest dokonywany przede wszystkim w oparciu o kompetencje i zdobyte doświadczenie. Spółka nie preferuje żadnej płci i nie ma to znaczenia w doborze kadry zarządzającej i nadzorującej Spółką. 2.2.Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. - Zasada nie jest stosowana Komentarz spółki: W procesie poszukiwania kandydatów intencją Spółki jest stosowanie zasad różnorodności. O wyborze decydują kompetencje, kwalifikacje zawodowe, doświadczenie kandydatów, ich merytoryczne przygotowanie do pełnienia danej funkcji w Zarządzie lub Radzie Nadzorczej, a także potrzeby Spółki lub Grupy Kapitałowej. W ocenie Spółki płeć nie jest czynnikiem decydującym o wyborze danych osób do Zarządu i Rady Nadzorczej. 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.6.informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. - Zasada nie jest stosowana Komentarz spółki: Spółka obecnie nie posiada dokumentu opisującego politykę różnorodności w odniesieniu do organów Spółki. 3.SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE 3.2.Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. - Nie dotyczy Komentarz spółki: Z uwagi na rozmiar spółki nie wyodrębniono oddzielnych stanowisk dla realizowania przedmiotowych funkcji. Corocznie pod analizę poddawana będzie kwestia związana z zmaterializowaniem się okoliczności świadczących o konieczności wyodrębnienia wybranych funkcji w strukturze organizacyjnej Spółki. 3.10.Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. - Nie dotyczy Komentarz spółki: Spółka nie należy do żadnego z wymienionych w zasadzie 3.10 indeksów. 4.WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI 4.1.Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. - Zasada nie jest stosowana Komentarz spółki: Ze względu na ryzyka prawne Spółka nie umożliwia akcjonariuszom udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 47 4.3.Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. - Zasada nie jest stosowana Komentarz spółki: Spółka nie planuje transmisji obrad Walnego Zgromadzenia ograniczając przez to swoje obciążenia organizacyjno- techniczne ze względu na wielkość Spółki. 6.WYNAGRODZENIA 6.2.Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki. - Zasada nie jest stosowana Komentarz spółki: W Spółce nie funkcjonują programy motywacyjne wiążące wynagrodzenia członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi Spółki. W przypadku wprowadzenia tego rodzaju programów Spółka deklaruje gotowość stosowanie tej zasady. 6.3.Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. - Zasada nie jest stosowana Komentarz spółki: W Spółce nie funkcjonują programy motywacyjne wiążące wynagrodzenia członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi Spółki, powiązane z przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami Spółki. W przypadku wprowadzenia tego rodzaju programów Spółka deklaruje gotowość stosowanie tej zasady. 6.4.Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. - Zasada nie jest stosowana Komentarz spółki: Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej jest wynagrodzeniem stałym, wyznaczonym w związku z zakresem zadań i odpowiedzialności wynikających z powołania i pełnienia funkcji Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego, Członka i Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki. Nie jest uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Walne Zgromadzenie Spółki ustalając wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej nie wskazało dodatkowego wynagrodzenia dla członków Komitetu Audytu za nakłady pracy związane z pracą w tym Komitecie. 6.3. Informacje o akcjach i akcjonariacie 6.3.1. Kapitał zakładowy Emitenta Na dzień 31.12.2021 r. kapitał zakładowy spółki APS Energia S.A. wynosił 5.637.098,80 zł i był w całości opłacony. Kapitał zakładowy był podzielony na 28.185.494 akcji o wartości nominalnej 0,20 zł każda. W pukcie 3.7.2. przedstawiono informacje o podjęciu przez NWZ uchwały w przedmiocie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, podjęciu uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, o podjęciu uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz o zmianach w Statucie Spółki dotyczących kapitału zakładowego Emitenta. 6.3.2. Akcjonariusze Emitenta posiadający znaczne pakiety akcji Na dzień 31 grudnia 2021 r. struktura akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji APS Energia S.A. przedstawia się następująco: Struktura akcjonariatu Lp. Akcjonariusz Seria akcji Liczba akcji Udział w kapitale Liczba głosów Udział w głosach na WZA 1 Antoni Dmowski A, B 7 889 772 28,0% 7 889 772 28,0% 2 Piotr Szewczyk A, B 7 890 114 28,0% 7 890 114 28,0% 3 Paweł Szumowski A, B 7 890 114 28,0% 7 890 114 28,0% 4 Investors TFI S.A. - 1 658 168 5,9% 1 658 168 5,9% 5 Pozostali B, C1, D, E, C2, C3 2 857 446 10,1% 2 857 446 10,1% 48 Struktura akcjonariatu Lp. Akcjonariusz Seria akcji Liczba akcji Udział w kapitale Liczba głosów Udział w głosach na WZA Razem 28 185 494 100% 28 185 494 100% Akcjonariuszami dominującymi w strukturze APS Energia S.A. są założyciele Antoni Dmowski, Piotr Szewczyk oraz Paweł Szumowski posiadający łącznie 23.670.000 szt. akcji APS Energia S.A. Investors TFI S.A. posiada znaczący pakiet akcji Spółki tzn. łącznie 1.658.168 akcji, które stanowią 5,8% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają do wykonywania 1.658.168 głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, tj. do wykonywania 5,8% głosów z akcji Spółki Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu na dzień 31.12.2021 r. oraz dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania żaden inny podmiot nie posiadał pakietu akcji Spółki przekraczającego 5% udziału w ogólnej liczbie akcji. Struktura akcjonariatu nie zmieniła się od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego do dnia przekazania niniejszego sprawozdania (22.04.2022 r.). 6.3.3. Stan posiadania akcji Emitenta i udziałów w podmiotach powiązanych przez osoby zarządzające i nadzorujące Stan posiadania akcji przez Prezesa Zarządu – Pana Piotra Szewczyka, Wiceprezesa Zarządu - Pana Huberta Stępniewicza oraz Wiceprezesa Zarządu – Pana Pawła Szumowskiego został przedstawiony powyżej w punkcie 6.3.2. „Akcjonariusze Emitenta posiadający znaczne pakiety akcji". Członkowie Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2021 r. nie posiadali pośrednio lub bezpośrednio zarówno akcji, jak i opcji na akcje Spółki APS Energia S.A. Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają akcji ani udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta. Powyższe informacje nie uległy zmianie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego do dnia przekazania niniejszego sprawozdania (22.04.2022r.). 6.3.4. Program akcji pracowniczych Na podstawie uchwały NWZ spółki na mocy uchwały nr 7/2022 z dn. 24.01.2022 r. uchwalony został program motywacyjny. Program zakłada nagrodzenie Członków Zarządu wskazanych przez Radę Nadzorczą Spółki oraz Kluczowych Pracowników Spółki i Spółek Grupy Kapitałowej APS Energia wskazanych przez Zarząd Spółki, które zawrą umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym. Celem realizacji Programu Motywacyjnego jest zapewnienie optymalnych warunków dla osiągnięcia wysokich wyników finansowych i długoterminowego wzrostu wartości Spółki poprzez efektywne zarządzenie Spółką oraz trwałe związanie osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym ze Spółką i jej celami. Realizacja celów Programu Motywacyjnego będzie odbywać się w ciągu pięciu kolejnych lat obrotowych począwszy od 2022 roku, tj. w latach 2022, 2023, 2024, 2025 i 2026. Program zakłada przydzielenie do 1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 zł każda, emitowanych na podstawie uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 stycznia 2022 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B oraz w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. 6.3.5. Nabycie akcji własnych Spółka nie dokonała nabycia akcji własnych w ciągu 2021 roku. 6.3.6. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne Wszystkie wyemitowane przez APS Energia S.A. akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela. Każda akcja w równym stopniu uprawnia właścicieli do korzystania z praw korporacyjnych. 6.3.7. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu Nie istnieją żadne ograniczenia odnoszące się do wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu APS Energia S.A. 6.3.8. Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych Statut nie zawiera postanowień ograniczających możliwość rozporządzania akcjami APS Energia S.A. 49 6.3.9. Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień przekazania sprawozdania Zarząd Spółki APS Energia S.A. nie posiadał informacji dotyczących umów, które mogłyby skutkować w przyszłości zmianą w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. Spółka nie jest emitentem obligacji. 6.4. Organy Spółki 6.4.1. Zarząd 6.4.1.1. Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Zarządu Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, z wyjątkiem powołania członków pierwszego Zarządu, który został powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 368 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych, członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie. Zgodnie z art. 369 § 4 i 5 Kodeksu Spółek Handlowych, mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu, a przed tym dniem w razie śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu Spółki. Zgodnie z art. 370 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany. Zgodnie z § 15 Statutu APS Energia S.A. Zarząd składa się z 1 do 5 członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną 5-letnią kadencję, za wyjątkiem pierwszego Zarządu, w składzie jak niżej, który został powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Liczba członków Zarządu danej kadencji określana jest przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza ma również prawo do zawieszenia z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz do delegowania członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności. Poniżej przedstawiono informacje na temat członków Zarządu na dn. 31.12.2021 r.: Skład Zarządu APS Energia SA Imię i nazwisko Stanowisko Data objęcia funkcji w obecnej kadencji Data upływu obecnej kadencji Piotr Szewczyk Prezes Zarządu 5 maja 2020 r. 5 maja 2025 r. Paweł Szumowski Wiceprezes Zarządu 5 maja 2020 r. 5 maja 2025 r. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki jest trzyosobowy. W skład Zarządu wchodzi Piotr Sylwester Szewczyk - Prezes Zarządu, Paweł Szumowski – Wiceprezes Zarządu oraz Hubert Stępniewicz – Wiceprezes Zarządu. Skład Zarządu APS Energia SA Imię i nazwisko Stanowisko Data objęcia funkcji w obecnej kadencji Data upływu obecnej kadencji Piotr Szewczyk Prezes Zarządu 5 maja 2020 r. 5 maja 2025 r. Paweł Szumowski Wiceprezes Zarządu 5 maja 2020 r. 5 maja 2025 r. Hubert Stępniewicz Wiceprezes Zarządu 1 stycznia 2022 r. 5 maja 2025 r. Pan Piotr Szewczyk został powołany na stanowisko Prezesa Zarządu obecnej kadencji na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 11/2020 z dnia 15 maja 2020 r. Pan Paweł Szumowski został powołany na stanowisko Wiceprezesa Zarządu obecnej kadencji na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 12/2020 z dnia 15 maja 2020 r. Pan Hubert Stępniewicz został powołany do składu Zarządu na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 21/2021 z dnia 21 grudnia 2021 r. , która weszła w życie w dniu 1 stycznia 2022 r. 6.4.1.2. Uprawnienia Zarządu Zarząd prowadzi sprawy Spółki, kieruje jej działalnością, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę wobec sądów, wszelkich władz państwowych i samorządowych oraz osób trzecich, z ograniczeniami wynikającymi z Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki, Regulaminu Zarządu oraz uchwał Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza nie mogą wydawać Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki. Zarząd korzysta z domniemania kompetencji – należą do niego wszystkie sprawy niezastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych lub postanowieniami Statutu Spółki do kompetencji innych organów. Inicjuje i organizuje działalność gospodarczą Spółki zapewniającą realizację celów określonych w Statucie Spółki. Zarząd, kierując się interesami Spółki, określa strategię i główne cele działalności Spółki oraz jest odpowiedzialny za ich realizację. 50 Zarząd zobowiązany jest dbać o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką, o prowadzenie jej działalności w zgodzie z przepisami obowiązującego prawa oraz dobrymi obyczajami, a także angażować się w wyznaczanie celów strategicznych Spółki. Zarząd zobowiązany jest zapewnić Radzie Nadzorczej Spółki dostęp do informacji o sprawach dotyczących Spółki, w celu umożliwienia realizacji zadań Rady Nadzorczej. Zarząd może być jednoosobowy lub wieloosobowy i składać się maksymalnie z 5 osób. Liczbę członków Zarządu określa uchwała Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem, że pierwszy Zarząd Spółki w pierwszej kadencji składał się z 2 członków, wybranych uchwałą Walnego Zgromadzenia. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza może również, z ważnych powodów, zawiesić w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegować członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo nie mogą wykonywać swojej funkcji z innych przyczyn. Do zakresu działania Prezesa Zarządu należą w szczególności: 1) kierowanie pracami Zarządu, 2) przedstawianie wniosków Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu w sprawach wymagających, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i Statutem Spółki, podjęcia uchwał przez te organy, 3) przygotowywanie, w porozumieniu z Członkami Zarządu, rocznych planów finansowych, 4) dokonywanie w imieniu Spółki jako pracodawcy czynności z zakresu prawa pracy, w szczególności obejmujących zatrudnianie, zwalnianie oraz awansowanie pracowników, z zastrzeżeniem, że czynności te winny być dokonywane po wysłuchaniu opinii członka Zarządu, któremu dany pracownik podlega lub ma podlegać, 5) nadzór nad pracą podległych mu pracowników oraz osób wykonujących prace dla Spółki w ramach stosunków cywilnoprawnych w zakresie Działów Spółki podlegających Dyrektorowi Generalnemu, 6) podejmowanie inicjatyw w sprawie wydawania koniecznych zarządzeń wewnętrznych. W przypadku niemożności pełnienia obowiązków przez Prezesa Zarządu zastępuje go Wiceprezes Zarządu. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu trwa 5 (pięć) lat. W przypadku niemożności pełnienia obowiązków przez Prezesa Zarządu zastępuje go Wiceprezes Zarządu. W zakresie reprezentacji Spółki, do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. Udzielenie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu. W przypadku czynności mocą, której ma nastąpić rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 10.000.000,- (dziesięć milionów) złotych, wymagane jest wyrażenie zgody przez Radę Nadzorczą. Zarząd obowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej, na zawarcie istotnej umowy z podmiotem powiązanym, przy czym na zawarcie takiej umowy powinien wyrazić zgodę co najmniej jeden niezależny członek Rady Nadzorczej, za wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej. Wszyscy członkowie Zarządu wieloosobowego są uprawnieni i zobowiązani do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Członkowie Zarządu Spółki pełnią swoje obowiązki osobiście, powinni przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności, odpowiadają za szkodę wyrządzoną przez swoją działalność sprzeczną z prawem lub Statutem Spółki, chyba że nie ponoszą winy. Pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki powinno stanowić główny obszar aktywności zawodowej członka Zarządu. Dodatkowa aktywność zawodowa członka Zarządu nie może prowadzić do takiego zaangażowania czasu i nakładu pracy, aby negatywnie wpływać na właściwe wykonywanie pełnionej funkcji w Spółce. W szczególności członek Zarządu nie powinien być członkiem organów innych podmiotów, jeżeli czas poświęcony na wykonywanie funkcji w innych podmiotach uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w Spółce. Zasiadanie członków Zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza Grupy Kapitałowej Spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki. Decyzje Zarządu zapadają w formie uchwał na posiedzeniach Zarządu. Wszyscy członkowie Zarządu uczestniczą w jego posiedzeniach osobiście. Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym ustalonym miejscu. Odbycie posiedzenia poza siedzibą Spółki wymaga zgody wszystkich członków Zarządu, z zastrzeżeniem, że brak niezwłocznego sprzeciwu na odbycie posiedzenia poza siedzibą Spółki uznawane jest za dorozumiane wyrażenie zgody. Posiedzenia Zarządu zwoływane są w zależności od potrzeb, nie rzadziej niż raz na 2 miesiące. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu lub upoważniony przez niego członek Zarządu. Na wniosek członka Zarządu posiedzenie powinno być zwołane w terminie nie dłuższym niż 7 dni od zgłoszenia wniosku. O planowanym posiedzeniu Zarządu Prezes Zarządu lub upoważniony przez niego członek Zarządu zobowiązany jest poinformować pozostałych członków Zarządu co najmniej na 7 dni przed planowanym terminem posiedzenia, podając miejsce, godzinę i planowany porządek obrad, a w razie konieczności przekazać również materiały dotyczące spraw objętych porządkiem obrad. W sprawach nagłych posiedzenia mogą być zwoływane ad hoc, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu będą mieć faktyczną możliwość udziału w posiedzeniu. W posiedzeniu Zarządu, obok członków Zarządu, mogą brać udział również zaproszone osoby, w szczególności reprezentanci Akcjonariuszy, inni członkowie kierownictwa Spółki, członkowie Rady Nadzorczej, pracownicy. 51 Do ważności uchwał Zarządu wymagana jest obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Zarządu wieloosobowego oraz prawidłowe zawiadomienie, w sposób określony w ust. 5, wszystkich członków organu o posiedzeniu. Każdy członek Zarządu ma jeden głos. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, tj. więcej niż połowa głosów oddanych. Przy Zarządzie dwuosobowym uchwały podejmowane są jednomyślnie przy obecności wszystkich członków organu, z tym że wymóg jednomyślności nie dotyczy sytuacji wstrzymania się od głosu jednego z członków Zarządu. Każdy z członków Zarządu ma prawo wnieść zdanie odrębne do podjętej uchwały, co powinno zostać uwidocznione w protokole. Uchwały Zarządu zapadają w głosowaniu jawnym. Na wniosek choćby jednego spośród członków Zarządu przeprowadza się głosowanie tajne. Uchwały Zarządu są protokołowane. Protokół jest podpisywany przez obecnych na posiedzeniu członków Zarządu. Protokół jest podpisywany przez obecnych na posiedzeniu członków Zarządu. Prezes Zarządu przy pomocy sekretariatu Zarządu, prowadzi rejestr uchwał podjętych przez Zarząd w danym roku kalendarzowym. Przekazywanie przez ustępujący Zarząd lub członka Zarządu czynności nowo wybranemu Zarządowi lub członkowi Zarządu następuje protokołem zdawczo-odbiorczym, przy udziale przedstawiciela Rady Nadzorczej. Wszyscy członkowie Zarządu zobowiązani są do przestrzegania zakazu konkurencji w zakresie określonym w Kodeksie spółek handlowych. W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami członka Zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi powiązany jest osobiście (konflikt interesów), członek Zarządu powinien ujawnić sprzeczność interesów i wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw oraz może żądać zaznaczenia tego faktu w protokole z posiedzenia Zarządu. Zarząd zapewnia obsługę organizacyjno- administracyjną pozostałych organów Spółki. Zarząd sporządza i przechowuje wewnętrzne dokumenty Spółki za okres bieżący oraz za ostatnie co najmniej 10 lat działalności Spółki. 6.4.1.3. Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Zarządu Łączna wartość wynagrodzenia otrzymanego przez Członków Zarządu APS Energia S.A. w 2021 r. wyniosła 674 tys. zł. W roku 2020 wartość ta wynosiła 956 tys. zł. Niżej wymienione osoby nie otrzymywały wynagrodzenia z innych podmiotów Grupy Kapitałowej APS Energia niż APS Energia S.A. Wynagrodzenia Członków Zarządu jednostki dominującej (w tys. PLN) Imię i nazwisko Funkcja 01.01.2020-31.12.2021 01.01.2020-31.12.2020 Piotr Szewczyk Prezes Zarządu 391 575 Paweł Szumowski Wiceprezes Zarządu 283 381 RAZEM 674 956 W dniu 24 stycznia 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonało zmiany w Polityce wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w APS Energia S.A. 6.4.1.4. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi W dniu 31 sierpnia 2007 r. Spółka zawarła umowy o pracę z Piotrem Szewczykiem i Pawłem Szumowskim, które zastąpiły obowiązujące od 1 stycznia 2003 r. treści wiążące dotychczas strony umów o pracę. Umowa z Hubertem Stępniewiczem została zawarta w dn. 1 stycznia 2022 r. Umowy zostały zawarte na czas pozostawania przez pracownika członkiem Zarządu Spółki. Umowa z Piotrem Szewczykiem, który zatrudniony jest na stanowisku Dyrektora Generalnego i Prezesa Zarządu, może być rozwiązana przez każdą ze stron z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. Przedmiot umowy obejmuje kierowanie i zarządzanie działalnością Spółki. Umowa z Pawłem Szumowskim, który zatrudniony jest na stanowisku Dyrektora ds. Technicznych i Wiceprezesa Zarządu, może być rozwiązana przez każdą ze stron z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. Przedmiot umowy obejmuje kierowanie i zarządzanie działalnością Spółki. Umowa z Hubertem Stępniewiczem obowiązująca od 1 stycznia 2022 r., to kontrakt menadżerski w ramach którego Menadżer pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. Przedmiot umowy obejmuje kierowanie i zarządzanie działalnością Spółki. Umowy zawarte z członkami Zarządu określają wysokość wynagrodzenia członków Zarządu określone jako stała kwota wypłacana miesięcznie. Członkowie Zarządu korzystają z samochodów służbowych. Członkowie Zarządu zobowiązani są do zachowania w tajemnicy wszystkich informacji poufnych stanowiących tajemnice Spółki w okresie obowiązywania umów zawartych ze Spółką. Ponadto, w okresie obowiązywania łączących ich ze Spółką umów, zobowiązani są do powstrzymania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej względem działalności Spółki. Natomiast zgodnie z dodatkowymi umowami o zakazie konkurencji zawartych w dniu 31 sierpnia 2007 r. pomiędzy Piotrem Szewczykiem i Pawłem Szumowskim, a Spółką nie będą oni w jakiejkolwiek formie bezpośrednio lub pośrednio, na własny rachunek lub na rachunek jakiejkolwiek osoby trzeciej, samodzielnie lub wspólnie z innymi osobami prowadzić jakiejkolwiek działalności konkurencyjnej rozumianej w szczególności jako każda działalność faktycznie wykonywana na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą oraz działalność wykonywana na rzecz enumeratywnie wymienionych w umowie podmiotów. Działalność 52 konkurencyjna może być podejmowana po uzyskaniu jednomyślnej zgody Zgromadzenia Wspólników i o ile członek Zarządu podejmujący taką działalność nie będzie w tym momencie wspólnikiem Spółki. Zakaz konkurencji przestaje obowiązywać w sytuacji, w której chociażby jeden z pozostałych wspólników Spółki podejmując działalność konkurencyjną, złamie postanowienia swojej umowy o zakazie konkurencji, naruszy przepisy dotyczące zakazu konkurencji obowiązujące w odrębnych przepisach bądź w Kodeksie spółek handlowych, o ile dany członek Zarządu jest nadal wspólnikiem Spółki. 6.4.1.5.Emerytury i świadczenia dla byłych osób zarządzających Podmioty Grupy Kapitałowej APS Energia, w tym Jednostka Dominująca, nie posiadają zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących lub byłych członków organów administracyjnych. 6.4.2. Rada Nadzorcza 6.4.2.1. Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności oraz opiniuje sprawy dla potrzeb Walnego Zgromadzenia. Zgodnie ze Statutem, Rada Nadzorcza liczy od pięciu do siedmiu członków w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji. Kadencja członków Rady Nadzorczej wynosi trzy lata. Każdy Członek Rady Nadzorczej może zostać powołany na następne kadencje. W przypadku wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej, pozostali Członkowie Rady Nadzorczej, w terminie 60 dni od powzięcia informacji o tej okoliczności, mogą w drodze kooptacji uzupełnić skład Rady Nadzorczej. W takim przypadku mandat osoby wybranej w drodze kooptacji wygasa wraz z mandatami pozostałych Członków Rady Nadzorczej. Na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/5 kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Poniżej przedstawiono informacje na temat składu Rady Nadzorczej na dn. 1 stycznia 2021 r.: Skład Rady Nadzorczej APS Energia SA Imię i nazwisko Stanowisko Dariusz Tenderenda Przewodniczący Rady Nadzorczej Henryk Malesa Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Artur Sieradzki Sekretarz Rady Nadzorczej Tomasz Szewczyk Członek Rady Nadzorczej Agata Klimek-Cortinovis Członek Rady Nadzorczej Podstawą powołania obecnych Członków Rady Nadzorczej były uchwały od 15/2018 do 19/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dn. 22 czerwca 2018 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało na nową 3 letnią kadencją dotychczasowych członków Rady Nadzorczej na podstawie uchwały nr 20/2021 z dn. 23 czerwca 2021 r. Poniżej przedstawiono skład Rady Nadzorczej na dn. 31 grudmia 2021 r.: Skład Rady Nadzorczej APS Energia SA Imię i nazwisko Stanowisko Data objęcia funkcji w obecnej kadencji Data upływu obecnej kadencji Dariusz Tenderenda Przewodniczący Rady Nadzorczej 23 czerwca 2021 r. 23 czerwca 2024 r. Henryk Malesa Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 23 czerwca 2021 r. 23 czerwca 2024 r. Artur Sieradzki Sekretarz Rady Nadzorczej 23 czerwca 2021 r. 23 czerwca 2024 r. Tomasz Szewczyk Członek Rady Nadzorczej 23 czerwca 2021 r. 23 czerwca 2024 r. Agata Klimek-Cortinovis Członek Rady Nadzorczej 23 czerwca 2021 r. 23 czerwca 2024 r. W dniu 24 stycznia 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wobec rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej złożonego przez panią Agatę Klimek-Cortinovis w dniu 23 grudnia 2021 r., ze skutkiem na dzień odbycia najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki, powołało do Rady Nadzorczej Spółki pana Krzysztofa Kaczmarczyka na okres do końca bieżącej kadencji. Powołany członek Rady Nadzorczej posiada 15-letnie doświadczenie nadzorcze, które zdobywał zasiadając w radach nadzorczych ponad 30 spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych. Nie wykonuje poza przedsiębiorstwem Emitenta działalności, która byłaby konkurencyjna w stosunku do działalności wykonywanej w przedsiębiorstwie Emitenta oraz nie 53 uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej, spółki kapitałowej lub jako członek organu w konkurencyjnej osobie prawnej oraz nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS. Poniżej przedstawiono skład Rady Nadzorczej na dzień publikacji niniejszego raportu: Skład Rady Nadzorczej APS Energia SA Imię i nazwisko Stanowisko Data objęcia funkcji w obecnej kadencji Data upływu obecnej kadencji Dariusz Tenderenda Przewodniczący Rady Nadzorczej 23 czerwca 2021 r. 23 czerwca 2024 r. Henryk Malesa Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 23 czerwca 2021 r. 23 czerwca 2024 r. Artur Sieradzki Sekretarz Rady Nadzorczej 23 czerwca 2021 r. 23 czerwca 2024 r. Tomasz Szewczyk Członek Rady Nadzorczej 23 czerwca 2021 r. 23 czerwca 2024 r. Krzysztof Kaczmarczyk Członek Rady Nadzorczej 24 stycznia 2022 r. 23 czerwca 2024 r. 4.6.2.2. Status członków Rady Nadzorczej Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej, od momentu dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym w skład Rady Nadzorczej powinny wchodzić co najmniej dwie osoby, które spełniają kryteria niezależności. W zakresie oceny kryteriów niezależności stosuje się wymogi określone w Ustawie o biegłych rewidentach firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. oraz postanowienia Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021. W opinii Spółki, Członkami Rady Nadzorczej spełniającymi aktualnie powyższe kryteria niezależności są: Pan Krzysztof Kaczmarczyk, Pan Dariusz Tenderenda, Pan Artur Sieradzki oraz Pan Henryk Malesa. Zgody co najmniej jednego niezależnego Członka Rady Nadzorczej wymagają uchwały w sprawach: 1. istotnego świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę na rzecz członków Zarządu, 2. wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym za wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej, 3. wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki. 6.4.2.3. Powołane Komitety Do dnia 15 października 2017 r. funkcję Komitetu Audytu pełniła Rada Nadzorcza (z dniem 30 czerwca 2014 r. Walne Zgromadzenie Spółki powierzyło, uchwałą nr 28/2014 Radzie Nadzorczej zadania Komitetu Audytu. Uchwała weszła w życie w dniu dopuszczenia akcji Spółki do notowań na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.). W dniu 16 października 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę nr 10/2017 w sprawie powołania Komitetu Audytu w spółce APS Energia S.A., zgodnie z wymogami Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Na dzień 31 grudnia 2021 roku skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco: 1) Henryk Malesa- Przewodniczący Komitetu; 2) Dariusz Tenderenda - Wiceprzewodniczącego Komitetu Audytu; 3) Artur Sieradzki - Sekretarz Komitetu Audytu. Wszyscy członkowie komitetu audytu, w tym przewodniczący komitetu audytu są niezależni tj. spełniają kryteria określone w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości w Komitecie Audytu jest Dariusz Tenderenda, a osobą posiadającą wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa APS Energia S.A. jest Henryk Malesa. W roku 2021 odbyło się 9 posiedzeń Komitetu Audytu. 6.4.2.4. Uprawnienia Rady Nadzorczej Zgodnie ze Statutem oraz Regulaminem Rady Nadzorczej, do kompetencji Rady Nadzorczej należą w szczególności następujące sprawy: 1) badanie i opiniowanie sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem prawnym i faktycznym, 2) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z czynności określonych w pkt a) wraz ze zwięzłą oceną działalności Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, 3) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysków i strat, 54 4) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki, 5) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie warunków ich wynagrodzenia i zatrudnienia, 6) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia, 7) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, 8) wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 10.000.000 (dziesięć milionów) zł, 9) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym, za wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej, przy czym na zawarcie takiej umowy powinien wyrazić zgodę co najmniej jeden niezależny członek Rady Nadzorczej, 10) zawieszanie w czynnościach wszystkich lub poszczególnych członków Zarządu Spółki w przypadkach, gdy ich działanie jest sprzeczne z prawem, postanowieniami Statutu Spółki lub interesami Spółki albo z innych ważnych powodów, 11) delegowanie Członków Rady Nadzorczej do doraźnego, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, pełnienia funkcji członka Zarządu, w trybie art. 383 Kodeksu spółek handlowych, 12) dokonywanie doraźnych kontroli pracy Zarządu Spółki, 13) uchwalanie Regulaminu Zarządu oraz Regulaminu Komitetu Audytu, 14) reprezentowanie Spółki w czynnościach prawnych oraz w sporach z członkami Zarządu, chyba że czynności te wykonuje pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia; w tym zakresie w imieniu Rady Nadzorczej występuje Przewodniczący Rady lub Członek Rady wyznaczony uchwałą Rady, 15) delegowanie poszczególnych Członków Rady do bieżącej współpracy z Zarządem Spółki lub zlecanie poszczególnym Członkom Rady wykonania określonych czynności należących do kompetencji Rady Nadzorczej, 16) rozpatrywanie innych spraw powierzonych do kompetencji Rady Nadzorczej na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia, przepisów prawa lub Statutu, bądź wniesionych przez Zarząd. 17) powoływanie komitetów, w tym powoływanie i odwoływanie członków Komitetu Audytu. W zakresie wszelkich spraw należących do jej kompetencji Rada Nadzorcza działa kolegialnie. Nie dotyczy to przypadków, o których mowa powyżej w punktach 11), 14) i 15. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny odbyć się co najmniej trzy razy w roku. Na wniosek Członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, składany na ręce Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powinno zostać zwołane, w terminie 14 dni od złożenia przedmiotowego wniosku, posiedzenie Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwały, dla której wymagana jest bezwzględna większość głosów. W przypadku równej liczby głosów rozstrzygające znaczenie ma głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a pod jego nieobecność – Wiceprzewodniczącego. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej (nie dotyczy to spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniach Rady Nadzorczej oraz spraw, w których zarządzone jest głosowanie tajne). Głosowanie na posiedzeniach Rady Nadzorczej jest jawne, za wyjątkiem głosowania w sprawach osobowych. Tajne głosowanie zarządza się również na wniosek choćby jednego z Członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na posiedzeniu Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie nieobecności wyżej wymienionych - najstarszy wiekiem Członek Rady Nadzorczej. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest powiadomienie o posiedzeniu, wszystkich Członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 dni przed posiedzeniem (w uzasadnionych przypadkach – 3 dni) oraz obecność co najmniej połowy Członków Rady Nadzorczej na posiedzeniu. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (w tym w szczególności telefon, telekonferencja, poczta elektroniczna itp.), nie dotyczy to jednak wyborów Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. Dla ważności uchwały podejmowanej w powyższy sposób wymagane jest powiadomienie wszystkich Członków Rady Nadzorczej o treści proponowanej uchwały. Możliwe jest także odbycie się posiedzenia Rady Nadzorczej bez zawiadomienia Członków Rady Nadzorczej, w sytuacji, gdy na posiedzeniu Rady Nadzorczej obecni są wszyscy jej Członkowie i żaden z nich nie wniesie sprzeciwu co do odbycia posiedzenia, ani spraw, które mają być rozstrzygnięte przez Radę Nadzorczą działającą bez zwoływania posiedzenia. Każdy z Członków Rady Nadzorczej, głosujący nad określoną uchwałą, może zgłosić zdanie odrębne do przyjętej uchwały. Członków Rady Nadzorczej nie mogą łączyć powiązania gospodarcze ani rodzinne z przedsiębiorcami prowadzącymi działalność konkurencyjną wobec Spółki, ich pracownikami oraz podmiotami powiązanymi z takimi przedsiębiorcami lub ich pracownikami. Sekretarz Rady Nadzorczej odpowiada za techniczne wsparcie prac Rady Nadzorczej, sporządza osobiście lub nadzoruje sporządzanie protokołu oraz dokonuje wszystkich innych czynności związanych z przebiegiem posiedzeń Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym ustalonym miejscu, przy czym odbycie posiedzenia poza siedzibą Spółki wymaga zgody wszystkich Członków Rady Nadzorczej. Zawiadomienia o posiedzeniu Rady Nadzorczej kierowane są do Członków Rady za pośrednictwem poczty elektronicznej. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie według zasad określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. 6.4.2.5. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Łączna wartość wynagrodzenia otrzymanego od Jednostki Dominującej przez Członków Rady Nadzorczej za 2021 r. wyniosła 167,3 tys. zł. 55 Wyszczególnienie Funkcja 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej 167 274 119 400 Dariusz Tenderenda Przewodniczący 60 900 45 000 Henryk Malesa Wiceprzewodniczący 31 200 21 600 Artur Sieradzki Sekretarz 29 232 20 600 Agata Klimek-Cortinovis Członek 22 800 16 100 Tomasz Szewczyk Członek 23 142 16 100 6.4.2.6. Emerytury i świadczenia dla byłych osób nadzorujących Podmioty Grupy Kapitałowej APS Energia, w tym Jednostka Dominująca nie posiadają zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących lub byłych członków organów administracyjnych. 6.5. Walne Zgromadzenie 6.5.1. Sposób działania Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. działa w oparciu o postanowienia: • Kodeksu Spółek Handlowych; • Statutu Spółki APS Energia SA; • Regulamin Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. 6.5.2. Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza sprawami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych, wymagają następujące sprawy: • rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, • podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu straty, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określeniu daty, według której ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy, wysokości dywidendy i terminie jej wypłaty; • postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, • zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu lub obniżeniu kapitału zakładowego, • zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki; • uchwalanie oraz zmiany regulaminu Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej; • ustalanie zasad wynagradzania lub wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej; • rozpatrywanie lub podejmowanie uchwał w innych sprawach przewidzianych przepisami prawa lub postanowieniami Statutu oraz wnoszonych przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5 % kapitału zakładowego, Zarząd lub Radę Nadzorczą. 6.6. Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz prawo głosu Prawo głosu Akcjonariusz wykonuje prawo głosu na Walnych Zgromadzeniach. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne (zwyczajne Walne Zgromadzenia) lub nadzwyczajne (nadzwyczajne Walne Zgromadzenia). Szczegółowe regulacje dotyczące wykonywania prawa głosu na Walnych Zgromadzeniach przez akcjonariuszy Spółki znajdują się w Kodeksie spółek handlowych oraz Statucie ze zmianami. Sposób udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz sposób wykonywania prawa głosu Akcjonariusz Spółki może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz Spółki zamierzający uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu za pośrednictwem pełnomocnika musi udzielić pełnomocnictwa na piśmie lub w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa Spółka zamieszcza w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Ponadto o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza Spółki i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Szczegółowy opis sposobu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej zawiera treść ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz Spółki posiadający Akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z Akcji zapisanych na każdym z rachunków. Jeżeli pełnomocnikiem akcjonariusza Spółki na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów, lub pracownik spółki, lub spółdzielni zależnej Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. 56 Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi Spółki okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. W takim przypadku udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest niedopuszczalne. Pełnomocnik, o którym mowa powyżej, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza Spółki. Zgodnie z § 9 ust. 3 Statutu, każda Akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza Spółki i głosować odmiennie z Akcji każdego akcjonariusza Spółki. Akcjonariusz Spółki nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. Ograniczenie powyższe nie dotyczy głosowania przez akcjonariusza Spółki jako pełnomocnika innego akcjonariusza przy powzięciu uchwał dotyczących swojej osoby, o których mowa powyżej. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, uprawnieni ze zdematerializowanych Akcji na okaziciela Spółki powinni zażądać od podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to należy przedstawić nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo udziału w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcje na okaziciela w formie dokumentu dają prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Natomiast akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane w dniu rejestracji uczestnictwa mają prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli zgłoszą żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Listę uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z Ustawą o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz stanu ujawnionego w księdze akcyjnej Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Powyższa lista jest wyłożona w siedzibie Spółki przez trzy dni powszednie poprzedzające dzień odbycia Walnego Zgromadzenia oraz w miejscu i czasie Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres e-mail, na który lista powinna być wysłana. W odniesieniu do akcji zapisanych na rachunku zbiorczym za zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu uważa się dokument o odpowiedniej treści wystawiony przez posiadacza takiego rachunku. Jeżeli rachunek zbiorczy nie jest prowadzony przez KDPW (albo przez spółkę, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych), posiadacz takiego rachunku powinien zostać wskazany KDPW (albo spółce, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych) przez podmiot prowadzący dla niego rachunek zbiorczy przed pierwszym wystawieniem takiego dokumentu. Na podstawie dokumentów, o których mowa powyżej, posiadacz rachunku zbiorczego sporządza wykaz uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W przypadku gdy posiadacz rachunku zbiorczego nie jest uczestnikiem KDPW (albo spółki, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych), wykaz uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest przekazywany za pośrednictwem uczestnika KDPW (albo spółki, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych). Akcjonariusz Spółki może przenosić Akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia. Prawo głosu przysługuje od dnia pełnego pokrycia akcji (art. 411 Kodeksu spółek handlowych). Zwołanie Walnego Zgromadzenia Podmioty uprawnione do zwołania Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie oraz nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Prawo zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. W takim przypadku akcjonariusze Spółki wyznaczają przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia. Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia. Prawo umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia 57 Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy Spółki. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Sposób zwołania Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu powinno zawierać w szczególności: (i) datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad; (ii) precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu; (iii) dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu; (iv) informację, że prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu; (v) wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia; oraz (vi) wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z Rozporządzeniem o Raportach, Spółka zobowiązana będzie do przekazania w formie raportu bieżącego m. in. daty, godziny i miejsca Walnego Zgromadzenia wraz z jego szczegółowym porządkiem obrad. Ogłoszeniu w formie raportu bieżącego podlega także treść projektów uchwał oraz załączników do projektów, które mają być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia, istotnych dla podejmowanych uchwał. Prawa zgłaszania Spółce projektów uchwał Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej. Prawo żądania sprawdzenia listy obecności akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu Niezwłocznie po wyborze przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy sporządzić listę obecności zawierającą spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji Spółki, które każdy z nich przedstawia oraz służących im głosów. Lista obecności powinna zostać podpisana przez przewodniczącego Walnego Zgromadzenia i wyłożona podczas obrad tego zgromadzenia. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. Prawo do przeglądania księgi akcyjnej Prawo do przeglądania księgi akcyjnej (księgi akcji imiennych i świadectw tymczasowych) i żądania wydania odpisu księgi akcyjnej, do której prowadzenia zobowiązany jest zarząd. W księdze tej należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) oraz siedzibę i adres akcjonariusza albo adres do doręczeń, wysokość dokonanych wpłat, jak również – na wniosek osoby uprawnionej – wpis o przeniesieniu akcji na inną osobę wraz z datą wpisu. Przy żądaniu odpisu uprawniony ma obowiązek zwrotu kosztów jego sporządzenia (art. 341 Kodeksu spółek handlowych). Prawo do uzyskania informacji Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi Spółki, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. Jeżeli przemawiają za tym ważne powody, Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem. W takim przypadku Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia przez akcjonariusza Spółki żądania podczas Walnego Zgromadzenia. Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce ze Spółką powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej Spółki, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej. Informacje przekazane akcjonariuszowi Spółki powinny być przekazane do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji. Wniosek taki należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu 58 akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem. Zgodnie z Rozporządzeniem o Raportach Spółka będzie obowiązana przekazać w formie raportu bieżącego informacje udzielone akcjonariuszowi w następstwie zobowiązania Zarządu przez sąd rejestrowy w przypadkach, o których mowa powyżej. Prawo żądania wydania odpisów rocznego sprawozdania finansowego Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem. Nie wlicza się do tego terminu dnia, w którym odbywa się walne zgromadzenie (art. 395 § 4 Kodeksu spółek handlowych). Prawo żądania wydania odpisów wniosków Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądania wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć do Zarządu. Wydanie odpisów wniosków powinno nastąpić nie później niż w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. Prawo przeglądania księgi protokołów Walnego Zgromadzenia Prawo do przeglądania księgi protokołów Walnego Zgromadzenia oraz prawo do otrzymania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał. Uprawnienie to przysługuje także tym akcjonariuszom, którzy byli nieobecni na Walnym Zgromadzeniu lub nawet nie mieli prawa w nim uczestniczyć, ponieważ w dacie Zgromadzenia nie byli jeszcze akcjonariuszami. Spółka może żądać zwrotu kosztów sporządzenia pisemnego odpisu, nie ma natomiast prawa odmówić żądaniu akcjonariusza. Uprawnienia ustanowione w Regulaminie Walnego Zgromadzenia W Spółce został ustanowiony Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, określający szczegółowo wszelkie prawa i obowiązki związane z Walnymi Zgromadzeniami. Zgodnie z jego postanowieniami m.in. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć ponadto: a. członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, b. prokurenci Spółki, c. biegły rewident, badający sprawozdanie finansowe Spółki lub biegły rewident do spraw szczególnych, d. notariusz sporządzający protokół z Walnego Zgromadzenia, e. osoby zajmujące się obsługą techniczno – organizacyjną Walnego Zgromadzenia, inne osoby, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny lub rozstrzygnięcia sprawy objętej porządkiem obrad, o ile Walne Zgromadzenie uzna to za konieczne. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, jest wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz może ustanowić więcej niż jednego pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od tej spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów i głosuje zgodnie z jego instrukcjami. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Akcjonariusz Spółki może głosować jako pełnomocnik, przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, przy zastosowaniu zasad, o których mowa powyżej. Walne Zgromadzenie, spośród kandydatów zgłoszonych przez uczestników Zgromadzenia, dokonuje wyboru co najmniej dwuosobowej Komisji Skrutacyjnej, do zadań której należy obliczanie głosów (zarówno w przypadku głosowania jawnego, jak i tajnego) podczas Walnego Zgromadzenia, przygotowanie kart do głosowania w przypadku głosowania tajnego oraz przedstawianie 59 Przewodniczącemu wyników głosowania. Można odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej, a jej obowiązki powierzyć Przewodniczącemu lub notariuszowi protokołującemu przebieg Walnego Zgromadzenia, za jego zgodą. Przewodniczący stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do podejmowania wiążących uchwał. Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia prowadzi obrady w oparciu o uchwalony, stosownie porządek obrad, kierując się przy tym przepisami prawa, postanowieniami Statutu Spółki oraz niniejszym Regulaminem. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie ma prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad. Sprawy nieobjęte proponowanym porządkiem obrad mogą wejść pod obrady tylko w przypadku, gdy na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy i żaden z Akcjonariuszy nie wniósł sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad, z zastrzeżeniem, że wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalane, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad. Wnioski akcjonariuszy powinny być sporządzone na piśmie i podpisane przez wnioskodawcę. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz, ponadto, ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie – osobno dla każdego projektu uchwały – z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych (głosów „za” więcej niż głosów „przeciw”, a głosów „wstrzymujących się” nie bierze się pod uwagę przy obliczaniu wyników głosowania”). W terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółka ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań w zakresie wskazanym przepisem art. 421 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Wyniki głosować będą dostępne do dnia upływu terminu do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia. Komisja skrutacyjna ustala wyniki głosowania i niezwłocznie przekazuje je Przewodniczącemu, który stwierdza, czy dana uchwała została podjęta i jakim stosunkiem głosów. Po zrealizowaniu spraw objętych porządkiem Przewodniczący obrad zamyka Walne Zgromadzenie. Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami Na wniosek akcjonariuszy Spółki reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Spółki, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy postanowienia Statutu przewidują inny sposób powołania Rady Nadzorczej. W takim przypadku tryb przewidziany w Statucie Spółki nie znajdzie zastosowania, a akcjonariusze będą stosować procedurę przewidzianą w Kodeksie spółek handlowych. Mechanizm takiego wyboru jest następujący: całkowita liczba akcji Spółki jest dzielona przez liczbę członków Rady Nadzorczej wybieraną w drodze głosowania oddzielnymi grupami, którą ustala Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze, którzy reprezentują taką liczbę akcji mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej i nie mogą głosować przy wyborze innych członków. Jeżeli po głosowaniu w trybie głosowania oddzielnymi grupami w Radzie Nadzorczej pozostaną nieobsadzone miejsca, akcjonariusze, którzy nie uczestniczyli w utworzeniu żadnej grupy będą uprawnieni do wyboru pozostałych członków Rady Nadzorczej zwykłą większością głosów. Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariusze Spółki są uprawnieni do zaskarżania uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie w drodze powództwa o uchylenie uchwały lub powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały. Powództwo o uchylenie uchwały Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza Spółki może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały. Powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia powinno być wniesione w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna z ustawą może być zaskarżona w drodze powództwa wytoczonego przeciwko Spółce o stwierdzenie nieważności uchwały. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia powinno być wniesione w terminie 30 dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały. Podmioty uprawnione do zaskarżenia uchwał Walnego Zgromadzenia Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały lub powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia przysługuje: 1. Zarządowi, Radzie Nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów, 2. akcjonariuszowi Spółki, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, 3. akcjonariuszowi Spółki bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz 60 4. akcjonariuszom Spółki, którzy nie byli obecni na Walnym Zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. Prawo wytoczenia powództwa w interesie Spółki Akcjonariuszowi służy także prawo do wniesienia powództwa przeciwko członkom władz Spółki lub innym osobom, które wyrządziły szkodę Spółce – jeżeli Spółka takiego powództwa nie wytoczy w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę (art. 486 i 487 Kodeksu spółek handlowych). Prawo do informacji o stosunku dominacji Zgodnie z art. 6 § 4 i § 5 Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusz, członek Zarządu albo Rady Nadzorczej Spółki może żądać, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Spółki, udzieliła informacji na piśmie, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności w rozumieniu art. 4 §1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Spółki. Zgodnie z art. 6 § 4 Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusz Spółki uprawniony jest do złożenia żądania, o którym mowa powyżej, może żądać również ujawnienia liczby akcji Spółki lub głosów na Walnym Zgromadzeniu, jakie posiada spółka handlowa, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Prawo do żądania wyboru rewidenta do spraw szczególnych Zgodnie z art. 84 Ustawy o Ofercie Publicznej, na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy Spółki, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt Spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw. Akcjonariusze ci mogą w tym celu żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie należy złożyć na piśmie do Zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych powinna określać w szczególności: • oznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, na którego wnioskodawca wyraził zgodę na piśmie; • przedmiot i zakres badania, zgodny z treścią wniosku, chyba że wnioskodawca wyraził na piśmie zgodę na ich zmianę; • rodzaje dokumentów, które Spółka powinna udostępnić biegłemu; oraz • termin rozpoczęcia badania, nie dłuższy niż 3 miesiące od dnia podjęcia uchwały. Jeżeli Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wniosku albo podejmie taką uchwałę z naruszeniem art. 84 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, wnioskodawcy mogą, w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych. Rewidentem do spraw szczególnych może być wyłącznie podmiot posiadający wiedzę fachową i kwalifikacje niezbędne do zbadania sprawy określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia, które zapewnią sporządzenie rzetelnego i obiektywnego sprawozdania z badania. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot świadczący w okresie objętym badaniem usługi na rzecz Spółki, jej podmiotu dominującego lub zależnego, jak również jej jednostki dominującej lub znaczącego inwestora w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być również podmiot, który należy do tej samej grupy kapitałowej co podmiot, który świadczył usługi, o których mowa powyżej. Zarząd i Rada Nadzorcza są obowiązane udostępnić rewidentowi do spraw szczególnych dokumenty określone w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych albo w postanowieniu sądu o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych, a także udzielić wyjaśnień niezbędnych do przeprowadzenia badania. Rewident do spraw szczególnych jest obowiązany przedstawić Zarządowi i Radzie Nadzorczej pisemne sprawozdanie z wyników badania. Zarząd jest obowiązany przekazać to sprawozdanie w trybie raportu bieżącego. Sprawozdanie rewidenta do spraw szczególnych nie może ujawniać informacji stanowiących tajemnicę techniczną, handlową lub organizacyjną Spółki, chyba że jest to niezbędne do uzasadnienia stanowiska zawartego w tym sprawozdaniu. Zarząd zobowiązany jest złożyć sprawozdanie ze sposobu uwzględnienia wyników badania na najbliższym Walnym Zgromadzeniu. 6.7. Zasady zmiany statutu Spółki Statut APS Energia S.A. nie zawiera postanowień dotyczących jego zmiany. Zgodnie z art. 450 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru. Natomiast uchwała walnego zgromadzenia dotycząca zmiany statutu zapada większością trzech czwartych głosów (art. 415 § 1 k.s.h.). Należy także mieć na uwadze art. 415 § 3 k.s.h., który stanowi, że uchwała dotycząca zmiany statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy. 61 6.8. Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem Bieżąca kontrola wewnętrzna w Grupie wykonywana jest w sposób ciągły przez pracowników wszystkich komórek organizacyjnych. Dotyczy ona głównie analizy zgodności podejmowanych decyzji i prowadzonych działań operacyjnych z wewnętrznymi procedurami. Proces kontroli wewnętrznej nadzorowany jest przez Zarząd Grupy i Zarządy spółek zależnych, a sprawowany przez kierowników poszczególnych komórek organizacyjnych. Na bieżąco podejmowane są przez Zarząd działania zapewniające efektywność wewnętrznych mechanizmów kontrolnych. W sposób ciągły identyfikowane są obszary działalności mogące rodzić komplikacje w przyszłości. Stopień rozwoju Spółki, postępująca specjalizacja istniejących pionów skłonił Zarząd do rozpoczęcia budowy wyodrębnionej komórki audytu wewnętrznego. Od 2016 roku funkcjonuje komórka Audytu wewnętrznego, która podległa bezpośrednio Prezesowi Zarządu. Funkcjonujący system kontroli wewnętrznej w ocenie Zarządu jest dostatecznie efektywny. Stanowisko to potwierdza fakt braku istotnych problemów wynikających z postępowania pracowników niezgodnego z przyjętymi w Spółce regulacjami. Sam system kontroli wewnętrznej podlega ewolucyjnym zmianom uwzględniających wzrost liczby formalnych regulacji w Grupie. Szczególnej uwadze podlega rozwój procedur dotyczący ochrony sieci informatycznej i zabezpieczających poprawność przetwarzania danych i bezpieczeństwo ich przechowywania. W procesie zarządzania ryzykiem najważniejszą rolę pełnią statutowe organy spółek Grupy: Zarząd nadzorowany przez Radę Nadzorczą oraz Rada Dyrektorów i Komitet Strategiczny. Rada Nadzorcza, a w jej ramach Komitet Audytu, jest na bieżąco informowana o najistotniejszych decyzjach i wyraża zgodę oraz opiniuje działania Zarządu w tym zakresie. Rada Nadzorcza wyraża zgodę zgodnie z uprawnieniami określonymi w Statucie i Regulaminie RN. Opiniowanie odbywa się jedynie na podstawie składanych zapytań/wniosków. Członkowie Zarządu odpowiadają za poszczególne obszary działalności. Monitorowaniem poszczególnych rodzajów ryzyka zajmują się na bieżąco Dyrektorzy poszczególnych departamentów oraz specjalista ds. Audytu Wewnętrznego, którzy raportują bezpośrednio do Członków Zarządu. Zarząd w sposób ciągły analizuje pojawiające się zagrożenia i potencjalne obszary ryzyka i podejmuje kroki zaradcze. W ocenie Zarządu wszystkie istotne ryzyka działalności są zidentyfikowane i dostatecznie efektywnie monitorowane w wyspecjalizowanych komórkach organizacyjnych. W razie pojawienia się sytuacji niestandardowych sposób ograniczania ryzyka jest wybierany przez specjalnie powoływane zespoły, a decyzje Zarządu w sprawach najistotniejszych podejmowane są przy wsparciu Komitetu strategicznego i Rady Dyrektorów, ew. przy udziale wyspecjalizowanych doradców zewnętrznych. Na podstawie przeprowadzonej oceny Zarząd Spółki stwierdza, że na dzień 31 grudnia 2021 roku nie istniały żadne uchybienia, które mogłyby w istotny sposób wpłynąć na skuteczność kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. 6.9. Polityka różnorodności Emitent formalnie nie opisał stosowanej polityki różnorodności z uwagi na fakt, iż. Grupa nie przekroczyła dwóch z trzech wymaganych wielkości (sumy bilansowej, przychodów, zatrudnienia) w dwóch ostatnich rocznych okresach sprawozdawczych. 7. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 7.1. Informacje o postępowaniach APS Energia S.A. i jednostki od niej zależne nie są stroną istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych APS Energia S.A. 7.2. Informacja o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania jednostkowego Jednostki Dominującej i sprawozdania skonsolidowanego jest UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie 01-377, ul. Połczyńska 31A, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3115. W dniu 8.07.2020 roku Zarząd zawarł umowę na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dn. 15 maja 2020 r. na badania m.in.: 1. jednostkowego sprawozdania finansowego spółki APS Energia S.A. sporządzonego wg stanu na 31.12.2021 roku zgodnie z MSSF, 2. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APS Energia sporządzonego wg stanu na 31.12.2021 roku zgodnie z MSSF. Ten sam podmiot został wybrany do dokonania przeglądu sprawozdań śródrocznych. 62 Podmiot UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k. 01.01 -31.12.2021 01.01 -31.12.2020 Badanie rocznych sprawozdań finansowych 38 000 38 000 Przegląd sprawozdań finansowych 22 500 22 500 Usługa w zakresie sprawdzenia zgodności skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego w jednolitym elektronicznym formacie raportowania z wymogami rozporządzenia o standardach technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania 5 000 5 000 Usługa w zakresie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej 7 000 - Razem 72 500 65 500 Poza przeprowadzaniem przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy od 2017 r. oraz badań sprawozdań finansowych Spółki i Grupy od 2017 r. oraz usług atestacyjnych wymienionej w powyższej tabeli Emitent oraz spółki z Grupy Kapitałowej nie korzystały wcześniej z usług spółek sieci UHY ECA. 7.3. Informacja dotycząca zatrudnienia Poniżej struktura zatrudnienia w Grupie Kapitałowej APS Energia i jednostce dominującej. Stan zatrudnienia w Grupie w 2021 r. zwiększył się w stosunku do okresu poprzedzającego o ok. 3%. Wzrost zatrudnienia w 2021 r był związany ściśle ze zwiększeniem skali działalności Grupy w minionym roku (głównie w obrębie sprzedaży i produkcji), i równoczesnym spadkiem zatrudnienia w obszarze administracyjnym w Grupie. Grupa APS Energia APS Energia S.A. Wyszczególnienie 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2019 Zarząd 8 8 2 2 Administracja 52 60 31 31 Dział sprzedaży 55 51 24 21 Pion produkcji 222 211 146 143 Pozostali 38 34 0 0 Razem 375 364 203 197 7.4. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego Zdaniem Zarządu kwestie środowiskowe nie mają istotnego znaczenia dla działalności Grupy i jej sytuacji finansowej, jak również nie mają istotnego wpływu na wykorzystywane przez Grupę rzeczowe aktywa trwałe. Bezpośredni wpływ działalności Emitenta na środowisko nie jest istotny. 7.5. Polityka w zakresie społecznej odpowiedzialności Społeczna odpowiedzialność biznesu jest wpisana w działalność Grupy Kapitałowej APS Energia. Jej podstawą jest bliski kontakt z kluczowymi interesariuszami: klientami, pracownikami, inwestorami, dostawcami oraz środowiskiem akademickim. Pozwala to trafnie identyfikować potrzeby naszego otoczenia i skutecznie na nie odpowiadać. Klienci APS Energia S.A. elastycznie podchodzi do potrzeb klienta projektując urządzenia dostosowane do potrzeb każdego systemu i specyficznych czynników ich eksploatacji. Nasze urządzenia mają wydłużony okres gwarancji, wspieramy też klientów w ich użytkowaniu m.in. poprzez organizację szkoleń technicznych dla służb eksploatacyjnych. APS Energia S.A. organizuje seminaria dla klientów, na które zapraszani są naukowcy z najlepszych uczelni technicznych w kraju (które z powodu wprowadzonych obostrzeń związanych z pandemią w większości musiały zostać odwołane i przełożone). Pracownicy, społeczność lokalna, kultura APS Energia S.A. oferuje stabilne warunki pracy i możliwość rozwoju w międzynarodowym otoczeniu. Wspieramy pracowników w podnoszeniu kwalifikacji zawodowych poprzez finansowanie kursów, studiów podyplomowych czy nauki języków obcych. Zarząd Spółki inwestuje zarówno w pakiety motywacyjne dla pracowników, jak również ich udział w wydarzeniach sportowych na zasadach umożliwiających uczestnictwo w tego typu wydarzeniach. Środowisko akademickie APS Energia S.A. prowadzi aktywną współpracę ze środowiskiem naukowym, polegającą na wymianie know-how w dziedzinie elektroenergetyki oraz sponsorowaniu konferencji naukowych. Celem strategicznym Spółki w tym zakresie jest promocja współpracy nauki i biznesu. APS Energia S.A. inwestuje w projekty badawcze z obszaru elektroenergetyki oraz oferuje naukowcom własne zaplecze badawczo rozwojowe do ich realizacji. Spółka stale zatrudnia absolwentów uczelni technicznych. APS Energia S.A. jest szczególnie zaangażowana we współpracę z Politechniką Warszawską – uczelnią, z której się wywodzi. Spółka jest sponsorem generalnym studenckiej sekcji judo. 63 7.6. Działalność promocyjna APS Energia S.A. promuje swoją działalność m.in. poprzez reklamy w prasie branżowej i udostępnia komunikaty prasowe mediom. Firma jest sponsorem branżowych wydarzeń, a jej przedstawiciele biorą udział w panelach dyskusyjnych. W ostatnim roku były to między innymi: VII Kongresu Rozwoju Transportu, III Konferencji "Kolej na energię wodorową". Promocja produktów miała miejsce także na targach branżowych jak Innoprom 2021 (Jekaterynburg, Rosja). W ostatnim półroczu APS Energia dołączyła do Klastra „Luxtorpeda 2.0”, podmiotu reprezentującego sektor transportu kolejowego, skupiającego największe przedsiębiorstwa tej branży w Polsce. Z kolei w czerwcu 2021 przedstawiciele firmy wzięli udział w Misji Gospodarczej do Egiptu, która została zorganizowana w ramach projektu „CNA - CZAS NA AFRYKĘ!” prowadzonego przez Klaster Logistyczno- Transportowy „Północ – Południe”. Spółka w ostatnim półroczu została laureatem Nagrody Gospodarczej Prezydenta RP w kategorii „Lider MŚP” i znalazła się w gronie 3 firm nominowanych do Nagrody Gospodarczej Forum Wizja Rozwoju w kategorii „Gospodarka - nagroda dla firm wdrażających lub rozwijających technologie informatyczne”. W minionym roku nie prowadzona była działalność sponsoringowa. 7.7. Kontakt dla inwestorów Michał Maszkiewicz, Dyrektor Finansowy [email protected] Tel: +48 (22) 762 00 00 www.apsenergia.pl Michał Makarczyk, MakMedia Group Tel.: +48 602 280 858 [email protected] PODPISY WSZYSTKICH CZŁONKÓW ZARZĄDU DATA IMIĘ I NAZWISKO STANOWISKO/FUNKCJA PODPIS 22 kwietnia 2022 r. Piotr Szewczyk Prezes Zarządu 22 kwietnia 2022 r. Paweł Szumowski Wiceprezes Zarządu 22 kwietnia 2022 r. Hubert Stępniewicz Wiceprezes Zarządu
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.