PPH Kompap S.A.

Management Reports • Apr 25, 2022

Raport Roczne sprawozdanie Zarządu z działalności GK Kompap S.A. za 2021rok Laskowice 2022 ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁANOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PPH KOMPAP S.A. 2 Roczne sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ KOMPAP S.A. za 2021 rok I. Informacja ogólna dotycząca Jednostki Dominującej Grupy Kapitałowej (Emitenta): Nazwa: Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe KOMPAP S.A. Forma prawna: spółka akcyjna Siedziba: Laskowice Adres: ul. Parkowa 56 REGON: 001372100 NIP: 725-000-79-81 KRS: 0000064285- Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Przedmiot i zakres działalności Spółki dominującej: Według klasyfikacji GPW S.A. działalność PPH KOMPAP S.A. zaliczana jest do sektora drzewnego. Podstawowym przedmiotem działania Spółki zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD) jest pozostałe drukowanie (18.12.Z), działalność usługowa związana z przygotowaniem do druku (18.13.Z), introligatorstwo i podobne usługi (18.14.Z). Działalność prowadzona jest w Laskowicach. Skład organów Zarządzających oraz organów nadzoru: Skład Zarządu PPH KOMPAP S.A. w okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia przekazania raportu rocznego: Skład Zarządu od dnia 01 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r. - Waldemar Lipka Prezes Zarządu Aktualny skład Zarządu: - Waldemar Lipka Prezes Zarządu Aktualny skład Rady Nadzorczej PPH KOMPAP SA: - Jakub Knabe– Przewodniczący Rady Nadzorczej - Marek Głuchowski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - Edward Łaskawiec - Członek Rady Nadzorczej - Piotr Ciosk - Członek Rady Nadzorczej - Agnieszka Napiórkowska – Członek Rady Nadzorczej ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁANOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PPH KOMPAP S.A. 3 Kapitał zakładowy Wartość kapitału zakładowego: 5 616 595,20 zł. Łączna liczba akcji: 4 680 496 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,20 zł. Ogólna liczba głosów na WZA: 4 680 496. Akcje Spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. od listopada 1996 r. PPH KOMPAP S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej najwyższego szczebla. Konsolidacją zostały objęte Spółki: PPH KOMPAP S.A., OZGraf - Olsztyńskie Zakłady Graficzne S.A oraz BZGraf - Białostockie Zakłady Graficzne S.A II. Informacja o powiązaniach kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami (Spółki zależne wchodzące w skład Grupy Kapitałowej): Według stanu na koniec na 31.12.2021 roku oraz na dzień sporządzenia raportu w skład Grupy Kapitałowej PPH KOMPAP S.A., oprócz spółki dominującej PPH Kompap S.A. wchodzą dwie spółki zależne zgodnie z poniższym zestawieniem: 1. Nazwa: OZGraf Olsztyńskie Zakłady Graficzne S.A. Forma prawna: spółka akcyjna Siedziba: Olsztyn Adres: ul. Towarowa 2 REGON: 000274223 NIP: 739-010-10-71 KRS: 0000076084 Sąd Rejonowy w Olsztynie VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego; Kapitał akcyjny: 7 731 980zł opłacony w całości - stan na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień sporządzenia raportu 1 005 157,40 zł opłacony w całości Przedmiot działalności: poligrafia i działalność usługowa związana z poligrafią. Przeważająca działalność - zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD2007) to: 1812Z – pozostałe drukowanie Udział spółki dominującej PPH KOMPAP S.A. na dzień 31.12.2021 oraz na dzień sporządzenia raportu wynosi 773 198 akcji, tj. 100,00 % kapitału akcyjnego OZGraf Olsztyńskie Zakłady Graficzne S.A 2. Nazwa: Białostockie Zakłady Graficzne Spółka Akcyjna Forma prawna: spółka akcyjna Siedziba: Białystok Adres: ul. Aleja Tysiąclecia Państwa Polskiego 2 REGON: 000274080 NIP: 542-020-05-24 KRS: 0000148154 - Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁANOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PPH KOMPAP S.A. 4 Sądowego; Kapitał akcyjny: 1.003.568,22 zł opłacony w całości - stan na dzień 31.12.2021 r. oraz stan na dzień sporządzenia raportu 1.003.568,22 zł opłacony w całości Przedmiot działalności: poligrafia i działalność usługowa związana z poligrafią. Przeważająca działalność - zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD2007) to: 1812Z – pozostałe drukowanie Udział spółki dominującej PPH KOMPAP S.A. na dzień 31.12.2021 wynosił 810 323 akcji, tj.92,05 % kapitału akcyjnego Białostockich Zakładów Graficznych S.A. (880 323 głosów) na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy BZGraf S.A. Udział spółki dominującej PPH KOMPAP S.A. na dzień sporządzenia raportu wynosi 880 323 akcji, tj.100,00 % kapitału akcyjnego Białostockich Zakładów Graficznych S.A. (880 323 głosów) na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy BZGraf S.A. Przedmiot działalności: poligrafia i działalność usługowa związana z poligrafią. Przeważająca działalność - zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD2007) to: 1812Z – pozostałe drukowanie Ponadto OZGraf - Olsztyńskie Zakłady Graficzne S.A. z siedzibą w Olsztynie na dzień 31.12.2021 r. posiada 70.000 akcji Białostockich Zakładów Graficznych S.A. które stanowią 7,95 % w kapitale akcyjnym spółki i uprawniają do wykonywania 70.000 głosów, na walnym zgromadzeniu stanowiących 7,95 % udziału w głosach na walnym zgromadzeniu. III. Wskazanie skutków zmian w strukturze Grupy Kapitałowej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. PPH KOMPAP S.A. posiada dwie spółki zależne OZGraf S.A. , BZGraf S.A. Na dzień 31.12.2021 udział spółki dominującej PPH KOMPAP S.A. wynosi 810 323 akcji, tj. 92,05 % kapitału akcyjnego Białostockich Zakładów Graficznych S.A. W 2022 PPH Kompap S.A. zakupił 70 000 szt. akcji BzGraf, dzięki temu pozyskał 100,00% kapitału akcyjnego wszystkich spółek Grupy kapitałowej PPH Kompap S.A. Na dzień sporządzenia raportu udział spółki dominującej PPH Kompap S.A. wynosi 880 323 akcji, tj 100,00% kapitału akcyjnego BZGraf – Białostockie Zakłady Graficzne S.A. ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁANOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PPH KOMPAP S.A. 5 STUKTURA ORGANIZACYJNA GRUPY KAPITAŁOWEJ PPH KOMPAP S.A. 100% OzGraf Olsztyńskie Zakłady Graficzne S.A. 7,95% 92,05% Białostockie Zakłady Graficzne S.A. Zdarzenia istotne wpływające na działalność grupy, jakie nastąpiły po zakończeniu roku obrotowego, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego. Do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego nie wystąpiły żadne zdarzenia, które mogłyby mieć wpływ na wynik roku obrotowego 01.01.2021– 31.12.2021, a które nie zostały ujęte w sprawozdaniu finansowym. W PPH Kompap S.A.: 1) Na wniosek Zarządu Spółki (podstawa prawna Uchwała nr 5 WZA z dnia 11.03.2021 .) OZGraf SA, dnia 19.01.2022 r. Sąd Rejonowy w Olsztynie dokonał wpisu w KRS o numerze 0000076084 obniżenia kapitału akcyjnego z wartości nominalnej 10 zł za jedną sztukę akcji na 1,30 zł za jedną sztukę akcji. Wartość kapitału akcyjnego wynosi 1 005 157,40 zł Rejestracja Wpisu została dokonana 19.01.2022 r. 2) Dnia 10.02.2022 r. podpisano umowę z Olsztyńskimi Zakładami Graficznymi na sprzedaż 70 000 sztuk akcji Białostockich Zakładów Graficznych SA. 3) Dnia 22.02.2022 została udzielona pożyczka Olsztyńskim zakładom graficznym w wysokości 1.000 000 na dzień publikacji Jednostkowego sprawozdania finansowego zadłużenie wynosi 500 000 zł . W OZGraf S.A 1) Na wniosek Zarządu Spółki (podstawa prawna Uchwała nr 5 WZA) OZGraf SA, dnia 19.01.2022 r. Sąd Rejonowy w Olsztynie dokonał wpisu w KRS o numerze 0000076084 obniżenia kapitału akcyjnego z wartości nominalnej 10 zł za jedną sztukę akcji na 1,30 zł za jedną sztukę akcji. Wartość kapitału akcyjnego wynosi 1 005 157,40 zł. Dnia 10.02.2022 r podpisano umowę z PPH Kompap SA na sprzedaż 70 000 sztuk akcji Białostockich Zakładów ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁANOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PPH KOMPAP S.A. 6 Graficznych SA., podpisano z Towarzystwem Ubezpieczeń Euler Hermes SA aneks do umowy ubezpieczenia należności na rok 2022 na obrót w wysokości 37 mln. zł. Inne istotne informacje mające istotny wpływ na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej oraz wynik finansowy jednostki 'Pod koniec 2019 r. po raz pierwszy pojawiły się wiadomości z Chin dotyczące COVID-19 (koronawirusa). W pierwszych miesiącach 2020 r. wirus rozprzestrzenił się na całym świecie, a jego negatywny wpływ objął wiele krajów. W Polsce pierwsze obostrzenia podyktowane rozprzestrzenianiem się koronawirusa zostały wdrożone w marcu 2020 r. Spółka wdrożyła wysoki reżim sanitarny we wszystkich obszarach działalności i sprawnie dostosowywała się do zmieniających się wymogów sanitarnych oraz działań prewencyjnych i restrykcji nakładanych przez rząd. W efekcie Spółka była w stanie utrzymać pełną ciągłość działania i wysoką sprawność operacyjną we wszystkich obszarach prowadzonej działalności. Na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego sytuacja związana z trwającą epidemią jest bardzo dynamiczna. W związku z powyższym w dalszym ciągu kontynuowane są prace polegające na analizie bieżącej sytuacji w Polsce i na świecie. IV. Opis znaczących transakcji z podmiotami powiązanymi W roku 2021 nie zawierano znaczących transakcji z podmiotami powiązanymi jak również nie zawierano transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. V. Struktura aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Tabela nr 1: GRUPA KAPITAŁOWA PPH KOMPAP S.A. – Bilans na 31.12.2021 r. w ujęciu skonsolidowanym (Aktywa i Pasywa) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 31.12.2021 ROKU Aktywa Nota 31.12.2021 31.12.2020 AKTYWA TRWAŁE 83 932 80 791 Wartości niematerialne 1 149 205 Rzeczowe aktywa trwałe 2 78 560 75 184 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 24 79 135 Inwestycje w nieruchomości 3 5 112 5 267 Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów 32 - AKTYWA OBROTOWE 24 071 23 654 Zapasy 6 7 046 3 509 Należności z tytułu dostaw i usług 8 13 021 16 753 Pozostałe należności 8 2 429 1 742 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 10 1 500 1 415 Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów 9 75 235 AKTYWA RAZEM 108 003 104 445 ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁANOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PPH KOMPAP S.A. 7 Pasywa Nota 31.12.2021 31.12.2020 KAPITAŁ WŁASNY 71 722 68 821 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 71 722 68 821 Kapitał akcyjny 13 5 617 5 617 Kapitał zapasowy 14 30 914 28 904 Udziały (akcje) własne (43) (43) Pozostałe kapitały rezerwowe 15 9 281 8 410 Zyski zatrzymane, z tego: 15 25 953 25 933 Wynik finansowy bieżącego okresu 5 319 5 696 Zysk lat ubiegłych 20 634 20 237 Kapitał własny przypadający udziałom niekontrolującym - - ZOBOWIĄZANIA 36 281 35 624 Zobowiązania długoterminowe 16 531 16 404 Rezerwa na podatek odroczony 24 10 818 9 671 Rezerwy długoterminowe 16 612 692 Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 18,19,21 5 101 6 041 Zobowiązania krótkoterminowe 19 750 19 220 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 17 7 176 4 015 Zobowiązania pozostałe 17 3 285 2 281 Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 18,19,21 6 328 6 801 Inne zobowiązania finansowe 18,19 - 316 Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe 18,19 2 293 5 003 Rezerwy krótkoterminowe 16 570 731 Rozliczenia międzyokresowe 17 98 73 PASYWA RAZEM 108 003 104 445 Tabela nr 2: GRUPA KAPITAŁOWA PPH KOMPAP S.A. – skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za 2021 rok Wariant kalkulacyjny Nota od 01.01.2021 do 31.12.2021 od 01.01.2020 do 31.12.2020 Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży 25 91 283 86 681 Koszt własny sprzedaży 26 73 476 69 408 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 17 807 17 273 Koszty sprzedaży 2 382 2 320 Koszty ogólnego zarządu 9 286 8 687 Pozostałe przychody operacyjne 27 1 790 2 864 Pozostałe koszty operacyjne 27 671 821 Zysk (strata) na działalności operacyjnej 7 258 8 309 Przychody i koszty finansowe netto 28 (246) (1 347) Zysk (strata) brutto 7 012 6 962 Podatek dochodowy 23 1 693 1 266 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 5 319 5 696 - akcjonariuszom podmiotu dominującego 5 319 5 696 ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁANOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PPH KOMPAP S.A. 8 - udziały niekontrolujące - - Działalność zaniechana Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej - - Działalność kontynuowana i zaniechana Zysk (strata) netto za rok obrotowy 5 319 5 696 Inne całkowite dochody - - Całkowite dochody za rok obrotowy 5 319 5 696 Zysk (strata) netto przypadający na: - akcjonariuszy podmiotu dominującego 5 319 5 696 - udziały niekontrolujące - - Zysk (strata) netto 5 319 5 696 Całkowite dochody za rok obrotowy przypadające na: - akcjonariuszy podmiotu dominującego 5 319 5 696 - udziały niekontrolujące - - Całkowite dochody za rok obrotowy 5 319 5 696 Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą: PLN / akcję PLN / akcję z działalności kontynuowanej - podstawowy 1,14 1,22 - rozwodniony 1,14 1,22 z działalności kontynuowanej i zaniechanej - podstawowy 1,14 1,22 - rozwodniony 1,14 1,22 VI. Opis podstawowych danych finansowych, ważniejszych zdarzeń mających wpływ na działalność Grupy Kapitałowej oraz dalszych perspektyw rozwoju. VI.1. Ocena zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności do wywiązywania się z zobowiązań oraz określeniem ewentualnych zagrożeń Kluczowe finansowe wskaźniki GK KOMPAP SA wyrażone w tys. zł Nazwa Treść ekonomiczna 2021 2020 Wskaźnik rentowności Marża I Przychody ze sprzedaży produktów 122,45% 123,62% Kosztów wytworzenia sprzedanych produktów Marża pokrycia Relacja przychodów ze sprzedaży produktów , towarów , materiałów 124,24% 124,88% kosztów sprzedanych produktów , towarów , materiałów Marża sprzedaży netto Zysk ze sprzedaży 17,55% 18,07% Przychody netto ze sprzedaży Rentowność brutto Zysk brutto 7,68 8,02 Przychody ogółem (przychody ze sprzedaży i zrównanie z nimi) Rentowność kapitału własnego Wynik finansowy 1,14 1,22 kapitał własny (akcyjny ) Rentowność netto zysk ze sprzedaży 5,83 6,56 przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁANOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PPH KOMPAP S.A. 9 EBIT Zysk z działalności operacyjnej 7 258 8 301 EBITDA Zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja 13 111 14 021 Wskaźnik płynności Poziom płynności bieżącej/CR/ majątek obrotowy 1,22 1,23 zob. krótkoterminowe Poziom płynności szybkiej/QR/ majątek obrotowy -zapasy-RMC 1,58 1,43 zob. krótkoterminowe Wskaźniki efektywności gospodarowania Cykl rotacji należności w dniach Średni stan należności z tyt. dostaw i usług netto x 360 56 72 przychód ze sprzedaży Cykl rotacji zobowiązań w dniach zobowiązania z tyt. dostaw, robót i usług x 360 25 21 koszty działalności operacyjnej Wskaźniki rentowności nieznacznie spadły w porównaniu do roku ubiegłego i są na dobrym, bezpiecznym poziomie, natomiast wskaźnik płynności szybkiej wzrósł. Na uwagę zasługuje fakt znacznego skrócenia cyklu rotacji należności. Analiza wskaźnika bieżącej płynności grupy kapitałowej emitenta. Rosnąca tendencja wskaźnika bieżącej płynności finansowej świadczy natomiast o polepszającej się zdolności regulowania zobowiązań krótkoterminowych. Oznacza to także poprawę płynności firmy. Przedsiębiorstwa w takiej sytuacji lepiej wykorzystują posiadany majątek obrotowy, spłacając tym samym zobowiązania bieżące na czas. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych oraz opis czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe. Plany inwestycyjne poszczególnych spółek są ustalane na bardzo konserwatywnym poziomie, jak pokazuje doświadczenie z lat poprzednich są realizowane zgodnie z harmonogramem. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta Przyjęte przez Zarząd założenia stabilnego wzrostu, związane z dalszą eksploatacją obszarów, na których aktualnie spółka i spółki zależne funkcjonują, oznacza dużą stabilność biznesową i małe ryzyko niepowodzenia. Również skala działania i stosunkowo niewielki udział w całym rynku poligraficznym, w tym w rynku druku dziełowego (np. 2 spółki zależne OZGraf i BZGraf mają łącznie nie więcej niż około 10-15% rynku druku książek), oznacza, że nawet wahania rynkowe lub malejący któryś z obszarów rynku nie powinny mieć istotnego przełożenia na prowadzony biznes. Wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju grupy zostały w spółkach w większości zdefiniowane i przyjęte dla nich cele poprawy, głównie w zakresie efektywności i wydajności. W spółkach zależnych OZGraf i BZGraf zostały zakończone już programy restrukturyzacyjne i trwają tam projekty dot. ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁANOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PPH KOMPAP S.A. 10 optymalizacji produkcji. We wszystkich spółkach prowadzone będą inwestycje racjonalizujące strukturę majątku trwałego i parku maszynowego. Odnotowaliśmy wzrost przychodów ze sprzedaży o 4 602 tys. zł w porównaniu z rokiem 2020 r, EBITDA za 2021 wzrosła o 910 tys. zł, w porównaniu z 2020 r W świetle powyższego Zarząd Kompap SA ocenia, że kontynuacja działalności Spółki w dającym się przewidzieć horyzoncie czasowym i dalszy jej rozwój nie są zagrożone. Działania akwizycyjne W chwili obecnej nie są prowadzone żadne działania akwizycyjne, jednak nie wyklucza się pozyskania innego podmiotu z branży poligraficznej. VI.3. Opis czynników ryzyka i zagrożeń dla rozwoju Grupy Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa należą kredyty bankowe, pożyczki, zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy. Grupa posiada też aktywa finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług, środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Główne rodzaje ryzyka Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko płynności, ryzyko rynkowe oraz ryzyko kredytowe. Nad zarządzaniem tym ryzykiem pieczę sprawuje zarząd Spółki dominującej, wspomagany przez zarządy poszczególnych Spółek zależnych. Organy te określają zasady zarządzania tym ryzykiem zarówno dla potrzeby całej Grupy Kapitałowej, jak i poszczególnych Spółek. Zadaniem Zarządu Spółki dominującej jest zapewnienie, by działania obarczone ryzykiem finansowym prowadzone były według odpowiednich zasad i procedur, a ryzyka finansowe były identyfikowane, mierzone i zarządzane zgodnie z polityką Grupy i przyjętą przez nią tolerancją ryzyka. Bardziej szczegółowo ryzyko opisano w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kompap S.A. VI.4. Perspektywy rozwoju działalności Grupy przynajmniej na najbliższy rok obrotowy Zarząd zakłada w 2022 r. zrównoważony rozwój całej Grupy Kapitałowej i szczególny nacisk będzie położony na działania intensyfikujące współpracę poszczególnych spółek OZGraf, BZGraf w ramach GK Kompap. Zgodnie z komunikatem z grudnia 2021 Kompap SA prowadzi zaawansowane rozmowy w celu pozyskania podmioty zajmującego się drukiem cyfrowym i usługami informatycznym . Spodziewamy się zamknięcia transakcji do 09 2022. ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁANOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PPH KOMPAP S.A. 11 VII. Podstawowe produkty, towary oraz rynki zbytu Podstawową działalnością spółek Grupy Kapitałowej PPH KOMPAP S.A., jest poligrafia i działalność usługowa związana z poligrafią. Główny asortyment produkcji spółek zależnych to książka – przede wszystkim w oprawie twardej i zintegrowanej (4+4). Drukarnie – w Olsztynie, Białymstoku i w Laskowicach - należą do największych w kraju zakładów poligraficznych w zakresie produkcji dziełowej. Działalność Grupy Kapitałowej PPH KOMPAP S.A. obejmuje także produkcję przetworzonych artykułów papierniczych i produktów pochodnych, galanterii papierniczej oraz hurtowy handel artykułami papierniczymi, biurowymi, opakowaniami kartonowymi. Odbiorcami produktów Grupy Kapitałowej są wydawnictwa zarówno krajowe, jak i zagraniczne m.in.: PZU SA , Tauron, Energa, Wydawnictwo Dwie Siostry, Vigmostad & Bjorke AS z Norwegii, PWN, Wydawnictwo C.H. Beck, Firma Księgarska Olesiejuk, Publicat, Egmont Polska, Burda Sp. z o.o. itp. Poniższa tabela prezentuje wartości sprzedawanych towarów produktów i usług : PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY W OKRESIE OD 01.01.2021 DO 31.12.2021 Wyszczególnienie za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 od 01.01.2020 do 31.12.2020 Książki 67 986 59 001 Czasopisma, katalogi, gazety 59 245 Kalendarze 632 1 457 Składanka komputerowa - - Rolki 10 - Wyroby samoprzylepne, poligraficzne 6 - Druki i pozostałe usługi 14 603 15 726 Przychody ze sprzedaży wyrobów: 83 296 76 429 w tym od jednostek powiązanych - - Przychody ze sprzedaży towarów 1 254 3 336 Przychody ze sprzedaży materiałów 2 635 1 359 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 3 889 4 695 Przychody z tytułu świadczonych usług 4 098 5 557 Przychody ze sprzedaży ogółem, w tym: 91 283 86 681 sprzedaż krajowa 68 389 59 272 sprzedaż zagraniczna 22 894 27 404 Przychody ze sprzedaży w 2021 roku wzrosły o 4602 tys. zł pomimo bardzo trudnej sytuacji gospodarczej związanej z pandemią, w porównaniu do roku ubiegłego. VIII. Źródła zaopatrzenia W okresie sprawozdawczym Grupa Kapitałowa korzystała głównie z krajowych źródeł zaopatrzenia w materiały do produkcji. ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁANOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PPH KOMPAP S.A. 12 Podstawowymi surowcami wykorzystywanymi do produkcji wyrobów są: papier offsetowy, tektura, karton, papier samokopiujący, papier termiczny, papier samoprzylepny, farby drukarskie, kleje. Surowiec do produkcji wyrobów pochodził od dostawców krajowych i zagranicznych, do których zalicza się m.in.: Arctic Paper Kostrzyn S,A., MM Kwidzyn Sp. z o.o. , Sappi Papier Holding Gmbh, Koehler Paper SE, INKDYSTRYBUCJA Warszawa Sp. z o.o. IX. Znaczące umowy W roku 2021 r. Emitent nie zawierał znaczących umów tj. umów spełniających kryterium uznania za znaczące tj. 10% kapitałów własnych Emitenta. X. Zmiany w zasadach zarządzania Na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień przekazania raportu półrocznego nie nastąpiły zmiany w zasadach zarządzania Spółką. Skład Zarządu PPH KOMPAP S.A. jest jednoosobowy i stanowi go: - Waldemar Lipka-Prezes Zarządu Działalność produkcyjna spółek Grupy Kapitałowej PPH KOMPAP S.A. zlokalizowana jest w Olsztynie, Białymstoku i Laskowicach. XI. Informacja o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek, udzielonych poręczeniach i gwarancjach Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów, umów pożyczek, umów leasingowych i faktoringowych Grupy Kapitałowej PPH KOMPAP S.A. na dzień 31.12.2021 prezentuję tabela poniżej: INFORMACJE NA TEMAT WARUNKÓW ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH ORAZ STRUKTURA ICH ZAPADALNOŚCI Wyszczególnienie na dzień 31.12.2021 31.12.2020 Kredyty, pożyczki i inne zobowiązania finansowe krótkoterminowe 2 293 5 319 Kredyty, pożyczki i inne zobowiązania finansowe długoterminowe 0 0 - płatne powyżej 1 roku do 2 lat 0 0 - płatne od 2 lat do 5 lat 0 0 - płatne powyżej 5 lat 0 0 RAZEM 2 293 5 319 W nocie nr 18 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego PPH KOMPAP S.A. zostały opisane istotne, szczegółowe informacje na temat kredytów i pożyczek zaciągniętych przez Grupę Kapitałową: Nie wypowiedziano w danym roku obrotowym żadnej umowy dotyczącej kredytów i pożyczek. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym omówiono instrumenty finansowe w zakresie: ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁANOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PPH KOMPAP S.A. 13 1. ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka, 2. przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz PPH KOMPAP S.A. nie publikowała prognoz dotyczących roku 2021. XII. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Jednostką Dominującą Grupy Kapitałowej, zmiany zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz zmiany uprawnień osób zarządzających, w szczególności z zakresie prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji W roku obrotowym 2021 nastąpiły zmiany w składzie osób nadzorujących Jednostką Dominującą Grupy Kapitałowej. Skład Rady Nadzorczej PPH KOMPAP S.A. w okresie od dnia 01.01.2021r. do dnia przekazania jednostkowego i skonsolidowanego raportu rocznego za 2021 r., tj. na dzień 25 kwietnia 2022 r.: Skład Rady Nadzorczej PPH KOMPAP S.A. w okresie od dnia 01.01.2021r. do dnia 09.03.2021r. - Jakub Knabe– Przewodniczący Rady Nadzorczej - Jerzy Łopaciński - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - Marek Głuchowski - Członek Rady Nadzorczej - Edward Łaskawiec - Członek Rady Nadzorczej - Przemysław Danowski - Członek Rady Nadzorczej Skład Rady Nadzorczej PPH KOMPAP S.A. w okresie od dnia 09.03.2021r. do dnia 18.03.2021r.: - Jakub Knabe– Przewodniczący Rady Nadzorczej - Marek Głuchowski - Członek Rady Nadzorczej - Edward Łaskawiec - Członek Rady Nadzorczej - Przemysław Danowski - Członek Rady Nadzorczej Skład Rady Nadzorczej PPH KOMPAP S.A. w okresie od dnia 18.03.2021r. do dnia 15.06.2021r.: - Jakub Knabe– Przewodniczący Rady Nadzorczej - Marek Głuchowski - Członek Rady Nadzorczej (od 19.05.2021 r. pełniący funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej) - Edward Łaskawiec - Członek Rady Nadzorczej - Przemysław Danowski - Członek Rady Nadzorczej - Dariusz Lipka – Członek Rady Nadzorczej ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁANOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PPH KOMPAP S.A. 14 Skład Rady Nadzorczej PPH KOMPAP S.A. w okresie od dnia 16.06.2021r. do dnia 17.09.2021 r. - Jakub Knabe– Przewodniczący Rady Nadzorczej - Marek Głuchowski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - Edward Łaskawiec - Członek Rady Nadzorczej - Piotr Ciosk - Członek Rady Nadzorczej - Dariusz Lipka – Członek Rady Nadzorczej Skład Rady Nadzorczej PPH KOMPAP S.A. w okresie od dnia 18.09.2021 r. do dnia 20.09.2021 r. - Jakub Knabe– Przewodniczący Rady Nadzorczej - Marek Głuchowski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - Edward Łaskawiec - Członek Rady Nadzorczej - Piotr Ciosk - Członek Rady Nadzorczej Skład Rady Nadzorczej PPH KOMPAP S.A. w okresie od dnia 20.09.2021 r. do dnia przekazania jednostkowego i skonsolidowanego raportu rocznego za 2021 r. - Jakub Knabe– Przewodniczący Rady Nadzorczej - Marek Głuchowski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - Edward Łaskawiec - Członek Rady Nadzorczej - Piotr Ciosk - Członek Rady Nadzorczej - Agnieszka Napiórkowska – Członek Rady Nadzorczej XIII. Umowy zawarte pomiędzy Grupą Kapitałową a osobami zarządzającymi Na dzień 31.12.2021 r. ani członkowie Zarządu, ani członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali żadnych umów ze Spółką, które przewidywałyby rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z pełnionej funkcji. XIV. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści dla osób zarządzających lub nadzorujących Grupę Kapitałową, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczone w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca lub znaczący inwestor – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych . Zarząd Spółki Osoba wynagrodzenie w okresie sprawozdawczym za okres od 01.01.2021do 31.12.2021 wynagrodzenie w poprzednim okresie sprawozdawczym za okres od 01.01.2020 do 31.12.2020 w Spółce w Jedn. Powiązanych w Spółce w Jedn. Powiązanych Prezes zarządu 360 307 350 186 ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁANOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PPH KOMPAP S.A. 15 RAZEM 360 307 350 186 Rada Nadzorcza Spółki Osoba wynagrodzenie w okresie sprawozdawczym wynagrodzenie w poprzednim okresie sprawozdawczym w Spółce w Jedn. Powiązanych w Spółce w Jedn. Powiązanych Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Jerzy Łopaciński 2 10 21 Przewodniczący Rady Nadzorczej Jakub Knabe 17 9 Członek Rady Nadzorczej Przemysław Danowski 4 7 Członek Rady Nadzorczej Marek Głuchowski 11 11 Członek Rady Nadzorczej Edward Łaskawiec 9 9 7 5 Członek Rady Nadzorczej Piotr Ciosk 5 Członek Rady Nadzorczej Dariusz Lipka 4 6 Członek Rady Nadzorczej Agnieszka Napiórkowska 3 RAZEM 55 15 44 26 Suma wypłaconego w Spółce Członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia za rok 2021 wyniosła ogółem 55 tys. zł. Dywidenda Osoba Funkcja Dywidenda wypłacona 2021 r. OSOBY ZARZĄDZAJĄCE Waldemar Lipka Prezes Zarządu 577 OSOBY NADZORUJĄCE Członek Rady Nadzorczej, który nie wyraził zgody na publikację swoich danych osobowych Członek Rady Nadzorczej 418 Członek Rady Nadzorczej, który nie wyraził zgody na publikację swoich danych osobowych Członek Rady Nadzorczej 4 Członek Rady Nadzorczej, który nie wyraził zgody na publikację swoich danych osobowych Członek Rady Nadzorczej 1 ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁANOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PPH KOMPAP S.A. 16 XV. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. Na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień sporządzenia raportu Zarząd PPH Kompap S.A. nie posiada informacji o istnieniu takich umów. XVI. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta i spółek Grupy Kapitałowej. Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta, według wiedzy Zarządu Emitenta takie papiery wartościowe nie były także emitowane przez spółki zależne PPH KOMPAP S.A. XVII. Ograniczenia dotyczące papierów wartościowych. Na dzień 31.12.2021 r. nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów własnościowych Spółki dominującej (Emitenta) oraz ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu akcji Emitenta. XVIII. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu jednostki Dominującej na dzień przekazania sprawozdania wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazaniem zmian w strukturze własności znacznych pakietów jednostki Dominującej do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta, zgodnie z posiadanymi przez Zarząd informacjami. Akcjonariusze PPH KOMPAP S.A. posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu PPH KOMPAP S.A. na dzień 31 grudnia 2021r.: Zestawienie stanu posiadania akcji PPH KOMPAP S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółki na dzień 31 grudnia 2021r. : Imię i nazwisko Funkcja Ilość akcji Zmiana stanu posiadanych akcji od dnia opublikowania raportu kwartalnego za III kwartał 2021 r., tj. od dnia 12.11.2021 r. OSOBY ZARZĄDZAJĄCE ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁANOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PPH KOMPAP S.A. 17 Waldemar Lipka Prezes Zarządu 1.472.099 Zwiększenie o 5.700 PODMIOTY ZWIĄZANE Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI GRAND Sp. z o.o. Spółka zależna od Prezesa Zarządu Waldemara Lipki 38.278 Zmniejszenie o 2.945 OSOBY NADZORUJĄCE Członek Rady Nadzorczej, który nie wyraził zgody na publikację swoich danych osobowych Przewodniczący Rady Nadzorczej 10.030 Bez zmian Marek Głuchowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Nie posiada Bez zmian Edward Łaskawiec Członek Rady Nadzorczej 1.065.272 Bez zmian Piotr Ciosk Członek Rady Nadzorczej 3.268 Bez zmian Agnieszka Napiórkowska Członek Rady Nadzorczej Nie posiada Bez zmian Akcjonariusze PPH KOMPAP S.A. posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu PPH KOMPAP S.A. wg stanu na dzień przekazania jednostkowego i skonsolidowanego raportu rocznego za 2021 r., tj. na dzień 25 kwietnia 2022 r.: ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁANOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PPH KOMPAP S.A. 18 Akcjonariusze Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%) Zmiany w strukturze własności od dnia opublikowania raportu kwartalnego za III kwartał 2021 r., tj. od dnia 12.11.2021r. Waldemar Lipka 1.483.049 31,68 % 1.483.049 31,68 % Zwiększenie o 16.650 Grand Sp. z o.o. 36 731,75 0,78 % 36 731,75 0,78 % Zmniejszenie o 4.491,25 Łącznie Pan Waldemar Lipka i spółki z nim powiązane 1.519.780,75 32,46 % 1.519.780,75 1.519.780,75 Zwiększenie o 12.158,75 Łącznie Danuta i Witold Knabe: W tym Danuta Knabe Witold Knabe 1.283.151 955.482 327.669 27,41 % 20,41% 7,00% 1.283.151 955.482 327.669 27,41 % 20,41% 7,00% Bez zmian Edward Łaskawiec 1.065.272 22,75% 1.065.272 22,75% Bez zmian ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁANOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PPH KOMPAP S.A. 19 ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI PPH KOMPAP SA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE SPÓŁKI: ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI PPH KOMPAP SA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE SPÓŁKI: Zestawienie stanu posiadania akcji PPH KOMPAP S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółki na dzień przekazania skonsolidowanego raportu rocznego za 2021 r., tj. na dzień 25 kwietnia 2022 r.: Imię i nazwisko Funkcja Ilość akcji Zmiana stanu posiadanych akcji od dnia opublikowania raportu kwartalnego za III kwartał 2021 r., tj. od dnia 12.11.2021r. OSOBY ZARZĄDZAJĄCE Waldemar Lipka Prezes Zarządu 1.483.049 Zwiększenie o 16.650 PODMIOTY ZWIĄZANE Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI GRAND Sp. z o.o. Spółka zależna od Prezesa Zarządu Waldemara Lipki 36 731,75 Zmniejszenie o 4.491,25 OSOBY NADZORUJĄCE Członek Rady Nadzorczej, który nie wyraził zgody na publikację swoich danych osobowych Przewodniczący Rady Nadzorczej 10.030 Bez zmian Marek Głuchowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Nie posiada Bez zmian Edward Łaskawiec Członek Rady Nadzorczej 1.065.272 Bez zmian Piotr Ciosk Członek Rady Nadzorczej 3.268 Bez zmian Agnieszka Napiórkowska Członek Rady Nadzorczej Nie posiada Bez zmian Wskazanie postępowań toczących się przed sadem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁANOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PPH KOMPAP S.A. 20 Obecnie nie toczą się przed sądem lub organem administracji publicznej postępowania dotyczące zobowiązań i wierzytelności emitenta lub jednostek od niego zależnych, których wartość (oddzielnie oraz łącznie) stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych. XX. Wskazanie zdarzeń, które nastąpiły po dniu, na który sporządzono sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej. W związku z inwazją Rosji na Ukrainę, Zarząd Spółki dokonał analizy wpływu trwającej wojny na działalność prowadzoną przez Grupę. Zarząd nie zidentyfikował istotnych ryzyk, które mogłyby wpłynąć na działalność Grupy na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania. W szczególności wskazać należy, że Grupa nie posiada aktywów na terenie Ukrainy, jak również nie prowadzi działalności na terenie Ukrainy i Rosji. Udział podmiotów z Ukrainy, Białorusi czy Rosji, jako klientów i dostawców w strukturze Grupy jest nieistotny. Niemniej jednak z uwagi na ryzyka związane z działaniami Rosji, w tym potencjalne ryzyko rozlania się obecnej inwazji Rosji na Ukrainę na sąsiednie kraje, a także z uwagi na dynamiczny i nieprzewidywalny charakter obecnej sytuacji na Ukrainie, Zarząd Grupy na bieżąco analizuje sytuację w kontekście tego ryzyka geopolitycznego. XXI. Wskazanie postępowań toczących się przed sadem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Obecnie nie toczą się przed sądem lub organem administracji publicznej postępowania dotyczące zobowiązań i wierzytelności Grupy Kapitałowej KOMPAP S.A., których wartość przekracza 10 % kapitałów własnych. XXII. Udziały /Akcje własne W 2021 PPH Kompap zakupił 5 000 szt. akcji Bz-graf, W 2021 r. Spółka Białostockie Zakłady Graficzne S.A. nie prowadziła skupu akcji własnych. Spółka OZ Graf Olsztyńskie Zakłady Graficzne S.A. na dzień bilansowy posiada 70 000 szt. Akcji Białostockich Zakładów Graficznych S.A. XXIII. Informacje dotyczące wyboru firmy audytorskiej. KPW Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (90-350), przy ul. Tymienieckiego 25c/410 została wybrana uchwałą Rady Nadzorczej Jednostki dominującej z dnia 13 lipca 2021r., aby wykonać usługę przeprowadzenia przeglądów półrocznych i rocznych skróconych sprawozdań finansowych Spółki oraz półrocznych i rocznych skróconych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Spółki za pierwsze półrocze 2021 i 2022 roku na warunkach określonych w ofercie z dnia 10 maja 2021 r. Informacje na temat wynagrodzenia należnego za badanie rocznego sprawozdania finansowego zostały zamieszczone w jednostkowym sprawozdaniu finansowym . ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁANOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PPH KOMPAP S.A. 21 Laskowice,25.04.2022 r. Zarząd: Waldemar Lipka Prezes Zarządu ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁANOŚCI GRUPY KAPITAŁÓWEJ KOMPAP S.A. 22