Mennica Polska S.A.

Management Reports • Apr 25, 2022

Warszawa , 22 kwietnia 2022

Opinia Zarządu Nextbike S.A.

w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie dotycząca wniosku akcjonariusza LARQ Growth FUND I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty reprezentowany przez White Berg Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z dnia 16 lutego 2022 r. w sprawie powołania rewidenta do spraw szczególnych w celu zbadania, na koszt Spółki, określonych zagadnień związanych z prowadzeniem spraw Spółki (dotyczy projektu uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nextbike S.A. w restrukturyzacji zwołanego na dzień 27 kwietnia 2022 r. i porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nextbike S.A. w restrukturyzacji ogłoszonego w dniu 2 marca 2022 r.)

Zarząd ("Zarząd") Nextbike S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie ("Spółka" lub "Emitent") przedstawia niniejszą opinię działając na podstawie art. 84 ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r., poz. 623 ze zm.) ("Ustawa o Ofercie").

Przedmiotem niniejszej opinii jest formalna i merytoryczna ocena złożonego przez akcjonariusza Spółki – LARQ Growth FUND I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty reprezentowany przez White Berg Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. ("Wnioskodawca") – wniosku w sprawie powołania rewidenta do spraw szczególnych w celu zbadania, na koszt Spółki, określonych zagadnień związanych z prowadzeniem spraw Spółki ("Wniosek"), który Wnioskodawca sformułował w ramach zgłoszonego Spółce – z powołaniem się na art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z 2019 r., poz. 505 ze zm.) ("KSH") oraz art. 84 ust. 1 Ustawy o Ofercie żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki ("NWZA") i podjęcia przez NWZA uchwały w powyższej sprawie ("Proponowana Uchwała").

1. Uwagi wstępne

Opinia Zarządu jest skierowana do walnego zgromadzenia Spółki, celem zapewnienia akcjonariuszom istotnych informacji na potrzeby podjęcia decyzji w przedmiocie Wniosku, co powinno nastąpić w drodze głosowania nad Proponowaną Uchwałą podczas obrad NWZA.

W ocenie Zarządu złożony Wniosek nie znajduje merytorycznego uzasadnienia, jest w wielu aspektach przedwczesny, swoim zakresem wykracza poza zakres kompetencji rewidenta do spraw szczególnych, a także zawiera liczne tezy, a nie zagadnienia do badania, co każe przypuszczać, że działania Wnioskodawcy nakierowane jest na instrumentalne wykorzystanie instytucji rewidenta do spraw szczególnych w innych celach aniżeli przewidziane w Ustawie o Ofercie.

Instytucja rewidenta do spraw szczególnych jest instrumentem służącym ochronie akcjonariuszy mniejszościowych, a jej celem jest zwiększenie efektywności nadzoru w spółkach giełdowych oraz umożliwienie akcjonariuszom wskazywania nieprawidłowości w prowadzonej przez spółkę działalności. Z powyższych względów instytucja ta spełnia pozytywne funkcje, przy założeniu jednak, że sam wniosek jest zgłoszony w dobrej wierze, a jego celem jest faktyczna troska o dobro spółki.

Analiza Wniosku wskazuje na okoliczności przeciwne, wskazujące do odmiennego wykorzystania wspomnianej instytucji, niżeli przewidziany cel ustawowy.

Na przedmiotową ocenę wpływa przede wszystkim fakt, że Wniosek dotyczy okresu działalności Spółki skontrolowanej przez radę nadzorczą, za które zarówno zarządy, jak i rady nadzorcze otrzymały od walnego zgromadzenia absolutoria. Wniosek zawiera gotowe tezy i twierdzenia, nie zaś obszary działalności Spółki które biegły miałby przeanalizować, a ponadto odnosi się do działalności i relacji pomiędzy podmiotami trzecimi wobec Spółki i ich relacji z innymi niż Spółka podmiotami. Znacząca część obszarów objętych Wnioskiem wskazuje "winnych", którzy rzekomo dopuścili się czynów zarzucanych w ramach Wniosku i to zarówno z kręgu osób zasiadających w organach Spółki, jak i osób trzecich. Dodatkowo, pod uwagę wziąć trzeba kilkuletni okres upływający od zdarzeń które Wnioskodawca podnosi we Wniosku. Taka postawa budzi uzasadnione wątpliwości co do rzeczywistego celu złożenia Wniosku, a to dlatego, że Wnioskodawca miał i nadal ma wpływ na skład osobowy Rady Nadzorczej przez możliwość powołania dwóch jej członków, którzy (i) nie wskazywali na niemożność wykonywania swoich zadań, (ii) nie zrezygnowali z pełnienia swoich funkcji w Radzie Nadzorczej oraz (iii) otrzymywali absolutoria za okres pełnienia swojej funkcji (przy czym wnioskodawca sam głosował za udzieleniem tych absolutoriów). Wnioskodawca nie podnosił również w żadnym czasie, aby wybrane przez niego osoby do Rady Nadzorczej wykonywały swoje obowiązku w sposób nieprawidłowy, uzasadniający dokonanie kontroli w Spółce przez podmiot zewnętrzny. Oznacza to, że albo osoby zasiadające w przeszłości w Radzie Nadzorczej źle wykonały swoje obowiązki, a Wnioskodawca to akceptował, albo wykonały je prawidłowo, ale obecnie Wnioskodawcy przyświecają obecnie inne cele, aniżeli interes Spółki.

Wnioskodawca wskazuje we Wniosku, że "stwierdzenia zawarte we [Wniosku] zostały sformułowane z zastrzeżeniem ich spekulacyjnego (a nie kategorycznego) charakteru". Jednak lektura treści Wniosku wskazuje, że ten spekulacyjny charakter jest tylko pozorny i ma skłonić potencjalnego biegłego do udzielenia odpowiedzi w zgodzie z tezą zawartą w danym pytaniu.

W ocenie Zarządu taki sposób sformułowania Wniosku prowadzi do wyjścia poza ustawowe ramy instytucji rewidenta do spraw szczególnych przewidziane przez ustawodawcę, co uzasadnia jego negatywną ocenę.

Co więcej, należy mieć na uwadze, że kwestie poruszane we Wniosku dotyczą czynności dokonanych przez wcześniejszy zarząd Spółki oraz były skontrolowane i zaakceptowane przez ówczesną Radę Nadzorczą Spółki. Wydarzenia te miały miejsce kilka lat temu i nie były kwestionowane przez Wnioskodawcę. Zatem, obecny Zarząd nie miał podstaw do ponownej weryfikacji tych okoliczności. Natomiast, po otrzymaniu Wniosku podjął czynności zmierzające do wyjaśnienia sytuacji (m.in. zwrócił się do obecnego członka Rady Nadzorczej pana Rafała Federowicza o przedstawienie wyjaśnień dotyczących okoliczności zawarcia przez Spółkę, wówczas reprezentowaną m.in. przez pana Rafała Federowicza, porozumienia z Nextbike Gmbh obejmującego kary umowne, które to porozumienie poddane zostało krytyce w treści Wniosku). Zdaniem Zarządu żądanie weryfikacji zdarzeń, wcześniej zaakceptowanych przez zarząd, Radę Nadzorczą oraz walne zgromadzenie Spółki poprzez udzielone absolutoria, przed ich ponowna weryfikację przez obecny zarząd jest przedwczesne i naraża Spółkę na ponoszenie nieuzasadnionych, a wysokich kosztów.

2. Okoliczności istotne z punktu widzenia momentu złożenia Wniosku

Nextbike Polska SA w restrukturyzacji ul. Przasnyska 6b, 01-756 Warszawa NIP: 8951981007 REGON: 021336152 KRS 0000646950 www.nextbike.pl e-mail: biuro@nextbike.pl tel.+48 22 208 99 90 fax +48 22 244 29 63

W praktyce rynkowej występują przypadki, w których wnioskodawcy wykorzystują mechanizm rewidenta do spraw szczególnych do uzyskania określonych korzyści, co definiuje się jako "szantaż korporacyjny". Fakt złożenia Wniosku o tak specyficznej konstrukcji może budzić niepokój zarówno wśród inwestorów (a zatem utrudnić Spółce prowadzenie bieżącej działalności i wpłynąć negatywnie na jej wizerunek), jak i Zarządu (wzbudzając wątpliwości w ocenach jego działalności)..

Dla prawidłowej oceny Wniosku konieczne jest zatem osadzenie go w kontekście trwającego postępowania restrukturyzacyjnego Spółki. W ocenie Zarządu zakres złożonego wniosku wskazuje, że Wnioskodawca za jego pośrednictwem stara się wywrzeć na Spółce i jej Zarządzie presję mającą ułatwić realizację jego partykularnych interesów.

Aktywność Larq może wynikać z faktu, że część wierzytelności podmiotów trzecich wobec Emitenta zabezpieczona jest hipoteką ustanowioną na przysługującym Larq prawie własności lokali położonych w Warszawie. Stąd intensywne działania Larq zdają się być nakierowane na ochronę jego majątku, a dopiero w drugim rzędzie na realizację interesu Spółki.

Jakkolwiek Spółka rozumie obawy Wnioskodawcy, to jednak efektem tych działań jest znaczące utrudnienie prowadzenia rozmów z wierzycielami Spółki i negatywny wpływ na postrzeganie Emitenta przez jego kontrahentów (w obliczu konieczności prostowania informacji przekazywanych wierzycielom Spółki przez Larq).

3. Ocena wniosku

3.1. Zakres badania

W treści Proponowanej Uchwały Wnioskodawca wnosi o objęcie badaniem sposobu prowadzenia spraw Spółki oraz dokonania przez rewidenta niezbędnych ustaleń w dziewięciu obszarach, tj.:

• a) ustalenia opłat sankcyjnych dotyczących obsługi kontraktów oraz kwot wyegzekwowanych od Nextbike GmbH w latach 2016-2021 na podstawie umowy licencyjnej zawartej pomiędzy Spółką a Nextbike GmbH;
• b) analizy realizacji przez Spółkę projektu w ramach Obszaru Metropolitarnego Gdańsk-Gdynia-Sopot poprzez spółkę zależną NB Tricity Sp. z o.o. w zakresie rzekomego istotnego naruszenia postanowień umowy llicencyjnej przez Nextbike GmbH;
• c) analizy korespondencji i innych działań pomiędzy Ralphem Ericem Kunzem i Leonhardem von Harrach, a członkami zarządu: Agnieszką Masłowską i Rafałem Federowiczem w okresie od 15 października 2019 r. do 19 maja 2020 r., mających na celu rzekome wytransferowanie środków na rzecz Nextbike GmbH;
• d) weryfikacji działań podjętych przez organy Spółki, dotyczących trwającego przyspieszonego postępowania układowego;
• e) zbadania narażania na pogorszenie sytuacji akcjonariuszy oraz wierzycieli Spółki w wyniku działań zarządu, podjętych w okresie trwającego przyspieszonego postępowania układowego Spółki;

• f) kontroli działań podjętych przez Spółkę, które mogą mieć znamiona niegospodarności, działania w warunkach konfliktu interesu bądź działania na szkodę Spółki;
• g) kontroli działań podjętych przez Spółkę w zakresie sprzedaży 3.316 rowerów będących w posiadaniu Spółki;
• h) analizy transakcji, przepływów pieniężnych, umów oraz pozostałej dokumentacji pomiędzy Spółką a Nextbike GmbH w latach 2016-2021;
• i) analizy wypowiedzenia przez Nextbike GmbH zastrzeżonej na rzecz Spółki wyłączności w zakresie świadczeń przewidzianych w umowie licencyjnej, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 7/2021 z 26 stycznia 2021 r.

Do każdego z powyższych Wnioskodawca przyporządkował szereg "podobszarów" mających uszczegóławiać główne obszary badania. Jednakże zakres badania, o które wnioskuje Wnioskodawca, wykracza poza ramy art. 84 ust. 1 Ustawy o Ofercie.

Po pierwsze, Wnioskodawca de facto nie uzasadnia podstaw faktycznych przemawiających za badaniem okoliczności objętych Wnioskiem, wskazując wyłącznie na istniejące "problemy", co jest niezgodne tak z praktyką rynkową, jak i wykładnią mających zastosowanie przepisów prawa. Rzekomo istniejące "problemy" bez podania ich konkretnego źródła (w tym w ogóle co do okoliczności powzięcia wiedzy na ich temat) nie stanowią przesłanek do zgłoszenia prawnie wiążącego Wniosku, a jedynie mogą zostać zakwalifikowane jako niczym niepoparte twierdzenia o charakterze wysoce subiektywnym. Mając szczególnie na uwadze, że w treści Wniosku zawarta jest krytyka transakcji, które zostały przeprowadzone przez poprzedni Zarząd po ich sprawdzeniu i zaakceptowaniu przez Radę Nadzorczą Spółki.

Po drugie, nawet gdyby przyjąć zasadność podjęcia Proponowanej Uchwały, to w ocenie Zarządu jest ona w znacznej mierze niewykonalna, albowiem obejmuje oceny wykraczające poza kompetencje rewidenta. Wnioskodawca w praktyce domaga się w znacznej mierze dokonania przez rewidenta badania całości dotychczasowej działalność Spółki (w tym w zakresie fundamentów jej funkcjonowania), co nie spełnia wymogów formalnych wniosku o powołanie rewidenta do spraw szczególnych, który powinien być powołany do badania określonych zagadnień związanych z prowadzeniem spraw Spółki. Ponadto Wniosek obejmuje swym zakresem pozyskiwanie informacji od byłych członków Zarządu, którzy zakończyli sprawowanie swoich funkcji i otrzymali absolutoria za okres sprawowania mandatu, co leży poza zakresem możliwości podmiotu prywatnego, a nie wyposażonego w instrumenty prawne pozwalające na pozyskiwanie informacji od podmiotów trzecich względem badanej Spółki.

Po trzecie, część Wniosku (w szczególności pkt 6) dotyczy okoliczności, które mogą być ustalone w relatywnie szybki i bezkosztowy sposób przez Radę Nadzorczą Spółki (a w szczególności przez specjalnie wyznaczonego do zadań kontrolnych członka Rady Nadzorczej pana Włodzimierz Parzydło powołanego przez Wnioskodawcę w trybie wyboru członków rady nadzorczej grupami). Powoływanie zatem rewidenta w celu otrzymania tych samych odpowiedzi, które otrzymałby członek Rady Nadzorczej (a szerzej Rada Nadzorcza) jest bezcelowe i doprowadziłoby wyłącznie

do generowania niepotrzebnych kosztów. Już w tym miejscu Zarząd może wskazać w odniesieniu do Zagadnienia 6, że:

• a. umowy dotyczące obsługi IT są zawierane (i) w zakresie niezbędnych dla zabezpieczenia prawidłowego funkcjonowania Spółki, (ii) na warunkach rynkowych oraz (iii) z podmiotami niepowiązanymi ze Spółką (6.a);
• b. Spółka nie ma zawartych żadnych umów z osobami wskazanymi przez Wnioskodawcę (6.b);
• c. Zarząd Spółki podjął wszelkie niezbędne czynności dla zabezpieczenia serwisu zimowego rowerów w sezonie 2021/2022. W szczególności, dokonał przeglądu i weryfikacji umów zawartych przez poprzedni zarząd z osobami odpowiedzialnymi za serwis. Podjął niezbędne czynności związane z podejrzeniem narażenia Spółki na szkodę w wyniku tych umów. Ponadto, najlepszym przykładem prawidłowego zabezpieczenia kwestii serwisowych jest terminowe uruchomienie usług Spółki w sezonie 2022 i bez zastrzeżeń ze strony kontrahenta (6.c);
• d. koszty obchodów 10-lecia istnienia Spółki były nieznaczne (ca. 35.000 zł netto) i połączone z akcją marketingową i testem możliwości komercyjnego wykorzystania znajdujących się w posiadaniu Spółki rowerów elektrycznych (6.d);
• e. współpraca z N42 sp. z o.o. przyniosła przychody z reklamy dla Spółki wielokrotnie przekraczające wartość wynagrodzenia otrzymywanego przez tego kontrahenta (6.e).
• f. wysokość naliczonych kar była wielokrotnie niższa niż przewidywana w budżecie. Zarząd podjął również czynności, które wydatnie zmniejszyły ekspozycję Spółki na ryzyko naliczenia kar umownych (6.f);
• g. Dzięki działaniom podjętym przez Zarząd poziom kradzieży był niższy niż przewidywano w ramach budżetu, a także niższy niż za kadencji wcześniejszego zarządu (6.g).

Po czwarte, w ramach analiz biegły rewident miałby przeprowadzić badania w odniesieniu do dokumentów i informacji posiadanych przez podmioty zewnętrzne (np. Co-Investor Deutschland GmbH) w stosunku do Emitenta. Ponadto Wnioskodawca zdaje się oczekiwać, że w ramach badania przeprowadzone zostaną wręcz czynności śledcze (np. przesłuchanie byłych członków Zarządu Spółki w celu np. ustalenia "odczuwania presji psychicznej" czy zbadania "okoliczności złożenia oświadczenia"), właściwe organom sprawiedliwości i skorelowane z ich kompetencjami. Tymczasem nie taka jest rola rewidenta do spraw szczególnych. Zarząd zwraca uwagę, że wszelkie analizy prowadzone przez ewentualnych rewidentów opłacanych przez Spółkę winny dotyczyć wyłącznie określonego zagadnienia związanego z prowadzeniem jej spraw, a tym samym dotyczyć jedynie interesu i spraw Spółki. W uzasadnionym interesie Spółki nie leży ponoszenie kosztów badania spraw związanych z prowadzeniem spraw innych podmiotów.

Po piąte, jak wskazano wyżej, sposób sformułowania obszarów jest wadliwy i zawiera w sobie już tezy, które ma potwierdzić rewident, nie zaś okoliczności, które powinien zbadać i ewentualnie ustalić istnienie np. szkody nie zaś dokonać "oszacowania kwoty szkody, jaką Spółka poniosła" (vide np. zakres 2f)

Po szóste, zdaniem Zarządu rewident nie posiada w swoich kompetencjach możliwość stricte procesowej oceny "zasadności złożenia pozwu" dot. okoliczności wskazanych w zakresach 1h), 2i), 5f), 7g) 8k) czy 9f).

Po siódme, koszty przeprowadzenia badania, które wyceniane są już wstępnie na 750 000 zł wpłyną negatywnie na bieżącą działalność Spółki i jej sytuację finansową (kwestia ta omówiona jest szerzej w dalszej części opinii), o czym Wnioskodawca musi doskonale wiedzieć, uczestnicząc aktywnie w procesie restrukturyzacji Spółki. Zarząd zwraca również uwagę, zawarcie umowy z podmiotem mającym wykonywać zadania rewidenta do spraw szczególnych będzie wymagało uzyskania przez Zarząd zgód korporacyjnych oraz zgód związanych z toczącym się postępowaniem restrukturyzacyjnym (m.in. zgody nadzorcy sądowego).

3.2. Inne istotne okoliczności

3.2.1. Próba rozszerzenia ustawowej kompetencji rewidenta

W przypadku powołania rewidenta po stronie organów Spółki powstanie szczególny obowiązek informacyjny w zakresie ujawnienia rewidentowi dokumentów objętych Wnioskiem, albowiem w myśl art. 86 ust. 1 Ustawy o Ofercie Zarząd obowiązany jest udostępnić rewidentowi istniejące znajdujące się w posiadaniu Spółki dokumenty określone w Proponowanej Uchwale.

W świetle powyższego należy wskazać na następujące kwestie.

Po pierwsze, dokumenty takie zostały we Wniosku jedynie ogólnikowo opisane (jako np. korespondencja mailowa), ale brak jest ich szczegółowego określenia w odniesieniu do wszystkich obszarów badania.

Po drugie, brak jest jakichkolwiek podstaw prawnych do nałożenia na Zarząd Spółki dodatkowego, pozaustawowego obowiązku udostępniania rewidentowi dokumentów "we wszelkich formach oraz w pełnym zakresie, wskazanym przez Rewidenta w związku z Zakresem Badania i celem jego przeprowadzenia". Zarząd pragnie podkreślić, że w świetle art. 86 ust. 1 w zw. z art. 84 ust. 4 pkt 3 Ustawy o Ofercie nie leży w kompetencjach rewidenta określanie zakresu dokumentów podlegających badaniu. W ocenie Zarządu przekazanie takiej kompetencji w ręce rewidenta mogłoby stanowić obejście przepisów obu ww. artykułów.

Dodatkowo, Zarząd stwierdził również, że Wnioskodawca powołuje się w niektórych fragmentach Wniosku na informacje, które nie są zasadniczo jawne dla akcjonariuszy, w ramach ich dostępu do informacji o Spółce. Stąd też zachodzi konieczność weryfikacji źródła pozyskania tych informacji przez akcjonariusza, niezależnie od oceny samego Wniosku.

3.2.2. Koszty badania

Kolejnym istotnym aspektem przemawiającym za negatywną oceną wniosku są koszty, które Spółka będzie zmuszona ponieść w związku z powołaniem rewidenta.

Zaangażowanie rewidenta do przeprowadzenia badania, którego przedmiot obejmować będzie swoim zakresem sprawy ujęte w Proponowanej Uchwale, skutkować będzie koniecznością poniesienia przez Spółkę znacznych kosztów, na które składać się będą m.in. wynagrodzenie rewidenta oraz zwrot poniesionych przez niego kosztów badania oraz koszty, które Spółka będzie musiała ponieść.

Warto zauważyć, że tak szeroki zakres badania, jaki został sformułowany we Wniosku (abstrahując od wadliwości tegoż), oznacza zaangażowanie podmiotów,

które mają odpowiednie zaplecze techniczne i osobowe, by podołać takiemu badaniu. Innymi słowy Emitent zmuszony będzie do skorzystania z usług podmiotów z tzw. "wielkiej czwórki" lub co najmniej równie wyspecjalizowanych. Przypomnieć przy tym należy, że Spółka prowadzi aktualnie postępowanie restrukturyzacyjne. Spółka nie dysponuje aktywami pozwalającymi jej na poniesienie takiego wydatku bez negatywnych konsekwencji dla działalności operacyjnej Spółki, nie leży to w interesie ani Spółki ani akcjonariuszy. Zgodnie z bardzo wstępnymi wycenami pozyskanymi przez Spółkę (a wskazanymi przez Wnioskującego) koszt przeprowadzenia tak szeroko zakrojonego badania objętego Wnioskiem wyniesie co najmniej 750 000 złotych (siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych). Mając na uwadze praktykę rynkową nie można wykluczyć, że koszt ten przekroczy 1 milion złotych, zważywszy, że zakres Wniosku jest jednocześnie szeroki i ogólny, co oznacza, że żaden ze wskazanych dostawców nie złoży zryczałtowanej oferty, która pokrywałby bez zastrzeżeń wnioskowany zakres badania (co już wstępnie zarząd w ramach badania rynku potwierdził).

Zarząd podkreśla przy tym, że zasadniczo nie dysponuje środkami prawnymi pozwalającymi na odmowę przeprowadzenia ww. badania. Jedynym mechanizmem dostępnym dla Spółki celem ochrony jej przed nadużyciem prawa do wnioskowania o powołanie rewidenta jest wydanie negatywnej opinii Zarządu co do Wniosku. W świetle obowiązującej regulacji art. 84 i nast. Ustawy o Ofercie Spółce nie przysługuje roszczenie o zwrot kosztów przeprowadzonego badania w sytuacji braku wykrycia jakichkolwiek nadużyć bądź nieprawidłowości przez rewidenta w toku badania. Innymi słowy Wniosek sprowadza się do wymuszenia na Spółce wydatkowania środków, które bezpowrotnie utraci.

3.2.3. Insynuacyjny charakter zarzutów Wnioskodawcy

Zarząd przypomina, że celem regulacji art. 84 i nast. Ustawy o Ofercie nie jest umożliwienie Wnioskodawcy żądania ustanowienia w Spółce rewidenta w celu wywołania wrażenia, że w Spółce mają miejsce nieprawidłowości i w konsekwencji sparaliżowanie działalności Spółki. Takie działania należy uznać za stanowiące co najmniej nadużycie prawa przysługującego akcjonariuszom mniejszościowym. Wysuwane przez Wnioskodawcę zarzuty mają charakter insynuacyjny; w ramach uzasadnienia Proponowanej Uchwały Wnioskodawcy nie udało się choćby uprawdopodobnić, by do jakichkolwiek uchybień bądź naruszeń prawa w prowadzeniu spraw Spółki doszło.

4. Podsumowanie

Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności oraz przytoczone wnioski, Zarząd wyraża negatywne stanowisko w odniesieniu do zasadności Wniosku. W ocenie Zarządu złożony Wniosek nie znajduje merytorycznego uzasadnienia, a działania Wnioskodawcy mogą być zakwalifikowane jako przykład nadużycia praw akcjonariusza mniejszościowego poprzez instrumentalne wykorzystanie instytucji rewidenta do spraw szczególnych, narażając jednocześnie Spółkę na poważne konsekwencje prawne, finansowe i korporacyjne.

Jednocześnie Zarząd wskazuje, że powyższa negatywna opinia nie oznacza, że Zarząd zamknięty jest na poddanie się kontroli w ramach obowiązującego porządku prawnego. Zarząd jest otwarty na badania wszelkich obszarów działalności Spółki, stale współpracuje w tym zakresie z Radą Nadzorczą. Stąd też Zarząd nie wyklucza pozytywnego zaopiniowania innego wniosku Larq o powołanie rewidenta, jednakże warunkiem koniecznym jest w tej sytuacji podanie we

Wniosku konkretnych i precyzyjnych obszarów do badania oraz poparcie tego wniosku merytorycznymi podstawami, bez formułowania gotowych wniosków z kontroli. Na ten moment jednak sugestie, twierdzenia i tezy zawarte we Wniosku nie spełniają ustawowych wymogów.

Tomasz Wojtkiewicz Prezes Zarządu

Elektronicznie podpisany przez Konrad Szymon Kowalczuk Data: 2022.04.22 13:15:43 +02'00'

Konrad Kowalczuk Członek Zarządu