BoomBit S.A.

Management Reports • Apr 25, 2022

Raport Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 2 Spis treści 1 Pismo Prezesa Zarządu ............................................................................................................................ 4 2 Podstawowe informacje ........................................................................................................................... 5 3 Wybrane dane finansowe ........................................................................................................................ 7 4 Opis najważniejszych zdarzeń mających wpływ na działalność i wyniki Grupy BoomBit w okresie, którego dotyczy raport oraz do daty publikacji sprawozdania ................................................................................ 12 5 Perspektywy rozwoju działalności Grupy w bieżącym roku obrotowym ....................................................... 13 6 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ................................................................................ 17 7 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa ........................................................................................... 17 8 Udziały (akcje) własne .......................................................................................................................... 17 9 Posiadane przez Spółkę oddziały (zakłady) .............................................................................................. 17 10 Instrumenty finansowe .......................................................................................................................... 17 11 Strategia rozwoju.................................................................................................................................. 17 12 Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta ................................... 18 13 Zarządzanie ryzykiem ............................................................................................................................ 19 14 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ..................................................................................... 33 15 Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem ................................................................... 44 16 Informacje o podstawowych produktach ................................................................................................. 45 17 Informacje o rynkach zbytu ................................................................................................................... 55 18 Opis rynku, na którym działa Grupa BoomBit .......................................................................................... 55 19 Informacje o zawartych znaczących umowach ......................................................................................... 56 20 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych ................................................................... 56 21 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe ............................ 59 22 Informacje o umowach dotyczących kredytów i pożyczek ......................................................................... 59 23 Informacje o udzielonych pożyczkach, w tym podmiotom powiązanym ...................................................... 59 24 Informacje o udzielonych i otrzymanych przez BoomBit poręczeniach i gwarancjach ................................... 59 25 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi w raporcie rocznym a publikowanymi prognozami ........ 59 26 Ocena zarządzania zasobami finansowymi ............................................................................................... 60 27 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych .............................................................................. 60 28 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy .............. 60 29 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy ............................... 60 30 Informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego.................................................. 61 31 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i Jego Grupą Kapitałową ......... 61 32 Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji............. 61 33 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści dla osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących Emitenta ..................................................................................................................... 61 34 Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących ................................................................ 61 35 Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Jednostką Dominującą .......................................................................................................................... 61 Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 3 36 Informacje o umowach w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ....................................................................... 62 37 System kontroli programów akcji pracowniczych ...................................................................................... 62 38 Informacje dotyczące biegłego rewidenta ............................................................................................... 63 39 Wydatki ponoszone przez Spółkę i Grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. ................................................................................ 63 40 Oświadczenia Zarządu ........................................................................................................................... 64 Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 4 1 Pismo Prezesa Zarządu Szanowni Akcjonariusze i Inwestorzy, oddaję w Państwa ręce raport roczny prezentujący wyniki finansowe oraz najważniejsze informacje dotyczące działalności Spółki i Grupy Kapitałowej BoomBit S.A. w 2021 roku. Nasza działalność w 2021 roku charakteryzowała się dynamicznym rozwojem oraz poszukiwaniem nowych możliwości zwiększania i dywersyfikacji przychodów Grupy BoomBit. Jesteśmy jedną z najszybciej rosnących firm zajmujących się produkcją i wydawaniem gier mobilnych zarówno własnymi zasobami jak i w ramach zewnętrznej działalności wydawniczej, która z początkiem 2021 roku została przeniesiona do BoomHits. Pełni on funkcję wehikułu, mającego na celu nawiązywanie współpracy z zagranicznymi studiami deweloperskimi, a następnie tworzenie z najbardziej perspektywicznymi z nich spółek joint venture, które stanowią trzecie źródło naszych przychodów. Dzięki ciężkiej pracy całego rozlokowanego w wielu miejscach na świecie międzynarodowego zespołu rok 2021 był dla nas rekordowy pod wieloma względami. Znacząco poprawiliśmy przychody, wydaliśmy nowe ciekawe gry, a pod koniec trzeciego kwartału przekroczyliśmy łączną liczbę miliarda pobrań wszystkich gier w historii, stając się jedną z niewielu firm, które mogą pochwalić się takim wynikiem. W samym 2021 roku liczba pobrań wyniosła prawie 238 mln. Jest to wynik tym bardziej imponujący, że w tym czasie mierzyliśmy się z ogromnymi zawirowaniami na rynku reklamy mobilnej wynikającymi ze zmian w politykach prywatności Apple. Łączne przychody Grupy w 2021 roku wyniosły 239 mln PLN i były o 70% wyższe niż w 2020 roku. Dzięki szerokiemu portfolio oraz kilku udanym premierom, większość przychodów w 2021 roku było generowane przez gry hyper-casual, które odpowiadały za ok. 157 mln PLN, ok. 65% łącznych przychodów Grupy. Jednocześnie bardzo pozytywny wpływ na wyniki miały gry z segmentu mid-core, które przyniosły łącznie ok. 67,1 mln PLN stanowiących ok. 28% wszystkich przychodów. EBITDA skorygowana o zdarzenia jednorazowe wyniosła w 2021 roku 33,0 mln PLN i była wyższa o 14% od 28,9 mln PLN rok wcześniej, zaś skorygowany zysk netto ukształtował się na poziomie 16,5 mln PLN i wzrósł o 27% z 13,0 mln PLN w roku poprzednim. Perspektywy Grupy w 2022 roku są ściśle skorelowane ze zaktualizowaną na początku roku strategią Grupy, której głównym założeniem jest dalszy rozwój w obszarze gier hyper-casual i mid-core, a także casual i hybrid-casual, zarówno poprzez wydawanie gier własnych, jak i przy współpracy z zewnętrznymi studiami. Planujemy także kolejne przedsięwzięcia typu joint venture. Aktualnie mamy 4 takie spółki. Oprócz działającego już wcześniej TapNice, w 2021 roku powstały PlayEmber i SkyLoft, a w lutym 2022 roku utworzyliśmy BoomPick, czyli joint venture wraz z polskim studiem Cherrypick Games, które będzie się zajmować tworzeniem i wydawaniem gier casual, w szczególności typu merge, co stanowić będzie uzupełnienie dotychczasowego portfolio Grupy BoomBit. Nowym elementem naszej strategii jest budowa kompetencji w obszarze gier Play-and-Earn. Gry tego typu bazują na technologii blockchain. Dostrzegamy wysoki potencjał w tym sposobie monetyzacji gier, jako alternatywy do tradycyjnych metod takich jak reklamy czy mikropłatności. Z perspektywy całego roku jesteśmy zadowoleni z osiągniętych rezultatów i z tego jak rozwija się Grupa BoomBit. Dzięki istotnemu wzrostowi przychodów oraz dodatnim przepływom pieniężnym aktualna sytuacja finansowa Spółki i Grupy jest bardzo dobra, potwierdzeniem czego jest wypłacona zaliczka na poczet dywidendy w kwocie 3,2 mln PLN w listopadzie 2021 roku. Z dużym zainteresowaniem i optymizmem patrzymy na nowe inicjatywy rozwojowe związane ze zaktualizowaną strategią Grupy. Zapraszam do lektury niniejszego raportu. Z wyrazami szacunku, Marcin Olejarz Prezes Zarządu BoomBit S.A. Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 5 2 Podstawowe informacje Grupa Kapitałowa BoomBit składa się ze Spółki dominującej („BoomBit”, „Spółka”) oraz Spółek zależnych. Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony. Spółka założona została w 2010 roku przez Karolinę Szablewską-Olejarz, która objęła 100% udziałów. Akt założycielski Spółki sporządzono w formie aktu notarialnego w Kancelarii Notarialnej w Gdańsku w dniu 8 lipca 2010 roku przed notariuszem Adamem Wasakiem i zarejestrowano w Rep. A nr 2938/2010. W dniu 23 lipca 2018 roku nastąpiło przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Aidem Media sp. z o.o. w spółkę akcyjną BoomBit S.A. Statut Spółki sporządzono w formie aktu notarialnego w Kancelarii Notarialnej w Gdańsku w dniu 9 lipca 2018 roku przed notariuszem Izabelą Fal i zarejestrowano w Rep. A nr 6319/2018. W maju 2019 roku akcje Spółki wprowadzono do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. 2.1 Podstawowe informacje o Spółce dominującej Nazwa (firma) i forma prawna BoomBit Spółka Akcyjna Siedziba i kraj siedziby Gdańsk, Polska Adres ul. Zacna 2 80 - 283 Gdańsk Telefon +48 504 210 022 E-mail office@boombit.com Strona internetowa www.boombit.com Przedmiot działalności Działalność produkcyjna i wydawnicza w zakresie gier komputerowych NIP 9571040747 REGON 221062100 Kapitał zakładowy 6.710.000,00 PLN – w pełni opłacony Numer KRS 0000740933 2.2 Organy Spółki dominującej Zarząd Spółki Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu wchodzą: ● Marcin Olejarz – Prezes Zarządu, ● Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares – Wiceprezes Zarządu, ● Marek Pertkiewicz – Członek Zarządu Rada Nadzorcza Spółki Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej wchodzili: ● Karolina Szablewska-Olejarz – Przewodniczący Rady Nadzorczej, ● Marcin Chmielewski – Członek Rady Nadzorczej, Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 6 ● Wojciech Napiórkowski – Członek Rady Nadzorczej, ● Szymon Okoń – Członek Rady Nadzorczej, ● Jacek Markowski – Członek Rady Nadzorczej. 2.3 Struktura akcjonariatu Spółki Struktura akcjonariatu BoomBit na dzień 31 grudnia 2021 roku przedstawia się następująco: Liczba akcji Wartość nominalna Seria A – imienne, uprzywilejowane co do głosu (2 głosy na akcję) 6 000 000 3 000 000 Seria B – zwykłe na okaziciela 6 000 000 3 000 000 Seria C – zwykłe na okaziciela 1 300 000 650 000 Seria D – zwykłe na okaziciela 120 000 60 000 13 420 000 6 710 000 Liczba akcji Wartość nominalna Procent kapitału Procent głosu Karolina Szablewska-Olejarz 1 837 208 918 604 13,69% 14,61% Marcin Olejarz 1 862 500 931 250 13,88% 14,74% ATM Grupa S.A. 4 000 000 2 000 000 29,81% 30,90% We Are One Ltd. 3 725 000 1 862 500 27,76% 29,48% Pozostali akcjonariusze 1 995 292 997 646 14,87% 10,27% 13 420 000 6 710 000 100,00% 100,00% 100% udziałów w spółce We Are One Ltd. posiada Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares Struktura akcjonariatu BoomBit na dzień publikacji sprawozdania z działalności, tj. na dzień 25 kwietnia 2022 r.: Liczba Wartość nominalna akcji Seria A – imienne, uprzywilejowane co do głosu (2 głosy na akcję) 6 000 000 3 000 000 Seria B – zwykłe na okaziciela 6 000 000 3 000 000 Seria C – zwykłe na okaziciela 1 300 000 650 000 Seria D – zwykłe na okaziciela Seria F – zwykłe imienne 120 000 80 000 60 000 40 000 13 500 000 6 750 000 Liczba Wartość Procent Procent akcji nominalna kapitału głosu Karolina Szablewska-Olejarz 1 838 839 919 420 13,62% 14,56% Marcin Olejarz 1 865 089 932 545 13,82% 14,69% ATM Grupa SA 4 000 000 2 000 000 29,63% 30,77% We Are One Ltd. 3 725 000 1 862 500 27,59% 29,36% Pozostali akcjonariusze 2 071 072 1 035 536 15,34% 10,62% 13 500 000 6 750 000 100,00% 100,00% 100% udziałów w spółce We Are One Ltd. posiada Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soare Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 7 2.4 Struktura i organizacja Grupy Kapitałowej BoomBit Skład Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2021 oraz zmiany w strukturze Grupy, które miały miejsce w 2021 roku przedstawiono w nocie 2 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Czas trwania jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony. 3 Wybrane dane finansowe 3.1 Zasady sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej BoomBit SA za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku zostało sporządzone: ● zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, ● zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, w tysiącach PLN („tys. PLN”), ● przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności Grupy. Zarząd jednostki dominującej wykorzystał swoją najlepszą wiedzę co do zastosowania standardów i interpretacji, jak również metod i zasad wyceny poszczególnych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BoomBit S.A. zgodnie z MSSF UE za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku. Przedstawione zestawienia i objaśnienia zostały ustalone przy dołożeniu należytej staranności. Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały przedstawione w nocie 3 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BoomBit S.A za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku. 3.2 Omówienie wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Podstawowe skonsolidowane dane finansowe (w tys. PLN) 01.01.2021 – 01.01.2020 – 2021-2020 2021/2020 31.12.2021 31.12.2020 Przychody ze sprzedaży 238 995 140 236 98 759 70,42% Koszt własny sprzedaży (208 959) (115 307) (93 652) 81,22% Zysk brutto ze sprzedaży 30 036 24 929 5 107 20,49% EBIT 22 355 9 665 12 690 131,30% Zysk netto 17 764 14 585 3 179 21,80% (w tys. PLN) 31.12.2021 31.12.2020 2021-2020 2021/2020 Nakłady na prace rozwojowe 18 934 21 162 -2 228 -10,53% Pozostałe aktywa trwałe 28 843 26 490 2 353 8,88% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 33 295 20 748 12 547 60,47% Pozostałe aktywa obrotowe 38 558 21 942 16 616 75,73% Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 8 Aktywa razem 119 630 90 342 29 288 32,42% Kapitał własny 79 071 66 822 12 249 18,33% Zobowiązania długoterminowe 2 979 3 684 -705 -19,14% Zobowiązania krótkoterminowe 37 580 19 836 17 744 89,45% Pasywa razem 119 630 90 342 29 288 32,42% Skonsolidowane kwartalne dane wynikowe Q4 2020 12 m-cy 2020 Q1 2021 Q2 2021 Q3 2021 Q4 2021 12 m-cy 2021 2021- 2020 % zmiana 2021- 2020 Przychody, w tym: 34 278 140 236 42 894 70 677 57 614 67 810 238 995 98 759 70% Mikropłatności i sprzedaż kopii cyfrowych 5 915 28 666 6 565 15 424 12 453 14 667 49 109 20 443 71% Reklamy 28 053 110 348 36 168 55 010 44 948 51 472 187 598 77 250 70% Główne koszty zmienne: 20 312 86 644 26 890 50 644 40 272 48 954 166 760 80 116 92% Prowizje platform 1 897 8 716 2 105 4 489 3 400 4 389 14 383 5 667 65% User Acquisition 16 739 68 823 22 870 41 843 32 636 40 390 137 739 68 916 100% Revshare 1 676 9 105 1 915 4 312 4 236 4 175 14 638 5 533 61% Przychody minus główne koszty zmienne 13 966 53 592 16 004 20 033 17 342 18 856 72 235 18 643 35% EBITDA 126 22 284 8 175 10 247 7 234 9 360 35 016 12 732 57% Przychody/koszty finansowe 8 505 8 562 9 (460) 9 (8) (450) (9 012) -105% WYNIK NETTO 4 209 14 585 3 882 5 528 3 349 5 005 17 764 3 179 22% Zdarzenia jednorazowe (2 299) (1 922) - 476 - (1 984) (1 508) 414 -22% Podatek bieżący/odroczony od zdarzeń jednorazowych 437 365 - (91) - 377 286 (79) -22% EBITDA skorygowana 6 394 28 929 8 175 10 247 7 234 7 376 33 032 4 103 14% WYNIK NETTO skorygowany 2 347 13 028 3 882 5 913 3 349 3 398 16 542 3 514 27% udziały mniejszości 1 133 2 057 1 046 2 137 1 023 244 4 450 2 393 116% * Kwoty nie uwzględniają wydatków na User Acquisition oraz kosztów prowizji z platform z fazy soft launch, które zgodnie z polityką rachunkowości są odnoszone na nakłady na prace rozwojowe ** W 2020 roku – odpisy aktualizujące nakłady na prace rozwojowe, wpływ transakcji dotyczącej SuperScale Sp. z o.o. oraz koszty pozyskania dotacji do projektu GameInn. W 2021 roku – wycena opcji call dla funduszu Level-Up First S.àr.l. do nabycia od Spółki 112 udziałów w SuperScale. Ujęcie w pozostałych przychodach operacyjnych kwoty 500 tys. USD otrzymanego Minimum Gwarantowanego (2mln PLN), dotyczącego umowy wydawniczej, która nie została w całości wykonana. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem łączne przychody Grupy (239,0 mln PLN) były o 70% wyższe niż w roku poprzednim (140,2 mln PLN). Głównym motorem wzrostu przychodów były gry hyper-casual, które monetyzują się głównie poprzez reklamy. Porównując okres 12 miesięcy 2021 roku oraz analogiczny okres roku 2020, przychody z reklam wzrosły o 70%. Za wzrost przychodów z mikropłatności odpowiada w głównej mierze gra Hunt Royale, której premiera miała miejsce 25 marca 2021 roku. Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 9 Wraz ze wzrostem przychodów z gier, zwiększyły się również koszty własne sprzedaży. W analizowanym okresie 2021 roku wyniosły one 209,0 mln PLN i były wyższe o 93,7 mln PLN, tj. o 81% w porównaniu do analogicznego okresu 2020 roku (115,3 PLN). Wzrost ten wynikał przede wszystkim z wyższych wydatków na User Acquisition, które wyniosły 137,7 mln PLN i były wyższe o 68,9 mln PLN, tj. 100% w porównaniu do analogicznego okresu 2020 roku. W ujęciu nominalnym wzrosły również koszty revshare oraz prowizji platform, natomiast udział tych kosztów w relacji do przychodów ukształtował się na podobnym poziomie jak w roku poprzednim. Jednocześnie wraz z rozwojem skali działalności Grupy oraz rosnącym portfolio gier, zwiększyły się koszty osobowe ujmowane w koszcie własnym sprzedaży, które w 2021 roku wyniosły 17,8 mln PLN, czyli o 7,5 mln PLN więcej niż w roku poprzednim. W związku z rozwojem działalności Grupy wzrosły koszty zespołów nieprodukcyjnych, głównie User Acquisition, Publishingul Kreacji Marketingowych oraz Business Inteligence, w konsekwencji większa część kosztów osobowych odnoszona była w rachunek zysków i strat, niż miało to miejsce w roku poprzednim. Ponadto Grupa intensywnie inwestowała w obszar współpracy z zagranicznymi zespołami deweloperskimi, wyspecjalizowanymi w gatunku hyper-casual, co skutkowało wzrostem kosztów usług obcych r/r o 6,1 mln PLN. Dodatkowo, ze względu na specyfikę produkcji gier hyper-casual, większa część kosztów produkcji odnoszona była w rachunek zysków i strat, niż miało to miejsce w roku poprzednim. Koszty ogólnego zarządu ukształtowały się na poziomie 11,1, mln PLN, tj. o 1,8 mln PLN (wzrost 16%) więcej, niż w roku poprzednim. Wzrost wynika głównie ze wzrostu kosztów osobowych (w tym rezerw) oraz wyższych kosztów prowadzenia działalności, takich jak koszty doradztwa oraz koszty marketingowe, dotyczących działalności całej Grupy (nie poszczególnych gier). EBITDA (liczona jako wynik z działalności operacyjnej pomniejszony o amortyzację), skorygowana o zdarzenia jednorazowe wyniosła w bieżącym okresie 33,0 mln PLN (28,9 mln PLN w roku poprzednim), zaś zysk netto skorygowany o zdarzenia jednorazowe ukształtował się na poziomie 16,5 mln PLN (13,0 mln PLN w roku poprzednim). Suma aktywów Grupy na dzień 31 grudnia 2021 roku wyniosła 119,6 mln PLN, tj. o 29,3 mln PLN więcej niż na koniec roku 2020. Do wzrostu aktywów przyczyniły się przede wszystkim należności handlowe, których saldo wyniosło 30,4 mln PLN, tj. o 15,8 mln PLN więcej niż na dzień 31 grudnia 2020 roku. Wzrost należności wynikał z wyższej sprzedaży odnotowanej w grudniu 2021 roku w porównaniu do grudnia roku poprzedniego. W związku z dodatnimi przepływami pieniężnymi wygenerowanymi przez Grupę w 2021 roku, saldo środków pieniężnych wyniosło 33,3 mln PLN i było wyższe o 12,5 mln PLN w porównaniu do 31 grudnia 2020 (20,7 mln PLN). W pozostałych należnościach najbardziej istotną kwotę stanowią należności z tytułu podatku VAT (7,3 mln PLN na koniec bieżącego okresu sprawozdawczego w porównaniu do 5,3 mln PLN na koniec 2020 roku). Wzrost był związany z wyższymi wydatkami na UA, co przełożyło się na wyższą kwotę podatku do zwrotu. Większość należności powinna wpłynąć do Spółki w kolejnym kwartale. Po stronie pasywów, poziom zobowiązań ogółem wyniósł 40,6 mln PLN i zwiększył się o 17,0 mln PLN w porównaniu do stanu na koniec grudnia 2020 roku. Wzrost wynikał ze zmiany zobowiązań krótkoterminowych, głownie zobowiązań handlowych (wzrost o 16,0 mln PLN), na co złożyły się w głównej mierze wyższe wydatki na User Acquisition. Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 10 3.3 Omówienie wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Podstawowe jednostkowe dane finansowe (w tys. PLN) 01.01.2021 – 31.12.2021 01.01.2020 – 31.12.2020 2021-2020 2021/2020 Przychody ze sprzedaży 145 123 100 883 44 240 43,85% Koszt własny sprzedaży (125 414) (89 211) (36 203) 40,58% Zysk brutto ze sprzedaży 19 709 11 672 8 037 68,86% EBIT 7 760 (1 812) 9 572 -528,26% Zysk netto 12 376 6 449 5 927 91,91% (w tys. PLN) 31.12.2021 31.12.2020 2021-2020 2021/2020 Nakłady na prace rozwojowe 17 458 19 792 -2 334 -11,79% Pozostałe aktywa trwałe 25 415 21 374 4 041 18,91% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 5 546 15 626 -10 080 -64,51% Pozostałe aktywa obrotowe 57 661 21 978 35 683 162,36% Aktywa razem 106 080 78 770 27 310 34,67% Kapitał własny 70 167 60 471 9 696 16,03% Zobowiązania długoterminowe 3 167 3 604 -437 -12,13% Zobowiązania krótkoterminowe 32 746 14 695 18 051 122,84% Pasywa razem 106 080 78 770 27 310 34,67% W celu lepszego odzwierciedlenia podziału ról spółek w Grupie Kapitałowej BoomBit, zmieniono część procesów biznesowych w Grupie. W wyniku tego zmieniła się struktura przychodów w Spółce ze względu na źródła. Zmiana nie wpłynęła na sumę przychodów Spółki, ani Grupy. Przychody Spółki za rok 2021 wyniosły 145,1 mln PLN, tj. o 44,2 mln PLN (43,85%) więcej niż w roku poprzednim. W roku bieżącym, głównym źródłem przychodów Spółki były przychody z tytułu revshare od jednostek powiązanych w łącznej kwocie 114,9 mln PLN, tj. 79% przychodów ogółem (13,3 mln PLN, czyli 13% przychodów ogółem w roku poprzednim) oraz reklamy wyświetlane w grach wydawanych przez spółki z Grupy BoomBit S.A. na łączną kwotę 24,9 mln PLN, co stanowiło 17% przychodów ogółem (86,1 mln PLN, czyli 85% przychodów ogółem w roku poprzednim). Wraz ze wzrostem przychodów z gier, zwiększyły się również koszty własne sprzedaży. W 2021 roku wyniosły one 125,4 mln PLN i były wyższe o 36,2 mln PLN, tj. o 41% w porównaniu do roku 2020 (89,2 mln PLN). Wzrost ten wynika głównie z wyższych wydatków na User Acquisition (wzrost o 30,9 mln PLN) oraz kosztów osobowych (zespołów produkcyjnych oraz nieprodukcyjnych tj. User Acquistion, Kreacje Marketingowe, Business Inteligence), które w 2021 roku wyniosły 13,6 mln PLN, czyli o 3,8 mln PLN więcej niż w roku poprzednim. Dodatkowo wzrost kosztów spowodowany był również wzrostem kosztów z tytułu revshare, które wyniosły 11,6 mln PLN (4,6 mln w 2020 roku). Dodatkowo, ze względu na specyfikę produkcji gier hyper-casual, większa część kosztów produkcji odnoszona była w rachunek zysków i strat, niż miało to miejsce w roku poprzednim. W bieżącym okresie sprawozdawczym Spółka dokonała weryfikacji udzielonych pożyczek oraz posiadanych należności pod kątem oczekiwanych strat kredytowych, zgodnie z wymogami MSSF 9. W wyniku przeprowadzonej analizy Spółka Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 11 rozpoznała łącznie 2,7 mln PLN odpisów aktualizujących. Szczegóły dotyczące odpisów przedstawiono w pkt 4 niniejszego sprawozdania. Wartość aktywów Spółki na dzień 31 grudnia 2021 roku wyniosła 106,0 mln PLN, tj. o 27,3 mln PLN więcej niż na koniec roku 2020. Wzrost ten wynikał głównie wzrostu należności handlowych do poziomu 54,4 mln PLN (16,86 mln PLN na koniec roku poprzedniego), w związku ze znaczącym wzrostem przychodów. Po stronie pasywów Spółka odnotowała wzrost zobowiązań handlowych o 14,8 mln. PLN, na co złożyły się w głównej mierze wyższe wydatki na User Acquisition. W 2021 roku wzrósł poziom kapitału własnego (o 9,7 mln PLN), w związku z wygenerowanym przez Spółkę zyskiem netto (12,4 mln PLN) oraz wzrostem kapitałów pozostałych o 541 tys. PLN z tytułu księgowego ujęcia warrantów na akcje Spółki (patrz nota nr 30 w jednostkowym sprawozdaniu finansowym). Wzrost kapitału własnego został częściowo skompensowany wypłaconą zaliczką na dywidendę w wysokości 3,22 mln PLN (patrz nota nr 15 w jednostkowym sprawozdaniu finansowym). 3.4 Analiza rentowności działalności Grupy Wskaźniki rentowności Formuła 01.01.2021 – 31.12.2021 01.01.2020 – 31.12.2020 Marża brutto ze sprzedaży Zysk / Strata brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży 12,6% 17,8% Rentowność EBIT Zysk / Strata z działalności operacyjnej/ przychody ze sprzedaży 9,4% 6,9% Rentowność EBITDA Zysk / Strata z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację / przychody ze sprzedaży 14,7% 15,9% Rentowność zysku netto Zysk / Strata netto / przychody ze sprzedaży 7,4% 10,4% Rentowność aktywów ROA Zysk / Strata netto/aktywa na koniec okresu 14,8% 16,1% Rentowność kapitałów własnych ROE Zysk / Strata netto/kapitał własny na koniec okresu 22,5% 21,8% Wskaźniki rentowności skorygowane Formuła 01.01.2021 – 31.12.2021 01.01.2020 – 31.12.2020 Rentowność EBIT Zysk / Strata z działalności operacyjnej/ przychody ze sprzedaży 8,5% 11,6% Rentowność EBITDA Zysk / Strata z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację / przychody ze sprzedaży 13,8% 20,6% Rentowność zysku netto Zysk / Strata netto / przychody ze sprzedaży 6,9% 9,3% Rentowność aktywów ROA Zysk / Strata netto/aktywa na koniec okresu 13,8% 14,4% Rentowność kapitałów własnych ROE Zysk / Strata netto/kapitał własny na koniec okresu 20,9% 19,5% * W 2020 roku – odpisy aktualizujące nakłady na prace rozwojowe, wpływ transakcji dotyczącej SuperScale Sp. z o.o. oraz koszty pozyskania dotacji GameInn. W 2021 roku – wycena opcji call dla funduszu Level-Up First S.àr.l. do nabycia od Spółki 112 udziałów w SuperScale. Ujęcie w pozostałych przychodach operacyjnych 500 tys. USD otrzymanego Minimum Gwarantowanego (2 mln PLN). Wskaźniki rentowności Grupy utrzymywały się na zbliżonym poziomie w 2021 jak i w 2020 roku. W 2020 roku Grupa osiągnęła przychody i poziomy dochodowości dzięki rozwojowi gier typu hyper-casual. W 2021 Grupa roku utrzymała ten trend oraz rozwijała działalność w zakresie gier mid-core. Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 12 3.5 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności grupy kapitałowej emitenta Informacje dotyczące struktury aktywów i pasywów zostały zamieszczone w punkcie 3.2 niniejszego sprawozdania. 3.6 Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w Spółce oraz spółkach zależnych tworzących Grupę nie wystąpiły lokaty kapitałowe lub inwestycje kapitałowe inne, niż udziały posiadane w jednostkach zależnych i współkontrolowanych oraz w spółce SuperScale sp. z o.o. 3.7 Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka oraz spółki zależne tworzące Grupę nie mają istotnych pozycji pozabilansowych, za wyjątkiem zabezpieczenia należności handlowych od kontrahenta zagranicznego („kontrahent”) – patrz opis w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym odpowiednio w nocie nr 19 i 21 . 4 Opis najważniejszych zdarzeń mających wpływ na działalność i wyniki Grupy BoomBit w okresie, którego dotyczy raport oraz do daty publikacji sprawozdania Aktualizacja strategii Szczegóły dotyczące aktualizacji strategii zamieszczono w pkt 11 niniejszego sprawozdania. Dokonanie odpisów aktualizujących należności i udzielone pożyczki, na podstawie analizy oczekiwanych strat kredytowych, zgodnie z wymogami MSSF 9. Na dzień bilansowy Spółka dokonała weryfikacji udzielonych pożyczek oraz posiadanych należności pod kątem oczekiwanych strat kredytowych (ECL), zgodnie z wymogami MSSF 9. Indywidualna analiza przeprowadzona dla pożyczek i należności od jednostek powiązanych wykazała istnienie przesłanki utraty wartości pożyczek i należności w spółce BoomHits Sp. z o.o. („BoomHits”). Spółka sporządziła indywidualny test utraty wartości należności i pożyczki z zastosowaniem metody scenariuszy, w wyniku czego rozpoznała utratę wartości (default) oraz utworzyła odpis aktualizujący na łączną kwotę 2 707 tys. PLN, z czego na pożyczkę udzieloną spółce zależnej BoomHits przypadło 945 tys. PLN a na należności handlowe 1 762 tys. PLN. Łączna wartość ekspozycji (exposure at default) na dzień 31 grudnia 2021 roku została oszacowana na poziomie 8 593 tys. PLN, przy LGD (loss given default) na poziomie 32%. Inwestycja w rozwój współpracy z zewnętrznymi studiami deweloperskimi Grupa intensywnie inwestowała w rozwój współpracy z zagranicznymi studiami deweloperskimi, specjalizującymi się w gatunku hyper-casual/hybrid-casual/casual. W tym celu zbudowany został zespół doświadczonych, międzynarodowych specjalistów, odpowiedzialnych za budowanie relacji z tymi studiami i bieżącą współpracę w zakresie testowania prototypów/pomysłów na gry oraz działalność wydawniczą. Z początkiem roku 2021, powyższy obszar działalności Grupy został przeniesiony do spółki zależnej BoomHits, która pełni w Grupie funkcję wehikułu, mającego na celu nawiązywanie współpracy z zagranicznymi studiami deweloperskimi, a następnie tworzenie z najbardziej perspektywicznymi z nich spółek joint venture („JV”). Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 13 W lutym 2022 roku Spółka utworzyła JV wraz z polskim studiem Cherrypick Games S.A., które będzie się zajmować tworzeniem i wydawaniem gier casual, w szczególności typu merge oraz symulator, co stanowić będzie uzupełnienie dotychczasowego portfolio Grupy. Grupa zakłada, że współpraca z zewnętrznymi studiami oraz nowotworzone JV przyczynią się do dalszej poprawy przychodów i wyników Grupy w kolejnych okresach. Inwestycja w rozwój narzędzi i zespołów wspierających efektywność kampanii User Acquisition Spółka w dalszym ciągu intensywnie rozwijała autorskie narzędzia do prowadzenia kampanii User Acquisition. W 2021 roku głównym obszarem były zmiany w polityce prywatności Apple, które skutkowały czasowym pogorszeniem się dochodowości tego kanału sprzedaży dla gier hyper-casual. Dodatkowo w związku z wydaniem nowych gier mid-core oraz planami dalszego rozwijania tego segmentu, Spółka koncentrowała się na rozwoju narzędzi do analizy wyników oraz modelach prognostycznych dla tego typu gier. 5 Perspektywy rozwoju działalności Grupy w bieżącym roku obrotowym Dzięki szerokiemu portfolio oraz kilku udanym premierom gier typu hyper-casual, większość przychodów Grupy było w 2021 roku generowane przez produkcje z tego gatunku. Jednocześnie bardzo pozytywny wpływ na wyniki Grupy miały gry z segmentu mid-core - Hunt Royale oraz Darts Club. Zgodnie ze stanem wiedzy na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Grupa szacuje, że w pierwszym kwartale 2022 roku łączne przychody z gier wyniosą około 66 469 tys. PLN, z czego 50,3% przypadać będzie na gry typu hyper- casual. Jednocześnie Grupa oczekuje, że koszty UA wynosić będą około 39 055 tys. PLN, z czego na gry hyper-casual przypadnie 60,4% tego kosztu. Informacje o miesięcznych przychodach ze sprzedaży w pierwszym kwartale 2022 r. były przekazywane w raportach bieżących ESPI. Perspektywy Grupy w bieżącym roku obrotowym, są ściśle skorelowane ze zaktualizowaną strategią Grupy (patrz punkt 11 niniejszego sprawozdania). W szczególności planowany jest dalszy rozwój w obszarze gier hyper-casual i mid-core, a także casual i hybrid-casual, zarówno poprzez wydawanie gier własnych, jak i przy współpracy z zewnętrznymi studiami, w tym w ramach przedsięwzięć typu joint venture. Ponadto Grupa będzie kontynuowała portowanie gier na Nintendo Switch oraz zakłada wydawanie gier na kolejnych platformach (Steam), a także utrzymywała dotychczasowe portfolio gier w gatunkach, w których posiada pozycję wiodącego producenta, tj. Driving Simulator i Bridge. Nowym elementem strategii jest budowa kompetencji w obszarze gier w modelu “Play-to-Earn”, w których użytkownicy dzięki dokonywanym postępom w rozgrywce mają możliwość zarabiania rzeczywistych pieniędzy. Gry tego typu bazują na technologii blockchain. Grupa dostrzega wysoki potencjał w tym sposobie monetyzacji gier, jako alternatywie do tradycyjnych metod (reklamy i mikropłatności). Obecnie Grupa pracuje nad dwoma niezależnymi projektami tego typu. Grupa planuje dalszy rozwój swoich zasobów osobowych, głównie grafików i deweloperów, oraz specjalistów w zakresie technologii blockchain. Ponadto, wraz z rozwojem struktury Grupy oraz uruchomieniem z początkiem roku 2022 centrum usług wspólnych (w spółce Mindsense Games sp. z o.o.), obsługującego spółki Grupy w zakresie prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz obsługi kadrowo-płacowej, Grupa rozwija również zasoby w obszarze back office. Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 14 Programy motywacyjne w Grupie Kapitałowej W dniu 21 kwietnia 2022 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały w sprawie przyjęcia programów motywacyjnych dla zarządu, pracowników i współpracowników Spółki oraz spółek Grupy na lata 2022-2024. Powyższe programy (patrz również opis w nocie 33 jednostkowego sprawozdania finansowego oraz nocie 35 skonsolidowanego sprawozdania finansowego), mają na celu długoterminowe związanie osób mających kluczowy wpływ na budowanie wartości Spółki i Grupy. Zgodnie z podjętymi uchwałami w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki:  Program zostanie przeprowadzony poprzez emisję nie więcej niż 100.000 (sto tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii D, które będą uprawniały do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.  Warranty będą emitowane nieodpłatnie, natomiast cena emisyjna akcji będzie wynosiła 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) za każdą akcję.  W ramach realizacji Programu Motywacyjnego, Uczestnikom zostanie przyznane warunkowe prawo do objęcia Warrantów.  Program Motywacyjny obejmuje lata 2022 – 2024, z zastrzeżeniem że jego realizacja nastąpi nie później niż do dnia 31 grudnia 2025 roku. W ocenie Zarządu Spółki przyjęcie programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki opartego na prawie do nieodpłatnego objęcia warrantów subskrypcyjnych serii D Spółki, uprawniających do nabycia akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki za cenę równą ich wartości nominalnej wynoszącą 0,50 zł każda, zgodnie z zaproponowanym brzmieniem uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przyczyni się do dalszego rozwoju oraz wzrostu wyników finansowych Spółki, poprzez utrzymanie motywacji Członków Zarządu Spółki do osiągania kolejnych celów, a także długoterminowe związanie Członków Zarządu ze Spółką oraz jej Grupą Kapitałową. Zgodnie z podjętą uchwałą w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników Spółki oraz spółek z Grupy Kapitałowej BoomBit oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii E z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki:  Program zostanie przeprowadzony poprzez emisję nie więcej niż 405.000 (czterysta pięć tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii E („Warranty”), które będą uprawniały do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii H Spółki wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.  Warranty będą emitowane nieodpłatnie, natomiast cena emisyjna akcji będzie wynosiła 0,50 złotych.  W ramach realizacji Programu Motywacyjnego, Uczestnikom zostanie przyznane warunkowe prawo do objęcia Warrantów.  Program Motywacyjny obejmuje lata 2022 – 2024, z zastrzeżeniem że jego realizacja nastąpi nie później niż do dnia 31 grudnia 2025 roku. W ocenie Zarządu Spółki przyjęcie programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników Spółki oraz spółek z Grupy Kapitałowej BoomBit opartego na prawie do nieodpłatnego objęcia warrantów subskrypcyjnych serii E Spółki, Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 15 uprawniających do nabycia akcji zwykłych na okaziciela serii H Spółki za cenę równą ich wartości nominalnej wynoszącą 0,50 zł każda, zgodnie z zaproponowanym brzmieniem uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przyczyni się do dalszego rozwoju oraz wzrostu wyników finansowych Spółki, poprzez zwiększenie efektywności pracowników i współpracowników Spółki oraz spółek z Grupy Kapitałowej BoomBit, a także ich długoterminowe związanie ze Spółką oraz jej Grupą Kapitałową i zwiększenie atrakcyjności Spółki na rynku pracy. Natomiast warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii E z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki ma na celu realizację programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników Spółki oraz spółek z Grupy Kapitałowej BoomBit w brzmieniu zaproponowanym w projekcie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników Spółki oraz spółek z Grupy Kapitałowej BoomBit oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii E z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. Pełna treść programu motywacyjnego znajduje się w załączniku do raportu bieżącego ESPI nr 13/2022 z dnia 21 kwietnia 2022 roku. Kwestie polityczno - gospodarcze W dniu 24 lutego 2022 roku Rosja dokonała inwazji na Ukrainę, destabilizując sytuację polityczno – gospodarczą w regionie, co może mieć negatywny wpływ na polski system gospodarczy. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania konflikt zbrojny na terenie Ukrainy nie ma bezpośredniego istotnego wpływu na działalność operacyjną Grupy i jej wyniki finansowe. Łączny udział rynku ukraińskiego i rosyjskiego w przychodach Spółki i Grupy za 2021 rok stanowił odpowiednio 2,9% oraz 2,5% przychodów ze sprzedaży z platform dystrybucyjnych. Sytuacja polityczno - gospodarcza w Ukrainie jest na bieżąco monitorowana przez Grupę pod kątem faktycznego i potencjalnego wpływu zaistniałej sytuacji na działalność Grupy. Grupa dostrzega następujące czynniki, które mogą mieć wpływ na rynki oraz perspektywy rozwoju Grupy w kolejnych kwartałach: a) osłabienie kursu złotego, co może przełożyć się na wyniki finansowych Grupy, b) zwiększenie dynamiki inflacji. Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 16 Sytuacja na rynku pracy Grupa identyfikuje również rosnącą presję płacową oraz konkurencję na rynku pracy. Jest to efekt coraz bardziej powszechnej, szczególnie w branży IT, zdalnej formy wykonywanej pracy, co przekłada się na rosnącą tendencję pozyskiwania lokalnych pracowników przez firmy z różnych stron świata. Dodatkowym czynnikiem jest wysoki poziom inflacji w Polsce i na świecie, który również przyczynia się do wzrostu rynkowych stawek wynagrodzeń wykwalifikowanych specjalistów. Z uwagi na presję płacową oraz zatrudnienie w Grupie specjalistów otrzymujących wynagrodzenie w różnych walutach, kwestiami mogącymi wpływać na wynik Grupy w bieżącym roku jest zarówno inflacja jak i kurs walut. Kursy walut Istotny wpływ na rozwoju działalności Grupy w bieżącym roku obrotowym mogą mieć kursy walut. Ponieważ sprzedaż produktów Grupy skierowana jest na rynki zagraniczne (m.in. Ameryka Północna, Europa, Azja), dominującymi walutami rozliczeniowymi w transakcjach zagranicznych są dolar amerykański, euro oraz funt brytyjski. Ponad 85% pracowników i współpracowników w Grupie otrzymuje wynagrodzenie w PLN, w konsekwencji, wartość przychodów Grupy jest ujemnie skorelowana z wartością polskiej waluty. Poniżej 15% pracowników i współpracowników otrzymuje wynagrodzenie denominowane w EUR, GBP oraz USD. Wobec powyższego, dynamiczne zmiany w kursach walut w 2022 roku, mogą wpłynąć na niektóre prezentowane pozycje skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy. Przegląd opcji strategicznych związany z potencjalną sprzedażą istotnego pakietu akcji Spółki W dniu 4 listopada 2021 roku Spółka otrzymała informację od Zarządu ATM Grupa S.A. ("ATM"), o podjęciu przez ATM uchwały o rozpoczęciu procesu przeglądu wybranych opcji strategicznych dla ATM, którego celem jest podjęcie decyzji co do ewentualnej sprzedaży wszystkich posiadanych przez ATM akcji Spółki, w tym uprzywilejowanych akcji imiennych, w jednorazowej transakcji, której stroną będzie jeden inwestor branżowy lub finansowy działający na podobnym jak Spółka rynku. ATM oświadczył, że podejmując ostateczną decyzję co do ewentualnej sprzedaży posiadanych akcji Spółki oraz wyborem nabywcy będzie się kierować najlepiej rozumianym interesem Boombit S.A. W związku z otrzymaną informacją od ATM o rozpoczęciu procesu przeglądu opcji strategicznych, którego celem jest podjęcie decyzji co do ewentualnej sprzedaży wszystkich posiadanych przez ATM akcji Spółki, Zarząd Spółki podjął w dniu 4 listopada 2021 r. decyzję o rozpoczęciu procesu przeglądu opcji strategicznych dla Spółki, wspierających dalszy rozwój działalności Spółki. Przegląd opcji strategicznych ma na celu wybór najkorzystniejszego sposobu realizacji długoterminowego celu Spółki, którym jest rozwój Spółki oparty o dotychczasową strategię prowadzący do maksymalizacji wartości dla obecnych i przyszłych akcjonariuszy. W trakcie procesu przeglądu opcji strategicznych Zarząd Spółki bierze pod uwagę różne opcje, w tym pozyskanie strategicznego inwestora branżowego. W ramach procesu, w zakresie dozwolonym przez obowiązujące przepisy prawa, wybranym podmiotom są udzielane dodatkowe informacje o Spółce. Realizacja przeglądu opcji strategicznych prowadzonego przez Spółkę, uwarunkowana jest działaniami podejmowanymi przez ATM. Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 17 Sprzedaż istotnego pakietu akcji Spółki przez ATM i pozyskanie nowego strategicznego inwestora, może mieć wpływ na rozwój Spółki i Grupy oraz prowadzoną działalność. Obecnie jednak Spółka nie jest w stanie określić realnego wpływu potencjalnej transakcji na jej rozwój oraz stwierdzić czy do takiej transakcji dojdzie w przyszłości. 6 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju W bieżącym roku Spółka kontynuowała prace nad projektem pn. „Opracowanie systemu opartego o algorytm sztucznej inteligencji modyfikującego parametry gry w trakcie trwania rozgrywki w celu maksymalizacji przychodów twórców gier wykorzystujących silnik Unity oraz zwiększenia ich oszczędności w procesie dostosowania gier do potrzeb graczy”, dla którego otrzymała dofinasowanie w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014 - 2020 („Program GameInn”). Ponadto Spółka prowadziła prace rozwojowe związane z nowymi grami oraz rozwojem dotychczasowych tytułów, jak również autorskich narzędzi wspomagających proces produkcji gier oraz analizę danych w obszarze User Acquisition, opisanych w punkcie 4 niniejszego sprawozdania. 7 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Dzięki istotnemu wzrostowi przychodów oraz dodatnim przepływom pieniężnym generowanym w 2021 roku, aktualna sytuacja finansowa Spółki i Grupy jest stabilna. Spółka oczekuje w najbliższej przyszłości dalszej poprawy przepływów finansowych oraz wyników. 8 Udziały (akcje) własne W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem z działalności oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania z działalności Spółka oraz Grupa Kapitałowa BoomBit nie posiadały udziałów ani akcji własnych. 9 Posiadane przez Spółkę oddziały (zakłady) W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem z działalności oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania z działalności Spółka oraz Grupa Kapitałowa BoomBit nie posiadały oddziałów ani zakładów. 10 Instrumenty finansowe Spółka nie stosuje instrumentów finansowych w zakresie ryzyka zmiany cen, ryzyka kredytowego, ryzyka istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz ryzyka utraty płynności finansowej. Rachunkowość zabezpieczeń nie jest stosowana. 11 Strategia rozwoju Emitent, dążąc do wzrostu wartości Spółki i Grupy stale poddaje analizie aktualne trendy obserwowane na rynku gier mobilnych, w celu dostosowania planu wydawniczego do dynamicznie zmieniających się preferencji graczy, przy wykorzystaniu posiadanych zasobów i kompetencji. W raporcie ESPI nr 4/2022 z dnia 4 lutego 2022 roku, Spółka poinformowała, iż aktualnie Grupa i Spółka zamierza kontynuować rozwój w głównych obszarach: Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 18  Produkcji i wydawania zarówno gier hyper-casual, jak i mid-core wewnętrznymi zasobami BoomBit.  Wydawania gier zewnętrznych twórców poprzez spółkę BoomHits.  Rozwój współpracy z nowymi studiami poprzez tworzenie podmiotów typu joint venture. Pozostałymi obszarami działalności Grupy i Spółki są:  Utrzymywanie portfolio gier w gatunkach Driving Simulator oraz Bridge.  Wydawanie gier na platformę Nintendo Switch.  Rozwijanie działalności w zakresie gier casual i hybrid-casual.  Rozwój kompetencji w obszarze gier w modelu “Play-to-Earn”. W celu realizacji Strategii Grupy BoomBit, w okresie objętym sprawozdaniem Zarządu kompleksowo wzmacniano główne przewagi konkurencyjne Grupy. Do najważniejszych przewag konkurencyjnych Grupy BoomBit należą: ● rozpoznawalna marka w branży gier mobilnych, ● intensywnie rozwijana współpraca z doświadczonymi studiami deweloperskimi specjalizującymi się w gatunku hyper-casual, ● zrozumienie trendów rynkowych i umiejętność komercjalizacji gier z wybranych gatunków tematycznych, ● elastyczna struktura, pozwalająca na dostosowywanie zasobów i kompetencji Grupy do dynamicznie zmieniających się warunków rynkowych, ● dywersyfikacja źródeł przychodów w zakresie gatunków tematycznych gier, rodzaju przychodu (reklamy/mikropłatności) oraz struktury geograficznej, ● zespół ekspertów oraz autorskie narzędzia analityczne w dziedzinie User Acquisition i optymalizacji Monetyzacji, ● autorskie narzędzia pozwalające Grupie na skrócenie procesu produkcyjnego i jednocześnie na optymalizację jednostkowych kosztów wytworzenia gry (tzw. CORE), ● wykorzystanie bezpłatnych promocji gier w sklepach Dystrybucji Cyfrowej, tzw. Featuring, ● efektywne wykorzystanie narzędzi promocji własnych tytułów w grach wydawanych przez Grupę BoomBit (tzw. Cross-Promo), ● wysokie pozycjonowanie w wynikach wyszukiwań platform Dystrybucji Cyfrowej w dotychczas zagospodarowanych kategoriach gatunkowych, pozycja wiodącego producenta – gry Driving Simulator, Bridge (rodzaj gier Puzzle), ● kluczowy zespół zaangażowany w generowanie wzrostu wartości Grupy BoomBit m.in. motywowany poprzez: o powiązanie wynagrodzenia zespołu produkcyjnego z sukcesem danej produkcji, tzw. Revenue Sharing, o program motywacyjny dla kluczowej kadry kierowniczej (patrz nota 33 w jednostkowym oraz nota 36 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym) 12 Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta Charakterystyka polityki Grupy w zakresie kierunków rozwoju, zostały przedstawione w punkcie 5 niniejszego sprawozdania, przedstawiającym perspektywy rozwoju działalności Grupy w bieżącym roku obrotowym. Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 19 13 Zarządzanie ryzykiem Niniejszy punkt zawiera informacje na temat głównych czynników ryzyka związanych z Grupą BoomBit. Listy tej nie należy traktować jako zamkniętej. Ze względu na złożoność i zmienność warunków prowadzenia działalności gospodarczej również inne, nieujęte w niniejszym dokumencie, czynniki mogą wpłynąć w sposób negatywny na działalność BoomBit i jego sytuację finansową. Zarząd BoomBit prowadzi działalność, zwracając uwagę na minimalizację ekspozycji Spółki na wszystkie zdiagnozowane ryzyka. Kolejność zaprezentowania poniższych czynników ryzyka nie stanowi o ich istotności, prawdopodobieństwie zaistnienia lub też potencjalnego wpływu na działalność Grupy BoomBit. 13.1 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa BoomBit prowadzi działalność Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym Grupa BoomBit prowadzi działalność gospodarczą na rynkach międzynarodowych – przede wszystkim w Europie, Ameryce Północnej i Azji. Zmiany czynników makroekonomicznych na rynku światowym, takie jak tempo wzrostu PKB, poziom dochodów oraz wydatków gospodarstw domowych, poziom wynagrodzeń, kształtowanie się polityki fiskalnej, i monetarnej oraz inflacja, są niezależne od Grupy BoomBit, a mają wpływ na wysokość osiąganych przez Grupę przychodów a także dochodów. Pogorszenie koniunktury gospodarczej na globalnym rynku może przełożyć się na redukcję wydatków konsumpcyjnych gospodarstw domowych, zmniejszenie popytu na usługi i produkty rozrywkowe, które nie stanowią artykułów pierwszej potrzeby, oraz utrudniony dostęp do środków finansowych. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji. Ryzyko związane z wojną na Ukrainie W dniu 24 lutego 2022 roku rozpoczął się na szeroką skalę konflikt zbrojny pomiędzy Ukrainą i Rosją na terenie Ukrainy. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, konflikt zbrojny na terenie Ukrainy nie ma bezpośredniego istotnego wpływu na działalność operacyjną Grupy i jej wyniki finansowe. Łączny udział rynku ukraińskiego i rosyjskiego w przychodach Spółki i Grupy za 2021 rok stanowił odpowiednio 2,9% oraz 2,5% przychodów ze sprzedaży z platform dystrybucyjnych. Natomiast w sytuacji skrajnej, tj. eskalacji działań zbrojnych oraz przesunięcia linii frontu bezpośrednio na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, działalność Grupy mogłaby być utrudniona. Ponadto, działania zbrojne na terytorium Ukrainy negatywnie wpływają na wycenę instrumentów finansowych w regionie konfliktów, a stan ten może utrzymywać się nawet po zakończeniu działań zbrojnych, z uwagi na uwarunkowania terytorialne. Grupa dostrzega następujące czynniki, które mogą mieć wpływ na rynki oraz perspektywy rozwoju Grupy w kolejnych kwartałach, związanych z konfliktem zbrojnym w Ukrainie: a) osłabienie kursu złotego, co może przełożyć się na wyniki finansowych Grupy, b) zwiększenie dynamiki inflacji. Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 20 Ryzyko związane ze zmianami prawa podatkowego Istotne znaczenie dla Grupy BoomBit mają zmiany w zakresie prawa podatkowego zarówno krajowego, jak i unijnego. Praktyka organów skarbowych, jak również orzecznictwo sądowe w zakresie prawa podatkowego nie są jednolite. Rodzi to potencjalne ryzyko przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej interpretacji przepisów od Grupy BoomBit, co w konsekwencji może prowadzić do powstania zaległości płatniczych wobec organów skarbowych. Dodatkowe ryzyko stanowią dla Grupy BoomBit zmiany stawek podatków pośrednich, które mogą negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Grupy. Ewentualne zmiany w wysokości podatku VAT mogą niekorzystnie wpływać na rentowność sprzedawanych produktów w związku z obniżeniem popytu ze strony finalnych odbiorców. Ryzyko związane z wprowadzeniem przepisów prawa zaostrzających zasady sprzedaży produktów BoomBit Z uwagi na specyfikę produktów oferowanych przez Grupę BoomBit, ryzyko stanowi ewentualne wprowadzenie przepisów prawa zaostrzających zasady sprzedaży tego typu produktów, w tym np. ograniczających grupy wiekowe konsumentów, do których produkty Grupy BoomBit mogą być kierowane. Biorąc pod uwagę tendencje do promocji aktywnego trybu życia, istnieje ryzyko, że podobne zasady wprowadzone zostaną w krajach, w których dystrybuowane są produkty Grupy BoomBit. Ewentualne zaostrzenie przepisów regulujących sprzedaż produktów oferowanych przez Grupę może negatywnie wpłynąć na wyniki sprzedaży spółek z Grupy BoomBit, a w konsekwencji na wyniki finansowe Grupy BoomBit. Ryzyko wprowadzenia dodatkowych ograniczeń prawnych Specyfika produktów Grupy BoomBit sprawia, że ich treści mogą nie spełniać nietypowych wymagań stawianych przez przepisy prawa. Gry muszą być dostosowane do tematyki i celu, w związku z czym nierzadko zawierają przemoc, wulgarny język i treści niedozwolone dla osób niepełnoletnich. Jednocześnie w rzeczywistości trudno jest ograniczyć dzieciom i osobom młodym kontakt z produktami przeznaczonymi dla osób dorosłych, jeśli produkty te są powszechnie dostępne. Istnieje zatem ryzyko wprowadzenia bardziej rygorystycznych przepisów na określonym rynku, na którym działa spółka z Grupy BoomBit, które mogłyby wykluczyć część produktów Grupy BoomBit z obrotu. Takie specyficzne uregulowania mogłyby negatywnie wpłynąć na działalność Grupy BoomBit i doprowadzić do spadku wyników sprzedaży, a co za tym idzie, do pogorszenia wyników finansowych Grupy BoomBit. Ryzyko związane z ochroną danych osobowych BoomBit S.A. w ramach prowadzonej działalności, w tym w szczególności w związku z jej prowadzeniem za pośrednictwem internetu oraz prowadzonego programu lojalnościowego, jest administratorem szczegółowych danych osobowych dotyczących poszczególnych klientów, objętych ochroną na mocy Ustawy o Ochronie Danych Osobowych. Przetwarzanie danych osobowych w Grupie następuje na zasadach określonych przez obowiązujące prawo, w szczególności przez Ustawę o Ochronie Danych Osobowych oraz RODO. W związku z obsługą klientów przez pracowników BoomBit istnieje potencjalne ryzyko nieuprawnionego ujawnienia danych osobowych poprzez m.in. niezgodne z prawem działanie pracownika bądź ryzyko utraty danych w wyniku awarii systemów informatycznych wykorzystywanych przez Grupę. W przypadku naruszenia przepisów związanych z ochroną danych osobowych, w szczególności ujawnienia danych osobowych w sposób niezgodny z prawem, Grupa może być narażona na zastosowanie wobec niej lub członków Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 21 organów spółek z Grupy sankcji karnych lub administracyjnych. Bezprawne ujawnienie danych osobowych może również skutkować dochodzeniem przeciwko Grupie roszczeń cywilnych, w szczególności o naruszenie dóbr osobistych. Naruszenie regulacji dotyczących ochrony danych osobowych może również negatywnie wpłynąć na reputację lub wiarygodność Grupy, co może skutkować zmniejszeniem bazy klientów Grupy, a w konsekwencji mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy, a także cenę akcji. Ryzyko zmian zasad ochrony prywatności Grupa dostrzega ryzyko dalszych zmian w polityce prywatności platform dystrybucyjnych, w tym również na platformie Google Play. 16 lutego 2022 roku Google zaprezentowało poszerzenie inicjatywy „Privacy Sandbox” na telefony z systemem operacyjnym Android. Celem tych działań miałoby być ograniczenie możliwości śledzenia użytkownika w ramach aplikacji oraz ograniczenie możliwości pozyskiwania i przesyłania danych do sieci reklamowych. Na ten moment nie jest znany dokładny moment wprowadzenia powyższych zmian, zdaniem Google projekt będzie rozciągnięty na co najmniej 2 lata. Więcej szczegółów na temat nadchodzących zmian znajduje się pod adresem: https://www.privacysandbox.com/intl/en_us/android/ Powyższe zmiany mogą prowadzić do analogicznych zawirowań na rynku reklamy jakie miały miejsce w przypadku zmian wprowadzonych w 2021 roku przez Apple, tj. obniżenie skuteczności targetowanych kampanii marketingowych oraz spadek dokładności raportowanych danych przez sieci reklamowe. Ryzyko walutowe Z tytułu prowadzonej działalności Grupa BoomBit narażona jest na ryzyko zmienności kursów walutowych. Ponieważ sprzedaż produktów Grupy skierowana jest na rynki zagraniczne (m.in. Ameryka Północna, Europa, Azja), dominującymi walutami rozliczeniowymi w transakcjach zagranicznych są dolar amerykański, euro oraz funt brytyjski. W konsekwencji, wartość przychodów Grupy BoomBit jest ujemnie skorelowana z wartością polskiej waluty. Aprecjacja złotego względem USD, EUR i GBP może negatywnie wpłynąć na niektóre prezentowane pozycje skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy BoomBit, w szczególności na przychody ze sprzedaży, co przy stałych kosztach wytworzenia, ponoszonych w PLN, może również negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy BoomBit. Ponadto, z uwagi na to, iż część specjalistów w Grupie opłacana jest w euro, aprecjacja tej waluty względem innych (w szczególności dolara), może niekorzystnie wpłynąć na niektóre prezentowane pozycje skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy. Grupa BoomBit na bieżąco analizuje konieczność zastosowania zabezpieczeń przed ryzykiem walutowym. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa BoomBit nie stosuje zabezpieczeń przed ryzykiem zmiany kursów walut. Ryzyko związane z koniunkturą w branży reklamowej Obecnie najistotniejszą pozycją przychodów Grupy BoomBit stanowią przychody z reklam. W konsekwencji, koniunktura w branży reklamowej jest jednym z czynników warunkujących wynik finansowy Grupy BoomBit. Branża reklamy, w tym reklamy internetowej, jest istotnie podatna na wahania koniunktury gospodarczej. Szybki wzrost gospodarczy mierzony wzrostem PKB sprzyja rozwojowi wskazanego rynku, natomiast samo spowolnienie wzrostu PKB może spowodować znaczący spadek wartości wydatków reklamowych. Nie można wykluczyć ryzyka istotnego spadku popytu ze strony reklamodawców w okresach pogorszonej koniunktury gospodarczej, co mogłoby prowadzić do spadku przychodów i pogorszenia sytuacji finansowej Grupy BoomBit. Ryzyko koniunktury w branży jest ściśle powiązane z kondycją rynku Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 22 gier mobilnych, ponieważ gry stanowią zdecydowaną większość reklam wyświetlanych wewnątrz aplikacji. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji. Ryzyko konkurencji Ze względu na niskie bariery wejścia dla nowych podmiotów oraz łatwy dostęp do globalnej dystrybucji nowych produktów, rynek gier mobilnych jest rynkiem konkurencyjnym. Konsumentom oferowane są liczne produkty, nierzadko o podobnej tematyce. Konkurencyjny rynek wymaga od Grupy BoomBit pracy nad ciągłym podwyższaniem jakości produktów oraz poszukiwania nowych obszarów tematycznych, które mogłyby zaciekawić szeroką grupę odbiorców. Na rynku ciągle pojawiają się nowe produkty, przez co istnieje ryzyko spadku zainteresowania określonymi produktami Grupy BoomBit na rzecz produktów konkurencji. Grupa BoomBit działa na rynku międzynarodowym, stąd negatywny wpływ na jej działalność może mieć aktywność podmiotów konkurencyjnych na całym świecie. Rynek produkcji gier jest rynkiem rozwijającym się, w związku z czym istnieje ryzyko pojawienia się nowych podmiotów konkurencyjnych wobec Grupy BoomBit, które będą oferować podobne produkty. Taka sytuacja może spowodować spadek zainteresowania produktami Grupy BoomBit wśród konsumentów na wybranych lub wszystkich rynkach geograficznych, na których Grupa BoomBit prowadzi działalność. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową Akcji. Ryzyko związane z procesami konsolidacyjnymi podmiotów konkurencyjnych Procesy konsolidacyjne zachodzące wśród podmiotów konkurencyjnych w stosunku do Grupy BoomBit mogą doprowadzić do wzmocnienia pozycji rynkowej tych podmiotów, a co za tym idzie, do osłabienia pozycji Grupy BoomBit na rynku krajowym i międzynarodowym. Taka sytuacja może mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki finansowe Grupy BoomBit. Ryzyko uzależnienia od kluczowych dystrybutorów Grupa BoomBit identyfikuje uzależnienie od podmiotów prowadzących kluczowe platformy dystrybucyjne, tj. Google i Apple. Przychody Grupy BoomBit generowane są przez gry udostępniane przez wskazane podmioty, za pośrednictwem prowadzonych przez nie cyfrowych platform dystrybucyjnych lub portali internetowych. Podmioty te są jednocześnie jednymi z największych dystrybutorów gier i aplikacji na świecie. Ewentualna zmiana polityki Google i Apple w zakresie akceptacji produktów do dystrybucji będzie wymagać dostosowania przez Grupę BoomBit istniejących bądź przyszłych produktów, co może być trudne do osiągnięcia w krótkim okresie oraz wygenerować dodatkowe wysokie koszty. Należy również liczyć się z ryzykiem ograniczenia dystrybucji w następstwie wykonania przez kontrahenta praw zastrzeżonych dla niego w zawartych z Grupą BoomBit umowach lub wynikających z jego wewnętrznych regulacji. Istnieje również ryzyko wypowiedzenia umowy przez kontrahenta. Istotne znaczenie z punktu widzenia interesów Grupy BoomBit ma również niezawodność systemów informatycznych dystrybutorów, która pozwala na efektywną sprzedaż produktów Grupy BoomBit. Ewentualna awaria tych systemów może doprowadzić do niekorzystnych sytuacji, które mogą nastąpić łącznie lub oddzielnie: ● ograniczenia w dostępie do gry dla dotychczasowych graczy; ● brak możliwości realizacji mikropłatności przez graczy użytkujących daną grę; ● brak możliwości pobrania gry przez potencjalnych nowych graczy. Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 23 W przypadku awarii skutkującej w szczególności jedną ze wskazanych powyżej sytuacji, a także przestojów, strajków, lub utraty urządzeń czy oprogramowania usługodawców, Grupa BoomBit mogłaby być narażona na przestój w swojej działalności operacyjnej, powodujący zastój w sprzedaży produktów Grupy BoomBit, co z kolei mogłoby mieć negatywny wpływ na wyniki Grupy BoomBit. Nieobojętna dla interesów Grupy BoomBit jest również okoliczność, iż wspomniani dystrybutorzy, w ramach relacji ze spółkami z Grupy BoomBit, mają prawo do weryfikacji przyjmowanego produktu pod kątem zgodności ze swoimi regulacjami wewnętrznymi, co powoduje, że Grupa BoomBit ponosi ryzyko nieprzyjęcia danej gry Grupy BoomBit przez dystrybutora ze względu na jego politykę wewnętrzną (np. wewnętrznie ustanowione ograniczenia wiekowe odbiorców, możliwość poruszania w grach określonych tematów). Decyzja o dopuszczeniu produktu na platformę opiera się także na ocenie, czy dany produkt spełnia szereg szczegółowych reguł i zasad warunkujących możliwość sprzedaży na danej platformie. Ewentualny brak akceptacji gier produkowanych przez Grupę BoomBit ze strony App Store i Google Play, ich niekorzystna ocena lub niekorzystna zmiana zasad jej dokonywania, wiązałaby się z ograniczeniem możliwości prowadzenia promocji gier oraz ograniczeniem ich dostępności, a w konsekwencji ze znacznym ograniczeniem przychodów, co miałoby istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy BoomBit. Grupa BoomBit identyfikuje również uzależnienie od podmiotów prowadzących największe domy mediowe na rynku. Przychody z reklam wyświetlanych wewnątrz gier wydawanych przez Grupę BoomBit są obecnie najistotniejszą pozycją przychodów Grupy. Ewentualna zmiana polityki domów mediowych w zakresie stawek za wyświetlenia reklam, dostępności reklam, pogorszenie relacji Grupy BoomBit z największymi podmiotami lub ich upadłość będzie wymagać dostosowania się do zaistniałej sytuacji przez Grupę BoomBit, co może być trudne do osiągnięcia w krótkim okresie oraz wygenerować dodatkowe wysokie koszty. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji. Ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych trendów Istnieje ryzyko pojawienia się na rynku gier mobilnych nowych, niespodziewanych trendów, w które dotychczasowe produkty Grupy BoomBit nie będą się wpisywać. Podobnie, nowy produkt Grupy BoomBit, stworzony z myślą o dotychczasowych preferencjach konsumentów, może nie zostać dobrze przyjęty ze względu na nagłą zmianę trendów, a w efekcie poniesione nakłady na wytworzenie i koszty marketingu mogą nie zwrócić się w takiej wysokości, jaką szacował Zarząd BoomBit. Wskazane sytuacje mogą negatywnie wpłynąć na działalność operacyjną i wyniki finansowe Grupy BoomBit. Ryzyko niepromowania gry przez dystrybutorów Na sprzedaż produktów Grupy BoomBit duży wpływ mają wyróżnienia gier na platformach sprzedażowych i promocja produktów przez kluczowych dystrybutorów gier Grupy BoomBit. Jednocześnie Grupa BoomBit nie ma wpływu na przyznawanie przez dystrybutorów wyróżnień. Istnieje zatem ryzyko nieprzyznania takich wyróżnień grze Grupy BoomBit, co może wpłynąć na mniejsze od oczekiwanego zainteresowanie określonym produktem Grupy wśród konsumentów, a co za tym idzie, na poziom sprzedaży określonego produktu. Opisywane ryzyko jest przy tym typowe dla branży rozrywki elektronicznej, w której na co dzień wielu producentów gier stara się o pierwszeństwo w dostępie do klienta. Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 24 Ryzyko związane z dostawcami technologii wykorzystywanych do produkcji gier Grupa BoomBit w procesie produkcji swoich gier korzysta z silnika Unity 3D, wykupując okresowo subskrypcję z dostępem do tej technologii od twórcy silnika. Unity 3D to środowisko dla programistów, stworzone przez zewnętrzny podmiot Unity Technologies, które zapewnia podstawowe rozwiązania dla osób tworzących gry na różne platformy. Grupa BoomBit jako klient może (po zakupie licencji) pisać swój własny kod do gry, wykorzystując wybrane rozwiązania udostępnione przez Unity Technologies, natomiast kluczowe rozwiązania dla danej gry są tworzone przez programistów Grupy BoomBit, nie przez Unity Technologies. Wiążą się z tym dwa czynniki ryzyka: ● wzrost opłat związanych z wykorzystywaniem silnika w sposób uniemożliwiający Grupie jego wykorzystywanie z zachowaniem odpowiedniej rentowności oraz ● wystąpienie zdarzeń lub okoliczności związanych z dostawcą przedmiotowej technologii, których konsekwencją będzie zaprzestanie jej rozwoju lub całkowite wycofanie z rynku. Wystąpienie któregoś z ww. czynników ryzyka istotnie utrudniłoby produkcję nowych gier oraz modernizację lub aktualizację wcześniej wyprodukowanych aplikacji. Grupa BoomBit w zakresie swojej działalności wykorzystuje także elementy dostarczane przez podmioty zewnętrzne. Działalność Grupy BoomBit przy tworzeniu i w niektórych przypadkach, przy promocji gier uzależniona jest od posiadania licencji lub zgody udzielonej przez podmioty trzecie. Rozwiązanie umów licencyjnych z jakiejkolwiek przyczyny oznaczać może faktyczne uniemożliwienie rozpowszechniania gier Grupy BoomBit, co w sposób negatywny wpłynie na wyniki finansowe Grupy BoomBit. Powyższe ryzyko zachodzi m.in. w odniesieniu do silnika Unity 3D. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową Akcji. Należy wskazać, że Unity 3D nie jest jedynym silnikiem, z którego Grupa może korzystać w ramach swojej działalności, dzięki czemu nie można mówić o uzależnieniu od tej technologii. Co więcej, silnik tworzony jest przez podmiot o wysokiej i stabilnej pozycji na rynku, a ryzyko zaprzestania działalności przez ten podmiot lub rezygnacji z oferowania silnika Unity 3D można ocenić jako znikome. Ryzyko związane z deficytem wykwalifikowanych pracowników na rynku Na rynku pracy w Polsce, na którym Grupa BoomBit pozyskuje pracowników i współpracowników, widoczny jest deficyt wysoko wykwalifikowanych pracowników z sektora IT, przy jednoczesnym wysokim popycie na takich specjalistów. Powyższe może powodować trudności w znalezieniu przez Grupę BoomBit pracowników z wystarczającym wykształceniem i doświadczeniem. Co więcej, większość szkół wyższych w Polsce nie oferuje edukacji w kierunku zawodów związanych z projektowaniem gier. W efekcie, rynek pracowników w tym zakresie jest wąski. Istnieje ryzyko, że Grupa będzie mieć czasowe problemy ze znalezieniem osób o spełniających jej oczekiwania kwalifikacjach i doświadczeniu w zakresie programowania. Z tego względu, nie można wykluczyć, iż w przyszłości nieunikniony będzie wzrost kosztów zatrudnienia, w tym również kosztów ponoszonych w celu utrzymania kluczowych dla Grupy BoomBit pracowników. Ryzyko związane z kryzysem epidemiologicznym Grupa dostrzega zagrożenie związane z kryzysem epidemiologiczny na świecie, który może wywołać spowolnienie gospodarcze, recesje na rynkach giełdowych oraz spowolnienie w realizacji produktów Grupy. Wiele czynników jest Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 25 niezależnych od Grupy i może spowodować wyhamowanie projektów, jednakże Grupa podejmuje kroki w celu minimalizacji zagrożenia i terminowej realizacji swoich prac. Wśród podejmowanych działań wyróżnić należy możliwość pracy zdalnej wszystkich pracowników Grupy oraz postępującą dywersyfikację geograficzną zatrudnienia pracowników i współpracowników. Ponadto, Grupa podjęła niezbędne czynności do zapewnienia należytego bezpieczeństwa pracowników i współpracowników w celu zminimalizowania ryzyka wystąpienia zakażeń m.in. koronawirusem COVID-19 wśród tych osób w czasie wykonywania usług na rzecz Grupy oraz udzieliła wszelkich znanych wskazówek w celu ewentualnego zminimalizowania zagrożenia i rozprzestrzeniania się wirusa. W ocenie Grupy kryzys epidemiologiczny w 2021r. miał neutralny wpływ na branżę gier (w 2020 roku w ocenie Grupy był to wpływ pozytywny). Wpływ na tę zmianę miało pojawienie się szczepionek oraz mniej restrykcyjna postawa rządów dotycząca lock-downów niż w roku 2020. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, Grupa nie zidentyfikowała negatywnych skutków pandemii koronawirusa COVID-19 w odniesieniu do realizacji projektów Grupy, a także jej wyników finansowych. Nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę. 13.2 Czynniki ryzyka związane z działalnością operacyjną Grupy BoomBit Ryzyko związane z utratą kluczowych członków zespołu i z rotacją personelu Dla działalności Grupy BoomBit znaczenie mają kompetencje oraz know-how kluczowych pracowników, w szczególności osób stanowiących kadrę zarządzającą oraz doświadczonych deweloperów i specjalistów w zakresie Publishingu, User Acquisition i Business Inteligence. Odejście wymienionych osób może wiązać się z utratą przez Grupę BoomBit wiedzy oraz doświadczenia w danym obszarze. Utrata kluczowych członków zespołu pracującego nad danym produktem może negatywnie wpłynąć, na jakość danej gry oraz na termin jej oddania, a co za tym idzie, na wynik sprzedaży produktu i wyniki finansowe Grupy BoomBit. Utrata osób stanowiących kadrę zarządzającą wyższego szczebla w Grupie BoomBit może natomiast skutkować okresowym pogorszeniem wyników finansowych Grupy BoomBit. Większość personelu spółek z Grupy BoomBit to osoby zatrudnione na stanowiskach operacyjnych. Są to osoby wykonujące zadania, które wymagają specjalistycznej wiedzy, zdolności i wykształcenia. W kontekście niewystarczającej podaży pracowników o odpowiednim profilu wykształcenia, Grupa BoomBit narażona jest na odejście części pracowników operacyjnych, co może skutkować osłabieniem struktury organizacyjnej, na której oparta jest działalność Grupy BoomBit. Wskazane sytuacje mogą skutkować zachwianiem stabilności działania Grupy BoomBit i wymóc konieczność podniesienia poziomu wynagrodzeń w celu utrzymania pracowników. W efekcie może to wpłynąć na wzrost kosztów działalności Grupy BoomBit. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji. Ryzyko związane z opóźnieniami w produkcji gier Produkcja gier jest procesem złożonym i wieloetapowym, zależnym nie tylko od czynnika ludzkiego i realizacji kolejnych etapów pracy nad grą, ale także od czynników technicznych. Istnieje w związku z tym ryzyko, iż opóźnienia na danym etapie produkcji mogą dodatkowo przełożyć się na opóźnienie w ukończeniu całej gry. Niedotrzymanie założonego harmonogramu produkcji może spowodować opóźnienie premiery gry, co z kolei może mieć negatywny wpływ na poziom sprzedaży danego produktu i uniemożliwić osiągnięcie przez Grupę BoomBit oczekiwanych wyników Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 26 finansowych. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji. Ryzyko pogorszenia się wizerunku Grupy BoomBit Na wizerunek Grupy BoomBit silny wpływ mają opinie konsumentów, w tym przede wszystkim opinie publikowane w Internecie, szczególnie za pośrednictwem wyspecjalizowanych portali recenzujących gry, oraz na platformach dystrybucyjnych. Głównym sposobem dystrybucji produktów są kanały cyfrowe, w związku z czym negatywne opinie mogą spowodować utratę zaufania klientów i kontrahentów Grupy BoomBit oraz pogorszenie jej reputacji. Na pogorszenie wizerunku Grupy BoomBit mogą oddziaływać także nieprzewidziane błędy w kodzie danej gry, utrudniające lub uniemożliwiające korzystanie z niej. Taka sytuacja mogłaby negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy BoomBit. Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi i administracyjnymi Wobec Grupy BoomBit nie toczy się żadne postępowanie sądowe ani administracyjne, mające istotny wpływ na działalność Grupy BoomBit. Jednak działalność Grupy w branży sprzedaży na rzecz konsumentów rodzi potencjalne ryzyko związane z ewentualnymi roszczeniami klientów w odniesieniu do sprzedawanych produktów. Grupa BoomBit zawiera także umowy handlowe z zewnętrznymi podmiotami, na podstawie których obie strony zobowiązane są do określonych świadczeń. Istnieje w związku z tym ryzyko powstania sporów i roszczeń na tle umów handlowych. Powstałe spory lub roszczenia mogą w negatywny sposób wpłynąć na renomę Grupy BoomBit, a w konsekwencji na jej wyniki finansowe. Ryzyko związane z utratą płynności finansowej Grupa BoomBit może być narażona na sytuację, w której nie będzie w stanie realizować swoich zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Ponadto Grupa BoomBit jest narażona na ryzyko związane z niewywiązywaniem się przez kluczowych klientów z zobowiązań umownych wobec Grupy BoomBit, w tym nieterminowe regulowanie zobowiązań przez platformy internetowe, przy użyciu których dystrybuowane są produkty Grupy. Takie zjawisko może mieć negatywny wpływ na płynność Grupy BoomBit i powodować konieczność dokonywania odpisów aktualizujących należności. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa nie identyfikuje istotnych ryzyk związanych z bieżącą płynnością finansową. Ryzyko wystąpienia zdarzeń losowych Grupa BoomBit narażona jest na wystąpienie zdarzeń nadzwyczajnych, takich jak awarie (np. sieci elektrycznych, zarówno w obrębie wewnętrznym, jak i zewnętrznym), katastrofy, w tym naturalne, działania wojenne i inne. Mogą one skutkować zmniejszeniem efektywności działalności Grupy BoomBit albo jej całkowitym zaprzestaniem. W takiej sytuacji Grupa BoomBit jest narażona na zmniejszenie przychodów lub poniesienie dodatkowych kosztów, a także może być zobowiązana do zapłaty kar umownych z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania umowy z klientem. Wskazane okoliczności mogą mieć znaczący, negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupa BoomBit. Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 27 Ryzyko czynnika ludzkiego W działalność produkcyjną Grupy BoomBit zaangażowani są współpracownicy i pracownicy w oparciu o umowę o pracę i inne podstawy prawne. Czynności dokonywane przez współpracowników i pracowników w ramach pracy mogą prowadzić do powstania błędów spowodowanych nienależytym wykonywaniem obowiązków przez współpracowników i pracowników. Takie działania mogą mieć charakter działań zamierzonych bądź nieumyślnych i mogą one doprowadzić do opóźnienia w procesie produkcji gier. Ziszczenie się tego typu ryzyka prowadzić może w dalszej kolejności do pogorszenia wyników finansowych Grupy BoomBit. Ryzyko wypadków przy pracy Działalność, w którą zaangażowani są pracownicy lub osoby współpracujące z Grupą BoomBit powoduje również obarczenie działalności Grupy BoomBit ryzykiem zajścia wypadków przy pracy. Zdarzenie takie może skutkować opóźnieniami w procesie projektowania gier i związanym z tym niewykonaniem umów w określonym terminie. Innym skutkiem wypadków przy pracy mogą być roszczenia odszkodowawcze wobec Grupy BoomBit. Sytuacje takie mogą mieć negatywny wpływ na wynik finansowy Grupy BoomBit, a także na jego renomę. Ryzyko przestoju w działalności i awarii systemu informatycznego Grupa BoomBit w swojej działalności wykorzystuje zaawansowane systemy informatyczne oparte na nowoczesnych technologiach, pozwalające na tworzenie gier najwyższej jakości. Dodatkowo, w swojej działalności Grupa BoomBit korzysta z infrastruktury należącej do podmiotów trzecich. Powyższy model działalności wiąże się z ryzykiem wystąpienia awarii nie tylko po stronie Grupy BoomBit, ale także poszczególnych podmiotów pełniących choćby techniczne role w świadczeniu usług przez Grupę BoomBit. W przypadku awarii lub utraty elementów infrastruktury informatycznej, a w szczególności urządzeń, oprogramowania oraz fragmentów lub całości kodu wytwarzanych oraz istniejących gier, Grupa BoomBit mogłaby być narażona na przestój w działalności operacyjnej powodujący brak dostępu do niezbędnych danych, co mogłoby mieć negatywny wpływ na proces wytworzenia produktów Grupy BoomBit i jej wyniki finansowe. Częste awarie mogłyby prowadzić do spadku zainteresowania produktami oferowanymi przez Grupę BoomBit. Dodatkowo, działalność polegająca na wymianie danych w ramach systemu teleinformatycznego może stać się przedmiotem ataku hakerskiego, co zaś może prowadzić do utrudnienia lub uniemożliwienia prawidłowego funkcjonowania produktów Grupy BoomBit. Materializacja powyższego ryzyka mogłaby mieć wpływ na wyniki finansowe Grupy BoomBit, w szczególności na koszty związane z koniecznością poczynienia nakładów na usunięcie skutków ataku. Ponadto, istnieje ryzyko wykradnięcia poufnych danych dotyczących np. aktualnie opracowywanej gry. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji. Ryzyko związane z awarią sprzętu wykorzystywanego w działalności Grupy BoomBit Działalność Grupy BoomBit opiera się w szczególności na prawidłowo działającym sprzęcie elektronicznym. Istnieje ryzyko, iż w przypadku poważnej awarii sprzętu, która będzie niemożliwa do natychmiastowego usunięcia, Grupa BoomBit może zostać zmuszona do czasowego wstrzymania części lub całości swojej działalności operacyjnej, aż do czasu usunięcia awarii. Awaria sprzętu może doprowadzić także do utraty danych stanowiących element pracy nad grą lub danych graczy (np. postępu w grze, zakupów dokonanych w grze). Przerwa w działalności lub utrata danych kluczowych dla danego projektu może spowodować niemożność wykonania zobowiązań wynikających z aktualnych Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 28 umów, a nawet utratę posiadanych kontraktów, co może niekorzystnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy BoomBit. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji. Ryzyko związane z produkcją gier zbliżonych do gier konkurencji Funkcjonalność niektórych produktów Grupy BoomBit może wykazywać pewne podobieństwo w stosunku do produktów podmiotów konkurencyjnych. Taka sytuacja może prowadzić do zarzutów ze strony konkurencji dotyczących naruszenia praw własności przemysłowej, naruszenia praw autorskich lub dopuszczenia się czynu nieuczciwej konkurencji i wszczęcia postępowań w tym zakresie. Z drugiej strony, istnieje ryzyko wytwarzania przez konkurencję gier podobnych do produktów Grupy BoomBit. Ryzyko wykorzystywania idei Grupy BoomBit przez podmioty konkurencyjne związane będzie głównie z jego działalnością na rynkach globalnych. Na rynku krajowym obowiązują przepisy Ustawy z dnia 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych. Przedmiotem prawa autorskiego na gruncie tej ustawy jest utwór, rozumiany jako każdy przejaw działalności twórczej o indywidualnym charakterze, utrwalony w jakiejkolwiek postaci, niezależnie od wartości, przeznaczenia i sposobu wytworzenia. Definicja utworu jest więc spełniona w odniesieniu do gier wytworzonych przez Grupę BoomBit, w konsekwencji czego Grupa BoomBit jest podmiotem prawa autorskiego do tych gier. Na gruncie prawa polskiego przysługiwać mu więc będą środki prawne przewidziane do ochrony praw autorskich oraz zapobiegania ich naruszeniom. Istnieje jednak ryzyko, iż analogiczna ochrona nie jest zapewniona twórcom gier w ustawodawstwach innych krajów, w których oferowane są produkty Grupy BoomBit. W szczególności, twórcy gier mogą nie być uważani w niektórych obcych systemach prawa za podmioty praw autorskich. W związku z powyższym, możliwe jest długotrwałe utrzymywanie się stanu naruszeń praw autorskich Grupy BoomBit, wpływające na działalność operacyjną i wyniki finansowe Grupy BoomBit. Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi Spółki z Grupy BoomBit zawierają transakcje z podmiotami powiązanymi. W przypadku ewentualnego zakwestionowania przez organy podatkowe metod określania przez BoomBit warunków rynkowych dla transakcji z podmiotami powiązanymi istnieje ryzyko wystąpienia negatywnych dla Grupy BoomBit konsekwencji podatkowych, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy BoomBit. Ryzyko związane z niewystarczającą ochroną ubezpieczeniową Grupa BoomBit zawiera w toku działalności umowy ubezpieczeń. Nie można jednak wykluczyć, że w działalności Grupy BoomBit ziszczą się ryzyka ubezpieczeniowe w wymiarze przekraczającym zakres ochrony ubezpieczeniowej, lub wystąpią zdarzenia nieprzewidziane nieobjęte w żadnym zakresie ochroną ubezpieczeniową. Takie zdarzenia mogą mieć negatywny wpływ na wynik z działalności Grupy BoomBit. Ryzyko związane z niezrealizowaniem strategii Grupy BoomBit Ze względu na zdarzenia niezależne od Grupy BoomBit, szczególnie natury prawnej, ekonomicznej czy społecznej, Grupa BoomBit może mieć trudności w realizowaniu celów i wypełnianiu swojej strategii. Nie można wykluczyć, że na skutek zmian w otoczeniu zewnętrznym, Grupa BoomBit będzie musiała dostosować lub zaktualizować swoje cele i strategię do panujących na rynku warunków. Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 29 Podobna sytuacja może mieć miejsce, jeżeli koszty realizacji strategii przekroczą planowane nakłady, np. w związku z koniecznością zatrudnienia dodatkowych pracowników, zmianą kształtu bądź zakresu planowanej produkcji, zmianami ekonomicznymi powodującymi znaczący wzrost kosztów działalności, czy też wystąpieniem awarii i nagłych zdarzeń skutkujących koniecznością nabycia nowych urządzeń. Wskazane sytuacje mogą negatywnie wpłynąć na realizację strategii przez Grupę BoomBit i skutkować osiągnięciem mniejszych korzyści, niż pierwotnie zakładane. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji. Ryzyko wprowadzenia nowych platform oraz technologii Rynek rozrywki elektronicznej jest rynkiem szybko rozwijającym się, w związku z czym nie można wykluczyć wprowadzenia nowych technologii i platform dla graczy (np. nowych systemów mobilnych), które szybko staną się popularne wśród graczy. Istnieje ryzyko, że Grupa BoomBit nie będzie miała możliwości produkowania gier na nowe platformy wystarczająco wcześnie, by zapewnić zastąpienie wpływów z gier udostępnianych na dotychczasowych platformach wpływami z produktów na nowych platformach. Ponadto, w sytuacji wprowadzenia nowych platform, Grupa BoomBit będzie zmuszona do poniesienia dodatkowych kosztów w celu przystosowania produkcji do tych platform. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową Akcji. Ryzyko podlegania umów prawu obcemu W ramach swojej działalności Grupa BoomBit zawiera umowy z podmiotami zagranicznymi, co wiąże się często z podleganiem określonej umowy obcej jurysdykcji. Istnieje zatem ryzyko powstania pomiędzy Grupą BoomBit a jego kontrahentem sporu, dla którego prawem właściwym będzie prawo państwa zagranicznego. Grupa zawarła także umowy, z których spory poddane zostały sądowi państwa obcego. W sytuacji powstania takiego sporu, Grupa BoomBit może być zmuszona do prowadzenia procesu za granicą, co może wiązać się z wysokimi kosztami. Ryzyko nieosiągnięcia przez grę sukcesu rynkowego Rynek gier mobilnych cechuje się ograniczoną przewidywalnością w zakresie popytu konsumentów na produkty rozrywki elektronicznej. Na zainteresowanie graczy produktami Grupy BoomBit wpływ mają m.in. czynniki niezależne od Grupy BoomBit, jak panujące aktualnie trendy, czy gusta konsumentów. Istotny dla osiągnięcia potencjalnego sukcesu jest również poziom jakości produktów znajdujących się już na rynku i stanowiących bezpośrednią konkurencję dla produktów Grupy BoomBit (w szczególności gier o zbliżonej tematyce), co determinuje ryzyko stworzenia przez Grupę BoomBit produktu, który nie spotka się z wystarczającym zainteresowaniem ze strony potencjalnych klientów. Do kosztów związanych z produkcją i wprowadzeniem na rynek nowej gry należą przede wszystkim wydatki poniesione na produkcję i aktualizację gry oraz wydatki na marketing. Rentowność danej gry i związana z tym możliwość pokrycia wydatków poniesionych w ramach procesu jej produkcji jest bezpośrednio związana z sukcesem rynkowym danej gry, którego skalę mierzy różnica miedzy przychodami a kosztami produkcji i wydatkami na marketing. Przy ocenie opisywanego ryzyka należy wziąć pod uwagę, że czas pracy zespołów nad nowymi produktami uzależniony jest od gatunku gry i poziomu skomplikowania danego projektu i może wynosić od kilku tygodni do ponad roku. Grupa BoomBit na początkowym etapie produkcji nie jest w stanie precyzyjnie przewidzieć ani reakcji konsumentów, ani poziomu przychodów ze sprzedaży w momencie wprowadzenia gry na rynek. Istnieje w związku z tym ryzyko, że Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 30 nowa gra Grupy BoomBit, ze względu na czynniki, których Grupa BoomBit nie mogła przewidzieć, nie odniesie sukcesu rynkowego. Taka sytuacja może negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Grupy BoomBit. Ryzyko to jest wpisane w bieżącą działalność Grupy BoomBit. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji. Ryzyko związane z nielegalnym pozyskiwaniem gier, ich dodatków i funkcjonalności Niektórzy gracze decydują się na korzystanie z oferowanych produktów w sposób niezgodny z przepisami prawa własności intelektualnej. W wyniku działalności osób trzecich, obecnie tworzone są i mogą również powstawać w przyszłości nielegalne programy, które umożliwiają odbiorcom gier dystrybuowanych przez Grupę BoomBit postęp w grze lub uzyskanie odpłatnych funkcjonalności w grze bez dokonywania mikropłatności, które, zgodnie z zamierzeniami Grupy BoomBit, warunkują osiągnięcie takiego rezultatu. Rozpowszechnienie tego rodzaju programów może skutkować zmniejszeniem popytu konsumentów na udostępniane przez Grupa BoomBit odpłatnie w modelu Free-To-Play wirtualne elementy gry. Ponadto, takie podmioty mogą oferować graczom nabycie w sposób nieautoryzowany takich samych bądź podobnych wirtualnych elementów. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy BoomBit lub cenę rynkową akcji. Ryzyko roszczeń z zakresu praw własności intelektualnej W ramach prowadzonej działalności Grupa BoomBit wykorzystuje zarówno oprogramowanie stworzone przez pracowników i współpracowników, jak i oprogramowanie osób trzecich, jak również zleca usługi programistyczne w zakresie tworzenia lub rozwoju oprogramowania. W związku z powyższym, nie jest możliwe całkowite wykluczenie sytuacji, w których w toku działalności Grupy BoomBit dojdzie do naruszenia praw autorskich. Naruszenie może nastąpić wskutek wykorzystania w ramach oferowanych usług całych programów lub ich części, do których prawa przysługują podmiotom trzecim. Powyższa okoliczność może wystąpić zarówno wskutek pierwotnego nieuprawnionego wykorzystania (także nieświadomego) przez Grupę BoomBit programów komputerowych lub innych utworów podlegających ochronie prawno-autorskiej, jak też wskutek następczego wygaśnięcia uprawnienia po stronie Grupy BoomBit (np. wskutek wygaśnięcia lub wypowiedzenia licencji). Powyższe uwagi odnoszą się także do chronionych prawnie baz danych, wykorzystywanych w programowaniu. Podstawą prawną korzystania z takiego oprogramowania przez Grupę BoomBit są odpowiednie umowy licencyjne lub umowy przenoszące autorskie prawa majątkowe. Grupa BoomBit nie może zapewnić, że w każdym przypadku nabycie praw do korzystania z oprogramowania nastąpiło skutecznie lub w niezbędnym zakresie, jak również, że osoby trzecie nie będą podnosiły przeciwko Grupie BoomBit roszczeń, zarzucając naruszenie ich praw własności intelektualnej, bądź że ochrona praw do korzystania z takiego oprogramowania będzie przez Grupę BoomBit realizowana skutecznie. Ponadto nie można zagwarantować, że w każdym przypadku Grupa BoomBit będzie w stanie dokonać przedłużenia okresu licencji, a tym samym dalej korzystać z danego oprogramowania, po zakończeniu pierwotnie przewidzianego okresu trwania licencji. Oprócz tego, w ramach prac wewnętrznych Grupy BoomBit nad rozwiązaniami informatycznymi prowadzonymi z udziałem osób współpracujących z Grupę BoomBit na podstawie umów cywilnoprawnych, nie można wykluczyć sytuacji, w której mogą powstać wątpliwości, czy Grupa BoomBit skutecznie nabyła we właściwym zakresie autorskie prawa majątkowe do rozwiązań informatycznych stworzonych przez takie osoby. Grupa BoomBit może więc być narażona na ryzyko zgłaszania przez osoby trzecie roszczeń dotyczących wykorzystywanego przez Grupę BoomBit Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 31 oprogramowania, co w przypadku uznania roszczeń może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy BoomBit. Ryzyko związane z naruszeniem praw własności intelektualnej Grupy BoomBit Do grupy praw własności intelektualnej Grupy BoomBit należą m.in. autorskie prawa majątkowe, znaki towarowe, a także prawa do domen internetowych. Istnieje ryzyko nieuprawnionego wykorzystania przez osoby trzecie elementów własności intelektualnej Grupy BoomBit, np.: znaków towarowych lub projektowania przez podmioty konkurencyjne własnych usług i produktów podobnych lub naśladujących produkty Grupy BoomBit w sposób mylący dla odbiorców. Istnieje ryzyko, że aktywność takich podmiotów zostanie odebrana jako aktywność Grupy BoomBit, co może negatywnie wpłynąć na odbiór działalności Grupy BoomBit wśród użytkowników. Ryzyko wynikające z powiązań rodzinnych pomiędzy członkami organów BoomBit Akcjonariuszami mniejszościowym Spółki są pozostający w związku małżeńskim Pani Karolina Szablewska-Olejarz i Pan Marcin Olejarz, którzy na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania posiadają odpowiednio 13,62% i 13,82% udziału w kapitale zakładowym oraz 14,56% i 14,69% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu BoomBit. Pan Marcin Olejarz pełni funkcję Prezesa Zarządu Spółki, natomiast Pani Karolina Szablewska-Olejarz pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Jednoczesne istnienie stosunków rodzinnych pomiędzy Panem Marcinem Olejarzem i Panią Karoliną Szablewską-Olejarz oraz sprawowanie przez nich funkcji w różnych organach Spółki (pełniących w spółce inne role) może prowadzić do występowania sytuacji, w których dojdzie do zaistnienia konfliktu interesów. Zgodnie ze statutem BoomBit, Członek Zarządu informuje Zarząd, oraz odpowiednio członek Rady Nadzorczej informuje Radę Nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Ryzyko związane z brakiem porównywalności wyników z podstawowej działalności operacyjnej w poszczególnych latach Model biznesowy Grupy BoomBit bazuje w głównej mierze na uzyskiwaniu wpływów z tytułu mikropłatności i reklam emitowanych w grach wydawanych przez spółki Grupy. W toku bieżącej działalności Grupy mogą wystąpić jednorazowe, istotne wartościowo transakcje, odbiegające od podstawowego modelu biznesowego. Wskazany czynniki ryzyka może skutkować brakiem porównywalności wyników z podstawowej działalności operacyjnej Grupy BoomBit w poszczególnych latach. 13.3 Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko związane z wypłatą dywidendy w przyszłości Zgodnie z art. 348 § 4 KSH zwyczajne walne zgromadzenie spółki publicznej ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Maksymalna kwota, która może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy jest równa zyskowi za ostatni rok obrotowy wraz z niepodzielonymi zyskami z lat ubiegłych oraz kwotami przeniesionymi z utworzonych z zysku kapitałów zapasowych i rezerwowych, pomniejszonemu o niepokryte straty, akcje własne oraz inne kwoty, które powinny zostać przeznaczone na kapitał zapasowy lub rezerwowy. Zgodnie z art. 191 par. 4 Kodeksu Spółek Handlowych, w przypadku gdy koszty prac rozwojowych zakwalifikowanych jako aktywa spółki akcyjnej nie zostały całkowicie odpisane, nie można dokonać podziału zysku odpowiadającego równowartości kwoty nieodpisanych kosztów Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 32 prac rozwojowych, chyba że kwota kapitałów rezerwowych i zapasowych dostępnych do podziału i zysków z lat ubiegłych jest co najmniej równa kwocie kosztów nieodpisanych. Zgodnie z wymienionymi powyżej składnikami kwoty, która może zostać przeznaczona do podziału, kluczową rolę odgrywają zyski Grupy BoomBit. Pomimo dołożenia należytej staranności i podjęcia wszelkich możliwych działań, Grupa BoomBit może nie osiągnąć wyniku finansowego pozwalającego na wypłacenie dywidendy bądź wypłacenie jej w wysokości oczekiwanej przez Inwestorów. Ponadto uchwała o wypłacie dywidendy jest podejmowana bezwzględną większością głosów. Przy aktualnej strukturze akcjonariatu nie można wykluczyć, że interesy akcjonariuszy mniejszościowych będą odmienne od interesów głównych akcjonariuszy. W takiej sytuacji – z uwagi na rozkład głosów – może dojść do przegłosowania uchwały w zakresie wypłaty dywidendy, odpowiadającej oczekiwaniom kluczowych akcjonariuszy. Ryzyko związane z wahaniami kursu notowań i ograniczonej płynności obrotu Akcjami Kurs notowań Akcji BoomBit może podlegać znacznym wahaniom, w związku z wystąpieniem zdarzeń i czynników, na które Grupa BoomBit może nie mieć wpływu. Do takich zdarzeń i czynników należy zaliczyć m.in. zmiany wyników finansowych BoomBit, zmiany w szacunkach zyskowności opracowanych przez analityków, zmiany perspektyw różnych sektorów gospodarki, zmiany przepisów prawnych wpływające na działalność Grupy BoomBit oraz ogólną sytuację gospodarki. Rynki giełdowe doświadczają co pewien czas znacznych wahań cen i wolumenu obrotów, co także może negatywnie wpływać na cenę rynkową Akcji Spółki. Aby zoptymalizować stopę zwrotu, inwestorzy mogą być zmuszeni inwestować długoterminowo, ponieważ instrumenty te mogą być nieodpowiednią inwestycją krótkoterminową. Dopuszczenie Akcji Spółki do obrotu na GPW nie powinno być interpretowane jako zapewnienie płynności ich obrotu. W przypadku, gdy odpowiedni poziom obrotów nie zostanie osiągnięty lub utrzymany, może to negatywnie wpłynąć na płynność i cenę Akcji. Nawet jeśli osiągnięty zostanie odpowiedni poziom obrotów Akcjami, to przyszła cena rynkowa Akcji może być niższa od bieżącej. Nie można więc zapewnić, iż osoba nabywająca Akcje BoomBit będzie mogła je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie. Ryzyko związane z recesją na światowych rynkach giełdowych Grupa prowadzi działalność gospodarczą na rynkach międzynarodowych – przede wszystkim w Ameryce Północnej, Europie i Azji, które zostały dotknięte epidemią zakażeń koronawirusem. Trwająca od 2020 roku pandemia COVID-19, ma znaczący wpływ na kursy akcji spółek na światowych rynkach giełdowych. Nie można wykluczyć, iż utrzymanie się trendu wzrostowego liczby zakażeń może wywołać spowolnienie gospodarcze. Stosowane na świecie środki zapobiegające rozprzestrzenianiu się wirusa (głównie środki izolacyjne) wpływają na zmniejszenie popytu na produkty i usługi, niebędące produktami pierwszej potrzeby, co przyczynia się do obniżenia wzrostu globalnego PKB. Aktualnie Spółka nie przewiduje istotnie negatywnego wpływu na jej działalność, jednakże w perspektywie najbliższego roku, recesja na rynkach światowych może odwrócić ten trend. Ryzyko związane z niewypełnianiem obowiązków informacyjnych spółki publicznej Spółki publiczne notowane na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zobligowane są do wypełniania obowiązków informacyjnych, w tym do przekazywania KNF, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 33 do publicznej wiadomości informacji dotyczących Prospektu, informacji bieżących i informacji okresowych, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej i wydanych na jej podstawie rozporządzeń wykonawczych. W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania powyższych obowiązków przez spółkę publiczną KNF może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć – biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana – karę pieniężną do wysokości 1.000.000,00 PLN albo zastosować obie sankcje łącznie (art. 96 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej). Ponadto, zgodnie z art. 98 ust. 7 Ustawy o Ofercie Publicznej, BoomBit S.A. oraz podmiot, który brał udział w sporządzeniu informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, jest jednocześnie obowiązany do naprawienia szkody wyrządzonej przez udostępnienie do publicznej wiadomości nieprawdziwej informacji lub przemilczenie informacji chyba, że ani on, ani osoby, za które odpowiada, nie ponoszą winy. Ponadto, jeżeli emitent nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 17 ust. 1 i 4-8 Rozporządzenia w Sprawie Nadużyć na Rynku, KNF może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, a w przypadku gdy papiery wartościowe emitenta są wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu – decyzję o wykluczeniu tych papierów wartościowych z obrotu w tym systemie, albo nałożyć karę pieniężną do wysokości 10.364.000,00 PLN lub kwoty stanowiącej równowartość 2% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 10.364.000,00 PLN, albo zastosować obie sankcje łącznie. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej przez emitenta w wyniku naruszenia tych obowiązków, KNF może nałożyć karę pieniężną do wysokości trzykrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty. 14 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego DPSN 2021 OBOWIĄZUJĄCE OD 1 LIPCA 2021 R. BoomBit S.A. stosuje rekomendacje i zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021. Jego treść jest dostępna na stronie: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021 Zasady obowiązujące od 1 lipca 2021 r., od których stosowania Spółka odstąpiła wraz z wyjaśnieniem przyczyn tego odstąpienia. Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 15 zasad: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.11.6., 3.5., 3.6., 4.1., 4.3.,4.8, 6.1, 6.3. 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Komentarz spółki: Z uwagi na charakter działalności prowadzonej przez Spółkę, wpływ na zagadnienia środowiskowe w szczególności na zmianę klimatu, należy uznać za znikomy. Prowadzona działalność ma charakter biurowy i nie charakteryzuje się ponadprzeciętną emisją gazów cieplarnianych a także substancji, które są szkodliwe dla zdrowia. Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 34 Wobec powyższego, Spółka nie uwzględnia w swojej strategii biznesowej tematyki ESG. Jednakże, Spółka jest świadoma zachodzących zmian w klimacie, wobec czego dąży do minimalizacji zużycia energii elektrycznej, a utylizacja odpadów uwzględniona jest w zawartych przez Spółkę umowach. Na dzień publikacji niniejszego oświadczenia w sprawie stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Spółka nie dokonała formalnej oceny oddziaływania na środowisko. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Komentarz spółki: W swojej strategii biznesowej Spółka nie wyodrębnia kwestii spraw społecznych i pracowniczych. Jednakże w Spółce przestrzegane są zasady równouprawnienia płci a warunki pracy są odpowiednio dostosowane do prowadzonej działalności i jej skali. Spółka dba o relacje z klientami i partnerami biznesowymi. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Komentarz spółki: Zasada nie jest w pełni stosowana. Spółka w celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami zamieszcza na swojej stronie internetowej informację na temat posiadanej strategii, jednakże ze względu na charakterystykę działalności, nie przedstawia mierników finansowych i niefinansowych odnoszących się do strategii. Spółka dążąc do wzrostu wartości Spółki i Grupy Kapitałowej stale poddaje analizie aktualne trendy obserwowane na rynku gier mobilnych, w celu dostosowania planu wydawniczego do dynamicznie zmieniających się preferencji graczy, przy wykorzystaniu posiadanych zasobów i kompetencji. Spółka w każdym z raportów okresowych przedstawia liczbę wydanych gier w danym okresie. Obszar kompetencji Członków Zarządu Spółki, przedstawiony jest na stronie internetowej pod linkiem: https://boombit.com/pl/ir/wladze/zarzad/ 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Komentarz spółki: Mając na uwadze komentarze przedstawione w odniesieniu do niestosowanych zasad 1.3 i 1.4, Spółka wskazuje, że nie uwzględnia w swojej strategii zagadnień związanych ze zmianą klimatu. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 35 Komentarz spółki: Mając na uwadze komentarze przedstawione w odniesieniu do niestosowanych zasad 1.3 i 1.4, Spółka wskazuje, że nie prowadzi statystyki w zakresie wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom. Wynagrodzenia uzgadniane są indywidualnie w oparciu o czynniki, które nie są związane z płcią pracownika. Spółka stosuje zasady niedyskryminacji w wynagrodzeniu. 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana. Spółka nie sporządziła polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu oraz rady nadzorczej. W ocenie Spółki, przy decyzjach kadrowych należy kierować się merytorycznymi kryteriami, takimi jak kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, oraz doświadczenie zawodowe. Zróżnicowanie pod względem płci na poziomie nie niższym niż 30% w danym organie Spółki, mogłoby być powodem konieczności odwołania obecnego członka organu, który wcześniej został powołany ze względu na kwestie merytoryczne, co w ocenie Spółki nie jest zasadne. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana w odniesieniu do wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie Spółki, zaś Członkowie Zarządu przez Radę Nadzorczą. Organy przy powoływaniu kandydatów kierują się kwestiami merytorycznymi, takimi jak kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, oraz doświadczenie zawodowe. Wiek i płeć kandydata (a także przynależność do mniejszości lub większości) nie stanowią dla organów Spółki wyznacznika w ww. zakresie. 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Komentarz spółki: W związku z niestosowaniem zasady 2.1., niniejsza zasada również nie jest stosowana. 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 36 Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana, z uwagi na to, że w strukturze Spółki nie utworzono stanowiska odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny oraz compliance. 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana. Wdrożenie niniejszej zasady nie jest uzasadnione, z uwagi na brak zgłoszonych oczekiwań akcjonariuszy. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Komentarz spółki: Spółka nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, ponieważ obejmuje ona ujawnienie wizerunku osób uczestniczących w Walnym Zgromadzenia, a osoby te nie mają charakteru publicznego. W związku z powyższym upublicznienie wizerunku tych osób mogłoby doprowadzić do posądzenia BoomBit o nieuprawnione wykorzystanie wizerunku. Ponadto, implementacja powyższej zasady nie znalazła odzwierciedlenia w oczekiwaniach akcjonariuszy. 4.8 Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem Komentarz spółki: Zgodnie z art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych, który nie ogranicza uprawnień akcjonariuszy do zgłoszenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad, Spółka nie wdraża dodatkowych obostrzeń w dokumentach korporacyjnych ograniczających to prawo. Spółka nie chce ograniczać akcjonariuszom prawa zgłaszania projektów uchwał w dowolnym czasie, w tym podczas obrad Walnego Zgromadzenia. Ponadto, Spółka nie dysponuje instrumentami prawnymi, które pozwalałyby na skuteczne wyegzekwowanie takiej praktyki od akcjonariuszy. 6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności. Komentarz spółki: Spółka nie przyjęła odrębnego dokumenty dotyczącego niniejszej zasady. W ocenie Spółki Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej przyjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 27.08.2020 r. jest adekwatna do wielkości prowadzonej działalności i struktury Spółki. W ocenie Spółki, wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów jest wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką i sprawowania nad nią nadzoru a wysokość wynagrodzenia jest adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności. Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 37 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Z uwagi na treść wskazówek Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego w zakresie stosowania zasad „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” dotyczących zasady 6.3, Spółka podjęła decyzję o niestosowaniu ww. zasady, z uwagi na wymóg stosowania warunku ceny objęcia akcji oferowanych w ramach programu w wysokości nie niższej niż 90% ceny rynkowej akcji, ustalanej jako średnia arytmetyczna z cen zamknięcia akcji z okresu miesięcy przed momentem ustalania planu motywacyjnego. Opis głównych cech stosowanych w BoomBit S.A. systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Proces sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych realizowany jest przez wewnętrzny dział finansowo – księgowy. W ramach systemu kontroli wewnętrznej w zakresie księgowości i sprawozdawczości finansowej realizowane są następujące czynności: ● uzgadniane są miesięczne/roczne harmonogramy czynności wykonywanych w ramach zamykania ksiąg rachunkowych/sporządzania sprawozdań finansowych; ● zapisy księgowe dokonywane są wyłącznie na podstawie prawidłowo sporządzonych i zaakceptowanych pod względem formalnym, merytorycznym i rachunkowym dokumentów źródłowych oraz dodatkowych informacji przekazywanych przez działy istniejące w spółce; ● wykonywane są cykliczne czynności kontrolne związane z zamykaniem ksiąg rachunkowych, w tym przegląd i rozliczanie kont bilansowych, uzgodnienia sald, weryfikacja kosztów i przychodów w uzgodnieniu z kierownikami projektów/Zarządem; ● sprawozdanie finansowe przed zatwierdzeniem przez Zarząd jest weryfikowane przez komórkę ds. finansowych poprzez sprawdzenie poprawności kluczowych ujawnień oraz dokonanie przeglądu analitycznego, pod kątem kompletności ujęcia istotnych zdarzeń gospodarczych oraz prawidłowości prezentacji. Księgi rachunkowe Spółki prowadzone są w systemie informatycznym, który zapewnia przejrzysty podział kompetencji, spójność zapisów operacji w księgach oraz bieżącą kontrolę ksiąg. System informatyczny posiada zabezpieczenia hasłowe przed dostępem osób nieuprawnionych oraz funkcyjne ograniczenia dostępu. Kontrola dostępu do oprogramowania prowadzona jest na każdym etapie sporządzania sprawozdania finansowego, począwszy od wprowadzania danych źródłowych, poprzez przetwarzanie danych, aż do generowania informacji wyjściowych. Opis systemu informatycznego spełnia wymogi art. 10 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy o Rachunkowości. W spółce wyznaczona jest osoba odpowiedzialną za nadzór techniczny nad poprawnością funkcjonowania systemu oraz tworzenie kopii bezpieczeństwa. Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 38 Roczne oraz półroczne sprawozdania finansowe są weryfikowane przez niezależnego audytora zewnętrznego. Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza monitorują proces sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej, w tym poprzez analizę sprawozdań okresowych Spółki przed publikacją, jak również ̇ cykliczne spotkania z audytorem. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Informacje dotyczące znaczących akcjonariuszy znajdują się w punkcie 2.3 niniejszego sprawozdania. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień Akcje Serii A, które są w posiadaniu: 1) Spółki ATM Grupa S.A. w liczbie 2.000.000 Akcji; 2) Spółki We Are One Ltd. w liczbie 2.000.000 Akcji; 3) Pani Karoliny Szablewskiej-Olejarz w liczbie 1.000.000 Akcji; 4) Pana Marcina Olejarza w liczbie 1.000.000 Akcji; są akcjami uprzywilejowanymi w ten sposób, że każda z Akcji Serii A daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Wskazani powyżej Znaczni Akcjonariusze posiadają również uprawnienia osobiste przyznane im w § 13 ust. 3 Statutu Spółki. Zgodnie ze Statutem Spółki: ● tak długo jak Karolina Szablewska-Olejarz oraz Marcin Olejarz będą akcjonariuszami Spółki posiadającymi łącznie akcje Spółki reprezentujące co najmniej 15% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu – będzie im przysługiwało uprawnienie osobiste do wspólnego powoływania i odwoływania 1 (jednego) Członka Rady Nadzorczej w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce; ● tak długo jak spółka ATM Grupa S.A. będzie akcjonariuszem posiadającym akcje Spółki reprezentujące co najmniej 15% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu – spółce będzie przysługiwało uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 1 (jednego) Członka Rady Nadzorczej w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce; ● tak długo jak spółka We Are One Ltd. będzie akcjonariuszem posiadającym akcje Spółki reprezentujące co najmniej 15% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu – spółce będzie przysługiwało uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 1 (jednego) Członka Rady Nadzorczej w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 39 Spółka nie wprowadziła szczególnych ograniczeń dotyczących wykonywania prawa głosu z akcji. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych BoomBit S.A. Przenoszenie prawa własności papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę nie podlega ograniczeniom. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Zarząd składa się z 1 do 5 Członków. Wspólna kadencja Członków Zarządu trwa 5 lat. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani bezwzględną większością głosów przez Radę Nadzorczą. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje. Zarząd prowadzi sprawy Spółki, kieruje jej działalnością i zarządza majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, niezastrzeżone KSH lub Statutem do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do zakresu działania Zarządu. Decyzja o emisji lub wykupie akcji Spółki leży wyłącznie w kompetencji Walnego Zgromadzenia. Szczegółowy zakres uprawnień Zarządu określa Regulamin Zarządu dostępny pod adresem https://investors.boombit.com/lad-korporacyjny/dokumenty/. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki Zmiana statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru. Uchwała taka dla swojej skuteczności musi być podjęta większością trzech czwartych głosów oddanych. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa Zasady zwołania Walnego Zgromadzenia określone są w Statucie Spółki oraz KSH. Do udziału w Walnym Zgromadzeniu mają prawo osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Listę uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu sporządza Zarząd na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych oraz stanu ujawnionego w księdze akcyjnej Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności jeden z członków Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie jest uprawniona do podejmowania decyzji porządkowych mających na celu otwarcie Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje obradami zapewniając sprawną realizację porządku obrad. Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia BoomBit S.A. akcjonariuszom przysługują w szczególności następujące prawa: Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 40 ● Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników (innych przedstawicieli). ● Każdy akcjonariusz ma prawo kandydować na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia lub zgłosić do protokołu jedną kandydaturę na stanowisko Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. ● Każdy akcjonariusz ma prawo zadawania pytań w każdej sprawie objętej porządkiem obrad. ● Akcjonariusz może zgłosić sprzeciw do protokołu przeciwko uchwale do czasu zamknięcia punktu porządku obrad, w którym przeprowadzane jest głosowanie nad tą uchwałą. ● Każdy akcjonariusz podczas Walnego Zgromadzenia ma prawo wnoszenia propozycji zmian, uzupełnień do projektów uchwał lub zgłaszania nowych projektów uchwał objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia - do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących BoomBit S.A. oraz ich komitetów Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu wchodzą: ● Marcin Olejarz – Prezes Zarządu, ● Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares – Wiceprezes Zarządu, ● Marek Pertkiewicz – Członek Zarządu. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem oraz na dzień jego sporządzenia skład Zarządu nie uległ zmianie. Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej wchodzą: ● Karolina Szablewska-Olejarz – Przewodniczący Rady Nadzorczej, ● Marcin Chmielewski – Członek Rady Nadzorczej, ● Wojciech Napiórkowski – Członek Rady Nadzorczej, ● Szymon Okoń – Członek Rady Nadzorczej, ● Jacek Markowski – Członek Rady Nadzorczej. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem oraz na dzień jego sporządzenia skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie. Kryteria niezależności spełnia dwóch Członków Rady: Pan Wojciech Napiórkowski oraz Pan Szymon Okoń. Komitet Audytowy składa się z trzech Członków: ● Wojciech Napiórkowski – Przewodniczący Komitetu Audytu; ● Szymon Okoń – Członek Komitetu Audytu; ● Karolina Szablewska-Olejarz – Członek Komitetu Audytu. Pracom Komitetu przewodniczy Pan Wojciech Napiórkowski, niezależny Członek Rady Nadzorczej, który posiada odpowiednie doświadczenie i kwalifikacje w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych. W ramach struktury Spółki nie działa komisja ds. wynagrodzeń. Opis działania Zarządu Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 41 Zarząd działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa i postanowień Statutu. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w Regulaminie Zarządu. Regulamin Zarządu jest uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany uchwałą Rady Nadzorczej. Zarząd jest zobowiązany zarządzać sprawami i majątkiem Spółki oraz spełniać obowiązki ze starannością wymaganą w działalności gospodarczej, zgodnie z uchwałami Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia Zarządu oraz na posiedzeniu obecna jest przynajmniej połowa z ogólnej liczby członków Zarządu. Zgodnie ze Statutem, posiedzenia Zarządu odbywają się w miejscu wskazanym przez Zarząd lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu. Każdy z członków Zarządu musi otrzymać pisemne powiadomienie, co najmniej na 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia. W nagłych przypadkach Prezes Zarządu może zarządzić inny sposób i krótszy termin zawiadomienia członków Zarządu o dacie posiedzenia lub zarządzić odbycie posiedzenia poza siedzibą Spółki. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu, w przypadku Zarządu jednoosobowego, a w przypadku Zarządu wieloosobowego, dwóch członków Zarządu łącznie. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu. Prokura może być odwołana w każdym czasie poprzez pisemne oświadczenie skierowane do prokurenta i podpisane przez któregokolwiek z członków Zarządu. Do wykonywania czynności określonego rodzaju Zarząd może ustanowić pełnomocników Spółki, upoważnionych do działania w granicach udzielonego im pełnomocnictwa. W przypadku zawierania umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, Spółka jest reprezentowana przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków do dokonywania takich czynności prawnych. Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Zasady wynagrodzenia członków Zarządu zostały określone w Polityce wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej BoomBit S.A., przyjętą przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki w dniu 27 sierpnia 2020 roku (dokument dostępny pod adresem https://investors.boombit.com/lad-korporacyjny/dokumenty/). Opis działania Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza może uchwalić swój regulamin, który szczegółowo określa zasady organizacji i sposób działania Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 42 głosów, w obecności co najmniej połowy jej członków, chyba że przepisy prawa lub Statut Spółki przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad. Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności, inny Członek Rady Nadzorczej. Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza nie może podjąć uchwały, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad. We wszystkich sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej za wyjątkiem wyboru Przewodniczącego, powołania członków Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób, uchwała podjęta poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest tak samo ważna, jak uchwała podjęta na przepisowo zwołanym i odbytym posiedzeniu Rady Nadzorczej, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Treść uchwał podjętych na tak odbytym posiedzeniu powinna zostać podpisana przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej, ani wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członków Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób. Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło w dniu 27 sierpnia 2020 r. Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Opis działania Komitetu Audytu Komitet Audytu (komisja ds. audytu) powołany został uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 7 sierpnia 2019 roku. Posiedzenia Komitetu Audytu odbywają się nie rzadziej niż 3 (trzy) razy w roku obrotowym. Zgodnie z regulaminem Komitetu Audytu, w ramach monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej Komitet Audytu: Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 43 ● analizuje przedstawiane przez Zarząd informacje dotyczące istotnych zmian w rachunkowości lub sprawozdawczości finansowej oraz szacunkowych danych lub ocen, które mogą mieć istotne znaczenie dla sprawozdawczości finansowej Spółki; ● analizuje stosowane metody rachunkowości przyjęte przez Spółkę i jej grupę kapitałową, ● dokonuje przeglądu systemu rachunkowości zarządczej; ● analizuje, wspólnie z Zarządem i audytorami zewnętrznymi, sprawozdania finansowe oraz wyniki badania tych sprawozdań; ● przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje w sprawie zatwierdzenia zbadanego przez audytora rocznego sprawozdania finansowego, raportów okresowych oraz komunikatów dot. wyników Spółki, w celu zapewnienia ich zgodności z odpowiednimi standardami rachunkowości. W ramach monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej oraz audytu wewnętrznego Komitet Audytu: ● rekomenduje Radzie Nadzorczej zatwierdzenie planu audytu wewnętrznego na kolejny rok oraz analizuje ewentualne odstępstwa od ustalonego planu audytu wewnętrznego; ● weryfikuje adekwatność i skuteczność systemów kontroli wewnętrznej, w tym dokonuje corocznej oceny adekwatności i skuteczności kontroli w celu zapewnienia zgodności z przepisami i wewnętrznymi regulacjami oraz zmniejszenia zagrożeń dla działalności Spółki; ● monitoruje efektywność audytu wewnętrznego oraz dostępność odpowiednich źródeł informacji i ekspertyz celem zapewnienia odpowiedniego reagowania na wskazówki i zalecenia audytorów zewnętrznych; ● dokonuje przeglądu wyników działania systemów kontroli wewnętrznej oraz audytu wewnętrznego. W ramach monitorowania skuteczności zarządzania ryzykiem zgodności Komitet Audytu: ● dokonuje oceny głównych zagrożeń dla działalności Spółki oraz środków stosowanych w celu ograniczania ryzyka; ● ocenia i przedstawia rekomendacje w zakresie sposobu i jakości zarządzania ryzykiem braku zgodności. W odniesieniu do Komitetu Audytu Rady Nadzorczej BoomBit S.A.: ● następujące osoby zadeklarowały, że spełniały ustawowe kryteria niezależności: Pan Wojciech Napiórkowski i Pan Szymon Okoń; ● następujące osoby zadeklarowały, że posiadały wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, wskazując odpowiedni sposób, w jaki zdobyli wiedzę i umiejętności opisane poniżej: Pan Wojciech Napiórkowski. Pan Wojciech Napiórkowski ukończył studia Master of Business Administration w kooperacji z London Business School, w ramach których przeszedł kurs z rachunkowości zarządczej podczas którego zapoznał się z zasadami rachunkowości finansowej, zarządczej oraz sprawozdawczości finansowej. Posiada tytuł zawodowy Certified Financial Analyst Level 3. Jako uczestnik programu CFA zdobył specjalistyczną wiedzę w zakresie analizy inwestycyjnej, zarządzania funduszami oraz międzynarodowych standardów rachunkowości (MSR); Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 44 ● następujące osoby zadeklarowały, że posiadały wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa BoomBit, wskazując odpowiedni sposób, w jaki zdobyli wiedzę i umiejętności opisane poniżej: Pani Karolina Szablewska-Olejarz i Pan Wojciech Napiórkowski. Pani Karolina Szablewska-Olejarz zdobyła wiedzę z zakresu branży BoomBit dzięki wieloletniemu doświadczeniu w prowadzeniu działalności związanej z produkcją gier mobilnych i komputerowych. Pan Wojciech Napiórkowski zdobył wiedzę z zakresu branży BoomBit analizując w przeszłości liczne inwestycje spółek produkujących gry mobilne i komputerowe. Na rzecz BoomBit S.A. były świadczone dozwolone usługi (tj. badanie sprawozdania o wynagrodzeniach oraz w roku 2022 badanie zgodności oznakowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sporządzonego w jednolitym elektronicznym formacie raportowania, z wymogami rozporządzenia o standardach technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania) niebędące badaniem przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe BoomBit S.A. Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem: ● obowiązujące w Spółce regulacje zakładają wybór firmy audytorskiej na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu, zgodnie z obowiązującymi warunkami prawnymi; ● rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące przepisy prawa oraz przyjęte w BoomBit S.A. polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej. W 2021 roku odbyły się 3 spotkania Komitetu Audytowego. W 2022 roku, do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania odbyły się 2 posiedzenia Komitetu Audytu. 15 Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem W dniu 14 grudnia 2020 roku Spółka złożyła wniosek o nakaz zapłaty zaległych należności w kwocie 214 tys. EUR (plus odsetki) przez fińskiego kontrahenta do Sądu Rejonowego w Pirkanmaa („Sąd”). W dniu 8 lutego 2021 roku Sąd wydał wyrok zaoczny na korzyść Spółki i zobowiązał kontrahenta do spłaty długu. Wyrok nie jest prawomocny, jednakże w dotychczasowym przebiegu sprawy kontrahent nie kwestionował zasadności kwot do zapłaty, co umożliwiło rozpoczęcie działań egzekucyjnych wobec kontrahenta, które zostały podjęte w kwietniu 2021 roku. W dniu 17 czerwca 2021 roku kontrahent wniósł odwołanie (application for recovery) od decyzji Sądu. Do czasu rozpatrzenia tego odwołania przez Sąd, czynności egzekucyjne zostały wstrzymane. W odpowiedzi na odwołanie kontrahenta, w dniu 23 sierpnia 2021, Spółka przygotowała odpowiedź, zgodnie z którą przedstawiła stan faktyczny oraz podniosła, iż wniesione odwołanie jest spóźnione, jako że termin na jego wniesienie upłynął dnia 10 maja 2021 roku Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania postępowanie przed Sądem nie zostało zakończone. W dniu 27 października 2021 roku spółka zależna TapNice Sp. z o.o. złożyła wniosek do Naczelnika Trzeciego Urzędu Skarbowego w Gdańsku w zakresie stwierdzenia i zwrotu nadpłaty w wysokości 1,1 mln PLN wynikającej z rozliczeń TapNice Sp. z o.o. w podatku dochodowym od osób prawnych za rok 2020 w związku z zastosowaniem przez spółkę przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych przyznających preferencyjne Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 45 opodatkowanie 5% stawką podatkową dochodów uzyskiwanych z kwalifikowanych praw własności intelektualnej (tzw. „IP box”). Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania organ podatkowy nie wydał decyzji w powyższym temaciePoza sprawami opisaną powyżej, żadna ze spółek z Grupy Kapitałowej Boombit nie jest stroną istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Boombit S.A. lub jednostki od niego zależnej. 16 Informacje o podstawowych produktach W roku 2021 oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa wydała łącznie 36 gier na platformach iOS oraz Android, w tym 33 gry typu hyper-casual i 3 mid-core, oraz 28 gier w modelu Premium na platformie Nintendo Switch. Najważniejsze tytuły zaprezentowano w tabeli poniżej. Nazwa Gry Opis Ilustracje Base Jump Wing Suit Flying (wydana 26 stycznia 2021 roku) Gatunek hyper - casual Sport ekstremalny dla najodważniejszych! Gra pozwala wcielić się w skoczka, który w specjalnym kostiumie lata nad najróżniejszymi lokacjami. Dzięki intuicyjnej obsłudze każdy może spróbować swoich sił! Główne źródło przychodów: reklamy Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 46 Shoe Race (wydana 15 marca 2021 roku) Gatunek hyper - casual Gra łącząca świat mody i pieszych wyścigów! Zadaniem gracza jest zmienianie butów tak, by pasowały do nawierzchni. Tylko szybkość i umiejętność dobierania stroju pozwolą wygrać wyścig! Główne źródło przychodów: reklamy Hunt Royale (wydana 25 marca 2021 roku) Gatunek Battle Royale/MOBA Innowacyjna gra multiplayer, która łączy szalenie popularne gatunki Battle Royale i MOBA. Gracz jako Łowca walczy z najrozmaitszymi fantastycznymi stworami, rywalizując jednocześnie z innymi graczami. Do wyboru jest 30 wyjątkowych wojowników, oferujących zróżnicowane style zabawy. Główne źródło przychodów: mikropłatności Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 47 Make It Fly (wydana 26 kwietnia 2021 roku) Gatunek hyper - casual Coś dla kreatywnych miłośników lotnictwa. Gra o konstruowaniu fantazyjnych maszyn latających i sprawdzaniu, jak poradzą sobie w powietrzu. Z wykorzystaniem dostępnych części gracz składa własny samolot tak, by poradził sobie w rozmaitych scenariuszach. Intuicyjny interfejs i różnorodność dostępnych możliwości sprawiają, że można tu dać upust swojej pomysłowości! Główne źródło przychodów: reklamy Idle Inventor - Factory Tycoon (wydana 29 kwietnia 2021 roku) Gatunek Idle Clicker Oryginalna gra idle i efekt ponad roku pracy zespołu developerskiego. Gracz buduje tu różnego rodzaju fabryki, produkujące rozmaite pojazdy - samochody, samoloty, sprzęt wojskowy, a nawet pojazdy kosmiczne! Dzięki dobrze przemyślanemu balansowi rozgrywki zabawy jest tu na długo! Główne źródło przychodów: reklamy Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 48 Superhero Race! (wydana 20 maja 2021 roku) Gatunek hyper - casual Superbohaterska wariacja na temat niezwykle popularnego “Shoe Race”. Gracz obserwuje zmagania superbohaterów, którym musi wybierać moce odpowiednie do stojącego przed nimi wyzwania. Gra oferuje prostą, angażującą rozgrywkę, która wciągnie nie tylko fanów filmów o superbohaterach. Główne źródło przychodów: reklamy Ramp Bike Jumping (wydana 18 maja 2021 roku) Gatunek hyper - casual Gra o niesamowitych ewolucjach powietrznych na motorze. Pojawia się w niej punktacja za akrobacje i rozmaite, zróżnicowane pojazdy do wyboru - w tym nawet sanki! To, co to najważniejsze to dobra zabawa połączona z odrobiną szaleństwa! Główne źródło przychodów: reklamy Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 49 Super Hero Flying School (wydana 6 lipca 2021 roku) Gatunek hyper - casual Każdy bohater był kiedyś… początkującym bohaterem. I każdy musiał kiedyś nauczyć się latać. Teraz każdy gracz może zobaczyć, jakie to uczucie! W tej produkcji wcielić się można w rozlicznych herosów, trenujących swoje umiejętności w zróżnicowanych lokacjach. Główne źródło przychodów: reklamy Crazy Plane Landing (wydana 21 lipca 2021 roku) Gatunek hyper - casual Gra dla miłośników akrobatycznych wyczynów. Lotnicze ewolucje, w których lądowanie - jakkolwiek obecne w tytule - jest całkowicie opcjonalne. Opcjonalna za to nie jest destrukcja i świetna zabawa. Gra będzie rozbudowywana o kolejne poziomy w przyszłości. Główne źródło przychodów: reklamy Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 50 Kiss in Public (wydana 16 sierpnia 2021 roku) Gatunek hyper - casual Gra o nastolatkach, okazujących sobie uczucie w miejscach publicznych. Celem jest takie pocałowanie drugiej osoby, by nie zauważyli tego postronni. Niewinna i zabawna produkcja, przyciągająca swoim urokiem i bezpretensjonalnością. Główne źródło przychodów: reklamy Construction Ramp Jumping (wydana 30 sierpnia 2021 roku) Gatunek hyper - casual Nieokiełznana destrukcja, powodowana za pomocą ciężkiego wyposażenia prosto z placów budowy. Dzięki tej grze można się przekonać, jak to jest rzucić walcem drogowym w budynek, a to dopiero początek. Na gracza czeka tu wiele równie szalonych wyzwań, które utrzymają przed ekranem na długo! Główne źródło przychodów: reklamy Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 51 Fight Pose (wydana 1 września 2021 roku) Gatunek hyper - casual Fight Pose to połączenie bijatyki i gry logicznej. Zadaniem gracza jest tu ustawienie postaci w pozycji bojowej tak, by pokonała przeciwnika. Jeżeli zaliczy trafienie bronią szybciej niż druga postać - wygrywa. Główne źródło przychodów: reklamy Hyper Cards (wydana 13 września 2021 roku) Gatunek hyper - casual Kolekcjonerska gra karciana, w której na pierwszy plan wysuwa się sam akt kolekcjonowania. Otwieranie paczek, zbieranie najrzadszych okazów, wymienianie ich w celu skompletowania całej kolekcji - jest tu wszystko, co sprawia, że gry tego typu są wciągające i angażujące! Główne źródło przychodów: reklamy Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 52 Jump into the Plane (wydana 7 października 2021 roku) Gatunek hyper - casual Samochodowa gra kaskaderska o niezwykłym pomyśle. Gracz wykonuje powietrzne ewolucje w samochodzie, starając się wskoczyć nim na pokład lecącego samolotu. Szalona i trzymająca w napięciu zabawa, sprawdzająca się zarówno w krótkich sesjach, jak i przy dłuższych posiedzeniach! Główne źródło przychodów: reklamy High School Popular Girls (wydana 12 października 2021 roku) Gatunek hyper - casual Gra narracyjna o wyzwaniach i trudnościach związanych z przeprowadzką i rozpoczęciem nauki w nowej szkole. Ta niepozorna historia szybko nabiera tempa, przeradzając się w pełną zwrotów akcji przygodę, która zaskakuje na każdym kroku. Główne źródło przychodów: reklamy Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 53 Hyper Touchdown 3D (wydana 17 października 2021 roku) Gatunek hyper - casual Wciągająca propozycja dla fanów futbolu amerykańskiego. Gra koncentruje się na najbardziej efektownych elementach tego sportu. Gracz wybiera swojego zawodnika i prowadzi go do sportowej chwały. Pokonując rywali i wspinając się w rankingach odblokowuje kolejne nagrody. Główne źródło przychodów: reklamy Hyper Knight (wydana 3 grudnia 2021 roku) Gatunek hyper - casual Szybka i dynamiczna gra RPG z elementami zręcznościówki. Wcielenie się w ratującego świat rycerza, gotowego do walki z hordami tajemniczych potworów, jeszcze nigdy nie było tak łatwe! W toku rozgrywki gracz zdobywa coraz potężniejsze wyposażenie i umiejętności. Główne źródło przychodów: reklamy Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 54 Dog Life Simulator (wydana 28 lutego 2022 roku) Gatunek hyper - casual Coś dla miłośników zwierząt. W odróżnieniu od innych podobnych produkcji, Dog Life Simulator pozwala nie tyle opiekować się wirtualnym psem, a samodzielnie się w niego wcielić. Podejmując szereg decyzji gracz kształtuje życie swojego czteronożnego pupila. Główne źródło przychodów: reklamy Baseball Club (wydana 3 marca 2022 roku) Gatunek mid - core Sportowa gra online, koncentrująca się na kwintesencji tego, co najbardziej ekscytujące w baseballu. Rywalizując z graczami z całego świata gracz wciela się na zmianę w rzucającego i odbijającego, starając się odbić jak najwięcej piłek i jednocześnie możliwie utrudnić to samo przeciwnikowi. W toku kolejnych rozgrywek gracz odblokowuje nowe przedmioty, pozwalające mu stanowić jeszcze większe wyzwanie dla innych! Główne źródło przychodów: mikropłatności oraz reklamy Spośród produktów z portfolio Grupy BoomBit, największy wpływ na wyniki Grupy w 2021 roku miały gry hyper-casual, które odpowiadały za ok. 157,0 mln PLN łącznych przychodów Grupy (ok. 65%). Najbardziej dochodowe gry z gier typu hyper-casual to Slingshot Stunt Driver oraz Bike Jump, które wygenerowały odpowiednio 23,8 mln PLN oraz 17,1 mln PLN przychodów. Łączna kwota wydatków poniesionych na User Acquisition i revshare oraz koszty prowizji platform dystrybucyjnych w tym segmencie wyniosła ok. 110,2 mln PLN. Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 55 Gry typu mid-core przyniosły łącznie ok. 67,1 mln PLN przychodu (ok. 28%), w tym gry Hunt Royale – 42,1 mln PLN i Darts Club – 14,9 mln PLN. Łączna kwota wydatków poniesionych na User Acquisition i revshare oraz koszty prowizji platform dystrybucyjnych w tym segmencie wyniosła ok. 51,6 mln PLN. Pozostałe tytuły wydawane na platformach mobilnych, w tym przede wszystkim gry z gatunku Driving Simulator oraz Bridge regularnie generowały przewidywalnie i stabilne przychody i zarobiły łącznie ok. 13,1 mln PLN, przy kosztach User Acquisition, revshare i prowizji platform na poziomie ok. 4,9 mln PLN. Gry portowane na platformie Nintendo Switch zarobiły łącznie w 2021 roku 3,3 mln PLN, czyli dwukrotnie więcej niż 2020 roku (ok. 1,7 mln PLN). Koszty prowizji platform i revshare wyniosły łącznie w 2021 roku ok. 1,4 mln PLN (w 2020 roku wyniosły ok. 0,7 mln PLN). Pipeline produkcyjny w 2022 roku Zgodnie ze zaktualizowaną strategią przedstawioną w punkcie 11 niniejszego sprawozdania oraz w raporcie bieżącym ESPI 4/2022, Grupa planuje w kolejnych okresach skupić się na produkcji i wydawaniu gier typu hyper-casual oraz mid- core, zarówno produkcji własnej, jak i zewnętrznych twórców. Ponadto Grupa będzie kontynuowała wydawanie gier na platformę Nintendo Switch oraz utrzymywała dotychczasowe portfolio gier w gatunkach, w których posiada pozycję wiodącego producenta, tj. Driving Simulator i Bridge. Dodatkowo Grupa ma w planach rozwój kompetencji w obszarze gier typu „Play-to-Earn”. 17 Informacje o rynkach zbytu Informacje o rynkach zbytu zostały przedstawione w nocie 11 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 18 Opis rynku, na którym działa Grupa BoomBit Spółka funkcjonuje na globalnym rynku gier na urządzenia mobilne i uzyskuje przychody z tytułu mikropłatności za pośrednictwem platform dystrybucyjnych (gł. Apple App Store i Google Play) oraz z wyświetlanych reklam od sieci reklamowych, a także ze sprzedaży kopii cyfrowych gier portowanych na Nintendo Switch. Według raportu AppNava „2021 Global & Mobile Game Industry Report with AppNava”, globalna wartość rynku gier w 2021 roku wyniosła 175,8 mld USD. Największym segmentem rynku są gry mobilne, które wygenerowały w 2021 roku przychody na poziomie 90,6 mld USD, co stanowiło ponad 51% całego rynku gamingowego (w ubiegłym roku 77,2 mld USD). Największym rynkiem geograficznym w branży gier, podobnie jak w roku ubiegłym, jest region Azji i Pacyfiku, który w 2021 roku odpowiadał za 88,2 mld USD (co stanowiło 50% wartości całego rynku). Drugim największym rynkiem była Ameryka Północna z wartością 42,6 mld USD (co stanowiło 24% wartości rynku). W ostatnim czasie zauważalny jest wzrost zainteresowaniem branży gamingowej technologią blockchain, poprzez wykorzystanie kryptowalut i NFT (non-fungible token) oraz wprowadzanie do gier modelu “Play-to-Earn”. Data.ai w raporcie “State of Mobile 2022” szacuje, iż globalne wydatki reklamowe w sektorze mobilnym wyniosły w roku 2021 ok. 295 mld USD (wzrost 23% r/r) i przewiduje, iż w roku 2022 ich wartość może wynieść 350 mld USD. Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 56 19 Informacje o zawartych znaczących umowach W 2021 roku Spółka ani żadna z jej jednostek zależnych nie zawarła znaczącej umowy zawartej poza normalnym tokiem działalności. 20 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Wykaz inwestycji w jednostki kontrolowane przez Grupę Emitenta BoomBit Games Ltd. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki BoomBit Games Ltd., co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki BoomBit Games Ltd. z siedzibą w Londynie. BoomBit Games Ltd. jest wydawcą gier na platformie Android (Google Play). BoomBit Games Ltd. skupia się na wydawaniu gier o wysokim potencjale monetyzacyjnym. Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 57 BoomBit Inc. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania BoomBit Games Ltd. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki BoomBit Inc., co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki BoomBit Inc. z siedzibą w Las Vegas. BoomBit Inc. jest wydawcą gier na na platformie iOS (Apple App Store). BoomBit Inc. skupia się na wydawaniu gier o wysokim potencjale monetyzacyjnym. Spółka BoomBit Inc, jest spółką pośrednio zależną od Emitenta. Play With Games Ltd. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Play With Games Ltd., co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki Play With Games Ltd. z siedzibą w Plymouth (Wielka Brytania). Play With Games Ltd. prowadzi działalność związaną z wydawaniem gier komputerowych z gatunku Parking Simulator. PixelMob Sp. z o.o. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki PixelMob Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, tj. 100 (sto) udziałów o łącznej wartości nominalnej 5 000,00 PLN (pięć tysięcy złotych), co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki PixelMob Sp. z o.o. Firma spółki PixelMob Sp. z o.o. PixelMob Sp. z o.o. prowadzi działalność związaną z wydawaniem gier komputerowych. TapNice S.A. (dawniej BoomBooks Sp. z o.o.) Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada 60% udziałów w kapitale zakładowym spółki TapNice S.A. z siedzibą w Gdańsku, tj. 60 udziałów o łącznej wartości nominalnej 3 000 PLN, co uprawnia do wykonywania 60% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki TapNice S.A. (patrz opis zdarzeń mających miejsce po dniu bilansowym w pkt 4 niniejszego sprawozdania). W dniu 22 grudnia 2021 roku zostało zarejestrowane przekształcenie ze spółki TapNice Sp. z o.o. na TapNice S.A. TapNice S.A. prowadzi działalność związaną z produkcją oraz wydawaniem gier komputerowych. BoomHits Sp. z o.o. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki BoomHits Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, tj. 100 (sto) udziałów o łącznej wartości nominalnej 5 000,00 PLN (pięć tysięcy złotych), co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki BoomHits Sp. z o.o. BoomHits Sp. z o.o. jest podmiotem prowadzącym działalność związaną z wydawaniem gier komputerowych typu hyper-casual. Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 58 Mindsense Games Sp. z o.o. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Mindsense Games Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, tj. 100 (sto) udziałów o łącznej wartości nominalnej 5 000,00 PLN, (pięć tysięcy złotych) co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki Mindsense Games Sp. z o.o. Mindsense Games Sp. z o. o. prowadzi działalność związaną z wydawaniem gier komputerowych. Począwszy od roku 2022 spółka pełni w Grupie funkcję centrum usług wspólnych w zakresie prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz obsługi kadrowo-płacowej. ADC Games Sp. z o. o. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada 50% udziałów w kapitale zakładowym spółki ADC Games Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, tj. 50 (pięćdziesiąt) udziałów o łącznej wartości nominalnej 2 500 PLN, co uprawnia do wykonywania 50% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki ADC Games Sp. z o.o. ADC Games Sp. z o. o. prowadzi działalność związaną z produkcją oraz wydawaniem gier komputerowych. PlayEmber Sp. z o.o. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania jednostka zależna ADC Games sp. z o.o. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki PlayEmber Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, tj. 100 (sto) udziałów o łącznej wartości nominalnej 5 000 PLN, co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki PlayEmber Sp. z o.o. PlayEmber Sp. z o. o. prowadzi działalność związaną z wydawaniem gier komputerowych. Skyloft Sp. z o.o. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada 50% udziałów w kapitale zakładowym spółki Skyloft Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni, tj. 50 (pięćdziesiąt) udziałów o łącznej wartości nominalnej 2 500 PLN, co uprawnia do wykonywania 50% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki Skyloft Sp. z o.o. ADC Games Sp. z o. o. prowadzi działalność związaną z produkcją oraz wydawaniem gier komputerowych. BoomPick Games Sp. z o.o. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada 60% udziałów w kapitale zakładowym spółki BoomPick Games Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni, tj. 60 (sześćdziesiąt) udziałów o łącznej wartości nominalnej 3 000 PLN, co uprawnia do wykonywania 60% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki BoomPick Games Sp. z o.o. BoomPick Games Sp. z o. o. prowadzi działalność związaną z produkcją oraz wydawaniem gier komputerowych. Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 59 Wykaz inwestycji w jednostki współkontrolowane przez Grupę Emitenta MoonDrip Sp. z o.o. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada 50% udziałów w kapitale zakładowym spółki MoonDrip Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, tj. 200 (dwieście) udziałów o łącznej wartości nominalnej 20 000 PLN (dwadzieścia tysięcy złotych), co uprawnia do wykonywania 50% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki MoonDrip Sp. z o.o. MoonDrip Sp. z o.o. prowadzi działalność związaną z produkcją oraz wydawaniem gier komputerowych. Wykaz pozostałych inwestycji kapitałowych SuperScale Sp. z o.o. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada 13,9% udziałów w kapitale zakładowym spółki SuperScale Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, tj. 238 (dwieście trzydzieści osiem) udziałów o łącznej wartości nominalnej 11 900 PLN (dwadzieścia tysięcy złotych). 21 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi były zawierane na warunkach rynkowych. 22 Informacje o umowach dotyczących kredytów i pożyczek W dniu 30 grudnia 2021 roku Spółka zawarła umowę o kredyt w rachunku bieżącym do wysokości limitu 2 100 tys. PLN. Termin spłaty kredytu określono na dzień 30 grudnia 2022 roku. Oprocentowanie kredytu oparte jest na stawce WIBOR 1M powiększonej o marżę. Na dzień kończący okres sprawozdawczy kredyt nie został wykorzystany. 23 Informacje o udzielonych pożyczkach, w tym podmiotom powiązanym Informacja o pożyczkach udzielonych przez Spółkę została zamieszczona w nocie 24 jednostkowego sprawozdania finansowego oraz nocie 26 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 24 Informacje o udzielonych i otrzymanych przez BoomBit poręczeniach i gwarancjach Spółka nie udzieliła poręczeń ani gwarancji w roku obrotowym 2021 oraz do momentu sporządzenia niniejszego sprawozdania. Na dzień bilansowy Grupa posiadała aktywo warunkowe dotyczące zabezpieczenia należności handlowych od kontrahenta zagranicznego („kontrahent”), które zostało opisane w nocie 19 jednostkowego oraz nocie 21 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 25 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi w raporcie rocznym a publikowanymi prognozami Spółka nie przekazuje prognoz wyników finansowych. Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 60 26 Ocena zarządzania zasobami finansowymi Grupa systematycznie przygotowuje i aktualizuje projekcje przepływów pieniężnych, w celu identyfikacji ewentualnych zagrożeń w finansowaniu bieżącej działalności operacyjnej. W związku z generowanymi w bieżącym roku obrotowym dodatnimi przepływami pieniężnymi oraz perspektywami na kolejny rok, sytuacja gotówkowa Grupy jest dobra i Zarząd Grupy nie identyfikuje istotnych ryzyk związanych z bieżącą płynnością finansową. 27 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Zarząd Grupy, biorąc pod uwagę aktualną sytuację gotówkową oraz jej przewidywane przepływy z działalności operacyjnej, nie przewiduje problemów w zapewnieniu finansowania nakładów na prace rozwojowe ze środków własnych, w dającej się przewidzieć najbliższej przyszłości. W 2021 roku Spółka dokonywała inwestycji kapitałowych, poprzez tworzenie wraz ze studiami deweloperskimi wspólnych przedsięwzięć lub obejmowanie w nich pakietów udziałów. Zgodnie z aktualną strategią, Grupa zamierza kontynuować inwestycje kapitałowe poprzez tworzenie podmiotów typu joint venture wykorzystując do tego posiadaną gotówkę. Informacje o powiązania kapitałowych (w tym inwestycja Grupy w podmioty joint venture znajdują się w pkt 20 „Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych”). 28 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy Najważniejszymi nietypowymi czynnikami, które miał bezpośredni wpływ na wyniki Grupy, było: ● rozpoznanie w pozostałych przychodach operacyjnych 500 tys. USD otrzymanego Minimum Gwarantowanego (2 mln PLN), dotyczącego umowy wydawniczej, która nie została w całości wykonana, ● wycenę opcji call dla funduszu Level-Up First S.àr.l. do nabycia od Spółki 112 udziałów w SuperScale ma kwotę 476 tys. PLN. Najważniejszymi nietypowymi czynnikami, które miały bezpośredni wpływ na wyniki Spółki, było: ● dokonanie odpisów aktualizujących na należności i udzielone pożyczki, w związku z analizą oczekiwanych strat kredytowych, zgodnie z wymogami MSSF 9, w łącznej kwocie 2,7 mln PLN. 29 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Na wyniki oraz rozwój Grupy Boombit wpływ mają czynniki makroekonomiczne i polityczne (w tym ogólna sytuacja gospodarcza w Polsce i na świecie, zmienność kursów walut, regulacje prawne, ewentualne skutki kryzysu epidemiologicznego), czynniki związane bezpośrednio z rynkiem gier mobilnych (w tym rosnąca wartość rynku, wysoka konkurencja oraz wysoki stopień koncentracji na rynku dystrybucji aplikacji mobilnych), jak i czynniki wewnętrzne, związane bezpośrednio z działalnością operacyjną Grupy. Czynniki istotne dla rozwoju Grupy pokrywają się z czynnikami ryzyka opisanymi w punkcie 13 niniejszego sprawozdania. Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 61 30 Informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego Na dzień 31 grudnia 2021 roku łączna liczba pracowników i stałych współpracowników Grupy wynosiła 246 osoby (203 osób na koniec roku poprzedniego). W ocenie Zarządu charakter działalności operacyjnej prowadzonej przez Grupę w znikomym stopniu wpływa na środowisko naturalne. 31 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i Jego Grupą Kapitałową W 2021 roku nie zaszły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jego Grupy Kapitałowej. 32 Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji Nie są zawarte żadne umowy pomiędzy Spółką a Członkami Zarządu przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji, odwołania czy likwidacji funkcji wskutek przejęcia lub połączenia Spółki. 33 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści dla osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących Emitenta Informacje na temat wynagrodzenia kadry zarządzającej oraz nadzorczej zostały podane w nocie 29 jednostkowego sprawozdania finansowego oraz 32 skonsolidowanego sprawozdania finansowego 34 Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w Spółce oraz spółkach zależnych tworzących Grupę, nie wystąpiły zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących. 35 Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Jednostką Dominującą Łączna liczba i wartość nominalna akcji posiadanych przez osoby zarządzające i nadzorujące jednostkę dominującą w BoomBit SA, wg stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania została przedstawiona w nocie 22 jednostkowego sprawozdania finansowego i nocie 24 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie wystąpiły inne bezpośrednie lub pośrednie powiązania kapitałowe pomiędzy osobami zarządzającymi i nadzorującymi jednostkę dominującą a pozostałymi podmiotami Grupy. Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 62 36 Informacje o umowach w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy W dniu 21 lutego 2019 roku Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie emisji i wydania Pani Kathee Chimowitz do 120 000 imiennych warrantów subskrypcyjnych, pod warunkiem pozostawania przez nią w zarządzie podmiotów wchodzących w skład Grupy lub świadczenia usług na rzecz którejkolwiek spółki Grupy, w momencie zaoferowania warrantów. Warranty będą oferowane w dwóch transzach: ● 80 000 – w terminie 14 dni od dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020 ● 40 000 – w terminie 14 dni od dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021 W dniu 24 marca 2022 r. do Spółki wpłynęło oświadczenie o objęciu 80.000 akcji zwykłych imienny serii F w wyniku wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych serii C od Katherine Nam Chimowitz ("Akcjonariusz"), wyemitowanych na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 lutego 2019 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych imiennych serii F, emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany statutu Spółki. 12 kwietnia 2022 roku akcje zostały zapisane na rachunku maklerskim Akcjonariusza. Tym samym kapitał akcyjny spółki został podwyższony o 40 tys. PLN. Informacje o programach motywacyjnych w Grupie Kapitałowej, zostały przedstawione w pkt 5 „Perspektywy rozwoju działalności Grupy w bieżącym roku obrotowym” oraz w pkt 37 „System kontroli programów akcji pracowniczych” poniżej. 37 System kontroli programów akcji pracowniczych W dniu 21 kwietnia 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, podjęło uchwały w sprawie: a) przyjęcia programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki, b) w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii G oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, c) w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników Spółki oraz spółek z Grupy Kapitałowej BoomBit oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii E z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 63 Informacje o programach motywacyjnych w Grupie Kapitałowej, zostały przedstawione w pkt 5 „Perspektywy rozwoju działalności Grupy w bieżącym roku obrotowym” Pełna treść programu motywacyjnego znajduje się w załączniku do raportu bieżącego ESPI nr 13/2022 z dnia 21 kwietnia 2022 roku. Szczegółowy regulamin programów został zatwierdzony przez akcjonariuszy w formie uchwał. Realizacja programów nadzorowana jest bezpośrednio przez Radę Nadzorczą oraz Zarząd Emitenta. 38 Informacje dotyczące biegłego rewidenta Firmą audytorską dokonującą badania lub przeglądu sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BoomBit za rok obrotowy 2021 jest UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. 38.1 Data zawarcia przez emitenta umowy z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresu, na jaki została zawarta ta umowa W dniu 5 marca 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o wyborze UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. do badania i przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki w latach 2020-2021. Umowa z firmą audytorską została zawarta w dniu 30 marca 2020 roku. 38.2 Informacje czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i jaki był zakres tych usług W bieżącym okresie sprawozdawczym firma audytorska świadczyła usługi obejmujące obowiązkowe badanie/przegląd jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz badanie sprawozdania o wynagrodzeniach. 38.3 Organ, który dokonał wyboru firmy audytorskiej Wyboru firmy audytorskiej dokonała Rada Nadzorcza Spółki. 38.4 Wynagrodzenie firmy audytorskiej wypłacone lub należne za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy, odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi Informacja na temat wynagrodzenia firmy audytorskiej została przedstawiona w nocie 31 jednostkowego sprawozdania finansowego oraz nocie 33 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 39 Wydatki ponoszone przez Spółkę i Grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. W 2021 roku Spółka oraz Grupa nie ponosiła takich wydatków. Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 64 40 Oświadczenia Zarządu 40.1 Oświadczenie o przyjętych zasadach rachunkowości Zarząd BoomBit S.A. w składzie: 1) Marcin Olejarz - Prezes Zarządu 2) Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares - Wiceprezes Zarządu 3) Marek Pertkiewicz - Członek Zarządu potwierdza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz roczne sprawozdanie finansowe BoomBit S.A. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową BoomBit S.A. oraz jego Grupy oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie Zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej BoomBit S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. ____ ____ ____ Marcin Olejarz Prezes Zarządu Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares Wiceprezes Zarządu Marek Pertkiewicz Członek Zarządu Grupa Kapitałowa BoomBit S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (kwoty wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej) 65 40.2 Oświadczenie o wyborze firmy audytorskiej dokonującej badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd BoomBit S.A. oświadcza, że: ● firma audytorska dokonująca badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania finansowego BoomBit S.A. została wybrana zgodnie z przepisami prawa oraz, że firma ta, oraz biegli rewidenci dokonujący tego badania spełniają warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania finansowego BoomBit S.A., zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej; ● są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji, ● emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. ____ ____ ____ Marcin Olejarz Prezes Zarządu Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares Wiceprezes Zarządu Marek Pertkiewicz Członek Zarządu