Pamapol S.A.

Raport SPRAWOZDANIE ZARZĄDU z działalności Pamapol S.A. i Grupy Kapitałowej Pamapol za okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. Rusiec, data publikacji: 26.04.2022 r. 2 Spis treści 1 WYBRANE DANE FINANSOWE .................................................................................................. 4 1.1 Wybrane skonsolidowane dane finansowe ................................................................................4 1.2 Wybrane jednostkowe dane finansowe .....................................................................................4 2 INFORMACJA O GRUPIE KAPITAŁOWEJ PAMAPOL ............................................................. 6 2.1. Charakterystyka Grupy Pamapol ................................................................................................6 2.2. Przedmiot działalności podmiotu dominującego .......................................................................8 2.3. Najważniejsze dokonania Grupy w 2021 r. .................................................................................9 3 OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PAMAPOL ....................................................... 13 3.1. Źródła przychodów ze sprzedaży i rynki zbytu ........................................................................ 13 3.2. Dostawcy.................................................................................................................................. 13 3.3. Inwestycje i polityka inwestycyjna .......................................................................................... 14 3.4. Umowy znaczące dla działalności Grupy ................................................................................. 16 3.5. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi ............................................................................ 23 4 SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI .................................................... 23 4.1. Sytuacja majątkowa i źródła finansowania aktywów .............................................................. 23 4.2. Sytuacja gospodarcza .............................................................................................................. 27 4.3. Sytuacja finansowa .................................................................................................................. 28 4.4. Polityka w zakresie instrumentów finansowych ...................................................................... 29 4.5. Sytuacja dochodowa ................................................................................................................ 29 4.6. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wyniki .................................... 30 4.7. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym .................................................................................... 30 4.8. Emisje, wykupy i spłaty papierów wartościowych. Działania związane z uchyleniem Uchwały Delistingowej ........................................................................................................................... 31 4.9. Informacja o kredytach, pożyczkach, gwarancjach i poręczeniach ......................................... 31 5 PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ PAMAPOL I SPÓŁKI .......................................... 34 5.1. Strategia i perspektywy rozwoju ............................................................................................. 34 5.2. Czynniki i zdarzenia, które będą miały wpływ na wyniki ......................................................... 35 5.3. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń ............................................................................................ 37 5.4. Informacje o prognozach ......................................................................................................... 46 5.5. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych .......................................................... 46 6 WŁADZE SPÓŁKI ............................................................................................................... 46 6.1. Skład organów zarządzających i nadzorujących ...................................................................... 46 6.2. Opis działania i uprawnienia organów zarządzających i nadzorujących oraz informacja o komitetach ............................................................................................................................... 52 6.3. Stan posiadania akcji Pamapol S.A. oraz akcji i udziałów w podmiotach powiązanych przez osoby zarządzające i nadzorujące ............................................................................................ 56 6.4. Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w 2021 roku ................................................................................................................................. 57 6.5. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających...................................................... 60 3 6.6. Emerytury i świadczenia dla byłych osób zarządzających i nadzorujących .................................... 63 7 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO .............................................. 63 7.1. Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego........................................................................... 63 7.2. Zasady ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono .......................................... 63 7.3. Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych 66 7.4. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji ...................... 68 7.5. Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne .............. 68 7.6. Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu ............................................................ 68 7.7. Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych ............................. 68 7.8. Zasady zmiany statutu Spółki .................................................................................................. 68 7.9. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania .............................................................................. 69 7.10. Informacje o organach zarządzających i nadzorujących .......................................................... 71 7.11. Polityka różnorodności ................................................................................................................. 71 8 INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE .......................................................................................... 72 8.1. Zatrudnienie ............................................................................................................................. 72 8.2. Prace badawczo-rozwojowe i wdrożeniowe ........................................................................... 72 8.3. Postępowania sądowe ............................................................................................................. 74 8.4. Akcje własne ............................................................................................................................ 74 8.5. Umowy, w wyniku których mogą wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji ........... 74 8.6. System kontroli programów akcji pracowniczych ................................................................... 74 8.7. Informacja o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych ....................... 74 8.8 Podpisy osób uprawnionych .................................................................................................... 77 4 Niniejsze sprawozdanie obejmuje sprawozdanie Zarządu na temat działalności Pamapol S.A. oraz sprawozdanie Zarządu na temat działalności Grupy Kapitałowej Pamapol. Wymienione sprawozdania zostały sporządzone w formie jednego dokumentu zgodnie z § 62 ust. 6 z Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757) i obejmują informacje wymagane przez § 70 i 71 tego Rozporządzenia. Ponadto Spółka sporządziła odrębnie Raport Danych Niefinansowych Grupy Kapitałowej Pamapol za okres sprawozdawczy od 01.01.2021 do 31.12.2021 r., o którym mowa w art. 49b Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (tekst jednolity Dz.U. z 2021 r. poz. 217 z późn. zm.). 1 WYBRANE DANE FINANSOWE 1.1 Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupa Pamapol (w tys. PLN) 2021 2020 2019 Przychody ze sprzedaży 778 396 686 349 556 257 Zysk/strata z działalności operacyjnej (EBIT) 22 618 18 830 317 Zysk/strata przed opodatkowaniem 15 051 10 976 -5 947 Zysk/strata netto 12 463 9 345 -6 834 EBITDA 39 927 36 158 15 492 Aktywa trwałe 220 613 170 575 158 024 Aktywa obrotowe 249 605 200 083 193 205 Kapitał własny 116 628 105 108 97 594 Zobowiązania długoterminowe 72 075 50 659 34 888 Zobowiązania krótkoterminowe 281 515 214 892 218 747 Aktywa / Pasywa razem 470 218 370 658 351 229 1.2 Wybrane jednostkowe dane finansowe Pamapol (dane jednostkowe wg. UoR w tys. PLN) 2021 2020 2019 Przychody ze sprzedaży 229 912 257 486 213 432 EBITDA 9 807 11 868 -1 883 EBIT 4 400 5 925 -7 556 Zysk/strata netto 2 842 4 465 -9 197 Aktywa trwałe 117 610 116 156 123 320 Aktywa obrotowe 80 843 67 600 68 815 5 WZPOW 1000 (dane jednostkowe wg. UoR w tys. PLN) 2021 2020 2019 Przychody ze sprzedaży 217 436 191 746 159 754 EBITDA 15 261 12 162 10 297 EBIT 7 769 5 307 4 193 Zysk/strata netto 3 185 478 683 Aktywa trwałe 86 799 58 370 52 268 Aktywa obrotowe 100 462 89 551 85 682 Kapitał własny 21 233 13 745 14 576 Zobowiązania długoterminowe 29 585 19 382 42 838 Zobowiązania krótkoterminowe 136 443 114 793 80 537 Aktywa / Pasywa razem 187 261 147 920 137 950 MitMar (dane jednostkowe wg. UoR w tys. PLN) 2021 2020 2019 Przychody ze sprzedaży 355 645 286 777 217 613 EBITDA 12 310 9 554 5 931 EBIT 10 043 7 614 4 277 Zysk/strata netto 6 440 5 705 2 376 0 Aktywa trwałe 54 796 37 279 30 452 Aktywa obrotowe 73 236 48 951 47 488 Kapitał własny 28 069 21 872 17 689 Zobowiązania długoterminowe 17 569 9 760 9 684 Zobowiązania krótkoterminowe 82 394 54 598 50 566 Aktywa / Pasywa razem 128 032 86 229 77 940 Kapitał własny 122 287 119 445 114 980 Zobowiązania długoterminowe 12 279 13 504 16 180 Zobowiązania krótkoterminowe 63 888 50 808 60 975 Aktywa/ Pasywa razem 198 453 183 756 192 135 6 Crop Serwis Kwidzyn (dane jednostkowe wg. UoR w tys. PLN) 2021 Przychody ze sprzedaży 6 057 EBITDA 1 013 EBIT 384 Zysk/strata netto 257 Aktywa trwałe 4 935 Aktywa obrotowe 692 Kapitał własny -150 Zobowiązania długoterminowe 3 161 Zobowiązania krótkoterminowe 2 615 Aktywa / Pasywa razem 5 627 Prezentowane dane za okres od 01.06.2021 r. do 31.12.2021 r. 2 INFORMACJA O GRUPIE KAPITAŁOWEJ PAMAPOL 2.1. Charakterystyka Grupy Pamapol Grupa Kapitałowa Pamapol prowadzi działalność w branży przetwórstwa spożywczego. Spółką dominującą w Grupie Kapitałowej jest Pamapol S.A. (Spółka) wiodący na rynku polskim producent dań mięsno-warzywnych, a w szczególności dań gotowych, którego początki działalności w branży sięgają 1993 roku. Oferta produktowa Spółki obejmuje ponadto konserwy mięsne, pasztety, zupy oraz pasty. Wyroby te sprzedawane są zarówno pod markami własnymi sieci takimi jak „Pikok”, „My Best Veggie”, „Kraina Wędlin” oraz „Nasze Smaki”, jak również pod brandami ,,Pamapol” ,,Spichlerz Rusiecki” „Sorella”, „Healthy Mind” oraz „Goong”. W strukturze Grupy Pamapol znajdują się Warmińskie Zakłady Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego Sp. z o.o. z siedzibą w Kwidzynie (WZPOW), które są producentem warzyw konserwowych i mrożonych. Produkty pod marką „Kwidzyn” oferowane są na rynku polskim i zagranicznym od 1934 r. Podstawowe pozycje obejmują groch, kukurydzę, fasolę, brokuł i kalafior. Podmiotem wchodzącym w skład Grupy jest także MITMAR sp. z o.o. z siedzibą w Głownie. Podstawową działalnością tej spółki jest sprzedaż mięsa i wyrobów z mięsa na rynku krajowym i rynkach zagranicznych. Ponadto spółka świadczy usługi przechowalnicze, logistyczne oraz rozwija działalność produkcyjną w zakresie pozyskania elementów surowca drobiowego i wieprzowego. Struktura Grupy powiększyła się w II kw. 2021 r. o nowy podmiot, tj. spółkę Crop Serwis Kwidzyn Sp. z o.o. z siedzibą w Kwidzynie, która zajmuje się w przeważającej części obsługą WZPOW w zakresie kontraktacji, inspekcji plantacji, zbiorów i dostaw warzyw. 7 Struktura Grupy Kapitałowej Pamapol S.A. na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej w okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. Na dzień 1 stycznia 2021 r. kapitał zakładowy WZPOW wynosił 37.230.600 zł i dzielił się na 744.612 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Emitent posiadał 723.246 udziałów w kapitale zakładowym WZPOW, co stanowiło 97,13% kapitału zakładowego WZPOW i uprawniało do 723.246 głosów na Zgromadzeniu Wspólników, tj. stanowiło 97,13% udziału w ogólnej liczbie głosów. W dniu 4 marca 2021 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników WZPOW podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego WZPOW z kwoty 37.230.600 zł do kwoty 37.730.600 zł, to jest o kwotę 500.000 zł, poprzez utworzenie 10.000 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym WZPOW objął Emitent i pokrył je w całości wkładem gotówkowym w wysokości 2.930.000 zł, tj. 293 zł za każdy udział. Ponadto, w okresie od kwietnia 2021 r. do czerwca 2021 r. Emitent nabył łącznie 811 udziałów od dotychczasowych udziałowców tej spółki – po 50 zł z każdy udział. Po rejestracji tych czynności przez sąd Emitent posiada łącznie 734.057 udziałów w WZPOW o łącznej wartości 36.702.850 zł, stanowiących 97,28% kapitału zakładowego i uprawniających do 97,28% w ogólnej liczbie głosów w WZPOW. W dniu 25 maja 2021 r. WZPOW przystąpiły do spółki Crop Serwis Kwidzyn Sp. z o.o. z siedzibą w Kwidzynie (Crop Serwis), obejmując 200 nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym tej spółki o wartości nominalnej 100 zł za każdy udział, o łącznej wartości 20.000 zł. Udziały objęte zostały za łączną cenę 1.600.000 zł, tj. 8.000 zł za każdy udział i pokryte w całości wkładem pieniężnym. Po objęciu przez WZPOW nowych udziałów kapitał zakładowy Crop Serwis wynosi 25.000 zł a WZPOW posiada 200 udziałów, stanowiących 80% kapitału zakładowego uprawniających do 200 głosów na Zgromadzeniu Wspólników, tj. stanowiących 80% udziału w ogólnej liczbie głosów. 100% 97,28% 80% 8 Opisane powyżej zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej wpłynęły na konieczność rewizji podstawowych zasad zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i Grupą. W związku z tym w okresie sprawozdawczym rozpoczęto proces reorganizacji struktury wewnętrznej zarządzania, mającej na celu usprawnienie procesów zarządczych w ramach Grupy, w tym proces wyodrębnienia poziomu Centrali Grupy oraz wydzielenia Zakładu Produkcyjnego w Ruścu. Sprawozdania finansowe wszystkich wymienionych wyżej spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, będące podstawą sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, objęte były konsolidacją pełną. 2.2. Przedmiot działalności podmiotu dominującego Pamapol S.A. jest podmiotem dominującym w Grupie. Spółka funkcjonuje w sektorze spożywczym, główna działalność koncentruje się na produkcji wyrobów z mięsa, włączając wyroby z mięsa drobiowego (PKD 10.13Z). Ponadto, zgodnie z § 5 Statutu Emitenta przedmiotem działalności gospodarczej Spółki jest: - uprawa zbóż, roślin strączkowych i roślin oleistych na nasiona, z wyłączeniem ryżu (PKD 01.11.Z); - uprawa warzyw, włączając melony oraz uprawa roślin korzeniowych i roślin bulwiastych (PKD 01.13.Z); - przetwarzanie i konserwowanie mięsa, z wyłączeniem mięsa z drobiu (PKD 10.11.Z); - przetwarzanie i konserwowanie mięsa z drobiu (PKD 10.12.Z); - przetwarzanie i konserwowanie ziemniaków (PKD 10.31.Z); - pozostałe przetwarzanie i konserwowanie owoców i warzyw (PKD 10.39.Z); - produkcja przypraw (PKD 10.84.Z); - wytwarzanie gotowych posiłków i dań (PKD 10.85.Z); - produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 10.89.Z); - realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD 41.10.Z); - roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 42.99.Z); - sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek (PKD 45.11.Z); - sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 45.19.Z); - sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 45.32.Z); - działalność agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 46.17.Z); - działalność agentów specjalizujących się w sprzedaż pozostałych określonych towarów (PKD 46.18.Z); - działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 46.19.Z); - sprzedaż hurtowa owoców i warzyw (PKD 46.31.Z); - sprzedaż hurtowa mięsa i wyrobów z mięsa (PKD 46.32.Z); - sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 46.39.Z); - sprzedaż hurtowa wyrobów porcelanowych, ceramicznych i szklanych oraz środków czyszczących (PKD 46.44.Z); - sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego (PKD 46.49.Z); - sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 47.11.Z); - pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.19.Z); - sprzedaż detaliczna owoców i warzyw prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.21.Z); - sprzedaż detaliczna mięsa i wyrobów z mięsa prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.22.Z); 9 - sprzedaż detaliczna pozostałej żywności prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.29.Z); - sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw (PKD 47.30.Z); - sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.52.Z); - transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z); - leasing finansowy (PKD 64.91.Z); - pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z); - pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z); - kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z); - wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z); - pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z); - działalność agencji reklamowych (PKD 73,11.Z); - pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji (PKD 73.12.A); - pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych (PKD 73.12.B); - pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (PKD 73.12.C); - pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach (PKD 73,12.D); - badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z); - wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z); - działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z); - działalność obiektów sportowych (PKD 93.11.Z); - działalność obiektów służących poprawie kondycji fizycznej (PKD 93.13.Z); - pozostała działalność związana ze sportem (PKD 93.19.Z); - pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna (PKD 93.29.Z). 2.3. Najważniejsze dokonania Grupy w 2021 r. Spółki Grupy Pamapol w okresie sprawozdawczym kontynuowały działania operacyjne i inwestycyjne mające na celu zwiększenie sprzedaży, obniżenie kosztów operacyjnych, wzrost generowanej marży, zwiększenie wydajności poprzez poprawę efektywności przy zachowaniu wysokiej dbałości o jakość wyrobów gotowych, pracując jednocześnie nad nowymi konceptami i kategoriami produktowymi w celu wzmocnienia pozycji na rynku krajowym i zagranicznym, jako wiarygodnego partnera handlowego, który skoncentrowany jest na zaspokajaniu potrzeb swoich obecnych i przyszłych klientów, a także nad rozwojem i optymalizacją procesów wytwórczych, pozyskiwaniem nowych rynków zbytu, poprawą bezpieczeństwa pracowników oraz zabezpieczeniem finansowania zapasu niezbędnego dla zachowania ciągłości procesów produkcyjnych. Ponadto Zarządy Spółek z Grupy Kapitałowej kontynuowały działania eliminujące wpływ wzrostu cen energii elektrycznej poprzez inwestycje w nowe technologie. W działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej Pamapol istotny wpływ ma sytuacja na rynku surowcowym. Unijny i krajowy rynek żywca był silnie zróżnicowany w zależności od segmentu: względnie najkorzystniejszy w segmencie mięsa wołowego, najgorszy w segmencie wieprzowiny i silnie niepewny w drobiarstwie. Występująca duża zmienność na rynku mięsa, którą charakteryzował się rok 2021 była pochodną silnych wahań podaży na rynku unijnym. Nadpodaż wieprzowiny w Europie Zachodniej wynikająca z załamania eksportu z Europy Zachodniej do Chin i przekierowania sprzedaży na rynki wewnętrzne, epidemia ASF, szybsza niż się obawiano odbudowa liczebności stad po epidemii ptasiej grypy, skutkowały spadkami cen przy obniżeniu opłacalności hodowli ze względu na wzrost cen pasz i innych kosztów działalności rolniczej (energia, paliwa), co może skutkować decyzjami o ograniczeniu liczebności stad w 2022 r. 10 W pierwszej połowie 2021 roku utrzymywały się wysokie ceny surowca mięsnego. Mniejsze uboje trzody chlewnej spowodowane spadkiem popytu na wieprzowinę (zwłaszcza w kanale HoReCa) zostały zrekompensowane poprzez podniesienie marżowości sprzedawanych produktów, spowodowanej rosnącymi kosztami produkcji (wysokimi cenami surowca, wyższymi kosztami pracy i dodatkowymi wydatkami na środki ochrony pracowników przed zakażeniem koronawirusem COVID-19). Pomimo skomplikowanej sytuacji związanej z otoczeniem gospodarczym makroekonomicznym i globalnym, Spółki Grupy Kapitałowej skoncentrowane były na realizacji wyznaczonych celów, obejmujących m.in. dalszą realizację inwestycji rozwojowych, które wpływają na konkurencyjność oferty Grupy Kapitałowej zarówno poprzez systematyczne wzmacnianie pozycji rynkowej i rozszerzanie sprzedaży na nowe rynki zbytu, jak i zmniejszenie wrażliwości na wahania koniunktury w obszarze surowcowym i produktowym. Spółki Grupy Kapitałowej stale monitorują sytuację na rynku surowcowym podejmując działania mające na celu zmniejszenie jego wpływu na prowadzoną działalność poprzez magazynowanie dużych partii surowca. Emitent oraz spółki zależne podejmują też działania mające na celu zmniejszenie kosztów wytworzenia poprzez realizację projektów inwestycyjnych prowadzących do optymalizacji procesów technologicznych. Wpływ na wynik finansowy Emitenta i spółki zależnej (WZPOW) ma również sytuacja na rynku warzyw gruntowych. W bieżącym okresie sprawozdawczym spółka zależna Emitenta (WZPOW) dokonała skupu grochu zielonego, będącego podstawowym surowcem spółki na poziomie 90% zakładanego planu, ale jego niedobór został pokryty zbiorami fasoli szparagowej i kukurydzy cukrowej na poziomie ponad 100%. Podkreślenia wymaga fakt, że skupione i zamrożone zostały historycznie największe zbiory fasoli szparagowej oraz kukurydzy cukrowej, co powinno przełożyć się na realizację założeń budżetowych w kolejnych okresach sprawozdawczych. Portfel produktowy Spółki Pamapol S.A. charakteryzuje się największym udziałem produktów mięsnych, czyli konserw i dań gotowych, więc rynek mięsny silnie wpływa na rentowność tej części biznesu Grupy Kapitałowej. Zarząd Spółki Pamapol konsekwentnie realizuje plany rozwoju Spółki m.in. poprzez: ▪ rozwój parku maszynowego – realizacja projektów inwestycyjnych jako sposób na otwarcie na nowe rynki, nowe produkty oraz optymalizację procesów technologicznych (poprawę jakości, efektywności i elastyczności procesów wytwórczych), ▪ rozwój portfolio produktowego – innowacje m.in. wpisujące się w bieżące trendy konsumenckie oraz prace nad nowymi kategoriami produktowymi mogącymi w przyszłości poprawić wyniki finansowe, np. wprowadzone do sprzedaży na początku 2021 dwie nowe marki inspirowane kuchniami świata (GOONG, Sorella) będące odpowiedzią na zmieniające się potrzeby konsumenta (zwrot w kierunku bardziej nowoczesnych produktów i form opakowania), ▪ rozwój portfela klientów głównie na rynkach eksportowych jako baza do budowania skali biznesu, ▪ selektywny rozwój współpracy z sieciami na rynku krajowym jako sposób na budowanie zrównoważonego rozwoju na rynku krajowym, ▪ poprawę efektywności zarządzania procesami produkcyjnymi w celu zapewnienia powtarzalnej jakości produktów, ▪ poprawę efektywności głównych procesów biznesowych Spółki. Spółka kontynuowała współpracę z głównymi odbiorcami sieciowymi na rynkach krajowych oraz eksportowych. Udało się również pozyskać nowych klientów w kanale eksportowym. Ponadto Spółka realizowała, zawarte w ramach przeprowadzonego przez Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa (KOWR) 11 postępowania przetargowego, umowy na dostawy określonych artykułów spożywczych (szynka drobiowa). WZPOW Kwidzyn kontynuował procesy mające na celu zwiększenie rentowności prowadzonej działalności przy jednoczesnym zachowaniu płynności finansowej oraz ekonomicznej efektywności dalszego funkcjonowania Spółki. Główne cele prowadzonej działalności operacyjnej ukierunkowane były na poprawę procesów efektywności modelu handlowego, obszaru planowania produkcji i magazynowania, polepszenie oceny jakości surowca, rozwój bazy surowcowej w celu zapewnienia płynności dostaw surowca na potrzeby produkcji. Ponadto Spółka kontynuowała prace na rzecz optymalizacji produkcji poprzez działania mające na celu zmniejszenia zużycia mediów (energii elektrycznej, zużycia wody, pary technologiczne), inwestycje zwiększające jakość i wydajność procesów produkcji przy jednoczesnym obniżeniu kosztów. Decyzja dotycząca wsparcia spółki zależnej Emitenta- WZPOW sp. z o.o. w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej na terenie Pomorskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej W dniu 17 września 2021 r. do siedziby Emitenta wpłynęła decyzja z dnia 15 września 2021 r. wydana przez Pomorską Specjalną Strefę Ekonomiczną sp. z o.o. z siedzibą w Sopocie w sprawie wsparcia spółki zależnej – Warmińskich Zakładów Przetwórstwa Owocowo – Warzywnego sp. z o.o. (WZPOW) w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej na terenie Pomorskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej. W ramach otrzymanej decyzji WZPOW planuje zrealizować w powiecie kwidzyńskim inwestycje mające na celu zwiększenie zdolności produkcyjnych istniejącego przedsiębiorstwa poprzez inwestycje we wszystkie etapy realizowanych procesów produkcyjnych oraz rozbudowę niezbędnej infrastruktury wspomagającej, w szczególności ukierunkowanej na koncepcję obiegu zamkniętego. Działania te zgodne są z przyjętą przez WZPOW Strategią Zielonego Ładu zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą tej spółki w dniu 26 sierpnia 2021 r., o której Emitent informował w pkt 4.26.1 rozszerzonego skonsolidowanego raportu półrocznego Grupy Kapitałowej Pamapol za okres od 1 stycznia 2021 r. do 30 czerwca 2021 r. Decyzja została wydana na czas określony, tj. 12 lat od dnia jej wydania, a maksymalna wysokość pomocy publicznej w postaci ulg w podatku dochodowym wyniesie 35,99 mln zł. W decyzji ustalono następujące warunki realizacji inwestycji: 1. zwiększenie dotychczasowego zatrudnienia poprzez zatrudnienie po dniu wydania decyzji na terenie realizacji nowej inwestycji co najmniej 39 nowych pracowników w terminie do dnia 31 maja 2027 r. i utrzymanie tego zatrudnienia przez okres co najmniej 5 lat, tj. do dnia 31 maja 2032 r. 2. poniesienie na terenie realizacji inwestycji kosztów kwalifikowanych w rozumieniu Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 28 sierpnia 2018 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji („Rozporządzenie”) o łącznej wartości co najmniej 79,1 mln zł w terminie do dnia 31 maja 2027 r. 3. termin zakończenia inwestycji określono na dzień 31 maja 2027 r. 4. maksymalną wysokość kosztów kwalifikowanych inwestycji określono na kwotę 102,83 mln zł. 5. dodatkowo w ramach decyzji wskazano również szczegółowo kryteria ilościowe i jakościowe, które powinny zostać spełnione przez WZPOW stosownie do treści Ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji oraz ww. Rozporządzenia. Realizacja Strategii Zielonego Ładu W ramach przyjętej przez WZPOW Strategii Zielonego Ładu na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania zrealizowano następujące działania: 12 1. uzyskano certyfikat ISO 50001 potwierdzający zgodność Systemu Zarządzania Energią, 2. uzyskano certyfikat ISO 14001 potwierdzający zgodność Systemu Zarządzania Środowiskowego, 3. uzyskano certyfikat EKO dla produkcji ekologicznej mrożonej fasoli zielonej, 4. zainstalowano panele fotowoltaiczne na dachach budynków o łącznej mocy 1049 KW, a. przeprowadzono inwestycje, modernizacje i zmieniono podejście do zarządzania maszynownią amoniakalną, które pozwoliły na uzyskanie oszczędności w zużyciu energii elektrycznej o ok. 41% w przeliczeniu na jednostkę produkcji (na 1 tonę wyrobu gotowego), co przełożyło się na obniżenie zużycia energii elektrycznej o około 16 GW energii w skali roku, w okresie ostatnich lat produkcja wolumenowa spółki wzrosła o 88% przy wzroście zużyci energii elektrycznej na poziomie 16% 5. w pozostałych obszarach zużycia mediów również uzyskano wymierne efekty środowiskowe: a. obniżono zużycie wody o 18 % w przeliczeniu na 1 tonę wyrobu gotowego, b. obniżono zużycie pary technologicznej o 13 % w przeliczeniu na 1 tonę wyrobu gotowego, 6. w ramach umowy z NCBR prowadzone są badania nad możliwością wykorzystania odpadów produkcyjnych z warzyw do produkcji gazów w nowoczesnej biogazowni, 7. dodatkowo należy również odnotować: a. uruchomienie zbiórki elektroodpadów w ramach umowy z firmą Biosystem, b. rozpoczęcie współpracy z firmą ProBiotics nad wykorzystaniem probiotyków w produkcji warzyw, probiotyki mają ożywić glebę i zwiększyć zasobność gleby w próchnicę, c. podpisanie umowy o świadczenie usługi DSR, czyli interwencyjnej redukcji mocy zgodnie z ustawą o Rynku Mocy. 8. obecnie WZPOW pracuje nad kilkoma kolejnymi projektami w ramach Strategii Zielonego Ładu. Spółka MITMAR kontynuowała rozwój projektów produkcyjnych związanych z rozbiorem elementów wieprzowych i korpusów drobiowych oraz działania mające na celu dalszy rozwój rynku zaopatrzenia w oparciu o stałych i regularnych dostawców. Ponadto uruchomiła w okresie sprawozdawczym (2021) rozbiór elementów wołowych. Prowadzone były także procesy optymalizacyjne, wpływające na obniżenie jednostkowych kosztów wytworzenia przy zachowaniu wysokiej jakości surowca mięsnego. Spółka kontynuowała działania zmierzające do rozszerzenia oferty produktowej dopasowanej do potrzeb rynku (na potrzeby dywersyfikacji portfela odbiorców, zdobycia nowych rynków) oraz modernizacje linii technologicznych na potrzeby zmieniającego się otoczenia. W kolejnych okresach sprawozdawczych firma skoncentrowana będzie na systematycznej poprawie jakości oferowanych towarów i standaryzacji dostarczanego surowca, będąc jednocześnie wiarygodnym partnerem handlowym dla kontrahentów, pozwalając na elastyczne dopasowanie portfela produktów do zmieniających się preferencji klientów w kraju i na świecie, dalszym rozwoju rynków eksportowych i wejściu w nowe kategorie produktowe, mimo niestabilnej sytuacji rynkowej w zakresie dostępu do surowca krajowego i eksportowego z uwagi na występujące zjawiska chorobotwórcze (ogniska ASF itp.). W opinii Zarządu Emitenta założenie kontynuacji działalności jest zasadne w odniesieniu do wszystkich spółek z Grupy, w tym w szczególności spółki zależnej WZPOW, w której Emitent na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania posiada udziały o wartości netto 49 mln złotych. Pozostałe informacje dotyczące założenia kontynuacji działalności Grupy Kapitałowej zawarte zostały w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (w pkt. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego). 13 3 OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PAMAPOL 3.1. Źródła przychodów ze sprzedaży i rynki zbytu Sprzedaż produktów Grupy odbywa się w ramach tradycyjnego i nowoczesnego kanału dystrybucji. Produkty Grupy są sprzedawane na obszarze całej Polski. Ponadto Grupa Pamapol realizuje sprzedaż eksportową, głównie na rynki Europy Zachodniej, Ameryki Północnej, Azji i Afryki Północnej. W 2021 r. sprzedaż eksportowa stanowiła 48,98% przychodów ze sprzedaży Grupy. Informacje dotyczące linii produktowych, które reprezentują główne usługi oraz wyroby wytwarzane przez Grupę zamieszczone zostały w pkt 20.1 dodatkowej informacji do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Pamapol za okres 01.01.2021 r. – 31.12.2021 r. Wśród największych odbiorców Grupy należy wymienić Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa, którego udział w łącznych przychodach ze sprzedaży nie przekroczył w 2021 r. osobno 10% przychodów Grupy. Nie występuje uzależnienie od jednego lub więcej odbiorców. Warunki współpracy z podmiotami współpracującymi są określane indywidualnie i regulowane w bilateralnych umowach. Pomiędzy kontrahentami a spółkami z Grupy nie istnieją powiązania inne niż handlowe. 3.2. Dostawcy Dostawy surowców odbywają się w oparciu o długoterminowe umowy o współpracy lub na podstawie bieżących zamówień u stałych dostawców Grupy. W okresie sprawozdawczym spółki Grupy Pamapol współpracowały z kontrahentami w zakresie zaopatrzenia następujących materiałów i towarów: 1. surowce mięsne, 2. surowce warzywne, 3. opakowania, 4. przyprawy i dodatki, 5. materiały pomocnicze (paliwo, energia, środki czystości itp.), 6. towary handlowe. Podstawowe grupy dostawców dotyczą dostaw surowca oraz opakowań. Głównym źródłem zaopatrzenia jest rynek krajowy. Zakupy na rynkach zagranicznych dotyczyły przede wszystkim surowca mięsnego, opakowań oraz towarów handlowych. Obroty zrealizowane z poszczególnymi dostawcami nie przekroczyły w 2021 r. 10% przychodów Grupy. Emitent współpracuje z szeroką grupą dostawców, dywersyfikując i minimalizując w ten sposób ryzyko przerwania łańcucha dostaw surowców czy opakowań, co mogłoby wpłynąć negatywnie na proces produkcyjny. Większość relacji z kontrahentami ma charakter trwały, co przejawia się regularnym odnawianiem umów handlowych. WZPOW pozyskuje surowiec do produkcji przede wszystkim w oparciu o umowy kontraktacyjne zawierane na okresy roczne, z możliwością ich przedłużenia. W ramach zawartych umów Spółka 14 dostarcza producentom rolnym materiał siewny oraz zapewnia doradztwo w ramach pomocy agrotechnicznej, z możliwością odpłatnego mechanicznego zbioru zakontraktowanego areału. Spółka współpracuje obecnie z grupą ok. 260 plantatorów. Rozpoczęcie współpracy i podpisanie umowy z nowym plantatorem poprzedzone jest dokładnym badaniem pod kątem możliwości spełniania przez niego wymogów jakościowych. MITMAR w okresie sprawozdawczym współpracował z grupą ok. 250 stałych dostawców. Proces wyboru potencjalnego dostawcy jest dokonywany pod kątem spełnienia wymagań jakościowych (dotyczących m.in. ograniczania ryzyka związanego z jednostkami chorobowymi) oraz właściwej relacji jakości do ceny dostarczanego surowca. 3.3. Inwestycje i polityka inwestycyjna 3.3.1 Inwestycje kapitałowe W dniu 25 maja 2021 r. WZPOW przystąpiły do spółki Crop Serwis Kwidzyn Sp. z o.o. z siedzibą w Kwidzynie (Crop Serwis), obejmując 200 nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym tej spółki o wartości nominalnej 100 zł za każdy udział, o łącznej wartości 20.000 zł. Udziały objęte zostały za łączną cenę 1.600.000 zł, tj. 8.000 zł za każdy udział i pokryte w całości wkładem pieniężnym. Po objęciu przez WZPOW nowych udziałów kapitał zakładowy Crop Serwis wynosi 25.000 zł a WZPOW posiada 200 udziałów, stanowiących 80% kapitału zakładowego uprawniających do 200 głosów na Zgromadzeniu Wspólników, tj. stanowiących 80% udziału w ogólnej liczbie głosów. 3.3.2 Inwestycje rzeczowe Spółka Pamapol poniosła w 2021 r. następujące wydatki inwestycyjne na środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne: w tys. PLN 2021 Nakłady inwestycyjne 1 204 Grunty, budynki i budowle 62 Maszyny i urządzenia Środki transportowe Narzędzia, przyrządy, wyposażenie 999 86 20 Wartości niematerialne i prawne 37 Główne wydatki w okresie sprawozdawczym dotyczyły nabycia maszyn i urządzeń wpływających na organizację procesów produkcyjnych celem poprawy jakości produktu, zwiększenia mocy na poszczególnych etapach produkcji oraz zmniejszenia wskaźników zużycia czynników energetycznych na jednostkę produkcji. WZPOW poniosła w 2021 r. następujące wydatki inwestycyjne na środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne: w tys. PLN 2021 Nakłady inwestycyjne 21 579 Grunty, budynki i budowle 12 562 Maszyny i urządzenia 7 817 Środki transportowe Wyposażenie pozostałe Wartości niematerialne i prawne Zaliczki 841 323 36 3 749 15 W 2021 roku spółka WZPOW Kwidzyn dokonała zakupu nieruchomości w Grudziądzu obejmującego magazyny mroźnicze. Inwestycja ta jest wynikiem realizacji strategii polegającej na zmniejszeniu uzależnienia od obcych usługodawców i zmniejszenia ryzyka braku dostępności miejsc w magazynach moźniczych spowodowanych nieoczekiwanymi wydarzeniami na rynku. Dodatkowo spółka kontynuowała inwestycje w kierunku zwiększenia mocy produkcyjnych w obszarze mrożonek. CROP SERWIS KWIDZYN SP. Z O.O. w 2021 r. następujące wydatki inwestycyjne na środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne: w tys. PLN 2021 Nakłady inwestycyjne 2306 Maszyny i urządzenia 2 306 W 2021 spółka Crop Serwis dokonała inwestycji polegających na wymianie wysłużonych kombajnów rolniczych na nowe oraz na kombajny używane, ale będące w stanie technicznym znacznie lepszym niż posiadane. Inwestycje ukierunkowane były na zmniejszenie kosztów związanych z serwisem oraz roboczochłonnością oraz zwiększeniem wydajności pracy. MITMAR poniósł w 2021 r. następujące wydatki inwestycyjne na środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne: w tys. PLN 2021 Nakłady inwestycyjne 15 576 Grunty, budynki i budowle 4 476 Maszyny i urządzenia 1 114 Środki transportowe 80 Wartości niematerialne i prawne Środki trwałe w budowie 133 9 774 Zaliczki na ŚT 1 114 Poniesione nakłady związane były głównie z rozbudową powierzchni produkcyjnej zakładu, realizacją projektu badawczo-rozwojowego oraz zakupem maszyn i urządzeń w ramach realizowanych zadań mających na celu zwiększenie potencjału produkcyjno-magazynowego Spółki oraz poszerzenie asortymentu oferowanych produktów. Spółka w okresie sprawozdawczym realizowała projekt badawczo – rozwojowy w ramach zawartej z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju (NCBiR) umowy o dofinansowanie projektu „Opracowanie i weryfikacja w warunkach rzeczywistych nowatorskiej technologii zagospodarowania pozostałości po rozbiorze tuszy wieprzowej w zakładzie MITMAR Sp. z o.o.” (Projekt) w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 Poddziałanie „Badania przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez przedsiębiorstwa”. Całkowity koszt Projektu został określony na kwotę 8,93 mln. PLN. Okres kwalifikowalności kosztów projektu upływa w dniu 30 czerwca 2023 r. Ostateczny poziom dofinansowania nie przekroczy kwoty określonej w umowie tj. 3,57 mln PLN. 3.3.3. Źródła finansowania wydatków inwestycyjnych Grupa Pamapol w 2021 r. realizowała podstawowe inwestycje ze środków pozyskanych na podstawie aneksu do umowy kredytu konsorcjalnego z dnia 21 września 2017 r., umowy kredytu inwestycyjnego oraz umowy kredytu obrotowego nieodnawialnego z dnia 23 czerwca 2021, ze środków własnych, 16 pożyczek (w tym z Wojewódzkiego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej), dotacji (NCBiR) oraz leasingu. 3.4. Umowy znaczące dla działalności Grupy W niniejszym rozdziale przedstawiono umowy znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej zawarte przez Emitenta i spółki zależne w okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. oraz umowy znaczące dla działalności Emitenta i spółek zależnych zawarte po tym okresie do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania. 3.4.1 Umowy handlowe Grupy Kapitałowej Pamapol 3.4.1.1 Umowy zawarte w okresie objętym sprawozdaniem Zawarcie umów z Krajowym Ośrodkiem Wsparcia Rolnictwa w ramach Programu Operacyjnego Pomoc Żywnościowa 2014-2020, Podprogram 2021 W dniu 30 grudnia 2021 r. pomiędzy Pamapol S.A. (Emitent) a Krajowym Ośrodkiem Wsparcia Rolnictwa z siedzibą w Warszawie (KOWR) doszło do podpisaniu umowy na dostawy artykułu spożywczego realizowanego w ramach Programu Operacyjnego Pomoc Żywnościowa 2014-2020, Podprogram 2021 (Umowa). Na mocy zawartej Umowy Emitent zobowiązał się do dostarczenia w okresie do 31 maja 2022 r. szynki drobiowej o wymaganiach jakościowych określonych w Umowie, na rzecz organizacji partnerskich: Federacji Polskich Banków Żywności, Caritas Polska, Polskiego Komitetu Pomocy Społecznej, Polskiego Czerwonego Krzyża, Kościoła Starokatolickiego w RP (Organizacje Partnerskie). Wartość dostaw objętych treścią Umowy wynosi ok. 29,3 mln zł brutto. Dostawy odbywają się w każdym miesiącu realizacji dostaw. Zapłata jest dokonywana na podstawie składanych przez Emitenta wniosków o rozliczenie Umowy i zapłatę należności, sporządzanych odrębnie za dostawy zrealizowane w poszczególnych miesiącach. Emitent wniósł zabezpieczenie należytego wykonania Umowy na łączną kwotę ok. 2,9 mln zł. W Umowie przewidziano szereg kar umownych płaconych na rzecz KOWR, m.in.: w przypadku odstąpienia przez KOWR od Umowy z przyczyn leżących po stronie Emitenta (w wysokości 10% wartości wynagrodzenia umownego brutto), w przypadku stwierdzenia niezgodności dostarczonego artykułu spożywczego z wymaganiami określonymi w Umowie (30% wartości brutto wadliwej partii artykułu spożywczego) itp., przy czym całkowita łączna odpowiedzialność Emitenta z tytułu kar umownych związanych z realizacją Umowy jest ograniczona do 25% wynagrodzenia umownego brutto. W treści Umowy zastrzeżono prawo dochodzenia, na zasadach ogólnych, odszkodowania przewyższającego wysokość kar umownych do wysokości rzeczywiście poniesionej szkody. Przed podpisaniem Umowy, w dniu 20 grudnia 2021 r. doszło do podpisania pomiędzy KOWR i spółką zależną Emitenta - Warmińskimi Zakładami Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego Sp. z o.o. (WZPOW) analogicznej umowy na dostawy artykułu spożywczego realizowanego w ramach Podprogramu, na mocy której WZPOW zobowiązał się do dostarczenia do Organizacji Partnerskich groszku z marchewką na łączną kwotę ok. 17,8 mln zł brutto. Pozostałe warunki realizacji tej umowy, stosunek wartości zabezpieczenia należytego wykonania umowy do jej wartości oraz kary umowne są analogiczne jak 17 w przypadku Umowy zawartej przez KOWR z Emitentem. Łączna wartość umów zawartych z KOWR przez Emitenta i WZPOW w ramach Podprogramu wynosi 47,1 mln zł brutto. 3.4.1.2 Umowy zawarte po dacie bilansowej Po dacie bilansowej Emitent i spółki zależne Emitenta nie zawierały znaczących umów handlowych. 3.4.2 Inne istotne umowy Grupy Kapitałowej Pamapol zawarte w związku z prowadzoną działalnością 3.4.2.1 Umowy zawarte w okresie objętym sprawozdaniem Zawarcie przez spółkę zależną WZPOW sp. z o.o. umowy nabycia nieruchomości w Grudziądzu W dniu 19 marca 2021 r. pomiędzy Warmińskimi Zakładami Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego sp. z o.o. (WZPOW) a Chłodnią Grudziądz sp. z o.o. (Chłodnia Grudziądz) została zawarta umowa przedwstępna (Umowa Przedwstępna) zobowiązująca strony do zawarcia umowy sprzedaży, na podstawie której Chłodnia Grudziądz sprzeda WZPOW prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowych o łącznej powierzchni ok. 8 ha położonych w Grudziądzu przy ul. gen. Józefa Kustronia oraz związaną z nimi własność budynków i innych urządzeń stanowiących odrębne nieruchomości (budynki produkcyjne, magazynowe, w tym budynki chłodni, budynek biurowy, kotłownia, budynki techniczne i urządzenia pomocnicze do produkcji oraz parkingi), za cenę 9,4 mln zł + VAT (Umowa Przyrzeczona). W nabywanej nieruchomości mieścił się jeden z zakładów produkcyjnych Grupy Kapitałowej Iglotex. W ocenie Zarządu Emitenta zakup umożliwi rozszerzenie biznesu mrożonkowego WZPOW i obniżenie kosztów działalności. W Umowie Przedwstępnej uzgodniono wysokość kary umownej za niewykonania zobowiązania do zawarcia Umowy Przyrzeczonej na poziomie 2 mln zł. Żądanie odszkodowania przenoszącego wysokość kary umownej określono jako niedopuszczalne. Umowa Przyrzeczona miała zostać zawarta po spełnieniu warunków określonych w Umowie Przedwstępnej, najpóźniej w dniu 1 lipca 2021 r. W związku z wydłużeniem terminu na zakończenie czynności technicznych, związanych z odbiorem instalacji mroźniczej na terenie nabywanej nieruchomości dwukrotnie zmieniano datę, do której powinna zostać zawarta, tj. na 31 lipca 2021 r. i 31 sierpnia 2021 r. O zmianie terminu na zawarcie przez WZPOW Umowy Przyrzeczonej Emitent informował w treści raportów nr 8/2021 i 18/2021. W dniu 26 sierpnia 2021 r., w związku ze spełnieniem przez Strony warunków określonych w umowie Przedwstępnej, została zawarta Umowa Przyrzeczona. Cena nabycia nieruchomości została uiszczona w szczególności w oparciu o kredyty: inwestycyjny (8 mln zł) i kredyt obrotowy (2 mln zł) udzielonych WZPOW przez Credit Agricole Bank Polska S.A. odpowiednio na zakup nieruchomości i finansowanie podatku VAT z tej transakcji (raport bieżący nr 14/2021). Zawarcie przez Emitenta i spółki zależne aneksu do umowy kredytu konsorcjalnego W dniu 10 czerwca 2021 r. doszło do podpisania aneksu (Aneks) zmieniającego umowę kredytu konsorcjalnego z dnia 21 września 2017 r. zawartą pomiędzy Emitentem, Warmińskimi Zakładami Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego Sp. z o.o. (WZPOW), Mitmar Sp. z o.o. (Mitmar) jako Kredytobiorcami a Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. oraz Credit Agricole Bank Polska S.A. jako Kredytodawcami (Umowa Kredytu, raport bieżący nr 18/2017), zmienionej w szczególności 18 aneksem z dnia 15 maja 2019 r. (raport bieżący nr 4/2019), aneksem z dnia 29 czerwca 2020 r. (raport bieżący nr 13/2020) i aneksem z dnia 22 października 2020 r. (raport bieżący nr 23/2020). O otrzymaniu informacji o wyrażeniu zgody na zmianę warunków Umowy Kredytu Emitent informował uprzednio w treści raportu bieżącego nr 6/2021. Zgodnie z treścią Aneksu wydłużeniu do dnia 20 września 2022 r. uległ termin ostatecznej daty spłaty następujących kredytów: a) kredytu odnawialnego w rachunku bieżącym w złotych udzielonego Pamapol, WZPOW oraz Mitmar do łącznej kwoty równej 13 mln zł, b) kredytu obrotowego nieodnawialnego w złotych udzielonego Pamapol, WZPOW oraz Mitmar do łącznej kwoty równej 50 mln zł (z założeniem pozostawienia obecnych harmonogramów spłat), c) kredytu obrotowego odnawialnego (skupowego) w złotych udzielonego WZPOW do łącznej kwoty równej 35 mln zł, d) kredytu obrotowego odnawialnego w złotych, EUR, USD udzielonego Mitmar do łącznej kwoty równej 12 mln zł. Wydłużono także do dnia 31 grudnia 2023 r. okres na pozyskanie przez Kredytobiorców dodatkowego finansowania w kwocie nie niższej niż 20 mln zł, o którym mowa w raporcie bieżącym nr 23/2020 (dotychczas obowiązujący termin to 31 sierpnia 2021 r.). W treści Umowy Kredytu Kredytodawcy wyrazili ponadto zgodę na zaciągnięcie przez WZPOW w Credit Agricole Bank Polska S.A. kredytu inwestycyjnego na nabycie nieruchomości w Grudziądzu, o której mowa w raporcie bieżącym nr 5/2021, w maksymalnej kwocie 8 mln zł (data spłaty - 30 czerwca 2028 r.) i kredytu na pokrycie VAT tej transakcji w maksymalnej kwocie 2 mln zł (data spłaty - nie później niż 31 grudnia 2021 r.) wraz z zabezpieczeniami w formie hipoteki na nabywanej nieruchomości oraz poręczeń Pamapol i Mitmar. Ponadto, do Umowy Kredytu jako poręczyciel przystąpiła spółka Crop Serwis Kwidzyn Sp. z o.o. z siedzibą w Kwidzynie (Poręczyciel), w której WZPOW objęły za zgodą Kredytodawców 80% udziałów w kapitale zakładowym, co stanowiło warunek przystąpienia Poręczyciela do Umowy. Pozostałe postanowienia Umowy Kredytu, w tym istotne zabezpieczenia jego spłaty pozostały bez zmian. Zawarcie przez spółkę zależną Mitmar Sp. z o.o. umowy z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju W dniu 14 czerwca 2021 r. Emitent powziął informację o podpisaniu przez spółkę zależną Emitenta - Mitmar Sp. z o.o. (Beneficjent) z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju (NCBiR) umowy o dofinansowanie projektu „Opracowanie i weryfikacja w warunkach rzeczywistych nowatorskiej technologii zagospodarowania pozostałości po rozbiorze tuszy wieprzowej w zakładzie Mitmar Sp. z o.o.” (Projekt) w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego (Umowa). O fakcie zarekomendowania dofinansowania projektu złożonego przez Mitmar Sp. z o.o. przez NCBiR Emitent poinformował w formie raportu bieżącego nr 7/2021 z dnia 29 kwietnia 2021 r. Całkowity koszt Projektu wynosi 8,93 mln zł. Beneficjentowi zostało przyznane dofinansowanie w kwocie nieprzekraczającej 3,57 mln zł. Dofinansowanie przekazywane będzie w formie zaliczki lub refundacji poniesionych wydatków kwalifikowalnych, które będą wypłacane w wysokości określonej w harmonogramie płatności Projektu. Okres kwalifikowalności kosztów Projektu kończy się w dniu 30 czerwca 2023 r. 19 Dofinansowanie wypłacane będzie po ustanowieniu i wniesieniu przez Beneficjenta zabezpieczenia należytego wykonania zobowiązań wynikających z Umowy. Zabezpieczenie, w formie weksla in blanco, ustanawiane jest na okres realizacji Projektu oraz na okres trwałości Projektu. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Zawarcie przez WZPOW Sp. z o.o. umowy kredytu inwestycyjnego i kredytu obrotowego na zakupu nieruchomości w Grudziądzu W dniu 25 czerwca 2021 r. Emitent powziął informację o podpisaniu przez Credit Agricole Bank Polska S.A. (Bank) z Warmińskimi Zakładami Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego Sp. z o.o. (WZPOW) dwóch umów kredytu, na podstawie których Bank udzielił WZPOW kredytu inwestycyjnego w kwocie 8 mln zł (Kredyt 1) i kredytu obrotowego nieodnawialnego w kwocie 2 mln zł (Kredyt 2, łącznie: Kredyty). Kredyt 1 został udzielony z przeznaczeniem na finansowanie przez WZPOW zakupu nieruchomości w Grudziądzu (Nieruchomości), a Kredyt 2 został udzielony z przeznaczeniem na finansowanie podatku VAT w związku z zakupem ww. Nieruchomości. Ostateczna data spłaty Kredytu 1 wyznaczona została na dzień 30 czerwca 2028 r., a Kredytu 2 - na dzień 31 grudnia 2021 r. Kredyty są oprocentowane według stawki 1M WIBOR powiększonej o marżę Banku. Zabezpieczenia spłaty Kredytów stanowiły w szczególności: - hipoteka łączna na Nieruchomości do wysokości 12 mln zł, - odrębne poręczenia udzielone przez Emitenta i spółkę zależną – Mitmar Sp. z o.o. (Mitmar) do kwoty 9,6 mln zł każde w przypadku Kredytu 1 i do kwoty 2,4 mln zł każde w przypadku Kredytu 2, - cesja praw z polisy ubezpieczeniowej Nieruchomości, - złożenie przez WZPOW, Emitenta i Mitmar odrębnych oświadczeń o dobrowolnym podaniu się egzekucji na podstawie art. 777 kpc. Zawarcie przez Emitenta i spółki zależne umów kredytów obrotowych nieodnawialnych W dniu 1 października 2021 r. Emitent powziął informację o podpisaniu przez Credit Agricole Bank Polska S.A. (Bank) z Emitentem oraz spółkami zależnymi Emitenta - Warmińskimi Zakładami Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego Sp. z o.o. (WZPOW) i Mitmar Sp. z o.o. (Mitmar) jako Kredytobiorcami trzech odrębnych umów kredytu, na podstawie których Bank udzielił każdemu z Kredytobiorców kredytu obrotowego nieodnawialnego w kwocie 4 mln zł w celu finansowania zapotrzebowania na kapitał obrotowy (Kredyty), tj. łącznie w kwocie 12 mln zł. Ostateczna data spłaty Kredytów wyznaczona została na dzień 20 września 2022 r. z zastrzeżeniem, że jeśli obowiązująca umowa kredytu konsorcjalnego z dnia 21 września 2017 r. zawarta pomiędzy Emitentem, WZPOW, Mitmar jako Kredytobiorcami a Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. oraz Credit Agricole Bank Polska S.A. jako Kredytodawcami (Umowa Kredytu, raport bieżący nr 18/2017), zmienionej w szczególności aneksem z dnia 15 maja 2019 r. (raport bieżący nr 4/2019), aneksem z dnia 29 czerwca 2020 r. (raport bieżący nr 13/2020), aneksem z dnia 22 października 2020 r. (raport bieżący nr 23/2020) i aneksem z dnia 10 czerwca 2021 r. (raport bieżący nr 12/2021) będzie odnawiana przed tym terminem, to środki uruchamiane z nowej umowy kredytowej zastępującej lub aneksującej Umowę Kredytu powinny być przeznaczone na całkowitą spłatę Kredytów. Kredyty będą dostępne do 31 grudnia 2021 r. i są oprocentowane według stawki 1M WIBOR powiększonej o marżę Banku. Zabezpieczenia spłaty Kredytów ustanowione odrębnie przez każdego z Kredytobiorców na rzecz Banku stanowią w szczególności: 20 - gwarancje spłaty Kredytów udzielone przez BGK w ramach portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Płynnościowych, - weksle własne in blanco wystawione na rzecz BGK zabezpieczające gwarancje spłaty Kredytów, - zastaw rejestrowy na zapasach WZPOW do kwoty 12 mln zł, który stanowi wspólne zabezpieczenie wierzytelności Banku wynikających z Kredytów, - złożenie odrębnych oświadczeń o dobrowolnym podaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 kpc. Zawarcie przez spółkę zależną WZPOW umowy przedwstępnej nabycia nieruchomości w Bądkach W dniu 26 października 2021 r. pomiędzy Warmińskimi Zakładami Przetwórstwa Owocowo- Warzywnego Sp. z o.o. (WZPOW, Kupujący) a osobami fizycznymi (Sprzedający) została zawarta umowa przedwstępna sprzedaży na mocy, której strony zobowiązały się do zawarcia umowy sprzedaży nieruchomości położonej w miejscowości Bądki, w powiecie kwidzyńskim składającej się z dwóch działek o łącznej powierzchni ok. 15,6 ha za cenę 5 mln zł (Umowa Przyrzeczona), płatną w transzach (ostatnia płatna do dnia 30 czerwca 2025 r.). Kupujący, nie później niż w terminie do dnia 30 czerwca 2022 r., własnym staraniem uzyska dla w/w nieruchomości dostęp do drogi krajowej DK55. Jeżeli w tym terminie Kupujący nie uzyska dostępu do drogi publicznej będzie uprawniony do odstąpienia od umowy w terminie 4 miesięcy od jego upływu, nie później niż w terminie do 31 października 2022 r. Z w/w nieruchomości została wydzielona działka gruntu o powierzchni ok. 2 ha, na której docelowo zostanie zrealizowane zadanie inwestycyjne polegające na budowie biogazowni. Przeniesienie własności wydzielonej działki winno nastąpić do dnia 31 grudnia 2021 r., po jej podziale i uzyskaniu dostępu do drogi publicznej (chyba, że Kupujący odstąpi od umowy), a pozostałych części nieruchomości w terminie do dnia 30 czerwca 2023 r. Warunek dotyczący podziału przedmiotowej działki został spełniony, natomiast na dzień sporządzenia Sprawozdania nie uzyskano dostępu do drogi publicznej, w związku z tym przeniesienie własności działki nastąpi w terminie 30 dni od otrzymania decyzji o ustanowieniu dostępu do drogi publicznej. W przypadku nie uzyskania dostępu do drogi publicznej do dnia 30 czerwca 2022 r. Kupującemu przysługuje prawo odstąpienia od umowy w terminie do 31 października 2022 r. W umowie przewidziano karę umowną, w wysokości 1 mln zł, w przypadku uchylenia się przez strony od zawarcia jakiejkolwiek umowy warunkowej lub przenoszącej własność, a jej zapłata nie wyłącza możliwości dochodzenia przez strony odszkodowania na zasadach ogólnych. 3.4.2.2 Umowy zawarte po dacie bilansowej Zawarcie przez Pamapol S.A. i spółki zależne aneksu do umowy kredytu konsorcjalnego W dniu 28 stycznia 2022 r. doszło do podpisania aneksu (Aneks) zmieniającego umowę kredytu konsorcjalnego z dnia 21 września 2017 r. zawartą pomiędzy Emitentem, Warmińskimi Zakładami Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego Sp. z o.o. (WZPOW), Mitmar Sp. z o.o. (Mitmar) jako Kredytobiorcami oraz Crop Serwis Kwidzyn Sp. z o.o. jako Poręczycielem a Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. oraz Credit Agricole Bank Polska S.A. jako Kredytodawcami (Umowa Kredytu, raport bieżący nr 18/2017), zmienionej w szczególności aneksem z dnia 15 maja 2019 r. (raport bieżący nr 4/2019), aneksem z dnia 29 czerwca 2020 r. (raport bieżący nr 13/2020), aneksem z dnia 22 października 2020 r. (raport bieżący nr 23/2020) i aneksem z dnia 10 czerwca 2021 r. (raport bieżący nr 12/2021). Przed podpisaniem Aneksu Umowa Kredytu obejmowała: a) kredyt odnawialny w rachunku bieżącym w złotych dla Pamapol, WZPOW oraz Mitmar do łącznej kwoty równej 13 mln zł (Kredyt A), b) kredyt obrotowy nieodnawialny w złotych dla Pamapol, WZPOW oraz Mitmar do łącznej kwoty równej 50 mln zł (Kredyt B), 21 c) kredyt obrotowy odnawialny (skupowy) w złotych dla WZPOW do łącznej kwoty równej 35 mln zł (Kredyt C), d) kredyt obrotowy odnawialny w złotych, EUR, USD dla Mitmar do łącznej kwoty równej 12 mln zł (Kredyt D), e) kredyt inwestycyjny w złotych lub EUR dla Pamapol, WZPOW oraz Mitmar do łącznej kwoty równej 21 mln zł (Kredyt E). Z dniem zawarcia Aneksu do Umowy Kredytu w charakterze nowego kredytodawcy przystępuje Bank Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie (dalej łącznie: Banki). Wysokość Kredytu A zwiększyła się do kwoty 25 mln zł, tj. o kwotę 12 mln zł, jednocześnie wydłużeniu do dnia 20 września 2025 r. uległa ostateczna data spłaty tego kredytu, natomiast w przypadku Kredytu C okres ostatecznej spłaty kredytu został wydłużony do dnia 20 marca 2026 r. (z zastrzeżeniem, że Kredyt A oraz Kredyt C są udzielone odpowiednio na okres 12 i 18 miesięcy z możliwością przedłużenia po pozytywnej ocenie zdolności Kredytobiorców). Nastąpiła także zmiana formy i waluty Kredytu D udzielonego Mitmar, na kredyt obrotowy nieodnawialny w złotych, jednocześnie wydłużeniu do dnia 20 września 2027 r. uległa ostateczna data spłaty tego kredytu, w ramach ustalonego między Stronami harmonogramu spłaty. Ponadto, Kredytodawcy w ramach Umowy Kredytu udzielili Kredytobiorcom dodatkowego kredytu inwestycyjnego do kwoty 30 mln zł z przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie 85% wydatków inwestycyjnych netto związanych z inwestycjami w maszyny i urządzenia, w tym z ich zakupem, dostawą, instalacją, montażem i uruchomieniem oraz budową lub rozbudową części zakładu produkcyjno-magazynowego wraz z infrastrukturą socjalno-biurową (Kredyt F). Ostateczną datę spłaty tego kredytu ustalono na dzień 31 grudnia 2028 r. Kredytodawcy udzieli także WZPOW kredytu inwestycyjnego w wysokości 8 mln zł na refinansowanie zadłużenia finansowego tej spółki wobec Credit Agricole Bank Polska S.A. z tytułu umowy kredytu inwestycyjnego na zakup nieruchomości w Grudziądzu, o którym Emitent informował w treści raportu bieżącego nr 14/2021. Ostateczny termin spłaty tego kredytu ustalono do dnia 30 czerwca 2028 r. (Kredyt G). Zgodnie z treścią Aneksu wydłużeniu uległy terminy ostatecznej daty spłaty pozostałych kredytów, tj.: - Kredytu B do dnia 30 września 2023 r. dla Pamapol, do dnia 30 września 2027 r. dla WZPOW i do dnia 31 sierpnia 2022 r. dla Mitmar, - Kredytu E do dnia 31 grudnia 2025 r. dla Pamapol i Mitmar oraz do dnia 31 grudnia 2026 r. dla WZPOW. Oprocentowanie Kredytów oparte jest na zmiennej stopie procentowej, w oparciu o odpowiednie stopy WIBOR, EURIBOR, powiększone o marże Banków. Zgodnie z treścią Umowy Kredytu po zawarciu Aneksu, zabezpieczenie wierzytelności Banków z tytułu udzielonych kredytów stanowią w szczególności: - przelew wierzytelności pieniężnej z umowy/umów ubezpieczenia nieruchomości, mienia ruchomego oraz środków obrotowych (zapasów) znajdujących się w zakładach Kredytobiorców, - weksel własny in blanco Kredytobiorców wraz z deklaracją wekslową, - pełnomocnictwo do dysponowania wszystkimi rachunkami bankowymi Kredytobiorcy we wszystkich bankach prowadzących obsługę Kredytobiorców, - zastaw rejestrowy i finansowy wraz z blokadą na rachunku maklerskim na aktywach nie będących własnością Kredytobiorców, - hipoteki umowne łączne do kwoty łącznej 305 mln zł na nieruchomościach gruntowych zabudowanych stanowiących własność Emitenta położonych w Ruścu oraz na nieruchomościach WZPOW położonych 22 w Kwidzynie i nieruchomości inwestycyjnej tej spółki w Grudziądzu, a także nieruchomościach położonych w Głownie będących własnością Mitmar, - zastaw rejestrowy na środkach obrotowych (zapasach) Kredytobiorców, - zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych, środkach trwałych Kredytobiorców, w tym również na środkach trwałych finansowanych z kredytu inwestycyjnego (Kredytu E), - umowa wsparcia na zasadach ogólnych zawarta m.in. przez podmioty trzecie, w tym znaczących akcjonariuszy Pamapol. Aneks określa także limit dozwolonego zadłużenia Kredytobiorców i Poręczyciela z tytułu umów leasingu do maksymalnej kwoty 40 mln zł oraz limit zadłużenia z tytułu umowy faktoringu niepełnego do kwoty 20 mln zł, ponadto dozwolone zadłużenie z tytułu gwarancji ubezpieczeniowych wszystkich Kredytobiorców nie może przekroczyć maksymalnej kwoty 18 mln zł. Zgodnie z warunkami Umowy Kredytu wypłata dywidendy przez Emitenta może nastąpić po uzyskaniu uprzedniej pisemnej zgody Kredytodawców lub wypełnieniu warunków określonych w Umowie Kredytu, dotyczących m.in. utrzymywania określonych wskaźników finansowych, braku przypadków naruszenia Umowy Kredytu oraz przedpłacenia Kredytu B w wysokości odpowiadającej kwocie dywidendy. Pozostałe postanowienia Umowy Kredytu pozostały bez zmian. W szczególności Kredytobiorcy zobowiązani są w okresie obowiązywania Umowy Kredytu do przestrzegania ustalonych przez Banki standardów, w szczególności do niezaciągania zadłużenia finansowego innego niż dozwolone, przestrzegania zakazu sprzedaży składników majątkowych innych niż dozwolone bez uprzedniej zgody Banków, realizacji umownych wskaźników finansowych. Uruchomienie dodatkowego finansowania na podstawie Aneksu uzależnione zostało od spełnienia warunków zawieszających, w tym zawarcia dokumentacji zabezpieczeniowej, złożenia stosownych wniosków do sądów w sprawie hipotek i zastawów itp. W dniu 24 lutego 2022 r. spełnione zostały warunki zawieszające Aneksu poprzez m.in. zawarcie wymaganej dokumentacji zabezpieczeniowej i złożenie stosownych wniosków do sądów w sprawie wpisu hipotek i zastawów a Kredytodawcy otrzymali możliwość uruchomienia dodatkowego finansowania. W dniu 24 lutego 2022 r. zostały spłacone przez Pamapol, WZPOW i Mitmar trzy odrębne kredyty obrotowe nieodnawialne udzielone tym spółkom przez Credit Agricole Bank Polska S.A. w kwocie 4 mln zł każdy, tj. łącznie w kwocie 12 mln zł. Ostateczna data spłaty tych kredytów wyznaczona została na 20 września 2022 r., jednakże wskutek zawarcia Aneksu, środki uruchomione z Umowy Kredytu zostały przeznaczone na całkowitą spłatę tych kredytów. O zwarciu przez Pamapol i spółki zależne umów kredytów obrotowych nieodnawialnych Emitent informował w treści raportu bieżącego nr 22/2021. Ponadto, w dniu 24 lutego 2022 r. ze środków uzyskanych z kredytu inwestycyjnego w wysokości 8 mln zł udzielonego WZPOW w ramach Umowy Kredytów zostało zrefinansowane zadłużenie tej spółki wobec Credit Agricole Bank Polska S.A. z tytułu umowy kredytu inwestycyjnego na zakup nieruchomości w Grudziądzu, o którym Emitent informował w treści raportu bieżącego nr 14/2021. W dniu 11 kwietnia 2022 r., w treści raportu bieżącego nr 10/2022, Emitent poinformował o zakończeniu procesu skutecznego ustanowienia przez Kredytobiorców zastawów rejestrowych na ich środkach trwałych i zapasach, stanowiącego realizację warunków Aneksu w tym zakresie - zgodnie z treścią aneksów do umów zastawu rejestrowego zawartych przez Kredytobiorców z Agentem Zabezpieczeń, tj. Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A., każdy z Kredytobiorców ustanowił na rzecz Agenta Zabezpieczeń zastawy rejestrowe na środkach trwałych i zapasach towarów handlowych do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 305 mln zł. 23 3.5. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi Pomiędzy spółkami Grupy Pamapol występują liczne wzajemne rozrachunki handlowe, oparte na zasadach rynkowych. Funkcjonujące pomiędzy spółkami procesy regulują warunki współpracy związane z wymogami struktury organizacyjnej Grupy. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie występowały transakcje z podmiotami powiązanymi mogące mieć istotny wpływ na wynik finansowy spółek z Grupy. Transakcje zawierane pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej Pamapol są eliminowane na etapie konsolidacji zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. 4 SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI 4.1. Sytuacja majątkowa i źródła finansowania aktywów Tabela nr 4 Wybrane pozycje ze skonsolidowanego bilansu Grupy Pamapol (w tys. zł) Aktywa (dane skonsolidowane w tys. PLN) 31.12.2021 31.12.2020 Aktywa trwałe 220 612 170 575 Wartość firmy 1 673 1 673 Wartości niematerialne i prawne 3 056 3 516 Znaki towarowe 1 211 1 470 Patenty i licencje 0 0 Oprogramowanie komputerowe 558 554 Koszty prac rozwojowych 0 0 Pozostałe wartości niematerialne 1 287 1485 Wartości niematerialne w trakcie wytwarzania 0 8 Rzeczowe aktywa trwałe 200 819 157 331 Środki trwałe 181 006 149 814 a. Grunty 23 473 14 745 b. Budynki i budowle 70 985 64 368 c. Maszyny i urządzenia 76 289 63 227 d. Środki transportu 8 321 5 450 e. Pozostałe środki trwałe 1 939 2 024 Środki trwałe w budowie 19 813 7 517 Nieruchomości inwestycyjne 2 740 2 888 Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe 8 27 Długoterminowe rozliczenia okresowe 0 0 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 4 452 4 977 31.12.2021 31.12.2020 Aktywa obrotowe 249 605 200 083 Zapasy 139 882 106 887 Materiały na potrzeby produkcji 33 878 17 993 Półprodukty i produkcja w toku 11 756 17 570 24 Produkty gotowe 85 540 67 727 Towary 8 708 3 596 Należności handlowe oraz pozostałe należności 96 693 76 613 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 381 0 Pochodne instrumenty finansowe 966 1 843 Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe 40 131 Rozliczenia międzyokresowe 2 635 1 135 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 8 336 12 863 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży 672 612 AKTYWA RAZEM 470 218 370 658 Pasywa (dane skonsolidowane w tys. PLN) 31.12.2021 31.12.2020 Kapitały własne 116 628 105 108 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 115 846 104 519 Kapitał podstawowy 34 750 34 750 Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej 55 891 55 891 Pozostałe kapitały 0 0 Zysk (strata) z lat ubiegłych 13 595 6 344 Zysk (strata) netto 12 313 9 327 Udziały niedające kontroli 782 589 Zobowiązania długoterminowe 72 075 50 658 Długoterminowe kredyty i pożyczki i inne instrumenty dłużne 23 272 13 717 Leasing finansowy 25 712 17 757 Pochodne instrumenty finansowe 0 1 164 Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 7 844 7 298 Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 1 464 1 127 Pozostałe rezerwy długoterminowe 137 111 Inne długoterminowe zobowiązania niefinansowe 13 645 9 484 Zobowiązania krótkoterminowe 281 515 214 892 Kredyty i pożyczki 103 308 88 780 Leasing finansowy 10 037 7 153 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 146 750 95 641 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 1 085 2 357 Pochodne instrumenty finansowe 1 888 3 259 Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 10 475 11 933 Pozostałe rezerwy krótkoterminowe 7 300 4 415 Zobowiązania związane z aktywami trwałymi zakwalifikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży 672 610 PASYWA RAZEM 470 218 370 658 * Zmiany prezentacyjne za rok 2020 w związku z przystosowaniem sprawozdania do publikacji w formacie ESEF 25 Poniższa tabela przedstawia dane za rok 2020 przed przystosowaniem sprawozdania do publikacji w formacie ESEF Aktywa (dane skonsolidowane w tys. PLN) 31.12.2020 31.12.2019 Aktywa trwałe 170 575 158 024 Wartość firmy 1 673 1 673 Wartości niematerialne i prawne 3 516 4 023 Znaki towarowe 1 470 1 764 Patenty i licencje 0 0 Oprogramowanie komputerowe 554 533 Koszty prac rozwojowych 0 0 Pozostałe wartości niematerialne 1485 1 683 Wartości niematerialne w trakcie wytwarzania 8 44 Rzeczowe aktywa trwałe 157 331 146 401 Środki trwałe 149 814 139 892 a. Grunty 14 745 15 624 b. Budynki i budowle 64 368 66 668 c. Maszyny i urządzenia 63 227 50 953 d. Środki transportu 5 450 5 411 e. Pozostałe środki trwałe 2 024 1 237 Środki trwałe w budowie 7 517 6 509 Należności i pożyczki 19 0 Nieruchomości inwestycyjne 2 888 2 902 Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe 8 8 Długoterminowe rozliczenia okresowe 0 0 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 4 977 3 017 31.12.2020 31.12.2019 Aktywa obrotowe 200 083 193 205 Zapasy 106 887 96 194 Materiały na potrzeby produkcji 17 993 14 986 Półprodukty i produkcja w toku 17 570 9 592 Produkty gotowe 67 727 67 522 Towary 3 596 3 963 Należności handlowe oraz pozostałe należności 76 613 75 445 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 0 258 Pożyczki 131 17 Pochodne instrumenty finansowe 1 843 0 Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe 0 2 000 Rozliczenia międzyokresowe 1 135 962 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 12 863 17 346 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży 612 982 AKTYWA RAZEM 370 658 351 229 Pasywa 26 (dane skonsolidowane w tys. PLN) 31.12.2020 31.12.2019 Kapitały własne 105 108 97 594 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 104 519 96 985 Kapitał podstawowy 34 750 34 750 Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej 55 891 55 891 Pozostałe kapitały 0 0 Zysk (strata) z lat ubiegłych 6 344 13 188 Zysk (strata) netto 9 327 -6 844 Udziały niedające kontroli 589 609 Zobowiązania długoterminowe 50 658 34 888 Długoterminowe kredyty i pożyczki i inne instrumenty dłużne 13 717 2 093 Leasing finansowy 17 757 14 295 Pochodne instrumenty finansowe 1 164 0 Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 7 298 7 278 Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 1 127 967 Pozostałe rezerwy długoterminowe 111 129 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 9 484 10 125 Zobowiązania krótkoterminowe 214 892 218 747 Kredyty i pożyczki 88 780 89 558 Leasing finansowy 7 153 4 965 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 95 641 113 025 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 2 357 184 Pochodne instrumenty finansowe 3 259 0 Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 11 933 8 186 Pozostałe rezerwy krótkoterminowe 4 415 1 500 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 743 752 Zobowiązania związane z aktywami trwałymi zakwalifikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży 610 577 PASYWA RAZEM 370 658 351 229 Na dzień 31.12.2021 r. aktywa trwałe stanowiły 47% wartości łącznej aktywów (na koniec 2020 r. 46%). Największą kategorię wśród aktywów trwałych stanowiły rzeczowe aktywa trwałe, w szczególności budynki i budowle oraz maszyny i urządzenia. Na dzień 31.12.2021 r. aktywa obrotowe stanowiły 53% wartości łącznej aktywów (udział na koniec 2020 r. 54%). Największą kategorię wśród aktywów obrotowych stanowiły zapasy i należności handlowe. Kapitał obcy stanowił w 2021 r. 75,20% sumy bilansowej Grupy, przy poziomie 71,64% dla 2020 r. Zgodnie z zasadami rachunkowości na dzień 31.12.2021 r. zobowiązania długoterminowe i rezerwy na zobowiązania długoterminowe stanowiły 20,38% kapitału obcego Grupy. Wśród nich największą pozycją pod względem wartości był leasing finansowy. Zobowiązania krótkoterminowe Grupy (79,62% kapitału obcego Grupy) składały się w głównej mierze ze zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych i ze zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek. 27 4.2. Sytuacja gospodarcza Tabela 5 Wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów Grupy Pamapol (działalność ogółem, w tys. zł) Rachunek Zysków i Strat (dane skonsolidowane w tys. PLN) 2021 2020 Przychody ze sprzedaży 778 396 686 349 Koszt własny sprzedaży 623 427 542 453 Zysk brutto ze sprzedaży 154 969 143 896 Koszty sprzedaży 86 307 69 085 Koszty ogólnego zarządu 46 179 50 724 Zysk ze sprzedaży 22 582 24 087 Pozostałe przychody operacyjne 10 439 10 343 Pozostałe koszty operacyjne 10 304 15 600 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 22 618 18 830 Przychody finansowe 1 210 681 Koszty finansowe 8 777 8 535 Zysk przed opodatkowaniem 15 051 10 976 Podatek dochodowy 2 589 1 632 Zysk netto 12 463 9 344 * Zmiany prezentacyjne za rok 2020 w związku z przystosowaniem sprawozdania do publikacji w formacie ESEF Poniższa tabela przedstawia dane za rok 2020 przed przystosowaniem sprawozdania do publikacji w formacie ESEF Rachunek Zysków i Strat (dane skonsolidowane w tys. PLN) 2020 2019 Przychody ze sprzedaży 686 349 556 257 Przychody ze sprzedaży produktów i usług 610 710 494 017 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 75 639 62 240 Koszt własny sprzedaży 542 454 450 595 Koszt sprzedanych produktów i usług 477 111 397 596 Koszt sprzedanych towarów i materiałów 65 342 52 999 Zysk brutto ze sprzedaży 143 896 105 662 Koszty sprzedaży 69 085 58 119 Koszty ogólnego zarządu 50 724 45 185 Zysk ze sprzedaży 24 087 2 358 Pozostałe przychody operacyjne 10 343 7 498 Pozostałe koszty operacyjne 15 600 9 538 Zysk (strata) ze sprzedaży jednostek zależnych 0 0 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 18 830 317 Przychody finansowe 681 366 Koszty finansowe 8 535 6 630 Zysk przed opodatkowaniem 10 976 -5 947 28 Podatek dochodowy 1 632 887 Zysk netto 9 344 -6 834 Przychody - struktura geograficzna 2021 % 2020 % 2019 % Polska 397 125 51,02% 377 152 54,95% 292 313 52,55% Eksport 381 271 48,98% 309 197 45,05% 263 944 47,45% UE 234 867 30,17% 199 472 29,06% 154 785 27,83% Kraje spoza UE 146 404 18,81% 109 725 15,99% 109 159 19,62% Suma przychodów ogółem 778 396 1,00 686 349 1,00 556 257 1,00 2020 Przychody 2021 2019 Eksport Pamapol 65 125 67 427 48 234 WZPOW 98 226 84 834 90 289 Mitmar 217 920 156 936 125 422 CROP SERWIS KWIDZYN 0 Skonsolidowane przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Grupy Pamapol w 2021 r. wyniosły 778 396 tys. zł i były wyższe o 13% w stosunku do 2020 r. (686 349 tys. zł). Czynniki mające wpływ na osiągnięty w 2021 r. przez Grupę wynik finansowy zostały opisane w pkt 2.3. niniejszego sprawozdania. 4.3. Sytuacja finansowa Poniżej zaprezentowano podstawowe wskaźniki finansowe wyliczone na podstawie sprawozdania skonsolidowanego Grupy. LP wskaźnik Definicja wskaźnika 2021 2020 2019 1 Wskaźnik ogólnego zadłużenia Zobowiązania ogółem / pasywa ogółem 0,75 0,72 0,72 2 Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi Kapitały własne + zobowiązania długoterminowe / aktywa trwałe 0,86 0,91 0,84 3 Wskaźnik płynności bieżącej Aktywa obrotowe / Zobowiązania krótkoterminowe 0,89 0,93 0,88 4 Wskaźnik płynności szybkiej Aktywa obrotowe – zapasy - krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe / Zobowiązania krótkoterminowe 0,38 0,43 0,44 5 Wskaźnik rotacji zapasów w dniach Zapasy x liczba dni w okresie 365 / koszt własny sprzedaży * 82 72 78 29 6 Wskaźnik rotacji należności w dniach Stan należności handlowych x liczba dni w okresie 365 / przychody ze sprzedaży netto * 45 41 50 7 Wskaźnik rotacji zobowiązań w dniach Zobowiązania z tytułu dostaw i usług x liczba dni w okresie 365 / koszt własny sprzedaży * 85 64 92 8 Wskaźnik rentowności sprzedaży Zysk (strata) netto / Przychody ze sprzedaży 1,6% 1,4% -1,2% 9 Wskaźnik rentowności operacyjnej Zysk na działalności operacyjnej / przychody ze sprzedaży netto 2,9% 2,7% 0,1% 10 Wskaźnik rentowności aktywów Zysk (strata) netto / Aktywa ogółem 2,7% 2,5% -1,9% * liczba dni w okresie wynosi 365 dni. 4.4. Polityka w zakresie instrumentów finansowych Ryzyko zmiany cen, stóp procentowych czy ryzyko walutowe związane jest z normalnym tokiem prowadzonej działalności Grupy. Kredyty finansujące działalność spółek Grupy oprocentowane są w oparciu o zmienną stopę procentową i uzależnione są od aktualnego poziomu kosztu pieniądza. Nieodłącznym elementem procesu zarządzania ryzykiem cenowym jest bieżąca analiza trendów rynkowych oraz dywersyfikacja dostawców. Ochronę przed niekorzystnymi zmianami rynkowych cen towarów stanowi podpisywanie z wybranymi dostawcami umów na okresy roczne z określoną ceną. Podstawowymi surowcami, których dostawy są zabezpieczone na podstawie zawartych umów (uzgodnień) są opakowania szklane i opakowania metalowe. W przypadku surowca mięsnego spółki Pamapol i Mitmar wykorzystują posiadane magazyny mroźnicze i dokonują zwiększonych zakupów w okresach przejściowych obniżek cen, uwzględniając konieczność zachowania płynności finansowej danej spółki. Spółki Grupy zabezpieczają się przed wahaniem kursu walutowego bilansując pozycje aktywów i pasywów wyrażonych w walutach obcych. W świetle stosowanej polityki zabezpieczeń przed ryzykiem kursowym, nie mogą być zawierane transakcje o charakterze spekulacyjnym bez zgody Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki Dominującej. Dopuszczalne jest zawieranie transakcji typu forward pod określony kontrakt eksportowy bądź importowy, przy czym decyzje o zastosowaniu tego typu instrumentów podejmowane są na podstawie bieżącej analizy sytuacji Spółki, Grupy i ich otoczenia. Istotnym jest fakt, iż większość transakcji hedgingowych ma działanie dwustronne: z jednej strony zabezpieczają one podmiot przed niekorzystną zmianą ceny danego instrumentu, z drugiej jednak niwelują potencjalne zyski w przypadku pozytywnej zmiany ceny. 4.5. Sytuacja dochodowa Sytuację dochodową charakteryzuje m.in. poziom osiągniętego zysku, płynność, rentowność sprzedaży oraz rentowność majątku i kapitałów własnych. Zysk brutto ze sprzedaży Grupy uległ zwiększeniu o 11,07 mln - z 143,9 mln PLN w 2020 r. do 155 mln PLN w 2021 r. (7,7% r./r.), przy dynamice wzrostu przychodów na poziomie 13,4% r./r niższym niż kosztu własnego sprzedaży (14,93% r./r.). W 2021 r. Grupa wypracowała dodatni wynik z działalności operacyjnej, który wyniósł 22,6 mln zł i był on wyższy o 3,8 mln w stosunku do poprzedniego okresu sprawozdawczego. Wskaźnik EBITDA za 2021 r. wyniósł 39,9 mln zł (w 2020 r. odpowiednio 36,2 mln zł). 30 W 2021 r. wskaźnik bieżącej płynności wyrażony w relacji posiadanych przez Grupę aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych wyniósł 0,89 (na koniec 2020 r. wynosił 0,93), natomiast wskaźnik płynności szybkiej osiągnął poziom 0,38 (w 2020 r. odpowiednio 0,43). 4.6. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wyniki Spółki Grupy Kapitałowej od początku pandemii COVID-19 na bieżąco monitorują rozwój sytuacji związanej z rozprzestrzenianiem się koronawirusa, podejmując szereg działań, których celem jest ograniczenie wpływu COVID-19 na działalność operacyjną, zapewnienie ochrony pracownikom, zagwarantowanie ciągłości i jakości produkcji oraz bezpieczeństwa produktów gotowych. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne czynniki i nietypowe zdarzenia, które miałyby znaczny wpływ na wyniki Spółek Grupy Kapitałowej. 4.7. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym Wpływ wybuchu wojny w Ukrainie na działalność Grupy Kapitałowej Analizując zdarzenie wybuchu wojny w Ukrainie, które nastąpiło 24 lutego 2022 r. należy stwierdzić, że zgodnie ze stanem faktycznym na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, nie odnotowano istotnych negatywnych skutków z tym związanych dla działalności Emitenta i spółek GK Pamapol. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd Emitenta dostrzega zwiększone zapotrzebowanie rynku na dania gotowe z długim terminem przydatności do spożycia. Niemniej jednak Zarząd Emitenta i zarządy spółek zależnych na bieżąco monitorują rozwój sytuacji w tym obszarze, w tym m.in. nałożone przez Unię Europejską oraz Stany Zjednoczone sankcje gospodarcze i finansowe na Rosję, mogące w kolejnych okresach sprawozdawczych przełożyć się na wyniki Spółek GK Pamapol. Ryzyka związane z działaniami zbrojnymi w Ukrainie opisane zostały w pkt. 5.3.1 niniejszego sprawozdania. Zawarcie przez Pamapol S.A. i spółki zależne aneksu do umowy kredytu konsorcjalnego W dniu 28 stycznia 2022 r. doszło do podpisania aneksu (Aneks) zmieniającego umowę kredytu konsorcjalnego z dnia 21 września 2017 r., której stronami są obecnie Emitent, WZPOW, Mitmar Sp. z o.o. jako Kredytobiorcy, Crop Serwis Kwidzyn Sp. z o.o. jako Poręczyciel oraz Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Credit Agricole Bank Polska S.A. i Bank Gospodarstwa Krajowego jako Kredytodawcy. Informacja o Aneksie została przedstawiona przez Emitenta w punkcie 3.4.2.2. Umowy zawarte po dacie bilansowej. Zawarcie listu intencyjnego dotyczącego wypracowania warunków współpracy W dniu 25 lutego 2022 r. doszło do zawarcia przez Emitenta listu intencyjnego z Propinquus sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, której głównym wspólnikiem jest Pan Robert Makłowicz, dotyczącego zamiaru wypracowania, w drodze negocjacji, formalnych i biznesowych warunków ewentualnej współpracy w branży spożywczej („Projekt”). List Intencyjny zawiera zobowiązanie stanowiące, że przez okres trwania wyłączności, tj. od dnia podpisania Listu Intencyjnego do dnia podpisania umowy dotyczącej Projektu, jednak nie później niż w ciągu 9 miesięcy od dnia podpisania Listu Intencyjnego, strony nie podejmą żadnego działania w celu realizacji podobnego Projektu z jakąkolwiek inną osobą. List Intencyjny nie stanowi ani nie zawiera oferty zawarcia jakiejkolwiek umowy ani żadnego zapewnienia, że jakakolwiek umowa może być zawarta, a do czasu uzgodnienia i podpisania ostatecznej 31 prawnie wiążącej umowy żadnej ze stron nie będą przysługiwać wobec drugiej strony żadne roszczenia w związku z Listem Intencyjnym lub Projektem. Dopóki właściwa umowa o współpracy nie zostanie podpisana, każda ze stron ma prawo do zakończenia lub zawieszenia negocjacji w dowolnym czasie bez zaciągania w wyniku tego żadnych zobowiązań wobec drugiej strony. 4.8. Emisje, wykupy i spłaty papierów wartościowych. Działania związane z uchyleniem Uchwały Delistingowej Spółka Pamapol S.A. w okresie sprawozdawczym nie przeprowadzała emisji akcji bądź wykupu i spłaty dłużnych papierów oraz kapitałowych papierów wartościowych. 4.9. Informacja o kredytach, pożyczkach, gwarancjach i poręczeniach Kredyty W okresie sprawozdawczym oraz do momentu sporządzenia niniejszego sprawozdania spółki z Grupy Pamapol zawierały nowe umowy kredytowe. W dniu 25 czerwca 2021 r. doszło do podpisaniu przez Credit Agricole Bank Polska S.A. (Bank) z Warmińskimi Zakładami Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego Sp. z o.o. (WZPOW) dwóch umów kredytu, na podstawie których Bank udzielił WZPOW kredytu inwestycyjnego w kwocie 8 mln zł (Kredyt 1) i kredytu obrotowego nieodnawialnego w kwocie 2 mln zł (Kredyt 2, łącznie: Kredyty). Kredyt 1 został udzielony z przeznaczeniem na finansowanie przez WZPOW zakupu nieruchomości w Grudziądzu (Nieruchomości), a Kredyt 2 został udzielony z przeznaczeniem na finansowanie podatku VAT w związku z zakupem ww. Nieruchomości. W dniu 1 października 2021 r. doszło do podpisaniu przez Credit Agricole Bank Polska S.A. (Bank) z Emitentem oraz spółkami zależnymi Emitenta - Warmińskimi Zakładami Przetwórstwa Owocowo- Warzywnego Sp. z o.o. (WZPOW) i Mitmar Sp. z o.o. (Mitamar) jako Kredytobiorcami trzech odrębnych umów kredytu, na podstawie których Bank udzielił każdemu z Kredytobiorców kredytu obrotowego nieodnawialnego w kwocie 4 mln zł w celu finansowania zapotrzebowania na kapitał obrotowy (Kredyty), tj. łącznie w kwocie 12 mln zł. Pozostałe informacje dotyczące zawartych umów zostały opisane w punkcie 3.4.2.1 niniejszego sprawozdania („Umowy zawarte w okresie objętym sprawozdaniem”). W dniu 28 stycznia 2022 r. doszło do podpisania aneksu (Aneks) zmieniającego umowę kredytu konsorcjalnego z dnia 21 września 2017 r. zawartą pomiędzy Emitentem, Warmińskimi Zakładami Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego Sp. z o.o. (WZPOW), Mitmar Sp. z o.o. (Mitmar) jako Kredytobiorcami oraz Crop Serwis Kwidzyn Sp. z o.o. jako Poręczycielem a Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. oraz Credit Agricole Bank Polska S.A. jako Kredytodawcami (Umowa Kredytu, raport bieżący nr 18/2017), zmienionej w szczególności aneksem z dnia 15 maja 2019 r. (raport bieżący nr 4/2019), aneksem z dnia 29 czerwca 2020 r. (raport bieżący nr 13/2020), aneksem z dnia 22 października 2020 r. (raport bieżący nr 23/2020) i aneksem z dnia 10 czerwca 2021 r. (raport bieżący nr 12/2021). Szersze informacje na ten temat przedstawiono w punkcie 3.4.2.2 niniejszego sprawozdania. 32 Saldo zadłużenia z tytułu udzielonego kredytu konsorcjalnego oraz kredytu obrotowego nieodnawialnego wg stanu na dzień 31.12.2021 r. przedstawia się następująco: Lp. Nazwa instytucji finansowej Rodzaj kredytu Numer umowy kredytowej Okres umowy Kwota przyznanego kredytu Stan na dzień bilansowy 31.12.2021 (w PLN) 1 PKO BP S.A. (Pamapol) Kredyt A (w rachunku bieżącym) Umowa Kredytu Konsorcjalnego od 21-09-2017 do 20-09-2022 2 500 000 zł 830 996,83 zł 2 Credit Agricole Bank Polska SA (Pamapol) Kredyt A (w rachunku bieżącym) Umowa Kredytu Konsorcjalnego od 21-09-2017 do 20-09-2022 2 500 000 zł 648 671,86 zł 3 PKO BP S.A. (Pamapol) Kredyt B (w rachunku kredytowym) Umowa Kredytu Konsorcjalnego od 21-09-2017 do 20-09-2022 7 500 000 zł 1 530 680,00 zł 4 Credit Agricole Bank Polska SA (Pamapol) Kredyt B (w rachunku kredytowym) Umowa Kredytu Konsorcjalnego od 21-09-2017 do 20-09-2022 7 500 000 zł 1 530 680,00 zł 5 PKO BP S.A. (Pamapol) Kredyt E (inwestycyjny PLN) Umowa Kredytu Konsorcjalnego od 15-05-2019 do 31-12-2025 7 725 000 zł 2 272 615,97 zł 6 Credit Agricole Bank Polska SA (Pamapol) Kredyt E (inwestycyjny PLN) Umowa Kredytu Konsorcjalnego od 15-05-2019 do 31-12-2025 2 272 616,14 zł 7 Credit Agricole Bank Polska SA (Pamapol) Kredyt obrotowy nieodnawialny KROBGK/S/2/2021 od 01-10-2021 do 20-09-2022 4 000 000 zł 4 000 000,00 zł 31 725 000 zł 13 086 261 zł 1 PKO BP S.A. (WZPOW Kwidzyn) Kredyt A (w rachunku bieżącym) Umowa Kredytu Konsorcjalnego od 21-09-2017 do 20-09-2022 2 500 000 zł 2 255 475,32 zł 2 Credit Agricole Bank Polska SA (WZPOW Kwidzyn) Kredyt A (w rachunku bieżącym) Umowa Kredytu Konsorcjalnego od 21-09-2017 do 20-09-2022 2 500 000 zł 2 492 307,46 zł 3 PKO BP S.A. (WZPOW Kwidzyn) Kredyt B (w rachunku kredytowym) Umowa Kredytu Konsorcjalnego od 21-09-2017 do 20-09-2022 15 000 000 zł 8 794 469,46 zł 4 Credit Agricole Bank Polska SA (WZPOW Kwidzyn) Kredyt B (w rachunku kredytowym) Umowa Kredytu Konsorcjalnego od 21-09-2017 do 20-09-2022 15 000 000 zł 8 794 469,23 zł 5 PKO BP S.A. (WZPOW Kwidzyn) Kredyt C (skupowy) Umowa Kredytu Konsorcjalnego od 21-09-2017 do 20-09-2022 17 500 000 zł 17 495 013,90 zł 6 Credit Agricole Bank Polska SA (WZPOW Kwidzyn) Kredyt C (skupowy) Umowa Kredytu Konsorcjalnego od 21-09-2017 do 20-09-2022 17 500 000 zł 17 495 013,64 zł 7 PKO BP S.A. (WZPOW Kwidzyn) Kredyt E (inwestycyjny PLN) Umowa Kredytu Konsorcjalnego od 15-05-2019 do 31-12-2026 7 275 000 zł - zł 8 Credit Agricole Bank Polska SA (WZPOW Kwidzyn) Kredyt E (inwestycyjny PLN) Umowa Kredytu Konsorcjalnego od 15-05-2019 do 31-12-2026 - zł 33 9 PKO BP S.A. (WZPOW Kwidzyn) Kredyt E (inwestycyjny EUR) Umowa Kredytu Konsorcjalnego od 15-05-2019 do 31-12-2026 2 780 938,44 zł 10 Credit Agricole Bank Polska SA (WZPOW Kwidzyn) Kredyt E (inwestycyjny EUR) Umowa Kredytu Konsorcjalnego od 15-05-2019 do 31-12-2026 2 780 938,40 zł 12 Credit Agricole Bank Polska SA (WZPOW Kwidzyn) Kredyt inwestycyjny KRI/S/14/2021 od 23-06-2021 do 30-06-2028 8 000 000 zł 8 000 000,00 zł 13 Credit Agricole Bank Polska SA (WZPOW Kwidzyn) Kredyt obrotowy nieodnawialny KRIO/S/4/2021 od 23-06-2021 do 31-12-2021 2 000 000 zł - zł 14 Credit Agricole Bank Polska SA (WZPOW Kwidzyn) Kredyt obrotowy nieodnawialny KROBGK/S/3/2021 od 01-10-2021 do 20-09-2022 4 000 000 zł 4 000 000,00 zł 91 275 000 zł 74 888 626 zł 1 PKO BP S.A. (Mitmar) Kredyt A (w rachunku bieżącym) Umowa Kredytu Konsorcjalnego od 21-09-2017 do 20-09-2022 1 500 000 zł 535 614,22 zł 2 Credit Agricole Bank Polska SA (Mitmar) Kredyt A (w rachunku bieżącym) Umowa Kredytu Konsorcjalnego od 21-09-2017 do 20-09-2022 1 500 000 zł 896 410,70 zł 3 PKO BP S.A. (Mitmar) Kredyt B (w rachunku kredytowym) Umowa Kredytu Konsorcjalnego od 21-09-2017 do 20-09-2022 2 500 000 zł 322 000,00 zł 4 Credit Agricole Bank Polska SA (Mitmar) Kredyt B (w rachunku kredytowym) Umowa Kredytu Konsorcjalnego od 21-09-2017 do 20-09-2022 2 500 000 zł 322 000,00 zł 5 PKO BP S.A. (Mitmar) Kredyt D (odnawialny) waluta PLN Umowa Kredytu Konsorcjalnego od 21-09-2017 do 20-09-2022 12 000 000 zł 4 391 328,34 zł 6 Credit Agricole Bank Polska SA (Mitmar) Kredyt D (odnawialny) waluta PLN Umowa Kredytu Konsorcjalnego od 21-09-2017 do 20-09-2022 4 391 328,32 zł 7 PKO BP S.A. (Mitmar) Kredyt D (odnawialny) waluta EUR Umowa Kredytu Konsorcjalnego od 21-09-2017 do 20-09-2022 1 562 476,48 zł 8 Credit Agricole Bank Polska SA (Mitmar) Kredyt D (odnawialny) waluta EUR Umowa Kredytu Konsorcjalnego od 21-09-2017 do 20-09-2022 1 562 476,48 zł 9 PKO BP S.A. (Mitmar) Kredyt D (odnawialny) waluta USD Umowa Kredytu Konsorcjalnego od 21-09-2017 do 20-09-2022 - zł 10 Credit Agricole Bank Polska SA (Mitmar) Kredyt D (odnawialny) waluta USD Umowa Kredytu Konsorcjalnego od 21-09-2017 do 20-09-2022 - zł 11 PKO BP S.A. (Mitmar) Kredyt E (inwestycyjny PLN) Umowa Kredytu Konsorcjalnego od 15-05-2019 do 31-12-2025 6 000 000 zł - zł 12 Credit Agricole Bank Polska SA (Mitmar) Kredyt E (inwestycyjny PLN) Umowa Kredytu Konsorcjalnego od 15-05-2019 do 31-12-2025 13 PKO BP S.A. (Mitmar) Kredyt E (inwestycyjny EUR) Umowa Kredytu Konsorcjalnego od 15-05-2019 do 31-12-2025 214 353,66 zł 34 14 Credit Agricole Bank Polska SA (Mitmar) Kredyt E (inwestycyjny EUR) Umowa Kredytu Konsorcjalnego od 15-05-2019 do 31-12-2025 214 353,61 zł 15 Credit Agricole Bank Polska SA (Mitmar) Kredyt obrotowy nieodnawialny KROBGK/S/4/2021 od 01-10-2021 do 20-09-2022 4 000 000 zł 4 000 000,00 zł 30 000 000 zł 18 412 342 zł SUMA GRUPA 153 000 000 zł 106 387 228 zł Pozostałe informacje dotyczące ww. umowy kredytowej zawarte zostały w dodatkowej informacji do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Pamapol za okres 01.01.2021 – 31.12.2021 r. Pożyczki W okresie sprawozdawczym oraz do momentu sporządzenia niniejszego raportu okresowego spółki z Grupy Pamapol nie otrzymały / nie udzieliły pożyczek na kwoty, których wartość byłaby znacząca. Pożyczki udzielone przez Emitenta spółkom zależnym w roku obrotowym wyniosły 10,1 mln. PLN. Udzielone zostały w oparciu o stawki rynkowe na okres nie dłuższy niż 1 rok. Poręczenia W okresie sprawozdawczym i na moment sporządzenia niniejszej informacji spółki z Grupy Pamapol nie udzieliły poręczeń łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, takich, że łączna wartość istniejących poręczeń jest znacząca. Wyszczególnienie udzielonych/otrzymanych poręczeń przez spółki z Grupy zawarte zostało w dodatkowej informacji do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Pamapol za okres 01.01.2021 – 31.12.2021 r. Gwarancje W okresie objętym sprawozdaniem i na moment sporządzenia niniejszej informacji spółki z Grupy Pamapol nie udzieliły gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, takich, że łączna wartość istniejących gwarancji jest znacząca. Wyszczególnienie udzielonych/otrzymanych gwarancji przez spółki z Grupy zawarte zostało w dodatkowej informacji do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Pamapol za okres 01.01.2021 – 31.12.2021 r. 5 PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ PAMAPOL I SPÓŁKI 5.1. Strategia i perspektywy rozwoju W bieżącym okresie sprawozdawczym Spółki Grupy Pamapol kontynuowały działania operacyjne i inwestycyjne mające na celu zwiększenie sprzedaży, obniżenie kosztów operacyjnych, wzrost generowanej marży, zwiększenie wydajności poprzez poprawę efektywności przy zachowaniu wysokiej dbałości o jakość wyrobów gotowych, pracując jednocześnie nad nowymi konceptami i kategoriami 35 produktowymi w celu wzmocnienia pozycji na rynku krajowym i zagranicznym, jako wiarygodnego partnera handlowego, który skoncentrowany jest na zaspokajaniu potrzeb swoich obecnych i przyszłych klientów, a także nad rozwojem i optymalizacją procesów wytwórczych, pozyskiwaniem nowych rynków zbytu, poprawą bezpieczeństwa pracowników oraz zabezpieczeniem finansowania zapasu niezbędnego dla zachowania ciągłości procesów produkcyjnych. Spółki realizowały poniższe cele, mając na uwadze przede wszystkim poprawę osiąganych wyników finansowych poprzez: 1. Stabilny wzrost sprzedaży, 2. Wzrost udziałów rynkowych w poszczególnych kategoriach produktowych, 3. Kontynuację ekspansji na rynki zagraniczne, 4. Wzmocnienie pozycji partnera biznesowego dla sieci handlowych w Polsce i za granicą, 5. Poprawę dystrybucji w poszczególnych kanałach i u klientów, w których Grupa nie jest jeszcze obecna, 6. Rozszerzenie oferty produktowej uzupełniającej portfolio Grupy, dopasowanej do potrzeb rynku, 7. Zwiększenie parku maszynowego i dostępnych zasobów celem obniżenia kosztów, poprawy jakości oraz stabilizacji standardów produkcyjnych, 8. Budowanie przewagi konkurencyjnej w oparciu o potencjał i rozwój pracowników Spółki, poprzez szkolenia i podniesienie kwalifikacji, 9. Wzrost konkurencyjności ofert, wynikający z wprowadzania innowacji produktowej w kategoriach zgodnych z trendami rynkowymi, poprzez Centrum Badawczo-Rozwojowe i dział R&D, 10. Ograniczenie czynników negatywnego oddziaływania na środowisko poprzez zmniejszenie zużycia wody oraz emisyjności Zakładów produkcyjnych. Z uwagi na niepewność co do przyszłych warunków gospodarczych, zarówno oczekiwania jak i przewidywania Spółki i Grupy są obarczone czynnikami ryzyka dotyczącymi niepewności osiągnięcia zakładanych celów, określonymi w pkt 5.2 i 5.3 niniejszego sprawozdania. 5.2. Czynniki i zdarzenia, które będą miały wpływ na wyniki Działalność spółek Grupy warunkują zarówno czynniki zewnętrzne, niezależne od spółek i Grupy, jak i czynniki wewnętrzne, związane bezpośrednio z ich działalnością. Wśród czynników, które zdaniem Zarządu Spółki Dominującej mają największy wpływ na perspektywy rozwoju spółek Grupy należy wymienić: 1. czynniki zewnętrzne, w tym: a) wojna w Ukrainie, która wybuchła pod koniec lutego bieżącego roku wywołała duże zawirowania na rynkach finansowych i surowcowych powodując znaczne osłabienie złotego wobec euro oraz dolara amerykańskiego, a także znaczny wzrost cen ropy naftowej i gazu. Drożejące od kilku miesięcy pasze oraz surowce stanowią jeden z głównych czynników mających wpływ na dalsze perspektywy rozwoju spółek Grupy. Eskalacja działań wojennych zwiększa prawdopodobieństwo utrzymania się wysokich cen surowców przez dłuższy czas, co z kolei zwiększa zagrożenie długotrwałą inflacją, a tym samym ryzyko stagflacji. b) Zarządy spółek Grupy od początku pandemii na bieżąco monitorują rozwój sytuacji związanej z rozprzestrzenianiem się koronawirusa COVID-19 („koronawirus”), podejmując szereg działań, 36 których celem jest ograniczenie dalszego wpływu koronawirusa na działalność operacyjną Spółek, zapewnienie ochrony pracownikom, a także zagwarantowanie ciągłości i jakości produkcji oraz bezpieczeństwa produktów gotowych. Spółki na bieżąco monitorują sytuację epidemiologiczną w Polsce i na świecie oraz jej wpływ na prowadzoną działalność gospodarczą. Mimo podejmowanych wielu działań prewencyjnych oraz stosowanego reżimu sanitarnego nie można w pełni wykluczyć, przewidzieć oraz zapobiec wszystkim skutkom rozprzestrzeniania się pandemii koronawirusa, a wprowadzane nowe restrykcje lub ograniczenia mogą mieć niekorzystny wpływ na ciągłość działania spółek Grupy, ponoszone koszty, łańcuch dostaw surowca i komponentów do produkcji oraz osiągane wyniki finansowe. Najistotniejsze czynniki ryzyka związane z pandemią wskazano w pkt. 5.3.1. c) sytuacja ekonomiczna w kraju, wynikająca w szczególności z tempa wzrostu gospodarczego oraz kształtowania się głównych wskaźników makroekonomicznych - przekłada się na zasobność i siłę nabywczą polskiego społeczeństwa oraz stopień bezrobocia, co wpływa na poziom dochodów rozporządzalnych oraz zapotrzebowanie na artykuły konsumpcyjne spółek Grupy. d) kształtowanie się cen surowca – występująca zmienność na rynku surowców mięsnych, warzywno- owocowych oraz opakowań wpływa na opłacalność produkcji oraz wysokość generowanych marż, przy ograniczonej możliwości przełożenia wzrostów cen na klienta. Zarząd Emitenta obserwując w minionym roku sytuację na rynku surowcowym podkreśla wpływ oddziaływania tych okoliczności na osiągane wyniki Spółki i Grupy w okresach sprawozdawczych. Informacje nt. podjętych przez Spółki działań mających na celu wyeliminowanie negatywnych zjawisk na rynku surowcowym zostały opisane w pkt.2.3. e) sytuacja występująca na krajowym rynku energetycznym - ceny energii elektrycznej stanowią istotny dla uczestników gospodarki parametr, wpływając na jej konkurencyjność. Wzrost cen energii elektrycznej wynikający m.in. z rosnących kosztów uprawnień do emisji CO 2 oraz rosnące ceny węgla na globalnych rynkach wpływają negatywnie na koszty funkcjonowania przedsiębiorstw, ich pozycję konkurencyjną względem innych podmiotów, a także na ceny produktów i koszty utrzymania gospodarstwa domowego. f) presja cenowa ze strony odbiorców oraz zmiana struktury rynku handlu detalicznego (zmniejszenie się liczby sklepów handlu tradycyjnego, wzrost segmentu dyskontów, trend konsolidacji i usieciowienia na rynku – małe i średnie sklepy coraz częściej stają się częścią sieci lub grup zakupowych i działają na zasadzie franczyzy) – przyczynia się do wzrostu konkurencji cenowej i produktowej w branży przetwórstwa i ma wpływ na poziom sprzedaży produktów i usług świadczonych przez Grupę. g) liczba gospodarstw jednoosobowych, opierających się o inny model zakupowy niż gospodarstwa kilkuosobowe, aktywność zawodowa kobiet, programy rządowe wsparcia rodzin, trend convenience, wzrost świadomości konsumentów i zwiększenie ich oczekiwań, patriotyzm konsumencki, udział zakupów on-line. h) zmiana przepisów prawa krajowego i międzynarodowego – może wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe spółek Grupy, poprzez zwiększenie kosztów prowadzonej działalności, ograniczenia w zakresie dostępności do danych rynków zbytu, czy też zwiększenia konkurencyjności cenowej. 2. czynniki wewnętrzne, w tym: a) projekty inwestycyjne zorientowane na wprowadzanie zmian dążących do wzrostu nowoczesności i konkurencyjności przedsiębiorstwa - wdrażanie nowych technologii w ramach infrastruktury produkcyjnej i dystrybucyjnej, efektywniejsze wykorzystanie wiedzy i umiejętności pracowników, rozwój sieci informacyjnych wpływa na budowanie przewagi konkurencyjnej spółek Grupy, b) optymalizacja procesów produkcyjnych oraz kontrola kosztów operacyjnych – sterowanie procesami produkcyjnymi, wprowadzanie zmian w obszarze organizacji firmy z uwagi na fakt, iż 37 wzrost m.in. kosztów energii, materiałów, wynagrodzeń pracowniczych wpływa na poziom rentowności spółek Grupy, c) realizacja projektów rozwojowych w ramach wszystkich kategorii produktowych obsługiwanych przez spółki Grupy – innowacyjność, zarządzanie procesami implementacji innowacji, podnoszenie poziomu konkurencyjności produktów celem dostosowania oferty do oczekiwań rynkowych, d) działania marketingowo-reklamowe – aktywne reakcje na potrzeby i wymagania rynku, budowanie i wsparcie sprzedaży produktów poprzez zwiększenie świadomości marki i rozpoznawalności brandu, dobór narzędzi zapewniających komercjalizowanie nowych produktów i rozwiązań, kształtowanie kanałów dystrybucji oraz relacji z klientami. 5.3. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń 5.3.1 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim działa Grupa Ryzyko związane z działaniami zbrojnymi w Ukrainie Istotnym czynnikiem, który wystąpił po dacie bilansowej jest wybuch wojny w Ukrainie, w efekcie której nałożone zostały przez Unię Europejską i Stany Zjednoczone sankcje gospodarcze i finansowe na Rosję i częściowo na Białoruś, obejmujące m.in. zakaz eksportu do Rosji szerokiego zakresu towarów, technologii i usług. Ponadto ograniczony został dostęp do rynków kapitałowych i finansowych dla rosyjskich podmiotów gospodarczych. Zarządy Spółek Grupy Pamapol stale monitorują oraz dokonują analizy bieżącej sytuacji spółek związanej z wojną w Ukrainie. Celem analizy jest identyfikacja istniejących i przyszłych zagrożeń oraz oszacowanie ich potencjalnego wpływu na wyniki finansowe spółek w kolejnych okresach sprawozdawczych. Podkreślenia wymaga fakt, iż trwająca wojna, skomplikowana sytuacja geopolityczna i nakładane restrykcje wpłyną zarówno na sytuację makroekonomiczną w Polsce, jak też na pozostałych obsługiwanych przez spółki rynkach w Europie i na świecie, przekładając się na możliwe zakłócenia w funkcjonowaniu łańcuchów dostaw i logistyki oraz na sytuację na rynkach surowcowych. Powyższy kontekst może też mieć negatywny wpływ w postaci osłabienia koniunktury gospodarczej, dalszego wzrostu cen nośników energetycznych, nasilenia się procesów inflacyjnych w gospodarkach poszczególnych państw i zaostrzania polityki pieniężnej przekładającego się na poziom kursów walutowych oraz dalszych podwyżek stóp procentowych. Powyższe uwarunkowania i czynniki ryzyka, których siła i zakres oddziaływania są w chwili obecnej trudne do oszacowania, będą miały wpływ na działalność spółek Grupy Pamapol oraz osiągane wyniki finansowe. Ryzyko związane z pandemią koronawirusa COVID-19 Zarząd Emitenta oraz Grupy obserwuje sytuację związaną z rozprzestrzenianiem się koronawirusa COVID-19 i na bieżąco analizuje jej wpływ na działalność i perspektywy Grupy. Ewentualny rozmiar przyszłego wpływu skutków koronawirusa COVID-19 na działalność Spółek Grupy jest w ocenie Zarządów nieznany i uzależniony od czynników, które pozostają poza kontrolą ze strony Spółek Grupy. Na dzień publikacji niniejszego raportu Emitent nie odnotował znaczących zakłóceń związanych z prowadzoną działalnością oraz łańcuchem dostaw. Spółki z Grupy prowadzą działalność bez zakłóceń. Do najistotniejszych ryzyk, które dostrzega zarówno Zarząd Emitenta oraz Grupy, należą obecnie: - ryzyko przerwania procesu produkcyjnego w związku z zakażeniem pracowników, 38 - ryzyko zakłócenia łańcucha dostaw surowca i komponentów do produkcji, - ryzyko pogorszenia sytuacji ekonomicznej na skutek utraty płynności finansowej przez kontrahentów, - ryzyko zmniejszenia zapotrzebowania na produkty Spółki i Grupy ze względu na ogólną sytuację gospodarczą związaną z koronawirusem. Ryzyko związane z konkurencją Spółki z Grupy działają na rynku przetwórstwa mięsno-warzywnego, charakteryzującym się silną konkurencją i dużą zmiennością. Istnieje ryzyko, iż w wyniku nasilonych działań konkurencji lub pojawienia się nowych podmiotów na rynku, Grupa bądź poszczególne spółki z Grupy nie zrealizują zakładanych celów operacyjnych, lub na ich realizację będą musiały przeznaczyć dodatkowe środki w postaci zwiększenia nakładów na marketing lub obniżenie cen, co w efekcie negatywnie wpłynie na osiąganą rentowność. Ryzyko związane ze zmiennością przepisów prawa i ich interpretacji Spółki Grupy funkcjonują w otoczeniu zmieniających się przepisów prawnych, które mogą wiązać się dla danego podmiotu z ryzykiem, iż kondycja finansowa ulegnie pogorszeniu, poprzez zwiększenie kosztów prowadzonej działalności, bądź ograniczenie w zakresie dostępności do danych rynków zbytu. Zmiany te dotyczą w szczególności przepisów prawa handlowego, przepisów podatkowych, przepisów regulujących działalność gospodarczą, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, czy też prawa z zakresu papierów wartościowych. Takie ryzyko stwarzają także interpretacje dokonywane przez sądy i inne organy dotyczące zastosowania przepisów, które są, jak pokazuje praktyka bardzo często niejednoznaczne i rozbieżne. Ryzyko związane z polityką podatkową Istotnym elementem otoczenia przedsiębiorstwa jest otoczenie fiskalne. Polski system podatkowy ulega licznym zmianom i przeobrażeniom, na co wpływ ma m.in. zmieniająca się rzeczywistość gospodarcza. Interpretacje przepisów podatkowych w zakresie ochrony prawnej ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania nie są jednolite, co powoduje, że w przypadku polskiej spółki zachodzi większe ryzyko prowadzenia działalności niż w przypadku podmiotów działających w bardziej stabilnych systemach podatkowych. Niejednolita wykładnia przepisów prawa podatkowego w otoczeniu gospodarczym czyni z polityki podatkowej przedsiębiorstwa działanie ryzykowne i wieloaspektowe. Jednym z elementów ryzyka wynikającego z unormowań podatkowych są przepisy odnoszące się do upływu okresu przedawnienia zobowiązania podatkowego, co wiąże się z możliwością weryfikacji prawidłowości naliczenia zobowiązań podatkowych za dany okres oraz w przypadku stwierdzenia naruszeń natychmiastową wykonalnością decyzji organów podatkowych. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej od będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego, interpretacji przepisów podatkowych, sytuacja ta może mieć istotny negatywny wpływ na działalność spółek Grupy, ich kondycję finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju. Ryzyko wahań w poziomie podaży i zmian cen surowców Podstawowymi czynnikami decydującymi o kosztach produkcji są wydatki związane z zakupem niezbędnego surowca. Spółki Grupy wykorzystują jako surowce do produkcji swoich wyrobów głównie warzywa oraz elementy mięsne. Ceny tych surowców podlegają okresowym, często znacznym wahaniom. W przypadku warzyw decydujący wpływ na podaż, a tym samym na cenę, ma trudno przewidywalny czynnik, jakim jest pogoda. Wysokie ceny płodów rolnych są będące konsekwencją suszy oraz mniejsza produkcja przekłada się na szybsze wyczerpanie zapasów, przez co podaż silnie spada. W przypadku produkcji żywca wieprzowego występują również znaczne wahania podaży i cen w Polsce, które wynikają głównie z dużego rozproszenia chowu trzody chlewnej bądź zdarzeń nadzwyczajnych związanych z jednostkami chorobotwórczymi ASF wśród zwierząt, a w efekcie zamknięcie się części 39 rynków eksportowych. Występująca na terenie kraju wysoce zjadliwa grypa ptaków (HPAI) z uwagi na poczynione straty w bazie produkcyjnej oraz szkody wyrządzone w stadach reprodukcyjnych w sposób znaczący wpływa na dostępność oraz ceny tego surowca. W efekcie tych zdarzeń wpływających negatywnie na rynek producentów drobiu istnieje ryzyko, że deficyt tego surowca przyczyni się bezpośrednio do znacznego wzrostu cen tego produktu na rynku. W dłuższym okresie zasadnicze znaczenie dla każdego z rodzajów mięs, stanowiącego surowiec w Grupie ma także sytuacja na rynku paszowym i ceny zbóż na rynkach światowych. Nie bez znaczenia jest przy tym fakt powiązania giełd towarowych z rynkami finansowymi, gdzie duże podmioty inwestujące na tych rynkach, wykorzystując zjawiska nadzwyczajne (np. klęski żywiołowe) mogą poprzez swoje działania wpływać na kształtowanie się ceny danego surowca. Obawy o dostępność produktów rolnych, głównie zbóż i olejów w następstwie konfliktu zbrojnego w Ukrainie przyczyniły się do wzrostu cen produktów rolnych, co z kolei znajduje odzwierciedlenie we wzrostach cen m. in. mięsa. Podmioty z Grupy starają się zabezpieczyć przed wahaniami cen surowców kontraktując dostawy głównych grup warzyw z plantatorami po z góry ustalonych cenach, jak i skupując surowiec w okresie, gdy jego cena jest niska, a następnie go magazynując w miarę możliwości okresowo neutralizować ruchy cenowe na rynku mięsa, bądź wykorzystać je do zrealizowania dodatkowego zysku. Okresowe niedobory lub nadwyżki surowca i znaczne wahania cen surowców mogą niekorzystnie wpłynąć na rentowność osiąganą przez Spółki oraz Grupę Pamapol. Ponadto nie można wykluczyć sytuacji, iż podaż niektórych surowców wykorzystywanych do produkcji będzie tak mała, iż nie pozwoli na realizację zakładanego wolumenu sprzedaży. Sytuacja ta w szczególności dotyczy spółki WZPOW, która kontraktuje zasadniczą część dostaw (np. grochu i kukurydzy) i w przypadku mniejszych od zakładanych zbiorów nie będzie w stanie pozyskać świeżego surowca w ilości zapewniającej realizację planu sprzedaży. Jedynym rozwiązaniem w takiej sytuacji jest zakup warzyw mrożonych, który jest jednak droższy i tym samym niekorzystnie wpływa na osiąganą rentowność. Istnieje zatem ryzyko, iż wzrost cen jak i dostępność surowców wykorzystywanych do produkcji przez spółki Grupy może negatywnie wpływać na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta i Grupę Pamapol. Ryzyko wahań w poziomie kursu walutowego Z uwagi na fakt, iż duża część produkcji spółek Grupy wytwarzana jest z przeznaczeniem na eksport, jak również potrzebę zakupu przez podmioty Grupy głównie surowca mięsnego za granicą, występuje konieczność dokonywania szeregu rozliczeń w walutach obcych (głównie w EUR i USD). Ponadto część transakcji sprzedaży oraz dostaw realizowanych z kontrahentami z Polski również rozliczana jest w walutach obcych. Rozpoczęcie 24 lutego 2022 r. przez Rosję działań zbrojnych na terytorium Ukrainy stanowi istotny czynnik mający wpływ na eskalację ryzyka walutowego. Ewentualne zatem negatywne wahania kursów walut obcych względem złotego mogą mieć wpływ na poziom osiąganych przez Grupę oraz Spółki przychodów, jak również poziom bieżących kosztów prowadzonej działalności. Spółki Grupy będąc zarówno eksporterem, jak i importerem posiadają otwartą pozycję walutową. Podmioty zabezpieczają się przed wahaniem kursu walutowego bilansując pozycje aktywów i pasywów wyrażonych w walutach obcych. W świetle polityki zabezpieczeń przed ryzykiem kursowym, spółki z Grupy nie mogą zawierać żadnych transakcji o charakterze spekulacyjnym bez uprzedniej zgody Rady Nadzorczej i Zarządu Emitenta, natomiast dopuszczalne jest zawieranie transakcji typu forward pod dany kontrakt eksportowy bądź importowy. W celu ograniczenia ryzyka walutowego spółki z Grupy dążą do prezentowania klientom cenników w złotych, przenosząc ryzyko kursowe na nabywcę produktu. Ryzyko pogodowe Spółką Grupy szczególnie narażoną na niekorzystne warunki pogodowe jest WZPOW Kwidzyn. Zmienność otaczających czynników atmosferycznych może wpływać na rozmiary i kontynuację prowadzonej działalności. Nieoczekiwane zmiany czynników pogodowych mogą mieć mniejszy lub większy wpływ na funkcjonowanie jednostki, czy to przez zmniejszenie wielkości przychodów i/lub zwiększenie wielkości kosztów wynikające z wyższych cen surowca oraz wpływu na poziom cen 40 sprzedaży jego popytu i podaży, jak i ewentualne pogorszenie jakości produktów przedsiębiorstwa, co mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy Emitenta. Spółka nie stosuje obecnie zabezpieczenia ryzyka wpływu czynników pogodowych na działalność spółki w postaci transakcji na rynku derywatów pogodowych, przy czym nie wyklucza w przyszłości skorzystania z takich instrumentów. Zagrożeniem dla osiąganych wyników i ich powtarzalności oraz kontynuacji działalności gospodarczej w dającej przewidzieć się przyszłości, jest nieprzewidywalność warunków pogodowych mających bezpośredni wpływ na jakość i poziom zbiorów płodów rolnych w danym roku. Surowce (warzywa) wykorzystywane w procesie produkcji pochodzą przede wszystkim z kontraktowanych upraw. Sama produkcja uwarunkowana jest okresom wegetacji poszczególnych upraw, co przekłada się na cykliczny charakter produkcji. Harmonogram kampanii jest uzależniony od okresu dojrzewania poszczególnych warzyw. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka zasadniczo nie widzi zagrożeń ze strony braku surowców rolnych, gdyż posiada podpisane stosowne umowy kontraktacyjne gwarantujące dostępność surowców. 5.3.2 Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Ryzyko dotyczące działań optymalizacyjnych Grupa Pamapol od kilku lat prowadzi proces optymalizacji operacyjnej, w ramach którego wyznaczone zostały kierunki działania, mające przyczynić się do poprawy efektywności jej funkcjonowania oraz wzmocnienia pozycji spółek na rynku. Zmiany organizacyjne i kadrowe miały służyć skutecznej realizacji zadań budżetowych i celów strategicznych, a także pozwolić na stworzenie struktury reagującej sprawnie na zmieniające się otoczenie rynkowe. Opracowanie planów sprzedaży związanych z segmentacją klientów, analiza asortymentu pod kątem realizowanej marży jako podstawy planowania rozwoju portfela produktów, centralizacja zakupów surowcowych i większości usługowych, reorganizacja zarządzania na poziomie Grupy, rozbudowa działu kontrolingu, optymalizacja zarzadzania kapitałem obrotowym - stanowią warunek konieczny skutecznej realizacji zamierzeń rozwojowych Grupy, zarówno w sferze operacyjnej jak i funkcjach wsparcia. Zarząd dostrzega ryzyko, iż mimo dokładania należytej staranności, podejmowane działania mogą nie przynieść spodziewanych wyników, a poniesione nakłady na zwiększenie świadomości i rozpoznawalności marki „Pamapol” mogą nie przełożyć się długofalowo na wzrost sprzedaży. Ryzyko utraty klientów Spółki Grupy współpracują z podmiotami gospodarczymi, w szczególności hurtowniami produktów spożywczych oraz sieciami handlowymi na terenie kraju i za granicą. W ramach prowadzonych działań optymalizujących procesy zarządzania sprzedażą i marketingiem, wprowadzenia modelu zarządzania marżą kontrybucji, może wystąpić ryzyko niezaakceptowania warunków handlowych oraz utraty dużego klienta, co wpłynęłoby na zmniejszenie przychodów ze sprzedaży oraz osiągnięte wyniki przez poszczególne spółki Grupy. Podobna sytuacja miałaby miejsce, jeśli spółka z Grupy nie wywiązałaby się z warunków zawartych umów handlowych, co wiązałoby się z możliwością obciążenia karami przewidzianymi w umowach i także mogłoby mieć niekorzystny wpływ na wyniki finansowe Grupy. Ryzyko związane z utratą wartości aktywów Potencjalne osiąganie w kolejnych okresach sprawozdawczych niezadowalających wyników przez podmiot dominujący lub spółki zależne, może skutkować koniecznością dokonania odpisów aktualizujących oraz zmian w wartościach aktywów, które mogłyby mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta i Grupy. 41 Ryzyko związane z kadrą menedżerską Działalność spółek Grupy oraz jej perspektywy rozwoju są w dużej mierze zależne od wiedzy, doświadczenia oraz kwalifikacji kadry zarządzającej oraz kluczowych pracowników, a w szczególności od wiedzy i doświadczenia głównych akcjonariuszy oraz Zarządu. Ich praca na rzecz spółek Grupy jest jednym z czynników, które będą decydowały o ich sukcesach. Dlatego też odejście ze spółek Grupy członków kadry zarządzającej, wiązałoby się z utratą doświadczenia w zakresie zarządzania strategicznego, jakością czy też organizacji procesowej, co mogłoby mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy, osiągane przez nią wyniki finansowe i perspektywy rozwoju. Zmiany kadry zarządzającej, jakie nastąpiły w Pamapol S.A. w minionym okresie nie wpłynęły negatywnie na działalność Spółki i Grupy. Ryzyko związane z wprowadzaniem nowych produktów na rynek Jednym z celów strategicznych Grupy jest wprowadzanie do oferty nowych produktów w segmentach rynku, w których Spółka posiada już ugruntowaną pozycję rynkową. W strukturach spółek Grupy funkcjonują zespoły, których celem jest współpraca i koordynacja spraw w zakresie badań i rozwoju produktów, od fazy pomysłu do fazy komercjalizacji. Wprowadzenie na rynek nowego produktu zawsze poprzedzane jest odpowiednimi analizami rynkowymi oraz seriami próbnymi, które mają zminimalizować ryzyko niezaakceptowania produktu przez rynek. Istnieje jednak ryzyko, iż pomimo zastosowanych procedur i dochowania należytej staranności, Spółka poniesie koszty związane z wprowadzaniem nowych produktów, a te nie odniosą sukcesu rynkowego ze względu na źle rozpoznany potencjał rynku, preferencje konsumentów lub działania konkurencji. W efekcie może to mieć niekorzystny wpływ na wyniki finansowe Spółki i Grupy. Ryzyko związane z podatnością społeczeństwa na rozpowszechniane w środkach masowego przekazu informacje o chorobach związanych z produktami i przetworami mięsnymi Na preferencje społeczeństwa w zakresie żywienia silny wpływ mają informacje rozpowszechniane w środkach masowego przekazu, a w szczególności informacje dotyczące chorób związanych z produktami i przetworami mięsnymi, takich jak: ptasia grypa, choroba wściekłych krów (BSE), pryszczyca, „afera końska” czy też wykryte przypadki choroby afrykańskiego pomoru świń (ASF). Wystąpienie jednostki chorobotwórczej na terenie kraju rodzi ponadto dodatkowe koszty w zakładach produkcyjnych związane z procesami kontroli przez instytucje państwowe. Nie można wykluczyć, iż pojawienie się kolejnych przypadków tych lub innych chorób wśród zwierząt bądź informacji o podobnym charakterze może wywołać zmniejszenie popytu na produkty, a co za tym idzie na osiągane przez Spółki Grupy wyniki finansowe. Ryzyko związane z odpowiedzialnością za produkt oraz toczącymi się postępowaniami w tym zakresie Wysoka jakość produktów jest jednym z najistotniejszych atutów spółek z Grupy, gdyż przekonanie konsumentów o dobrej jakości wyrobów danej firmy jest jednym z najważniejszych aspektów działalności firmy, szczególnie w sektorze spożywczym. Z produkcją żywności wiąże się szereg określonych wymogów i przepisów dotyczących procesów produkcyjnych czy oznaczenia produktów żywnościowych. Spółki Grupy spełniają wymagania w tym zakresie, co potwierdzają posiadane certyfikaty. Istnieje jednak ryzyko, że do sprzedaży zostanie wprowadzony wyrób niepełnowartościowy lub stanowiący zagrożenie dla zdrowia konsumentów. W takim przypadku mogą powstać w stosunku do Pamapol lub spółek z Grupy roszczenia odszkodowawcze, a dodatkowo może zostać nadszarpnięte zaufanie konsumentów, co w efekcie może niekorzystnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy. Spółki Grupy minimalizują to ryzyko poprzez zawarte umowy ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej od wadliwych produktów. Wymagania dla produktów mięsnych, warzywnych itp. przed i po wprowadzeniu ich na rynek reguluje szereg przepisów prawnych odnoszących się do bezpieczeństwa mikrobiologicznego żywności, poziomu niektórych zanieczyszczeń w środkach spożywczych oraz określających kryteria higieny procesu ich wytwarzania. Regulowane prawnie są również limity pozostałości antybiotyków w środkach pochodzenia zwierzęcego, czy też zawartości DNA mięsa innego niż deklarowane na opakowaniach lub w dokumentach. 42 W 2013 roku w Europie wykryto proceder dotyczący zafałszowania żywności związany z obecnością końskiego DNA w produktach wołowych (tzw. „afera końska”). Taki produkt trafiał bezpośrednio lub pośrednio poprzez firmy pośredniczące do producentów różnego rodzaju produktów mięsnych, którzy po wykryciu zjawiska i rezygnacji ze współpracy z nimi przez sieci handlowe, występowali w ramach odpowiedzialności odszkodowawczej przeciwko firmom handlowym przerzucając na nie odpowiedzialność za to, że skład produktu nie był zgodny z opisem na opakowaniu. Spółka zależna Mitmar jako firma handlowa, obecna na rynku mięsnym polskim i zagranicznym, oferująca szeroki asortyment mrożonego i chłodzonego mięsa wieprzowego, wołowego i drobiowego jest stroną procesów o roszczenia odszkodowawcze wynikające z obrotu mięsem z domieszką koniny, także w ramach instytucji przypozwania. W związku z profilem działalności gospodarczej spółki, Mitmar od lat korzysta z ochrony ubezpieczeniowej wynikającej z posiadanej odpowiedniej polisy ubezpieczeniowej w zakresie odpowiedzialności cywilnej spółki wobec osób trzecich. Zasięg terytorialny ubezpieczenia obejmuje szkody wyrządzone na terenie całego świata z zastrzeżeniem limitów wynikających ze szczegółowych klauzul danej polisy, w tym m.in. franszyz redukcyjnych. Według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w pozostających w toku postępowaniach sądowych w związku ze zmieszaniem mięsa wołowego z innym surowcem mięsnym, zgodnie z informacją posiadaną przez Spółkę kwota potencjalnej szkody nie przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta. Ryzyko związane z ochroną środowiska i bezpieczeństwem pracy Spółki Grupy poddane są regulacjom prawnym z zakresu ochrony środowiska oraz bezpieczeństwa i higieny pracy. W przypadku ich naruszenia może wystąpić sytuacja związana z koniecznością zapłaty kar, opłat bądź innych roszczeń odszkodowawczych, nie wykluczając konieczności czasowego zawieszenia lub ograniczenia produkcji przez właściwe organy administracji publicznej, co z kolei mogłoby przełożyć się na sytuację Grupy. Na terenie zakładów w Kwidzynie znajdują się chłodnie i mroźnie, w których w instalacjach chłodzących występuje amoniak. Jest to substancja niebezpieczna dla ludzi oraz środowiska naturalnego. Instalacje zawierające amoniak objęte są systemem monitoringu elektronicznego oraz są pod stałym nadzorem służb odpowiedzialnych za ich eksploatację, niemniej jednak istnieje ryzyko awarii takiej instalacji połączonej z wyciekiem amoniaku. Spółka MITMAR posiada chłodnie i mroźnie, gdzie w instalacjach chłodzących znajduje się czynnik Freon R-404, który nie jest szkodliwy dla środowiska. Na terenie zakładu w Ruścu działa przyzakładowa oczyszczalnia ścieków. Biorąc pod uwagę obowiązujące przepisy w zakresie ochrony środowiska, jest ona niezbędnym ogniwem do działalności zakładu. Ewentualne problemy z prawidłowym funkcjonowaniem oczyszczalni ścieków mogą niekorzystnie wpłynąć na poziom produkcji zakładu, a w skrajnym przypadku mogą doprowadzić nawet do czasowego wstrzymania produkcji. Ryzyka związane z bezpieczeństwem pracy, mimo dokładania szczególnej staranności, mogą wystąpić w każdym zakładzie Grupy i rodzić ryzyko wszczęcia postępowania sądowo-administracyjnego. Ewentualna awaria przemysłowa spowodowana czynnikami związanymi m.in. z ochroną środowiska bądź bezpieczeństwem pracy mogłaby zakłócić proces produkcyjny i utrudnić lub uniemożliwić Spółce wywiązanie się z zawartych umów. Opóźnienia w realizacji umów lub ich nierealizowanie mogłoby mieć niekorzystny wpływ na osiągane przez spółki z Grupy wyniki finansowe. Dostrzegając potrzebę minimalizacji tego ryzyka w przyszłych okresach WZPOW Sp. z o.o. opracowała i przyjęła do stosowania Strategię Zielonego Ładu, której podstawowe założenia zostały przedstawione w rozdziale 2.3 niniejszego raportu. Ryzyko związane z wykorzystywaniem dotacji z Unii Europejskiej Spółki Grupy realizując inwestycje w środki trwałe wykorzystują dotacje pochodzące z funduszy pomocowych Unii Europejskiej. 43 Projekty finansowane z funduszy europejskich, tak jak każde inne projekty, w trakcie realizacji napotykają na różne przeciwności, co wywołuje ryzyko niepowodzenia ich realizacji - począwszy od konieczności skutecznego i udokumentowanego rozliczenia środków finansowych otrzymanych na dany projekt, jak i udowodnienie, że inwestycja sfinansowana w ramach pomocy osiągnęła ujęte w projekcie wskaźniki i charakteryzuje się trwałością. Spółki Grupy zawierały umowy z instytucjami wdrażającymi w ramach przyjętych programów operacyjnych zobowiązując się do realizacji warunków nałożonych na Beneficjenta wynikających z zawartej umowy. Zapisy poszczególnych umów umożliwiają instytucji jej rozwiązanie i konieczność zwrotu dotacji w kilku określonych przypadkach m.in.: (i) w przypadku przeniesienia prawa własności lub posiadania nabytych dóbr, (ii) ich wykorzystywania niezgodnie z przeznaczeniem, (iii) zaprzestania prowadzenia działalności, której służyła realizacja dotowanego projektu, ze zmianą miejsca wykonywania tej działalności, (iiii) w przypadku, kiedy cel projektu nie został osiągnięty. W przypadku poręczenia przez spółki z Grupy za zobowiązania innego podmiotu ryzyko zwrotu dotacji może wpłynąć także na sytuację tej spółki. Zarząd Emitenta nie widzi w chwili obecnej żadnych przesłanek do rozwiązania umów dotacji, niemniej nie może zagwarantować, iż wystąpią w przyszłości w tak odległej perspektywie czasowej. Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi Z perspektywy przepisów prawa podatkowego pomiędzy danymi podmiotami mogą istnieć powiązania zarówno osobowe, jak i kapitałowe. Istnienie takich powiązań nakłada na podmioty szczególne obowiązki oraz naraża je na wyższy niż w przypadku podmiotów niezależnych poziom ryzyka podatkowego. Pomiędzy spółkami Grupy występują liczne wzajemne rozrachunki handlowe. Spółki dokonują wzajemnej sprzedaży produktów, towarów i materiałów. Ceny transferowe stosowane w tych transakcjach, mogą mieć decydujący wpływ na ostateczny obraz zysków lub strat w poszczególnych częściach Grupy, a ostatecznie także na konkurencyjność Spółek Grupy wobec innych przedsiębiorstw. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa podatkowego ceny stosowane w rozliczeniach pomiędzy podmiotami powiązanymi odpowiadają poziomom rynkowym. Nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy kontroli skarbowej niektórych transakcji handlowych, co w konsekwencji może powodować określenie dodatkowych zobowiązań podatkowych lub kar związanych z naruszeniem przepisów dotyczących cen transferowych. Ryzyko związane z zadłużeniem kredytowym, udzielonymi poręczeniami oraz stopą procentową Spółki Grupy korzystają z finansowania zewnętrznego. Zawarte umowy dotyczą finansowania działalności bieżącej, jak i realizacji określonych projektów inwestycyjnych. Jednym z zabezpieczeń stosowanych przez instytucje finansowe, czy kontrahentów są poręczenia wzajemnych zobowiązań przez spółki Grupy. Informacje dotyczące zawartych umów o charakterze kredytowym, jak i udzielonych poręczeń i gwarancji znajdują się w pkt 4.9 niniejszego sprawozdania oraz w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Pamapol za okres 01.01.2021 r.-31.12.2021 r. Nie można wykluczyć ryzyka, iż w przypadku nieterminowej obsługi zadłużenia, banki bądź kontrahenci mogą żądać wykonania zobowiązań przez kredytobiorcę, poręczyciela/gwaranta, co w rezultacie może mieć negatywny wpływ na osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy oraz utrudnienia czy niemożność regulowania zobowiązań. Zawarta w dniu 21 września 2017 r. przez spółki Grupy umowa kredytu konsorcjalnego dotyczącą spłaty istniejącego zadłużenia oraz finansowania bieżącej działalności (zdarzenie szczegółowo opisane w raporcie nr 18/2017 oraz pkt 3.4.2.1 sprawozdania Zarządu z działalności Pamapol S.A. i Grupy Kapitałowej Pamapol za okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 r.), która została zmieniona aneksem z dnia 15 maja 2019 r. (wprowadzającym możliwość finansowana inwestycyjnego, zwiększenie wysokości kredytu skupowego oraz zawierającym zgodę na podwyższenie limitów leasingowych), co zostało opisane w pkt. 4.9 sprawozdania Zarządu z działalności Pamapol S.A. i Grupy Kapitałowej Pamapol za okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r., aneksem z dnia 29 czerwca 2020, zgodnie z którym Kredytobiorcy zobowiązali się do dnia 30 listopada 2020 r. pozyskać dodatkowe finansowanie, a Kredytodawcy wyrazili zgodę na zmianę wskaźników finansowych 44 określonych w Umowie Kredytu (zdarzenie szczegółowo opisane w raporcie nr 13/2020 oraz pkt. 4.7 Rozszerzonego skonsolidowanego raportu półrocznego za okres od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku), aneksem z dnia 10 czerwca 2021 r. wydłużającym do dnia 20 września 2022 r. termin ostatecznej spłaty poszczególnych kredytów, wydłużającym do dnia 31 grudnia 2023 r. okres na pozyskanie dodatkowego finansowania, a także wprowadzającym możliwość zaciągnięcia przez WZPOW kredytu inwestycyjnego oraz kredytu na VAT (zdarzenie szczegółowo opisane w raporcie 12/2021 oraz pkt 4.7 i pkt. 6.8 niniejszego rozszerzonego skonsolidowanego raportu półrocznego za okres od 1 stycznia 2021 do 30 czerwca 2021 r.) oraz aneksem z dnia 28 stycznia 2022 r. wydłużającym okres spłaty oraz podwyższającym wysokość poszczególnych kredytów, a także wprowadzającym możliwość dodatkowego finansowania inwestycyjnego (zdarzenie szczegółowo opisane w raporcie 2/2022 oraz pkt. 3.4.2.2. sprawozdania Zarządu z działalności Pamapol S.A. i Grupy Kapitałowej Pamapol za okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r.). Umowa zobowiązuje kredytobiorców do wykonania określonych wyników finansowych oraz osiągnięcia wskaźników dotyczących zadłużenia, majątku i źródeł finansowania, określanych w oparciu o skonsolidowane sprawozdanie Grupy Pamapol. Zamiarem spółek Grupy jest prawidłowa realizacja uzgodnionych warunków kredytowania, przy czym nie można jednak wykluczyć ryzyka, iż w przypadku wystąpienia i trwania przypadku naruszenia warunków umowy, kredytodawcy będą mogli skorzystać z uprawnień w postaci m.in. podwyższenia oprocentowania lub zmiany poziomu wykorzystania limitu kredytu, co w konsekwencji miałoby istotny negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy. Spółki Grupy Pamapol w ramach prowadzonej działalności korzystają z finansowania dłużnego w postaci kredytów bankowych, pożyczek, faktoringu oraz leasingów. Powyższe instrumenty finansowe oparte są na zmiennej stopie procentowej, w związku z czym Spółki Grupy są narażone na ryzyko stopy procentowej. W przypadku wzrostu stóp procentowych bądź podwyższenia oprocentowania udzielonych kredytów będącego następstwem niewykonania klauzul umownych w zakresie oczekiwanych wskaźników finansowych, zwiększą się również koszty finansowania dłużnego ponoszone przez Spółki Grupy, co będzie miało negatywny wpływ na osiągane przez nie wyniki finansowe. W październiku 2021 r. RPP rozpoczęła cykl podwyżek stóp procentowych, których celem jest ograniczenie rosnącej inflacji. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania trudno jest przewidzieć jaki poziom osiągną stopy procentowe w najbliższych miesiącach, szczególnie biorąc pod uwagę trwającą wojnę w Ukrainie i jej skutki dla światowej gospodarki. Na pogłębienie tego procesu może mieć także wpływ sytuacja niestabilna geopolityczna. Ryzyko związane z cenami i dostępnością opakowań Spółki Grupy w ramach prowadzonej działalności, wyłączając transakcje występujące pomiędzy jednostką dominującą i jednostkami zależnymi, pozyskują niezbędne surowce i materiały od niezależnych dostawców. W przypadku zaistnienia zmiany cen surowców bądź materiałów wykorzystywanych przez spółki Grupy, może wystąpić konieczność poniesienia dodatkowych kosztów. Do pakowania produkowanych wyrobów wykorzystywane są głównie szklane słoiki oraz metalowe puszki. Spółki Grupy odczuwają z jednej strony presję dostawców opakowań na podnoszenie cen, z drugiej zaś ich ograniczone moce wytwórcze mogą powodować opóźnienia w dostawach czy wyznaczanie limitów dostaw. Istnieje ryzyko, że niektóre spółki z Grupy (Pamapol, WZPOW) będą zmuszone kupować opakowania po wyższych cenach, a także zagrożona może być ciągłość dostaw opakowań, co w skrajnych przypadkach może doprowadzić do konieczności wstrzymania produkcji bądź przedłużenia realizacji zleceń oraz mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez spółki oraz Grupę (m.in. dodatkowe koszty związane z zapłatami kar umownych). Dodatkowo, w celu zniwelowania ryzyka braku ciągłości dostaw części opakowań oraz niewystarczających limitów, realizowano w poprzednich okresach sprawozdawczych działania mające na celu centralizację dostaw opakowań i innych komponentów produkcyjnych w Grupie. Większość uzgodnień warunków dostaw opakowań w Grupie odbywała się poprzez spółkę Pamapol, uwzględniając specyfikę (w tym asortyment) danej spółki oraz możliwości dostaw. W bieżącym okresie 45 sprawozdawczym Spółki Grupy bazując głównie na tych samych dostawcach koordynowały bezpośrednio proces zawarcia poszczególnych umów bilateralnych. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży Sprzedaż Pamapol S.A. jak i spółek zależnych charakteryzuje się sezonowością osiąganych przychodów w ciągu poszczególnych kwartałów danego roku obrotowego. U Emitenta najwyższa sprzedaż występuje w okresie letnim, natomiast najniższa sprzedaż w ubiegłych latach odnotowywana była w okresie I kwartału. Z kolei w WZPOW okres zwiększonej sprzedaży występował w miesiącach zimowych, szczególnie przed świętami Bożego Narodzenia oraz przed Wielkanocą. Niższy wolumen sprzedaży był odnotowywany z kolei w miesiącach letnich. Prowadzone działania operacyjne oraz rozwój procesu zwiększenia skali sprzedaży w spółce wpłynęły na zmianę wielkości sprzedaży w poszczególnych kwartałach prowadząc do zwiększenia wolumenu sprzedaży także w okresach letnich. W przypadku MITMAR wahania w poziomie generowanych przychodów ze sprzedaży w ciągu roku między miesiącem o najwyższej i miesiącem o najniższej sprzedaży w poprzednich latach nie były znaczące. Wzrost przychodów ze sprzedaży w poprzednich okresach sprawozdawczych zauważalny był w okresach przedświątecznych oraz w okresach letnich. Przychody ze sprzedaży Spółek Grupy Kapitałowej w latach 2020 -2021 r. zostały zniekształcone wobec typowych wyników lat ubiegłych na skutek pandemii COVID-19. Zmiana zamówień na rynku HORECA, w związku ze znaczącym udziałem tego kanału w kształtowaniu popytu na surowiec mięsny, stwarza ryzyko, że wolumeny zamówień w kolejnych okresach sprawozdawczych będą odbiegały in minus od lat ubiegłych. Realizacja zamówień w okresach najwyższej sprzedaży wymaga zapewnienia wyższego poziomu kapitału obrotowego w danym okresie, celem realizacji produkcji wyrobów na zapas. Ponadto po okresie zwiększonej sprzedaży przez pewien czas utrzymują się podwyższone poziomy należności handlowych. Powyższe czynniki powodują, że właściwa ocena sytuacji finansowej Spółki i Grupy powinna być dokonywana przy uwzględnieniu sezonowości w prowadzonej działalności. Ryzyko związane z prowadzonymi postepowaniami administracyjno-sądowymi W ramach prowadzonej przez spółki Grupy działalności występuje ryzyko administracyjno-sądowe, związane z ewentualnymi roszczeniami klientów w zakresie świadczonych usług. Zaistniałe roszczenia mogą w negatywny sposób wpłynąć na reputację Spółki i jej postrzeganie przez konsumentów oraz partnerów biznesowych, co w efekcie mogłoby mieć wpływ na osiągane przychody i płynność finansową zarówno Spółki jak i Grupy Pamapol. Ryzyko związane z nieautoryzowanym dostępem do zasobów Spółki Istotny wpływ na rozwój przedsiębiorstwa mają prowadzone procesy innowacji oraz cyfryzacji w firmie. W wyniku zaistnienia zdarzeń obejmujących dostęp nieuprawnionych osób do zasobów firmowych bądź zastosowane niewłaściwe zabezpieczenia systemowe, mogą wystąpić ryzyka związane z ciągłością procesów biznesowych bądź dostępem do informacji poufnych. Ryzyko związane z presją płacową Różnica w poziomach wynagrodzeń pomiędzy Polską, a Europą Zachodnią jest jednym z czynników, który sprawia, iż Spółki Grupy posiadają przewagę kosztową i mogą skutecznie konkurować na rynku Unii Europejskiej. Istnieje ryzyko, że w związku ze zmianami zachodzącymi na rynku pracy wynikającymi m.in. z programów rządowych, rozwiązań dotyczących płacy minimalnej, formy zatrudnienia, poziomu bezrobocia i dostępności pracowników w danych regionach kraju, a także znaczący wzrost poziomu inflacji zmniejszać się będzie różnica w poziomie wynagrodzeń pomiędzy Polską, a krajami Europy Zachodniej, co w konsekwencji może mieć niekorzystny wpływ na poziom kosztów pracy i wyniki finansowe Spółek Grupy. Ponadto w WZPOW działają związki zawodowe. Nie można wykluczyć, że związki te będą chciały wykorzystać swoją pozycję do wywierania na zarząd i właścicieli presji płacowej. 46 Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Podmiotem pośrednio dominującym względem Spółki są Panowie Paweł Szataniak i Mariusz Szataniak, którzy poprzez spółkę Amerykanka Struktura sp. z o.o. sp. k. (Znaczący Akcjonariusze) posiadają większościowy pakiet akcji w liczbie uprawniającej do wykonywania większości głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki i w związku z tym mają decydujący wpływ na działalność Pamapol S.A. Tak ukształtowana struktura akcjonariatu Spółki oznacza możliwość przegłosowywania przez Znaczących Akcjonariuszy uchwał w zakresie większości spraw rozstrzyganych na Walnym Zgromadzeniu. Daje również możliwość blokowania uchwał Walnego Zgromadzenia, które w ocenie Znaczących Akcjonariuszy będą niekorzystne lub mogłyby doprowadzić do rozwodnienia ich udziału w kapitale zakładowym Emitenta. W związku z tym mogą wystąpić sytuacje, w których interesy Znaczących Akcjonariuszy okażą się rozbieżne z interesami pozostałych akcjonariuszy lub z interesami Emitenta, co mogłoby mieć istotny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta. 5.4. Informacje o prognozach Emitent, jak i Grupa Pamapol nie publikowała prognoz wyników na 2021 r. ani na kolejne lata obrotowe. 5.5. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Spółki Grupy Pamapol przeprowadzają systematyczne działania inwestycyjno-modernizacyjne, mające głównie na celu zwiększenie efektywności i innowacyjności procesów produkcyjnych oraz ograniczenia kosztów funkcjonowania. Emitent w 2022 r. planuje inwestycje o charakterze odtworzeniowo-produkcyjnym, których celem będzie przede wszystkim doskonalenie procesów produkcyjnych i magazynowych, zmniejszenie zużycia mediów oraz poprawa bezpieczeństwa pracy. WZPOW Kwidzyn w ramach zaplanowanych zadań będzie kontynuował realizację inwestycji, których celem jest zwiększenie możliwości produkcyjnych oraz projekty związane z poprawą efektywności energetycznej. Spółka Mitmar kontynuuje projekty pozwalające na usprawnienie procesów produkcyjnych, zmniejszenie emisji gazów cieplarnianych do atmosfery, a tym samym wzrost efektywności energetycznej zakładu. W perspektywie kolejnych miesięcy planowana jest realizacja projektów pozwalających zwiększyć potencjał produkcyjno-magazynowy Spółki oraz poszerzyć asortyment oferowanych produktów. Spółka Mitmar zawarła w okresie sprawozdawczym umowę z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju (NCBiR). Szczegółowe informacje dotyczące zawartej umowy zostały zaprezentowane w pkt 3.4.2.1 niniejszego sprawozdania. Przy spełnieniu głównych założeń planu finansowego, rzeczowe nakłady inwestycyjne mają zostać sfinansowanie przez spółki Grupy przy wykorzystaniu środków własnych (dochody z działalności operacyjnej) oraz środków zewnętrznych (kredyt, leasing, dotacja, pożyczka funduszu). 6 WŁADZE SPÓŁKI 6.1. Skład organów zarządzających i nadzorujących Pamapol S.A. Zarząd Spółki W okresie od 1 stycznia 2021 r. do 26 czerwca 2021 r. w skład Zarządu III wspólnej kadencji wchodzili: 47 - Bartosz Półgrabia – Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Generalny - Ryszard Szatkowski – Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Komercyjny - Krzysztof Półgrabia – Wiceprezes Zarządu do spraw Korporacyjnych - Małgorzata Antczak- Moszczyńska – Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy - Małgorzata Bednarek – Członek Zarządu W dniu 19 maja 2021 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwały o powołaniu Zarządu Spółki IV wspólnej kadencji, z dniem następującym po dniu, w którym odbędzie się Zwyczajne Zgromadzenie PAMAPOL S.A. zatwierdzające sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2020, nie później niż z dniem 1 lipca 2021 r. Rada Nadzorcza powołała w skład Zarządu Spółki IV wspólnej kadencji: - Pana Pawła Szataniaka – powierzając mu sprawowanie funkcji Prezesa Zarządu - Pana Bartosza Półgrabię – powierzając mu sprawowanie funkcji Wiceprezesa Zarządu - Pana Krzysztofa Półgrabię – powierzając mu sprawowanie funkcji Wiceprezesa Zarządu - Panią Małgorzatę Antczak-Moszczyńską – powierzając jej sprawowanie funkcji Członka Zarządu - Panią Małgorzatę Bednarek – powierzając jej sprawowanie funkcji Członka Zarządu - Pana Ryszarda Szatkowskiego – powierzając mu sprawowanie funkcji Członka Zarządu Ponadto, w ramach reorganizacji struktury wewnętrznej, mającej na celu usprawnienie procesów zarządczych w ramach Grupy Kapitałowej PAMAPOL powierzono: - Panu Pawłowi Szataniakowi sprawowanie funkcji Chairman Grupy Kapitałowej - Panu Bartoszowi Półgrabia sprawowanie funkcji CEO Grupy Kapitałowej oraz Dyrektora Generalnego Zakładu Produkcyjnego Pamapol w Ruścu - Panu Krzysztofowi Półgrabia sprawowanie funkcji CFO Grupy Kapitałowej Powyższe zmiany w Zarządzie Pamapol S.A. związane były z wprowadzaniem nowej struktury organizacyjnej Spółki, z wyodrębnionym poziomem Centrali Grupy oraz wydzielonym Zakładem Produkcyjnym w Ruścu. Przeprowadzone zmiany ustaliły struktury zarządzania i nadzoru w Grupie Kapitałowej PAMAPOL, a także spowodowały korzystną zmianę zarządzania wartością kreowaną dla akcjonariuszy Spółki, poprzez efektywne zarządzanie aktywami i synergiami w Grupie oraz zapewnienie stabilności finansowej. Zapewniają również skuteczny nadzór nad bieżącą działalnością spółek i zakładów Grupy oraz skoordynowaną decyzyjność na poziomie Grupy. Jednocześnie, wprowadzona struktura nadzoru zachowuje autonomiczność poszczególnych spółek, w szczególności w obszarze produkcji i sprzedaży. Ustalenie procesu decyzyjnego na poziomie Grupy oraz bezpośrednie zaangażowanie się głównego akcjonariusza w zarządzanie Grupą ma przyczynić się do umocnienia pozycji rynkowej Spółki oraz jej postrzegania przez Inwestorów i Akcjonariuszy. Kadencja Zarządu III wspólnej kadencji, powołanego przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 24 czerwca 2016 r. (raport bieżący nr 16/2016) upłynęła w dniu 25 czerwca 2021 r., tj. z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie za rok 2020. W związku z powyższym Zarząd IV wspólnej kadencji w powyższym składzie rozpoczął swoją działalność statutową z dniem 26 czerwca 2021 r. Na dzień 31 grudnia 2021 r. i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu Emitenta przedstawia się następująco: - Paweł Szataniak – Prezes Zarządu - Bartosz Półgrabia – Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Generalny 48 - Krzysztof Półgrabia – Wiceprezes Zarządu do spraw Korporacyjnych - Małgorzata Antczak- Moszczyńska – Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy - Małgorzata Bednarek – Członek Zarządu - Ryszard Szatkowski – Członek Zarządu, Dyrektor Komercyjny Rada Nadzorcza W okresie od 1 stycznia 2021 r. do 25 czerwca 2021 r. w skład Rady Nadzorczej V wspólnej kadencji powołanej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 26 czerwca 2018 r. (raport bieżący nr 10/2018), wchodzili: - Paweł Szataniak – Przewodniczący Rady Nadzorczej - Mariusz Szataniak – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej - Piotr Kamiński – Sekretarz Rady Nadzorczej - Waldemar Frąckowiak – Członek Niezależny Rady Nadzorczej - Krzysztof Urbanowicz – Członek Niezależny Rady Nadzorczej Kadencja Rady Nadzorczej V wspólnej kadencji, powołanej przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 24 czerwca 2016 r. (raport bieżący nr 16/2016) upłynęła w dniu 25 czerwca 2021 r., tj. z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie za rok 2020. W dniu 25 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę, w której ustaliło, iż Rada Nadzorcza VI Wspólnej Kadencji składać się będzie z 5 członków i powołało do Rady Nadzorczej tej kadencji: - Pana Mariusza Szataniaka, - Pana Piotra Kamińskiego, - Pana Waldemara Frąckowiaka (Członek Niezależny), - Pana Krzysztofa Urbanowicza (Członek Niezależny), - Pana Tomasza Szataniaka. Również w dniu 25 czerwca 2021 r. Rada Nadzorcza działając na podstawie § 14 ust. 5 Statutu Emitenta podjęła uchwały o wyborze: - na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Mariusza Szataniaka, - na Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Waldemara Frąckowiaka, - na Sekretarza Rady Nadzorczej Pana Piotra Kamińskiego. W związku z powyższym na dzień 31 grudnia 2021 r. i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Emitenta przedstawia się następująco: - Mariusz Szataniak - Przewodniczący Rady Nadzorczej - Waldemar Frąckowiak - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Członek Niezależny Rady Nadzorczej - Piotr Kamiński - Sekretarz Rady Nadzorczej - Krzysztof Urbanowicz - Członek Niezależny Rady Nadzorczej - Tomasz Szataniak - Członek Rady Nadzorczej Komitet Audytu W okresie od 1 stycznia 2021 r. do 25 czerwca 2021 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili: 49 - Waldemar Frąckowiak – Przewodniczący Komitetu Audytu, Członek Niezależny Komitetu Audytu, - Krzysztof Urbanowicz – Członek Niezależny Komitetu Audytu - Piotr Kamiński – Członek Komitetu Audytu W dniu 25 czerwca 2021 r., Rada Nadzorcza Spółki, powołała Komitet Audytu nowej kadencji. Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej Spółki w skład Komitetu Audytu zostali powołani ponownie: - Waldemar Frąckowiak – Przewodniczący Komitetu Audytu, Członek Niezależny Komitetu Audytu, - Krzysztof Urbanowicz – Członek Niezależny Komitetu Audytu - Piotr Kamiński – Członek Komitetu Audytu Do dnia sporządzenia sprawozdania skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie. Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust.1 i art. 129 ust. 1,3,5 i 6 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, tj. przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych są Panowie Waldemar Frąckowiak i Krzysztof Urbanowicz, a wiedzą i umiejętnościami z zakresu branży, w której działa Spółka legitymuje się Pan Piotr Kamiński. Pan Waldemar Frąckowiak posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych. Posiada tytuł profesora zwyczajnego. Jest inicjatorem powołania, a także Kierownikiem Katedry Inwestycji i Rynków Kapitałowych na Uniwersytecie Ekonomicznym w Poznaniu. Główny obszar jego zainteresowań badawczych dotyczy: strategii korporacyjnej i finansów, fuzji i przejęć, rynków i instytucji finansowych. Jest autorem ponad 300 publikacji naukowych i prasowych, w tym kilkunastu książek i tekstów badawczych. Profesor Frąckowiak jest pionierem polskiego rynku fuzji i przejęć, posiada bogate doświadczenie w zakresie prowadzenia badań i kształcenia akademickiego, doradztwa w dziedzinie finansów korporacji, a także pełnienia funkcji członka zarządu bez uprawnień wykonawczych oraz prezesa zarówno spółek notowanych na giełdzie, jak i innych dużych firm i spółek inwestycyjnych. Był założycielem i Partnerem Zarządzającym Spółki W. Frąckowiak & Partnerzy, jednej z pierwszych kancelarii doradczych i audytorskich w Polsce, która posiada bogate doświadczenie, a która w późniejszych latach funkcjonowała jako HLB Frąckowiak & Partnerzy, a obecnie działa pod nazwą Grant Thornton. Pan Krzysztof Urbanowicz posiada wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości i badania sprawozdań finansowych. Ukończył studia na Politechnice Warszawskiej na kierunku Inżynierii Lądowej oraz na Uniwersytecie Warszawskim na kierunku Zarządzania i Marketingu. Ukończył również studia Szkoły Biznesu Politechniki Warszawskiej (wspólny program z London Business School, HEC School of Management z Paryża, Norges Handelhoyskole z Bergen, specjalizacja zarządzanie biznesem (MBA) oraz University of Illinois at Urbana Champaign (uzyskany stopień – MBA). Ponadto jest absolwentem studiów AMP na University of Navara IESE Business School. Krzysztof Urbanowicz ukończył wiele krajowych i zagranicznych kursów, w tym zaawansowane programy managerskie na uniwersytetach Insead i St. Gallen. 50 W trakcie swojej kariery zawodowej Pan Krzysztof Urbanowicz pełnił liczne funkcje w zarządach spółek prawa handlowego, zarówno krajowych jak i zagranicznych oraz radach nadzorczych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych. Pan Piotr Kamiński posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży w zakresie jakiej działa Pamapol S.A. Pan Piotr Maciej Kamiński jest absolwentem Uniwersytetu Warszawskiego na Wydziale Zarządzania. Uczestniczył w Międzynarodowym Programie Studiów Podyplomowych Tempus – CUBIS zorganizowanym przez Uniwersytet Katolicki w Mediolanie, Uniwersytet Katolicki w Leuven oraz Uniwersytet w Amsterdamie. Brał udział w Specjalistycznym Międzynarodowym Programie Szkoleniowym „International Institute of Securities Market Development” organizowanym przez Amerykańską Komisję Papierów Wartościowych i Giełd. Ukończył IESE Business School (University of Navarra) – Advanced Management Program. Od sierpnia 2020 roku Pan Piotr Maciej Kamiński jest Wiceprezesem Zarządu Wielton S.A. i CFO Grupy Wielton. W Zarządzie jest odpowiedzialny przede wszystkim za strategię finansową Grupy. W latach 2006-2019 Pan Piotr Maciej Kamiński pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej Wielton S.A. oraz Członka Komitetu Audytu. W przeszłości Pan Piotr Maciej Kamiński był m.in. Wiceprezesem Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (2000-2003), Członkiem Zarządu PKO Bank Polski S.A. odpowiedzialnym za Obszar Korporacyjny i Skarbu (2003-2006), Prezesem Zarządu Banku Pocztowego S.A. (2006-2009) oraz Wiceprezesem CFO oraz p.o. Prezesa Zarządu w Totalizator Sportowy Sp z o.o. (2011-2013). Pełnił również liczne funkcje w centralnych urzędach i organach administracji publicznej. Do najistotniejszych piastowanych funkcji można zaliczyć: w latach 1994-2000 Dyrektor Departamentu Spółek Publicznych i Finansów, Komisji Papierów Wartościowych i Giełd, w latach 2009-2019 Członek Komisji Nadzoru Audytowego (I, II i III kadencji od jej powstania w 2009 roku), od 2020 roku Członek Rady Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego. Ponadto Pan Piotr Maciej Kamiński pełni lub pełnił funkcje m.in. w radach nadzorczych spółek prawa handlowego: Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (2005-2008, w tym 2006-2008 Prezes Rady Giełdy), Budimex S.A. (2010-2019), Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. (2010-2011), Idea Bank S.A. (2010-2011, 2015-2020), Pamapol S.A. (2006-2011, 2014- obecnie; Członek Rady, Członek Komitetu Audytu), Platige Image S.A. (2018-2019, 2019 – obecnie), Altus TFI S.A. (2014 – 2020, w tym od 2019 Przewodniczący Rady; Członek Komitetu Audytu), Sfinks S.A. (2013-2019, w tym od 2018 Członek Komitetu Audytu), WorkService S.A. (2013-2019; Członek Rady, Przewodniczący Komitetu Audytu), Immobile S.A. (2013- 2018 Przewodniczący Rady, od 2017 Przewodniczący Komitetu Audytu), Newag S.A. (2013-2019 Wiceprzewodniczący Rady, Przewodniczący Komitetu Audytu), Pentacomp Systemy Informatyczne S.A. (2007-2011, 2018-2019 Przewodniczący Rady), RockBridge TFI S.A. (2018-2019, 2019 – obecnie), Polska Agencja Informacji i Inwestycji Zagranicznych (2009-2010), Bankowy Fundusz Leasingowy S.A. (2003-2006 Przewodniczący Rady), Wawel Hotel Development Sp. z o.o. (2003- 2006 Przewodniczący Rady), Centralna Tabela Ofert S.A. (2001-2003 Przewodniczący Rady). Od 1993 roku prowadzi także wykłady na seminariach i konferencjach oraz uczelniach (Uniwersytet Warszawski, Szkoła Główna Handlowa) m.in. na temat rynku kapitałowego, rachunkowości sprawozdawczej, zarządzania informacją, praktycznych aspektów prawa handlowego. Większość Członków Komitetu Audytu, w tym jej Przewodniczący jest niezależna od Spółki. 51 WZPOW sp. z o.o. Zarząd Spółki W okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. w skład Zarządu wchodzili: - Krzysztof Półgrabia – Prezes Zarządu - Michał Jęczmyk – Wiceprezes Zarządu - Mieczysław Sekuła – Wiceprezes Zarządu - Adam Wojtas – Członek Zarządu Do dnia sporządzenia sprawozdania skład Zarządu nie uległ zmianie. Rada Nadzorcza W okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 stycznia 2021 r. w skład Rady Nadzorczej wchodzili: - Paweł Szataniak – Przewodniczący Rady Nadzorczej - Mariusz Szataniak – Członek Rady Nadzorczej - Bartosz Półgrabia – Członek Rady Nadzorczej Do dnia sporządzenia sprawozdania skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie. Mitmar sp. z o.o. Zarząd Spółki W okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. w skład Zarządu wchodzili: - Robert Słonina – Członek Zarządu - Łukasz Majczak – Członek Zarządu Do dnia sporządzenia sprawozdania skład Zarządu nie uległ zmianie. Rada Nadzorcza W okresie od 1 stycznia 2021 r. do 1 lutego 2021 r. w skład Rady Nadzorczej wchodzili: - Paweł Szataniak – Przewodniczący Rady Nadzorczej - Mariusz Szataniak – Członek Rady Nadzorczej - Krzysztof Półgrabia – Członek Rady Nadzorczej - Bartosz Półgrabia – Członek Rady Nadzorczej Do dnia sporządzenia sprawozdania skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie. Crop Serwis Kwidzyn sp. z o.o. Zarząd Spółki W okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. w skład Zarządu wchodzili: - Arkadiusz Piskorski – Prezes Zarządu 52 - Dariusz Waldon – Wiceprezes Zarządu Do dnia sporządzenia sprawozdania skład Zarządu nie uległ zmianie. Rada Nadzorcza W spółce nie powołano Rady Nadzorczej. 6.2. Opis działania i uprawnienia organów zarządzających i nadzorujących oraz informacja o komitetach Zasady działania Zarządu Szczegółowy tryb pracy Zarządu oraz podział kompetencji pomiędzy poszczególnymi członkami Zarządu określa Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Do składania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki upoważnieni są: - dwaj członkowie Zarządu łącznie lub członek Zarządu łącznie z prokurentem lub pełnomocnikiem w granicach umocowania, w zakresie rozporządzania prawem lub zaciągania zobowiązań o wartości wyższej niż 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych), - członek Zarządu samodzielnie w zakresie rozporządzania prawem lub zaciągania zobowiązania o wartości nie wyższej niż 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych). Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu. Do dokonywania czynności prawnych lub faktycznych może być ustanowiony pełnomocnik lub pełnomocnicy Spółki działający samodzielnie lub łącznie w granicach udzielonego im pełnomocnictwa. Udzielenie i odwołanie pełnomocnictwa następują w trybie przewidzianym do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki. Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka Zarządu. Zarząd zobowiązany jest sporządzić sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki nie później niż w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków Zarządu a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu. W przypadku równości głosów „za” i „przeciw” podczas głosowania nad uchwałą, głos Prezesa Zarządu decyduje o wyniku głosowania. Członkowie Zarządu mogą być zatrudniani przez Spółkę na podstawie umowy o pracę lub innej umowy albo otrzymywać wynagrodzenie za pełnienie funkcji w organie Spółki. W umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach z nimi Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Umowy, w tym umowy o pracę z członkami Zarządu podpisuje w imieniu Rady Nadzorczej jej Przewodniczący ustalając wysokość ich wynagrodzenia oraz premii, po uprzednim zatwierdzeniu treści takich umów, wysokości wynagrodzenia oraz premii uchwałą Rady Nadzorczej. W razie nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej umowy podpisuje Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu. Zawieszenie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki może nastąpić z ważnych powodów w drodze uchwały Rady Nadzorczej. 53 Uchwał Zarządu wymaga podejmowanie decyzji w następujących sprawach: 1) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych lub Statutem; 2) przekazanie poszczególnym członkom Zarządu spraw lub kategorii spraw nieprzekraczających zakresu zwykłych czynności Spółki do samodzielnego prowadzenia; 3) ustalanie strategii Spółki oraz zasad jej polityki w podstawowych zakresach działalności; 4) przygotowanie rocznego budżetu Spółki i wieloletnich planów rozwoju Spółki; 5) zaciąganie przez Spółkę zobowiązań (w tym udzielanie gwarancji i poręczeń) lub dokonywanie wydatków i rozporządzeń prawami w ramach pojedynczej transakcji albo dwu lub więcej powiązanych transakcji o wartości stanowiącej równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego - nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie; W przypadku zobowiązań wynikających z umów wieloletnich przez wartość zobowiązania rozumie się łączną wartość świadczeń Spółki wynikających z tych umów, określoną dla całego okresu ich obowiązywania. W przypadku zobowiązań wynikających z umów zawartych na czas nieoznaczony wartością zobowiązań z tych umów jest łączna wartość świadczeń Spółki wynikających z zawartych umów w okresie 3 lat. W przypadku braku możliwości określenia wartości świadczeń wynikających z zawartej umowy należy określić jej szacunkową wartość. W razie gdy zobowiązanie Spółki bądź wartość rzeczy lub prawa wyrażone są w walucie obcej, wartość zobowiązania, wydatku bądź rozporządzenia należy obliczać według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z ostatniego dnia miesiąca poprzedzającego zawarcie umowy, z której wynikać ma zobowiązanie, wydatek bądź rozporządzenie; 6) nabywanie lub objęcie udziałów lub akcji w innych spółkach; 7) zbycie składników majątku trwałego Spółki lub spółki zależnej od Spółki, których wartość przekracza 10 % (dziesięć procent) wartości księgowej netto środków trwałych, odpowiednio: Spółki lub spółki zależnej Spółki, ustalonej na podstawie ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego odpowiednio: Spółki lub spółki zależnej Spółki, z wyłączeniem tych, które stanowią zapasy zbywalne w ramach normalnej działalności Spółki lub spółki zależnej; 8) ustanowienie na nieruchomościach ograniczonego prawa rzeczowego; 9) występowanie do innych organów Spółki z wnioskami lub opiniami w sytuacjach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i Statucie; 10) przyjęcie sprawozdania z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy, przyjęcie wniosków co do podziału zysków lub pokrycia strat; 11) przyjmowanie Regulaminu Zarządu; 12) przyjmowanie Regulaminu Organizacyjnego Spółki; 13) udzielanie prokury – z uwzględnieniem konieczności zgody wszystkich członków Zarządu na jej ustanowienie; 14) zwoływanie Walnego Zgromadzenia oraz określenie jego porządku obrad; 15) podejmowanie postanowień o zwolnieniach grupowych. Zarząd Spółki nie posiada uprawnień do podęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Zasady działania Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza działa w oparciu o Kodeks spółek handlowych, Statut Spółki oraz uchwalony przez Walne Zgromadzenie Regulamin, który szczegółowo określa tryb pracy Rady. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki. 54 Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: - ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym, - ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty, - składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa powyżej, - powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, - wyrażanie zgody dla członka Zarządu na prowadzenie interesów konkurencyjnych wobec Spółki, udział w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz takiej spółki, - zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu, - delegowanie członka lub członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu, czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, - zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki, - zatwierdzanie rocznych budżetów Spółki oraz rocznych i wieloletnich planów rozwoju Spółki, - wyrażenie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań lub dokonywanie wydatków i rozporządzeń prawami w ramach pojedynczej transakcji albo dwu lub więcej powiązanych transakcji o wartości stanowiącej równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego – nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie. W przypadku zobowiązań wynikających z umów wieloletnich przez wartość zobowiązania rozumie się łączną wartość świadczeń Spółki wynikających z tych umów, określoną dla całego okresu ich obowiązywania. W przypadku zobowiązań wynikających z umów zawartych na czas nieoznaczony wartością zobowiązań z tych umów jest łączna wartość świadczeń Spółki wynikających z zawartych umów w okresie 3 lat. W przypadku braku możliwości określenia wartości świadczeń wynikających z zawartej umowy należy określić jej szacunkową wartość. W razie gdy zobowiązanie Spółki bądź wartość rzeczy lub prawa wyrażone są w walucie obcej, wartość zobowiązania, wydatku bądź rozporządzenia należy obliczać według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z ostatniego dnia miesiąca poprzedzającego zawarcie umowy, z której wynikać ma zobowiązanie, wydatek bądź rozporządzenie, - wyrażenie zgody na nabycie lub objęcie udziałów lub akcji w innych spółkach, - wyrażenie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki lub spółki zależnej od Spółki, których wartość przekracza 10 % (dziesięć procent) wartości księgowej netto środków trwałych, odpowiednio: Spółki lub spółki zależnej Spółki, ustalonej na podstawie ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego odpowiednio: Spółki lub spółki zależnej Spółki, z wyłączeniem tych, które stanowią zapasy zbywalne w ramach normalnej działalności przedsiębiorstwa, - zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu. Uchwała w sprawie zawarcia powyższych umów nie może być podjęta, jeśli jeden Członek Niezależny wyraził pisemnie uzasadniony sprzeciw, chyba że pozostali Członkowie Niezależni wyrazili zgodę na zawarcie takiej umowy, - wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką lub jej podmiotem zależnym, a akcjonariuszami Spółki oraz podmiotami powiązanymi z akcjonariuszami i członkami Zarządu w każdym przypadku oraz z pracownikami Spółki podległymi bezpośrednio członkom Zarządu w przypadku zawarcia pojedynczej umowy lub serii powiązanych umów o wartości przekraczającej kwotę złotych stanowiącą równowartość 15.000 USD (piętnaście tysięcy dolarów amerykańskich), ustalonej według średniego kursu wymiany USD ogłoszonego przez NBP z dnia poprzedzającego wystąpienie o taką zgodę. Uchwała w sprawie wyrażenia zgody na zawieranie powyższych umów nie może być podjęta, jeśli Członek Niezależny wyraził pisemnie uzasadniony sprzeciw, chyba że pozostali Członkowie Niezależni wyrazili zgodę na zawarcie takich umów. 55 - ustalenie zasad wynagradzania Zarządu. Uchwała w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Zarządu może być podjęta, jeśli choć jeden Członek Niezależny (w 5-cio i 6-cio osobowej Radzie Nadzorczej) lub dwóch Członków Niezależnych (w 7 osobowej Radzie Nadzorczej) wyraziło zgodę na treść ustalonych zasad wynagradzania, - wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki. Uchwała w sprawie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego może być podjęta, jeśli choć jeden Członek Niezależny wyraził zgodę na wybór biegłego. Sprzeciw Członka Niezależnego wobec propozycji wyboru biegłego rewidenta powinien być pisemnie uzasadniony. Zasady działania i liczba odbytych posiedzeń Komitetu Audytu Komitet Audytu jest komitetem Rady Nadzorczej, pełniącym funkcje konsultacyjno-doradcze dla Rady Nadzorczej Spółki. Komitet Audytu działa na podstawie Ustawy z dnia 11 maja 2017 r., o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, oraz na podstawie uchwalonego przez Radę Nadzorczą Regulaminu. Do zadań Komitetu Audytu należy, w szczególności: 1) monitorowanie: a) procesu sprawozdawczości finansowej, b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej; 2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie; 3) informowanie Rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jednostki zainteresowania publicznego o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania; 4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego; 5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania; 6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem; 7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego; 8) przedstawianie radzie nadzorczej, rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6; 9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Pamapol S.A. oraz w zarządzanych funduszach. 56 Rada Nadzorcza może powierzyć Komitetowi Audytu wspieranie Rady Nadzorczej w zakresie wykonywania innych niż wymienione powyżej czynności. W 2021 roku Komitet Audytu odbył 4 posiedzenia. 6.3. Stan posiadania akcji Pamapol S.A. oraz akcji i udziałów w podmiotach powiązanych przez osoby zarządzające i nadzorujące Na dzień 31 grudnia 2021 r. stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące przedstawiał się następująco: Członkowie Zarządu: Bartosz Półgrabia - Wiceprezes Zarządu posiadał 14.600 sztuk akcji zwykłych na okaziciela Pamapol S.A., Krzysztof Półgrabia - Wiceprezes Zarządu posiadał 75.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela Pamapol S.A. Stan posiadania akcji Pamapol S.A. przez Pana Pawła Szataniaka (pełniącego funkcję Prezesa Zarządu) został przedstawiony w punkcie 7.4. Sprawozdania Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji. Pozostali Członkowie Zarządu nie posiadali akcji Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej: Pan Piotr Kamiński – Członek Rady Nadzorczej posiadał 13.353 akcji zwykłych na okaziciela Pamapol S.A. Członkowie Rady Nadzorczej – Pan Waldemar Frąckowiak i Pan Krzysztof Urbanowicz (Członkowie Niezależni) i Pan Tomasz Szataniak nie posiadali akcji Pamapol S.A. Stany posiadania akcji Pamapol S.A. przez Pana Mariusza Szataniaka (pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej) został przedstawiony w punkcie 7.4. Sprawozdania Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące przedstawia się następująco: Członkowie Zarządu: Krzysztof Półgrabia - Wiceprezes Zarządu posiada 22.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela Pamapol S.A. (w dniu 2 marca 2022 r. Pan Krzysztof Półgrabia dokonał zbycia 75.000 sztuk akcji, a w dniu 7 marca nabył 22.000 sztuk akcji). W dniu 2 marca 2022 r. Pan Bartosz Półgrabia dokonał zbycia 14.600 sztuk akcji i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie posiada akcji Pamapol S.A. Pozostali Członkowie Zarządu nie posiadają akcji Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej: Pan Piotr Kamiński – Członek Rady Nadzorczej posiada 13.353 akcji zwykłych na okaziciela Pamapol S.A. Członkowie Rady Nadzorczej – Pan Waldemar Frąckowiak i Pan Krzysztof Urbanowicz (Członkowie Niezależni) i Pan Tomasz Szataniak nie posiadają akcji Pamapol S.A. Stany posiadania akcji Pamapol S.A. przez Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej – Pana Pawła Szataniaka i Mariusza Szataniaka zostały przedstawione w punkcie 7.4. Sprawozdania Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji. Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają uprawnień do akcji Pamapol S.A. ani udziałów w jednostkach powiązanych Pamapol S.A. 57 6.4. Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w 2021 roku W dniu 30 lipca 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pamapol S.A. podjęło uchwałę w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Pamapol S.A. (Polityka Wynagrodzeń). Do tego okresu Emitent nie posiadał sformalizowanej polityki wynagrodzeń. Przyjęta Polityka Wynagrodzeń zawiera ogólne zasady wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, które powinny przyczynić się do realizacji strategii/planu operacyjnego, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki i Grupy Pamapol (Grupa). Szczegółowe zasady wynagrodzeń są elementem negocjacji bezpośrednich pomiędzy zainteresowanymi stronami i przedmiotem uchwał właściwych organów Spółki lub spółek zależnych. Celem zasad wynagrodzenia Członków Zarządu jest w szczególności: - osiąganie optymalnych wyników finansowo-ekonomicznych przez Spółkę i Grupę, - wzrost wartości Spółki i ceny jej akcji, - wzmocnienie motywacji do realizacji strategii/planu operacyjnego Spółki i Grupy, - zapewnienie efektywnego i płynnego zarządzania Spółką, - racjonalne wykorzystanie środków majątkowych Spółki. Stosunek prawny łączący Spółkę i Członka Zarządu, okres jego trwania oraz warunki rozwiązania wyznaczone są odpowiednimi przepisami Statutu Spółki i przepisami Kodeksu Spółek Handlowych. Spółka może zawrzeć z Członkiem Zarządu umowę o pracę, umowę doradczą, umowę cywilnoprawną. Członek Zarządu oprócz wynagrodzenia zasadniczego z tytułu pełnienia funkcji może otrzymywać: - wynagrodzenie zmienne w postaci premii okresowej, - wynagrodzenie z tytułu powołania do organu spółki zależnej, - świadczenie dodatkowe, - wynagrodzenie z tytułu rozwiązania umów łączących Członka Zarządu i Spółkę, - wynagrodzenie z tytułu zakazu konkurencji. Stosunek prawny łączący Spółkę i Członka Rady Nadzorczej wyznaczony jest odpowiednimi przepisami Statutu Spółki i przepisami Kodeksu Spółek Handlowych. Członkowie Rady Nadzorczej pełnią swoją funkcję na podstawie powołania. Spółka nie zawiera z Członkami Rady Nadzorczej umów dotyczących pełnienia przez nich funkcji w Radzie Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej otrzymuje wynagrodzenie stałe, które może być zróżnicowane w zależności od sprawowanej funkcji w Radzie Nadzorczej i jej komitetach. Oprócz wynagrodzenia stałego, Członek Rady Nadzorczej może otrzymywać wynagrodzenie z tytułu powołania do organu nadzorczego spółki zależnej oraz świadczenia dodatkowe. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do pełnienia określonych czynności nadzorczych, a także do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu otrzymują osobne wynagrodzenie w wysokości ustalanej każdorazowo przez Walne Zgromadzenie. Członek Rady Nadzorczej ustalający wynagrodzenie Zarządu powinien być wolny od zobowiązań wobec Spółki i Zarządu i dlatego poza zasiadaniem w Radzie Nadzorczej Spółki i spółek zależnych nie świadczy istotnych usług na rzecz Spółki i spółek zależnych. Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej nie jest oparte na wynikach osiąganych przez Spółkę, w szczególności nie otrzymuje wynagrodzenia zmiennego i nie jest uprawniony do otrzymywania wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych Spółki. Członek Rady nadzorczej ustalający wynagrodzenie Zarządu zobowiązany jest do poinformowania o: - swoich osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach z akcjonariuszem Spółki lub Członkiem Zarządu, - o posiadanych przez siebie akcjach Spółki, - o zaistniałym lub potencjalnym konflikcie interesów w relacji z akcjonariuszem lub Członkiem Zarządu. Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest ponadto do wstrzymania się od dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. 58 Członek Zarządu powinien informować Radę Nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. W ramach opiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach, Walne Zgromadzenie dokonuje oceny zarządzania ewentualnymi konfliktami interesów związanymi z realizacją Polityki Wynagrodzeń. Jednym z elementów oceny Członka Zarządu przez Radę Nadzorczą są jego relacje z pracownikami, uwzględnienie ich interesów i dbanie o warunki pracy. Wynagrodzenie zmienne Członków Zarządu uzależnione jest w części od osiągania wskaźników związanych m.in. z interesami społecznymi, w tym z interesami pracowników. Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń, jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności. Przesłankami czasowego odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń jest wystąpienie nadzwyczajnych zdarzeń gospodarczych i/lub społecznych wpływających w istotny sposób na funkcjonowanie Spółki, bądź utrata przez nią stabilności finansowej. W ocenie Spółki stosowany w praktyce system wynagrodzeń gwarantuje bieżącą i długoterminową realizację celów i zamierzeń Spółki oraz stanowi rękojmię skutecznego zarządzania zarówno w obszarze Spółki jak i Grupy Kapitałowej. 6.4.1 Pamapol S.A. Wynagrodzenie Członków Zarządu Imię i nazwisko Funkcja Okres pełnienia funkcji w okresie sprawozdawczym Wysokość wynagrodzenia brutto za 2021 r. Wysokość premii brutto wypłaconej w 2021r. Paweł Szataniak Prezes Zarządu 26.06.2021 r. - 31.12.2021 r. 40 998,96 zł - Bartosz Półgrabia Wiceprezes Zarządu 01.01.2021 r. - 31.12.2021 r. 324 027,57 zł 397 670,00 zł Krzysztof Półgrabia Wiceprezes Zarządu 01.01.2021 r. - 31.12.2021 r. 179 715,95 zł - Małgorzata Antczak- Moszczyńska Członek Zarządu 01.01.2021 r. - 31.12.2021 r. 288 000,00 zł 271 315,00 zł Ryszard Szatkowski Członek Zarządu 01.01.2021 r. - 31.12.2021 r. 394 211,72 zł 314 144,00 zł Małgorzata Bednarek Członek Zarządu 01.01.2021 r. - 31.01.2021 r. 135 235 ,98 zł 219 636 78 zł W okresie objętym sprawozdaniem Pani Małgorzata Bednarek otrzymała wynagrodzenie płatne przez ZUS w wysokości 281 455,96zł. W okresie objętym sprawozdaniem osobom zarządzającym nie zostało wypłacone wynagrodzenie w formie akcji czy też opcji na akcje. Na dzień 31.12.2021 r. na wynagrodzenia członków Zarządu utworzona została rezerwa w wysokości 163 tys. zł., która nie została ujęta w powyższej tabeli. 59 Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Imię i nazwisko Funkcja Okres pełnienia funkcji w okresie sprawozdawczym Wysokość wynagrodzenia brutto za 2021 r. Paweł Szataniak Przewodniczący RN 01.01.2021 r. - 25.06.2021 r. 41 613,96 zł Mariusz Szataniak Zastępca Przewodniczącego RN/Przewodniczący Rady Nadzorczej 01.01.2021 r. - 31.12.2021 r. 94 394,70 zł Piotr Kamiński Sekretarz RN 01.01.2021 r. - 31.12.2021 r. 84 713,86 zł Tomasz Szataniak Członek Rady Nadzorczej 25.06.2021r. – 31.12.2021 r. 35 063,66 zł Waldemar Frąckowiak Członek Niezależny RN 01.01.2021 r. - 31.12.2021 r. 92 227,84 zł Krzysztof Urbanowicz Członek Niezależny RN 01.01. 2021 r. - 31.12.2021 r. 83 461,91 zł W okresie objętym sprawozdaniem osobom nadzorującym nie zostało wypłacone wynagrodzenie w formie akcji czy też opcji na akcje. 6.4.2 WZPOW Kwidzyn sp. z o.o. Wynagrodzenie Członków Zarządu Imię i nazwisko Funkcja Okres pełnienia funkcji w okresie sprawozdawczym Wysokość wynagrodzenia brutto za 2021 r. Wysokość premii brutto wypłaconej w 2021r. Krzysztof Półgrabia Prezes Zarządu 01.01.2021 r. – 31.12.2021 r. 483 430,07 zł 296 002,88 zł Michał Jęczmyk Wiceprezes Zarządu 01.01.2021 r. – 31.12.2021 r. 410 314,58 zł 189 823,80 zł Mieczysław Sekuła Wiceprezes Zarządu 01.01.2021 r. – 31.12.2021 r. 343 791,75 zł 112 701,45 zł Adam Wojtas Członek Zarządu 01.01.2021 r. – 31.12.2021 r. 280 137,52 zł 89 161,15 zł Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Imię i nazwisko Funkcja Okres pełnienia funkcji w okresie sprawozdawczym Wysokość wynagrodzenia brutto za 2021 r. Paweł Szataniak Przewodniczący RN 01.01.2021 r. – 31.12.2021 r. 32 327,23 zł Mariusz Szataniak Członek RN 01.01.2021 r. – 31.12.2021 r. 32 405,24 zł Bartosz Półgrabia Członek RN 01.01.2021 r. – 31.12.2021 r. 32 486,87 zł 60 6.4.3 Mitmar sp. z o.o. Wynagrodzenie Członków Zarządu Imię i nazwisko Funkcja Okres pełnienia funkcji w okresie sprawozdawczym Wysokość wynagrodzeni a brutto za 2021 r. Wysokość premii brutto wypłaconej w 2021 r. Łukasz Majczak Członek Zarządu 01.01.2021 r. - 31.12.2021 r. 364 384,96 zł 181 314,29 zł Robert Słonina Członek Zarządu 01.01.2021 r. - 31.12.2021 r. 253 604,53 zł 189 580,42 zł Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Imię i nazwisko Funkcja Okres pełnienia funkcji w okresie sprawozdawczym Wysokość wynagrodzenia brutto za 2021 r. Paweł Szataniak Przewodniczący RN 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. 23 188,61 zł Mariusz Szataniak Członek RN 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. 41 124,40 zł Krzysztof Półgrabia Członek RN 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. 48 000,00 zł Bartosz Półgrabia Członek RN 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. 31 200,00 zł Na dzień 31.12.2021 r. na wynagrodzenia członków Zarządu utworzona została rezerwa w wysokości 50 tys. zł., która nie została ujęta w powyższej tabeli. 6.4.4 Crop Serwis Kwidzyn sp. z o.o. Wynagrodzenie Członków Zarządu Imię i nazwisko Funkcja Okres pełnienia funkcji w okresie sprawozdawczym Wysokość wynagrodzenia brutto za 2021 r. Wysokość premii brutto wypłaconej w 2021r Piskorski Arkadiusz Prezes Zarządu 01.01.2021 r. - 31.12.2021 r. 100 729,99 zł 6 562,33 zł Waldon Dariusz Wiceprezes Zarządu 01.01.2021 r. - 31.12.2021 r. 123 230,00 zł 189 580,42 6.5. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających Zarząd Zarząd Spółki składa się od 1 (jednego) do 6 (sześciu) osób powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. W skład Zarządu wchodzą Prezes Zarządu Spółki i członkowie Zarządu Spółki. Członkom Zarządu może być powierzona funkcja Wiceprezesów Zarządu. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza Spółki. W przypadku Zarządu jednoosobowego jedyny członek Zarządu pełni funkcję Prezesa Zarządu. W przypadku Zarządu składającego się z dwóch bądź większej liczby członków, jednemu z członków Zarządu Rada Nadzorcza powierza funkcję Prezesa Zarządu. W toku kadencji Zarządu Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu z zajmowanej funkcji 61 z pozostawieniem go w składzie Zarządu i z jednoczesnym powołaniem na funkcję Prezesa Zarządu innego członka Zarządu. Członków Zarządu Spółki powołuje się na okres wspólnej kadencji (Wspólna Kadencja). Kadencja Zarządu trwa pięć lat. Obecny Zarząd jest Zarządem IV Wspólnej Kadencji. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały w sprawie powołania Zarządu Spółki na IV Wspólną Kadencję w dniu 19 maja 2021 r. (raport bieżący nr 9/2021). Aktualny skład Zarządu Spółki IV Wspólnej Kadencji został przedstawiony w pkt. 6.1. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie za ostatni rok obrotowy Wspólnej Kadencji. Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej Wspólnej Kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (pięciu) i nie więcej niż 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji (Wspólna Kadencja). Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Obecna Rada Nadzorcza jest Radą VI Wspólnej Kadencji powołaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pamapol S.A. w dniu 25 czerwca 2021 r. (raport bieżący nr 17/2021). W przypadku, jeśli w trakcie trwania Kadencji Rady Nadzorczej mandat Członka Rady Nadzorczej wygaśnie z powodu śmierci lub rezygnacji, co spowoduje, że skład osobowy Rady Nadzorczej zmniejszy się poniżej minimalnej ilości wymaganej przez przepisy, wówczas pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego Członka Rady Nadzorczej, który swoją funkcję będzie sprawował do czasu dokonania wyboru Członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż przez okres 3 (trzech) miesięcy. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż dwóch Członków powołanych na powyższych zasadach. Rada Nadzorcza wybiera ze swego składu Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępcę i Sekretarza na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji. W toku kadencji Rady Nadzorczej może ona odwołać Przewodniczącego, Zastępcę i Sekretarza Rady Nadzorczej z zajmowanej funkcji z pozostawieniem go w składzie Rady Nadzorczej z jednoczesnym powołaniem na te funkcje innego członka Rady Nadzorczej. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie za ostatni rok obrotowy Wspólnej Kadencji. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej Wspólnej Kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno być Członkami Niezależnymi. Członkowie Niezależni powinni spełniać w szczególności następujące warunki: a) Członek Niezależny nie może być osobą, która była członkiem Zarządu Spółki lub spółki powiązanej w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, lub prokurentem Spółki lub spółki powiązanej w okresie ostatnich pięciu lat; b) Członek Niezależny nie może być pracownikiem kadry kierowniczej wyższego szczebla Spółki lub spółki powiązanej ze Spółką w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, ani osobą, która była takim pracownikiem w ciągu ostatnich trzech lat. Przez pracownika kadry kierowniczej wyższego szczebla rozumie się osoby będące kierownikiem albo dyrektorem jednostek organizacyjnych Spółki lub spółki powiązanej podległe służbowo bezpośrednio Zarządowi Spółki albo określonym członkom Zarządu Spółki lub zarządu spółki powiązanej; 62 c) Członek Niezależny nie może otrzymywać od Spółki lub spółki powiązanej ze Spółką innego wynagrodzenia niż z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, w tym w szczególności z tytułu udziału w programie opcji lub innym programie wynagradzania za wyniki; d) Członek Niezależny nie może być Akcjonariuszem posiadającym akcje Spółki stanowiące co najmniej 10% kapitału zakładowego Spółki ani osobą powiązaną z takim Akcjonariuszem lub reprezentująca takiego Akcjonariusza; e) Członek Niezależny nie może być osobą, która obecnie utrzymuje lub w ciągu ostatniego roku utrzymywała znaczące stosunki handlowe ze Spółką lub spółką powiązaną ze Spółką, czy to bezpośrednio, czy w charakterze wspólnika, akcjonariusza, członka zarządu, prokurenta lub pracownika kadry kierowniczej wyższego szczebla podmiotu utrzymującego takie stosunki ze Spółką lub spółką powiązaną ze Spółką; f) Członek Niezależny nie może być osobą, która jest obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat była wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego audytora Spółki; g) Członek Niezależny nie może być członkiem zarządu ani prokurentem w innej spółce, w której członek Zarządu lub prokurent Spółki pełni funkcję członka rady nadzorczej; h) Członek Niezależny nie może pełnić funkcji w Radzie Nadzorczej dłużej niż trzy kadencje; i) Członek Niezależny nie jest małżonkiem ani członkiem bliskiej rodziny członka Zarządu, prokurenta lub osób, o których mowa w lit. a) -h) powyżej. Za członka bliskiej rodziny uważa się krewnych i powinowatych do drugiego stopnia. Członkowie Niezależni Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie spośród kandydatów wskazanych przez Akcjonariusza bądź grupę Akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 20% kapitału zakładowego Spółki obecnego na Zgromadzeniu. Jeżeli żaden Akcjonariusz uprawniony do zgłoszenia kandydatury na Członków Niezależnych Rady Nadzorczej nie skorzysta z tego prawa, kandydatów na Członków Niezależnych Rady Nadzorczej zgłosić może Akcjonariusz bądź grupa Akcjonariuszy reprezentująca ponad 20% kapitału zakładowego obecnego na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli nie zostanie zgłoszona żadna kandydatura, wyboru Członka Niezależnego Rady Nadzorczej nie dokonuje się. Komitet Audytu Komitet Audytu składa się przynajmniej z trzech członków, w tym Przewodniczącego, powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród jej członków. Kadencja Komitetu Audytu jest wspólna dla jej członków i pokrywa się z kadencją Rady Nadzorczej. Członek Komitetu Audytu może być w każdym czasie, uchwałą Rady Nadzorczej, odwołany ze składu Komitetu. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, jest niezależna od danej jednostki zainteresowania publicznego, zgodnie z kryteriami określonymi w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczącego, na swym pierwszym posiedzeniu danej kadencji, z wyjątkiem wyboru członków pierwszego Komitetu ds. Audytu. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wybranego do Komitetu Audytu bądź złożenia przez niego rezygnacji z pełnienia funkcji w Komitecie Audytu przed upływem kadencji całej Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza uzupełnia skład Komitetu przez dokonanie wyboru nowego członka 63 Komitetu na okres do upływu kadencji Rady Nadzorczej. Przewodniczący Komitetu zapewnia sprawne przejęcie przez nowego członka Komitetu obowiązków wynikających z pracy w Komitecie. 6.6. Emerytury i świadczenia dla byłych osób zarządzających i nadzorujących Spółki Grupy Pamapol nie posiadają zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących, ani zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami. 7 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 7.1. Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego Do końca czerwca 2021 r. Spółka podlegała rekomendacjom i zasadom zawartym w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, uchwalonym przez Radę Nadzorczą GPW uchwałą nr 27/1414/2015 z dnia 13 października 2015 r. Od 1 lipca 2021 r. Emitent podlega zasadom zawartym w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 (DPSN 2021), który jest publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW S.A.): www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/dobre_praktyki/DPSN21_BROSZURA.pdf Informacje na temat stanu stosowania przez Pamapol S.A. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 znajdują się na stronie internetowej Spółki:www.grupapamapol.pl/strona/oswiadczenie_o_stosowaniu_ladu_korporacyjnego - w plikach do pobrania o nazwach: „GPW_dobre_praktyki_PAMAPOL_SA_02_12_2021.pdf” i „GPW_dobre_praktyki_PAMAPOL_SA_02_08_2021.pdf”. 7.2. Zasady ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono W 2021 roku Emitent nie stosował do dnia 2 grudnia 2021 roku 15 zasad, tj.: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.4., 2.11.6., 3.4., 3.5., 3.6., 3.7., 4.1., 4.3. W dniu 2 grudnia 2021 r. w związku z powołaniem przez Zarząd Emitenta Biura Audytu Wewnętrznego i Kontroli, działając na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu GPW S.A. Emitent poinformował o stosowaniu zasady 3.6. DPSN 2021, oraz zmienił komentarz do zasad 3.2., 3.3., 3.4. i 3.7. W związku z tym, począwszy od dnia 2 grudnia 2021 r. Emitent nie stosuje 14 zasad, tj. 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.4., 2.11.6., 3.4., 3.5., 3.7., 4.1., 4.3. 1.3.W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1.zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Zasada nie jest stosowana Komentarz: Spółka nie posiada odrębnego dokumentu omawiającego tematykę ESG w strategii biznesowej. Planowane jest przygotowanie stosownych dokumentów na okres od roku 2023, w powiązaniu z działaniami związanymi z pozyskiwaniem finansowania zewnętrznego. 64 1.3.2.sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Zasada nie jest stosowana Komentarz: Spółka nie posiada odrębnego dokumentu omawiającego tematykę ESG w strategii biznesowej. Planowane jest przygotowanie stosownych dokumentów na okres od roku 2023, w powiązaniu z działaniami związanymi z pozyskiwaniem finansowania zewnętrznego. 1.4.W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Zasada nie jest stosowana Komentarz: Spółka nie posiada odrębnego dokumentu omawiającego tematykę ESG w strategii biznesowej. Planowane jest przygotowanie stosownych dokumentów na okres od roku 2023, w powiązaniu z działaniami związanymi z pozyskiwaniem finansowania zewnętrznego. 1.4.1.objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada nie jest stosowana Komentarz: Spółka nie posiada odrębnego dokumentu omawiającego tematykę ESG w strategii biznesowej. Planowane jest przygotowanie stosownych dokumentów na okres od roku 2023, w powiązaniu z działaniami związanymi z pozyskiwaniem finansowania zewnętrznego. 1.4.2.przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada nie jest stosowana Komentarz: Spółka nie stosuje powyższej zasady, jednakże monitoruje i likwiduje na bieżąco wszelkie przypadki nierówności w zakresie wynagradzania kobiet i mężczyzn. Mając na uwadze treść powyższej zasady Spółka zamierza zamieścić na swojej stronie internetowej wymagane informacje za rok 2021. 2.1.Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana Komentarz: Spółka nie opracowała i nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki. Spółka nie zapewnia zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej. W skład sześcioosobowego Zarządu wchodzą dwie kobiety, co stanowi ponad 30% składu tego organu, a w skład pięcioosobowej Rady Nadzorczej wchodzą wyłącznie mężczyźni. Funkcje członków organu 65 zarządzającego i nadzorczego powierzone zostały konkretnym osobom niezależnie od ich płci, kierunku wykształcenia czy wieku, ale według merytorycznego przygotowania oraz doświadczenia tych osób. 2.2.Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana Komentarz: Spółka nie opracowała i nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki. Spółka nie zapewnia zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej. W skład sześcioosobowego Zarządu wchodzą dwie kobiety, co stanowi ponad 30% składu tego organu, a w skład pięcioosobowej Rady Nadzorczej wchodzą wyłącznie mężczyźni. Funkcje członków organu zarządzającego i nadzorczego powierzone zostały konkretnym osobom niezależnie od ich płci, kierunku wykształcenia czy wieku, ale według merytorycznego przygotowania oraz doświadczenia tych osób. Skład organów Spółki w dużej mierze uzależniony jest od akcjonariuszy Spółki, zatem nie można wykluczyć, iż zasada ta będzie respektowana w przyszłości. 2.4.Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa. Zasada nie jest stosowana Komentarz: Regulamin Zarządu Spółki stanowi, iż uchwały podejmowane są w głosowaniu jawnym, jednak Regulamin Rady Nadzorczej wskazuje, iż głosowanie jest tajne w sprawach powoływania i odwoływania członków Zarządu, zawieszania z ważnych powodów, członka Zarządu lub całego Zarządu oraz powoływania i odwoływania z pełnionej funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jego Zastępcy i Sekretarza Rady. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z głosujących. 2.11.6.informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana Komentarz: W rocznym sprawozdaniu Rada Nadzorcza odniesie się do kwestii różnorodności, jednak ze względu na brak dokumentu określającego politykę różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej, przyjętego odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub walne zgromadzenie, który określałby cele i kryteria różnorodności, Rada nadzorcza nie będzie odnosiła się do stopnia realizacji polityki i celów określonych w takim dokumencie. 3.4.Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada nie jest stosowana Komentarz: Zasada jest stosowana jedynie w odniesieniu do kierującego Biurem Audytu Wewnętrznego i Kontroli. Z uwagi na brak wyznaczenia osób odpowiedzialnych za zarządzanie pozostałymi systemami, zasada w tym zakresie nie jest stosowana. W przypadku wyznaczenia takich osób zasada będzie stosowana. 3.5.Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Zasada nie jest stosowana Komentarz: Nie wyznaczono takich osób. W przypadku ich wyznaczenia zasada będzie stosowana. 66 3.7.Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Zasada nie jest stosowana Komentarz: Zadania z zakresu zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego spółek Grupy Kapitałowej Emitenta (Grupa) mają charakter scentralizowany i realizowane są na poziomie jednostki dominującej i obejmują swoim zasięgiem Grupę jako całość. W strukturach spółek zależnych Emitenta nie wyznaczono osób, do których zasady 3.4-3.6 mają zastosowanie. 4.1.Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana Komentarz: Powyższa zasada nie jest stosowana przez Spółkę z uwagi na możliwość wystąpienia zagrożeń zarówno natury technicznej, jak i prawnej dla prawidłowego i sprawnego przebiegu obrad walnego zgromadzenia. W ocenie Spółki obowiązujące dotychczas zasady udziału w walnych zgromadzeniach Spółki odpowiednio zabezpieczają interesy akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych, umożliwiając im właściwe wykonywanie praw z akcji. 4.3.Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie jest stosowana Komentarz: Obrady walnego zgromadzenia nie są transmitowane na bieżąco. Stanowi to dla Spółki ograniczenie dodatkowych obciążeń organizacyjno-technicznych związanych z przebiegiem obrad walnego zgromadzenia. Po zakończeniu obrad Spółka zamieszcza nagranie obrad walnego zgromadzenia na swojej stronie internetowej. 7.3. Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Zarząd Pamapol S.A. jest odpowiedzialny bezpośrednio za sprawność funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, oraz ich skuteczność i rzetelność w cyklicznych procesach sporządzania sprawozdań finansowych w Grupie Kapitałowej, co przyczynia się do zachowania wiarygodności i rzetelności sprawozdawczości finansowej, a także zgodności z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi. Zarządzanie ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych jest związane z identyfikacją oraz oceną zaistnienia ryzyka, a także z podejmowaniem określonych działań zmierzających do ich minimalizacji i wyeliminowania. Podejmowane działania mają na celu zapewnienie zgodności z wymogami prawa i stanem faktycznym oraz eliminowanie potencjalnych zdarzeń, które mogłyby wpłynąć na rzetelność i prawidłowość prezentowanych danych finansowych. Zarząd Spółki oraz kadra kierownicza dokonują comiesięcznej, wnikliwej analizy kluczowych danych finansowych i wskaźników operacyjnych segmentów biznesowych, pod kątem eliminacji zagrożeń występowania ryzyka. Za przygotowanie poszczególnych elementów sprawozdań finansowych i raportów okresowych odpowiedzialny jest bezpośrednio Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych, wspomagany we właściwym 67 zakresie przez Członka Zarządu Dyrektora Finansowego oraz podległe mu bezpośrednio komórki księgowo-finansowe. Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych koordynuje proces sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych i jest odpowiedzialny za kompletne zestawienie wymaganych informacji. Dane finansowe wymagane do sporządzenia sprawozdań finansowych i raportów okresowych znajdują się w systemie finansowo-księgowym, w którym rejestrowane są wszystkie transakcje zgodnie z przyjętą polityką rachunkową Spółki opartą na Polskich Standardach Rachunkowości (szczegółowy opis przyjętej polityki rachunkowości znajduje się we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego za 2021 r.). Dla potrzeb sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego dane te przekształcane są zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Główny Księgowy na poziomie Spółki oraz główni księgowi na poziomie spółek zależnych są odpowiedzialni za przygotowanie informacji do sporządzenia sprawozdań finansowych, odpowiednio jednostkowych i skonsolidowanych. Informacje do pozostałych elementów raportów okresowych przekazuje się do komórek merytorycznych sporządzających te elementy. Prezesi Zarządów spółek zależnych są odpowiedzialni za rzetelność, poprawność i kompletność sprawozdań finansowych spółek zależnych i terminowość ich przekazywania do Głównego Księgowego Spółki oraz za rzetelność, poprawność, kompletność i terminowość przekazania informacji do pozostałych części skonsolidowanych raportów okresowych. Poprawność sporządzania sprawozdań finansowych weryfikowana jest również przez członków Komitetu Audytu oraz Rady Nadzorczej. Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają odpowiednio badaniu oraz przeglądowi przez audytora Spółki, wybranego przez Radę Nadzorczą. Audytorzy podczas badania sprawozdania finansowego mogą spotykać się z pracownikami Spółki odpowiedzialnymi za poszczególne obszary działalności, a także z członkami Zarządu oraz z członkami Komitetu Audytu w celu omówienia wybranych kwestii zawartych w sprawozdaniu, a także uzyskania informacji dotyczących strategii i dalszych perspektyw kontynuacji działalności danej Spółki. Wyniki badań przedstawiane są przez audytora Wiceprezesowi Zarządu ds. Korporacyjnych, Członkowi Zarządu Dyrektorowi Finansowemu i Głównemu Księgowemu, którzy przekazują je następnie całemu Zarządowi, w celu podjęcia odpowiednich działań. Ponadto sprawozdanie z badania jest prezentowane także członkom Komitetu Audytu. W strukturach Spółki wyznaczono osoby odpowiedzialne za wspomniany poniżej zakres kontroli wewnętrznej Spółki, tj.: • bieżące koszty (związane z działalnością operacyjną Spółki) • pełną kontrolę należności (wpływy, wyjaśnianie niezgodności na fakturach, itp.) • kontrolę rozliczenia koszów promocji i kosztów sprzedaży • kontrolę zobowiązań oprocentowanych spółki, ewentualnych transakcji terminowych, kontrola rozliczenia TKW • kontrola systemów informatycznych Za poszczególny zakres kontroli odpowiadają kierownicy wyodrębnionych działów merytorycznych w poszczególnych Spółkach z Grupy. Utworzona jest ponadto komórka controlingu biznesu, która w oparciu o przekazywane bieżące dane dokonuje cyklicznych analiz funkcjonowania poszczególnych spółek w zakresie obszaru operacyjnego, zakupów, sprzedaży i marketingu. Monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej należy do zadań Komitetu Audytu. 68 7.4. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji W okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. według najlepszej wiedzy Emitenta wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przedstawiał się następująco: Amerykanka Struktura sp. z o.o. sp.k. posiadała bezpośrednio, a Paweł Szataniak i Mariusz Szataniak łącznie posiadali pośrednio (poprzez Amerykanka Struktura sp. z o.o. sp.k., która jest kontrolowana w 100% przez Pawła Szataniak i Mariusza Szataniak) 28.247.407 akcji Pamapol S.A., co stanowiło 81,29% kapitału zakładowego Pamapol S.A. i uprawniało do 28.247.407 głosów na Walnym Zgromadzeniu, tj. stanowiło 81,29% ogólnej liczby głosów. Paweł Szataniak i Mariusz Szataniak nie posiadają bezpośrednio akcji Pamapol S.A. Amerykanka Struktura sp. z o.o. sp.k. (jako zastawca), i Bank Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. (jako zastawnik), są stronami umowy zastawu rejestrowego i zastawu finansowego na akcjach, zawartej w dniu 21 kwietnia 2020 r., na podstawie której ustanowiono zastaw finansowy i zastaw rejestrowy na 28.247.407 akcjach Pamapol S.A., stanowiących 81,29% w kapitale zakładowym Pamapol S.A., uprawniających do wykonywania 28.247.407 głosów, dających 81,29% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Pamapol S.A., posiadanych przez Amerykanka Struktura sp. z o.o. sp.k. Niemniej jednak zastawca, tj. Amerykanka Struktura sp. z o.o. sp.k., nadal jest upoważniony do wykonywania prawa głosu z 28.247.407 akcji Pamapol S.A., będących przedmiotem zastawu finansowego i zastawu rejestrowego. W okresie od 1 stycznia 2022 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie miały miejsca żadne zmiany w stanie posiadania znaczących akcjonariuszy. Łączna liczba akcji Spółki wynosi 34.750.050 (z czego 17.166.700 to akcje nieuprzywilejowane serii A, 6.000.000 to akcje nieprzywilejowane serii B, 8.262.250 to akcje nieuprzywilejowane serii C, a 3.321.100 to akcje nieuprzywilejowane serii D), ogólna liczba głosów z nich wynikająca to 34.750.050, a wysokość kapitału zakładowego jest równa 34.750.050 zł. 7.5. Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne. Wszystkie akcje wyemitowane przez Spółkę są akcjami zwykłymi. 7.6. Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu Nie występują jakiekolwiek ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu. 7.7. Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych Nie występują ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta. 7.8. Zasady zmiany statutu Spółki Zgodnie z art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 1 pkt d) Statutu zmiana Statutu Spółki następuje na mocy uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie. W myśl art. 415 kodeksu spółek 69 handlowych, uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmiany Statutu Spółki zapada większością trzech czwartych głosów. 7.9. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Bełchatowie, Wieluniu lub w Warszawie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w kodeksie spółek handlowych lub w Statucie, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na pisemny wniosek Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu 14 (czternastu) dni od daty złożenia stosownego wniosku. Prawo zwołania Walnego Zgromadzenia służy Radzie Nadzorczej, w sytuacji kiedy nie odbędzie się ono w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego, a także kiedy nie zostało zwołane w ciągu 14 dni od daty złożenia wniosku. Prawo to także służy Akcjonariuszom, którzy bezskutecznie żądali zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i zostali upoważnieni do jego zwołania przez sąd rejestrowy. Walne Zgromadzenie zwołuje się w trybie wynikającym z postanowień Kodeksu spółek handlowych. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu, co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 70 Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, chyba, że przepisy prawa lub statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie odwołania członka Zarządu Spółki bądź zawieszenia go w czynnościach podejmowana na mocy art. 368 § 4 zdanie 2 K.s.h. wymaga większości 2/3 głosów. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów (więcej głosów „za” niż „przeciw”, głosów „wstrzymujących się” nie uwzględnia się), chyba, że przepisy prawa, postanowienia Statutu lub Regulaminu Walnego Zgromadzenia przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych do ważności uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest bezwzględna większość głosów. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie bądź zawieszenie członków organów Spółki lub likwidatorów, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności jak również w sprawach osobowych. Poza przypadkami opisanymi w art. 420 §2 K.s.h tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z Akcjonariuszy uprawnionych do głosowania. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym. Istotna zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki następuje bez wykupu akcji Akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę przedmiotu przedsiębiorstwa. Uchwała o istotnej zmianie przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki wymaga większości 2/3 głosów, przy obecności osób przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego. W głosowaniu tym każda akcja ma jeden głos bez przywilejów i ograniczeń. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W przypadku, gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie będzie obecny na Walnym Zgromadzeniu lub nie wskaże osoby do jego otwarcia, Walne Zgromadzenie będzie otwarte przez Prezesa Zarządu bądź osobę przez niego wskazaną, a w braku i tych osób przez Akcjonariusza lub osobę reprezentującą Akcjonariusza posiadającego najwyższy procent akcji w kapitale zakładowym Spółki obecnego na Walnym Zgromadzeniu. Spośród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w sprawach: - rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym, - podziału zysku albo pokrycia straty, - udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, - zmiany statutu Spółki, - podwyższenia albo obniżenia kapitału zakładowego, - połączenia Spółki lub przekształcenia Spółki, - rozwiązania i likwidacji Spółki, - emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, - nabycia akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienia do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 §1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, - umarzania akcji i warunków tego umorzenia, - zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa, lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, - tworzenia i znoszenia kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określenie ich przeznaczenia, 71 - postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, - zawarcia pomiędzy Spółką a jej spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez spółkę zależną, - powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki, - powołania i odwołania likwidatorów, - ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki, - uchwalenia regulaminu Rady Nadzorczej, - uchwalenia regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia, - wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy, - wprowadzenia akcji Spółki do zorganizowanego systemu obrotu papierami wartościowymi. Oprócz spraw wymienionych powyżej uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa i statucie. Wnioski w sprawach, w których statut wymaga zgody Rady Nadzorczej powinny być zgłoszone wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej. Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. 7.10. Informacje o organach zarządzających i nadzorujących Informacje dotyczące składu osobowego i zmian, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Emitenta, a także informacje dotyczące komitetów i opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji oraz informacje dotyczące komitetu audytu – wymagane przez § 70 ust. 6 pkt 4 lit. h), k) i l) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych [...] - zostały przedstawione w rozdziale 6 niniejszego sprawozdania, natomiast informacje dotyczące działania komitetu audytu w kontekście wyboru firmy audytorskiej (wymagane przez § 70 ust. 6 pkt 4 lit. l) zostały przedstawione w punkcie 8.7. 7.11. Polityka różnorodności Spółka nie opracowała i nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menadżerów. Spółka nie zapewnia zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej. W skład sześcioosobowego Zarządu wchodzą dwie kobiety, co stanowi ponad 30% składu tego organu, a w skład pięcioosobowej Rady Nadzorczej wchodzą wyłącznie mężczyźni. Funkcje członków organu zarządzającego i nadzorczego powierzone zostały konkretnym osobom niezależnie od ich płci, kierunku wykształcenia czy wieku, ale według merytorycznego przygotowania oraz doświadczenia tych osób. 72 8 INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 8.1. Zatrudnienie Struktura stanu zatrudnienia w Grupie Pamapol przedstawiała się następująco: Łączne zatrudnienie na dzień 31 grudnia 2021 r. w Grupie Kapitałowej Pamapol wynosiło 998 pracowników i wzrosło w stosunku do łącznego zatrudnienia na dzień 31 grudnia 2020 r. o 56 osób. 8.2. Prace badawczo-rozwojowe i wdrożeniowe Grupa Pamapol kierując się dogłębną analizą trendów konsumenckich oraz sprzedażowych danych rynkowych podjęła w 2021 roku działania zmierzające do rozwoju portfela produktowego o nowe kategorie i marki, tak by w ofercie znalazły się produkty zaspakajające potrzeby i oczekiwania obecnych i potencjalnych odbiorców. Główny nacisk został położony na poprawę jakości oferowanych produktów poprzez systematyczną poprawę składów i receptur, dążąc do wypracowania docelowych „czystych etykiet” wolnych od e-składników, aromatów czy wzmacniaczy smaków, które w coraz większym stopniu są cenione przez świadomych konsumentów. W 2021 r. Emitent w ramach działu R&D i Działu Marketingu kontynuował prace mające na celu optymalizację portfolio oraz poprawę parametrów marżowych. Działania miały na celu eliminację produktów niskomarżowych i docelowo zastępowanie ich produktami o wysokiej zyskowności. Efektem wszystkich prowadzonych prac koncepcyjnych i rozwojowych było wprowadzenie na rynek w 2021 r. nowych rozwiązań produktowych w ramach istniejących marek: - Linię dań gotowych o gramaturze 700g pod brandem Pamapol zawierającą dwa smaki: Flaczki wołowe w rosole oraz Flaczki wołowe po zamojsku. Linia ta była uzupełnieniem standardowej jednoporcjowej linii w słoju 500g z dodatkową komunikacją konsumencką „DWA OBIADY W SŁOJU”. - Dedykowaną dla kanału nowoczesnego linię produktów o gramaturze 500g w sub-brandzie Pamapol „OBIADOWE OKAZJE”, którą tworzyły: Fasolka po bretońsku z kiełbasą i boczkiem, Gołąbki w sosie pomidorowym oraz Klopsiki w sosie pomidorowym. - Szeroką gamę pasztetów drobiowych i wieprzowych w puszkach o gramaturze 290g oraz 390g na rynek mołdawski. - Nowe produkty marki Spichlerz Rusiecki rozszerzające główną kategorię brandu; Mięso z nutą cebuli oraz Mięso z nutą czosnku dostępne w słoju szklanym o gramaturze 280g, zastąpiły one dotychczas oferowane dwa produkty, które nie spełniały wysokich parametrów jakościowych oraz marżowo-sprzedażowych. - Emitent wprowadził na rynek niemiecki w drugim kwartale roku pasztety w puszce 155g pod marką Pamapol: belgijski oraz kremowy. - W czwartym kwartale 2021 roku pod brandem Pamapol na rynku krajowym pojawiło się sześć produktów w kategorii konserw mięsnych z gratisem konsumenckim „+33% GRATIS!”. Linia Spółka Ilość zatrudnionych na 31.12.2021 r. Ilość zatrudnionych na 31.12.2020 r. Pamapol S.A. 479 485 WZPOW Kwidzyn 363 323 MITMAR 132 118 CROP SERWIS 24 73 z wartością dodaną była dedykowane dla kanału tradycyjnego i miała pobudzić sprzedaż kategorii konserw mięsnych w puszce. Rok 2021 to debiut nowej marki w portfolio GK Pamapol. Marka GOONG była dedykowana pasjonatom kuchni orientalnych i zorientowana na młodszego konsumenta, poszukującego wysublimowanych smaków, którymi może urozmaicić swoją codzienną dietę. Ambasadorką marki została Ola Nguyen – najmłodsza zwyciężczyni w historii programu Master Chef Polska, autorka kilku książek kucharskich oraz prowadząca warsztaty i programy kulinarne na antenach stacji TVP2 oraz TVN. W pierwszym miesiącu analizowanego okresu wprowadzone do obrotu zostały cztery sosy sojowe w butelce szklanej 150ml: Sos sojowy jasny, Sos sojowy ciemny, Sos sojowy o obniżonej zawartości soli, Sos Teriyaki, oraz cztery sosy chili w dwóch wariantach opakowaniowych 175ml i 700ml: Sos chili słodki oraz Sos chili słodko pikantny. W pierwszym kwartale portfel produktowy marki GOONG powiększył się jeszcze o gotowe sosy orientalne w słoju 450g. Sosy produkowane w zakładzie produkcyjnym Pamapol w Ruścu dostępne były w sześciu odsłonach: Sos Korma z miąższem kokosowym, Sos Tikka Masala, Sos Tandoori z jogurtem naturalnym, Sos Kantonski z pędami bambusa, Sos Tajski z miąższem kokosowym oraz Sos Syczuański z grzybami mun. W kolejnym etapie launchu marki portfolio powiększyło się o kolejne kategorie produktów pochodzenia orientalnego: mleczka kokosowe, makarony ryżowe, zupki błyskawiczne oraz warzywa orientalne. Gamę produktów z kategorii makarony ryżowe o gramaturze 200g stanowiły dwa SKU: Makaron ryżowy nitki Vermicelli i Makaron ryżowy wstążki. Asortyment w kategorii mleczek kokosowych w puszce metalowej 400ml tworzyły dwa produkty: Coconut Milk Creme 86% oraz Coconut Milk Light 56%, z kolei warzywa orientalne dostępne w portfolio marki to 3 produkty w słoiku 250g: Pędy bambusa, Kukurydza mini kolby i Kiełki Fasoli Mung. Marka GOONG rozszerzyła również swoje portfolio w bardzo dużej i dynamicznej kategorii produktowej jaką jest niewątpliwie kategoria zupek błyskawicznych. Produkty w pięciu smakach o gramaturze 65g produkowane w Wietnamie składają się z doskonałego makaronu oraz dwóch saszetek z przyprawami. Asortyment tworzyły następujące produkty: Zupa błyskawiczna o smaku kurczaka Gold, Zupa błyskawiczna o smaku kurczaka curry, Zupa błyskawiczna o smaku krewetkowym, Zupa błyskawiczna wegańska oraz Zupa błyskawiczna o smaku kurczaka Strong. W roku 2021 Emitent wprowadził na rynek zrewitalizowaną markę Sorella, która dedykowana była pasjonatom kuchni świata oraz konsumentom produktów wegańsko–wegetariańskich. W pierwszym etapie relaunchu marka Sorella wprowadziła linię czterech wegańskich zup krem w słoju 400g: Zupa krem z zielonego groszku, Zupa krem z czerwonej papryki, Zupa krem z włoskich pomidorów oraz Zupa krem z pomarańczowej dyni i mango oraz pięć dań gotowych wegańskich w szklanym słoju 380g-400g. Linię tworzyły następujące smaki: Bigos z boczniakami, Flaczki z boczniaków, Zielone curry z pulpecikami Vege, Kokosowe curry z mango oraz Chili sin carne. W kolejnych miesiącach portfel produktowy marki powiększył się o kategorię past warzywnych słonych oraz słodkich w mniejszych słoikach o gramaturze 130g. Gamę past słodkich tworzyły produkty dotąd niespotykane na polskim rynku z oryginalnymi, autorskimi recepturami: Chocopasta ze skórką pomarańczy, Chocopasta z malinami, a także Chocopasta z wiśniami. Z kolei trzon kategorii warzywnych past słonych opierał się na najpopularniejszych smakach w tej kategorii: Pasta orientalna z curry, Pasta mexicana z czerwonej fasoli, Pasta bałkańska z cukinią oraz Pasta śródziemnomorska z papryką. W drugiej połowie roku 2021 portfolio brandu Sorella poszerzyło się o linię produktów mięsnych w kategorii dań gotowych w słoju 400g: Zapiekane klopsiki mięsne w sosie francuski, Zapiekane klopsiki mięsne w sosie włoskim oraz Zapiekane klopsiki mięsne w sosie szwedzkim. Emitent prowadził także szeroko zakrojone prace przygotowawcze zawierające badania konsumenckie, przygotowanie konceptów produktowych i marketingowych dotyczących planowanych wprowadzeń nowych produktów na rynek w roku 2022. 74 8.3. Postępowania sądowe W prezentowanym okresie sprawozdawczym przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej nie toczyły się istotne postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jednostek od niego zależnych. Informacja dotycząca postępowania związanego z odpowiedzialnością za produkt została zawarta w pkt 5.3.2 niniejszego sprawozdania. 8.4. Akcje własne Spółka nie nabywała w okresie sprawozdawczym akcji własnych. Spółka ani jej podmioty zależne nie posiadają akcji Pamapol S.A. 8.5. Umowy, w wyniku których mogą wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji Emitent nie jest w posiadaniu informacji o umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, z zastrzeżeniem zawarcia umowy zastawu, o której informacja została przedstawiona w punkcie 7.4. 8.6. System kontroli programów akcji pracowniczych Emitent nie realizuje programów akcji pracowniczych i nie ma wdrożonych systemów ich kontroli. 8.7. Informacja o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 8.7.1 Pamapol S.A. W dniu 25 listopada 2020 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę o wyborze biegłego rewidenta do przeprowadzenia: 1. badania sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Pamapol za okres od: - 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, - 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, - 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, - 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku. 2. przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grypy Kapitałowej Pamapol za okres od: - 1 stycznia 2021 roku do 30 czerwca 2021 roku, - 1 stycznia 2022 roku do 30 czerwca 2022 roku, - 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku, - 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku. 75 Wybrany podmiot to: BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie, ul. Postępu 12, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000729684, wpisana na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego (Audytor). Spółka korzystała z usług wymienionego audytora w zakresie badania rocznych sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych za lata 2018, 2019 i 2020 i przeglądów śródrocznych sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych na dzień 30 czerwca 2018 r., 30 czerwca 2019 r. i 30 czerwca 2020 r. Wynagrodzenie firmy audytorskiej wypłacone za badanie rocznego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2020 oraz przegląd śródrocznych sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych wynosiło 165 000 zł + VAT. Wybór biegłego rewidenta został dokonany przez Radę Nadzorczą na podstawie § 17 ust. 2 lit. p) Statutu Pamapol S.A., zgodnie z rekomendacją Komitetu Audytu oraz obowiązującymi przepisami w tym przedmiocie, przy czym rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria (zob. opis poniżej). W dniu 4 marca 2021 r. pomiędzy Emitentem a Audytorem doszło do zawarcia umowy na usługi audytorskie. Należne wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych zostało określone w wysokości łącznej 165 000 zł + VAT za przeprowadzenie badania za rok 2021 oraz przeglądu wg stanu na 30.06.2022 r. Ponadto, w roku 2021 r. biegły rewident dokonał oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019 i 2020. Wynagrodzenie z tego tytułu wyniosło 15.000 zł + VAT. Na rzecz Spółki były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdania finansowe inne dozwolone usługi niebędące badaniem, tj. ocena zgodności rocznego sprawozdania finansowego i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego według stanu na 31 grudnia 2021 r. w jednolitym elektronicznym formacie raportowania z wymogami rozporządzenia o standardach technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania. Wynagrodzenie z tego tytułu wyniesie 30 000 zł + VAT. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest na podstawie Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych w Spółce PAMAPOL S.A. opracowanej i uchwalonej w dniu 19 października 2017 r. przez Komitet Audytu. Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi firmy audytorskiej, określonymi w: - cena zaproponowana przez firmę audytorską; - możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę (badanie sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy etc.); - dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Grupy Kapitałowej profilu działalności; - dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego; - kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone w Grupie Kapitałowej badanie; - dostępność wykwalifikowanych specjalistów z zakresu zagadnień specyficznych w sprawozdaniach finansowych, takich jak wycena rezerw aktuarialnych, wycena instrumentów pochodnych, analiza 76 zagadnień podatkowych, projekty partnerstwa publiczno-prywatnego; - możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę; - reputację firmy audytorskiej na rynkach finansowych; - potwierdzenie niezależności firmy audytorskiej już na etapie procedury wyboru, potwierdzenie to powinno dotyczyć zarówno Spółki, jak i Grupy Kapitałowej. Za zorganizowanie procedury wyboru firmy audytorskiej (procedura wyboru) odpowiada Wiceprezes Zarządu d.s. Korporacyjnych. Procedura wyboru inicjowana jest przez Komitet Audytu, który zleca jej zorganizowanie Wiceprezesowi Zarządu d.s. Korporacyjnych określając ramowy harmonogram przeprowadzenia procedury wyboru i ustalając szczegółowe kryteria wyboru, w tym informacje które powinny zostać przekazane firmom audytorskim w zapytaniu ofertowym. Wiceprezes Zarządu d.s. Korporacyjnych, przygotowuje dokumentację, która umożliwi firmom audytorskim poznanie działalności Spółki i uzyskanie informacji, które sprawozdania finansowe podlegają badaniu. Wiceprezes Zarządu d.s. Korporacyjnych zbiera oferty od wybranych firm audytorskich, pod warunkiem spełnienia przez te firmy wymagań dotyczących obowiązkowej rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta. Podczas zbieraniu ofert Spółka zapewnia poufność informacji zawartych w złożonych ofertach. Brak odpowiedzi w wyznaczonym przez Spółkę terminie na zapytanie ofertowe traktowany jest jako odmowa udziału w procedurze wyboru. Po upływie terminu składania ofert Wiceprezes Zarządu d.s. Korporacyjnych dokonuje zestawienia i wstępnej oceny ofert złożonych przez firmy audytorskie biorące udział w procedurze wyboru oraz sporządza sprawozdanie z procedury wyboru, które zawiera wnioski z jej przeprowadzenia. Na podstawie złożonych ofert i sprawozdania z procedury wyboru Komitet Audytu dokonuje oceny przedstawionych ofert oraz prowadzi bezpośrednie rozmowy i negocjacje z zainteresowanymi oferentami. Komitet Audytu może zlecić przeprowadzenie szczegółowych negocjacji Wiceprezesowi Zarządu d.s. Korporacyjnych. O wynikach tych negocjacji informuje on niezwłocznie Komitet Audytu. W wyniku przeprowadzonych prac, Komitet Audytu wydaje rekomendację, kierując się wyżej opisanymi wytycznymi dotyczącymi firmy audytorskiej. W przypadku rekomendowania przedłużenia umowy z dotychczasową firmą audytorską rekomendacja dotyczy przedłużenia umowy z podaniem okresu, na który ma być ona przedłużona. W przypadku, gdy wybór nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego rekomendacja obejmuje dwie firmy audytorskie. Rekomendacja jest przedstawiana Radzie Nadzorczej. Rekomendacja zawiera należycie uzasadnioną preferencję Komitetu Audytu wobec jednej z przedstawionych firm audytorskich. W rekomendacji tej Komitet stwierdza, że decyzja jest wolna od wpływów strony trzeciej, i że w umowach zawartych przez Spółkę nie istnieją żadne klauzule umowne, ograniczające możliwość wyboru firmy audytorskiej. Jeżeli Rada Nadzorcza zdecyduje się wybrać inną firmę audytorską niż rekomendowana przez Komitet Audytu, wówczas jest zobowiązana uzasadnić przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu oraz przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości organu zatwierdzającego sprawozdanie finansowe. Ponadto, Komitet Audytu opracował obowiązującą Politykę PAMAPOL S.A. w zakresie świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem. Zgodnie z treścią tego dokumentu firma audytorska, jednostki z nią powiązane oraz należące do tej samej sieci mogą świadczyć na rzecz Spółki oraz na rzecz jednostek od niej zależnych dozwolone usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych. Komitet Audytu jest zobowiązany jednak wyrazić zgodę na zawarcie umowy na takie usługi, po uprzedniej analizie zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69–73 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze 77 publicznym z dnia 11 maja 2017 r. Zgoda ta musi zostać zaprotokołowana podczas obrad Komitetu lub udzielona w formie obiegowej i potwierdzona w protokole z kolejnego posiedzenia Komitetu. Jeżeli waga zagrożeń niezależności firmy audytorskiej jest taka, że niezależność zostaje naruszona, Komitet Audytu nie wyraża zgody na podpisanie umowy na usługę dodatkową. 8.7.2 WZPOW Kwidzyn sp. z o.o. W dniu 19 listopada 2020 r. pomiędzy Warmińskimi Zakładami Przetwórstwa Owocowo – Warzywnego sp. z o.o. z siedzibą w Kwidzynie a BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. doszło do podpisania umowy na usługi audytorskie w przedmiocie badania rocznych sprawozdań finansowych za lata 2021-2024. Wysokość wynagrodzenia za badanie za rok zakończony 31 maja 2021 wynosi: 35 000 zł + VAT. 8.7.3 Mitmar sp. z o.o. W dniu 27 listopada 2020 r. pomiędzy Mitmar Sp. z o.o. z siedzibą w Głownie a BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. doszło do podpisania umowy na usługi audytorskie w przedmiocie przeprowadzenie badania rocznych sprawozdań finansowych tej spółki za lata 2020- 2023. Kwota wynagrodzenia na rzecz podmiotu uprawnionego, wynikająca z ww. umowy dla okresu sprawozdawczego obejmującego okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 wynosi: 30 000 zł + VAT. 8.8 Podpisy osób uprawnionych Paweł Szataniak - Prezes Zarządu …………………………… Bartosz Półgrabia - Wiceprezes Zarządu …………………………… Krzysztof Półgrabia - Wiceprezes Zarządu …………………………… 78 Ryszard Szatkowski - Członek Zarządu …………………………… Małgorzata Antczak - Moszczyńska - Członek Zarządu …………………………… Małgorzata Bednarek - Członek Zarządu ) ) Sprawozdanie nie zostało podpisane przez Panią Małgorzatę Bednarek- Członka Zarządu Spółki ze względu na uzasadnioną nieobecność

AI Terminal

5748_rns_2022-04-26_3ed6a713-8ec1-4230-b624-fcd19d6814cd.xhtml

More from Pamapol S.A.

Talk to a Data Expert