Tauron Polska Energia S.A.

Board/Management Information • Apr 27, 2022

Załącznik nr 1 do Uchwały Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. Nr 30 VI/2022 z dnia 30 marca 2022 r

Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny Sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A., Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON, Sprawozdania Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r. oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za rok obrotowy 2021

30 marca 2022 r.

SPIS TREŚCI:

ు ప

1. Wstep
2. Ocena Sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską
3. Ocena Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unie Europejską
4. Ocena Sprawozdania Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2021
5. Uzasadnienie dotyczące oceny sprawozdań
6. Ocena wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia dotyczącego sposobu podziału zysku netto za rok obrotowy 2021
7. Opinia Rady Nadzorczej w kwestii ekonomicznej zasadności zaangażowania kapitałowego Spółki dokonanego w roku obrotowym 2021 w innych podmiotach prawa handlowego
8. Podsumowanie

1. Wstęp

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 1 pkt 3) Statutu TAURON Polska Energia S.A. (dalej: Spółka, TAURON), Rada Nadzorcza TAURON Polska Energia S.A. (dalej: Rada Nadzorcza) niniejszym przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu TAURON Polska Energia S.A. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny Sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A., Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON, Sprawozdania Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r. oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za rok obrotowy 2021, zawierające wyniki oceny następujących dokumentów:

• 1) Sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską,
• 2) Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską,
• 3) Sprawozdania Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2021,
• 4) Wniosku Zarządu dotyczącego sposobu podziału zysku netto za rok obrotowy 2021.

Dodatkowo w oparciu o § 20 ust. 1 pkt 6) Statutu Spółki, w niniejszym sprawozdaniu została przedstawiona opinia Rady Nadzorczej dotycząca ekonomicznej zasadności zaangażowania kapitałowego Spółki dokonanego w roku obrotowym 2021 w innych podmiotach prawa handlowego.

Badanie wyżej wymienionych sprawozdań zostało przez firmę audytorską Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedziałnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (dalej: biegły rewident, audytor), która została wybrana przez Radę Nadzorczą do przeprowadzenia badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A. i Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2021.

Zadaniem biegłego rewidenta było zbadanie zgodności finansowych oraz sprawozdania zarządu z działalności TAURON oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2021 z przyjętymi przez TAURON i Grupę Kapitałową TAURON zasadami (polityką) rachunkowości, a także czy rzetelnie i jasno przedstawia, we wszystkich istotnych aspektach, sytuację majątkową i finansową, jak też wynik finansowy TAURON Polska Energia S.A. i Grupy Kapitałowej TAURON.

2. Ocena Sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską

Rada Nadzorcza zapoznała się oraz przeanalizowała Sprawozdanie finansowe TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, obejmujące:

• 1) Sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 r. wykazujące dodatnie całkowite dochody ogółem w kwocie 640 mln zł oraz zysk netto za rok obrotowy 2021 w kwocie 260 mln zł,
• 2) Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2021 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 31.480 mln zł,
• 3) Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 640 mln zł,
• 4) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 r. wykazujące zmianę stanu środków pieniężnych netto o kwotę (1.420) mln zł,
• 5) Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.

Sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 r.

Poniższa tabela przedstawia sprawozdanie z całkowitych dochodów.

Tabela nr 1. Sprawozdanie z całkowitych dochodów (dane w min zł)

Sprawozdanie z całkowitych dochodów	Stan na dzień 31 grudnia 2020 r.	Stan na dzien 31 grudnia 2021 r.
Przychody ze sprzedaży	11 340	18 216
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	(761)	174
Zysk (strata) operacyjny	(910)	45
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(3 190)	236
Zysk (strata) netto	(3 252)	230

an na dzień dnia 2021 r.

12 101 10 245

9 134

31 480

Obciążenia wyniku finansowego zostały ustalone prawidłowo.

Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2021 r.

Poniższa tabela przedstawia sprawozdanie z sytuacji finansowej.

abela nr 2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej (dane w mln zł)
Sprawozdanie z sytuacji finansowej	Stan na dzień 31 grudnia 2020 r.	S 31 gru
AKTYWA
Aktywa trwałe	25 202
Aktywa obrotowe	3 844
SUMA AKTYWÓW	29 046
PASYWA
Kapitał własny ogółem	11 461
Zobowiązania długoterminowe	13 075

Poziom zobowiązań oraz cykl ich regulowania nie budzą zastrzeżeń.

Zobowiązania krótkoterminowe

SUMA PASYWOW

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 r.

Poniższa tabela przedstawia sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym.

Tabela nr 3. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym (dane w mln zł)

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym	Rok zakończony 31 grudnia 2020 r.	Rok zakończony 31 grudnia 2021 r.
Kapitał własny na początek okresu	14 808	11 461
Kapitał własny na koniec okresu	11 461	12 101

4 510

29 046

Dane zawarte w sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym za rok zakończony 31 grudnia 2021 r. są kompletne oraz zgodne ze stanem faktycznym.

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 r.

Poniższa tabela przedstawia sprawozdanie z przepływów pieniężnych.

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych	Rok zakończony 31 grudnia 2020 r.	Rok zakończony 31 grudnia 2021 r.
Srodki pieniężne netto z działalności operacyjnej	906	(250)
Srodki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(1 088)	839
Srodki pieniężne netto z działalności finansowej	(512)	(2 009)
Zwiększenie/ (zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(694)	(1 420)
Srodki pieniężne na początek okresu	(49)	(743)
Srodki pieniężne na koniec okresu	(743)	(2 163)

		Tabela nr 4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych (dane w mln zł)

Do przedstawionego sprawozdania z przepływów pieniężnych Rada Nadzorcza nie wnosi uwag i zastrzeżeń.

Rada Nadzorcza, po rozpatrzeniu Sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego rewidenta z badania powyższego sprawozdania finansowego, pozytywnie ocenia przedmiotowe sprawozdanie finansowe w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie Sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejska.

1. Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską

Rada Nadzorcza zapoznała się oraz przeanalizowała Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, obejmujące:

• 1) Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 r. wykazujące całkowity dochód ogółem w kwocie 865 mln zł oraz zysk netto za rok obrotowy 2021 w kwocie 385 mln zł,
• 2) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2021 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 40.075 mln zł,
• 3) Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę (203) mln zł,
• 4) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę (104) mln zł,
• 5) Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 r.

Poniższa tabela przedstawia skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów.

Tabela nr 5. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów (dane w mln zł).
----------------------------------------------------------------------------------	--

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów	Stan na dzień 31 grudnia 2020 r.	Stan na dzień 31 grudnia 2021 r.
Przychody ze sprzedaży	20 850	25 614
Zysk (strata) operacyjny	(1 537)	816
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(2 179)	675
Zysk (strata) netto	(2 173)	385

Obciążenia wyniku finansowego zostały ustalone prawidłowo.

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2021 r.

Poniższa tabela przedstawia skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej.

Tabela nr 6. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej (dane w mln zł).

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej	Stan na dzień 31 grudnia 2020 r.	Stan na dzień 31 grudnia 2021 r.
AKTYWA
Aktywa trwałe	33 585	33 855
Aktywa obrotowe	6 111	6 220
SUMA AKTYWOW	39 696	40 075
PASYWA
Kapitał własny ogółem	16 727	16 524
Zobowiązania długoterminowe	15 867	13 634
Zobowiązania krótkoterminowe	7 102	9 917
SUMA PASYWOW	39 696	40 075

Poziom zobowiązań oraz cykl ich regulowania nie budzą zastrzeżeń.

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 r.

Poniższa tabela przedstawia skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym.

Tabela nr 7. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym (dane w mln zł).

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych	Rok zakończony 31 grudnia 2020 r.	Rok zakończony 31 grudnia 2021 r.
Kapitał własny na początek okresu	19 094	16 727
Kapitał własny na koniec okresu	16 727	16 524

Dane zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym za rok zakończony 31 grudnia 2021 r. są kompletne oraz zgodne ze stanem faktycznym.

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 r.

Poniższa tabela przedstawia skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych.

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych	Rok zakończony 31 grudnia 2020 r.	Rok zakończony 31 grudnia 2021 r.
Srodki pieniężne netto z działalności operacyjnej	4 042	5 002
Srodki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(3 977)	(3 103)
Srodki pieniężne netto z działalności finansowej	(374)	(2 003)
Zwiększenie (zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(309)	(104)
Srodki pieniężne na początek okresu	1 204	895
Srodki pieniężne na koniec okresu	895	791

Tabela nr 8. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych (dane w mln zł).
------------------------------------------------------------------------------------	--

Do przedstawionego sprawozdania z przepływów pieniężnych Rada Nadzorcza nie wnosi uwag i zastrzeżeń.

Rada Nadzorcza, po rozpatrzeniu Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, a także po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem niezależnego rewidenta z badania, pozytywnie ocenia przedmiotowe sprawozdanie finansowe w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską.

4. Ocena Sprawozdania Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2021

Rada Nadzorcza, po rozpatrzeniu Sprawozdania Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2021, pozytywnie ocenia przedmiotowe sprawozdanie w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Przedmiotowe sprawozdanie przedstawia rzetelnie ijasno sytuację majątkową, ekonomicznofinansową, a także rozwojową TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON, a jego kompletność oraz zgodność w zakresie ujawnionych w nim informacji została potwierdzona przez biegłego rewidenta.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2021.

Na podstawie art. 49b ust. 9 i art. 55 ust. 2c ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości Spółka TAURON Polska Energia S.A. sporządziła Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej TAURON za 2021 r. w formie odrębnego dokumentu opublikowanego na stronie internetowej Spółki.

Powyższe Sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z art. 49b ust. 1 i art. 55 ust. 2b-e ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. z późniejszymi zmianami, która implementuje wytyczne Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/95/UE z dnia 22 października 2014 r. w zakresię ujawniania informacji niefinansowych, wraz z dodatkowymi, późniejszymi, w tym Komunikatem Komisji Europejskiej 2019/C 209/01 z dnia 20 czerwca 2019 r. z wytycznymi dotyczącymi sprawozdawczości w zakresie informacji niefinansowych: Suplement dotyczący zgłaszania informacji związanych z klimatem oraz wytycznymi Global Reporting Index - GRI Standards (poziom podstawowy - core).

5.

Rada Nadzorcza TAURON Polska Energia S.A. dokonała pozytywnej oceny przedstawionych przez Zarząd Spółki następujących dokumentów oraz stwierdziła, że są one zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym:

• 1) Sprawozdanie finansowe TAURÓN Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską,
• 2) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską,
• 3) Sprawozdanie Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2021,

Powyższe sprawozdania były również przedmiotem weryfikacji, analizy i oceny Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, który zarekomendował Radzie Nadzorczej wydanie pozytywnej oceny.

Komitet Audytu realizując ustawowe obowiązki określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym nadzorował proces sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarzadzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym realizował zadania mające na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej.

W ramach procesu związanego z badaniem sprawozdań finansowych Komitet Audytu regularnie spotykał się z przedstawicielami firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej TAURON monitorując przebieg procesów audytowych. Ponadto Komitet Audytu zapoznał się z przedstawionymi przez firmę audytorską sprawozdaniami z badania sprawozdań finansowych oraz sprawozdaniem dodatkowym za rok obrotowy 2021, przygotowanym dla Komitetu Audytu oraz kierownictwa Spółnie z przepisami art. 11 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego oraz art. 67 ust. 4 pkt 9) ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Podstawą wydania przez Radę Nadzorczą pozytywnej oceny Sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A. oraz Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. za rok obrotowy 2021 były sprawozdania niezależnego rewidenta z badania powyższych sprawozdań zgodnie z którymi:

• 1) sprawozdania finansowe przedstawiają rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz ich wyniku finansowego za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standarami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• 2) sprawozdanie finansowe TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 r. zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,

3) sprawozdania finansowe są zgodne co do formy i treści z obowiązującymi TAURON Polska Energia S.A. i Grupę Kapitałową TAURON przepisami prawa i Statutem TAURON Polska Energia S.A.

Ponadto w ocenie biegłego rewidenta Sprawozdanie Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2021 zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa i jest zgodne ze sprawozdaniem finansowym TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 r. oraz ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej TAURÓN za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 r.

Wyżej wymienione sprawozdania finansowe zostały sporządzone w ustalonym przepisami terminie i są zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską. Poprawność sporządzenia przedmiotowych sprawozdań finansowych, co do zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym, nie budzi zastrzeźeń i znajduje potwierdzenie w informacjach zawartych w Sprawozdaniu niezależnego rewidenta z badania powyższych sprawozdań.

Sprawozdanie Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2021 zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

6. Ocena wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia dotyczącego sposobu podziału zysku netto za rok obrotowy 2021

Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem Zarządu do Walnego Zgromadzenia o podział zysku netto TAURON Polska Energia S.A. za rok obrotowy 2021 obejmujący okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. w kwocie 259.887.168,39 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt dziewięć milionów osiemset osiemdziesiąt siedem tysięcy sto sześcdziesiąt osiem złotych 39/100) poprzez przeznaczenie go w całości na zasilenie kapitału zapasowego Spółki.

Uwzględniając uzasadnienie Zarządu Spółki dotyczące sposobu podziału zysku netto za rok obrotowy 2021, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia i nie wnosi uwag do wyżej wymienionego wniosku.

7. Opinia Rady Nadzorczej zasadności zaangażowania kapitałowego Spółki dokonanego w roku obrotowym 2021 w innych podmiotach prawa handlowego

Rada Nadzorcza, działając na podstawie § 20 ust. 1 pkt 6) Statutu Spółki, pozytywnie opiniuje zaangażowanie kapitałowe TAURON Polska Energia S.A. dokonane w roku obrotowym 2021 w innych podmiotach prawa handlowego, które przedstawia poniższa tabela.

Tabela nr 9. Zaangażowanie kapitałowe w roku obrotowym 2021.

Sprzedaż udziałów w PGE EJ1 sp. z o.o. na rzecz Skarbu Państwa

W dniu 26.03.2021 r. TAURON Polska Energia S.A. podpisał ze Skarbem Państwa umowę sprzedaży udziałów w spółce PGE EJ1 sp. z o.o. (Umowa) odpowiedzialnej za przygotowanie i realizacje inwestycji polegającej na budowie i eksploatacji pierwszej polskiej elektrowni jądrowej.

Zgodnie z postanowieniami Umowy TAURON Polska Energia S.A. sprzedał Skarbowi Państwa wszystkie posiadane 532 523 udziały w PGE EJ 1 sp. z o.o. stanowiące 10% kapitału zakładowego oraz reprezentujące 10% głosów na Zgromadzeniu Wspólników.

Cena sprzedaży powyższych udziałów wyniosła 53.136.200,00 zł. Umowa sprzedaży 100% udziałów w PGE EJ 1 sp. z o.o. na rzecz Skarbu Państwa została podpisana przez wszystkie podmioty posiadające udziały w PGE EJ 1 sp. z o.o., tj. TAURON Polska Energia S.A., PGE Polska Grupa

Energetyczna S.A., Enea S.A. oraz KGHM Polska Miedź S.A. Cena sprzedaży za 100% udziałów wyniosła 531.362.000,00 zł.

Sprzedaż udziałów w PGE EJ 1 sp. z o.o. stanowiła realizację jednego z kierunków strategicznych TAURON Polska Energia S.A.

Korporacyjne Fundusze typu corporate venture capital (CVC)

W 2021 r. TAURON Polska Energia S.A. kontynuował inwestowanie w korporacyjne fundusze typu corporate venture capital (CVC). Fundusze zostały zawiązane w 2018 r. w ramach umów zawartych m.in. przez TAURON Polska Energia S.A., Polski Fundusz Rozwoju oraz EEC Magenta spółka z ograniczoną odpowiedzia (Podmiot Zarządzający). Głównym celem ich działalności jest wsparcie innowacji w energetyce. Powyższe odbywa się poprzez uczestnictwo Spółki w dwóch funduszach utworzonych w ramach programów PFR Starter FIZ oraz BRIdge VC / PFR NCBR CVC. lch celem jest zapewnienie wsparcia dla innowacyjnych firm, m.in. poprzez zapewnienie możliwości udziału w programach akceleracyjnych, inwestycje w przedsiębiorstwa we wczesnej fazie rozwoju w ramach PFR Starter FIZ, czy zapewnienie kolejnych rund finansowania w ramach PFR NCBR CVC.

Docelowa kapitalizacja funduszu utworzonego w ramach PFR Starter FlZ wyniesie 50 mln zł, a funduszu utworzonego w ramach PFR NCBR CVC wyniesie 160 mln zł. Udział TAURON Polska Energia S.A. w funduszach nie przekroczy odpowiednio 25% (zaangażowanie Spółki nie wyższe niż 12,45 mln zł) i 49% (zaangażowanie Spółki nie wyższe niż 78,37 mln zł).

Inwestycje TAURON Polska Energia S.A. odbywają się poprzez objęcie nowo wyemitowanych akcji spółek EEC Magenta spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 2 ASI spółka komandytowo – akcyjna (dalej: EEC Magenta CVC) oraz EEC Magenta spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ASI spółka komandytowo - akcyjna (dalej: EEC Magenta Starter).

TAURON Polska Energia S.A. wniósł do ww. podmiotów:

• do EEC Magenta CVC: w 2021 roku kwotę 17.828.800,00 zł, tj. łącznie od zawiązania 36.945.315,00 zł;
• -- do EEC Magenta Starter: w 2021 roku kwotę 2.025.800,00 zł, tj. łącznie od zawiązania 4.031.250,00 zł;

zgodnie z poniższym zestawieniem:

EEC Magenta CVC

Podwyższenie kapitału spółki o kwotę 9.800.070,00 zł (07.04.2021 r.), z czego:

TAURON Polska Energia S.A.	za 4.800.100,00 zł, objął 48.001 akcji
EEC Ventures sp. z o.o. 2 sp. k.	za 99.970,00 zł, objął 2.950 akcji
PFR NCBR CVC Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych	za 4.900.000,00 zł, objął 49.000 akcji
Podwyższenie kapitału spółki o kwotę 26.600.020,00 zł (13.10.2021 r.), z czego:
TAURON Polska Energia S.A.	za 13.028.700,00 zł, objął 130.287 akcji
EEC Ventures sp. z o.o. 2 sp. K.	za 271.320,00 zł, objął 7.980 akcji
PFR NCBR CVC Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych	za 1.330.000,00 zł, objął 133.000 akcji

Struktura kapitału zakładowego po ww. transakcjach: TAURON Polska Energia S.A.: 48,03%, EEC Ventures2: 2,94%, PFR NCBR CVC: 49,03%.

EEC Magenta Starter

Podwyższenie kapitału spółki o kwotę 4.600.000,00 zł (17.06.2021 r.), z czego:

TAURON Polska Energia S.A.	za 1.145.400,00 zł, objął 11.454 akcji;
EEC Ventures sp. z o.o. sp. K.	za 138.000,00 zł, objął 1.380 akcje
PFR Starter Fundusz Inwestycyjny Zamkniety	za 3.316.600,00 zł, objął 33.116 akcji

Podwyższenie kapitału spółki o kwotę 2.528.900,00 zł (13.10.2021 r.), z czego:

TAURÓN Polska Energia S.A.	za 880.400,00 zł, objął 8.804 akcji
EEC Ventures sp. z o.o. sp. K.	za 106.000.00 zł, objął 1.060 akcji
PFR Starter Fundusz Inwestycyjny Zamknięty	za 2.549.200,00 zł, objął 25.492 akcji

Struktura kapitału zakładowego po ww. transakcjach:

TAURON Polska Energia S.A.: 24,90%, EEC Ventures: 3,00%, PFR Starter: 72,10%.

Nabycie udziałów w spółce Nowe Jaworzno Grupa TAURON sp. z o.o.

W dniu 22.12.2021 r. TAURON Polska Energia S.A. zawarła z Funduszem Inwestycji Strukturalnych - Kapitałowy Fundusz Inwestycyjny Zamkniety Aktywów Niepublicznych umowę na mocy której TAURON Polska Energia S.A. nabyła 176 000 udziałów w spółce Nowe Jaworzno Grupa TAURON sp. z o.o. (dalej: NJGT) reprezentujących 13,71% liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników NJGT. Cena nabycia udziałów wyniosła 1.061.385.146,18 zł.

Umowa sprzedaży została zawarta m.in. w związku z rządowym programem wydzielenia z grup kapitałowych spółek energetycznych z udziałem Skarbu Państwa aktywów związanych z wytwarzaniem energii elektrycznej w konwencjonalnych jednostkach węglowych i ich docelowej integracji w ramach Narodowej Agencji Bezpieczeństwa Energetycznego S.A. (dalej, NABE), Strony postanowiły o skróceniu okresu zaangażowania kapitałowego Funduszu w spółke NJGT, co umożliwi płynne wydzielenie aktywów eksploatowanych przez spółkę NJGT do NABE.

Struktura kapitałowa po transakcji: TAURON Polska Energia S.A.: 100,00%

Konwersja wierzytelności TAURON Polska Energia S.A. na akcje spółki Huta Łaziska S.A. w upadłości układowej

W dniu 14.09.2021 r. uprawomocniło się postanowienie Sądu Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach (z dnia 12.04.2021 r.) w sprawie zatwierdzenia układu zawartego w dniu 30.06.2015 r. przez dłużnika spółkę Huta Łaziska S.A. z wierzycielami. W konsekwencji powyższego przysługująca TAURON Polska Energia S.A. wierzytelność w łącznej wysokości 208.543.477,59 zł została skonwertowana na akcje nieme spółki Huta Łaziska S.A. Akcje te są uprzywilejowane w zakresie dywidendy w ten sposób, że TAURON Polska Energia S.A. przysługuje z nich prawo do dywidendy w wysokości o 60% większej w stosunku do akcjonariuszy nieuprzywilejowanych. Jednocześnie TAURON Polska Energia S.A. uzyskał uprawnienie osobiste na tym, iż w razie podziału majątku spółki Huta Łaziska S.A. w trakcie likwidacji TAURON Polska Energia S.A. przysłuquje pierwszeństwo w wypłacie kwot pochodzących z jej likwidacji.

TAURON Polska Energia S.A. posiada ok. 30,717% w kapitale zakładowym spółki Huta Łaziska S.A. z czego ok. 0,06% w głosach na Walnym Zgromadzeniu.

Spełnienie warunku koncesyjnego Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki dla spółki Polska Energia - Pierwsza Kompania Handlowa sp. z o.o.

Spółka Polska Energia – Pierwsza Kompania Handlowa sp. z o.o. (dalej PE PKH) prowadzi obrót energią elektryczną i prawami majątkowymi na rynku krajowym.

Zgodnie z warunkami decyzji Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki z dnia 16.03.2020 r. o udzieleniu PE-PKH koncesji na obrót energią elektryczną, spółka ta jest zobowiązana do posiadania odpowiednich środków finansowych wystarczających do prawidłowego prowadzenia działalności koncesjonowanej, tj. posiadania kapitałów własnych na poziomie co najmniej 10.000.000,00 zł, co koresponduje z przepisami ustawy Prawo energetyczne.

W związku z powyższym TAURON Polska Energia S.A. dokapitalizował PE-PKH poprzez wniesienie dopłat w 2,25 krotności wartości nominalnej jednego udziału, tj. w wysokości 13.500,00 zł do każdego posiadanego udziału, tj. w łącznej wysokości 10.800.000,00 zł

8. Podsumowanie

W wyniku przeprowadzonej oceny Rada Nadzorcza uznaje, że sprawozdania dotyczące TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2021 we wszystkich istotnych aspektach:

• 1) przedstawiają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy 2021,
• 2) są zgodne z wpływającymi na formę i treść przepisami prawa regulującymi przygotowanie tych sprawozdań,
• 3) zostały sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z wymagającymi zastosowania zasadami rachunkowości.

Kierując się wynikami oceny zawartej w niniejszym sprawozdaniu oraz informacjami i pozytywną opinią biegłego rewidenta zawartymi w sprawozdaniach z badania sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2021, Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie:

• 1) Sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską,
• 2) Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską,
• 3) Sprawozdania Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2021.

Równocześnie, w związku z wydaniem pozytywnej oceny sprawozdań, Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podział zysku netto TAURON Polska Energia S.A. za rok obrotowy 2021 w sposób określony we wniosku Zarządu Spółki tj. poprzez przeznaczenie go w całości na zasilenie kapitału zapasowego Spółki.

Dnia, 30 marca 2022 r.

Podpisy Członków Rady Nadzorczej:

Przewodniczący Rady Nadzorczej – Piotr Tutak

Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej - Teresa Famulska

Sekretarz Rady Nadzorczej - Katarzyna Taczanowska

Członek Rady Nadzorczej - Stanisław Borkowski

Członek Rady Nadzorczej - Dariusz Hryniów

Członek Rady Nadzorczej - Leszek Koziorowski

Członek Rady Nadzorczej - Ryszard Madziar

Członek Rady Nadzorczej - Grzegorz Peczkis

Członek Rady Nadzorczej - Marcin Wawrzyniak