Tauron Polska Energia S.A.

Board/Management Information • Apr 27, 2022

Załącznik do Uchwały Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A.
Nr.23./VI/2022 z dnia 30 marca 2022 r.

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S. A. w roku obrotowym 2021

30 marca 2022 r.

SPIS TREŚCI

1. Wstęp
2. Informacja o kadencji, składzie osobowym i pełnionych funkcjach, a także zmianach w składzie Rady Nadzorczej w trakcie roku obrotowego
3. Informacja o spełnianiu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności oraz o powiązaniach z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce 5
4. Informacja o istotnych zagadnieniach, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza oraz o ilości odbytych posiedzeń i podjętych uchwał
5. Komitety Rady Nadzorczej
6. Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego
7. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania
8. Ocena zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę i Grupę TAURON na wspieranie kultury, sporu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. 27
9. Informacja o niestosowaniu zasady Dobrych Praktyk 2021 dotyczącej polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej

1. Wstęp

Działając na podstawie art. 382 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 1 pkt 4) Statutu TAURON Polska Energia S.A. (dalej: Statut Spółki, TAURON) oraz postanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 (dalej: Dobre Praktyki 2021), Rada Nadzorcza TAURON Polska Energia S.A. (dalej: Rada Nadzorcza) niniejszym przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. w roku obrotowym 2021 (dalej: Sprawozdanie).

W ramach Sprawozdania przedstawiono podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów w roku obrotowym 2021.

Stosując zasady zawarte w Dobrych Praktykach 2021, Rada Nadzorcza dokonała oceny:

• 1) sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;
• 2) stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (Gielda) i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
• 3) ocenę zasadności wydatków, ponoszonych przez Spółkę i Grupę Kapitałową TAURON na wspieranie kultury, sportu, instytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

Rada Nadzorcza w wykonaniu zasad określonych w Dobrych Praktykach 2021, przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki ww. oceny, zawarte w niniejszym Sprawozdaniu.

2. Informacja o kadencji, składzie osobowym i pełnionych funkcjach, a także zmianach w składzie Rady Nadzorczej w trakcie roku obrotowego

Kadencja Rady Nadzorczej jest kadencją wspólną i wynosi trzy lata, za wyjątkiem piewszej kadencjj, która trwała rok.

Obecna, VI wspólna kadencja Rady Nadzorczej Spółki rozpoczęła się w dniu 15 lipca 2020 r., tj. w dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2019. Zgodnie ze Statutem Spółki jest to kadencja wspólna i trwa 3 lata. Upływ VI wspólnej kadencji nastąpi z dniem 15 lipca 2023 r.

Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 Członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że:

• 1) w okresie, w którym Skarb Państwa, w tym wraz z podmiotami zależnymi od Skarbu Państwa w rozumieniu § 10 ust. 5 Statutu Spółki, posiada liczbę akcji Spółki uprawniającą do wykonywania co najmniej 25% ogólu głosów w Spółce, Skarb Państwa jest uprawniony do powoływania i odwoływania Członków Rady Nadzorczej, w liczbie równej połowie maksymalnej liczby składu Rady Nadzorczej określonej w Statucie Spółki (w razie, gdyby liczba ta okazała się niecałkowita ulega ona zaokrągleniu do liczby całkowitej w dół np. 4,5 ulega zaokrągleniu do 4 powiększonej o 1 z zastrzeżeniem, że Skarb Państwa:
  • a) jest zobowiązany głosować na Walnym Zgromadzeniu w sprawie ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej odpowiadającej maksymalnej liczbie Członków Rady Nadzorczej określonej w Statucie Spółki w razie zgłoszenia takiego wniosku do Zarządu przez akcjonariusza lub akcjonariuszy posiadających liczbę akcji uprawniającą do wykonywania co najmniej 5% ogółu głosów w Spółce,
• b) jest wyłączony od prawa głosowania na Walnym Zgromadzeniu w sprawie powołania i odwołania pozostałych Członków Rady Nadzorczej, w tym niezależnych Członków Rady Nadzorczej; nie dotyczy to jednak przypadku, gdy Rada Nadzorcza nie może działać z powodu składu mniejszego od wymaganego Statutem Spółki, a obecni na Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze inni niż Skarb Państwa nie dokonają uzupełnienia składu Rady Nadzorczej zgodnie z podziałem miejsc w Radzie Nadzorczej określonym w niniejszym punkcie,
• 2) w okresie, w którym Skarb Państwa, w tym wraz z podmiotami zależnymi od Skarbu Państwa w rozumieniu § 10 ust. 5 Statutu Spółki, posiada liczbę akcji Spółki uprawniającą do wykonywania poniżej 25% ogółu głosów w Spółce, Skarb Państwa, reprezentowany przez właściwego ministra właściwego do wykonywania uprawnień w zakresie praw z akcji Skarbu Państwa, jest uprawniony do powoływania i odwoływania jednego Członka Rady Nadzorczej,
• 3) powołanie i odwołanie Członków Rady Nadzorczej przez Skarb Państwa w trybie określonym w pkt 1 lub pkt 2 powyżej, następuje w drodze oświadczenia składanego Spółce.

Poniższa tabela przedstawia skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Tabela nr 1. Skład osobowy Rady Nadzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania

Lp.	Imię i nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Piotr Tutak	Przewodniczący Rady Nadzorczej
2.	Teresa Famulska	Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
3.	Katarzyna Taczanowska	Sekretarz Rady Nadzorczej
ব .	Stanisław Borkowski	Członek Rady Nadzorczej
5.	Dariusz Hryniów*	Członek Rady Nadzorczej
6.	Leszek Koziorowski	Członek Rady Nadzorczej
7.	Ryszard Madziar	Członek Rady Nadzorczej
8	Grzegorz Peczkis	Członek Rady Nadzorczej
ு	Marcin Wawrzyniak	Członek Rady Nadzorczej

* Dariusz Hryniów został powołany do Rady Nadzorczej z dniem 26 stycznia 2022 r.

Na dzień 1 stycznia 2021 r. w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby: 1) Andrzej Kania (Przewodniczący Rady Nadzorczej), 2) Teresa Famulska (Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej), 3) Katarzyna Taczanowska (Sekretarz Rady Nadzorczej), 4) Ryszard Madziar, 5) Grzegorz Peczkis oraz 6) Barbara Piontek.

W poniższej tabeli zostały przedstawione zmiany w składzie Rady Nadzorczej w trakcie roku obrotowego 2021 oraz do dnia sporządzenia sprawozdania.

Tabela nr 2. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej w trakcie roku obrotowego 2021 oraz do dnia sporządzenia sprawozdania

Data	Zmiany w składzie Rady Nadzorczej
12 luty 2021 r.	Barbara Piontek złożyła oświadczenie o rezygnacji z dniem 28 lutego 2021 r. z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki VI wspólnej kadencji.
6 kwietnia 2021 r.	Minister Aktywów Państwowych działając na podstawie § 23 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki powołał do składu Rady Nadzorczej Spółki VI wspólnej kadencji Marcina Wawrzyniaka.

IData	Zmiany w składzie Rady Nadzorczej
	Zwyczajne WZ Spółki, działając na podstawie § 23 ust. 1 Statutu Spółki, powołało 24 maja 2021 r. i Leszka Koziorowskiego.
16 listopada 2021 r.	Minister Aktywów Państwowych działając na podstawie § 23 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki powołał do składu Rady Nadzorczej Piotra Tutaka.
18 listopada 2021 r.	Andrzej Kania złożył oświadczenie o rezygnacji z dniem 18 listopada 2021 r. z członkostwa w Radzie Nadzorczej VI wspólnej kadencji.
26 stycznia 2022 r.	Minister Aktywów Państwowych działając na podstawie § 23 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki powołał do składu Rady Nadzorczej Dariusza Hryniów.

3. Informacja o spełnianiu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności oraz o powiązaniach z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce

Poniższa tabela przedstawia informację o spełnieniu przez Członków Rady Nadzorczej Spółki kryteriów niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej: Ustawa o biegłych rewidentach), a także istnieniu rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, o których mowa w zasadzie 2.11.1 Dobrych Praktyk 2021, na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Tabela nr 3. Spełnienie przez Członków Rady Nadzorczej Spółki wymogów niezależnośći oraz rzeczywiste powiązania
z akcjonariuszem

	Spełnienie wymogów niezależności		Rzeczywiste powiązania z akcjonariuszem
lmię i Nazwisko	na dzień 31 grudnia 2021 r.	na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania	na dzień. 31 grudnia 2021 r.	na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania
1. Piotr Tutak	Niezależny	Niezależny	Nie istniały	Nie istnieja
2. Teresa Famulska	Niezależna	Niezależna	Nie istniały	Nie istnieją
3. Katarzyna Taczanowska	Niezależna	Niezależna	Istniały	Istnieją
র্য Stanislaw Borkowski	Niezależny	Niezależny	Nie istniały	Nie istnieja
5. Dariusz Hryniów		Niezależny		Nie istnieją
6. Leszek Koziorowski	Niezależny	Niezaleźny	Nie istniały	Nie istnieją
Ryszard Madziar	Niezależny	Niezależny	Nie istniały	Nie istnieja
8. Grzegorz Peczkis	Niezależny	Niezaleźny	Nie istniały	Nie istnieją
9. Marcin Wawrzyniak	Niezależny	Niezależny	Nie istniały	Nie istnieją

4. Informacja o istotnych zagadnieniach, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza oraz o ilości odbytych posiedzeń i podjętych uchwał

Rada Nadzorcza realizuje swoje zadania w oparciu o szczególne uprawnienia nadane przez Statut Spółki i Regulamin Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A., a także zasady ładu korporacyjnego określone w Dobrych Praktykach 2021.

W roku obrotowym 2021 Rada Nadzorcza odbyła łącznie 20 posiedzeń oraz podjęła 110 uchwał. W trakcie 17 posiedzeń uczestniczyli wszyscy Człońkowie Rady Nadzorczej. Podczas pozostałych 3 posiedzeń nieobecności pojedynczych Członków Rady Nadzorczej zostały usprawiedliwione stosownymi uchwałami Rady Nadzorczej.

Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej reprezentują wysoki poziom przygotowania zawodowego i legitymują się odpowiednim merytorycznym, niezbędnym do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej dokładali należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków, wykorzystując z zaangażowaniem swoją najlepszą wiedzę i doświadczenie z zakresu prowadzenia i nadzorowania spółek prawa handlowego. Dzięki wysokim kompetencjom i zaangażowaniu poszczególnych Członków Rady Nadzorczej oraz sprawnej organizacji, Rada Nadzorcza skutecznie realizowała swoje statutowe zadania kierując się w swoim postępowaniu interesem Spółki.

Przedstawiciele Rady Nadzorczej uczestniczyli w obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 24 maja 2021 r. w celu umożliwienia udzielenia merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie posiedzeń Walnego Zgromadzenia.

Realizując swoje kompetencje Rada Nadzorcza sprawowała stały nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, a w szczególności nad osiąganymi wynikami ekonomicznofinansowymi Spółki oraz Grupy Kapitałowej TAURON, jak również wykonaniem planu rzeczowofinansowego, realizacją kluczowych dla Grupy Kapitałowej TAURON inwestycji strategicznych, z uwzględnieniem harmonogramów ich realizacji, a także prawidłowością i efektywnością wydatkowania środków pieniężnych związanych z realizowanymi przez Zarząd Spółki inwestycjami.

W zakresie swoich działań, Rada Nadzorcza aktywnie wspierała Zarząd w realizacji celów strategicznych Spółki, rozpatrywała wnioski Zarządu dotyczące kwestii wymagających zgody Rady Nadzorczej, a także zapoznawała się z innymi sprawami przedstawianymi przez Zarząd.

Tabela nr 4. Główne zagadnienia, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza podczas posiedzeń w 2021 r.

Główne zagadnienia, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza podczas posiedzeń w 2021 r.

W zakresie swych kompetencji opiniodawczych / oceniających

• 1) dokonała oceny Sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• 2) dokonała oceny Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• 3) dokonała oceny wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia TAURON Polska Energia S.A. dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2020,
• 4) dokonała oceny Sprawozdania Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2020 i Sprawozdania na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej TAURON za 2020 rok,
• 5) przyjęła Sprawozdanie Rady Nadzorzej z oceny Sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A., Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON, Sprawozdania Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 r. oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2020,
• 6) pozytywnie zaopiniowała Sprawozdanie TAURON Polska Energia S.A. dotyczące wydatków reprezentacyjnych, wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem poniesionych w 2020 roku,
• 7) pozytywnie zaopiniowała Raport Roczny z realizacji Planu prowadzenia działalności sponsoringowej przez Grupe TAURON w roku 2020, jak również plany prowadzenia działalności sponsoringowej przez Grupę Kapitałową TAURON w 2021 i 2022 roku.
• 8) pozytywnie zaopiniowała wnioski Zarządu do Walnego Zgromadzenia o dokonanie zmian w Statucie TAURON i w Regulaminie Walnego Zgromadzenia TAURON,
• 9) omówiła i zgłosiła uwagi do projektu Strategii Grupy TAURON na lata 2022 2030 z perspektywą 2050 r.,

W zakresie swych kompetencji stanowiących

• 1) przyjęła Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. w roku obrotowym 2020, zawierające w swej treści:
  • ocenę sytuacji Spółki, z uwzględniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, obejmującej wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej,
• ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Gieldy oraz przepisach informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,
• ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze,
• ocenę spełniania kryteriów niezależności przez Członków Rady Nadzorczej
• 2) przyjela tekst jednolity Statutu TAURON Polska Energia S.A. oraz zaktualizowany Regulamin Rady Nadzorzej TAURON Polska Energia S.A.,
• 3) zatwierdziła zmieniony Regulamin Zarządu TAURON Polska Energia S.A. oraz Regulamin Organizacyjny TAURON Polska Energia S.A.,
• 4) zatwierdziła Plan rzeczowo-finansowy Grupy TAURÓN na 2021 rok oraz Plan rzeczowo-finansowy TAURON Polska Energia S.A. na 2021 rok,
• 5) przyjela Procedurę weryfikacji danych do wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A.,
• 6) przyjęła Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. za lata 2019-2020 i przekazała do Walnego Zgromadzenia celem zaopiniowania,
• 7)
• 8)
• 9) zaakceptowała Raport z dostępności środków pomocowych oraz stanu przygotowania Spółki do ich pozyskiwania,
• 10) wyrażała zgodę na zawarcie umów na usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w danej umowach zawieranych z fym samym podmiotem przekraczała 500 tys. zł netto, w stosunku rocznym.
• 11) określała sposób wykonywania prawa głosu na Walnych Zgromadzeniach Wspólników spółek wobec których TAURON Polska Energia S.A. jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2017 r. o ochronie konkurencji i konsumentów w sprawach dotyczących: zmiany zasad wynagradzania członków zarządów, obniżenia kapitału zakładowego, połączenia spółek, zmiany nazwy, siedziby, przedmiotu działalności,
• 12) monitorowała działalność Komitetów Rady Nadzorczej, uzupełniała ich składy,

W zakresie współpracy z firmą audytorską Emst & Young Audyt Polska sp. z o.o. sp.k.

• 1) spotkała się z biegłym rewidenia wynikow badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2020,
• 2) zapoznała się z wnioskami z badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej TAURON za rok 2020 r., jak również sprawozdaniem dodatkowym sporządzonym dla Komitetu Audytu,
• 3) zapoznała się z raportem biegłego rewidenta z oceny Sprawozdaniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej TAURÓN Polska Energia S.A. za lata 2019-2020,
• 4) podjęła uchwałę w sprawie wyboru Ernst & Young Audyt Polska sp. z o.o. sp.k., jako firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych TAURON za lata 2022-2024.

W zakresie nadzoru nad bieżącą działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej TAURON

• 1) analizowała bieżącą sytuację ekonomiczno-finansową Spółki oraz Grupy Kapitałowej TAURON, w tym realizację planu rzeczowo-finansowego, zadłużenie, potencjału wytwórczego, procesu odtwarzania majątku oraz prognozowane przychody i zyski w poszczególnych obszarach działalności,
• 2) zapoznawała się z bieżącymi informacjami dotyczącymi m.in.: stanu realizacji strategicznych projektów inwestycyjnych, kluczowych nyzyk korporacyjnych w Grupie Kapitałowej TAURON, zakończonych i prowadzonych zadań audytowych w Grupie Kapitałowej TAURON, obszaru zarządzania zgodnością, sporów sądowych spółki Polska Energia -Pierwsza Kompania Handlowa sp. z o.o., wykazów uchwał podjetych przez Zarzad.
• 3) zapoznała się z informacją dotyczącą stosowania przez TAURON zasad zawartych w Dobrych Praktykach 2021,
• 4) monitorowała proces realizacji diałogu spółce i Grupie Kapitałowej TAURON, organizowała spotkania z przedstawicielami strony społecznej, wyjaśniała zgłoszone uwagi,
• 5) zapoznała się z informacją dotyczącą ponoszonych wydatków na usługi doradcze w TAURON i Grupie Kapitałowej TAURON w okresie I półrocza 2021 r. w rozbiciu na doradztwo biznesowe i strategiczne, doradztwo prawne, usługi audytorskie, doradztwo podatkowe oraz pozostałe,
• 6) analizowała zagadnienia dotyczące możliwości powstania konfliktu interesów w działalności Rady Nadzorczej,

7) zapoznał się ze sprawozdaniem z implementacji w 2020 r. Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady o ochronie danych osobowych (RODO),

W zakresie swych kompetencji dotyczących Zarządu

• 1) na podstawie przeprowadzonych postępowań kwalifikacyjnych powoływała Członków Zarządu TAURON Polska Energia S.A. VI wspólnej kadencji,
• 2) skierowała wnioski do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków pełnionych w roku obrotowym 2020,
• 3) przeprowadziła analizę poziomu wykonania Celów Zarządczych ustalonych dla Członków Zarządu V i VI kadencji Spółki do realizacji w 2020 r. oraz ustaliła wysokość należnej wypłaty wynagrodzenia zmiennego,
• 4) dokonała zmiany Załącznika nr 1 do uchwały Nr 94/IV/2016 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 19 grudnia 2016 r. w sprawie kształowania wynagrodzeń Członków Zarządu TAURON Polska Energia S.A. o tytule: Zasady ustalania i podziału Celów Zarządczych ich wag oraz kryteriów realizacji i rozliczania,
• 5) w zwiazku z przyjetym systemem wynagradzania Cele Zarzadcze da Członków Zarzadu Spółki do realizacji w 2021 r. wraz z określeniem wag tych celów oraz obiektywnych kryteriów ich realizacji i rozliczania,
• 6) wyrażała zgodę na pełnienie funkcji przez Członków Zarządu w organach innych spółek i stowarzyszeń,

W zakresie nadzoru nad prawidłowością wydatkowania środków pieniężnych związanych z realizowaniem przez Zarząd Spółki inwestycji, w tym zakupu aktywów trwałych

• 1) zatwierdziła Sprawozdanie Zarządu TAURON Polska Energia S.A. z nadzoru nad realizacją projektów inwestycyjnych w Grupie TAURON w roku 2020,
• 2) przyjęła Sprawozdanie Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. z nadzoru realizacji przez Zarząd inwestycji w tym zakupu aktywów twałych w roku 2020 oraz pozytywnie opiniowała i nie zgłosiła zastrzeżeń co do prawidłowości i efektywności wydatkowania środków pieniężnych związanych z zakupem aktywów trwałych,
• 3) wyraziła zgodę na zawarcie przez TAURON z Gied Towarowych S.A. umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie, przewidującej zwrotne nabycie przez TAURON od Izby Rozliczeniowej Giełd Towarowych S.A. składników aktywów trwałych w postaci uprawnień do emisji CO2
• 4) wyraziła zgodę na zaciąganie zobowiązań warunkowych w formie gwarancji bankowych na rzecz podmiotów innych niż Izba Rozliczeniowa Giełd Towarowych,
• 5) wyraziła zgodę na zaciągnięcie przez TAURON zobowiązania warunkowego w postaci udzielenia poręczenia za zobowiązania spółki zależnej TAURON Sprzedaż sp. z o.o. wobec Polskiej Spółki Gazownictwa sp. z o.o.,
• 6) wyraziła zgode na nabycie przez TAURON udziałów Nowe Jaworzno Grupa TAURON sp. z o.o. od mniejszościowego udziałowca, tj. Funduszu Inwestycji Infrastrukturalnych - Kapitałowego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych zarządzanego przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. i reprezentowanego Polski Fundusz Rozwoju S.A.,
• 7) wyraziła zgodę na zbycie udziałów w PGE EJ 1 sp. z o.o. na rzecz Skarbu Państwa, w trybie bez przeprowadzania przetargu, oraz na zawarcie porozumienia rozwiazujacego Umowe Wspólników z 2014 r.,
• 8) zapoznawała się z bieżącymi informacjami dotyczącymi usuwania awarii bloku energetycznego o mocy 910 MWe na parametry nadkrytyczne w Jaworznie,
• 9) zapoznała się z zagadnieniami dotyczącymi uczestnictwa jednostek wytwórczych Grupy Kapitałowej TAURON w rynku тосу,
• 10) wyraziła zgodę na zawarcie, wspólnie z PGE Polską Grupe Energetyczną S.A., umowy z KPMG Advisory sp. z o.o. sp.k. na doradztwo strategiczne w procesie wydzielenia wytwórczych aktywów węglowych,
• 11) omawiała postępy prac związanych z wydzieleniem konwencjonalnych aktywów wytwórczych do Narodowej Agencji Bezpieczeństwa Energetycznego,
• 12) zapoznała się z okresami eksploatacyjnymi istniejących w TAURON Wytwarzanie S.A. do 2030 r. i ich wpływem na dalszą działalność tej spółki oraz stanem prac nad koncepcjnymi mającymi na celu odtworzenie mocy,
• 13) omówiła informacje Zarzadu dotyczaca pozyskiwania zewnętrznych źródeł finansowania oraz wewnetrznego systemu finansowania projektów realizowanych przez spółki Grupy Kapitałowej TAURON,
• 14) omówiła plan i harmonogram przeznaczenia środków finansowych z emisji obligacji w kwocie 1 mld zł,
• 15) zapoznała się ze stanem realizacji w 2021 r. przyjętych harmonogramów z projektami OZE, jak również z planowanymi przez TAURON EKOENERGIA S.A. modernizacjami i remontami elektrowni wodnych,

16) zaakceptowała harmonogramy realizacji uruchomionych projektów z zakresu B+R oraz zapoznała się z projektami z zakresu B+R realizowanymi z wykorzystaniem funduszy zewnętrznych.

Rada Nadzorcza nie zgłaszała zastrzeżeń, co do prawidłowości wydatkowania środków pieniężnych związanych z realizowaniem przez Zarząd Spółki inwestycji w roku obrotowym 2021, w tym zakupu aktywów trwałych.

Rada Nadzorcza nie zgłasza uwag dotyczących współpracy z Zarządem.

5. Komitety Rady Nadzorczej

Realizując zasady określone w Dobrych Praktykach 2021, w roku obrotowym 2021 działalność Rady Nadzorczej była wspierana przez następujące Komitet Audytu, Komitet Nominacji i Wynagrodzeń oraz Komitet Strategii.

Komitety Rady Nadzorczej są organami doradczymi i opiniotwórczymi, które działają kolegialnie i pełnią funkcje pomocnicze oraz doradcze wobec Rady Nadzorczej. Zadania Komitetów Rady Nadzorczej są realizowane poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej wniosków, rekomendacji, opinii i sprawozdań dotyczących zakresu ich zadań.

Poniższa tabela przedstawia zadania i kompetencje Komitetów Rady Nadzorczej Spółki.

Tabela nr 5. Zadania i kompetencje Komitetów Rady Nadzorczej

Zadania i kompetencje Komitetów Rady Nadzorczej

Komitet Audytu

• 1. Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej.
• 1. Kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie.
• 1. Dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce.
• 1. Opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania.
• Opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przez podmioty powiązane z tą firma audytorska oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebedacych badaniem.
• 1. Określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę.
• 1. Przedstawianie Radzie Nadzeby wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej ustawowe badanie lub przeglad sprawozdań finansowych rekomendacji. o której mowa w art. 130 ustaw o biedych rewidentach oraz w art. 16 ust. 2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego (...), zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 4 i 5 powyżej.
• 1. Informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, wjaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania.
• 1. Przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności finansowej w Spółce.
• 10.Wykonywanie innych czynności przypisanych do obowiązków Komitetu Audytu mocą ustawy i rozporządzenia, o których mowa w pkt 7 powyższej, oraz ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń

• 1. Rekomendowanie Radzie Nadzorczej procedury przeprowadzenia postępowań kwalifikacyjnych na stanowiska Członków Zarządu Spółki.
• 1. Ocena kandydatur na Członków Zarządu Spółki oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii w tym zakresie.
• 1. Rekomendowanie Radzie Nadzorczej formy oraz treści umów zawieranych z Członkami Zarządu Spółki.
• 1. Rekomendowanie Radzie Nadzorczej systemu wynagradzania i premiowania Ozłonków Zarządu Spółki.
• 1. Rekomendowanie Radzie Nadzorczej konieczności zawieszenia Członka Zarządu Spółki z ważnych powodów.
• 1. Rekomendowanie Radzie Nadzorczej konieczności delegowania Członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu Spółki, którzy nie mogą sprawować swoich czynności wraz z propozycją wynagradzania.

Komitet Strategii

• 1. Ocena Strategii Spółki i Grupy Kapitałowej TAURON oraz przedstawianie wyników tej oceny Radzie Nadzorczej.
• 1. Rekomendowanie Radzie Nadzorczej zakresu i terminów przez Zarząd Spółki strategicznych planów wieloletnich.
• 1. Ocena wpływu planowanych inwestycji strategicznych na kształt aktywów Spółki.
• 1. Monitorowanie realizacji strategicznych zadań inwestycyjnych.
• 1. Ocena działań dotyczących dysponowania istotnymi aktywami Spółki.
• 1. Opiniowanie dokumentów o charakterze strategicznym, przedkładanych Radzorczej przez Zarząd Spółki.

W skład Komitetów Rady Nadzorczej wchodzi od 3 do 5 członków, za wyjątkiem Komitetu Strategii w skład którego może wchodzić od 3 do 7 członków.

Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej jest zgodny z wymogami określonymi w art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach. Wszyscy Członkowie Komitetu Audytu spełniali ustawowe wymogi co do niezależności. Dwóch Członków Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych, w tym Przewodnicząca Komitetu Audytu. Jeden z Członków Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Członkowie Komitetów Rady Nadzorczej wybrali ze swego grona Przewodniczących, którzy kierują pracami danego Komitetu oraz sprawują nadzór nad przygotowywaniem porządków obrad, opracowywaniem i przekazywaniem pozostałym członkom Komitetu dokumentów oraz sporządzaniem protokołów z posiedzeń.

Poniższa tabela przedstawia skład osobowy Komitetów Rady Nadzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania.

Tabela nr 6. Skład osobowy Komitetów Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień sporządzenia Sprawozdania

Lp.	lmię i nazwisko	Komitet Audytu	Komitet Nominacji i Wynagrodzeń	Komitet Strategii
1.	Piotr Tutak		Przewodniczący	Członek
2.	Teresa Famulska	Przewodnicząca
3.	Katarzyna Taczanowska	Członek		-
ব	Stanisław Borkowski	Członek		Członek
5.	Dariusz Hryniów*			Członek
6.	Leszek Koziorowski	Członek	Członek
7.	Ryszard Madziar		Członek	Członek
8.	Grzegorz Peczkis	Członek		Przewodniczący
0	Marcin Wawrzyniak	1	Członek	Członek

*Dariusz Hryniów został powołany w 2022 r., więc tabela pokazuje jego członkostwo w komitetach tylko na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania

W roku obrotowym 2021:

• Komitet Audytu odbył łącznie 8 posiedzeń i podjął 18 uchwał,
• Komitet Nominacji i Wynagrodzeń odbył łącznie 7 posiedzeń i podjął 14 uchwał,
• Komitet Strategii odbył łącznie 7 posiedzeń (w tym 2 posiedzenia na terenie spółek Grupy Kapitałowej TAURON) i podjął 8 uchwał.

Tabela nr 7. Główne zagadnienia, którymi zajmowały się Komitety Rady Nadzorczej podczas posiedzeń w 2021 r. Główne zagadnienia, którymi zajmowały się Komitety Rady Nadzorczej podczas posiedzeń w 2021 r.

Komitet Audytu

• 1) monitorował proces sprawozdawczości finansowej, w tym dokonał analizy rzetelności informacji finansowych przedstawianych przez Spółkę, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz przedstawił Radzie Nadzorczej rekomendację z dokonanej oceny informacji zawartych w następujących dokumentach:
  • Sprawozdaniu finansowym TAURON Polska Energia S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 r. zgodnym z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską,
  • Wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2020,
  • Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 r. zgodnym z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską,
  • Sprawozdaniu Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. za rok 2020 i Sprawozdaniu na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej TAURON za 2020 r.,
  • Rozszerzonym skonsolidowanym raporcie kwartalnym Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. za I kwartał 2021 r.,
  • Rozszerzonym skonsolidowanym raporcie półrocznym Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. za I półrocze 2021 r.,
  • -- Rozszerzonym skonsolidowanym raporcie kwartalnym Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. za III kwartał 2021 r.,
• 2) współpracował z biegłym rewidentem w zakresie:
  • badania sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2020 (omówienie sprawozdania biegłego rewidenta z przeprowadzonego badania, omówienie dodatkowego sprawozdania sporządzonego przez biegłego rewidenta dla Komitetu Audytu, zapoznanie się z oświadczeniem o spełnieniu wymogów niezależności przez firmę audytorską oraz członków zespołu wykonujących czynności rewizji finansowej oraz informacji o niewykonywaniu usług niebędących usługami rewizji finansowej przez firmę audytorską na rzecz Spółki i spółek Grupy Kapitałowej TAURON),
  • przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON za I półrocze 2021 r. (omówienie wyriików przeprowadzonego przeglądu oraz zapoznanie się z oświadczeniem o spełnianiu kryteriów niezależności wobec spółek Grupy Kapitałowej TAURON i pozostawaniu w stosunku niezależności od badanej jednostki w okresie od daty złożenia poprzedniego oświadczenia o niezależności),
  • procesu badania sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2021 (omówienie ogólnych założeń procesu badania, harmonogramu strategii badania oraz raportowania pozafinansowego, jak również wyników wstępnego badania w Spółce i spółkach zależnych),
• 3) przedstawił Radzie Nadzorczej pozytywną ocenę niezależności procesu rewizji finansowej oraz dokonanie oceny firmy audytorskiej Ernst & Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. oraz kluczowego biegłego rewidenta oraz członków zespołu wykonujących czynności rewizji finansowej, co do spełniania kryteriów niezależności wobec spółek Grupy Kapitałowej TAURON i pozostawaniu w niezależności od badanej jednostki w okresie od daty poprzedniej oceny niezależności,
• 4) przedstawił Radzie Nadzorczej rekomendację dotyczącą przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorozej z oceny Sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A., Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON, Sprawozdania Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 r. oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2020,
• 5) zarekomendował Radzie Nadzorczej ocenę sytuacji Spółki, z uwzględniem oceny skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,
• 6) wyraził zgodę na wszczęcie postępowania o udzielenie zamówienia publicznego pn.: "Badanie i przegląd jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych TAURON Polska Energia S.A., badanie sprawozdań finansowych wybranych spółek zależnych TAURON Polska Energia S.A., ocena rocznych sprawozdań Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. za lata 2022-2024 oraz świadczenie pozostałych usług dozwolonych", powołanie przez Zarząd Spółki Komisji Przetargowej i zatwierdzenie Wniosku Zakupowego oraz przedstawił Radzorczej rekomendacje dotyczącą wyboru firmy audytorskiej na lata 2022-2024,
• 7) zatwierdził przedłożone przez Zarząd Spółki Sprawozdanie zawierające wnioski z procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia i przeglądu sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych TAURON Polska Energia S.A. za lata 2022-2024,
• 8) analizował wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej TAURON za 2020 r., za I półrocze 2021 r. oraz za III kwartał 2021 r.,
• 9) zapoznał się i dokonał pozytywnej oceny nowego brzmienia Polityki rachunkowości Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A.,
• 10) zapoznał się z informacją dotyczącą wykonania czynności wynikających z Procedury w zakresie zapewnienia w ramach Grupy TAURON przestrzegania wymogu niezależności firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie i przegląd sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych TAURON Polska Energia S.A.,
• 11) monitorował zagadnienia z obszaru audytu wewnętrznego i systemów kontroli wewnętrznej, w szczególności omówił stopień realizacji rocznego Planu Audytu dla Grupy TAURON na 2020 rok, jak również realizację w poszczególnych kwartałach planu zadań audytowych i kontroli doraźnych w Grupie Kapitałowej TAURON przyjętych na 2021 r.,
• 12) zapoznał się z samooceną działalności obszaru audytu w okresie trzech lat, co do skuteczności podejmowanych przedsięwzięć audytowych w Grupie Kapitałowej TAURON oraz obejmowania swą działalnością wszystkich istotnych obszarów działalności spółek Grupy Kapitałowej TAURON,
• 13) monitorował postęp prac nad wdrożeniem oceny skuteczności systemu kontroli wewnętrznej (SKV) w ramach I linii obrony w Grupie Kapitałowej TAURON,
• 14) monitorował zagadnienia z obszaru kluczowych ryzyk korporacyjnych i specyficznych w Grupie Kapitałowej TAURON, jak również omawiał wyniki analizy zmienności ceny rynkowej energii elektrycznej w porównaniu do kształtowania się cen CO2,
• 15) monitorował kwartalne sprawozdania z zakresu zadań realizowanych przez obszar compliance, jak również zapoznał się z: Raportem Zgodności TAURON Polska Energia S.A. za 2020 r., Planem Zgodności Grupy TAURON na 2021 r. oraz ze sprawozdaniami z okresowej oceny transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi za okresy: II półrocza 2020 r. i I półrocza 2021 r.,
• 16) zapoznał się z informacją dotyczącą stosowania przez TAURON zasad zawartych w Dobrych Praktykach 2021,
• 17) analizował uczestnictwo spółek Grupy Kapitałowej TAURON w organizacjach branżowych, jak również koszty członkostwa poszczególnych spółek, omawiał również prognozy kosztów członkostwa spółek w organizacjach branżowych w 2021 r.,
• 18) zapoznawał się z kwartalnymi informacjami z zakresu obszaru zakupów, obejmującymi w szczególności: analizę postępowań o udzielenie zamówień w ramach monitorowania skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, w tym postępowań w trybie zamówień z wolnej reki w spółkach Grupy Kapitałowej TAURON. wnioski i konkluzje wynikające z analizy zamówień udzielonych w trybie awaryjnym w Spółce i spółkach Grupy Kapitałowej TAURON, zapoznał się ze zmianami w Regulaminie Udzielania Zamówień w Grupie TAURON,
• 19) przyjął i przedłożył Radzie Nadzorczej Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. w roku obrotowym 2020,
• 20) realizował inne zadania powierzone przez Radę Nadzorczą, obejmujące m.in. analizę i ocenę dokumentów bądź czynności prawnych dokonanych przez Spółkę, co do ich zgodności z obowiązującymi przepisami prawa oraz regulacjami wewnętrznymi.

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń

1) zarekomendował Radzie Nadzorczej zmianę Załącznika nr 1 do uchwały Nr 94/1/2016 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 19 grudnia 2016 r. w sprawie kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu TAURON Polska Energia S.A. o tytule: Zasady ustała Celów Zarządczych ich wag oraz kryteriów realizacji i rozliczania,

• 2) zarekomendował Radzie Nadzorczej przyjęcie szczegółowych Celów Zarządczych dla Członków Zarządu TAURON VI wspólnej kadencji do realizacji w 2021 r. wraz z określeniem wag tych celów oraz obiektywnych i mierzalnych kryteriów ich realizacji i rozliczania,
• 3) przeprowadził analizę i ocenę wykonania Celów Zarządczych ustalonych dla Członków Zarządu V i VI kadencji Spółki do realizacji w 2020 r. i przedstawił Radzie Nadzorczej stosowne rekomendacje, w tym dotyczące wysokości wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego należnego Członkom Zarządu obu kadencji za 2020 r.,
• 4) przyjął i przedłożył Radzie Nadzorczej Sprawozdanie z działalności i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. w roku obrotowym 2020,
• 5) zarekomendował Radzie Nadzorczej przyjęcie zmienionego Regulaminu postępowania kwalifikacyjnego na stanowiska Członków Zarządu TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach,
• 6) zarekomendował Radzie Nadzorczej ogłoszenie i postępowania kwalifikacyjnęgo na stanowisko Prezesa i Wiceprezesów Zarządu TAURON wspólnej VI kadencji,
• 7) dokonał otwarcia i weryfikacji zgłoszeń kandydatów pod względem spełniania wymogów formalnych w postępowaniu kwalifikacyjnym na poszczególne stanowiska w Zarządzie Spółki VI wspólnej kadencji,
• 8) analizował kwartalne informacje dotyczące prawidłowości wykonywania obowiązków przez Członków Zarządu TAURON wynikających z zawartych umów o świadczenie usług zarządzania.

Komitet Strategii

• 1) przyjął oraz przedłożył Radzie Nadzorczej Sprawozdanie z działalności Komitetu Strategii Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. w roku obrotowym 2020,
• 2) przyjął Sprawozdanie Komitetu Strategii Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. zawierające rekomendację dla Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. dotyczącą koncepcji reorganizacji Obszaru OZE,
• 3) wizytował budowę szybu Grzegorz w Zakładzie Górniczym Sobieski w Jaworznie zapoznając się ze stanem jej realizacji,
• 4) omówił zagadnienia związane z realizacją przez TAURON EKOENERGIA sp. z o.o. projektów z zakresu OZE oraz planowanych nakładów inwestycyjnych w okresie do 2025 r. na nowe moce i rozwój powyższej spółki,
• 5) omówił zagadnienia związane z koncepcją realizacji przez TEC3 sp. z o.o. (obecnie TAURON Zielona Energia) projektów z zakresu OZE, w tym zbudowania kompetencji do realizacji przedmiotowych projektów w ramach własnego developmentu,
• 6) omówił zagadnienia związane z zapewnieniem ciągłości remontów i usuwania awarii parku maszyn i urządzeń energetycznych w TAURON Ciepło sp. z o.o. i TAURON Wytwarzanie S.A.,
• 7) omówił kierunki strategii Grupy Kapitałowej TAURON, w tym: harmonogram rozwoju i inwestycji w OZE, ocenę realnych możliwości inwestycji w energetykę z wykorzystaniem gazu, wnioski z analizy otoczenia i trendów dla sektora energetycznego w perspektywie wieloletniej w ramach europejskich i krajowych regulacji oraz założenia procesu transformacji sektora elektroenergetycznego w Polsce,
• 8) omówił planowane i prognozowane nakłady inwestycyjne w TAURON Dystrybucja S.A. w 2021 r., ze szczególnym uwzględniem wydatków ujętych w planie rzeczowo-finansowym oraz w planie rozwoju zatwierdzonym przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki,
• 9) zapoznał się z działalnością i funkcjonowaniem TAURON Wydobycie S.A., z uwzględnieniem: stanu realizacji projektów inwestycyjnych obejmujących budowę szybu Grzegorz, wyników ekonomicznofinansowych oraz wielkości wydobycia w rozbiciu na poszczególne zakłady wydobywcze,
• 10) zapoznał się z zagadnieniami z możliwościami wychwytywania CO2 w konwencjonalnych elektrowniach węglowych oraz doświadczeniem Grupy Kapitałowej TAURON w tym zakresie,
• 11) wizytował budowle hydrotechniczne TAURON EKOENERGIA sp. z o.o. oraz zapoznał się ze stanem potencjału wodnego, eksploatacją oraz możliwościami ich rozwoju, jak również z kształtowaniem się wolumenów energii elektrycznej, cen i przychodów z wytwarzania energii elektrownie wodne.
• 12) omówił otoczenie regulacyjne dotyczące inwestycji w OZE z uwzględniem zagadnień związanych z polityką klimatyczną Unii Europejskiej oraz Pakietem Fit for 55, założeniami dot. funkcjonowania systemów wsparcia, tj. aukcji OZE, zielonych certyfikatów, feed-in-tariff (FIT) i feed-in-premium (FIP), wsparcia dla prosumentów, wsparcia dla morskiej energetyki wiatrowej,
• 13) omówił założenia strategiczne Grupy Kapitałowej TAURON w zakresie OZE oraz koncepcje realizacji ww. projektów, w tym m.in. stan zaawania realizowanych projektów, założenia reorganizacji, planowane moce i harmonogram prac,
• 14) omówił raport z realizowanych strategicznych projektów inwestycyjnych w Grupie Kapitałowej TAURON.

6. Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

6.1.Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym

Ocena sytuacji TAURON

TAURON w Grupie Kapitałowej TAURON jest podmiotem dominującym i pełni w szczególności funkcję zarządczą i konsolidującą. W wyniku wdrożenia Modelu Biznesowego oraz centralizacji funkcji, TAURON skupił wiele kompetencji dotyczących funkcjonowania spółek Grupy Kapitałowej TAURON i prowadzi obecnie działalność m.in. w obszarach hurtowego handlu energią elektryczną, gazem i produktami powiązanymi, w szczególności w zakresie obsługi handlowej spółek, zabezpieczenia potrzeb w zakresie paliw, uprawnień do emisji CO2 oraz świadectw pochodzenia energii, zarządzania zakupami, zarządzania finansami, zarządzania majątkiem Grupy Kapitałowej TAURON, zarządzania ryzykiem korporacyjnym, zarządzania modelem funkcjonowania IT, koordynowania prac B+R realizowanych w Grupie Kapitałowej TAURÓN, doradztwa w zakresie rachunkowości i podatków, obsługi prawnej oraz audytu.

Działalność Spółki w przeważającym zakresie prowadzona jest na terenie Polski. Przychody ze sprzedaży od podmiotów zagranicznych w latach zakończonych dnia 31 grudnia 2021 r. oraz dnia 31 grudnia 2020 r. wynosiły odpowiednio 616 mln zł i 23 mln zł.

Akcje TAURON są notowane na Rynku Głównym GPW od 30 czerwca 2010 r. W 2021 r. kurs akcji TAURON kształtował się w przedziale od 2,39 zł do 3,86 zł (według cen zamknięcia). Kurs akcji podczas ostatniej sesji w 2020 r. osiągnął poziom 2,72 zł, a na koniec 2021 r. cena wyniosła 2,65 zł.

Głównym źródłem dochodów Spółki są dywidendy od spółek zależnych oraz przychody ze sprzedaży energii elektrycznej, węgla, gazu, praw majątkowych do świadectw pochodzenia energii elektrycznej, uprawnień do emisji CO2 oraz usług handlowych.

Sprawozdanie finansowe TAURON sporządzone za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 r. wykazało dodatni wynik operacyjny w wysokości 45 mln zł oraz dodatni wynik finansowy netto w wysokości 260 mln zł.

W okresie sprawozdawczym zakończonym dnia 31 grudnia 2021 r. Spółka wypracowała przychody ze sprzedaży o 61% wyższe w porównaniu do wartości uzyskanych w 2020 r., co jest wypadkową realizacji wyższych przychodów ze sprzedaży energii elektycznej na skutek wyższych cen sprzedaży o 16% w porównaniu do 2020 r. oraz wyższego wolumenu sprzedaży o 22%, realizacji sprzedaży większego wolumenu uprawnień do emisji CO2 na potrzeby umorzeniowe spółek Grupy Kapitałowej TAURON oraz restrukturyzacją uprawnień w portfelu spółki Nowe Jaworzno Grupa TAURON sp. z o.o. w związku z opóźniem oddania bloku do eksploatacji, oraz sprzedaż wyższego wolumenu gazu o 17% przy jednoczesnym wzroście cen o 54%.

Poniesione w 2021 r. koszty działalności Spółki były wyższe o 25% w stosunku do poziomu z 2020 r. na co największy wpływ miał wzrost kosztów zakupu energii elektrycznej na skutek wzrostu zakupionego wolumenu o 22% przy wyższych cenach o 16% niż w 2020 r., gazu o 53%, oraz ujęcie kosztów z tytułu wykonania obowiązku mocowego przez jednostki wytwórcze należące do spółek zależnych w związku z funkcjonowaniem od 1 stycznia 2021 r. Rynku Mocy.

Ze względu na prowadzoną działalność holdingową, Spółka wykazuje istotne przychody finansowe, o 43% wyższe niż w 2020 r. W ramach przychodów finansowych ujmowane są dywidendy, których udział wynosi 82%, przychody odsetkowe od obligacji i pożyczek (11%), pozostałe przychody finansowe (7%), w tym wycena instrumentów pochodnych oraz zysk ze zbycia jednostek.

Sytuacja finansowa TAURON jest stabilna, co potwierdza aktualna ocena ratingowa agencji Fitch - na poziomie BBB-, z perspektywą stabilną. Agencja ta podtrzymała perspektywę ratingu, biorąc pod uwagę dominujący udział regulowanej działalności w wynikach Grupy Kapitałowej TAURON.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację ekonomiczno-finansową wypracowaną w 2021 r. przez TAURON. Pomimo dużej zmienności otoczenia rynkowego oraz makroekonomicznego jaka miała miejsce w 2021 r. Spółka osiągnęła w 2021 r. wyniki lepsze aniżeli w roku poprzednim przy jednoczesnym spadku zadłużenia. Zdaniem Rady Nadzorczej podejmowane przez Spółkę działania zarówno na poziomie operacyjnym, jak i strategicznym, są nakierowane na minimalizację negatywnych skutków identyfikowanych w prowadzonej działalności. Zarówno Rada Nadzorcza, jak i Komitet Audytu otrzymywali od Zarządu Spółki cykliczne raporty dotyczące sytuacji finansowo-ekonomicznej na poziomie Spółki ze szczegółowym omówieniem najważniejszych danych finansowych tj. wyniku EBITDA, nakładów inwestycyjnych CAPEX, wskaźnika zadłużenia oraz danych operacyjnych dotyczących funkcjonowania jednostki. Przedłożone raporty przedstawiały sytuację Spółki na tle planu rzeczowo-finansowego zatwierdzonego na 2021 r. oraz zaraportowanych wyników 2020 r.

Ocena sytuacji Grupy Kapitałowej TAURON

Grupa Kapitałowa TAURON jest pionowo zintegrowaną grupą energetyczną. Prowadzi działalność we wszystkich kluczowych segmentach rynku energetycznego (z wyłączeniem przesyłu energii elektrycznej leżącego wyłącznie w gestii Operatora Systemu Przesyłowego), tj. w obszarze wydobycia węgla kamiennego, wytwarzania, dystrybucji oraz sprzedaży energii elektrycznej i ciępła, jak również pozostałych produktów rynku energetycznego. Odpowiednio do obszarów działalności, Grupa Kapitałowa TAURON wydzieliła segmenty operacyjne: Wydobycie, Wytwarzanie, Odnawialne Zródła Energii (OZE), Dystrybucja, Sprzedaż oraz Pozostałą działalność.

Wypracowany w 2021 r. przez Grupę Kapitałową TAURON wynik EBITDA na poziomie 4 152 mln zł był niższy o 2% od wyniku uzyskanego w 2020 r. Największy udział w EBITDA Grupy Kapitałowej TAURON w 2021 r. mają Segmenty: Dystrybucja, Wytwarzanie i OZE.

W okresie sprawozdawczym zakończonym dnia 31 grudnia 2021 r. Grupa Kapitałowa TAURON wypracowała przychody o 23% wyższe w porównaniu do wartości uzyskanych w 2020 r., co jest efektem rosnących rynkowych cen energii elektrycznej oraz gazu. W grupie tych przychodów zanotowano odpowiednio 22% oraz 70% wzrost. Dodatkowym czynnikiem mającym wpływ na wyższe przychody była przeprowadzona w I kwartale 2021 r. restrukturyzacja portfela CO2 w wyniku której dokonano rolowania 3 258 tys. Mg uprawnień z zawarciem nowych kontraktów z terminami dostawy w marcu 2022, 2023 i 2024 r. Ponadto Grupa Kapitałowa TAURON dokonała sprzedaży na rynku 691 tys. Mg uprawnień powstałej nadwyżki ponad potrzeby umorzeniowe spółki Nowe Jaworzno Grupa TAURON sp. z o.o. za 2020 r. w związku z opóźnieniem w oddaniu do eksploatacji bloku 910 MW.

Koszty operacyjne Grupy Kapitałowej TAURON były wyższe w porównaniu do wartości uzyskanych w 2020 r. o 9%, co jest głównie efektem rosnących cen rynkowych energii elektrycznej oraz gazu. Ponadto, w kosztach sprzedanej energii elektrycznej 2021 r. ujęto koszt rozpoznanej na dzień 31 grudnia 2021 r. rezerwy na umowę rodzącą obciążenia w kwocie 289 mln zł, co ma związek z planowanym do dnia 29 kwietnia 2022 r. postojem bloku 910 MW w Jaworznie oraz koniecznością odkupu energii elektrycznej, w miejsce niewyprodukowanej przez ten blok, po cenach rynkowych notowanych na rynku dnia bieżącego oraz terminowym od momentu wystąpienia awarii do planowego dnia jej usunięcia.

Kolejnym istotnym czynnikiem mającym wpływ na wzrost kosztów działalności Grupy Kapitałowej TAURON są rosnące koszty uprawnień do emisji gazów cieplarnianych, co wynika ze wzrostu cen uprawnień oraz wyższej emisji CO2 przez jednostki wytwórcze, z uwagi na wyższą produkcję energii elektrycznej ze źródeł konwencjonalnych. W wyniku zawarcia porozumienia ze stroną społeczną Grupa Kapitałowa TAURON ujęła w kosztach I półrocza 2020 r. skutek rozwiązania przez spółki rezerw aktuarialnych, w związku ze zmianą zakładowych układów zbiorowych pracy w zakresie wypłat ekwiwalentu pieniężnego za ulgowe korzystanie z energii elektrycznej przez obecnych pracowników Grupy Kapitałowej TAURON, którzy nabyliby prawa do taryfy po przejściu na emeryturę lub rentę i innych uprawnionych. W konsekwencji w 2021 r. zanotowano wzrost kosztów pracy.

Należy zwrócić uwagę, że wartości utworzonego odpisu aktualizującego wartość rzeczowych aktywów trwałych powstałego w wyniku przeprowadzonych na dzień 30 czerwca 2021 r. oraz 31 grudnia 2021 r. testów na utratę wartości aktywów trwałych jest niższa r/r o 2 617 mln zł.

W sprawozdaniu z przepływów pieniężnych za 2021 r. Grupa Kapitałowa TAURON wykazała dodatni przepływ z działalności operacyjnej w wysokości 5 002 min zł (124% poziomu z 2020 r.) znacznie powyżej wypracowanego wyniku EBITDA. Powyższa relacja świadczy o tym, że w 2021 r. Grupa Kapitałowa TAURON znacząco poprawiła kształtowanie się kapitału obrotowego, w tym poprzez rolowanie zawartych kontraktów na zakup uprawnień do emisji CO2 na dostawę w okresach bezpośrednio poprzedzających termin przedłożenia do umorzenia tychże uprawnień.

Największy wpływ na kształtowanie się strumienia środków pieniężnych o charakterze inwestycyjnym mają wydatki z tytułu nabycia rzeczowych aktywów trwałych, które w okresie sprawozdawczym wyniosły 3 255 mln zł i były niższe o 653 mln zł od poziomu z 2020 r.

Poniesione w 2021 r. przez Grupę Kapitałową TAURON nakłady inwestycyjne wyniosły 2 932 mln zł, i były o 27% niższe od poniesionych w 2020 r. Najistotniejsze inwestycje zrealizowane w 2021 r. w poszczególnych segmentach to:

• 1) w Segmencie Wytwarzanie: nakłady odtworzeniowe i komponenty remontowe w TAURON Wytwarzanie S.A. (106 mln zł), dostosowanie jednostek wytwórczych TAURON Wytwarzanie S.A. do Konkluzji BAT (22 mln zł), budowa nowych mocy Jaworzno 910 MW (26 mln zł), inwestycje związane z rozwojem i utrzymaniem sieci ciepłowniczych (22 mln zł), przyłączenia nowych obiektów (20 mln zł),
• 2) w Segmencie Dystrybucja: modernizacja i odtworzenie majątku sieciowego (877 mln zł), budowa nowych przyłączy (1011 mln zł), System Łączności Dyspozytorskiej (38 mln zł),
• 3) w Segmencie OZE: Budowa Farmy Wiatrowej Piotrków 30 MW (52 mln zł), PV Choszczno (15 mln zł), Farmy Wiatrowej Majewo (8 mln zł).

Po zapoznaniu się z wynikami finansowymi zaraportowanymi w sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej TAURON Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia osiągnięte rezultaty w 2021 r. oraz całokształt sytuacji finansowo-ekonomicznej. Grupa Kapitałowa TAURON pomimo dużej zmienności na rynku energii, paliw oraz uprawnień do emisji CO2 utrzymuje stabilną pozycję rynkową. Ponadto zaraportowane wskaźniki płynności bieżącej oraz zadłużenia netto do EBITDA utrzymują się na bezpiecznym poziomie. Powyższe jest wynikiem podejmowanych przez Grupę Kapitałową TAURON działań w zakresie optymalizacji marży handlowej w stosunku do warunków rynkowych, redukcji kosztów, zwiększenia efektywności wykorzystania majątku i zarządzania płynnością finansową mających na celu zwiększenie wyników finansowych, poprawę sytuacji płynnościowej, obniżenia zadłużenia Grupy Kapitałowej TAURON i w konsekwencji utrzymania kalkulowanego wskaźnika dług netto / EBITDA na bezpiecznym poziomie.

Zarówno Rada Nadzorcza, jak i Komitet Audytu otrzymywali od Zarządu Spółki cykliczne raporty dotyczące sytuacji finansowo-ekonomicznej Grupy Kapitałowej TAURON ze szczegółowym omówieniem najważniejszych danych finansowych tj. wyniku EBITDA, nakładów inwestycyjnych CAPEX, wskaźnika zadłużenia, sytuacji płynnościowej oraz danych operacyjnych w podziale na segmenty operacyjne. Przedłożone raporty przedstawiały sytuację Grupy Kapitałowej TAURON na tle zatwierdzonego planu rzeczowo-finansowego na rok 2021 oraz zaraportowanych wyników roku 2020.

Informacja o działaniach Rady Nadzorczej podejmowanych w sprawie oceny sytuacji finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej TAURON.

Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu w okresie sprawozdawczym zapoznawała się z kwartalnymi, półrocznymi i rocznymi wynikami Spółki oraz Grupy Kapitałowej TAURON w odniesieniu do zatwierdzonych planów rzeczowo-finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej TAURON, jak i do wyników analogicznego okresu ubiegłego roku. Każdorazowo omawiane były najważniejsze wskaźniki operacyjne poszczególnych segmentów operacyjnych, w tym: wolumen dystrybucji energii elektrycznej, sprzedaż detaliczna energii elektrycznej, produkcja energii elektrycznej ze źródeł konwencjonalnych oraz odnawialnych źródeł energii, produkcja ciepła, a także produkcja węgla handlowego.

Ponadło Rada Nadzorcza zapoznawała się z wysokością wskaźnika Dług Netto/EBITDA, wyniku EBITDA oraz poniesionych nakładów inwestycyjnych. Cykliczna ocena powyższych wskaźników finansowych wynika z istotnego ich znaczenia w ocenie sytuacji ekonomiczno-finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej TAURON. Wskaźnik Dług Netto/EBITDA informuje o poziomie zdolności do spłaty zadłużenia wynikiem EBITDA. Jego przekroczenie skutkuje możliwością postawienia całego zadlużenia Spółki w stan natychmiastowej wymagalności, a w konsekwencji ogłoszenia upadłości Spółki. Natomiast wynik EBITDA jest kategorią finansową powszechnie wykorzystywaną na rynku kapitałowym w Polsce i na świecie. Posługują się nią między innymi spółki giełdowe, analitycy, a także prasa biznesowa i finansowa.

Poza analizą wskazanych powyżej wskaźników Rada Nadzorcza zapoznawała się z wynikami poszczególnych segmentów operacyjnych wraz analizą przyczynowo-skutkową powstałych odchyleń raportowanych wyników w stosunku do wartości przyjętych w zatwierdzonym planie rzeczowofinansowym oraz wyników wypracowanych w analogicznym okresie 2020 r.

6.2. Ocena skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Uwzględniając Dobre Praktyki 2021, Rada Nadzorcza dokonała oceny skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu i kontroli (instytucjonalnej), w tym wszystkich istotnych mechanizmów kontrolnych, zwłaszcza dotyczących raportowania finansowego i działalności operacyjnej.

Zgodnie z zasadą 3.2 Dobrych Praktyk 2021 jednostki odpowiedzialne za wyżej wskazane systemy i funkcje zostały wyodrębnione, natomiast zgodnie z zasadą 3.6 Dobrych Praktyk 2021 Dyrektor Wykonawczy ds. Audytu i Kontroli Wewnętrznej podlega organizacyjnie Prezesowi Zarządu i nie podlega funkcjonalnie Przewodniczącej Komitetu Audytu.

W celu zachowania niezależności, obiektywizmu i prawidłowej realizacji funkcji audytu i kontroli Dyrektorowi Wykonawczemu ds. Audytu i Kontroli Wewnętrznej zapewniono możliwość cyklicznego raportowania do Komitetu Audytu i Rady Nadzorczej Spółki.

W celu zapewnienia bezpieczeństwa, w Grupie Kapitałowej TAURON funkcjonuje "Model trzech linii obrony" obejmujący funkcjonalną kontrolę wewnętrzną, niezależną kontrolę w ramach drugiej linii obrony składającą się z funkcji zarządzania ryzykiem, funkcji zapewnienia zgodności oraz zarządzania bezpieczeństwem, a także kontrolę instytucjonalną tj. audyt i kontrolę w ramach trzeciej linii obrony.

Rysunek nr 1. Model trzech linii obrony

Funkcje poszczególnych linii obrony:

Ocena zaprojektowania i funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej realizowanej przez jednostki biznesowe TAURON

W drugiej połowie 2021 r. w Obszarze Audytu i Kontroli rozpoczęto wdrożenie procedury kompleksowej oceny Systemu Kontroli Wewnętrznej (SKW) w Grupie Kapitałowej TAURON. Z inicjatywy Komitetu Audytu proces oceny systemu kontroli wewnętrznej został zaprojektowany jako autonomiczne narzędzie, służące uzyskaniu w danym roku kalendarzowym racjonalnego zapewnienia odnośnie skuteczności i efektywności funkcjonującego systemu kontroli. Proces oceny systemu kontroli wewnętrznej realizowany jest według opracowanej w sposób autorski metodyki – łączącej elementy subiektywnej samooceny z obiektywizującymi testami adekwatności, wdrożenia i skuteczności operacyjnej mechanizmów kontrolnych. Metodyka ta znacząco odbiega od klasycznych metod prowadzenia zadań audytowo-kontrolnych, jest organizowana przez Obszar Audytu i Kontroli, ale opiera się na ścisłej współpracy całej organizacji - Modelu III linii.

DRUGA LINIA OBRONY

Ocena systemu zarządzania ryzykiem

Grupa Kapitałowa TAURON, dbając o realizację obowiązującej Strategii Grupy TAURON, wdrożyła kompleksowy system zarządzania ryzykiem korporacyjnym (System ERM) i realizuje proces zarządzania ryzykiem występującym w jej działalności. Podstawowym celem zarządzania ryzykiem jest zapewnienie szeroko rozumianego bezpieczeństwa działalności Grupy Kapitałowej TAURON i ma w szczególności zapewnić zwiększenie przewidywalności osiągnięcia celów strategicznych, stabilne kreowanie wyniku finansowego, ochronę bieżącej wartości ekonomicznej Grupy Kapitałowej TAURON, jak również wspieranie procesów decyzyjnych.

Zarządzanie ryzykiem w Grupie Kapitałowej TAURON:

• 1) oparte jest o proces zarządzania ryzykiem, który zapewnia całościowe i spójne zasady identyfikacji, pomiaru i podejmowania reakcji na ryzyko,
• 2) obejmuje wszystkie elementy łańcucha wartości,
• 3) zapewnia centralizację funkcji pomiaru, monitoringu i kontroli ryzyka, a także możliwość oceny pełnego profilu ryzyka w organizacji i spójne zasady zarządzania nim,
• 4) zapewnia niezależność funkcji podejmowania ryzyka od jego kontroli i monitoringu,
• 5) zapewnia jasny podział kompetencji i odpowiedzialności poprzez wprowadzenie funkcji właścicielstwa ryzyka,
• 6) jest procesem proaktywnym, na odpowiednio wczesną identyfikację zagrożeń, pozwalającą na podejmowanie działań prewencyjnych,
• 7) jest procesem systematycznym i nieustannie doskonalonym, co pozwala na bieżąco dostosowywać go do specyfiki i struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej TAURON, jak również do zmieniającego się otoczenia,
• 8) kładzie nacisk na budowanie świadomości, szkolenia i zachęcanie pracowników do wykorzystywania wiedzy o ryzykach w codziennych działaniach,
• 9) współtworzy w Grupie Kapitałowej TAURON system kontroli wewnętrznej, stanowiąc element modelu trzech linii obrony.

Strategia zarządzania ryzykiem

Funkcjonujący na poziomie Grupy Kapitałowej TAURON System zarządzania ryzykiem korporacyjnym (System ERM) stanowi zbiór zasad, standardów oraz narzędzi pozwalających na realizację podstawowego celu zarządzania ryzykiem, jakim jest szeroko rozumiane zapewnienie bezpieczeństwa funkcjonowania Grupy Kapitałowej TAURON. System ten regulowany jest poprzez dokument pn. Strategia Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym w Grupie TAURON (Strategia ERM), który definiuje ramy oraz zasady zarządzania ryzykiem korporacyjnym w Grupie Kapitałowej TAURON. Strategia ERM ma na celu zapewnienie spójności zarządzania poszczególnymi kategoriami ryzyka, które zostały uszczegółowione w odrębnych regulacjach, dostosowanych do specyfiki poszczególnych grup zagrożeń.

Architektura systemu zarządzania ryzykiem

Elementem centralnym systemu ERM jest proces zarządzania ryzykiem, obejmujący ciągłe działania, takie jak identyfikacja ryzyka, jego pomiar oraz opracowanie i wdrażanie reakcji na ryzyko. Architektura systemu ERM obejmuje ponadto elementy, które mają zapewnić skuteczne funkcjonowanie procesu, w tym jasny podział zadań i odpowiedzialności, zasady kontroli i monitorowania ryzyka oraz zasady raportowania i przepływu informacji w procesie. Poniższy rysunek przedstawia konstrukcję funkcjonującego w Grupie Kapitałowej TAURON systemu ERM.

Rysunek nr 2 System zarządzania ryzykiem korporacyjnym ERM

Funkcjonujący w Grupie Kapitałowej TAURON system ERM zapewnia całościowe i spójne zasady zarządzania ryzykiem powiązane między sobą metodycznie i informacyjnie.

Kluczowym elementem funkcjonującego systemu zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej TAURON jest system limitów ryzyka ograniczający ekspozycję Grupy Kapitałowej TAURON do akceptowalnego poziomu. Dopuszczalny poziom ryzyka określany jest przez Zarząd TAURON w ramach Apetytu na ryzyko i Tolerancji na ryzyko, która następnie alokowana jest na limity operacyjne ryzyka dedykowane do poszczególnych zagrożeń i grup ryzyk.

Zasady systemu ERM implementowane są na poziomie wszystkich istotnych procesów, obejmując równocześnie wszystkie elementy łańcucha wartości Grupy Kapitałowej TAURON, co pozwala na kompleksową i odpowiednio wczesną identyfikację ryzyka w obszarach Grupy Kapitałowej TAURON, i w konsekwencji zapewnia możliwość podejmowania wyprzedzającej i skutecznej reakcji na ryzyko.

Role i odpowiedzialności uczestników systemu zarządzania ryzykiem

Kluczowym założeniem systemu zarządzania ryzykiem jest jasny i precyzyjny podział zadań oraz odpowiedzialności, zapewniający brak powstawania konfliktu interesów poprzez funkcjonalne i organizacyjne rozdzielenie funkcji podejmowania i zarządzania ryzykiem oraz jego kontroli i monitoringu, która odbywa się z poziomu scentralizowanego na poziomie Grupy Kapitałowej TAURON. Zasady funkcjonujące w Grupie Kapitałowej TAURON wprowadzają funkcję Właściciela ryzyka, tj. osoby odpowiedzialnej za zarządzanie danym ryzykiem, w tym w szczególności za opracowanie i wdrożenie skutecznej reakcji na zagrożenie. Funkcja kontrolna, koordynacja procesu, jak również odpowiedzialność za adekwatność systemu zarządzania ryzykiem, została natomiast umiejscowiona w TAURON, w Obszarze Dyrektora Wykonawczego ds. Ryzyka.

Zgodnie z wymogami Dobrych Praktyk 2021 Dyrektor Wykonawczy ds. Ryzyka, odpowiedzialny za koordynację funkcji pomiaru i kontroli ryzyka, podlega bezpośrednio Członkowi Zarządu oraz ma zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu. Dyrektor Wykonawczy ds. Ryzyka sporządzał i przedkładał do wiadomości Komitetu Audytu i Rady Nadzorczej cykliczne sprawozdania oraz raporty dotyczące identyfikowanych na poziomie Grupy Kapitałowej TAURON ryzyk i podejmowanych działań mitygujących poszczególne zagrożenia.

W ramach procesu zarządzania ryzykiem, szczególną rolę pełni Komitet Ryzyka, który jako zespół ekspercki, w sposób stały i ciągły inicjuje, analizuje, monitoruje funkcjonowanie systemu zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej TAURON. W skład Komitetu Ryzyka wchodzą osoby posiadające odpowiednią wiedzę o Spółce i jej otoczeniu oraz niezbędne kwalifikacje i umocowania.

Ocena adekwatności i skuteczności systemu zarządzania ryzykiem

Funkcjonujący w Grupie Kapitałowej TAURON system zarządzania ryzykiem to proces ciągły, systematyczny i na bieżąco udoskonalany, dostosowywany do specyfiki i struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej TAURON, jak również zmieniającego się otoczenia. Grupa Kapitałowa TAURON kładzie nacisk na budowanie świadomości, szkolenie i zachęcanie pracowników do wykorzystywania wiedzy o zarządzania ryzykiem w codziennej działalności.

Rok 2021 był kolejnym szczególnym rokiem z uwagi na utrzymujący się stan epidemii COVID-19, wprowadzane ograniczenia i obostrzenia w funkcjonowaniu gospodarki, co przekładało się na organizacyjne funkcjonowanie poszczególnych obszarów biznesowych Grupy Kapitałowej TAURON oraz na poziomy generowanych przychodów i kosztów. Skutki epidemii obserwowane były w szczególności w zakresie utrudnień w realizacji procesów biznesowych w poszczególnych spółkach Grupy Kapitałowej TAURON, w tym utrudnień w realizacji Strategicznych Projektów Inwestycyjnych.

W drugiej połowie 2021 r. obserwowany był rekordowy wzrost poziomów oraz zmienności cen energii elektrycznej, cen uprawnień do emisji CO2 oraz produktów powiązanych. Obserwowany był także istotny wzrost inflacji i rynkowych stóp procentowych. Miało to przełożenie na wyniki generowane przez poszczególne Obszary biznesowe w Grupie Kapitałowej TAURON oraz utrudnienia w planowaniu projektów inwestycyjnych.

Organizacja podejmowała aktywne i szeroko zakrojone działania, zarówno na poziomie operacyjnym, jak i strategicznym, które nakierowane były na minimalizację negatywnych skutków identyfikowanych czynników ryzyka zarówno w aspekcie biznesowym, jak również utrzymania ciągłości działania oraz ochrony zdrowia i bezpieczeństwa pracy pracowników.

Celem zapewnienia adekwatności procesu systemu zarządzania ryzykiem w 2021 r. na bieżąco dokonywano zmian w prowadzonych procesach, regulacjach i stosowanych narzędziach w celu dostosowania ich do zmieniającego się otoczenia rynkowego, regulacyjnego i makroekonomicznego. Ponadto rozwijano funkcjonujący w Grupie Kapitałowej TAURON system wskaźników kontroli ryzyka ze szczególnym uwzględniem wskaźników wczesnego ostrzegania. W 2021 r. dokonano również corocznego przeglądu i aktualizacji rejestrów ryzyka w Grupie Kapitałowej TAURÓN, celem identyfikacji nowych czynników ryzyka oraz przeglądu i wdrożenia działań mitygujących. W wyniku tego przeglądu zweryfikowano katalog ryzyk, dla których opracowane zostały szczegółowe plany reakcji na ryzyko oraz plany rezerwowe.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka utrzymuje skuteczny system zarządzania ryzykiem funkcjonujący w TAURON i wyodrębnia w swojej strukturze jednostkę odpowiedzialną za zarządzanie ryzykiem. Narzędzia identyfikacji, pomiaru, raportowania i kontroli ryzyka pozwalające opracowanie i wdrożenie reakcji na pojawiające się zagrożenia, a w konsekwencji realizację celów biznesowych istrategicznych Grupy Kapitałowej TAURON, zapewniając właściwy poziom bezpieczeństwa. Spółka zapewniała właściwe zasoby na potrzeby efektywnego funkcjonowania systemu zarządzania i kontroli ryzyka dostosowane do wielkości Spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności. Proces zarządzania ryzykiem jest zgodny z najlepszymi rynkowymi i wymogami regulacyjnymi, a organizacja samego procesu zapewnia niezależność funkcji kontrolnych od działalności biznesowej. W szczególności zarówno Rada Nadzorcza, jak i Komitet Audytu otrzymywali od Dyrektora Wykonawczego ds. Ryzyka, odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem w Grupie Kapitałowej TAURON cykliczne sprawozdania oraz raporty dotyczące identyfikowanych na poziomie Grupy Kapitałowej TAURON ryzyk i podejmowanych działań mitygujących poszczególne zagrożenia. Ponadto TAURON rozwijał funkcjonujący system zarządzania ryzykiem na bieżąco dostosowując go do bieżących potrzeb i aktywnie zarządzając ryzykami, dążąc do wczesnej identyfikacji zagrożeń oraz maksymalnego ograniczenia lub wyeliminowania ich negatywnego wpływu na wynik finansowy oraz realizację celów operacyjnych i strategicznych Grupy Kapitałowej TAURON.

Ocena funkcjonowania compliance (zarządzanie zgodnością)

Grupa Kapitałowa TAURON wprowadziła i stale rozwija System Zarządzania Zgodnością, stanowiący zintegrowane w struktury i procesy narzędzie, służące stworzeniu w Grupie Kapitałowej TAURON stanu faktycznego, w którym ryzyko braku zgodności będzie ograniczone do minimum.

System ten ma na celu:

• 1) zapewnić równowagę w organizacji,
• 2) wspierać pracowników w należytym wykonywaniu codziennych zadań,
• 3) ograniczać ryzyko sankcji, strat finansowych, utraty reputacji firmy,
• 4) eliminować potencjalne ryzyko braku zgodności.

Zasady funkcjonowania Systemu zarządzania zgodnością w Grupie TAURON, w szczegółności: cel, strukturę, narzędzia, etapy oraz obszary zarządzania zgodnością określa Polityka Compliance Grupy TAURON, która została zaktualizowana w 2021 r.

Kodeks Odpowiedzialnego Biznesu Grupy TAURON stanowi natomiast kluczowy dokument w zakresie kultury etycznej w organizacji.

Ustrukturyzowanie systemu compliance w TAURON poprzez wyodrębnienie w ramach spółki Pełnomocnika ds. Compliance podlegającego bezpośrednio Zarządu, z zapewnioną możliwością raportowania do Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu, jest zgodne z Dobrymi Praktykami 2021 oraz standardami rekomendowanymi dla systemu zarządzania zgodnością w zakresie przeciwdziałania korupcji oraz systemu ochrony sygnalistów w spółkach notowanych na rynkach organizowanych przez GPW.

W 2021 r. działania Obszaru Compliance obejmowały m.in.:

• 1) prowadzenie bieżącego monitoringu otoczenia regulacyjnego,
• 2) prowadzenie cyklicznego monitoringu ryzyk compliance,
• 3) weryfikację oraz wyjaśnianie zgłoszonych (potencjalnych) przypadków nieprawidłowości (ang. whistleblowing) w Grupie Kapitałowej TAURÓN,
• 4) prowadzenie okresowej oceny transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi,
• 5) badanie wiarygodności kontrahentów, dostawców, podwykonawców oraz podmiotów zewnętrznych, z którymi współpracuje Grupa Kapitałowa TAURON,
• 6) opiniowanie i udział w opracowywaniu tworzonych w Grupie Kapitałowej TAURON regulacji związanych z compliance,
• 7) udzielanie odpowiedzi na zapytania pracowników oraz wydawanie komunikatów dotyczących compliance w Grupie Kapitałowej TAURON,
• 8) prowadzenie szkoleń, w tym organizacja w Grupie Kapitałowej TAURON Compliance Day 2021,
• 9) cykliczne raportowanie do organów statutowych TAURON.

Obszar Compliance oraz Koordynatorzy ds. Compliance w spółkach Grupy Kapitałowej TAURON realizowali swoje zadania w oparciu o Plan Compliance Grupy TAURON na 2021 r., który został przedstawiony Komitetowi Audytu.

W ciągu 2021 r. Pełnomocnik ds. Compliance przekazywał cykliczne sprawozdania z zakresu zrealizowanych zadań: Komitetowi Audytu po zakończeniu każdego kwartału, a Radzie Nadzorczej po zakończeniu każdego półrocza.

Pełnomocnik ds. Compliance sporządził Raport Compliance Grupy TAURON za 2021 rok, celem przedstawienia Radzie Nadzorczej kompleksowej informacji w zakresie działań zrealizowanych przez Obszar Compliance w okresie od 1 stycznia 2021 r., obejmującej w szczególności:

• 1) podsumowanie w zakresie zrealizowanych zadań bieżących i priorytetowych w 2021 r. przez Obszar Compliance w oparciu o Plan Compliance Grupy TAURON na 2021 r.,
• 2) opis zmian, do których doszło w 2021 r. w zakresie funkcjonowania Systemu zarządzania zgodnością w Grupie TAURON,
• 3) informację na temat zgłoszonych potencjalnych przypadków nieprawidłowości oraz przeprowadzonych postępowań wyjaśniających w Grupie Kapitałowej TAURON w 2021 r.

Rok 2021 charakteryzował się dalszym rozwojem w zakresie rozbudowy obowiązującego w Grupie Kapitałowej TAURON Systemu Zarządzania Zgodnością. Wpływ na wykonywane zadania miała istniejąca w tym czasie sytuacja epidemiologiczna związana z wirusem SARS-COV-2.

Rada Nadzorcza w 2021 r. nadzorowała i monitorowała System zarządzania zgodnością w Grupie Kapitałowej TAURON, który pozytywnie ocenia ze względu na zróżnicowany i wszechstronny charakter podejmowanych działań, zarówno prewencyjnych, doradczo - informacyjnych, jak i detekcyjnonaprawczych. W oparciu o okresowe sprawozdania oraz cykliczne informacje przedstawiane przez Pełnomocnika ds. Compliance Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia skuteczność systemu i funkcji Compliance w Grupie Kapitałowej TAURON.

TRZECIA LINIA OBRONY

Ocena funkcji audytu i kontroli

lstniejącą w TAURÓN funkcję audytu i kontroli, stanowiącą część systemu kontroli wewnętrznej Spółki, Rada Nadzorcza ocenia jako skuteczną. Niemniej jednak z uwagi na dynamiczny rozwój organizacji. Obszar Audytu i Kontroli Wewnętrznej TAURON jest stale doskonalony w sposób adekwatny do zachodzących zmian.

Obszar Audytu i Kontroli Wewnętrznej TAURON planuje i realizuje zadania audytowe o charakterze weryfikującym i doradczym oraz wykonuje zadania w ramach kontroli wewnętrznej (instytucjonalnej), spełniającej funkcję detekcyjną (kontrola wykrywająca) oraz prewencyjną. Podstawowym celem kontroli wewnętrznej jest minimalizacja ryzyka strat w Grupie Kapitałowej TAURON.

Sposoby i zasady funkcjonowania Audytu Wewnętrznego określa Dokumentacja Procesowa Megaprocesu 1.5 Audyt wraz z dokumentem powiązanym Regulaminem Audytu Wewnętrznego w Grupie TAURON. Wprowadzenie ww. Megaprocesu było następstwem przyjęcia przez Zarząd Spółki Modelu Biznesowego i Operacyjnego Grupy TAURON. Realizując funkcję audytu i kontroli Spółka

kieruje się Kodeksem Etyki i Międzynarodowymi Standardami Praktyki Zawodowej Audytu Wewnętrznego.

W 2021 r., w ramach Megaprocesu 1.5 Audyt, utworzono proces Oceny Systemu Kontroli Wewnętrznej w Grupie Kapitałowej TAURON.

Jednostka organizacyjna kierowana przez Dyrektora Wykonawczego ds. Audytu i Kontroli Wewnętrznej jest umiejscowiona w strukturze organizacyjnej TAURON w bezpośredniej podległości Prezesa Zarządu, co pozwala na zachowanie niezależności i obiektywizmu, potrzebnych do skutecznej i prawidłowej realizacji funkcji audytu i kontroli. Dyrektorowi Wykonawczemu ds. Audytu i Kontroli Wewnętrznej zapewniono także możliwość cyklicznego raportowania bezpośrednio do Przewodniczącej Komitetu Audytu, jako przedstawiciela stałego komitetu powołanego w ramach Rady Nadzorczej TAURON. Uprawnienie to jest zaimplementowane w obowiązującym Regulaminie Organizacyjnym Spółki TAURON Polska Energia S.A.

Działalność audytowa i doradcza jest realizowana przez Zespół Audytu Wewnętrznego przeprowadzającego planowe i doraźne zadania audytowe zarówno w TAURON oraz w spółkach Grupy Kapitałowej TAURON. Zespół Audytu Wewnętrznego w oparciu o Roczny Plan Audytu na dany rok kalendarzowy, realizując zadania audytowe o charakterze procesowym, dokonuje oceny bieżącego poziomu poszczególnych ryzyk oraz skuteczności zarządzania nimi.

Kontrola instytucjonalna, rozumiana jako zespół działań o charakterze inspekcyjnym w ramach funkcjonującego systemu kontroli wewnętrznej, realizowana jest na poziomie Grupy Kapitałowej TAURON przez Zespół Kontroli Wewnętrznej oraz przez jednostki organizacyjne właściwe ds. kontroli wewnętrznej funkcjonujące w części spółek zależnych. Zadania kontrolne realizowane są w formie kontroli doraźnych oraz planowych. Zespół Kontroli Wewnętrznej realizuje ponadto specjalistyczne kontrole obszaru IT, OT i systemów bezpieczeństwa Grupy Kapitałowej TAURON.

Taka organizacja obszaru ma na celu umożliwienie objęcia zakresem audytów i kontroli całej działalności organizacji, zarówno z punktu widzenia potrzeb Grupy Kapitałowej TAURON, jak i poszczególnych spółek. Określony w regulacjach wewnętrznych zakres obowiązków i uprawnień, a także przyjęte metody pracy i zasoby, którymi dysponuje Audyt i Kontrola pozwalają na efektywną realizację stawianych celów, co w rezultacie przekłada się na zrealizowanie celów Grupy Kapitałowej TAURON.

Obszar Audytu i Kontroli Wewnętrznej dostarcza oceniającym system kontroli wewnętrznej wiarygodnych przesłanek na temat sprawności funkcjonowania systemu.

W ramach zadania kontrolnego przeprowadzona została za 2020 r. cykliczna ocena systemu kontroli wewnętrznej w formie samooceny. Kryteria oceny systemu kontroli wewnętrznej zostały opracowane w oparciu o Model COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission -Komitet Organizacji Sponsorujących Komisję Treadwaya), stanowiący światowy standard i wyznacznik w zakresie systemów kontroli wewnętrznej.

Waściciele Magaprocesów odpowiedzialni za dany obszar biznesowy dokonali, za całą Grupę Kapitałową TAURON, oceny spełnienia poszczególnych wymogów elementów kontroli wewnętrznej:

• 1) Srodowiska kontroli wewnętrznej.
• Oceny ryzyka. 2)
• 3) Mechanizmów kontrolnych.
• 4) Informacji i komunikacji.
• Monitorowania i nadzoru. 5)

Wyniki samooceny zostały zweryfikowane przez Obszar Audytu i Kontroli Wewnętrznej TAURON w celu wydania własnych ocen i zakomunikowania ich Właścicielom Megaprocesów.

W obszarach, w których samoocena wskazała niedoskonałości systemu kontroli wewnętrznej, zostały wydane Właścicielom Megaprocesów rekomendacje.

Podstawowe funkcje audytu wewnętrznego w Grupie Kapitałowej TAURON:

1) Wspieranie Grupy Kapitałowej TAURON w osiąganiu przyjętych celów strategicznych.

• 2) Wspieranie Grupy Kapitałowej TAURON w procesie zapewnienia prawidłowego i efektywnego funkcjonowania rozwiązań organizacyjno-procesowych składających się na jej ład korporacyjny.
• 3) Przyczynianie się do usprawniania procesów zarządzania ryzykiem oraz wsparcie procesu identyfikacji i oceny ryzyk.
• 4) Wspieranie Grupy Kapitałowej TAURON w utrzymaniu skutecznego systemu kontroli wewnętrznej oraz promowanie ciągłego usprawniania systemu kontroli wewnętrznej.
• 5) Przyczynianie się do budowania kultury organizacyjnej efektywnie służącej zapobieganiu nadużyciom.

Dyrektor Wykonawczy ds. Audytu i Kontroli Wewnętrznej realizuje swoje zadania poprzez roczne plany audytu obejmujące swoim zakresem zarówno TAURON, jak i pozostałe spółki Grupy Kapitałowej TAURON. Wyniki prac Audytu Wewnętrznego zawierają rekomendacje korygujące funkcjonujące mechanizmy kontrolne w TAURON i Grupie Kapitałowej TAURON, a także sugerujące zmiany o charakterze efektywnościowym.

W 2021 r. Obszar Audytu i Kontroli Wewnętrznej, przy uwzględnieniu jednostek kontroli w spółkach zależnych, prowadził 35 zadań planowych i doraźnych. Wynikiem tych prac były spostrzeżenia, wnioski i rekomendacje, które przyczyniły się do poprawy systemu kontroli wewnętrznej Grupy Kapitałowej TAURON.

Zarówno postęp wdrażania wydanych rekomendacji, jak i końcowy termin ich wykonania jest na bieżąco monitorowany przez Obszar Audytu i Kontroli Wewnętrznej wspomagany w tym zakresie wdrożonym narzędziem informatycznym MRA.

7. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania

W 2021 r. Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w:

• 1) Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016 wprowadzonych uchwałą nr 26/14/3/2015 Rady Nadzorczej GPW z dnia 13 października 2015 r., które obowiązywały do 30 czerwca 2021 r. (Dobre Praktyki 2016) oraz
• 2) Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 wprowadzonych uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej GPW z dnia 29 marca 2021, które obowiązują od 1 lipca 2021 r. (Dobre Praktyki 2021).

Do 30 czerwca 2021 r. Spółka nie stosowała następujących zasad szczegółowych zawartych w Dobrych Praktykach 2016:

• 1) W.Z.2. zasada dotycząca zapewnienia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
• 2) VI.Z.1. zasada dotycząca takiego skonstruowania programów motywacyjnych, by m.in. uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
• 3) VI.Z.2. zasada dotycząca powiązania wynagrodzenia członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi spółki. Okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Następujące zasady szczegółowe zawarte w Dobrych Praktykach 2016 nie dotyczyły Spółki:

1) I.Z.1.10. zasada dotycząca zamieszczania na stronie internetowej spółki prognoz finansowych jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowanych w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji.

2) III.Z.6. zasada stanowiąca, iż w przypadku, gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.

Ponadto Spółka nie stosowała rekomendacji zawartej w Dobrych Praktykach 2016 oznaczonej jako IV.R.2., dotyczącej umożliwienia akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

W związku z wejściem w życie w dniu 1 lipca 2021 r. Dobrych Praktyk 2021, w celu zapewnienia wyczerpującej informacji o aktualnym stanie stosowania zasad ładu korporacyjnego, Spółka sporządziła Informację na temat stanu stosowania przez TAURON Polska Energia S.A. zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 (Informacja), zawierającą szczegółowe wyjaśnienie, które zasady są przez Spółkę stosowane, a których zasad Spółka nie stosuje i z jakiej przyczyny.

Powyższa informacja została 27 lipca 2021 r. przedstawiona Radzie Nadzorczej, a 29 lipca 2021 r. przyjęta przez Zarząd Spółki i opublikowana za pośrednictwem EBI oraz na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.tauron.pl/tauron/relacje-inwestorskie/informacje-o-spolce/lad-korporacyjny.

Stosownie do § 29 ust. 3 i 3a Regulaminu Giełąco monitorowała stan stosowania zasad ładu korporacyjnego pod kątem wystąpienia okoliczności uzasadniających zmianę treści wyjaśnień w zakresie niestosowania lub sposobu stosowania zasad. W grudniu 2021 r. oraz styczniu 2022 r. nastąpiła zmiana stanu faktycznego będącego podstawą dla opublikowanej 29 lipca 2021 r. przez TAURON Informacji dotyczącej braku stosowania zasad 3.4 i 3.5 Dobrych Praktyk 2021.

Aktualizacja powyższej Informacji została w dniu 2 lutego 2022 r. przedstawiona Radzie Nadzorczej, a 8 lutego 2022 r. przyjęta przez Zarząd Spółki i opublikowana za pośrednictwem EBI oraz na stronie internetowej Spółki.

Zgodnie z ww. zaktualizowaną Informacją, na dzień sporządzenia niniejszego, Sprawozdania Spółka nie stosowała następujących zasad:

• 1) 1.4.2. zasada dotycząca przedstawiania wartości wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem kobiet i mężczyzn za ostatni rok oraz informacji o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
• 2) 2.1. zasada dotycząca posiadania polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętej odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie, określającej cele i kryteria różnorodności m.in. w zakresie płci, kierunku wykształcenia, specjalistycznej wiedzy, wieku oraz doświadczenia zawodowego, a także wskazującej termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
• 3) 2.2. zasada stanowiąca, iż osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości, określonego na poziomie niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Dobrych Praktyk 2021
• 4) 3.6. zasada stanowiąca, iż kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
• 5) 3.7. zasada stanowiąca, iż zasady 3.4. 3.6. mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
• 6) 4.1. zasada dotycząca umożliwienia akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane

spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzania takiego walnego zgromadzenia.

• 7) 4.14. zasada stanowiąca, iż spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy, a pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:
  • a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji,
  • b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie,
  • c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści,
  • d) spółka nie wygenerowania środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy,
  • e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji,
  • f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.
• 8) 6.2. zasada dotycząca takiego skonstruowania programów motywacyjnych, by m.in. uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
• 9) 6.3. zasada stanowiąca, iż jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
• 10) 6.4. zasada stanowiąca, iż rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.

Spółka realizowała w 2021 r. obowiązki dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego określone w § 29 Regulaminu Giełdy oraz w § 70 ust. 6 pkt 5) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

W 2021 r. Spółka nie odnotowała przypadków naruszeń Dobrych Praktyk 2021, jak również zmian stanu stosowania zasad lub wystąpienia okoliczności uzasadniających zmianę treści wyjaśnień innych, aniżeli wskazane powyżej.

Mając na względzie wymogi § 70 ust. 6 pkt 5) Rozporządzenia Sprawozdanie Zarządu z działańości TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2020 zawierało w swej treści oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego, stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania, obejmujące wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu Spółka podlegała oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad był publicznie dostępny, jak również wskazanie postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, których Spółka nie stosowała.

W ocenie Rady Nadzorczej w 2021 r. Spółka prawidłowo stosowała zasady ładu korporacyjnego i właściwie wypełniała obowiązki informacyjne dotyczące ich stosowania określone w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych, przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Publikowane przez Spółkę wyjaśnienia i komentarze odnoszące się do zbioru zasad ładu korporacyjnego, zdaniem Rady Nadzorczej, w sposób rzetelny i przejrzysty przedstawiają funkcjonowanie organów Spółki.

8. Ocena zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę i Grupę TAURON na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

Działania w obszarze kształtowania wizerunku marki, w tym realizowanie założeń strategii marki przez działalność sponsoringową, promocyjną i realizację projektów opartych o społeczną odpowiedzialność biznesu (CSR), to bardzo istotne aspekty działalności Grupy Kapitałowej TAURON. Postrzeganie organizacji przez pryzmat wizerunku ma kluczowy wpływ na gotowość zakupową i lojalność klientów, co jest niezbędnym elementem generowania zysków każdego przedsiębiorstwa. Grupa Kapitałowa TAURON związana jest z prawie 6 milionami klientów, a dominującym obszarem działania są województwa: dolnośląskie, opolskie, śląskie, małopolskie.

Regulacje korporacyjne obowiązujące w Grupie Kapitałowej TAURON szczegółowo regulują sposób i cele wydatkowania środków w ramach realizacji założeń działalności sponsoringu, promocji, CSR. Regulują również sposób oceny efektywności tych projektów. To powoduje, że działalność w zakresie kreowania i zarządzania wizerunkiem Grupy Kapitałowej TAURON jest transparentna i wymierna.

Grupa Kapitałowa TAURON przywiązuje szczególną wagę do właściwego wywiązywania się z roli odpowiedzialnego członka społeczności, w której działa. Projekty prospołeczne adresuje szeroko, proporcjonalnie do zasięgu swojej aktywności biznesowej.

Budowanie marki TAURON opiera się w dużym stopniu o działalność sponsoringową Grupy Kapitałowej TAURON. Obok projektów CSR oraz sponsoringu, w Grupie Kapitalowej TAURON prowadzone są również projekty mające na celu promowanie marki TAURON. To zagadnienie regulują Zasady Prowadzenia Działalności Promocyjnej w Grupie TAURON. Głównym celem działań promocyjnych jest wsparcie celów biznesowych realizowanych przez Spółki Grupy Kapitałowej TAURON oraz wzrost i utrwalanie znajomości oraz zasięgu oddziaływania marki TAURON. Grupa Kapitałowa TAURON prowadzi działalność promocyjną w obszarze m.in: kultury, sportu, nauki, inicjatyw proekologicznych, akcji społecznych, a także w zakresie konferencji, kongresów oraz wydarzeń branżowych.

Poniższa tabela pokazuje wydatki na wspieranie kultury, sportu, instytatywnych, mediów, organizacji społecznych.

Tabela nr 8. Wydatki Grupy Kapitałowej TAURON na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych w 2021 r.

Lp.	Kategoria	Wartość wydatków
1.	Sport	6 427 252 zł
2.	Kultura i sztuka	3 718 200 zł
3.	Organizacje społeczne / instytucje charytatywne	1 215 376 zł
4.	Fundacja TAURON	1 069 350 zł
5.	Edukacja	512 297 zł

*Na wydatki składają się koszty działań sponsornych, promocyjnych, CSR-owych oraz darowizn przekazanych przez spółki Grupy Kapitałowej TAURON na rzecz fundacji, organizacji społecznych itp.

Mając na celu promowanie zdrowego i aktywnego stylu życia, a także roli, jaką sport odgrywa w wychowaniu najmłodszych pokoleń, Grupa Kapitałowa TAURON powołała do życia program pn. TAURON wspiera młodych sportowców. W jego ramach wspiera podmioty, których statutowa działalność opiera się na prowadzeniu projektów sportowych w takich dyscyplinach, jak siatkówka, piłka nożna i pływanie. Także w 2021 r. Grupa TAURON angażowała się w propagowanie sportu wśród dzieci i młodzieży poprzez organizowanie autorskiego turnieju piłkarskiego pod nazwą TAURON Junior Cup. Ważnym projektem, z punktu widzków Grupy Kapitałowej TAURON wspierających sport, jest współpraca z Polską Ligą Siatkówki (umowa zawarta w 2020 r.).

W kategorii kultura i sztuka największe wsparcie otrzymuje TAURON Arena Kraków, która jest projektem o zasięgu ogólnopolskim. W obiekcie odbywają się zarówno wydarzenia sportowe, jak i kulturalne. Wieloletnia współpraca pozwoliła na ugruntowanie skojarzenia obiektu z jej sponsorem tytularnym. Rozpoznawalność projektu potwierdzają badania prowadzone przez Sponsoring Insight w 2021 r. TAURON Arena Kraków jest najbardziej rozpoznawalnym spontanicznie projektem, osiągając wynik na poziomie 31,1% wśród klientów indywidualnych. Także ze względu na kryterium wsparcia sprzedaży produktów sponsoring Areny Kraków zyskał najwięcej wskazań wśród klientów indywidualnych: 40,7%.

Do organizacji społecznych i instytucji charytatywnych, które otrzymują największe wsparcie, należy Stowarzyszenie SIEMACHA. W 2021 r. TAURON współpracował z Fundacją ISKIERKA niosąca pomoc dzieciom z chorobą nowotworową. W ramach wspólnych działań wyremontowano szpitalne oddziały w Katowicach oraz Gliwicach, zorganizowano bale karnawałowe dla podopiecznych oraz integracyjny piknik rodzinny. W ramach współpracy organizowany był m.in. TAURON Junior Cup oraz mniejsze, autorskie projekty: MegaMoc Możliwości, Juliada, Łączymy siły dla klimatu, Piłkarski Dzień Dziecka z TAURONEM, Energia z wody.

Działalność charytatywna w TAURON realizowana jest poprzez Fundację TAURON, której celem statutowym jest działalność na rzecz dobra publicznego, głównie w zakresie edukacji, oświaty, wychowania oraz nauki, a dodatkowo w zakresie ochrony zdrowia, rozwoju gospodarki, kultury i sztuki, opieki i pomocy społecznej, sportu i rekreacji, ochrony środowiska, ochrony dóbr kultury i dziedzictwa narodowego oraz promocji i organizacji wolontariatu. Fundacja TAURON działa w oparciu o środki pozyskane głównie od spółek Grupy Kapitałowej TAURON oraz działania dobroczynne pracowników w ramach wolontariatu pracowniczego. Pomoc udzielana jest w oparciu o preliminarz budzetu Fundacji TAURÓN na dany rok opracowany przez Zarząd i opiniowany przez Radę Fundacji.

Grupa Kapitałowa TAURON będąc liderem branży energetycznej wykorzystuje posiadane specjalistyczne kompetencje do promocji edukacji i wiedzy związanej z naukami ścisłymi, a także bezpiecznego korzystania z energii elektrycznej. Najważniejszym projektem w omawianym obszarze są Bezpieczniki TAURONA. W ramach projektu Grupa Kapitałowa TAURON udostępnia gotowe scenariusze lekcji dla nauczycieli, poradnik dla rodziców oraz ciekawe zabawy i materiały edukacyjne o prądzie dla uczniów. Ponadto w ramach projektów edukacyjnych, nieprzerwanie od 2010 r., wspierany jest Zamek Królewski na Wawelu. W 2021 r. współpraca z Wawelem miała 2 główne odsłony, tj. mecenat letniego plenerowego festiwalu muzycznego Wawel o zmierzchu, a także współorganizacje unikatowego multidyscyplinarnego projektu Tydzień Patriotyczny. Na przestrzeni lat współpraca z Wawelem obejmowała również projekty wystawiennicze, a także akcje edukacyjne dla dzieci i młodzieży. Relacje z Zamkiem Królewskim na Wawelu zapewniają upowszechnianie i wzmacnianie pozytywnego wizerunku marki TAURON, a także możliwość dotarcia z przekazem marki TAURON (i przekazem sprzedażowym) do istotnych firm i środowisk.

Działalność sponsoringowa w Grupie Kapitałowej TAURON prowadzona była w 2021 r. w oparciu o pozytywnie zaopiniowany przez Rade Nadzorczą plan prowadzenia działalności sponsoringowej. Odrębnymi uchwałami Rada Nadzorcza wyrażała zgodę na zawarcie umów sponsoringowych o wartości przekraczającej 500 000 zł. Po zamknięciu roku budżetowego 2020 Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała Raport roczny z realizacji Planu prowadzenia działalności sponsoringowej przez Grupę TAURON w roku 2020.

Działania realizowane w 2021 r były uzależnione od warunków epidemiologicznych oraz obostrzeń wynikających z pandemii COVID-19. Spółka intensywnie była zaangażowana w pomoc w walce z koronawirusem, udzielała wsparcia służbie zdrowia oraz realizowała działania prospołeczne. Formy współpracy również były dostosowane do sytuacji, aby realizowane zadania były jak najbardziej efektywne.

W ocenie Rady Nadzorczej w 2021 r. Spółka prawidłowo i racjonalnie realizowała inicjatywy i zadania z zakresu społecznej odpowiedzialności biznesu. Wszystkie projekty z zakresu sponsoringu zrealizowane w 2021 r. przez spółki Grupy Kapitałowej TAURON były zgodne z przyjętą Strategią sponsoringu Grupy TAURON na lata 2018-2025 oraz wpisują się w kierunki wspierające: partnerstwo społeczno-biznesowe oraz bezpieczeństwo pracy, kulturę etyczną i zaangażowanie pracowników.

Postrzeganie firmy przez pryzmat wizerunku ma kluczowy wpływ na gotowość zakupową i lojalność kientów, co jest niezbędnym elementem generowania zysków każdego przedsiębiorstwa. Dlatego

TAURON prowadzi szeroko zakrojoną działalność w obszarach CSR, sponsoringu i promocji. Grupa Kapitałowa TAURON wspiera kulturę, sport, instytucje charytatywne, organizacje społeczne.

Zgodnie z zaleceniami Ministerstwa Aktywów Państwowych, spółki energetyczne mogą przeznaczyć na sponsoring 0,2 % skonsolidowanych przychodów netto ze sprzedaży w roku poprzednim. W 2020 r. skonsolidowane przychody netto ze sprzedaży wyniosły 20 367 400 000 zł, zatem na sponsoring można było przeznaczyć 40,73 mln zł. W 2021 r. przeznaczono na sponsoring 8,23 mln zł, czyli 0,04 % tych przychodów.

W 2021 r. współczynnik ekwiwalentności projektów sponsoringowych wyniósł 20,51. To oznacza, że każda złotówka wydana na działalność sponsoringową przyniosła 20,51 zł w postaci ekwiwalentu reklamowego. Prowadzone przez Grupę Kapitałową TAURON projekty sponsoringowe wypracowały najwyższy w branży energetycznej ekwiwalent reklamowy w telewizji.

W ocenie Rady Nadzorczej wydatki Grupy Kapitałowej TAURON poniesione na wsparcie sportu, kultury, edukacji i organizacji charytatywnych są w pełni uzasadnione, gdyż mają znaczący wpływ na budowanie wizerunku marki i pozytywnych relacji z otoczeniem. Działania te są pozytywnie odbierane przez kientów Grupy Kapitałowej TAURON oraz wspierają sprzedaż produktów Grupy Kapitałowej TAURON. Potwierdzają to badania prowadzone przez niezależne firmy badawcze: Sponsoring Insight Raport roczny działalności sponsoringowej Grupy TAURON za 2021 r., Grupę doradczą Otawa Znajomość wizerunku marki TAURON i ARC Rynek i Opinia Sponsoring Monitor 2021.

9. Informacja o niestosowaniu zasady Dobrych Praktyk 2021 dotyczącej polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej

Spółka nie przyjęła do stosowania zasady 2.1. Dobrych Praktyk 2021, dotyczącej posiadania polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej.

Dnia 30 marca 2022 r.

Podpisy Członków Rady Nadzorczej:

Przewodniczący Rady Nadzorczej - Piotr Tutak

Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej - Teresa Famulska

Sekretarz Rady Nadzorczej - Katarzyna Taczanowska

Członek Rady Nadzorczej - Stanisław Borkowski

Członek Rady Nadzorczej - Dariusz Hryniów

Członek Rady Nadzorczej - Leszek Koziorowski

Członek Rady Nadzorczej - Ryszard Madziar

Członek Rady Nadzorczej - Grzegorz Peczkis

Członek Rady Nadzorczej - Marcin Wawrzyniak