Elkop SE

Board/Management Information • Apr 27, 2022

PROTOKÓŁ Z POSIEDZENIA RADY NADZORCZEJ ELKOP SPÓŁKA EUROPEJSKA Z SIEDZIBĄ W PŁOCKU, KTÓRE ODBYŁO SIĘ W PŁOCKU W DNIU 27.04.2022 ROKU

W dniu 27.04.2022 r. o godzinie 10:00 odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej ELKOP Spółka Europejska, z siedzibą w Płocku.

Posiedzenie otworzył Członek Rady Nadzorczej Pan Damian Patrowicz. Na protokolanta wybrano Sekretarza Rady Nadzorczej Panią Małgorzatę Patrowicz.

Przewodniczący stwierdził, że wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali prawidłowo powiadomieni o terminie i porządku dzisiejszego posiedzenia.

W posiedzeniu uczestniczą czterej członkowie Rady:

• 1. Mariusz Patrowicz – Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 2. Wojciech Hetkowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• 3. Małgorzata Patrowicz – Sekretarz Rady Nadzorczej
• 4. Damian Patrowicz – Członek Rady Nadzorczej
• 5. Martyna Patrowicz - Członek Rady Nadzorczej

Wobec powyższego Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał.

Przewodniczący przedstawił następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie posiedzenia Rady.
• 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Rady Nadzorczej oraz jej zdolności do podejmowania uchwał.
• 3. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki oraz podjęcie uchwały w sprawie oceny Sprawozdania finansowego za rok 2021 tj. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
• 4. Rozpatrzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz podjęcie uchwały w sprawie oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
• 5. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium dla Prezesa Zarządu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021 r.
• 6. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium dla Wiceprezesa Zarządu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021 r.
• 7. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2021 r.
• 8. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny Sprawozdania finansowego, Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021.
• 9. Podjęcie uchwały w sprawie wystąpienia do Walnego Zgromadzenia o udzielenie Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2021.

10. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu w roku obrotowym 2021.

11. Zamknięcie posiedzenia Rady.

Rada Nadzorcza jednogłośnie, w głosowaniu jawnym, przyjęła powyższy porządek obrad.

Przewodniczący zaproponował treść uchwał od nr 1 do nr 8 oraz zarządził głosowanie.

Uchwały od numeru 1/27/04/2022 do numeru 8/27/04/2022 stanowią załączniki do niniejszego protokołu.

Przewodniczący stwierdził, iż porządek obrad przewidziany na dzisiejsze posiedzenie został wyczerpany i zamknął posiedzenie Rady Nadzorczej.

Przewodniczący

Protokolant

Damian Patrowicz

Małgorzata Patrowicz

UCHWAŁA Nr 1/27/04/2022 Rady Nadzorczej ELKOP Spółka Europejska z dnia 27.04.2022 roku

w sprawie przyjęcia Sprawozdania finansowego za rok 2021 tj. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, w związku z art. 9 i art. 53 rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) oraz Artykułu 16 pkt. 16.2 lit. a) Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§ 1.

• 1) Rada Nadzorcza stwierdza, iż sprawozdanie finansowe za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r., w skład którego wchodzą:
  • a) bilans sporządzony na dzień 31.12.2021 r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 125 714 229,63 zł.
  • b) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. wykazujący zysk netto w wysokości 4 984 762,04 zł.
  • c) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 3 517 763,04 zł.
  • d) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r., wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 489 565,82 zł.
  • e) dodatkowe informacje i objaśnienia.
• 2) Sprawozdanie jest sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami Spółki, stanem faktycznym, a także zgodnie z ustawą o Rachunkowości, co potwierdza opinia niezależnego biegłego rewidenta.
• 3) W związku z powyższym Rada Nadzorcza ELKOP SE postanowiła pozytywnie ocenić sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. oraz wniosek Zarządu dotyczący przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2021 na kapitał zapasowy.
• 4) Rada Nadzorcza ELKOP SE rekomenduje podjęcie przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały następującej treści:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala, że zysk netto Spółki za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. w wysokości 4 984 762,04 złotych (cztery miliony dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące siedemset sześćdziesiąt dwa złote cztery grosze) zostanie przeznaczony na kapitał zapasowy."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Za podjęciem uchwały oddano 5 głosów,

przeciw uchwale	0 głosów,
wstrzymujących się	0 głosów.

Mariusz Patrowicz – Przewodniczący Rady Nadzorczej	…………………………………………….
Wojciech Hetkowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej …………………………………………
Małgorzata Patrowicz – Sekretarz Rady Nadzorczej	…………………………………………….
Damian Patrowicz – Członek Rady Nadzorczej	…………………………………………….
Martyna Patrowicz – Członek Rady Nadzorczej	…………………………………………….

Załącznik nr 2 do Protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej ELKOP SE w Płocku z dnia 27.04.2022 r.

UCHWAŁA Nr 2/27/04/2022 Rady Nadzorczej ELKOP Spółka Europejska z dnia 27.04.2022 roku w sprawie przyjęcia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

Na podstawie Artykułu 16 pkt. 16.2 lit. b) Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§ 1.

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje przedłożone przez Zarząd Sprawozdanie z działalności Spółki ELKOP Spółka Europejska za rok 2021 tj. za okres 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

	§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Za podjęciem uchwały oddano	5 głosów,
przeciw uchwale	0 głosów,
wstrzymujących się	0 głosów.
Podpisy:
Mariusz Patrowicz –	Przewodniczący Rady Nadzorczej	…………………………………………….
Wojciech Hetkowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej …………………………………………
Małgorzata Patrowicz – Sekretarz Rady Nadzorczej		…………………………………………….
Damian Patrowicz – Członek Rady Nadzorczej		…………………………………………….
Martyna Patrowicz – Członek Rady Nadzorczej		…………………………………………….

UCHWAŁA Nr 3/27/04/2022 Rady Nadzorczej ELKOP Spółka Europejska z dnia 27.04.2022 roku

w sprawie absolutorium Prezesa Zarządu Jacka Koralewskiego z wykonania obowiązków w roku 2021

Na podstawie art. 382 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, w związku z art. 9 i art. 53 rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) oraz w związku z Artykułem 16 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§ 1.

Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia o udzielenie Prezesowi Zarządu Spółki Panu Jackowi Koralewskiemu, absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki ELKOP Spółka Europejska z siedzibą w Płocku w roku obrotowym 2021, tj. w okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.

§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Za podjęciem uchwały oddano	5 głosów,
przeciw uchwale	0 głosów,
wstrzymujących się	0 głosów.
Podpisy:
Mariusz Patrowicz –	Przewodniczący Rady Nadzorczej	…………………………………………….
Wojciech Hetkowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej …………………………………………
Małgorzata Patrowicz –	Sekretarz Rady Nadzorczej	…………………………………………….
Damian Patrowicz – Członek Rady Nadzorczej		…………………………………………….
Martyna Patrowicz – Członek Rady Nadzorczej		…………………………………………….

UCHWAŁA Nr 4/27/04/2022 Rady Nadzorczej ELKOP Spółka Europejska z dnia 27.04.2022 roku

w sprawie absolutorium Wiceprezesa Zarządu Anny Kajkowskiej z wykonania obowiązków w roku 2021

Na podstawie art. 382 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, w związku z art. 9 i art. 53 rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) oraz w związku z Artykułem 16 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§ 1.

Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia o udzielenie Wiceprezesowi Zarządu Spółki Pani Annie Kajkowskiej, absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki ELKOP Spółka Europejska z siedzibą w Płocku w roku obrotowym 2021, tj. w okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.

	§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Za podjęciem uchwały oddano	5 głosów,
przeciw uchwale	0 głosów,
wstrzymujących się	0 głosów.

Mariusz Patrowicz – Przewodniczący Rady Nadzorczej	…………………………………………….
Wojciech Hetkowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej …………………………………………
Małgorzata Patrowicz – Sekretarz Rady Nadzorczej	…………………………………………….
Damian Patrowicz – Członek Rady Nadzorczej	…………………………………………….
Martyna Patrowicz – Członek Rady Nadzorczej	…………………………………………….

Załącznik nr 5 do Protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej ELKOP SE w Płocku z dnia 27.04.2022 r.

UCHWAŁA Nr 5/27/04/2022 Rady Nadzorczej ELKOP Spółka Europejska z dnia 27.04.2022 roku w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2021

Na podstawie Artykułu 16 pkt. 16.2 lit. c) Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§ 1.

Przyjąć sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej jako organu Spółki w roku obrotowym 2021, stanowiące Załącznik do niniejszej uchwały.

Rada przedstawia przedmiotowe sprawozdanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu i wnioskuje o jego przyjęcie.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Za podjęciem uchwały oddano	5 głosów,
przeciw uchwale	0 głosów,
wstrzymujących się	0 głosów.

Podpisy:

Mariusz Patrowicz – Przewodniczący Rady Nadzorczej	…………………………………………….
Wojciech Hetkowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej …………………………………………
Małgorzata Patrowicz – Sekretarz Rady Nadzorczej	…………………………………………….
Damian Patrowicz – Członek Rady Nadzorczej	…………………………………………….
Martyna Patrowicz – Członek Rady Nadzorczej	…………………………………………….

§ 2.

§ 3.

Załącznik nr 6 do Protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej ELKOP SE w Płocku z dnia 27.04.2022 r.

UCHWAŁA Nr 6/27/04/2022 Rady Nadzorczej ELKOP Spółka Europejska z dnia 27.04.2022 roku

w sprawie przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny Sprawozdania finansowego, Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021

Na podstawie Artykułu 16 pkt.16.2 lit. a) Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§ 1.

Przyjąć sprawozdanie Rady Nadzorczej ELKOP Spółka Europejska z wyników oceny sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021, stanowiące Załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 2

Przedłożyć niniejszą Uchwałę wraz ze sprawozdaniem Rady, o którym mowa w §1, Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu w celu rozpatrzenia i zatwierdzenia.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Za podjęciem uchwały oddano	5 głosów,
przeciw uchwale	0 głosów,
wstrzymujących się	0 głosów.

Mariusz Patrowicz – Przewodniczący Rady Nadzorczej	…………………………………………….
Wojciech Hetkowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej …………………………………………
Małgorzata Patrowicz – Sekretarz Rady Nadzorczej	…………………………………………….
Damian Patrowicz – Członek Rady Nadzorczej	…………………………………………….
Martyna Patrowicz – Członek Rady Nadzorczej	…………………………………………….

Załącznik nr 7 do Protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej ELKOP SE w Płocku z dnia 27.04.2022 r.

UCHWAŁA Nr 7/27/04/2022 Rady Nadzorczej ELKOP Spółka Europejska z dnia 27.04.2022 roku

w sprawie wystąpienia do Walnego Zgromadzenia o udzielenie Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2021

§ 1.

Na podstawie Artykułu 16 pkt. 16.1 Statutu Spółki Rada Nadzorcza postanawia zwrócić się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie jej członkom absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2021 roku tj.:

• 1. Panu Mariuszowi Patrowicz za okres od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.
• 1. Panu Wojciechowi Hetkowskiemu za okres od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.
• 1. Pani Małgorzacie Patrowicz za okres od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.
• 1. Panu Damianowi Patrowicz za okres od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.
• 1. Pani Martynie Patrowicz za okres od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.
• 1. Panu Adamowi Stachowicz za okres od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.08.2021 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Za podjęciem uchwały oddano	5 głosów,
przeciw uchwale	0 głosów,
wstrzymujących się	0 głosów.

Mariusz Patrowicz – Przewodniczący Rady Nadzorczej	…………………………………………….
Wojciech Hetkowski – Wiceprzewodniczący Rady	Nadzorczej …………………………………………
Małgorzata Patrowicz – Sekretarz Rady Nadzorczej	…………………………………………….
Damian Patrowicz – Członek Rady Nadzorczej	…………………………………………….
Martyna Patrowicz – Członek Rady Nadzorczej	…………………………………………….

Załącznik nr 8 do Protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej ELKOP SE w Płocku z dnia 27.04.2022 r.

UCHWAŁA Nr 8/27/04/2022 Rady Nadzorczej ELKOP Spółka Europejska z dnia 27.04.2022 roku w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu w roku obrotowym 2021

§ 1.

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje przedłożone przez Komitet Audytu sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu w 2021 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Za podjęciem uchwały oddano	5 głosów,
przeciw uchwale	0 głosów,
wstrzymujących się	0 głosów.

Mariusz Patrowicz – Przewodniczący Rady Nadzorczej	…………………………………………….
Wojciech Hetkowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej …………………………………………
Małgorzata Patrowicz – Sekretarz Rady Nadzorczej	…………………………………………….
Damian Patrowicz – Członek Rady Nadzorczej	…………………………………………….
Martyna Patrowicz – Członek Rady Nadzorczej	…………………………………………….

Lista obecności na posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku, które odbyło się w Płocku w dniu 27.04.2022 roku

Mariusz Patrowicz – Przewodniczący Rady Nadzorczej	…………………………………………….
Wojciech Hetkowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej …………………………………………
Małgorzata Patrowicz – Sekretarz Rady Nadzorczej	…………………………………………….
Damian Patrowicz – Członek Rady Nadzorczej	…………………………………………….

Martyna Patrowicz – Członek Rady Nadzorczej ………………………..………..…………….

Rada Nadzorcza ELKOP Spółka Europejska

Sprawozdanie Rady Nadzorczej ELKOP Spółka Europejska z jej działalności jako organu Spółki w roku 2021

ZAŁĄCZNIK DO: Uchwały nr 5/27/04/2022 Rady Nadzorczej ELKOP SE z dnia 27.04.2022 r.

I. SKŁAD RADY NADZORCZEJ ORAZ KOMITETÓW

Rada Nadzorcza Spółki ELKOP SE w roku objętym niniejszym sprawozdaniem funkcjonowała w składzie:

• Mariusz Patrowicz– Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Wojciech Hetkowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Małgorzata Patrowicz Sekretarz Rady Nadzorczej
• Damian Patrowicz Członek Rady Nadzorczej
• Martyna Patrowicz Członek Rady Nadzorczej
• Adam Stachowicz Członek Rady Nadzorczej do dnia 31.08.2021 r.

W strukturach Rady Nadzorczej Emitenta, Pan Wojciech Hetkowski oraz Pan Adam Stachowicz spełniali kryteria niezależności, natomiast Pani Małgorzata Patrowicz posiada niezbędne kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości.

Rada Nadzorcza powołała ze swojego składu Komitet Audytu w składzie:

• Pan Wojciech Hetkowski Przewodniczący Komitetu Audytu
• Pani Małgorzata Patrowicz Członek Komitetu Audytu
• Pan Adam Stachowicz Członek Komitetu Audytu do dnia 31.08.2021 r.

II. DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ

Rada Nadzorcza Spółki ELKOP SE w okresie sprawozdawczym odbyła ogółem 4 (cztery) posiedzenia, wykonując stały nadzór nad działalnością Spółki. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane były w trybie Artykułów 14.2 Statutu Spółki.

W roku obrotowym Rada Nadzorca odbywała swoje posiedzenia w następujących terminach:

• 1) 11.03.2021 r.
• 2) 12.03.2021 r.
• 3) 14.06.2021 r.
• 4) 15.06.2021 r.

Uczestnictwo Członków Rady Nadzorczej w poszczególnych posiedzeniach udokumentowane jest stosownymi protokołami z jej posiedzeń.

W posiedzeniach Rady Nadzorczej uczestniczyli Członkowie Zarządu, zaproszeni pracownicy Spółki oraz radca prawny, którzy referowali zagadnienia związane z działalnością Spółki, będące przedmiotem danego posiedzenia.

Dnia 14 czerwca 2021 roku Rada Nadzorcza złożyła roczne sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej ELKOP SE za rok 2020.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza, zgodnie z art. 382 §1 k.s.h. sprawowała nadzór nad działalnością Spółki.

Zarząd przedkładał Radzie Nadzorczej informacje o aktualnej sytuacji Spółki.

Rada Nadzorcza podjęła w okresie sprawozdawczym 11 (jedenaście) uchwał.

III. POSIEDZENIA RADY NADZORCZEJ I KOMITETU AUDYTU ORAZ TEMATYKA

Lp.	Uchwała z dnia	Nr Uchwały	Uchwała w sprawie:
1	11.03.2021	01/11/03/2021	Wyrażenia zgody na zmianę terminu spłaty pożyczki
2	12.03.2021	Wyboru biegłego rewidenta w 01/12/03/2021 przeprowadzenia oceny Sprawozdania o Wynagrodzeniach za rok 2019 oraz za rok 2020
3	14.06.2021	1/14/06/2021	przyjęcia Sprawozdania finansowego za rok 2020, tj. za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.
		2/14/06/2021	przyjęcia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r
		3/14/06/2021	absolutorium Prezesa Zarządu Jacka Koralewskiego z wykonania obowiązków w roku 2020
		4/14/06/2021	absolutorium Wiceprezesa Zarządu Anny Kajkowskiej z wykonania obowiązków w roku 2020
		5/14/06/2021	przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2020
		6/14/06/2021	przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny Sprawozdania finansowego Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2020
		7/14/06/2021	wystąpienia do Walnego Zgromadzenia o udzielenie Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020
		8/14/06/2021	przyjęcia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu z działalności w roku obrotowym 2020
4	15.06.2021	1/15/06/2021	Przyjęcia opinii Rady Nadzorczej w sprawie treści projektów uchwał przedstawionych w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 25.06.2021 r.

Informacje o tematyce posiedzeń Komitetu Audytu:

Lp.	Uchwała z dnia	Nr Uchwały	Uchwała w sprawie:
1	14.06.2021	1/14/06/2021	Przyjęcia stanowiska Komitetu Audytu w sprawie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2020
		2/14/06/2021	Przyjęcia Sprawozdania Komitetu Audytu z działalności w roku obrotowym 2020

IV. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI

a. Ocena sytuacji Spółki

Rada Nadzorcza Spółki, pozytywnie ocenia aktualną sytuację Spółki. W roku 2021 Spółka konsekwentnie realizowała obraną strategię, umocniła silną pozycję lokalnego lidera w branży wynajmu nieruchomości własnych. W roku 2021 Spółka utrzymała wysoki wskaźnik wynajmu nieruchomości komercyjnych na poziomie 85%. W roku 2021 poczynione zostały racjonalne inwestycje na unowocześnienie i podniesienie standardu wynajmowanych przez Spółkę powierzchni. Odzwierciedleniem prawidłowo realizowanej strategii działalności i rozwoju Spółki, są osiągnięte przez Spółkę wyniki finansowe.

			Wyniki finansowe osiągnięte przez Spółkę za rok 2021, prezentowane w tys. zł:

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	12 286
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	7 235
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	6 442
Zysk (strata) netto	4 985
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej	4 668
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej	144
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej	-5 301
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-489
Aktywa razem	125 714
Zobowiązania krótkoterminowe	2 254
Kapitał własny	82 357
Kapitał zakładowy	78 836
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji (w szt.)	46 047 200
Zysk (strata) przypadający na jedną akcję (w zł / EURO)	0,11
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EURO)	1,79

W opinii biegłego rewidenta, sprawozdanie finansowe ELKOP SE za 2021 rok przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Spółki na dzień 31 grudnia 2021 r. Wynik finansowy oraz przepływy pieniężne za rok obrotowy kończący się tego dnia, zostały sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, jak również wymogami odnoszącymi się do emitentów papierów wartościowych, dopuszczonych do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych. Jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki oraz zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych, we wszystkich istotnych aspektach, ksiąg rachunkowych.

b. Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,

Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia działanie funkcjonujących struktur Spółki, które w ocenie Rady Nadzorczej zapewniają należytą kontrolę wewnętrzną, monitorowanie ryzyka na jakie narażona jest Spółka.

Spółka nie posiada sformalizowanego systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem. Decyzję oraz zadania w tym zakresie realizowane są przez kadrę kierowniczą Spółki, Zarząd oraz Radę Nadzorczą, w ramach jej ustawowych i statutowych kompetencji. Taka struktura uzasadniona jest rozmiarem Spółki oraz charakterem prowadzonej działalności.

c. Ocena raportowania finansowego,

Rada Nadzorcza pozytywnie ocena realizację przez Spółkę obowiązków w zakresie raportowania okresowego. W ocenie Rady Nadzorczej raporty okresowe opublikowane w roku 2021 – tj. raport kwartalny za I kwartał roku 2021, raport kwartalny za III kwartał roku 2021, raport śródroczny za pierwsze półrocze 2021 r. oraz raport roczny za rok 2021, są kompletne i sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz oddają rzeczywistą sytuację Spółki.

d. Ocena działalności operacyjnej,

Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia działalność operacyjną prowadzoną przez Spółkę w roku 2021. Spółka kontynuowała działalność zgodnie z przyjętą strategią, efektywnie i racjonalnie wykorzystując posiadane zasoby majątkowe. Utrzymanie wysokiego wskaźnika wynajmu powierzchni komercyjnych należy uznać za bardzo pozytywne osiągnięcie Spółki.

V. OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH ORAZ STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę ciążących na niej obowiązków informacyjnych w roku 2021. Spółka, w drodze publikacji raportów bieżących, z wykorzystaniem systemu ESPI, przekazywała w roku 2021 informację o wszystkich istotnych zdarzeniach dotyczących Spółki, w sposób rzetelny oraz wyczerpujący. Rada Nadzorcza jest zdania, że polityka informacyjna realizowana przez Spółkę, jest zgodna z obowiązującymi przepisami prawa oraz zapewnia należyty dostęp do wszelkich istotnych informacji o Spółce i jej działalności.

W zakresie raportowania okresowego przez Spółkę, Rada Nadzorcza przedstawiła swoją ocenę w punkcie IV C. niniejszego Sprawozdania.

Rada Nadzorcza również pozytywnie ocenia stosowanie przez Spółkę w roku 2021 zasad Ładu Korporacyjnego. Spółka w należyty sposób raportuje o ewentualnych incydentalnych naruszeniach Ładu Korporacyjnego i dąży do tego, aby nie dochodziło do naruszenia zasad stosowanych przez Spółkę. Jednocześnie Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zakres, w którym Spółka odstąpiła od stosowania zasad Ładu Korporacyjnego, Rada Nadzorcza jest zdania, że zakres ten jest uzasadniony rozmiarem Spółki oraz charakterem prowadzonej działalności.

VI. OCENA PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI SPONSORINGOWEJ, CHARYTATYWNEJ LUB INNEJ O ZBLIŻONYM CHARAKTERZE

Głównym celem działalności sponsoringowej ELKOP jest promowanie nieruchomości COTEX w Płocku i wspieranie lokalnego sportu. Działalność sponsoringowa była prowadzona na podstawie umów, zawierających zestandaryzowane zapisy. Dokonywana była ocena efektywności prowadzonych działań poprzez efektywność rozpoznawania marki COTEX. Potwierdzeniem efektywności prowadzonych działań jest wysoka jej rozpoznawalność. Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia działalność polityki sponsoringowej.

SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ

Rada Nadzorcza w roku 2021 realizowała ciążące na niej zadania. Skład Rady Nadzorczej Spółki stanowią osoby posiadające stosowną wiedzę oraz doświadczenie, zapewniające należytą realizację obowiązków Rady Nadzorczej Spółki. Rada Nadzorcza Spółki w trakcie realizacji ciążących na niej zadań, niezwłocznie reagowała na występujące w roku 2021 sytuacje oraz wyzwania, niejednokrotnie wykorzystując możliwość porozumiewania się na odległość przez Członków Rady Nadzorczej między sobą oraz Spółką. Sprawne działanie Rady Nadzorczej Spółki również miało przełożenie na prawidłową realizację przez Spółkę przyjętej strategii w obliczu wyzwań, przed jakimi stanęła Spółka w roku 2021. Zaangażowanie i dyspozycyjność Członków Rady Nadzorczej zapewniły prawidłowy nadzór nad działalnością Spółki. Jednocześnie w ocenie Rady Nadzorczej pozostałe obowiązki zawodowe jej Członków, w żaden sposób nie wpłynęły na realizację przez Radę Nadzorczą jej ustawowych i statutowych obowiązków.

Rada Nadzorcza dokonuje pozytywnej oceny swojej działalności w roku 2021.

VII.WNIOSKI

W oparciu o §22 Statutu Spółki Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej i udzielenie absolutorium jej Członkom, tj.:

• Panu Mariuszowi Patrowicz za okres od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.
• Panu Wojciechowi Hetkowskiemu za okres od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.
• Pani Małgorzacie Patrowicz za okres od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.
• Panu Damianowi Patrowicz za okres od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.
• Pani Martynie Patrowicz za okres od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.1.2021 r.
• Panu Adamowi Stachowicz Za okres od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.08.2021 r.

z ich działalności jako Członków Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021.

Niniejsze sprawozdanie przyjęte zostało na posiedzeniu w dniu 27.04.2022 r. Uchwałą nr 5/27/04/2022.

Podpisy Członków Rady Nadzorczej:

Mariusz Patrowicz – Przewodniczący Rady Nadzorczej	…………………………………………….
Wojciech Hetkowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej …………………………………………
Małgorzata Patrowicz – Sekretarz Rady Nadzorczej	…………………………………………….
Damian Patrowicz – Członek Rady Nadzorczej	…………………………………………….
Martyna Patrowicz – Członek Rady Nadzorczej	…………………………………………….

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ELKOP SPÓŁKA EUROPEJSKA Z WYNIKÓW OCENY SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA ROK OBROTOWY 2021

ZAŁĄCZNIK DO: Uchwały nr 6/27/04/2022 Rady Nadzorczej ELKOP SE z dnia 27.04.2022 r.

1. Przedmiot sprawozdania

Przedmiotem niniejszego sprawozdania Rady Nadzorczej ELKOP SE jest analityczne przedstawienie wyników oceny sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021 tj. od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.

• a) Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki ELKOP SE za okres od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r. w skład którego wchodzą:
• b) bilans sporządzony na dzień 31.12.2021 r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 125 714 229,63 zł.
• c) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. wykazujący zysk netto w wysokości 4 984 762,04 zł.
• d) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 3 517 763,04 zł.
• e) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r., wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 489 565,82 zł.
• f) dodatkowe informacje i objaśnienia.
• 1) Rada Nadzorcza ustala, że zysk netto Spółki za rok obrotowy 2021, zostanie przeznaczony na kapitał zapasowy.
• 2) Badanie sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r. zostało przeprowadzone na podstawie umowy zawartej pomiędzy Spółką, a podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych. Wyboru podmiotu do badania dokonała Rada Nadzorcza Uchwałą nr 1/10/06/2020 z dnia 10.06.2020 r. Badanie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021 przeprowadziła Firma Audytorska INTERFIN Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie przy ul. Radzikowskiego 27/03, KRS nr 0000145852, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 529.
• 3) Przedmiotem oceny, przez Radę Nadzorczą, sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021, było ustalenie czy przedstawione przez Zarząd Spółki sprawozdanie, zostało sporządzone prawidłowo oraz czy rzetelnie przedstawia sytuację ekonomiczną Spółki. W szczególności, przedmiotem oceny Rady było czy:
  • sprawozdanie finansowe zostało przeprowadzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
  • sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości określonymi ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ( Dz. U. z 2002 r., Nr 76, poz. 694 ze zm.),
  • sprawozdanie finansowe jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa,
  • sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki przedstawia w sposób jasny i rzetelny sytuację ELKOP SE,
  • informacje wynikające ze sprawozdania Zarządu z działalności Spółki są zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.
• 4) Rada Nadzorcza na podstawie wiedzy wynikającej z raportu i opinii biegłego rewidenta

z przeprowadzonego badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021 stwierdza, że sprawozdanie finansowe sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi Spółkę zasadami, wynikającymi z ustawy o rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo i rzetelnie prowadzonych ksiąg rachunkowych. Co do formy i treści jest ono zgodne z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa. Sprawozdanie finansowe i sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki zawierają istotne dane dla oceny sytuacji finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2021 r.

2. Sytuacja gospodarcza Spółki na podstawie sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki na dzień 31.12.2021 r.

Zdaniem Rady Nadzorczej rok 2021 był trudnym, ale udanym okresem w segmencie wynajmu nieruchomości własnych. Konkurencja na rynku wynajmu nieruchomości komercyjnych jest z każdym rokiem bardziej agresywna. Spółka pomimo tak dużej konkurencji w segmencie wynajmu nieruchomości, wypracowała zysk netto w wysokości 4 984 762,04 złotych (cztery miliony dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące siedemset sześćdziesiąt dwa złote cztery grosze). Spółka kontynuowała dotychczasową strategię działalności, umacniając jej pozycję w branży nieruchomości. Pracowała nad umacnianiem pozycji lidera na lokalnym rynku, oraz budowała przewagę nad konkurencyjnością poprzez podnoszenie poziomu atrakcyjności oferowanych powierzchni biurowych, magazynowych i usługowo-produkcyjnych oraz poprzez zrozumienie potrzeb rynku.

Rada Nadzorcza uważa, iż dalszy rozwój oraz obrana strategia inwestycyjna w segmencie nieruchomości własnych jest bezpiecznym i zyskownym kierunkiem dla ELKOP SE.

	rok 2021	rok 2020
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	12 286	11381
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	7 235	2 633
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	6 442	1 060
Zysk (strata) netto	4 985	419
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności
operacyjnej	4 668	-6 088
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności
inwestycyjnej	144	1 735
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności
finansowej	-5 301	3 579
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-489	-774
Aktywa razem	125 714	124 481
Zobowiązania krótkoterminowe	2 254	986
Kapitał własny	82 357	78 838
Kapitał zakładowy	78 836	78 836
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji (w szt.)	46 047 200	10 237 668
Zysk (strata) przypadający na jedną akcję (w zł / EURO)	0,11	0,04
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EURO)	1,79	1,71

Wybrane dane finansowe, prezentowane w tys. zł:

Wybrane wskaźniki:

		2021	2020	2019
1.	Rentowność sprzedaży netto:
	zysk netto x 100%	40,57%	3,68%	52,36%
	przychody netto
2.	Rentowność kapitału własnego:
	zysk netto x 100%	6,44%	0,53%	15,40%
	kapitał własny - zysk netto
	Stopa
3.	zadłużenia:
	zobowiązania i rezerwy na zobowiązania x 100%	34,49%	36,66%	47,94%
	suma pasywów
4.	Wskaźnik płynności:
	aktywa obrotowe	2,37	7,77	7,55
	zobowiązania krótkoterminowe w tym
	rozliczenia międzyokresowe

3. Wnioski dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Rada Nadzorcza postanowiła pozytywnie ocenić sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. oraz wniosek Zarządu dotyczący przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2021 na kapitał zapasowy.

Rada Nadzorcza rekomenduje podjęcie przez ZWZ Spółki uchwały następującej treści:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala, że zysk netto Spółki za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. w wysokości 4 984 762,04 złotych (cztery miliony dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące siedemset sześćdziesiąt dwa złote cztery grosze) zostanie przeznaczony na kapitał zapasowy."

Mariusz Patrowicz – Przewodniczący Rady Nadzorczej	…………………………………………….
Wojciech Hetkowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej …………………………………………
Małgorzata Patrowicz – Sekretarz Rady Nadzorczej	…………………………………………….
Damian Patrowicz – Członek Rady Nadzorczej	…………………………………………….
Martyna Patrowicz – Członek Rady Nadzorczej	…………………………………………….