Captor Therapeutics S.A.

Share Issue/Capital Change • Apr 27, 2022

UCHWAŁA ZARZĄDU NR 2 "CAPTOR THERAPEUTICS" S.A. Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU Z DNIA 27 KWIETNIA 2022 ROKU

W SPRAWIE PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI W GRANICACH KAPITALU DOCELOWEGO PRZEZ EMISJĘ AKCJI SERII L, Z WYŁĄCZENIEM PRAWA POBORU I W SPRAWIE ZMIANY § 6 UST. 1 STATUTU SPÓŁKI

Zarzad spółki "CAPTOR THERAPEUTICS" S.A. z siedzibą we Wrocławiu na podstawie: --

• 1) art. 446 § 1, art. 447 § 1 oraz art. 453 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 6a ust. 1 Statutu Spółki; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 2) uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 26 kwietnia 2022r. w sprawie wyrażenia zgody na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego przez emisje akcji serii L, ustalenie ceny emisyjnej akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego oraz na pozbawienie akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego, stosownie do § 6a ust. 3 i 8 Statutu Spółki; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 3) uchwały nr 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 8 stycznia 2021 r. w sprawie zmiany uchwały nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2020 r. w sprawie dematerializacji akcji Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki i praw do akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Uchwała w sprawie dematerializacji") oraz ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 4) uchwały nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 16 maja 2019 roku w -sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego dla pracowników Spółki opartego na akcjach Spółki ("Program Motywacyjny") (ze zmianami), ------------

uchwala, co nastepuje:

81

1. Zarząd Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę 942,00 zł (dzies czterdzieści dwa złote 00/100), tj. do kwoty 416.813,00 zł (czterysta szespaścież osiemset trzynaście złotych 00/100). -------------------------------

2. 1. Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, następuje przez emisję 9.420 (dziewięć tysięcy czterysta dwadzieścia) akcji na okaziciela zwykłych serii L, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii L"). --------
3. 1. Cena emisyjna jednej Akcji Serii L, która zostanie opłacona wkładami pieniężnymi, jest równa wartości nominalnej jednej Akcji Serii L i wynosi 0,10 zł (dziesięć groszy). ------
4. Akcje Serii L będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrotowy 2021, tj. począwszy od 4. dnia 1 stycznia 2022r. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5. 1. Emisja Akcji Serii L zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych przez zawarcie przez Spółkę umów objęcia akcji z uczestnikami Programu Motywacyjnego, w stosunku do których spełniły się warunki uprawniające do objęcia akcji w ramach Programu Motywacyjnego. Umowy objęcia akcji zostaną zawarte nie później niż do 15 maja 2022r. ---------------------
6. 1. Wkłady pieniężne zostaną opłacone przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.

8 2

Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych w interesie Spółki, w tym w celu realizacji Programu Motywacyjnego, pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii L, przy czym Zarząd Spółki stosownie do art. 447 § 1 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6a ust. 8 Statutu Spółki uzyskał zgodę Rady Nadzorczej Spółki na wyłączenie w całości prawa poboru Akcji Serii L. Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru Akcji Serii L dotychczasowych akcjonariuszy oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji Serii L stanowi załącznik do niniejszej uchwały.----------

દ્ધ 3

W związku z Uchwałą w sprawie dematerializacji, Zarząd Spółki postanawia ubiegać się o: -

• 1) dematerializację wszystkich Akcji Serii L w trybie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi oraz ------------
• 2) Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") wszystkich Akcji Serii L.

હે વે

Dla uniknięcia wątpliwości Zarząd wskazuje, że wszystkie Akcje Serii L emitowane są w granicach upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego na podstawie § 6a ust. 2 pkt 2 statutu Spółki (akcje przeznaczone do emisji w ramach Programu Motywacyjnego). --

ર્દ્ર ર

Uwzględniając podwyższenie kapitału zakładowego na podstawie niniejszej uchwały oraz Uchwały numer 2 Zarządu Spółki z dnia 10 grudnia 2021r. (w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego przez emisję akcji serii K), Zarząd Spółki zmienia § 6 ust. 1 Statutu Spółki w taki sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 416.813,00 zł (czterysta szesnaście tysięcy osiemset trzynaście złotych 00/100) i dzieli się na 4.168.130 (cztery miliony sto sześćdziesiąt osiem tysięcy sto trzydzieści) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

1) 799.750 (siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 2) pięć) akcji na okaziciela zwykłych serii B; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 82.449 (osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta czterdzieści dziewięć) akcji na 3) okaziciela zwykłych serii C; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 97.051 (dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćdziesiąt jeden) akcji na okaziciela 4) zwykłych serii D; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 347.643 (trzysta czterdzieści siedem tysięcy sześćset czterdzieści trzy) akcji 5) imiennych uprzywilejowanych serii E; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 26.925 (dwadzieścia sześć tysięcy dziewięćset dwadzieścia pięć) akcji na 6) okaziciela zwykłych serii F; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 871.500 (osiemset siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset) akcji na okaziciela 7) zwykłych serii G; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 52.354 (pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta pięćdziesiąt cztery) akcji na okaziciela 8) zwykłych serii H; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 9.082 (dziewieć tysięcy osiemdziesiąt dwa) akcji na okaziciela zwykłych serii I; 9)
• 84.143 (osiemdziesiąt cztery tysiące sto czterdzieści trzy) akcji na okaziciela 10) zwykłych serii J; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 11) zwykłych serii K; oraz ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 12) 9.420 (dziewięć tysięcy czterysta dwadzieścia) akcji na okaziciela zwykłych serii L. " -------

86

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem, że podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki." --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W szyscy członkowie Zarządu Spółki głosowali "za" przyjęciem powyższej Uchwały nr 2 w głosowaniu jawnym (trzy głosy "za"), co oznacza, że została ona przyjęta jednogłośnie. Sprzeciwów nie zgłoszono. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ZAŁĄCZNIK NUMER 2

Opinia Zarządu "Captor Therapeutics" spółka akcyjna

z siedzibą we W rocławiu

uzasadniająca wylączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji Spółki emitowanych w granicach kapitału docelowego oraz cene emisyjną tych akcji

Zarzad spółki Captor Therapeutics spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), na podstawie art. 447 § 2 w związku z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przedstawia opinię w sprawie wylączenia w całości prawa poboru akcji serii L emitowanych w granicach kapitalu docelowego Spólki.

Wyłączenie prawa poboru

Wylączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją 9.420 akcji zwykłych imiennych serii L ("Akcje Serii L") nastapi w ramach realizacji programu motywacyjnego opartego a na akcjach Spólki Motywacyjny"), który został przyjęty uchwalą nr 14 Zwyczainego Walnego Zgromadzenia Spółki z 16 maja 2019 roku w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego dla pracowników Spólki opartego na akcjach Spółki (ze zmianami).

Wylączenie w całości prawa poboru Akcji Serii L w granicach kapitału docelowego jest konieczne w celu umożliwienia objęcia tych akcji przez Programu uczastników upranzionych Motywacyjnego zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego Walne Zgromadzenie.

Proponowana cena emisyjna

Stosownie do § 6a ust. 6 Statutu Spółki, cena emisyjna każdej akcji emitowanej w związku z Programem Motywacyjnym odpowiada wartości nominalnej jednej akcji, tj. 0,10 zł (dziesięć groszy) za jedną akcję Spólki. Propozowana cena emisyjna jednej Akcji Serii L w wysokości 0,10 zł (dziesięć groszy) jest zgodna z założeniami Programu Motywacyjnego i w konsekwencji odpowiada oczekiwaniom Walnego Zzromadzenia Spółki, a przez to realizuje interes Spólki.

Opinion of the Management Board of Captor Therapentics spółka akcyjna

with registered office in Wroclaw

justifying the exclusion of the pre-emptive right of the existing shareholders to the shares issued within the limits of the authorised capital and the issue price of these shares

The Management Board of Captor Therapeutics spólka akcyjna with its registered office in Wrocław ("Company"), pursuant to Article 447 § 2 in connection with Article 433 § 2 of the Code of Commercial Companies, presents its opinion on the exclusion of the pre-emptive right to series L shares issued within the limits of the Company's authorised capital.

Exclusion of the pre-emptive right

The exclusion of the pre-emptive rights of the existing shareholders in connection with the issuance of 9,420 ordinary registered shares of series L ("Series L Shares") will be carried out as part of the implementation of the Company's share-based incentive scheme (the "Incentive Plan"), which was adopted by Resolution No. 14 of the Annual General Meeting of the Company dated 16 May 2019 on the introduction of the Company's share-based incentive plan for employees (as amended).

The exclusion in full of the pre-emptive rights to Series L Shares within the limits of the authorized capital is necessary to enable participants of the Incentive Plan to subscribe for these shares under the Incentive Plan adopted by the General Meeting.

Proposed Issue Price

Under § 6a.6 of the Articles of Association of the Company, the issue price of each share issued in connection with the Incentive Plan is equal to the par value of one share, i.e. PLN 0.10 (ten groszy) per one share of the Company. The proposed issue price of one Series L Share amounting to PLN 0.10 (ten groszy) is consistent with the Incentive Plan and consequently meets the expectations of the General Meeting, thus satisfies Company's interest.

Niniejsza opinia została sporządzona w dwóch This opinion has been prepared in two language wersjach jezykowych - w przypadku rozbieżności versions - in case of any discrepancies the Polish wiażąca jest wersja polska.

version prevails.

Podpis jest pravidlowy Digitally signed by Thomas Shepherd Date: 2022.04.25 14:18:05 CEST

Thomas Shepherd

Czlonek Zarządu - Prezes Zarządu / Management Board Member - President of the Management Board

Elektronicznic Michał podpisany przez
Michał Walczak Walczak Data 2022.04.26 11:27:53 +02:00

Michał Walczak

Członek Zarządu - Dyrektor Naukowy / Management Board Member - Science Director

Dokument podpisany przez
Radosław Kravaya
Data: 2022.04.23
12:34:27 CEST

Radosław Krawczyk

Członek Zarządu - Dyrektor Finansowy / Management Board Member - Financial Director