Newag S.A.

Quarterly Report • Apr 27, 2022

Raport Sprawozdanie z działalności NEWAG S.A. i grupy kapitałowej NEWAG za rok 2021 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 1 / 56 SPIS TREŚCI t 1. Podstawowe informacje na temat Grupy Kapitałowej ........................................................................... 7 1.1. Opis organizacji Grupy .............................................................................................................. 7 1.2. Jednostki podlegające konsolidacji ........................................................................................ 10 1.3. Informacja o powiązaniach kapitałowych Jednostki Dominującej oraz spółek grupy z innymi podmiotami ............................................................................................................................ 10 1.4. Opis zmian w organizacji grupy kapitałowej .......................................................................... 10 1.5. Informacje dotyczące zatrudnienia ........................................................................................ 10 1.6. Zasady sporządzenia rocznych sprawozdań finansowych ...................................................... 10 2. Aktualna sytuacja finansowa i majątkowa Grupy .................................................................................. 12 2.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność i osiągnięte zyski lub poniesione straty w roku obrotowym ............................................................................. 12 2.2. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach ....... 16 2.3. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik ..................................................................................................................... 16 2.4. Objaśnienia różnic między wynikami finansowymi a prognozą wyników Grupy Kapitałowej 16 2.5. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym Grupy Kapitałowej. ........................................................................................ 16 2.6. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek przez Grupę ...................................................................... 17 2.7. Informacja o udzielonych pożyczkach przez Grupę................................................................ 18 2.8. Informacja o zaciągniętych w danym roku obrotowym umowach leasingowych ................. 20 3. Aktualna sytuacja finansowa i majątkowa jednostki dominującej...................................................... 21 3.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność i osiągnięte zyski lub poniesione straty w roku obrotowym ................................................................................... 21 3.2. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Jednostki Dominującej w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach ...................................................................................................................................... 25 3.3. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik Jednostki Dominującej ............................................................................... 25 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 2 / 56 3.4. Objaśnienia różnic między wynikami finansowymi a prognozą wyników Jednostki Dominującej ........................................................................................................................... 25 3.5. Informacja o zaciągniętych kredytach i wypowiedzianych w danym roku umowach dotyczących kredytów i pożyczek Jednostki Dominującej ..................................................... 25 3.6. Informacja o udzielonych pożyczkach przez Jednostkę Dominującą. .................................... 25 3.7. Informacja Jednostki Dominującej o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach. ............................................................................................................................................... 26 4. Opis działalności Grupy .............................................................................................................................. 26 4.1. Opis segmentów działalności i podstawowych produktów ................................................... 26 4.2. Informacje o rynkach sprzedaży i głównych odbiorcach ........................................................ 28 4.3. Informacja o dostawcach ....................................................................................................... 31 4.4. Nakłady inwestycyjne oraz ocena możliwości inwestycyjnych .............................................. 31 4.5. Informacje o zaciągniętych w danym roku obrotowym umowach ubezpieczeniowych. ....... 31 4.6. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności, w tym znanych grupie umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. .................................................................................................... 32 4.7. Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi ...................................................................... 32 4.8. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej w danym roku obrotowym ...................................................................... 32 4.9. Istotne zdarzenia w zakresie badań i rozwój .......................................................................... 33 4.10. Ochrona środowiska ............................................................................................................. 33 4.11. Istotne zdarzenia ................................................................................................................. 33 5. Strategia rozwoju Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej ......................................................... 34 5.1. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej .......................................................................................... 34 5.2. Strategia rozwoju Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej .............................................. 35 5.3. Perspektywy rozwoju działalności Grupy Kapitałowej ........................................................... 36 6. Ryzyka i zagrożenia oraz perspektywy rozwoju Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej ... 38 6.1. Istotne czynniki ryzyka oraz metody zarządzania................................................................... 38 7. Informacja o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania finansowego ............................. 42 8. Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe ......................................................................... 43 9. Organy Jednostki Dominującej ................................................................................................................. 45 9.1. Wartość wynagrodzeń i świadczeń dodatkowych dla członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej .............................................................................................................................. 45 9.2. Umowy zawarte między Jednostką Dominującą a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 3 / 56 ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie ............................................................................................................. 45 9.3. Informacja o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami. ................................................................................................. 45 9.4. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i doświadczenia zawodowego, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym ........................................................................ 46 10. Informacja o akcjach jednostki dominującej oraz znaczących akcjonariuszach ............................. 46 10.1. Kapitał zakładowy ................................................................................................................. 46 10.2. Łączna liczba akcji, wartość nominalna i stan ich posiadania przez osoby nadzorujące i zarządzające Jednostką Dominującą ...................................................................................... 46 10.3. Informacje o znanych Jednostce Dominującej umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy .......................................................................................................................... 47 10.4. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ........................................ 47 10.5. Udziały (akcje) własne posiadane przez Jednostkę Dominującą, przez jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej oraz przez osoby działające w ich imieniu ................................. 47 10.6. Emisja papierów wartościowych .......................................................................................... 47 10.7. Wykorzystanie środków pozyskanych z emisji ..................................................................... 47 10.8. Notowania akcji Jednostki Dominującej ............................................................................... 47 10.9. Polityka dywidendy .............................................................................................................. 48 11. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ................................................................................ 49 12. Informacja o sporządzeniu sprawozdania na temat informacji niefinansowych ............................. 56 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 4 / 56 ROK 2021 GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG • ZYSK NETTO • PRZEPŁYWY OPERACYJNE • EBITDA• PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY 917,5 mln zł 157 mln zł 85,7 mln zł 137,2 mln zł SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 5 / 56 Wybrane pozycje Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego PLN PLN EUR EUR 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 Przychody neo ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 917 548 1 320 087 200 447 295 044 Zysk ( strata ) z działalności operacyjnej 113 294 254 310 24 750 56 839 Zysk ( strata ) przed opodatkowaniem 97 202 238 430 21 235 53 290 Zysk ( strata ) neo 85 706 218 939 18 723 48 934 EBITDA (zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja) 157 002 291 758 34 299 65 209 Przepływy pieniężne neo z działalności operacyjnej 137 153 259 376 29 962 57 971 Przepływy pieniężne neo z działalności inwestycyjnej -2 796 -36 933 -611 -8 255 Przepływy pieniężne neo z działalności nansowej -102 013 -144 266 -22 286 -32 244 Przepływy pieniężne neo, razem 32 344 78 177 7 066 17 473 Aktywa razem 1 440 689 1 397 456 313 234 302 820 Kapitał podstawowy 11 250 11 250 2 446 2 438 Zyski zatrzymane 643 895 623 840 139 995 135 182 Kapitał z aktualizacji wyceny 88 923 89 484 19 334 19 391 Kapitał udziałów niekontrolujących 237 627 52 136 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 696 384 672 255 151 408 145 674 Zobowiązania długoterminowe 148 689 221 022 32 328 47 894 Zobowiązania krótkoterminowe 547 695 451 233 119 080 97 780 Liczba akcji ( w szt. ) 45 000 001 45 000 001 45 000 001 45 000 001 Zysk ( strata ) na jedną akcje zwykłą ( w zł/EUR ) 1,90 4,87 0,42 1,09 Wartość księgowa na jedną akcję ( w zł/EUR ) 16,54 16,12 3,60 3,49 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 6 / 56 Wybrane pozycje Jednostkowego Sprawozdania Finansowego PLN PLN EUR EUR 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 Przychody neo ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 904 844 1 325 866 197 672 296 336 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 62 280 206 006 13 606 46 043 Zysk ( strata ) przed opodatkowaniem 43 567 183 930 9 518 41 109 Zysk (strata) neo 33 582 169 139 7 336 37 803 Inne całkowite dochody 899 -882 196 -197 Całkowite dochody ogółem 34 481 168 257 7 533 37 606 EBITDA (zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja) 95 097 233 616 20 775 52 214 Przepływy pieniężne neo z działalności operacyjnej 77 141 230 837 16 852 51 593 Przepływy pieniężne neo z działalności inwestycyjnej -41 987 -66 550 -9 172 -14 874 Przepływy pieniężne neo z działalności nansowej -2 252 -87 303 -492 -19 513 Przepływy pieniężne neo, razem 32 902 76 984 7 188 17 206 Aktywa razem 1 625 308 1 548 975 353 374 335 654 Kapitał podstawowy 11 250 11 250 2 446 2 438 Zyski zatrzymane 413 890 446 348 89 988 96 721 Kapitał z aktualizacji wyceny 88 923 89 484 19 334 19 391 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 1 111 245 1 001 893 241 607 217 104 Zobowiązania długoterminowe 102 185 168 646 22 217 36 545 Zobowiązania krótkoterminowe 1 009 060 833 247 219 389 180 560 Liczba akcji ( w szt. ) 45 000 001 45 000 001 45 000 001 45 000 001 Zysk ( strata ) na jedną akcje zwykłą ( w zł/EUR ) 0,75 3,76 0,16 0,84 Wartość księgowa na jedną akcję ( w zł/EUR ) 11,42 12,16 2,48 2,64 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 7 / 56 Niniejszy dokument zawiera Sprawozdanie Zarządu NEWAG S.A. z działalności Grupy Kapitałowej NEWAG w 2021 roku. W treści dokumentu znajduje się również sprawozdanie z działalności jednostki dominującej stosownie do § 71 ust 1 pkt 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. 1. PODSTAWOWE INFORMACJE NA TEMAT GRUPY KAPITAŁOWEJ 1.1. Opis organizacji Grupy Grupę Kapitałową NEWAG („Grupa Kapitałowa”, „Grupa”) na dzień 31.12.2021 r. tworzyły następujące podmioty: ▪ NEWAG Inteco DS S.A., ▪ NEWAG IP Management Sp. z o.o., ▪ NEWAG Lease Sp. z o.o. spółka komandytowo-akcyjna, ▪ NEWAG Lease Sp. z o.o., ▪ Galeria Sądecka Sp. z o.o. w likwidacji. Nazwa podmiotu Siedziba/Adres Kapitał zakładowy na dzień 31.12.2021 % akcji/udziałów bezpośrednich przypadających Emitentowi NEWAG Inteco DS S.A. ul. Chorzowska 58 44-100 Gliwice 970.000 PLN 88,66% NEWAG IP Management Spółka z o.o. ul.Wyspiańskiego 3 33-300 Nowy Sącz 130.000 PLN 100% NEWAG Lease Spółka z o.o. SKA ul.Wyspiańskiego 3 33-300 Nowy Sącz 294.844.100 PLN 100% NEWAG Lease Spółka z o.o. ul.Wyspiańskiego 3 33-300 Nowy Sącz 100.000 PLN 100% Galeria Sądecka spółka z o.o. w likwidacji (pośrednio poprzez NEWAG IP Management Sp. z o.o.) ul.Wyspiańskiego 3 33-300 Nowy Sącz 7.200.000 PLN 100% NEWAG S.A. (dalej: Jednostka Dominująca, Emitent, Spółka) jest spółką akcyjną posiadającą osobowość prawną zgodnie z polskim prawem. Sądem rejestrowym dla Spółki NEWAG jest Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem 0000066315 na mocy postanowienia Sądu wydanego w dniu 29 listopada 2001 roku. Kapitał zakładowy (w całości wpłacony) wynosi 11.250.000,25 PLN. Jednostka Dominująca prowadzi działalność w następujących segmentach rynkowych: (I) produkcja elektrycznych, spalinowych oraz dwunapędowych zespołów trakcyjnych; (II) produkcja lokomotyw elektrycznych; (III) usługi naprawy i modernizacji taboru kolejowego oraz (IV) pozostałe wyroby i usługi. Zakres podstawowej działalności wg Polskiej Klasykacji Działalności: produkcja lokomotyw kolejowych oraz taboru szynowego (30.20.Z), naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego (33.17). Spółka tworzy grupę kapitałową. Skład Organów Spółki na 31.12.2021 roku i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania został wskazany w punkcie 11 niniejszego sprawozdania. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 8 / 56 Grupa Kapitałowa utworzona przez Emitenta prowadzi działalność w następujących segmentach działalności operacyjnej: ▪ segment I – produkcja taboru szynowego i systemów sterowania oraz usługi naprawy, modernizacji, taboru szynowego (NEWAG S.A., NEWAG Inteco DS S.A.). Jest to główny i podstawowy segment operacyjny grupy obejmujący Spółkę Dominującą, ▪ segment II – wynajem i zarządzanie nieruchomościami (GALERIA SĄDECKA Sp. z o.o. w likwidacji), ▪ segment III – zarządzanie know-how, marką i znakiem towarowym NEWAG (NEWAG IP MANAGEMENT SP. z.o.o.), organizacja nansowania dla spółek Grupy Kapitałowej, leasing i dzierżawa taboru kolejowego (NEWAG LEASE Spółka z o.o. spółka komandytowo akcyjna, NEWAG LEASE Sp. z o.o.). Poniższy wykres prezentuje schemat Grupy Kapitałowej Emitenta na dzień 31.12.2021 r. NEWAG IP MANAGEMENT Spółka z o.o. z siedzibą w Nowym Sączu zawiązana 12 czerwca 2014 roku aktem notarialnym Nr Rep.A.3648/2014 wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 13 sierpnia 2014 roku pod numerem KRS 0000519336. Posiada nr statystyczny REGON 123187546 oraz nr identykacji podatkowej NIP 7343526573. Siedziba Spółki mieści się w Nowym Sączu ul. Wyspiańskiego 3. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest: ▪ 74.90.Z pozostała działalność profesjonalna, naukowa, techniczna gdzie indziej nie sklasykowana SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 9 / 56 ▪ 77.40.Z dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim ▪ 71.12.Z działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne Działalność spółki NEWAG IP Management koncentruje się na pracach badawczo-rozwojowych na potrzeby Grupy. Spółka rozwija również markę „NEWAG” oraz zajmuje się prawną ochroną znaku towarowego. NEWAG LEASE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000485633. Posiada nr statystyczny REGON 146980413 oraz nr identykacji podatkowej NIP 5272706604. Siedziba Spółki mieści się w Nowym Sączu ul. Wyspiańskiego 3. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest: ▪ 64.92.Z pozostałe formy udzielania kredytów ▪ 77.39.Z wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń, dóbr materialnych ▪ 64.20.Z działalność holdingów nansowych ▪ 64.91.Z leasing nansowy. Spółka leasinguje i dzierżawi tabor kolejowy przewoźnikom. W porolio znajdują się lokomotywy wyprodukowane/zmodernizowane przez NEWAG S.A. Ponadto spółka organizuje nansowanie dla spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta. NEWAG LEASE Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Nowym Sączu wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000485349. Posiada nr statystyczny REGON 146969601 oraz nr identykacji podatkowej NIP 5272704700. Siedziba Spółki mieści się w Nowym Sączu ul. Wyspiańskiego 3. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest: ▪ 64.19Z pozostałe pośrednictwo pieniężne ▪ 64.20Z działalność holdingów nansowych ▪ 64.30Z działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji nansowych Spółka jest komplementariuszem w NEWAG Lease Sp. z o.o. SKA a ponadto świadczy usługi controllingowe na rzec spółek z Grupy Kapitałowej. NEWAG Inteco DS Spółka Akcyjna. Spółka posiada 88,66% akcji w kapitale zakładowym NEWAG Inteco DS. S.A., co uprawnia do wykonywania 88,66% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Informacje podstawowe: Nazwa i forma prawna: NEWAG Inteco DS Spółka Akcyjna Siedziba i adres: ul. Chorzowska 58, 44-100, Gliwice, Polska Kapitał zakładowy: 970.000,00 zł Podstawowy przedmiot działalności: Produkcja podzespołów elektronicznych, elektrycznych silników, prądnic i transformatorów, aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej, naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych. NEWAG Inteco DS S.A. jest dostawcą systemów sterowania do produkowanych i modernizowanych przez Emitenta lokomotyw. Ponadto spółka ta realizuje również dostawy aparatury klientom spoza Grupy Kapitałowej. GALERIA SĄDECKA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji . Emitent posiada pośrednio (poprzez NEWAG IP Management Sp. z o.o.) 100% udziałów tej Spółki wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego w Sadzie Rejonowym dla Krakowa Śródmieścia XII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000266903 w dniu 31 października 2006 roku. Spółka posiada nr statystyczny REGON 120276670 oraz nr identykacji podatkowej NIP 7343174068. Siedziba Spółki mieści się w Nowym Sączu przy ul. Wyspiańskiego 3. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest: ▪ 68.10Z kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, ▪ 68.20Z wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi, ▪ 68.31Z pośrednictwo w obrocie nieruchomościami. W dniu 16 września 2021 roku, spółka została postawiona w stan likwidacji. W roku 2021 nie zaszły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Jednostką Dominująca oraz Grupą. Jednostka Dominująca posiada certykowany system zarządzania jakością wg standardu ISO 9001:2015, ISO/TS 22163, certykowany system zarządzania środowiskiem zgodny z normą ISO 14000 (lokalizacja w Nowym Sączu) oraz system zarządzania energią ISO 50001:2011. NEWAG IP Management sp. z o.o. posiada certykowany system zarządzania jakością wg standardu ISO 9001:2015 i ISO/TS 22163 w zakresie projektowania i rozwoju oraz procesów specjalnych. NEWAG Inteco DS S.A. posiada certykowany system zarządzania jakością wg standardu ISO 9001:2015, ISO/TS 22163. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 10 / 56 1.2. Jednostki podlegające konsolidacji Podmioty podlegające na dzień 31.12.2021 r. konsolidacji to: ▪ NEWAG Inteco DS S.A., ▪ NEWAG IP Management Sp. z o.o. ▪ NEWAG LEASE Sp. z o.o., ▪ NEWAG LEASE Sp. z o.o. Sp. Komandytowo-Akcyjna, ▪ Galeria Sądecka Sp z .o.o. w likwidacji. 1.3. Informacja o powiązaniach kapitałowych Jednostki Dominującej oraz spółek grupy z innymi podmiotami Spółka NEWAG S.A. na dzień 31.12.2021 roku nie posiadała mniejszościowych udziałów w innych podmiotach. Spółki z Grupy Kapitałowej na dzień 31.12.2021 roku nie posiadały mniejszościowych udziałów w innych podmiotach. W 2021 roku zarówno Jednostka Dominująca, jak i Grupa Kapitałowa poza posiadanymi krajowymi nieruchomościami inwestycyjnymi nie posiadała innych inwestycji krajowych lub zagranicznych (w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza grupą jednostek powiązanych). 1.4. Opis zmian w organizacji grupy kapitałowej W roku 2021 nie zaszły zmiany w organizacji grupy kapitałowej. ZMIANY W ZARZĄDACH SPÓŁEK ZALEŻNYCH W ROKU 2021 NEWAG Inteco DS S.A. : Skład Zarządu na dzień 31.12.2021 r.: Prezes Zarządu: Paweł Giziński bez zmian Wiceprezes Zarządu: Łukasz Wysowski bez zmian NEWAG IP Management Sp. z o.o. bez zmian Skład Zarządu na dzień 31.12.2021 r.: Prezes Zarządu: Józef Michalik NEWAG LEASE Sp. z o.o.: bez zmian Skład Zarządu na dzień 31.12.2021 r.: Członek Zarządu: Bogdan Borek NEWAG LEASE Sp. z o.o. Sp. SKA: bez zmian Komplementariusz reprezentujący spółkę na dzień 31.12.2021: NEWAG LEASE Sp. z o.o. Galeria Sądecka sp. z o.o. w likwidacji w związku z otwarciem likwidacji w dniu Likwidator: Lidia Radecka 16.09.2021 powołano likwidatora, który zastąpił dotychczasowy Zarząd w składzie: Tomasz Łaś i Bogdan Borek 1.5. Informacje dotyczące zatrudnienia Wg stanu na 31 grudnia 2021 roku Grupa zatrudniała 1.535 osoby. W stosunku do roku 2020 zatrudnienie zmniejszyło się o 196 osób. Zmiana wielkości zatrudnienia związana była z dostosowaniem jego poziomu do bieżących potrzeb produkcyjnych. Wg stanu na 31 grudnia 2021 roku Jednostka Dominująca zatrudniała 1.256 osób. W stosunku do roku 2020 zatrudnienie zmniejszyło się o 191 osób. Zmiana wielkości zatrudnienia związana była z dostosowaniem jego poziomu do bieżących potrzeb produkcyjnych. 1.6. Zasady sporządzenia rocznych sprawozdań finansowych Skonsolidowane roczne sprawozdanie nansowe za rok 2021 r. oraz okres porównawczy zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie standardami MSR/MSSF. Skonsolidowane roczne sprawozdanie nansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, za wyjątkiem: SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 11 / 56 ▪ nieruchomości inwestycyjnych wycenianych w wartości godziwej, ▪ środków pieniężnych wycenianych w wartości nominalnej, ▪ instrumentów nansowych wycenianych w wartości godziwej, ▪ zobowiązań i należności nansowych, w tym kredytów i pożyczek wycenianych według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej. Jednostkowe roczne sprawozdanie nansowe za rok 2021 r. oraz okres porównawczy zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie standardami MSR/MSSF. Jednostkowe roczne sprawozdanie nansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, za wyjątkiem: ▪ nieruchomości inwestycyjnych wycenianych w wartości godziwej, ▪ środków pieniężnych wycenianych w wartości nominalnej, ▪ instrumentów nansowych wycenianych w wartości godziwej, ▪ zobowiązań i należności nansowych, w tym kredytów i pożyczek wycenianych według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 12 / 56 2. AKTUALNA SYTUACJA FINANSOWA I MAJĄTKOWA GRUPY 2.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność i osiągnięte zyski lub poniesione straty w roku obrotowym Przychody Grupy NEWAG ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów wyniosły 917,5 mln złotych i były niższe o 402,5 mln zł (-30,5%) w porównaniu do roku 2020. Marża bruo na sprzedaży w ujęciu wartościowym wyniosła 192,5 mln zł i była niższa o 179,3 mln zł (-48,2%). W ujęciu procentowym marża ta zmniejszyła się o 7,2 punktów procentowych: z 28,2% w 2020 do 21% w roku 2021. W 2021 roku Grupa wypracowała zysk neo w wysokości 85,7 mln zł, czyli o 133,2 mln mniej niż w roku 2020. Jednocześnie EBITDA wyniosła 157 mln zł w porównaniu z 291,8 mln zł za rok 2020. Czynniki które wpłynęły na osiągnięte wyniki: ▪ struktura realizowanego porela zamówień z przewagą sprzedaży pojazdów pasażerskich (elektrycznych zespołów trakcyjnych o wyższej od innych produktów pracochłonności), efektywne zarządzanie budżetami projektów co było istotne z punktu widzenia rosnących cen stali i innych komponentów; osłabienia złotówki (średni kurs EUR był wyższy o 2,75% w stosunku do roku 2020); przesunięcie sprzedaży 12 lokomotyw Dragon MST na rok 2022; ▪ transakcja wykupu przez Emitenta z leasingu pięciu lokomotyw DRAGON, i odsprzedaż po ustalonej w umowie pierwotnej cenie dotychczasowemu dzierżawcy; wartość sprzedaży zakwalikowanej jako sprzedaż towarów wyniosła 55,3 mln zł przy marży 6,8 punktów procentowych, ▪ niższa niż w roku 2020 wysokość marży bruo na sprzedaży (-179,3 mln zł); ▪ wzrost kosztów ogólnego zarządu (+3,2 mln zł, +3,6%) r/r; ▪ dodatni wynik na pozostałej działalności operacyjnej 15,5 mln zł (- 26,7 mln zł w roku 2020); główne pozycje po stronie pozostałych przychodów operacyjnych to zysk ze sprzedaży aktywów trwałych 1 (+9,2 mln zł), zwrot zapłaconych kar umownych (3,5 mln zł), przychody ze sprzedaży złomu (2,3 mln zł), przyznanego donansowania do wynagrodzeń z Wojewódzkiego Urzędu Pracy z związku z COVID-19 w wysokości 6,3 mln zł; główne pozycje po stronie pozostałych kosztów operacyjnych to odpis aktualizujący należności (4,1 mln zł), kary umowne (0,99 mln zł) oraz likwidacja zapasów materiałów (1,3 mln zł); ▪ ujemny wynik na działalności nansowej -16,1 mln zł (-15,9 w roku poprzednim) jako pochodna wartości produkcji w toku oraz zmiany wysokości stóp procentowych; ▪ efektywna stopa podatku dochodowego która wyniosła 11,8%; jest to efekt rozliczenia wsparcia (9 mln zł) w postaci prawa do zwolnienia od podatku dochodowego w wysokości do 35 % kosztów kwalikowanych inwestycji (raport bieżący 7/2019); 1 Między innymi spowodowany sprzedażą majątku trwałego w postaci lokomotyw (spółka NEWAG LEASE sp. z o.o. SKA, +10,1 mln zł) Dane w tys. PLN 01-01-2021 31-12-2021 01-01-2020 31-12-2020 Zmiana (%) Przychody ze sprzedaży 917 548 1 320 087 -30,5% Koszt własny sprzedaży 725 000 948 193 -23,5% Zysk (strata) bruo ze sprzedaży 192 548 371 894 -48,2% Koszty ogólnego zarządu 93 180 89 962 3,6% Zysk (strata) z działalności operacyjnej 113 294 254 310 -55,5% Zysk (strata) bruo 97 202 238 430 -59,2% Podatek dochodowy 11 496 19 491 -41,0% Zysk (strata) neo 85 706 218 939 -60,9% Amortyzacja 43 708 37 448 16,7% EBITDA 157 002 291 758 -46,2% SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 13 / 56 Poniższy wykres przedstawia źródła kreacji zysku Grupy. CHARAKTERYSTYKA AKTYWÓW I PASYWÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ W roku 2021 roku suma bilansowa zamknęła się kwotą 1,44 mld zł czyli o 43,2 mln zł więcej niż w roku 2020. Najistotniejsze zmiany, jakie miały miejsce to: ▪ wzrost wartości kapitałów własnych o 19,1 mln zł (2,6%); ▪ spadek wartości rzeczowych aktywów trwałych o 28,3 mln zł (-5,9%); ▪ spadek wartości aktywów niematerialnych o 0,9 mln zł (-7,6%); ▪ spadek wartości należności długoterminowych z tyt. leasingu o 36,9 mln zł; ▪ wzrost wartości aktywów obrotowych o 127,9 mln zł (+15,5%), ▪ spadek wartości należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych o 35 mln zł (-11%); spadek wartości należności z tyt. dostaw wyniósł 125,9 mln zł (-36%) ▪ wzrost salda środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 32,6 mln zł (+34,3%), ▪ spadek wartości zadłużenia długoterminowego o 72,3 mln zł (-32,7%); ▪ spadek wartości długoterminowych kredytów i pożyczek o 39,7 mln zł (-83,3%); ▪ spadek wartości długoterminowego zadłużenia z tyt. leasingu o 57,5 mln zł (-35,6%); ▪ wzrost wartości zadłużenia krótkoterminowego o 96,5 mln zł (+21,4%) w tym: z tytułu kredytów i pożyczek wzrost o 75,9 mln zł; z tytułu leasingu wzrost o 9,7 mln zł (+49,7%); z tyt. zobowiązań handlowych wzrost o 53,8 mln zł (+55,2%); ▪ ogólne zadłużenie z tytułu kredytów i pożyczek (długo i krótkoterminowe) zwiększyło się o 36,2 mln zł (+14,2%); ▪ ogólne zadłużenie z tytułu leasingów (długo i krótkoterminowe) zmniejszyło się o 47,8 mln zł (-26,4%); Za okres Zmiana AKTYWA - dane w tys. PLN 2021 2020 (%) Aktywa trwałe, w tym: 489 102 573 748 -14,8% Rzeczowe aktywa trwałe 455 123 483 411 -5,9% Aktywa niematerialne 10 733 11 612 -7,6% Wartość rmy 18 728 18 728 0,0% Nieruchomości inwestycyjne 4 476 4 476 0,0% Inne długoterminowe aktywa nansowe 0 0 0,0% Należności długoterminowe z tytułu leasingu 0 36 876 -100,0% Należności długoterminowe pozostałe 42 16 739 -99,7% SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 14 / 56 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0 1 906 -100,0% Aktywa obrotowe, w tym: 951 587 823 708 15,5% Zapasy 521 128 391 027 33,3% Krótkoterminowe należności z tytułu dostaw, robót i usług i pozostałe 283 722 318 757 -11,0% Krótkoterminowe należności z tytułu leasingu 6 205 11 337 -45,3% Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 12 734 720 1668,6% Pozostałe krótkoterminowe aktywa nansowe 132 6 839 -98,1% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 127 666 95 028 34,3% Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży 0 0 0% AKTYWA RAZEM 1 440 689 1 397 456 3,1% Za okres Zmiana PASYWA - dane w tys. PLN 2021 2020 (%) Kapitał własny 744 305 725 201 2,6% Zobowiązania długoterminowe 148 689 221 022 -32,7% Długoterminowe kredyty i pożyczki 7 953 47 683 -83,3% Długoterminowe zobowiązania leasingowe 104 199 161 697 -35,6% Długoterminowe zobowiązania pozostałe 25 886 1 416 1728,1% Rezerwa z tytułu podatku odroczonego 2 023 0 100% Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 8 026 9 112 -11,9% Pozostałe rezerwy długoterminowe 602 1 114 -46,0% Zobowiązania krótkoterminowe 547 695 451 233 21,4% Zobowiązania z tytułu dostaw, robót i usług i pozostałe 211 428 176 655 19,7% Krótkoterminowe kredyty i pożyczki 282 542 206 594 36,8% Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu 29 263 19 546 49,7% Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 57 8 674 -99,3% Rezerwy krótkoterminowe z tytułu świadczeń pracowniczych 4 892 5 423 -9,8% Pozostałe rezerwy krótkoterminowe 19 513 34 341 -43,2% Pasywa razem 1 440 689 1 397 456 3,1% ANALIZA WSKAŹNIKOWA I OCENA SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ Ocena sytuacji nansowej Grupy Kapitałowej została dokonana na podstawie analizy wskaźników nansowych (wskaźniki APM). Spółka prezentuje wybrane wskaźniki APM, ponieważ w jej opinii są one źródłem dodatkowych (oprócz danych prezentowanych w sprawozdaniach nansowych), wartościowych informacji o sytuacji nansowej i operacyjnej, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Grupę Kapitałową wyników nansowych na przestrzeni roku 2021 i 2020. Zaprezentowane przez Spółkę wybrane wskaźniki stanowią standardowe miary i wskaźniki powszechnie stosowane w analizie nansowej. Ich dobór został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych informacji na temat sytuacji nansowej, przepływów pieniężnych i efektywności nansowej Grupy i w opinii Spółki pozwala na optymalną ocenę osiąganych wyników nansowych. Zastosowane przez Grupę wskaźniki APM powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe informacje i rozpatrywane łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem nansowymi . Rentowność. Rentowność na poziomie EBITDA jest niższa o 5% punktów procentowego. Rentowność EBIT w ujęciu procentowym jest niższa o 6,9% punktów procentowych w stosunku do roku poprzedniego. Rentowność neo jest niższa SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 15 / 56 z kolei o 7,2% punktów procentowych. Wskaźnik rentowności aktywów uległ zmniejszeniu o 9,8% punktów procentowych r/r. Wskaźniki rentowności Metoda obliczenia 2021 2020 Rentowność na poziomie zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację (EBITDA) = (zysk na działalności operacyjnej okresu + amortyzacja) / przychody ogółem 17,1% 22,1% Rentowność na poziomie zysku operacyjnego (EBIT) =zysk na działalności operacyjnej okresu / przychody ogółem 12,3% 19,3% Rentowność bruo = zysk przed opodatkowaniem okresu / przychody ogółem 10,6% 18,1% Rentowność neo = zysk neo okresu / przychody ogółem 9,3% 16,6% Rentowność aktywów (ROA) = zysk neo okresu / aktywa ogółem 5,9% 15,7% Rentowność kapitałów własnych (ROE) = zysk neo okresu / kapitał własny ogółem 11,5% 30,2% Zadłużenie i płynność. Wskaźnik ogólnego zadłużenia uległ zwiększeniu w stosunku do roku 2020 o 0,3% punktów procentowych. W ujęciu nominalnym zadłużenie ogółem Grupy wzrosło o 24 mln zł w stosunku do roku 2020. Kapitały własne wzrosły się o blisko 19,1 mln zł. W ujęciu wartościowym, zadłużenie długoterminowe zmniejszyło się w stosunku do analogicznego okresu roku 2020, o 72,3 mln zł, do kwoty 148,7 mln zł w tym: ▪ spadek zadłużenia z tyt. kredytów i pożyczek o 39,7 mln zł, ▪ spadek zadłużenia z tyt. leasingu o 57,5 mln zł W ujęciu wartościowym, zadłużenie krótkoterminowe wzrosło w stosunku do analogicznego okresu roku 2020, o 96,5 mln zł, do kwoty 547,7 mln zł w tym: ▪ wzrost zadłużenia z tyt. kredytów i pożyczek o 75,9 mln zł, ▪ wzrost zadłużenia z tyt. leasingu o 9,7 mln zł. Wskaźniki zadłużenia i płynności Metoda obliczenia 2021 2020 Wskaźnik ogólnego zadłużenia =zobowiązania i rezerwy ogółem / pasywa ogółem 48,4% 48,1% Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = zobowiązania i rezerwy ogółem / kapitał własny ogółem 93,6% 92,7% Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego = zobowiązania krótkoterminowe ogółem / pasywa ogółem 38,0% 32,3% Wskaźnik zadłużenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe ogółem / pasywa ogółem 10,3% 15,8% Wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe ogółem / zobowiązania krótkoterminowe ogółem 1,7 1,8 Wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe ogółem – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe ogółem 0,8 1,0 Wskaźniki efektywności. Porównując rok 2021 z rokiem 2020 w zakresie wskaźników efektywności zauważalne jest istotne wydłużenie czasu rotacji zapasów, co było spowodowane ujemną dynamiką wartości przychodów ze sprzedaży przy jednoczesnym wzroście wartości zapasów (+130 mln zł). W efekcie zmian w procesie homologacji lokomotywy Dragon E6MST przesunięty został termin przekazania 24 sztuk lokomotyw klientowi Emitenta. Niemniej jednak nie było możliwości zatrzymania procesu produkcji i na dzień bilansowy wartość produkcji w toku oraz zapasu materiałów dla tego projektu wynosiła blisko 200 mln zł. Wskaźnik rotacji należności uległ skróceniu o 8,19 dnia. Wartość należności w ujęciu nominalnym zmniejszyła się o 68,1 mln zł do poziomu 223,6 mln zł. Wskaźnik rotacji zobowiązań uległ wydłużeniu o prawie 33 dni. Spowodowane to jest ujemną dynamiką wartości przychodów ze sprzedaży przy jednoczesnym wzroście wartości zobowiązań handlowych (+53,8 mln zł). Obowiązująca polityka dot. terminów płatności zobowiązań w roku 2021 nie zmieniła się. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 16 / 56 Wskaźniki efektywności Metoda obliczenia 2021 2020 Wskaźnik rotacji zapasów = zapasy / przychody * 360 204,5 106,6 Wskaźnik inkasa należności = należności handlowe / przychody * 360 87,7 79,5 Wskaźnik spłaty zobowiązań = handlowe zobowiązania krótkoterminowe / przychody * 360 59,3 26,6 Grupa NEWAG w roku 2021 skutecznie snansowała wszystkie zaplanowane zamierzenia inwestycyjne. W 2021 roku nie zidentykowano ryzyka utraty płynności. Ponadto nie występowały istotne opóźnienia w terminach spłat zobowiązań. Sytuacja nansowa Grupy Kapitałowej charakteryzuje się pełną zdolnością płatniczą oraz kredytową. Oznacza to zdolność do terminowego regulowania swoich zobowiązań. W ocenie kredytodawców o strategicznym znaczeniu, standing nansowy Grupy NEWAG jest oceniany wysoko i nie przewidywane są ryzyka pogorszenia tego standingu w przyszłości. 2.2. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach W omawianym okresie zmaterializowało się ryzyko wpływu sytuacji epidemicznej na prowadzone procesy homologacyjne i doszło do zakłócenia harmonogramu prac zarówno Grupy, jak i zewnętrznych instytucji badawczych w zakresie projektu dwusystemowej lokomotywy Dragon. Zmiany harmonogramu badań w Czechach spowodował przesunięcie dostaw lokomotyw na lata 2022 i 2023: ▪ 12 lokomotyw z planowaną dostawą w 4 kwartale 2021 roku zostanie dostarczonych w roku 2022, ▪ 12 lokomotyw z planowaną dostawą w roku 2022 zostanie dostarczonych w roku 2023. Emitent podjął czynności których celem jest minimalizacja opóźnień w harmonogramie badań. Należy jednak pamiętać, iż istotny zakres prac jest realizowany przez zewnętrze jednostki badawcze, na których tempo prac Emitent ma ograniczony wpływ. Istotne umowy i aneksy handlowe zostały opisane w punkcie 4.2 niniejszego sprawozdania. 2.3. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik Nie wystąpiły. 2.4. Objaśnienia różnic między wynikami finansowymi a prognozą wyników Grupy Kapitałowej W omawianym okresie Grupa Kapitałowa nie publikowała prognozy wyników. 2.5. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym Grupy Kapitałowej. Gwarancje wystawione na zlecenie Grupy Kapitałowej to głównie gwarancje wystawione przez rmy ubezpieczeniowe oraz banki na rzecz kontrahentów Emitenta na zabezpieczenie ich roszczeń w stosunku do Emitenta z tytułu realizowanych kontraktów. Jednostka Dominująca korzysta również z gwarancji wadialnych. Jednostka Dominująca współpracuje z Santander Bank Polska, KUKE S.A., ING Bankiem Śląskim S.A., PZU S.A, Generali TU S.A. Łączna wartość zobowiązań warunkowych z tytułu gwarancji i poręczeń na rzecz jednostek pozostałych na 31.12.2021 roku wyniosła 263,4 mln zł. Na dzień 31.12.2020 roku była to kwota 312,4 mln zł. Szczegółowe informacje zawiera skonsolidowane sprawozdanie nansowe (nota 43A „Pozycje pozabilansowe - zobowiązania”). W roku 2021 Grupa otrzymała gwarancje tytułem zawieranych umów, których saldo na dzień bilansowy wynosi 0,8 mln zł. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 17 / 56 Nie uwzględniono weksli in blanco wystawionych przez spółki Grupy Kapitałowej na zabezpieczenie zobowiązań ujmowanych w sprawozdaniu z sytuacji nansowej oraz gwarancji wystawionych przez banki na zlecenie spółek Grupy i na zabezpieczenie zobowiązań ujmowanych w sprawozdaniu z sytuacji nansowej. Prawo użytkowania wieczystego zakupione oraz otrzymane w drodze decyzji administracyjnych od Skarbu Państwa traktowane jest jak leasing nansowy zgodnie z MSSF 16. Grunty podlegają amortyzacji bilansowej. Dla celów podatkowych przyjmuje się stawki amortyzacyjne zgodne z ustawą z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych. Nie występują istotne składniki majątkowe, dla których celowym jest wyliczanie wartości końcowej. 2.6. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek przez Grupę Spółki z Grupy Kapitałowej w 2021 roku podpisały bądź aneksowały następujące umowy kredytowe: W dniu 4 maja 2021 roku Emitent podpisał z BNP Paribas Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”) aneks do Umowy wielocelowej linii kredytowej WAR/2001/20//437/CB zwiększający kwotę limitu do 80 mln zł. Zabezpieczeniem dodatkowych 50 mln zł jest cesja z kontraktów oraz została wprowadzona klauzula obrotów pro-rata (obroty proporcjonalne do zaangażowania kredytowego). W dniu 4 maja 2021 r. Emitent wraz ze spółką zależną NEWAG Lease sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Nowym Sączu ("NL") zawarły z Bank Handlowy w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie umowę ramową w sprawie udzielania kredytów ("Umowa"). Przedmiotem Umowy jest ustanowienie przez Bank dla Spółki i NL limitu nansowania, na podstawie którego Spółka i NL mogą korzystać z kredytu celowego w ramach współnansowania wykonania przedmiotu umowy zawartej wspólnie przez Spółkę i NL, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 26/2019. Maksymalna kwota kredytu dostępnego na podstawie Umowy wynosi 140 mln zł. Spółka i NL mogą wnioskować o wypłatę transzy kredytu do wyczerpania powyższego limitu. Kredyt będzie spłacany według uzgodnionego harmonogramu. Ostateczny termin spłaty kredytu ustalono na dzień 12.09.2022 roku. Oprocentowanie kredytu oraz prowizje Banku zostały ustalone na warunkach rynkowych (raport bieżący 9/2021). W dniu 27 sierpnia 2021 r. Spółka oraz Santander Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Bank") zawarły aneks do umowy kredytowej, o której Spółka informowała raportami bieżącymi nr 14/2016, 4/2017, 8/2018, 8/2019 i 3/2020 ("Umowa"). Przedmiotem aneksu do Umowy jest przedłużenie obowiązywania i zwiększenie do kwoty 225 mln zł, tj. o kwotę 10 mln PLN, łącznego limitu linii kredytowej, zapewniające kredytowanie na potrzeby bieżącej działalności oraz dostępność gwarancji bankowych niezbędnych do zabezpieczenia zobowiązań kontraktowych. W ramach przyznanej linii kredytowej, której łączna wartość nie przekroczy 225 mln PLN, Spółka może w okresie do 31.07.2022, po spełnieniu określonych w Umowie przesłanek, korzystać z następujących produktów bankowych: 1. kredytu w rachunku bieżącym, który nie przekroczy 110 mln PLN ("Kredyt w Rachunku Bieżącym"), 2. zlecania Bankowi udzielania gwarancji bankowych z łącznym limitem 215 mln PLN. Aneks przewiduje zwiększenie kwoty Kredytu w Rachunku Bieżącym z dotychczasowej kwoty 70 mln PLN do kwoty 110 mln PLN. Zwiększenie dostępnych środków w ramach Kredytu w Rachunku Bieżącym z 70 mln PLN do 110 mln PLN będzie wiązało się ze zmniejszeniem innych zobowiązań kredytowych Spółki i tym samym nie pociągnie za sobą zwiększenia łącznej wartości zadłużenia Spółki. Oprocentowanie Kredytu w Rachunku Bieżącym, opłaty z tytułu udzielanych gwarancji oraz prowizję z tytułu aneksu ustalono na warunkach rynkowych. O zawarciu Aneksu Spółka informowała raportem bieżący nr 20/2021. W dniu 29 września Emitent zawarł z FIP 11 Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych umowę na mocy której otrzymał pożyczkę w kwocie 100 mln zł 2 . Termin spłaty pożyczki przypadał na dzień 30 listopada 2021 roku. Oprocentowanie zostało ustalone na warunkach rynkowych. Pożyczka została spłacona w terminie. W dniu 4 października 2021 roku Emitent zawarł z podmiotem powiązanym SESTESSO Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 5 mln EUR z terminem spłaty do dnia 31.12.2021 r. Oprocentowanie pożyczki jest stałe. W dniu 20 grudnia 2021 roku Strony zawarły Aneks do umowy pożyczki przedłużający termin spłaty pożyczki do dnia 31.01.2022 r. Pozostałe warunki umowy nie uległy zmianie. Pożyczka została spłacona. Spółki z Grupy zawierały w 2021 roku również inne umowy kredytowe oraz aneksy do umów kredytowych, które nie miały istotnego znaczenia dla działalności Grupy. 2 Emitent poinformował o pożyczce na podstawie art. 90i Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów nansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Informacja została zamieszczona na stronie internetowej Emitenta pod adresem www.newag.pl/wp-content/uploads/2021/09/29.09.2021- Umowa-pozyczki-FIP-11.pdf SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 18 / 56 Wykaz umów kredytowych i pożyczkowych wg stanu na 31.12.2021 r. przedstawia poniższa tabela: Nazwa kredytodawcy/ pożyczkodawcy Siedziba Kwota kredytu wg umowy w tys. zł Kwota pozostała do spłaty w tys. zł Oprocentowanie Termin spłaty Alior Bank Warszawa 80 000 31 969 WIBOR 1M+marża 29.07.2022 Alior Leasing Sp. z o.o. Wrocław 2 835 132 Zmienne 17.03.2022 Bank Handlowy S.A. Warszawa 140 000 140 234 WIBOR 1M+marża 12.09.2022 Bank Handlowy S.A. Warszawa 45 000 35 094 WIBOR 1M +marża 3.06.2022 BNP Paribas S.A. Warszawa 100 000 0 WIBOR1M + marża 03.05.2022 ING Bank Śląski Katowice 40 000 40 000 WIBOR 1M+marża 11.07.2022 ING Bank Śląski Katowice 30 000 14 583 WIBOR 1M+marża 20.02.2024 ING Bank Śląski- cześć krótkoterminowa kredytu długoterminowego Katowice 15 000 5 000 WIBOR 1M+marża 11.07.2022 Polski Fundusz Rozwoju Warszawa 501 375 - 26.06.2023 Santander Bank Polska S.A. Warszawa 110 000 0 WIBOR1M + marża 31.07.2022 Sestesso Sp. z o.o. Młodów 22 971 23 108 stawka% w skali roku 31.01.2022 Pożyczka z Sestesso sp. z o.o. została spłacona. Podobnie zobowiązanie wobec Alior Leasing sp. z o.o. również zostało spłacone. W roku 2021 Jednostka Dominująca nie wypowiedziała, ani nie zostały jej wypowiedziane umowy kredytowe oraz umowy pożyczkowe. 2.7. Informacja o udzielonych pożyczkach przez Grupę W 2021 roku Emitent zawarł ze spółką zależną NEWAG Lease Sp. z o.o. SKA następujące umowy pożyczek: ▪ w dniu 26 lutego na kwotę 10 mln zł z terminem spłaty do 11.02.2022 r. (pożyczka spłacona), ▪ w dniu 26 lutego na kwotę 22 mln zł z terminem spłaty do 25.02.2022 r. (pożyczka spłacona), ▪ w dniu 15 marca na kwotę 21 mln zł z terminem spłaty do 14.03.2022 r. (pożyczka spłacona), ▪ w dniu 29 marca na kwotę 23,5 mln zł z terminem spłaty do 28.03.2022 r. (pożyczka spłacona), ▪ w dniu 10 maja na kwotę 24,5 mln zł z terminem spłaty do 29.04.2022 r., ▪ w dniu 14 maja na kwotę 27,5 mln zł z terminem spłaty do 13.05.2022 r., ▪ w dniu 28 maja na kwotę 23 mln zł z terminem spłaty do 27.05.2022 r., ▪ w dniu 19 lipca na kwotę 6,4 mln zł z terminem spłaty do 18.07.2022 r., ▪ w dniu 30 lipca na kwotę 18,2 mln zł z terminem spłaty do 29.07.2022 r., ▪ w dniu 9 września na kwotę 8 mln zł z terminem spłaty do 08.09.2022 r., ▪ w dniu 14 września na kwotę 7 mln zł z terminem spłaty do 13.09.2022 r., ▪ w dniu 26 października na kwotę 3 mln zł z terminem spłaty do 25.10.2022 r., ▪ w dniu 30 listopada na kwotę 8,6 mln zł z terminem spłaty do 15.11.2022 r., ▪ w dniu 14 grudnia na kwotę 16,4 mln zł z terminem spłaty do 07.12.2022 r., ▪ w dniu 15 grudnia na kwotę 22,5 mln zł z terminem spłaty do 14.12.2022 r., ▪ w dniu 20 grudnia na kwotę 21,5 mln zł z terminem spłaty do 19.12.2022 r., ▪ w dniu 30 grudnia na kwotę 13 mln zł z terminem spłaty do 29.12.2022 r.. Oprocentowanie pożyczek jest zmienne i oprocentowane wg stawki WIBOR 1Y + marża rynkowa. W 2021 roku Emitent zawarł ze spółką zależną NEWAG Lease Sp. z o.o. SKA następujące aneksy do umów pożyczek: ▪ w dniu 30 kwietnia aneks do Umowy pożyczki zawartej w dniu 29 maja 2020 roku przedmiotem, którego było przedłużenie terminu spłaty pożyczki do dnia 10.05.2021 r. Pozostałe warunki umowy pożyczki nie uległy zmianie. ▪ w dniu 31 maja aneks do Umowy pożyczki zawartej w dniu 7 października 2014 roku przedmiotem, którego było przedłużenie terminu spłaty ostatniej raty pożyczki w wysokości 18,3 mln do dnia 31.05.2022 r. Pozostałe warunki umowy pożyczki nie uległy zmianie. ▪ w dniu 31 maja aneks do Umowy pożyczki zawartej w dniu 7 października 2014 roku przedmiotem, którego było przedłużenie terminu spłaty ostatniej raty pożyczki w wysokości 31,2 mln do dnia 31.05.2022 r. Pozostałe warunki umowy pożyczki nie uległy zmianie. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 19 / 56 ▪ w dniu 31 maja aneks do Umowy pożyczki zawartej w dniu 7 października 2014 roku przedmiotem, którego było przedłużenie terminu spłaty ostatniej raty pożyczki w wysokości 18,7 mln do dnia 31.05.2022 r. Pozostałe warunki umowy pożyczki nie uległy zmianie. ▪ w dniu 31 maja aneks do Umowy pożyczki zawartej w dniu 18 czerwca 2020 roku przedmiotem, którego było zwiększenie wysokości udzielonej pożyczki do kwoty 69,5 mln oraz przedłużenie terminu spłaty pożyczki do 3.06.2022 r. Pozostałe warunki umowy pożyczki nie uległy zmianie. ▪ w dniu 15 czerwca aneks do Umowy pożyczki zawartej w dniu 30 czerwca 2020 roku przedmiotem, którego było przedłużenie terminu spłaty pożyczki do dnia 15.06.2022 r. Pozostałe warunki umowy pożyczki nie uległy zmianie. W 2021 roku spółka zależna NEWAG IP Management Sp. z o.o. zawarła ze spółką zależną Newag Lease Sp. z o.o. SKA następujące umowy pożyczek: ▪ w dniu 20 stycznia na kwotę 32 mln zł z terminem spłaty do 15.01.2022 r., ▪ w dniu 19 lipca na kwotę 5,9 mln zł z terminem spłaty do 18.07.2022 r., ▪ w dniu 14 września na kwotę 6,9 mln zł z terminem spłaty do 13.09.2022 r., ▪ w dniu 14 grudnia na kwotę 16 mln zł z terminem spłaty do 13.12.2022 r. Oprocentowanie pożyczek jest zmienne i oprocentowane wg stawki WIBOR 1Y + marża rynkowa. Ponadto, Strony zawarły aneksy do następujących umów pożyczek: ▪ w dniu 14 maja aneks do Umowy pożyczki zawartej w dniu 28 maja 2020 roku przedmiotem, którego było przedłużenie terminu spłaty pożyczki do dnia 13.05.2022 r. Pozostałe warunki umowy pożyczki nie uległy zmianie. ▪ w dniu 4 czerwca aneks do Umowy pożyczki zawartej w dniu 18 czerwca 2020 roku przedmiotem, którego było przedłużenie terminu spłaty pożyczki do dnia 03.06.2022 r. Pozostałe warunki umowy pożyczki nie uległy zmianie. W 2021 roku spółka zależna NEWAG Lease Sp. z o.o. SKA zawarła ze spółką NEWAG INTECO DS. S.A. dwie umowy pożyczek: ▪ w dniu 20 maja na kwotę 1 mln zł z terminem spłaty do 31.12.2021 r. W dniu 20 grudnia Strony zawarły aneks do niniejszej umowy pożyczki przedmiotem, którego było przedłużenie terminu spłaty do 31.03.2022 r. Pozostałe warunki umowy pożyczki nie uległy zmianie. Spłata pożyczki została przesunięta do dnia 30.06.2022 r. ▪ w dniu 17 listopada na kwotę 1,5 mln zł z terminem spłaty do 31.03.2022 r. Spłata pożyczki została przesunięta do dnia 30.06.2022 r. Oprocentowanie pożyczek jest zmienne i oprocentowane wg stawki WIBOR 1Y + marża rynkowa. W dniu 26 listopada 2021 roku , NEWAG Lease Sp. z o.o. SKA zawarła umowę pożyczki z AID Consulng Paweł Zach na kwotę 137 tys. zł z terminem spłaty do 25.11.2022 r. Oprocentowanie pożyczki jest zmienne i oprocentowane wg stawki WIBOR 1M + marża rynkowa. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 20 / 56 2.8. Informacja o zaciągniętych w danym roku obrotowym umowach leasingowych W roku 2021 spółki z Grupy Kapitałowej były stroną wielu umów leasingowych zawartych w roku 2021 jak i w latach poprzednich. Przedmiotem leasingu są środki transportu (w tym leasing zwrotny), maszyny i urządzenia oraz hala produkcyjna. W roku 2021 Grupa zawarła umowy leasingowe o łącznej wartości 48,56 mln zł. Nowo zawarte umowy dotyczy głównie leasingu środków transportu (trzy lokomotywy elektryczne leasingowane przez spółkę zależną NEWAG LEASE sp. z o.o. SKA) oraz maszyn produkcyjnych (Emitent). W zakresie leasingu Grupa Kapitałowa współpracuje między innymi z ING Lease, mLeasing, PKO Leasing, Millenium Leasing oraz Santander Leasing. Zadłużenie Grupy Kapitałowej z tytułu leasingu wg stanu na dzień 31.12.2021 roku przedstawia się następująco: Spółka zobowiązania leasingowe długoterminowe zobowiązania leasingowe krótkoterminowe razem NEWAG S.A. 44 609 23 553 68 162 NEWAG LEASE Sp. z o.o. SKA 59 590 5 641 65 232 NEWAG Inteco DS S.A. 0 69 69 RAZEM 104 199 29 263 133 462 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 21 / 56 3. AKTUALNA SYTUACJA FINANSOWA I MAJĄTKOWA JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ 3.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność i osiągnięte zyski lub poniesione straty w roku obrotowym Przychody Emitenta ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów wyniosły 904,9 mln złotych i były niższe o blisko 421 mln zł (-31,8%) w porównaniu do roku 2020. Marża bruo na sprzedaży w ujęciu wartościowym wyniosła 130,6 mln zł i była niższa o 173,9 mln zł (-57,1%). W ujęciu procentowym marża ta zmniejszyła się o 8,5 punktów procentowych: z 23% w 2020 do 14,4% w roku 2021. W 2021 roku Emitent wypracował zysk neo w wysokości 33,6 mln zł, czyli o 135,6 mln mniej niż w roku 2020. Jednocześnie EBITDA wyniosła 95,1 mln zł w porównaniu z 233,6 mln zł za rok 2020. Czynniki które wpłynęły na osiągnięte wyniki: ▪ struktura realizowanego porela zamówień z przewagą sprzedaży pojazdów pasażerskich (elektrycznych zespołów trakcyjnych o wyższej od pozostałych wyrobów pracochłonności), efektywne zarządzanie budżetami projektów co było istotne z punktu widzenia rosnących cen stali i innych komponentów; osłabienia złotówki (średni kurs EUR był wyższy o 2,75% w stosunku do roku 2020); przesunięcie sprzedaży 12 lokomotyw Dragon MST na rok 2022; ▪ niższa niż w roku 2020 wysokość marży bruo na sprzedaży (-173,9 mln zł); ▪ niewielki wzrost kosztów zarządu (+0,6 mln zł, +0,9%) r/r; ▪ dodatni wynik na pozostałej działalności operacyjnej 6,9 mln zł (- 24 mln zł w roku 2020); główne pozycje po stronie pozostałych przychodów operacyjnych to zwrot zapłaconych kar umownych (3,5 mln zł), przychody ze sprzedaży złomu (2,3 mln zł), przyznanego donansowania do wynagrodzeń z Wojewódzkiego Urzędu Pracy z związku z COVID-19 w wysokości 5,1 mln zł; główne pozycje po stronie pozostałych kosztów operacyjnych to odpis aktualizujący należności (3,3 mln zł), kary umowne (0,99 mln zł) oraz likwidacja zapasów materiałów (1,3 mln zł); ▪ ujemny wynik na działalności nansowej -18,7 mln zł (-22,1 w roku poprzednim) jako pochodna wartości produkcji w toku; ▪ efektywna stopa podatku dochodowego która wyniosła 15,86%; jest to efekt rozliczenia wsparcia (9 mln zł) w postaci prawa do zwolnienia od podatku dochodowego w wysokości do 35 % kosztów kwalikowanych inwestycji (raport bieżący 7/2019); Dane w tys. PLN 1-01-2021 31-12-2021 1-01-2020 31-12-2020 Zmiana (%) Przychody ze sprzedaży 904 844 1 325 866 -31,8% Koszt własny sprzedaży 774 197 1 021 362 -24,2% Zysk (strata) bruo ze sprzedaży 130 647 304 504 -57,1% Koszty ogólnego zarządu 73 822 73 194 0,9% Zysk (strata) z działalności operacyjnej 62 280 206 006 -69,8% Zysk (strata) bruo 43 567 183 930 -76,3% Podatek dochodowy 9 985 14 791 -32,5% Zysk (strata) neo 33 582 169 139 -80,4% Amortyzacja 32 817 27 610 18,9% EBITDA 95 097 233 616 -59,3% Poniższy wykres przedstawia źródła kreacji zysku Emitenta. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 22 / 56 CHARAKTERYSTYKA AKTYWÓW I PASYWÓW JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ W roku 2021 roku suma bilansowa zamknęła się kwotą 1,62 mld zł czyli o 76,3 mln zł więcej niż w roku 2020. Najistotniejsze zmiany, jakie miały miejsce to: ▪ spadek wartości kapitałów własnych o 33 mln zł (-6,0%); ▪ spadek wartości rzeczowych aktywów trwałych o 10,9 mln zł (-2,8%); ▪ spadek wartości aktywów niematerialnych o 1,9 mln zł (-24,3%); ▪ spadek wartości należności długoterminowych z tyt. leasingu o 36,9 mln zł; ▪ wzrost wartości aktywów obrotowych o 143,5 mln zł (+17,9%), ▪ spadek wartości należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych o 34,1 mln zł (-11,1%); spadek wartości należności z tyt. dostaw wyniósł 69,9 mln zł (-24,1%) ▪ wzrost salda środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 33,2 mln zł (+36,5%), ▪ spadek wartości zadłużenia długoterminowego o 66,5 mln zł (-39,4%); ▪ spadek wartości długoterminowych kredytów i pożyczek o 56,2 mln zł (-87,8%); zmiana głównie na skutek spłaty zgodnie z zawartymi umowami części zadłużenia z tyt. pożyczek wobec spółki zależnej NEWAG Lease SKA sp. z o.o.; ▪ spadek wartości długoterminowego zadłużenia z tyt. leasingu o 50,5 mln zł (-53,1%); ▪ wzrost wartości zadłużenia krótkoterminowego o 175,8 mln zł (+21,1%) w tym: z tytułu kredytów i pożyczek wzrost o 181,6 mln zł; z tytułu leasingu wzrost o 11,7 mln zł (+98,1%); z tyt. zobowiązań handlowych wzrost o 43,3 mln zł (+28%); ▪ ogólne zadłużenie z tytułu kredytów i pożyczek (długo i krótkoterminowe) zwiększyło się o 125,5 mln zł (+22,9%); ▪ ogólne zadłużenie z tytułu leasingów (długo i krótkoterminowe) zmniejszyło się o 38,8 mln zł (-36,3%); Za okres Zmiana AKTYWA - dane w tys. PLN 2021 2020 (%) Aktywa trwałe, w tym: 682 261 749 433 -9,0% Rzeczowe aktywa trwałe 377 398 388 322 -2,8% Aktywa niematerialne 5 807 7 670 -24,3% Nieruchomości inwestycyjne 3 025 3 025 0,0% SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 23 / 56 Inwestycje w jednostki zależne 295 990 295 990 0,0% Należności długoterminowe z tytułu leasingu 0 36 876 -100,0% Należności długoterminowe pozostałe 41 16 132 -99,7% Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0 1 418 -100,0% Aktywa obrotowe, w tym: 943 047 799 542 17,9% Zapasy 529 453 390 111 35,7% Krótkoterminowe należności z tytułu dostaw, robót i usług oraz pozostałe 272 943 307 165 -11,1% Krótkoterminowe należności z tytułu leasingu 6 205 11 337 -45,3% Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 10 321 0 100% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 124 125 90 929 36,5% Aktywa przeznaczone do sprzedaży 0 0 0% AKTYWA RAZEM 1 625 308 1 548 975 4,9% Za okres Zmiana PASYWA - dane w tys. PLN 2021 2020 (%) Kapitał własny 514 063 547 082 -6,0% Zobowiązania długoterminowe, w tym: 102 185 168 646 -39,4% Długoterminowe kredyty i pożyczki 7 828 63 983 -87,8% Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu 44 608 95 076 -53,1% Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1 907 0 100% Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 7 759 8 839 -12,2% Pozostałe pasywa długoterminowe 40 083 748 5258,7% Zobowiązania krótkoterminowe, w tym: 1 009 060 833 247 21,1% Krótkoterminowe kredyty i pożyczki 666 558 484 933 37,5% Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu 23 553 11 891 98,1% Zobowiązania z tytułu dostaw, robót i usług 296 719 291 797 1,7% Krótkoterminowe zobowiązania pozostałe 0 6 792 -100,0% Krótkoterminowe rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 3 848 4 387 -12,3% Pozostałe rezerwy krótkoterminowe 18 382 33 447 -45,0% PASYWA RAZEM 1 625 308 1 548 975 4,9% Ocena sytuacji nansowej Spółki została dokonana na podstawie analizy wskaźników nansowych ( APM). Spółka prezentuje wybrane wskaźniki APM, ponieważ w jej opinii są one źródłem dodatkowych (oprócz danych prezentowanych w sprawozdaniach nansowych), wartościowych informacji o sytuacji nansowej i operacyjnej, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Spółkę wyników nansowych na przestrzeni roku 2021 i 2020. Zaprezentowane przez Spółkę wybrane wskaźniki stanowią standardowe miary i wskaźniki powszechnie stosowane w analizie nansowej. Ich dobór został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych informacji na temat sytuacji nansowej, przepływów pieniężnych i efektywności nansowej Spółki. Zastosowane przez Spółkę wskaźniki APM powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe informacje i rozpatrywane łącznie ze sprawozdaniem nansowymi . Rentowność. Rentowność na poziomie EBITDA jest niższa o 7,1% punktu procentowego. Rentowność EBIT w ujęciu procentowym jest niższa o 8,7% punktu procentowego w stosunku do roku poprzedniego. Rentowność neo jest niższa SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 24 / 56 z kolei o 9,1% punktów procentowych. Wskaźnik rentowności aktywów uległ zmniejszeniu o 8,9% punktów procentowych r/r. Wskaźniki rentowności Metoda obliczenia 2021 2020 Rentowność na poziomie zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację (EBITDA) = (zysk na działalności operacyjnej okresu + amortyzacja) / przychody ogółem 10,5% 17,6% Rentowność na poziomie zysku operacyjnego (EBIT) =zysk na działalności operacyjnej okresu / przychody ogółem 6,9% 15,5% Rentowność bruo = zysk przed opodatkowaniem okresu / przychody ogółem 4,8% 13,9% Rentowność neo = zysk neo okresu / przychody ogółem 3,7% 12,8% Rentowność aktywów (ROA) = zysk neo okresu / aktywa ogółem 2,1% 10,9% Rentowność kapitałów własnych (ROE) = zysk neo okresu / kapitał własny ogółem 6,5% 30,9% Zadłużenie i płynność. Wskaźnik ogólnego zadłużenia uległ zwiększeniu w stosunku do roku 2020 o 3,7% punktów procentowych. W ujęciu nominalnym zadłużenie ogółem Emitenta wzrosło o 109,4 mln zł w stosunku do roku 2020. Kapitały własne Emitenta zmniejszyły się o blisko 34,5 mln zł. W ujęciu wartościowym, zadłużenie długoterminowe zmniejszyło się w stosunku do analogicznego okresu roku 2020, o 66,5 mln zł, do kwoty 102,2 mln zł w tym: ▪ spadek zadłużenia z tyt. kredytów i pożyczek o 56,2 mln zł, ▪ spadek zadłużenia z tyt. leasingu o 50,5 mln zł W ujęciu wartościowym, zadłużenie krótkoterminowe wzrosło w stosunku do analogicznego okresu roku 2020, o 175,8 mln zł, do kwoty 1.009 mln zł w tym: ▪ wzrost zadłużenia z tyt. kredytów i pożyczek o 181,6 mln zł, ▪ wzrost zadłużenia z tyt. leasingu o 11,7 mln zł. Wskaźniki zadłużenia i płynności Metoda obliczenia 2021 2020 Wskaźnik ogólnego zadłużenia =zobowiązania i rezerwy ogółem / pasywa ogółem 68,4% 64,7% Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = zobowiązania i rezerwy ogółem / kapitał własny ogółem 216,2% 183,1% Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego = zobowiązania krótkoterminowe ogółem / pasywa ogółem 62,1% 53,8% Wskaźnik zadłużenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe ogółem / pasywa ogółem 6,3% 10,9% Wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe ogółem / zobowiązania krótkoterminowe ogółem 0,9 1,0 Wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe ogółem – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe ogółem 0,4 0,5 Wskaźniki efektywności. Porównując rok 2021 z rokiem 2020 w zakresie wskaźników efektywności zauważalny jest istotne wydłużenie czasu rotacji zapasów, co było spowodowane ujemną dynamiką wartości przychodów ze sprzedaży przy jednoczesnym wzroście wartości zapasów (+139 mln zł). W efekcie zmian w procesie homologacji lokomotywy Dragon E6MST przesunięty został termin przekazania 24 sztuk lokomotyw klientowi Spółki. Niemniej jednak nie było możliwości zatrzymania procesu produkcji i na dzień bilansowy wartość produkcji w toku oraz zapasu materiałów dla tego projektu wynosiła blisko 200 mln zł. Wskaźnik rotacji należności wydłużył się o 8,9 dni. Wartość należności w ujęciu nominalnym zmniejszyła się o 69,9 mln zł do poziomu 220,7 mln zł. Wskaźnik rotacji zobowiązań uległ wydłużeniu o prawie 37 dni. Spowodowane to jest ujemną dynamiką wartości przychodów ze sprzedaży przy jednoczesnym wzroście wartości zobowiązań handlowych (+43,3 mln zł). Obowiązująca polityka dot. terminów płatności zobowiązań w roku 2021 nie zmieniła się. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 25 / 56 Wskaźniki efektywności Metoda obliczenia 2021 2020 Wskaźnik rotacji zapasów = zapasy / przychody * 360 210,6 105,9 Wskaźnik inkasa należności = należności / przychody * 360 87,8 78,9 Wskaźnik spłaty zobowiązań = handlowe zobowiązania krótkoterminowe / przychody * 360 78,6 41,9 Emitent w roku 2021 skutecznie snansował wszystkie zaplanowane zamierzenia inwestycyjne. W 2021 roku nie zidentykowano ryzyka utraty płynności. Ponadto nie występowały istotne opóźnienia w terminach spłat zobowiązań. Sytuacja nansowa Emitenta charakteryzuje się pełną zdolnością płatniczą oraz kredytową. Oznacza to zdolność do terminowego regulowania swoich zobowiązań. W ocenie kredytodawców o strategicznym znaczeniu, standing nansowy Emitenta jest oceniany wysoko i nie przewidywane są ryzyka pogorszenia tego standingu w przyszłości. 3.2. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Jednostki Dominującej w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach W omawianym okresie zmaterializowało się ryzyko wpływu sytuacji epidemicznej na prowadzone procesy homologacyjne i doszło do zakłócenia harmonogramu prac zarówno Emitenta, jak i zewnętrznych instytucji badawczych w zakresie projektu dwusystemowej lokomotywy Dragon. Zmiany harmonogramu badań w Czechach spowodował przesunięcie dostaw lokomotyw na lata 2022 i 2023: ▪ 12 lokomotyw z planowaną dostawą w 4 kwartale 2021 roku zostanie dostarczonych w II półroczu 2022 roku, ▪ 12 lokomotyw z planowaną dostawą w roku 2022 zostanie dostarczonych w roku 2023. Emitent podjął czynności których celem jest minimalizacja opóźnień w harmonogramie badań. Należy jednak pamiętać, iż istotny zakres prac jest realizowany przez zewnętrze jednostki badawcze, na których tempo prac Emitent ma ograniczony wpływ. 3.3. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik Jednostki Dominującej Nie wystąpiły. 3.4. Objaśnienia różnic między wynikami finansowymi a prognozą wyników Jednostki Dominującej W omawianym okresie Jednostka Dominująca nie publikowała prognozy wyników. 3.5. Informacja o zaciągniętych kredytach i wypowiedzianych w danym roku umowach dotyczących kredytów i pożyczek Jednostki Dominującej Umowy kredytowe Grupy i Emitenta opisane zostały w punkcie 2.6 niniejszego sprawozdania. Umowy pożyczek Grupy i Emitenta opisane zostały w punkcie 2.7 niniejszego sprawozdania. 3.6. Informacja o udzielonych pożyczkach przez Jednostkę Dominującą. W roku 2021 Jednostka Dominująca nie udzielała pożyczek. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 26 / 56 3.7. Informacja Jednostki Dominującej o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach. Gwarancje wystawione na zlecenie Jednostki Dominującej to głównie gwarancje wystawione przez rmy ubezpieczeniowe oraz banki na rzecz kontrahentów Emitenta na zabezpieczenie ich roszczeń w stosunku do Emitenta z tytułu realizowanych kontraktów. Jednostka Dominująca korzysta również z gwarancji wadialnych. Jednostka Dominująca współpracuje z PZU S.A., Bankiem PEKAO S.A.,BZ WBK S.A., PNB PARIBAS, TUiR Allianz Polska S.A., Raieisen Bank Polska S.A., Generali T.U. S.A., TUiR Warta S.A., EULER HERMES S.A., ERGO Hesa S.A., KUKE S.A., TU Europa S.A., TU UNIQA S.A.. Łączna wartość zobowiązań warunkowych z tytułu gwarancji na 31.12.2021 roku wyniosła 263,4 mln PLN. Na dzień 31.12.2020 roku była to kwota 312,4 mln zł . Szczegółowe informacje zawiera sprawozdanie nansowe Jednostki Dominującej (nota 36A jednostkowego sprawozdania nansowego emitenta - „Zobowiązania warunkowe”). Nie uwzględniono weksli in blanco wystawionych przez Emitenta na zabezpieczenie zobowiązań ujmowanych w sprawozdaniu z sytuacji nansowej oraz gwarancji wystawionych przez banki na zlecenie Emitenta i na zabezpieczenie zobowiązań ujmowanych w sprawozdaniu z sytuacji nansowej. Spółki NEWAG IP Management Sp. z o.o. oraz NEWAG Lease sp. z o.o. SKA udzieliły Emitentowi poręczenia wykonania zobowiązań wynikających z umowy kredytowej na rzecz Santander Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (o której aneksowaniu Emitent poinformował raportem bieżącym nr 20/2021). Po zmianie umowy wartość poręczenia stanowi kwotę 225 mln zł i odpowiada wysokości limitu linii kredytowej. Poręczenie związane jest z umową kredytową łączącą Emitenta i Santander Bank Polska Spółka Akcyjna. Poręczenia zostały udzielone w ramach Grupy Kapitałowej bez odrębnego wynagrodzenia ze strony Emitenta na rzecz spółek udzielających poręczenia. 4. OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY 4.1. Opis segmentów działalności i podstawowych produktów Przychody Grupy generowane były z działalności w następujących segmentach działalności operacyjnej: Segment I – produkcja taboru szynowego i systemów sterowania oraz usługi naprawy, modernizacji, taboru szynowego (NEWAG S.A., NEWAG Inteco DS S.A.). Jest to główny i podstawowy segment operacyjny grupy obejmujący spółkę dominującą. Segment II – wynajem i zarządzanie nieruchomościami (GALERIA SĄDECKA Sp. z o.o. w likwidacji). Segment III – zarzadzanie know-how, marką i znakiem towarowym NEWAG, organizacja nansowania dla spółek Grupy Kapitałowej, leasing i dzierżawa taboru kolejowego (NEWAG IP MANAGEMENT SP. z o.o., NEWAG LEASE Spółka z o.o. SKA, NEWAG LEASE Sp. z o.o.). Segmenty: I II III Razem Wyłączenia Razem Przychody od klientów zewnętrznych 906 073 0 11 475 917 548 0 917 548 Przychody od innych segmentów 15 089 0 86 243 101 332 -101 332 0 Przychody ze sprzedaży 921 162 0 97 718 1 018 880 -101 332 917 548 EBITDA 92 758 -29 71 842 164 571 -7 569 157 002 Zysk (strata) operacyjny 58 920 -29 26 085 84 976 28 318 113 294 Amortyzacja 33 838 0 45 757 79 595 -35 887 43 708 Aktywa segmentu 1 656 798 17 031 836 805 2 510 634 -1 069 945 1 440 689 Zobowiązania segmentu 1 140 643 0 225 936 1 366 579 -670 195 696 384 Nakłady inwestycyjne 31 914 0 28 713 60 627 -862 59 765 Przychody z tytułu odsetek 1 827 0 7 378 9 205 -7 158 2 047 Koszty z tytułu odsetek 16 430 0 3 702 20 132 -7 158 12 974 Podatek dochodowy 9 998 0 3 184 13 182 -1 686 11 496 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 27 / 56 Z punktu widzenia Grupy, najważniejszym segmentem jest segment I, na który składają się na następujące główne kategorie produktów i usług: produkcja elektrycznych zespołów trakcyjnych, produkcja dwutrakcyjnych zespołów trakcyjnych, produkcja spalinowych zespołów trakcyjnych, produkcja lokomotyw elektrycznych, modernizacje lokomotyw spalinowych, modernizacja elektrycznych zespołów trakcyjnych oraz modernizacja wagonów osobowych. Ponadto NEWAG Inteco DS sprzedaje systemy sterowania na rzecz NEWAG S.A. (69,3% przychodów ze sprzedaży tej spółki) oraz inne urządzenia elektrotechniczne klientom spoza Grupy kapitałowej. Segment ten wygenerował blisko 906,1 mln zł przychodów ze sprzedaży do klientów zewnętrznych (98,7% przychodów Grupy). Segment II nie wygenerował przychodów ze sprzedaży w roku 2021. Segment III. Sprzedaż tego segmentu poza grupą NEWAG wyniosła 11,5 mln zł. LOKOMOTYWY Lokomotywy to pojazdy szynowe z własnym napędem, przeznaczone do ciągnięcia lub pchania wagonów po torach kolejowych, zasadniczo nieprzeznaczone do przewożenia ładunków. Grupa zajmuje się produkcją nowych lokomotyw elektrycznych oraz kompleksową modernizacją lokomotyw spalinowych i elektrycznych. W roku 2021 Grupa sprzedała 3 nowe lokomotywy elektryczne. Przeprowadzono również modernizację 15 lokomotyw spalinowych. Grupa zrealizowała również zlecenia 9 napraw rewizyjnych lokomotyw elektrycznych. SPALINOWE ZESPOŁY TRAKCYJNE Spalinowe zespoły trakcyjne to pojazdy złożone z dwu lub więcej członów, z których przynajmniej jeden wyposażony jest we własny napęd spalinowy, przy czym pojazd zazwyczaj zdolny jest do zmiany kierunku jazdy bez zmiany czoła pojazdu dzięki wyposażeniu w kabiny sterownicze na obu jego końcach. Spalinowe zespoły trakcyjne przeznaczone są do obsługi potoków pasażerskich o średnim natężeniu w ruchu podmiejskim i regionalnym na niezelektrykowanych liniach kolejowych. W segmencie spalinowych zespołów trakcyjnych Grupa zajmuje się produkcją nowych oraz naprawami okresowymi eksploatowanych pojazdów tego typu. W roku 2021 Grupa dostarczyła klientom 1 tego typu pojazd. ELEKTRYCZNE ZESPOŁY TRAKCYJNE Elektryczne zespoły trakcyjne to samojezdne, wieloczłonowe pasażerskie pojazdy trakcyjne, zasilane energią elektryczną pobieraną z sieci trakcyjnej, składające się z dwóch członów sterowniczych na obu końcach oraz członów pośrednich. Grupa zajmuje się produkcją nowych oraz naprawami okresowymi i awaryjnymi tego typu pojazdów. W roku 2021 Grupa wyprodukowała i dostarczyła klientom 20 elektrycznych zespołów trakcyjnych. HYBRYDOWE ZESPOŁY TRAKCYJNE Nowatorski Hybrydowy Zespół Trakcyjny IMPULS 2 typu 36WEh jest pierwszym polskim pojazdem szynowym, który oprócz napędu elektrycznego posiada też napęd spalinowy, co pozwala na przejazd po odcinkach pozbawionych sieci trakcyjnej. Zastosowanie innowacyjnej technologii i połączenie jej w Impulsie sprawia, że funkcjonalność i zakres zastosowania pojazdu przez przewoźników diametralnie wzrasta. W roku 2021 Grupa sprzedała 9 tego typu pojazdów. WAGONY OSOBOWE Wagony osobowe to wagony kolejowe służące do przewozu osób i bagażu podręcznego. Od początku swojej działalności Grupa zajmuje się naprawami wszystkich rodzajów wagonów osobowych wykorzystywanych w Polsce. Grupa świadczy wszystkie możliwe usługi związane z utrzymaniem wagonów – począwszy od przeglądów rocznych, poprzez naprawy awaryjne i rewizyjne, aż po naprawy główne z gruntowną modernizacją włącznie. W roku 2021 Grupa nie realizowała usług w tym segmencie produktowym. POJAZDY METRA Pojazdy dla metra są pojazdami wykorzystywanymi w systemach kolei pasażerskich o dużej przepustowości umożliwiającej obsługę ruchu o dużym nasileniu. W roku 2021 Grupa – w konsorcjum z SIEMENS – wyprodukowała i dostarczyła 6 tego typu pojazdów. Pociągi te kursują w sojskim metrze. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 28 / 56 POJAZDY 2021 r. 2020 r. 2021/2020 (w szt.) (w szt.) (%) Lokomotywy 29 84 -65% Modernizacje lokomotyw spalinowych 16 17 -12% Produkcja lokomotyw elektrycznych 3 46 -93% Naprawy rewizyjne, rewizyjne z modernizacją lokomotyw elektrycznych 9 21 -57% Naprawy rewizyjne lokomotyw spalinowych 1 0 +100% Elektryczne zespoły trakcyjne 29 30 -3% Produkcja elektrycznych zespołów trakcyjnych 20 13 +54% Naprawy rewizyjne elektrycznych zespołów trakcyjnych 9 17 -47% Spalinowe zespoły trakcyjne (produkcja) 1 7 -86% Hybrydowe zespoły trakcyjne (produkcja) 9 1 +800% Pojazdy metra 6 4 +50% 4.2. Informacje o rynkach sprzedaży i głównych odbiorcach W roku 2021 przychody ze sprzedaży Grupy osiągnęły 917,6 mln PLN (z czego 9,5 % to export). Główni klienci Grupy to samorządy wojewódzkie, wojewódzkie kolejowe spółki przewozowe, spółki z grupy kapitałowej tworzonej przez PKP S.A. oraz prywatni przewoźnicy kolejowi. Poniższa tabela przedstawia strukturę sprzedaży wg klientów. KLIENT % udział w sprzedaży skonsolidowanej Województwo Małopolskie 18,98 Województwo Lubelskie 14,52 Województwo Zachodniopomorskie 14,32 Grupa Kapitałowa PKP 3 9,47 Koleje Dolnośląskie S.A. 8,67 ING Lease (Polska) Sp. z o.o. 5,98 DZZD SIMETRO SOFIA 5,53 Ferrovie Del Sud Est e Servizi Automobilisci S.r.l. 3,89 Pozostali klienci 18,64 Nie występują formalne powiązania między Grupą a klientami wskazanymi w tabeli powyżej. 3 Spółki Grupy PKP: PKP Szybka Kolej Miejska w Trójmieście Sp. z o.o., PKP LHS Sp. z o.o., PKP Intercity S.A., PKP Cargo S.A. oraz spółki należące do niej. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 29 / 56 W roku 2021 przychody Jednostki Dominującej ze sprzedaży osiągnęły 904,9 mln zł, co stanowi 98,6 % wartości dla Grupy Kapitałowej. Export stanowił 9,6% przychodów Jednostki Dominującej. KLIENT % udział w sprzedaży Emitenta Województwo Małopolskie 19,37 Województwo Lubelskie 14,82 Województwo Zachodniopomorskie 14,62 Grupa Kapitałowa PKP 4 9,65 Koleje Dolnośląskie S.A. 8,85 ING Lease (Polska) Sp. z o.o. 6,11 DZZD SIMETRO SOFIA 5,64 Ferrovie Del Sud Est e Servizi Automobilisci S.r.l. 3,97 Pozostali klienci 16,97 OŚWIADCZENIE O SKORZYSTANIU Z OPCJI OD WOJEWÓDZTWA ZACHODNIOPOMORSKIEGO W dniu 24 czerwca 2021 roku Emitent otrzymał od Województwa Zachodniopomorskiego oświadczenie o skorzystaniu z prawa opcji przewidzianej umową, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 9/2020. Przedmiotem opcji jest zwiększenie przedmiotu Umowy o dostawę przez Spółkę na rzecz Zamawiającego pięciu dodatkowych dwunapędowych zespołów trakcyjnych ("ZT"). Łączna wartość opcji wynosi 100 mln zł neo. Na skutek skorzystania z prawa opcji wartość Umowy ulega zwiększeniu do kwoty 140 mln zł neo. Dostawy ZT stanowiące przedmiot opcji zostaną zrealizowane do dnia 20 grudnia 2022 roku. Emitent informował o otrzymanym oświadczeniu raportem bieżącym nr 13/2021. 4 Spółki Grupy PKP: PKP Szybka Kolej Miejska w Trójmieście Sp. z o.o., PKP LHS Sp. z o.o., PKP Intercity S.A., PKP Cargo S.A. oraz spółki należące do niej. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 30 / 56 UMOWA ZAWARTA POMIĘDZY JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ A ŁÓDZKĄ KOLEJĄ AGLOMERACYJNĄ W dniu 23 lipca 2021 roku Emitent zawarł umowę z Łódzką Koleją Aglomeracyjną (ŁKA), której przedmiotem jest dostawa trzech dwunapędowych zespołów trakcyjnych (ZT) wraz ze świadczeniem usług utrzymania. Umowa przewiduje prawo opcji zamówienia przez Zamawiającego do dwóch dodatkowych ZT wraz ze świadczeniem usług utrzymania. Szacunkowa maksymalna wartość Umowy w zakresie podstawowym wynosi 83,550 mln zł neo, na co składa się wynagrodzenie za dostawę trzech ZT w wysokości 61,5 mln zł neo płatne proporcjonalnie za każdy ZT po jego dostawie oraz wynagrodzenie za świadczenie usługi utrzymania obliczane i płatne w trakcie świadczenia usługi utrzymania proporcjonalnie w stosunku do natężenia eksploatacji ZT przez ŁKA. Emitent informował o otrzymanym oświadczeniu raportem bieżącym nr 17/2021 ANEKS DO UMOWY POMIĘDZY KONSORCJUM TWORZONYM PRZEZ EMITENTA I PKP CARGO W dniu 13 września 2021 r., Emitent w konsorcjum ze spółką zależną NEWAG Lease sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Nowym Sączu zawarły z PKP Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie aneks do umowy na dostawę lokomotyw elektrycznych, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 26/2019 Przedmiotem aneksu do umowy jest zmiana terminu realizacji dostaw lokomotyw z roku 2022 na rok 2023. W aneksie do umowy strony postanowiły, że dostawa 12 lokomotyw planowana na rok 2021 zostanie przeniesiona na rok 2022, a w roku 2023 zostanie wykonana dostawa ostatnich 12 lokomotyw (raport bieżący nr 21/2021). OŚWIADCZENIE O SKORZYSTANIU Z OPCJI OD SPÓŁKI KOLEJE WIELKOPOLSKIE W dniu 21 października 2021 roku Emitent otrzymał od spółki Koleje Wielkopolskie oświadczenie o skorzystaniu z prawa opcji przewidzianej umową, o której Emitent informował raportem bieżącym nr 25/2019. Przedmiotem opcji jest zwiększenie przedmiotu Umowy o dostawę przez Spółkę na rzecz Zamawiającego dwóch dodatkowych spalinowych zespołów trakcyjnych. Łączna wartość opcji wynosi 38,6 mln zł neo (raport bieżący nr 23/2021). UMOWA ZAWARTA POMIĘDZY JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ A SPÓŁKĄ PKP INTERCITY Przedmiotem Umowy jest dostawa przez Spółkę na rzecz PKP Intercity Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie 10 lokomotyw elektrycznych wielosystemowych wraz ze świadczeniami dodatkowymi oraz usługą utrzymania lokomotyw do momentu wykonania przeglądu P4, jednak nie krócej niż przez okres 60 miesięcy od daty dostawy każdej z lokomotyw. Umowa przewiduje dla Zamawiającego prawo opcji zamówienia kolejnych 5 lokomotyw wraz z usługą utrzymania. Zamawiający może skorzystać z prawa opcji, w całości lub częściowo, przed upływem 20 miesięcy od dnia zawarcia Umowy. Dostawy lokomotyw będą wykonywane w latach 2023-2025 zgodnie z uzgodnionym przez strony harmonogramem. Szacunkowa łączna wartość umowy wynosi 210,25 mln zł neo, na którą składa się kwota 178 mln zł neo stanowiąca wynagrodzenie z tytułu dostawy lokomotyw i świadczeń dodatkowych, płatne proporcjonalnie po dostawie każdej lokomotywy, oraz pozostała część stanowiąca szacunkowe wynagrodzenie za świadczenie usługi utrzymania, płatne w trakcie utrzymania proporcjonalnie do przebiegu lokomotyw. Szacunkowa łączna wartość umowy z uwzględnieniem prawa opcji (tj. rozszerzenia przedmiotu zamówienia o kolejne 5 lokomotyw wraz z utrzymaniem) wynosi 315,37 mln zł neo, na którą składa się kwota 267 mln zł neo stanowiąca wynagrodzenie z tytułu dostawy lokomotyw i świadczeń dodatkowych, płatne proporcjonalnie po dostawie każdej lokomotywy, oraz pozostałą część stanowiąca szacunkowe wynagrodzenie za świadczenie usługi utrzymania, płatne w trakcie utrzymania proporcjonalnie do przebiegu lokomotyw. Umowa przewiduje zaliczki na poczet dostawy lokomotyw w łącznej wysokości 20 % wynagrodzenia z tytułu dostawy lokomotyw, wypłacane po przedstawieniu przez Emitenta gwarancji zwrotu zaliczki w formie gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej. Emitent udzieli: (i) gwarancji jakości i rękojmi na lokomotywy na okres 36 miesięcy od odbioru przez Zamawiającego każdej z Lokomotyw z zastrzeżeniem dłuższego okresu gwarancji dla wskazanych w umowie komponentów lokomotywy; oraz (ii) gwarancji jakości i rękojmi na wykonane prace i materiały użyte podczas przeglądu P4 na okres 36 miesięcy od wykonania przeglądu P4 z zastrzeżeniem dłuższego okresu gwarancji dla wskazanych w umowie prac i materiałów (raport bieżący nr 24/2021). UMOWA KONSORCJUM Z PESA S.A. W dniu 30 września 2021 r. Emitent oraz Pojazdy Szynowe PESA Bydgoszcz Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy (dalej jako "PESA"), działające wspólnie na podstawie zawartej umowy konsorcjum (dalej łącznie jako "Strony"), złożyły wniosek o dopuszczenie do udziału w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego, prowadzonym przez PKP Intercity S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Postępowanie"). Przedmiotem Postępowania jest udzielenie zamówienia publicznego na dostawę 38 siedmiowagonowych składów piętrowych typu push-pull wraz z 45 lokomotywami wielosystemowymi oraz świadczeniem usług utrzymania lokomotyw wielosystemowych (dalej jako "Zamówienie"). Postępowanie prowadzone jest w trybie dialogu konkurencyjnego, w związku z czym, w ramach konsorcjum, Strony będą wspólnie występowały w szczególności w następujących etapach Postępowania: 1. składanie wniosków o dopuszczenie do udziału w Postępowaniu, 2. udział w dialogu konkurencyjnym, 3. złożenie oferty w Postępowaniu, 4. realizacja umowy w sprawie Zamówienia - w przypadku udzielenia Stronom Zamówienia. PKP Intercity S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Zamawiający") w ogłoszeniu o Zamówieniu nie podała szacunkowej wartości Zamówienia. O złożeniu wniosku Emitent informował raportem bieżącym nr 22/2021. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 31 / 56 W roku 2021 spółki Grupy Kapitałowej zawarły szereg umów dot. usług modernizacji i napraw taboru kolejowego. Najważniejsze zostały wymienione poniżej: ▪ naprawy elektrycznych zespołów trakcyjnych, ▪ produkcja lokomotyw elektrycznych Dragon, ▪ modernizacje lokomotyw 15D, ▪ modernizacje lokomotyw 6Dg, ▪ pozostałe usługi. Łączna wartość wspomnianych umów to kwota 176 mln zł. 4.3. Informacja o dostawcach W 2021 roku dwudziestu pięciu największych dostawców pod względem obrotów stanowiło nieco powyżej 55% wydatków na zakup materiałów. Są to dostawcy kluczowych komponentów służących głównie do produkcji taboru takich jak: silniki elektryczne i spalinowe, układy sterowania napędem, układy hamulcowe, systemy klimatyzacji, systemy mulmedialne. Dostawcy kluczowych komponentów mają zlokalizowane swoje zakłady produkcyjne na terenie Unii Europejskiej. Ponad 80% kupowanych materiałów pochodzi z rm zarejestrowanych na terenie Polski. Żaden z kluczowych dostawców nie jest monopolistą. Obroty handlowe z żadnym z dostawców nie przekroczyły 10% wartości przychodów ze sprzedaży. 4.4. Nakłady inwestycyjne oraz ocena możliwości inwestycyjnych NAKŁADY INWESTYCYJNE GRUPY KAPITAŁOWEJ W roku 2021 Grupa Kapitałowa przeznaczyła 62,9 mln zł na nabycie aktywów niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych. Złożyły się na nie: ▪ leasing zwrotny lokomotyw elektrycznych, ▪ zakup maszyn, urządzeń, narzędzi oraz testerów, ▪ rozwój infrastruktury IT, ▪ infrastruktura (modernizacja hal, fotowoltaika). W 2021 roku Grupa Kapitałowe planuje przeznaczyć na ten cel kwotę 12,3 mln zł. Grupa posiada możliwości nansowania swoich zamierzeń inwestycyjnych bieżącym kapitałem obrotowym oraz korzystając z leasingu. NAKŁADY INWESTYCYJNE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ W roku 2021 wartość nabytych przez Emitenta aktywów trwałych i niematerialnych wyniosła 44,9 mln PLN. Złożyły się na nie: ▪ leasing zwrotny lokomotywy elektrycznej, ▪ zakup maszyn, urządzeń, narzędzi oraz testerów, ▪ rozwój infrastruktury IT, ▪ infrastruktura (modernizacja hal, fotowoltaika). Koszty remontów odniesione w koszty działalności operacyjnej roku 2021 wyniosły niespełna 3 mln PLN. Źródłem nansowania inwestycji były zarówno środki własne jak i zewnętrzne formy nansowania, w tym przede wszystkim leasing. Wartość zaplanowanych przez Emitenta na rok 2022 zadań inwestycyjnych wyniesie 12,3 mln zł. Planowane są zakupy nowych maszyn oraz niezbędnego oprzyrządowania do produkcji i montażu pojazdów szynowych i narzędzi. Emitent posiada możliwości nansowania swoich zamierzeń inwestycyjnych bieżącym kapitałem obrotowym oraz korzystając z leasingu. 4.5. Informacje o zaciągniętych w danym roku obrotowym umowach ubezpieczeniowych. W omawianym okresie Grupa zawarła szereg umów ubezpieczeniowych dotyczących jej majątku trwałego, wyposażenia oraz maszyn. NEWAG S.A. W omawianym okresie Spółka zawarła następujące umowy ubezpieczeniowe: ▪ W dniu 7 marca 2021 zawarta została z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. i z Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji ALLIANZ Polska S.A. polisa ubezpieczenia mienia od wszystkich ryzyk na okres od 8 marca 2021 do 7 marca 2022 roku. Wartość ubezpieczenia to kwota 1.121.134.129,79 zł. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 32 / 56 ▪ W dniu 18 lutego 2021 zawarta została z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. i z Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji ALLIANZ Polska S.A. polisa ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej ogólnej na okres od 8 marca 2021 do 7 marca 2022 roku. Wartość sumy ubezpieczenia to kwota 120 mln zł. ▪ W dniu 9 lutego 2021 zawarta została z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. i z Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji ALLIANZ Polska S.A. polisa ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej ogólnej na okres od 17 lutego 2021 do 16 lutego 2022 roku. Wartość sumy ubezpieczenia to kwota 2,5 mln EURO. ▪ W dniu 23 listopada 2021 zawarta została z Chubb European Group SE polisa ubezpieczenia szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej na okres od 23 listopada 2021 do 22 listopada 2022 roku. Wartość sumy gwarancyjnej to kwota 50 mln zł. ▪ W dniu 07 marca 2021 zawarta została z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. i z Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji ALLIANZ Polska S.A. polisa ubezpieczenia sprzętu elektronicznego na okres od 8 marca 2021 do 7 marca 2022 roku. Wartość sumy ubezpieczenia to kwota 1.427.919,17 zł. W okresie będącym przedmiotem niniejszego raportu Spółka zawarła również szereg polis ubezpieczeniowych Casco taboru kolejowego, środków transportu (własnych oraz leasingowanych) w zakresie OC, Autocasco oraz NW. NEWAG Inteco DS S.A. W roku 2021 spółka zawarła polisy ubezpieczenia: ▪ mienia od wszystkich ryzyk , ▪ odpowiedzialności cywilnej ogólnej, ▪ sprzętu elektronicznego. NEWAG LEASE Sp. z o.o. SKA Spółka w roku 2021 zawarła polisy ubezpieczenia casco taboru kolejowego oraz samochodów osobowych, a wartość sumy ubezpieczenia wyniosła 104,5 mln zł. NEWAG IP MANAGEMENT Sp. z o.o. Spółka w roku 2021 zawarła polisy ubezpieczenia mienia od wszystkich ryzyk (mienie ruchome) oraz sprzętu elektronicznego na okres od 08.03.2021 do 07.03.2022 z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. i z Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji ALLIANZ Polska S.A. Spółka w roku 2021 zawarła polisę odpowiedzialności cywilnej ogólnej na okres od 08.03.2021 do 07.03.2022 z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. i z Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji ALLIANZ Polska S.A. Wartość ubezpieczenia to kwoty: ▪ OC pracodawcy 0,5 mln zł ▪ OC najemcy nieruchomości 2 mln zł ▪ OC za szkody mające postać czystych strat nansowych 0,5 mln zł. 4.6. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności, w tym znanych grupie umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. Wszystkie istotne umowy zostały opisane w punktach: 2.6,2.7,4.2,4.5. 4.7. Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi Jednostka Dominująca nie zawierała ze spółkami powiązanymi transakcji na warunkach innych niż rynkowe. Wartość transakcji z podmiotami powiązanymi znajduje się w Jednostkowym sprawozdaniu nansowym za okres sprawozdawczy zaczynający się 1 stycznia 2021 i kończący się 31 grudnia 2021 roku (nota 38). 4.8. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej w danym roku obrotowym W roku 2021 spółki grupy kapitałowej i Emitent nie dokonywały inwestycji kapitałowych. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 33 / 56 4.9. Istotne zdarzenia w zakresie badań i rozwój W 2021 roku spółka zależna NEWAG IP Management kontynuowała prace nad rozwojem plaormy pojazdów dwunapędowych (hybrydowych) rodziny Impuls II. Ważnym aspektem w tym temacie były prace projektowe dotyczące wyposażenia tej serii pojazdów w zasobnik energii, który będzie magazynował energię elektryczną wytworzoną przy hamowaniu elektrodynamicznym, pozwalając ją następnie wykorzystać do rozruchu. Tym samym taki pojazd hybrydowy będzie zużywał znacznie mniej paliwa do rozpędzania. To ważny przykład w odniesieniu do polityki Grupy NEWAG związanej z efektywnością energetyczną swoich produktów, a więc wpływem na ochronę środowiska. Równolegle trwały również prace projektowe w ramach zawartych umów na dostawę zespołów dwunapędowych dla Kolei Dolnośląskich i Łódzkiej Kolei Aglomeracyjnej. W omawianym roku rozpoczął się również ważny i strategiczny projekt związany z podpisaną umową na dostawę 10 sztuk (z opcją dodatkowych 5 sztuk) wielosystemowych lokomotyw elektrycznych dla PKP INTERCITY SA. To pierwszy w historii kontrakt, a więc i projekt pojazdów dostosowanych do prędkości eksploatacyjnej 200 km/h. Lokomotywy te mają docelowo uzyskać dopuszczenie do eksploatacji na sieci kolejowej Niemiec, Austrii, Czech, Słowacji oraz Węgier. W 2021 roku rozpoczęły się w tym projekcie intensywne prace uzgodnieniowe i konstrukcyjne oraz również dotyczące kwesi homologacyjnych. W projekcie zaimplementowanych będzie szereg nowoczesnych i światowej klasy rozwiązań technicznych wpływających na niezawodność, komfort i bezpieczeństwo eksploatacji. Pracownicy NEWAG IP kolejny raz brali też czynny udział w procesie edukacyjnym przyszłych kadr inżynieryjnych przemysłu taboru szynowego, w ramach dualnej specjalności Inżynieria Pojazdów Szynowych, prowadzonej na Wydziale Mechanicznym Politechniki Krakowskiej. Kolejni inżynierowie pojazdów szynowych ukończyli ten kierunek studiów (III edycja), a duża część z nich zyskała zatrudnienie właśnie w NEWAG IP Management w ramach Zespołu Konstrukcyjnego i Zespołu Obliczeń Wytrzymałościowych. 4.10. Ochrona środowiska Szczegółowy opis kwesi środowiskowej został ujęty w „Sprawozdaniu na temat informacji nienansowych grupy kapitałowej NEWAG za rok 2021”. 4.11. Istotne zdarzenia We wrześniu Emitent dostarczył dziewięć dwuczłonowych zespołów trakcyjnych do Województwa Lubelskiego. Umowa na dostawy została zawarta 9 grudnia 2019 roku. Z kolei ota pojazdów Województwa Małopolskiego wzbogaciła się o dziewięć czteroczłonowych Impulsów II. Dostawy zostały zrealizowane w ramach umowy zawartej przez Spółkę w czerwcu 2020 roku. W IV kwartale zakończyły się testy homologacyjne czteroczłonowego Impulsa II wyprodukowanego dla Szybkiej Kolej Miejskiej w Warszawie. Dostawy pojazdów zostały zaplanowane w I półroczu 2022 roku. W IV kwartale Emitent złożył wniosek do Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w zakresie budowy nowej instalacji fotowoltaicznej o łącznej mocy powyżej 2MWe. Celem projektu „Budowa instalacji fotowoltaicznej na terenie „NEWAG” S.A. w Nowym Sączu” jest poprawa jakości powietrza atmosferycznego i efektywności energetycznej Emitenta poprzez budowę jednostek wytwórczych energii fotowoltaicznej wraz z podłączeniem tych źródeł, skutkujących zwiększeniem wytwarzania energii elektrycznej pochodzącej z odnawialnych źródeł energii. Przedsięwzięcie będzie polegać na budowie instalacji fotowoltaicznej o mocy powyżej 2MWe na dachach budynków oraz gruncie Zakładu NEWAG S.A. w Nowym Sączu. Planowana instalacja składać się będzie z ponad 4200 modułów fotowoltaicznych monokrystalicznych, w technologii ogniw połówkowych. Budowa całego systemu zostanie oparta na rozwiązaniu z optymalizatorami pod każdym modułem, aby zapewnić niezależną pracę każdego z paneli, podgląd i pełną diagnostykę ich sprawności, wydajności i ewentualnej awarii. Produkcja energii elektrycznej we własnym zakresie, z wykorzystaniem energii słonecznej umożliwi NEWAG S.A. obniżenie kosztów produkcji oraz pozytywnie wpłynie na stan środowiska naturalnego. Dzięki realizacji projektu ok. 23% ogólnego zapotrzebowania energetycznego Emitenta wytwarzane będzie z energii odnawialnej. 10 stycznia 2022 roku Emitent powziął wiadomość, o pozytywnej ocenie wniosku i wpisania na listę projektów rekomendowanych do donansowania a w dniu 8 marca 2022 roku, zawarta została umowa o donansowanie. Łączna wartość projektu: 10,59 mln PLN Wartość donansowania: 7,32 mln PLN Termin zakończenia projektu: 31.12.2023r. Źródło nansowania: Program Operacyjnego Infrastruktura i Środowisko na lata 2014-2020. Działanie 1.1: Wspieranie wytwarzania i dystrybucji energii pochodzącej ze źródeł odnawialnych; Poddziałania 1.1.1: Wspieranie inwestycji dotyczących wytwarzania energii z odnawialnych źródeł wraz z podłączeniem tych źródeł do sieci dystrybucyjnej/przesyłowej. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 34 / 56 5. STRATEGIA ROZWOJU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ I GRUPY KAPITAŁOWEJ 5.1. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej ZEWNĘTRZNE CZYNNIKI ROZWOJU Do najważniejszych czynników zewnętrznych związanych ze specyką działalności Grupy, zaliczyć można następujące: ▪ wysokość nakładów inwestycyjnych na zakup nowego taboru lub modernizację taboru przewidzianą przez operatorów przewozów kolejowych, jednostki samorządu terytorialnego, operatorów miejskich systemów komunikacji tramwajowej – Program Operacyjny Infrastruktura i Środowisko na lata 2021-2027, Regionalne Programy Operacyjne oraz Krajowy Plan Odbudowy, ▪ brak długofalowej strategii rozwoju i funkcjonowania kolei w Polsce, ▪ praca przewozowa operatorów pasażerskich i towarowych, ▪ wysokość nakładów inwestycyjnych prywatnych przewoźników na zakup nowych lub modernizowanych lokomotyw, ▪ siła konkurentów na rynku oraz ich aktualny porel zamówień (konkurencja cenowa), ▪ rozwój przewozów aglomeracyjnych realizowanych przez spółki zależne jednostek samorządu terytorialnego w Polsce, ▪ ograniczona podaż wykwalikowanych pracowników, ▪ regulacje prawne dotyczące dopuszczenia pojazdów w Polsce i Europie, w ramach IV pakietu kolejowego, ▪ struktura wiekowa taboru kolejowego w Polsce (elektrycznych zespołów trakcyjnych oraz lokomotyw), ▪ bariery eksportowe utrudniające wejścia na rynki zagraniczne (dotyczy to przede wszystkim certykacji pojazdów), ▪ nacjonalizacja polskich podmiotów konkurencyjnych, ▪ polityka klimatyczna Unii Europejskiej. WEWNĘTRZNE CZYNNIKI ROZWOJU Mocne strony Grupy to: ▪ profesjonalizm i zaangażowanie pracowników techniczno-inżynieryjnych oraz kadry zarządzającej na wszystkich szczeblach, ▪ umiejętność pracy w zespole (w każdym obszarze), ▪ własne biuro konstrukcyjne, ▪ stabilna sytuacja nansowa gwarantująca realizację przyjętej strategii, ▪ rozpoznawalna marka, ▪ bogate doświadczenie produkcyjne i sięgająca XIX wieku tradycja, ▪ szeroka oferta produktowa (pojazdy zgodne z TSI) i dywersykacja segmentów działalności, SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 35 / 56 ▪ bardzo dobre zaplecze techniczne i technologiczne, ▪ automatyzacja procesów produkcyjnych, ▪ robotyzacja procesów spawalniczych, ▪ cyfryzacja działalności operacyjnej, ▪ certykowany system zarządzania Jednostką Dominującą, NEWAG IP Management oraz NEWAG Inteco DS S.A. zgodny z międzynarodową normą ISO/TS 22163, ▪ wysoka jakość produktów i usług, ▪ trwałe relacje z dostawcami. Słabe strony Grupy to: ▪ ograniczone doświadczenie w realizacji kontraktów eksportowych, ▪ ograniczone doświadczenie w zakresie homologacji pojazdów za granicą. 5.2. Strategia rozwoju Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej Strategicznym celem Emitenta i Grupy Kapitałowej jest ciągłe wzmacnianie pozycji lidera na rynku produkcji, modernizacji oraz naprawy taboru kolejowego w Polsce oraz oferowanie jak największej wartości dodanej klientom i zwiększanie wartości Grupy. Grupa zamierza realizować następujące inicjatywy strategiczne: ▪ utrwalanie przewagi konkurencyjnej; ▪ poprawa efektywności funkcjonowania; ▪ rozszerzenie działalności na rynki zagraniczne; ▪ systematyczny wzrost przychodów ze sprzedaży; ▪ dalszy rozwój kompetencji w zakresie projektowania i produkcji nowych pojazdów kolejowych; ▪ utrzymanie konserwatywnej strategii nansowania działalności; ▪ zaspokajanie potrzeb klientów w obszarze wszystkich segmentów działalności oraz zapewnianie klientom oczekiwanego poziomu jakości obsługi; ▪ zrównoważony rozwój. UTRWALANIE PRZEWAGI KONKURENCYJNEJ Zamierzamy utrwalać swoją przewagę konkurencyjną poprzez: (i) stałą poprawę jakości produkowanych pojazdów lub oferowanych usług przekładającą się na wysoką dostępność eksploatacyjną pojazdów, (ii) stosowanie innowacyjnych rozwiązań technologicznych, (iii) projektowanie pojazdów z myślą o uzyskaniu jak najniższych kosztów cyklu życia pojazdów, (iv) zapewnienie bezpieczeństwa pasażerom, (v) wysoką elastyczność cenową, (vi) zapewnienie czasu realizacji zamówień zgodnego z oczekiwaniami klientów oraz (vii) kreowanie kapitału intelektualnego i ciągłe podnoszenie kompetencji zespołu. Na przestrzeni minionych 5 lat Emitent w sposób istotny poprawił terminowość realizacji umów. Wskaźnik kar umownych w stosunku do przychodów ze sprzedaży spadł z 1,7% za 2013 rok do 0,1% za rok 2021. Grupa konsekwentnie rozwija kompetencje zespołu. W roku 2021 Grupa przeszkoliła 5,7 tys. pracowników. POPRAWA EFEKTYWNOŚCI FUNKCJONOWANIA GRUPY Zamierzamy poprawiać swoją efektywność poprzez: (i) optymalizację procesów produkcyjnych, (ii) minimalizowanie kosztów magazynowania materiałów (efektywne zarządzanie zapasami magazynowymi), (iii) maksymalizację standaryzacji systemów, podzespołów i modułów w każdym segmencie działalności Grupy w procesie produkcji nowych pojazdów, (iv) zwiększenie wartości outsourcingu części i usług, których koszty nabycia są znacząco niższe od własnych kosztów wytworzenia, (v) selektywny i optymalny kosztowo dobór systemów, podzespołów oraz modułów o takiej jakości, która umożliwia istotną redukcję przyszłych kosztów serwisu i utrzymania pojazdów, (vi) rozwój systemu zarządzania zgodnego ze standardem ISO/TS 22163. ISO/TS 22163 to ogólnoświatowy system stworzony do samooceny oraz oceny przez niezależne jednostki certykujące systemów zarządzania biznesem specycznych dla przemysłu kolejowego. Standard ten jest oparty o wymagania przedstawione w normie ISO 9001. Standard ISO/TS 22163 uzupełnia wymagania systemu zarządzania jakością o dodatkowe wymagania charakterystyczne dla branży kolejowej na przykład w odniesieniu do zarządzania projektem i procesu projektowania. Korzyści płynące ze stosowania i rozwijania systemu zarządzania opartego o standardy to: (i) wzrost jakości w całym łańcuchu dostaw, (ii) wzrost skuteczności oceny i kwalikacji poddostawców dla kolejnictwa, (iii) obniżenie kosztów producentów i poddostawców, (iv) poprawa dostępności do specycznych, znaczących danych dotyczących producentów dla kolejnictwa, co ma na celu polepszenie współpracy i realizacji interesów w branży, (v) jednolita, uznana na całym świecie certykacja zamiast różnych standardów producenckich, (vi) zwiększenie efektywności urządzeń taboru kolejowego. Doskonaląc system zarządzania koncentrujemy się na modelowaniu procesów biznesowych z wykorzystaniem dedykowanego oprogramowania. W 2021 roku zakończyliśmy prace wdrożeniowe związane z implementacją wymagań Rozporządzenia Wykonawczego Komisji (UE) 2019/779 z dnia 16 maja 2019r. ustanawiającego szczegółowe przepisy dotyczące systemu certykacji podmiotów odpowiedzialnych za utrzymanie pojazdów zgodnie z dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/798. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 36 / 56 W roku 2021 system zarządzania był wielokrotnie sprawdzany i wysoko oceniany przez zewnętrzne jednostki notykujące oraz klientów. Wdrażamy również rozwiązania optymalizujące i podnoszące sprawność organizacyjną Grupy. Przykładem jest postępująca robotyzacja procesów spawalniczych. ROZSZERZENIE DZIAŁALNOŚCI NA RYNKI ZAGRANICZNE Prowadzimy działania mające na celu realizację projektów na rynkach zagranicznych, koncentrując się na rynkach otwartych o słabej konkurencji lokalnej, ze szczególnym naciskiem na działania niszowe. Kierunki rozwoju Grupy to kraje europejskie (zwłaszcza kraje europejskie o trakcji 3kV DC). Z myślą o krajach Europy Środkowej w grudniu 2018 podjęliśmy decyzję o rozpoczęciu projektu rozwojowego w zakresie opracowania 6-osiowej dwusystemowej lokomotywy elektrycznej. W roku 2020 wyprodukowaliśmy pierwszy egzemplarz lokomotywy a w roku 2021 prowadziliśmy proces homologacji w Polsce, Czechach i Słowacji. Homologację tej lokomotywy planujemy zakończyć w roku 2022. W roku 2021 rozpoczęliśmy projektowanie wielosystemowej lokomotywy pasażerskiej dla PKP Intercity. Rozpoczęcie jazd testowych planujemy w roku 2023. SYSTEMATYCZNY WZROST PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY Zamierzamy zwiększyć przychody generowane przez poszczególne segmenty działalności operacyjnej poprzez podejmowanie działań mających na celu zwiększenie zakresu współpracy z obecnymi klientami oraz pozyskanie nowych klientów. Działania te będą ukierunkowane w szczególności na spełnienie w jak największym zakresie oczekiwań i potrzeb klientów, w szczególności poprzez: (i) rozszerzenie oferty produktów i usług, (ii) aktywną politykę cenową skorelowaną z bieżącą sytuacją rynkową i ogłaszanymi postępowaniami przetargowymi, oraz (iii) utrwalanie pozytywnego wizerunku Grupy, oraz (iv) ciągłe doskonalenie jakości oferowanych produktów. W roku 2021 przychody ze sprzedaży Grupy wyniosły 917,6 mln zł. W roku 2022 zawarliśmy umowy o łącznej wartości 586 mln zł, pomimo bardzo trudnego rynku i braku postępowań o udzielenie zamówień na dostawy taboru kolejowego. ZASPOKAJANIE POTRZEB KLIENTÓW W OBSZARZE WSZYSTKICH SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI ORAZ ZAPEWNIANIE KLIENTOM OCZEKIWANEGO POZIOMU JAKOŚCI OBSŁUGI Dążymy do zaspokajania potrzeb klientów poprzez prowadzenie na szeroką skalę polityki informacyjnej skierowanej do użytkowników pojazdów. Obejmuje ona nie tylko szkolenia użytkowników pojazdów z zakresu obsługi, ale również zapewnienie dostępności szerokiej gamy materiałów niezbędnych do właściwego utrzymania taboru. Ponadto będziemy kontynuować działania związane z utrwalaniem pozytywnego wizerunku. ZRÓWNOWAŻONY ROZWÓJ W listopadzie 2018 roku Komisja Europejska przedstawiła długoterminową strategiczną wizję dobrze prosperującej, nowoczesnej, konkurencyjnej i neutralnej dla klimatu gospodarki do roku 2050. W związku z powyższym Polska, jako jeden z krajów członkowskich powinna prowadzić działania zmierzające do realizacji powyższej wizji. Działania te mogą wiązać się z koniecznością realizacji dodatkowych inwestycji w Grupie bądź ponoszenia dodatkowych kosztów. W trosce o środowisko naturalne Grupa dąży do zminimalizowania negatywnego oddziaływania poprzez obniżanie zużycia energii, podnoszenie efektywności energetycznej, ograniczanie emisji gazów cieplarnianych, a także zarządzanie odpadami w sposób zmierzający w kierunku modelu gospodarki obiegu zamkniętego. Grupa dąży do systematycznej redukcji negatywnego wpływu na środowisko w odniesieniu do wielkości produkcji mierzonej liczbą przepracowanych roboczogodzin. 5.3. Perspektywy rozwoju działalności Grupy Kapitałowej Dnia 9 grudnia 2020, Komisja Europejska opublikowała „Strategię na rzecz zrównoważonej i inteligentnej mobilności – europejski transport na drodze ku przyszłości” 5 . Dokument ten podkreśla konieczność gruntownej transformacji transportu ku zrównoważonemu rozwojowi. Głównym celem jest ograniczenie emisji z sektora transportu o 90% do 2050 roku. Oznacza to, że „należy podjąć zdecydowane działania służące większemu wykorzystaniu zrównoważonych rodzajów transportu - zwłaszcza zwiększenie liczby pasażerów podróżujących koleją oraz dojeżdżających do pracy transportem publicznym i korzystających z aktywnych form przemieszczania”. W dokumencie tym Komisja podkreśla konieczność dalszej elektrykacji linii kolejowych a w przypadkach, w których nie jest to opłacalne, należy zwiększyć wykorzystanie wodoru. W ocenie Zarządu nakreślone inicjatywy i cele Komisji tworzą bardzo dobry klimat dla sektora kolejnictwa i nansowania projektów w perspektywie najbliższych kilku lat. Rok 2021 był kolejnym pod znakiem wyzwań związanych z zaburzeniami łańcuchów dostaw związanych z pandemią COVID- 19. Co gorsze, pomimo ogromnych oczekiwań w tym zakresie, nie przyniósł także rozstrzygnięć dotyczących funduszy europejskich w ramach Umowy Partnerstwa na lata 2021-2027 oraz tzw. Krajowego Planu Odbudowy. Ta trudna sytuacja 5 www.eur-lex.europa.eu/legal-content/PL/TXT/?uri=CELEX:52020DC0789 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 37 / 56 dotyka całą gospodarkę, w tym również branżę kolejową. Kiedy w większości krajów europejskich ruszają wielkie zamówienia na tabor, w Polsce w całym 2021: ▪ rozstrzygnięto jedno (ogłoszone jeszcze w 2020) postępowanie na dostawę nowych zespołów trakcyjnych (Łódzka Kolej Aglomeracyjna), ▪ ogłoszono jedno postępowanie na dostawę nowych EZT, które nalnie zostało unieważnione (PKP SKM w Trójmieście). Rynek przewozów pasażerskich szybko odbudowuje się po pandemii, a wysoka inacja i wzrost cen paliw z pewnością przełożą się na jeszcze większe zainteresowanie transportem zbiorowym. Potrzeby przewoźników w zakresie dostaw nowych pojazdów są ogromne, jednak bez zapewnionego nansowania większość projektów nie wystartuje. Sytuację pogarsza dodatkowo trwająca w Ukrainie wojna, która nie tylko zaburzyła większość łańcuchów dostaw ale także całkowicie przerwała wiele z nich. Połączenie galopującej inacji, problemów z dostępnością materiałów, rosnącymi cenami wszystkich surowców oraz pozostałych czynników spowoduje, że wiele budżetów będzie mocno niedoszacowanych, co może postawić pod znakiem zapytania realizację wielu projektów. Dlatego tak ważne jest aby uruchomienie środków nansowych pochodzących z funduszy Unii Europejskiej odbyło się niezwłocznie, gdyż ich otrzymanie jest kluczowe dla uruchomienia nowych postępowań na zakup taboru kolejowego. Rynek krajowy. Grupa, według swojej najlepszej wiedzy, przewiduje w 2022: ▪ W segmencie elektrycznych zespołów trakcyjnych ogłoszeń postępowań spodziewamy się po zatwierdzeniu poszczególnych regionalnych programów operacyjnych; ▪ W segmencie hybrydowych zespołów trakcyjnych oczekujemy skorzystania z opcji przewidzianej w kontrakcie z Łódzką Koleją Aglomeracyjną; ▪ W segmencie wagonów osobowych konsorcjum NEWAG i Pojazdy Szynowe Pesa Bydgoszcz zostało zakwalikowane do kolejnego etapu postępowania PKP Intercity na dostawę 38 składów push-pull. Po zakończeniu dialogu z wykonawcami otrzymają oni zaproszenie do złożenia ofert. Rozstrzygnięcie postępowania planowane jest na drugą połowę roku. Zawiera ono jednak klauzulę, iż może zostać unieważnione jeśli donansowanie z Krajowego Planu Odbudowy nie zostanie Zamawiającemu przyznane. Ponadto spodziewane jest ogłoszenie postępowania przez PKP Intercity na dostawę kilkuset nowych wagonów osobowych. W pozostałym zakresie NEWAG będzie analizował wszystkie postępowania i selektywnie je wybierał kierując się potencjałem marży i wymaganych zasobów do zaangażowania. ▪ W segmencie lokomotyw spalinowych planuje się kontynuację pozyskiwania zamówień na modernizację lokomotyw spalinowych SM42 i SM48 z rynku przewoźników prywatnych. Planowane jest także ogłoszenie postępowania na dostawę nowych lokomotyw przez PKP LHS, jednak w związku z wojną w Ukrainie istnieje ryzyko przesunięcia tej inwestycji. ▪ W segmencie lokomotyw elektrycznych trwa postępowanie prowadzone przez PKP Intercity w formie dialogu konkurencyjnego na dostawę 63 (z opcją na kolejne 32) lokomotyw wielosystemowych. Aktualnie postępowanie jest n a etapie analizy złożonych wniosków o dopuszczenie do udziału. Monitorujemy rynek przewoźników towarowych gdzie oferujemy lokomotywę DRAGON 2. Działalność Emitenta zagranicą. Z powodów zmian prawnych, w szczególności związanych z zabudową systemu ETCS w poszczególnych krajach, jak również w wyniku zachodzących zmian polityki wewnętrznej wielu państw prowadzącej do ochrony rynku rodzimego i preferowania lokalnych wykonawców, Spółka napotyka trudności w dalszym rozwoju sprzedaży za granicą, w szczególności na rynku włoskim. Wymienione wcześniej bariery często uniemożliwiają złożenie oferty w wielu postępowaniach głównie z uwagi na bardzo duże ryzyko niedotrzymania wymaganych terminów dostaw. Stale monitorujemy rynek europejski oraz bierzemy czynny udział w rozmowach i dialogach technicznych dotyczących zakupów nowych lokomotyw elektrycznych oraz pojazdów pasażerskich w wielu krajach, równocześnie pracując także nad poszerzeniem współpracy z partnerami zagranicznymi przez wspólny udział w postępowaniach przetargowych w formie konsorcjum. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 38 / 56 6. RYZYKA I ZAGROŻENIA ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ I GRUPY KAPITAŁOWEJ 6.1. Istotne czynniki ryzyka oraz metody zarządzania Ryzyko związane z zaostrzoną konkurencją i ryzykiem cen. Grupa jest narażona na zaostrzoną konkurencję z innymi podmiotami i ryzykiem spadku cen. Wynika to z ograniczonej ilości przetargów na zakup i modernizację nowego taboru kolejowego oraz różnego stanu porela zamówień podmiotów konkurencyjnych. Skutkować to może spadkiem cen poszczególnych typów pojazdów a w efekcie również marży. Wskazane okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację nansową lub wyniki Grupy. Grupa prowadzi bieżący monitoring sytuacji rynkowej oraz śledzi tendencje w zakresie cen. Poziom ryzyka: wysoki. Ryzyko roszczeń związanych z wadami oferowanych produktów. Oferowane przez Grupę produkty mogą być przedmiotem roszczeń z tytułu ich wadliwości, w tym roszczeń o prace naprawcze w związku z wadami takich produktów, w szczególności w ramach gwarancji lub rękojmi. Pojazdy kolejowe, które Spółka produkuje, modernizuje lub naprawia, są bardzo zaawansowane technicznie i mają bardzo złożoną konstrukcję. Może to być przyczyną powstania ewentualnych błędów technologicznych i konstrukcyjnych. Przedmiotowe ryzyko dotyczy szczególnie innowacyjnych rozwiązań, które stosowane są w nowych typach pojazdów kolejowych produkowanych przez Grupę. Błędy projektowe i konstrukcyjne mogą w znaczny sposób utrudnić i opóźnić etap produkcji pojazdów, a po ich oddaniu do eksploatacji, narazić na koszty związane ze zmianą ich konstrukcji lub naprawą reklamacyjną. Przekazanie do sprzedaży produktów wadliwych może zmusić Grupę do poniesienia znaczących kosztów związanych z obsługą reklamacji oraz może mieć wpływ na utratę zaufania do Grupy jako partnera handlowego. Wskazane okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację nansową lub wyniki Grupy. Dodatkowym zabezpieczeniem dla Odbiorców produktów Emitenta jest wysoka polisa OC. Poziom ryzyka: niski. Ryzyko kradzieży i zniszczenia mienia. Grupa dysponując nowoczesnym parkiem maszynowym, jak również innymi aktywami trwałymi narażona jest na różnego rodzaju ryzyka związane ze zniszczeniem lub kradzieżą. W celu zabezpieczenia się przed tym ryzykiem Grupa wykupuje odpowiednie polisy ubezpieczeniowe oraz korzysta z całodobowych usług rm ochroniarskich. Ponadto Grupa jest objęta systemem monitoringu. Poziom ryzyka: niski. Ryzyko niskiego popytu na usługi/produkty Grupy (brak środków na nansowanie wymiany i modernizacji taboru). W Polsce nie został przyjęty długofalowy plan zakupów i modernizacji taboru kolejowego, czego efektem jest dokonywanie jedynie jednostkowych zleceń dotyczących modernizacji taboru kolejowego oraz zakupów ograniczonego wolumenu produktów oferowanych przez Grupę lub zakupów ich krótkich serii, co skutkuje brakiem stałej liczby zamówień. Powoduje to nasilenie działań ze strony konkurencyjnych podmiotów zmierzających do ograniczenia możliwości swoich konkurentów w zakresie uzyskiwanych zleceń, w tym przede wszystkim poprzez wykorzystywanie możliwości formalnych w procesach przetargowych. Ponadto, na rynku produkcji, modernizacji oraz naprawy taboru kolejowego można zaobserwować przedłużanie procedur przetargowych również przez zamawiających oraz odwlekanie procesów decyzyjnych, spowodowane głównie zależnością zamawiających od ilości środków publicznych przeznaczanych na zakupy, modernizację lub naprawy taboru kolejowego. Powyższe okoliczności mogą przekładać się na niemożność uzyskania optymalnej liczby zamówień przez Grupę i, w konsekwencji, na niewykorzystanie w pełni możliwości produkcyjnych Grupy. Ponadto, warunki uzyskania nansowania z funduszy europejskich są niejednokrotnie sformułowane w sposób uniemożliwiający korzystanie z gotowego produktu albo wymuszają wprowadzenie modykacji w stosunku do standardowych projektów technicznych, co może przekładać się na przedłużanie uzyskania przez Grupę wynagrodzenia za wykonany produkt lub świadczoną usługę. Wskazane okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, wyniki i sytuację nansową Grupy. Dlatego też Grupa podejmuje działania związane z rozwijaniem sprzedaży eksportowej zarówno samodzielnie jak i z partnerami zagranicznymi. Poziom ryzyka: średni. Ryzyko związane z roszczeniami byłych właścicieli do nieruchomości stanowiących przedmiot prawa użytkowania wieczystego lub własności Jednostki Dominującej. Jednostka Dominująca jest narażona na ryzyko wynikające z faktu, iż stwierdzenie nabycia prawa użytkowania wieczystego lub własności znaczących nieruchomości Jednostki Dominującej następowało w odniesieniu do nieruchomości pozostających w zarządzie Jednostki Dominującej, a stanowiących własność Skarbu Państwa wskutek nacjonalizacji, do której doszło na podstawie historycznie obowiązujących przepisów prawa. W chwili obecnej, wobec uchylenia przepisów nacjonalizacyjnych i braku jasnych regulacji reprywatyzacyjnych, podnoszone mogą być różnorodne roszczenia wynikające m.in. z możliwości naruszenia praw osób trzecich w wyniku nabycia prawa użytkowania wieczystego lub własności znacjonalizowanych uprzednio nieruchomości prywatnych. Zgodnie z wiedzą Jednostki Dominującej, niektóre nieruchomości Jednostki Dominującej mogą być dotknięte wadami w zakresie skuteczności i zgodności z prawem pierwotnego nabycia praw do nieruchomości w dotychczasowym zakresie (zob. rozdz. „Postępowania sądowe, administracyjne oraz arbitrażowe”). Poziom ryzyka: niski. Ryzyko cenowe Przetargi na dostawę taboru kolejowego, w których uczestniczy NEWAG S.A. w przeważającej większości podlegają ustawie Prawo zamówień publicznych lub regulaminom bazującym na tej ustawie. Wynagrodzenie za realizację takich zamówień ma charakter ryczałtowy a co za tym idzie ryzyko zmniejszenia ceny sprzedaży w praktyce nie istnieje. W zakresie cen kupowanych komponentów i części Spółka zawiera umowy z dostawcami dedykowane realizowanym projektom co mityguje ryzyko wzrostu cen w trakcie realizacji kontraktu. Praktyka ta stosowana jest dla komponentów i części SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 39 / 56 stanowiących średnio 80% kosztów materiałowych projektów. Stal, odkuwki oraz wyroby hutnicze z kolei są kontraktowane z wyprzedzeniem 2 a nawet 3 kwartałów i bieżąca sytuacja rynkowa wpływa na poziom cen. Spółka zabezpieczyła ich dostawy do końca 2022 roku i ewentualne dalsze wzrosty cen, nie powinny mieć wpływu na wyniki nansowe. W roku 2021 koszty stali (blachy) stanowiły 2% kosztów materiałów. Spółka obserwuje wzrost cen na rynku, związany ze zjawiskami inacyjnymi, i będzie to brać pod uwagę kalkulując ceny produkowanych pojazdów w nowych postępowaniach przetargowych. Spółka dostrzega ryzyko przerwania ciągłości dostaw części w skład których wchodzą półprzewodniki w związku z wojną w Ukrainie. Ukraina zapewnia około 50% światowego zapotrzebowania na neon, który jest niezbędny do produkcji półprzewodników. Jest to ryzyko dla gospodarki światowej. Poziom ryzyka: niski. Ryzyko walutowe Dla transakcji importowych realizowana jest dotychczasowa polityka oparta na systematycznym zakupie walut na perspektywiczne zobowiązania przy wykorzystywaniu bieżących minimów kursów. Powyższe wynika z utrzymującego się od lat podobnego udziału importu w wartości zakupów materiałowych. Główną waluta rozliczeniową jest EUR i BGN. Struktura pozycji bilansowych wyrażonych w EURO i BGN na 31.12.2021 roku przedstawia poniższa tabela. Pozycje bilansowe w walucie EUR środki pieniężne 5 340 należności 11 966 zobowiązania z tytułu dostaw, robót i usług i pozostałe 16 209 szacowany wpływ wzrostu kursu waluty o 5% na wynik nansowy wg średniego kursu NBP na dzień 31.12.2021 w tys. PLN 252 szacowany wpływ spadku kursu waluty o 10% na wynik nansowy wg średniego kursu NBP na dzień 31.12.2021 w tys. PLN -505 Pozycje bilansowe w walucie BGN należności 7 363 zobowiązania z tytułu dostaw, robót i usług i pozostałe 0 szacowany wpływ wzrostu kursu waluty o 5% na wynik nansowy wg średniego kursu NBP na dzień 31.12.2021 w PLN 866 szacowany wpływ spadku kursu waluty o 10% na wynik nansowy wg średniego kursu NBP na dzień 31.12.2021 w PLN -1 731 Import (głównie w EUR) jest wyższy niż eksport co implikuje, iż Spółka jest narażona na ryzyko kursowe. W roku 2021 wartość importu wyniosła ok. 54 mln EUR co stanowi 32 % kosztów materiałów i usług obcych (wg średniego kursu EUR w roku 2021 przyjętego w skonsolidowanym sprawozdaniu nansowym). Wyceniona obecnie przez rynek ścieżka stóp EBC i NBP sugeruje poziom równowagi dla EUR/PLN w okolicach 4,50 zł. Zielone światło dla KPO byłoby pozytywnym sygnałem dla PLN oraz wsparciem jego notowań w przyszłości z uwagi na deklarowaną wymianę środków walutowych bezpośrednio na rynku. Spółka przygotowując plan nansowy na bieżący rok, założyła kurs EUR/PLN na poziomie 4,55 zł. Poziom ryzyka: średni. Ryzyko stóp procentowych Grupa narażona jest na ryzyko stóp procentowych w związku z korzystaniem z kredytów bankowych oraz pożyczek oprocentowanych według zmiennej stopy procentowej WIBOR. Zdecydowana przewaga nansowania zewnętrznego to kredyty krótkoterminowe do 1 roku gdzie w czasie 2021 roku obowiązywały niskie wartości stawki WIBOR będącej podstawą marż bankowych. Odnowienia umów kredytowych przypadają w okresie pierwszego półrocza br. i wtedy też będą negocjowane nowe warunki nansowania. Biorąc pod uwagę aktualną politykę Rady Polityki Pieniężnej w zakresie stóp procentowych oraz wysoką inację, można spodziewać się dalszego wzrostu stóp procentowych. Poziom ryzyka: średni. Poniższa tabela przedstawia szacowany wpływ zmiany stóp procentowych na roczny wynik nansowy bruo przy założeniu utrzymania zadłużenia kredytowego i pożyczkowego na poziomie z dnia 31.12.2021 r. Poziom ryzyka: średni. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 40 / 56 31.12.2021 (w tys.) założone odchylenie termin zapadalności < rok termin zapadalności 1-3 lata termin zapadalności > 3 lata WIBOR +0,25 p.p. -724 -36 0 WIBOR +0,50 p.p. -1 447 -73 0 WIBOR +1,00 p.p. - 2 894 -146 0 WIBOR +2,00 p.p. -5 789 -291 0 Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe rozumiane jako brak możliwości wywiązania się ze zobowiązań wierzycieli Grupy wiąże się z wiarygodnością kredytową klientów i dotyczy należności z tytułu dostaw i usług. Grupa w znaczącej części współpracuje ze spółkami grupy PKP o znanym standingu nansowym, gdzie opóźnienia w płatnościach praktycznie nie występują. Podobna sytuacja występuje wśród kolejnej grupy klientów jakimi są Jednostki samorządu terytorialnego oraz samorządowe spółki przewozowe. W tym przypadku zakupy nowego towaru mają zawsze zabezpieczone nansowanie i podobnie jak w powyższym przypadku opóźnienia praktycznie nie występują W stosunku do nowych kontrahentów oraz tych, którzy w przeszłości nie realizowali terminowo zobowiązań, stosowane są zabezpieczenia w postaci: przedpłat, częściowych płatności, weksli in blanco oraz gwarancji. Na koniec 2021 roku jedyną większą wartością należności przeterminowanych były należności wynikające z realizacji w ramach konsorcjum ze spółkami SIEMENS Umowy dostawy pojazdów dla Metra w Soi. W ramach uzgodnień członków Konsorcjum z Zamawiającym strony zgodziły się na zadeklarowaną spłatę całości zobowiązania w 22 tygodniu br. Należności z tytułu dostaw, robót i usług wynoszą 236.105 tys. zł z czego należności nieprzeterminowane stanowią 89,94% wszystkich należności, a pomijając przeterminowanie kilkudniowe zamykające się w przedziale 0-30 dni ten udział wzrasta do 90,52%. Na należności wątpliwe tworzone są rezerwy aktualizujące ich wartość. Grupa na bieżąco dokonuje oceny zdolności kredytowej odbiorców, dokonując indywidualnej oceny. Poziom ryzyka: niski. Ryzyko utraty płynności Kierownictwo poszczególnych Spółek zarządza płynnością w oparciu o opracowane procedury wewnętrzne, zakładające dostępność nansowania zewnętrznego dzięki wystarczającej kwocie instrumentów kredytowych. Podstawą ustalania zapotrzebowania na środki pieniężne jest plan nansowy w układzie miesięcznym, w ramach którego opracowywane są przepływy pieniężne. Dodatkowo w okresach dwutygodniowych opracowywana jest prognoza przepływów pieniężnych oparta na zestawieniu zobowiązań oraz należności z uprawdopodobnionym wpływem środków pieniężnych. Prowadzone działania mają wpływ na redukcję ryzyka płynności. Na dzień bilansowy Grupa posiada następujące zobowiązania : ▪ z tytułu kredytów i pożyczek w kwocie 290.495 tys. zł, ▪ z tytułu leasingu w wysokości 133.462 tys. zł, ▪ z tytułu dostaw robót i usług oraz pozostałe 237.314 tys. zł . Zarówno monitorowana na bieżąco sytuacja płynnościowa kontrahentów Grupy jak i dywersykacja produktów kredytowych w kilku renomowanych bankach znacząco obniża ryzyko nawet czasowej utraty płynności. Poziom ryzyka: średni. Ryzyko prowadzenia postępowań kontrolnych. Wobec spółek z Grupy mogą być prowadzone różnego rodzaju kontrole, w szczególności z zakresu podatkowego. Prowadzenie tego rodzaju kontroli może wymagać znacznego zaangażowania kontrolowanych spółek z Grupy, a ponadto kontrola może zakończyć się wydaniem decyzji powodujących określone skutki nansowe dla spółek z Grupy. Nawet w razie bezprawności takich decyzji, ich uchylenie może wymagać wszczęcia przez spółkę postępowania sądowo-administracyjnego, a na czas trwania tego postępowania spółka z Grupy może być zobowiązana do zapłaty kwoty określonej w decyzji lub wniesienia zabezpieczenia. W dniu 4 marca 2019 roku Spółka otrzymała od Krakowskiego Parku Technologicznego Sp. z o.o. decyzję o wsparciu Nr 16/2019, następnie decyzję zmieniającą od Ministra Rozwoju Nr 104/DRI/20 z dnia 17 kwietnia 2020 roku. Decyzje te uprawniają Spółkę do korzystania z pomocy publicznej w formie zwolnienia podatkowego dostępnego dla pomiotów prowadzących działalność na podstawie stosownej decyzji w obrębie Polskiej Strefy Inwestycji (PSI). W efekcie obowiązek zapłaty podatku dochodowego dotyczy wyłącznie dochodu osiąganego z działalności podlegającej opodatkowaniu, tj. takiej działalności, która generalnie wykracza poza zakres zezwolenia lub prowadzona jest poza terenem strefy. W terminie do dnia 31 marca 2022 r. Spółka zobowiązana była ponieść minimalne nakłady inwestycyjne w wysokości co najmniej 80,4 mln PLN. Maksymalna kwota wydatków od której Spółka będzie mogła kalkulować wysokość pomocy publicznej wynosi 104,5 mln PLN (przysługująca pomoc to 35% tych nakładów). Zakończenie inwestycji powinno nastąpić 31 marca 2022 r. Poza warunkami poniesienia wydatków kwalikowanych w odpowiedniej wysokości, Spółka jest również SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 41 / 56 zobligowana do spełnienia określonych warunków w zakresie zatrudnienia. Termin obowiązywania decyzji to 12 lat od momentu jej wydania. Do końca 2021 roku Spółka poniosła koszty kwalikowane na nowe inwestycje w wysokości 70.060 tys. zł. Na dzień 31 grudnia 2021 roku do wykorzystania pozostała kwota 10.338 tys. zł , od której zgodnie z warunkami MSR12 spółka utworzyła aktywo na podatek odroczony w wysokości 3.530 tys. zł. Do dnia 31.12.2021 Spółka korzystając z prawa wynikającego z decyzji odliczyła od podatku dochodowego CIT łącznie kwotę 25.523 tys. złotych. Do dnia 31 marca 2022 roku Spółka poniosła nakłady inwestycyjne w łącznej wysokości 71.186 tys. złotych. Oznacza to, iż Spółka w wymaganym w decyzji terminie nie wypełniła warunków decyzji co do poniesienia minimalnej kwoty nakładów do dnia 31 marca 2022 roku w wysokości 80.398 tys. złotych. W dniu 28 grudnia 2021 roku Spółka zwróciła się do Ministra Rozwoju i Technologii z pismem o zmianę treści decyzji odnośnie okresu utrzymania zatrudnienia i zatrudnienia nowych pracowników. Pismo uzupełniające dotyczące w/w wniosku zostało wysłane 30 marca 2022 roku. Następnie pismem z dnia 28 marca 2022 roku Spółka zwróciła się do Ministra Rozwoju i Technologii z wnioskiem o zmianę treści decyzji dotyczącej wymaganej kwoty minimalnych nakładów w następujący sposób: „Poniesienie na terenie realizacji inwestycji kosztów kwalikowanych nowej inwestycji, po dniu wydania decyzji, w rozumieniu art. 2 pkt 7 ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz. U. z 2018 r., poz. 1162), dalej zwana jako: „ustawą”, o łącznej wartości co najmniej 80 398 000,00 PLN (słownie: osiemdziesiąt milionów trzysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy złotych), przy czym nakłady w wysokości co najmniej 66.000.000,00 PLN (słownie: sześćdziesiąt sześć milionów złotych) zostaną poniesione w terminie do dnia 31 marca 2022 r., a nakłady w wysokości co najmniej 14.398.000,00 PLN (słownie: czternaście milionów trzysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy złotych) związane z leasingiem nansowym, zgodnie z brzmieniem art. 15 ust. 1 pkt 3) ustawy o wspieraniu nowych inwestycji, poniesione będą najpóźniej do dnia 30 czerwca 2026 roku. Jako uzasadnienie wnioskowanego wydłużenia okresu rozliczenia części nakładów Spółka wskazała na nansowanie inwestycji z dwóch źródeł: ▪ ze środków własnych oraz, ▪ w odniesieniu do niektórych z nabywanych maszyn i urządzeń – w formie leasingu nansowego obejmującego zobowiązanie do nabycia tych aktywów z dniem upływu okresu ich najmu. Po konsultacji z doradcą prawno-podatkowym Zarząd Newag S.A. ocenił szanse na pozytywne rozpatrzenie wniosku dla spółki na wysoce prawdopodobne. Jednocześnie należy zaznaczyć, że decyzje Ministra Rozwoju i Technologii w zakresie zmian Decyzji o Wsparciu są decyzjami uznaniowymi, co powoduje, że rozstrzygnięcia powyższych spraw mogą być odmienne od zaproponowanych przez Zarząd Spółki. W przypadku otrzymania przez Spółkę odmowy zmiany Decyzji o wsparciu, może skutkować to koniecznością złożenia korekty deklaracji CIT za lata 2020 i 2021 w zakresie odliczonych już kwot związanych z działalnością w PSI w łącznej wysokości 25.523 tys. złotych oraz wyksięgowanie aktywa na podatek odroczony od pozostającej do odliczenia kwoty wsparcia w wysokości 3.530 tys. zł. Poziom ryzyka: niski. Ryzyko związane z epidemią COVID-19. Epidemia koronawirusa może mieć wpływ na działalność Emitenta i jego Grupy. Epidemia może doprowadzić do zakłócenia łańcucha dostaw oraz wzrostu kosztów transportu przy czym skala tego zakłócenia jest trudna do oszacowania. Możliwe jest również czasowe wstrzymanie produkcji zarówno na skutek braków dostaw komponentów i materiałów jak również w wyniku zmniejszonej dostępności pracowników. Konsekwencją postoju może być pogorszenie wyników nansowych Grupy. Sytuacja epidemiczna może istotnie negatywnie wpłynąć na prowadzone procesy homologacyjne. Kolejne fale zachorowań mogą zakłócić haromonogramy prac zarówno Grupy jak i zewnętrznych instytucji badawczych i nalnie spowodować opóźnienia w realizacji projektów. Możliwym jest również pogorszenie płynności nansowej na skutek zatorów płatniczych ze strony kontrahentów. Epidemia koronawirusa może również negatywnie oddziaływać na stan gospodarki, w tym zdolności nansowe zamawiających tabor szynowy, co z kolei może doprowadzić do zmniejszonego popytu na towary i usługi oferowane przez Spółkę i podmioty wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej. Tego rodzaju potencjalne negatywne konsekwencje będą zależne od wielu czynników makroekonomicznych i mikroekonomicznych, w szczególności długości trwania epidemii, ewentualnych nawrotów epidemii, zakresu i czasu ograniczeń wprowadzanych przez instytucje państwowe oraz pomocy publicznej kierowanej do zamawiających Epidemia koronawirusa dzięki dostępnym szczepionkom oraz wysokiemu poziomowi zaszczepienia pracowników Grupy zdaje się mieć co raz mniejszy wpływ na działalność Grupy. Poziom ryzyka: niski. Ryzyko utraty ciągłości działania na skutek koniktu zbrojnego. Grupa nie prowadzi działalności operacyjnej w Ukrainie i Rosji. Wojna która ma miejsce w Ukrainie może mieć jednak negatywne konsekwencje dla działalności Grupy poprzez zakłócenie łańcucha dostaw (w tym transportu kolejowego z Chin) oraz istotny wzrost cen wybranych materiałów. Poziom ryzyka: średni. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 42 / 56 Jednostka Dominująca stosuje system zarządzania ryzykiem zgodny z normą ISO 31000. Szczególny nacisk kładzie się na operacyjne zarządzanie ryzykiem w związku z realizowanymi projektami dostaw produkowanych/modernizowanych pojazdów. System wspierany jest odpowiednim oprogramowaniem. 7. INFORMACJA O PODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru biegłego rewidenta – Spółkę Mazars Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością do badania i przeglądu sprawozdań nansowych na lata 2020-2021. Spółka Mazars Audyt jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania i przeglądu sprawozdań nansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 186. Spółka Mazars Audyt przeprowadziła badanie sprawozdań nansowych (jednostkowego oraz skonsolidowanego) za rok 2021 po raz siódmy. Umowa z Mazars Audyt została zawarta 1 lipca 2020 roku. Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie należne podmiotu uprawnionego do badania tytułem realizacji usług na rzecz NEWAG S.A. za lata obrotowe 2021 i 2020. Usługa Za rok obrotowy 2021 (w PLN) Za rok obrotowy 2020 (w PLN) Badanie rocznego sprawozdania nansowego (jednostkowego i skonsolidowanego) 75.000 75.000 Przegląd półrocznego sprawozdania nansowego (jednostkowego i skonsolidowanego) 40.000 40.000 Usługi doradztwa podatkowego 0,00 0,00 Pozostałe usługi 5.000 8.000 SUMA 120.000 123.000 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 43 / 56 8. POSTĘPOWANIA SĄDOWE, ADMINISTRACYJNE I ARBITRAŻOWE POSTĘPOWANIA W SPRAWIE STWIERDZENIA NIEWAŻNOŚCI DECYZJI DOTYCZĄCEJ UWŁASZCZENIA Emitent jest stroną dwóch postępowań przed Ministrem Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej dotyczących stwierdzenia nieważności dwóch decyzji Wojewody Nowosądeckiego: ▪ decyzji Wojewody Nowosądeckiego z dnia 16 października 1995 r. („Decyzja Uwłaszczeniowa I”) dotyczącej uwłaszczenia poprzednika prawnego Spółki prawem użytkowania wieczystego działek nr 3 w obr. 94, nr 3/2 w obr. 95, nr 79 i nr 83 w obr. 63, położonych w Nowym Sączu, wraz z własnością budynków i majątku znajdującego się na przedmiotowych gruntach, w części odnoszącej się do działki nr 3/6 z obrębu 94, powstałej z podziału działki nr 3 („Nieruchomość I”), ▪ decyzji Wojewody Nowosądeckiego z dnia 20 grudnia 1995 r. („Decyzja Uwłaszczeniowa II”) uwłaszczenia poprzednika prawnego Spółki prawem użytkowania wieczystego działek nr 4 w obr. 94, nr 3/3 w obr. 95, nr 132, nr 133, nr 134, nr 135, nr 135, nr 136, nr 137, nr 155, nr 156/2, nr 156/1 w obr. 63, położonych w Nowym Sączu, wraz z własnością budynków i majątku znajdującego się na przedmiotowych gruntach, w części odnoszącej się do działki nr 156/1 z obrębu 63 („Nieruchomość II”). Zdaniem wnioskodawców, domagających się unieważnienia Decyzji Uwłaszczeniowej I oraz Decyzji Uwłaszczeniowej II, Nieruchomość I oraz Nieruchomość II nie należały w dacie ich wydania do Skarbu Państwa. W dniu 31 lipca 2013 r. Minister Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej przychylił się do stanowiska wnioskodawców i wydał dwie decyzje: ▪ decyzję stwierdzającą nieważność Decyzji Uwłaszczeniowej I w części dotyczącej Nieruchomości I, ▪ decyzję stwierdzającą nieważność Decyzji Uwłaszczeniowej II w części dotyczącej Nieruchomości II. W dniu 14 sierpnia 2013 r. wnioskodawcy wnieśli do Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej wnioski o ponowne rozpatrzenie sprawy domagając się uchylenia wskazanych wyżej decyzji Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej, stwierdzenia ich wydania z naruszeniem prawa, a także stwierdzenia braku możliwości uznania ich nieważności z uwagi na powstawanie nieodwracalnych skutków prawnych. W dniu 22 sierpnia 2013 r. również Spółka złożyła do Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej wnioski o ponowne rozpatrzenie sprawy zarzucając wydanym decyzjom Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej naruszenie prawa. W dniu 29 sierpnia 2013 r. wnioskodawcy wnieśli do Sądu Rejonowego dla Krakowa – Śródmieście w Krakowie zawezwanie do próby ugodowej w sprawie dopuszczenia do współposiadania przedmiotowych nieruchomości, które nie zakończyło się zawarciem ugody. Nieruchomość I posiada powierzchnię 0,2764 ha i stanowi jedynie część nieruchomości o łącznej powierzchni 17,6087 ha istotnej dla działalności Spółki, na której znajdują się m. in. hale produkcyjne oraz droga wewnętrzna, natomiast Nieruchomość II posiada powierzchnię 0,0452 ha i stanowi jedynie część nieruchomości o łącznej powierzchni 0,2731 ha istotnej dla działalności Spółki, na której znajduje się droga wewnętrzna, przy czym zyczne granice Nieruchomości I i Nieruchomości II nie zostały dotychczas zycznie ustalone i wyodrębnione. W dniu 11.02.2015 r. Spółka otrzymała decyzję Ministra Infrastruktury i Rozwoju utrzymującą w mocy decyzję z dnia 31.07.2013 r. stwierdzającą nieważność Decyzji Uwłaszczeniowej I w części dotyczącej Nieruchomości I, od której Spółce przysługiwała skarga do sądu administracyjnego w terminie 30 dni od daty doręczenia. Zdaniem Spółki przedmiotowa decyzja Ministra Infrastruktury i Rozwoju z dnia 11.02.2015 r. oraz poprzedzająca ją decyzja z dnia 31 lipca 2013 r. zostały wydane z naruszeniem prawa. Spółka wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie w terminie ustawowym, domagając się uchylenia przedmiotowych decyzji. WSA oddalił skargę Spółki. Spółka wniosła skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego od wyroku WSA oddalającego skargę Spółki. W wydanym w dniu 20.12.2016 r. wyroku NSA uwzględnił skargę kasacyjną Spółki i uchylił wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z dnia 23.09.2014 r. oraz decyzję Ministra Infrastruktury i Rozwoju z dnia 31 stycznia 2014 r. i decyzję Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej z dnia 31.07.2013 r. dotyczące Decyzji Uwłaszczeniowej I. W dniu 23.02.2015 r. Spółka otrzymała decyzję Ministra Infrastruktury i Rozwoju utrzymującą w mocy decyzję z dnia 31.07.2013 r. stwierdzającą nieważność Decyzji Uwłaszczeniowej II w części dotyczącej Nieruchomości II, od której Spółce przysługiwała skarga do sądu administracyjnego w terminie 30 dni od daty doręczenia. Zdaniem Spółki przedmiotowa decyzja Ministra Infrastruktury i Rozwoju z dnia 16.02.2015 r. oraz poprzedzająca ją decyzja z dnia 31 lipca 2013 r. zostały wydane z naruszeniem prawa. Spółka wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie w terminie ustawowym, domagając się uchylenia przedmiotowych decyzji. W wydanym wyroku z dnia 29.07.2015 r. WSA uwzględnił skargę Spółki i uchylił decyzję Ministra Infrastruktury i Rozwoju z dnia 16.02.2015 r. oraz poprzedzającą ją decyzję z dnia 31.07.2013 r oraz orzekł, że zaskarżona decyzja nie podlega wykonaniu do czasu uprawomocnienia się wyroku. W dniu 21.09.2017 r. Naczelny Sąd Administracyjny wydał wyrok w sprawie skarg kasacyjnych wnioskodawców oraz organu od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 29.07.2015 r. uwzględniającego skargę Spółki na decyzję Ministra Infrastruktury i Rozwoju z dnia 16.02.2015 r. ("Decyzja") utrzymującą w mocy decyzję Ministra Transportu, SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 44 / 56 Budownictwa i Gospodarki Morskiej z dnia 31.07.2013 r. stwierdzającą nieważność decyzji Wojewody Nowosądeckiego z dnia 20 grudnia 1995 roku dotyczącej uwłaszczenia poprzednika prawnego Spółki działkami nr 4 w obr. 94, nr 3/3 w obr. 95, nr 132, nr 133, nr 134, nr 135, nr 135, nr 136, nr 137, nr 155, nr 156/2, nr 156/1 w obr. 63, położonymi w Nowym Sączu, w części odnoszącej się do działki nr 156/1. W wydanym wyroku Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargi kasacyjne wnioskodawców i organu, co sprawia, iż został utrzymany w mocy wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 29.07.2015 r., w którym Wojewódzki Sąd Administracyjny uwzględnił skargę administracyjną Spółki i uchylił Decyzję oraz poprzedzającą ją decyzję Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej z dnia 31.07.2013 r.. Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego jest prawomocny. Wedle wiedzy Spółki na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Minister Inwestycji i Rozwoju jest w trakcie ponownego rozpatrywania wniosku o stwierdzenia nieważności Decyzji Uwłaszczeniowej I w części dotyczącej Nieruchomości I w związku z uchyleniem opisanej powyżej decyzji Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej z dnia 31.07 2013 r. oraz decyzji Ministra Infrastruktury i Rozwoju z dnia 11.02.2015 r. Rozpatrując ponownie sprawę Minister Inwestycji i Rozwoju związany jest wytycznymi zawartymi w wyroku NSA z dnia 20.12.2016 r. Wedle wiedzy Spółki na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Minister Inwestycji i Rozwoju jest w trakcie ponownego rozpatrywania wniosku o stwierdzenia nieważności Decyzji Uwłaszczeniowej II w części dotyczącej Nieruchomości II w związku z uchyleniem opisanej powyżej decyzji Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej z dnia 31.07.2013 r. oraz decyzji Ministra Infrastruktury i Rozwoju z dnia 16.02.2015 r. Rozpatrując ponownie sprawę Minister Inwestycji i Rozwoju związany jest wytycznymi zawartymi w wyroku NSA z dnia 21.09.2017 r. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 45 / 56 9. ORGANY JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ 9.1. Wartość wynagrodzeń i świadczeń dodatkowych dla członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Imię i nazwisko Stanowisko Wynagrodzenie otrzymane od Spółki za 2021 (w tys. PLN) Pani Katarzyna Szwarc Przewodnicząca Rady 99 Pani Agnieszka Pyszczek Sekretarz Rady 85 Pan Piotr Chajderowski Wiceprzewodniczący Rady 85 Pan Piotr Palenik Członek Rady 78 Pan Piotr Wiśniewski Członek Rady 78 Członkowie Rady Nadzorczej nie pełnili funkcji we władzach jednostek podporządkowanych. Imię i nazwisko Stanowisko Wynagrodzenie otrzymane od Spółki (w tys. PLN) Wynagrodzenie z tytułu zasiadania w Zarządach i Radach Nadzorczych Spółek zależnych (w tys. PLN) Pan Zbigniew Konieczek Prezes Zarządu 3 110 0 Pan Bogdan Borek Wiceprezes Zarządu 2 242 28,8 Pan Józef Michalik Wiceprezes Zarządu 2 213 0 9.2. Umowy zawarte między Jednostką Dominującą a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie Pomiędzy Jednostką Dominującą a członkami Zarządu nie podpisano żadnych umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie, poza warunkami zawierającymi się w okresie wypowiedzenia. Nie występują również programy motywacyjne lub premiowe oparte na kapitale Spółki, w tym programy oparte na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłacone, należne lub potencjalnie należne osobom zarządzającym i nadzorującym Grupę Kapitałową NEWAG, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku. W roku 2021 jak i w roku 2020 nie udzielono pożyczek Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. Grupa nie udzielała też powyższym osobom gwarancji i poręczeń. 9.3. Informacja o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami. Brak zobowiązań o takim charakterze. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 46 / 56 9.4. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i doświadczenia zawodowego, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym Spółka nie posiada polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów .Wybór kluczowych menedżerów oraz władz Spółki jest realizowany w oparciu o doświadczenie, kwalikacje i kompetencje kandydatów, co zapewnia właściwy dobór władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. 10. INFORMACJA O AKCJACH JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ORAZ ZNACZĄCYCH AKCJONARIUSZACH 10.1. Kapitał zakładowy Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Jednostki Dominującej wynosi 11.250.000,25 zł i dzieli się na 45.000.001 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,25 zł każda. W dniu 22 lutego 2021 r. wprowadzono do obrotu giełdowego na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) jedną akcję zwykłą na okaziciela serii D Jednostki Dominującej, co wynikało z obowiązkowej dematerializacji wskazanej akcji, która w dniu 22 lutego 2021 r. została zarejestrowana w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. Od 22 lutego 2021 r. wszystkie akcje Jednostki Dominującej są zdematerializowane i dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku podstawowym GPW. 10.2. Łączna liczba akcji, wartość nominalna i stan ich posiadania przez osoby nadzorujące i zarządzające Jednostką Dominującą Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta sporządzony na podstawie zawiadomień w trybie art. 19 MAR oraz na podstawie złożonych oświadczeń na dzień przekazania niniejszego sprawozdania, tj. na dzień 27.04.2022 r. wyglądał następująco: Akcjonariusz Stan posiadania na 27.04.2022 Pani Katarzyna Szwarc 1 akcja o wartości nominalnej 0,25 PLN Pan Zbigniew Konieczek 14.430 akcji o łącznej wartości nominalnej 3.607,50 PLN Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały akcji Jednostki Dominującej. Powyższe dane dotyczą posiadania akcji przez osoby zyczne wchodzące w skład organów zarządzających/nadzorujących i nie obejmują posiadania akcji Spółki przez inne podmioty, w tym podmioty zależne od osób zarządzających i nadzorujących lub działające w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o Ofercie Publicznej. Pan Zbigniew Konieczek na dzień przekazania niniejszego sprawozdania, tj. na dzień 27.04.2022 r., posiadał 1760 udziałów o wartości nominalnej 88 000 zł w Sestesso sp. z o.o. z siedzibą w Młodowie, będącej akcjonariuszem Jednostki Dominującej. Pan Bogdan Borek na dzień przekazania niniejszego sprawozdania, tj. na dzień 27.04.2022 r., posiadał 960 udziałów o łącznej wartości nominalnej 48 000 zł w Immovent sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Sączu, będącej akcjonariuszem Jednostki Dominującej. Wedle wiedzy Jednostki Dominującej osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają akcji/udziałów w innych podmiotach powiązanych Jednostki Dominującej. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu zamieszczono w punkcie 11 niniejszego sprawozdania. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 47 / 56 10.3. Informacje o znanych Jednostce Dominującej umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Jednostka Dominująca nie posiada informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 10.4. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych W Jednostce Dominującej nie funkcjonuje system kontroli programów akcji pracowniczych. 10.5. Udziały (akcje) własne posiadane przez Jednostkę Dominującą, przez jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej oraz przez osoby działające w ich imieniu Jednostka Dominująca oraz pozostałe Spółki Grupy NEWAG nie posiadają akcji własnych Emitenta. 10.6. Emisja papierów wartościowych W roku 2021 Jednostka Dominująca nie przeprowadzała emisji papierów wartościowych. 10.7. Wykorzystanie środków pozyskanych z emisji Nie dotyczy. 10.8. Notowania akcji Jednostki Dominującej Rok 2021 przyniósł spadek wartości akcji Spółki do 20,8 zł na koniec 2021 roku w porównaniu z 26,20 zł na koniec 2010 roku. Poniższy wykres przedstawia kurs akcji Emitenta w roku 2020 6 (kolor niebieski) oraz sWIG80 (kolor zielony). 6 Opracowanie własne SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 48 / 56 Poniższa tabela przedstawia podstawowe informacje dot. kursu akcji 7 . 2021 2020 2019 2018 jednostkowy zysk neo na akcję 0,75 3,76 1,09 1,27 dywidenda (za dany rok obrotowy) n.dot 67 500 45 000 33 750 dywidenda na akcję (za dany rok obrotowy) n.dot 1,5 1,0 0,75 cena / zysk 27,73 6,97 19,63 11,69 maks. kurs akcji 25,88 29,40 21,80 18,90 min. kurs akcji 18,80 15,49 12,85 13,40 kurs akcji na koniec okresu 20,80 26,20 21,40 14,85 liczba wyemitowanych akcji 45 000 001 45 000 001 45 000 001 45 000 002 kapitalizacja (wg kursu na koniec okresu) w tys. zł 936 000 1 179 000 963 000 668 250 Trigon Dom Maklerski S.A. świadczy usługi animatora rynku. 10.9. Polityka dywidendy Obecna polityka Jednostki Dominującej w zakresie wypłaty dywidendy zakłada wypłatę dywidendy na zasadach dozwolonych przez prawo oraz w zakresie, w jakim Jednostka Dominująca będzie posiadała środki pieniężne i kwoty, które mogą zostać przeznaczone na wypłatę dywidendy, biorąc pod uwagę czynniki mające wpływ na sytuację nansową Jednostki Dominującej, jej wyniki działalności i wymogi kapitałowe. W szczególności, rekomendacje Zarządu w zakresie wypłaty dywidendy będą zależały, m.in. od (I) wysokości osiągniętego zysku; (II) uzyskania przez Grupę nansowania zewnętrznego na realizację strategii; (III) potrzeb związanych z nakładami inwestycyjnymi Grupy; jak również (IV) możliwości Spółki do wypłaty dywidendy od Spółek Zależnych. Uchwałę w sprawie podziału zysku i wypłaty dywidendy podejmuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie, biorąc pod uwagę m.in. rekomendację Zarządu w tym zakresie, przy czym rekomendacja Zarządu nie ma wiążącego charakteru dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Statut nie przewiduje żadnych ograniczeń wypłaty dywidendy. W dniu 28 czerwca 2021 roku Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o przeznaczeniu części zysku z roku 2020 na wypłatę dywidendy w wysokości 67.500.001,50 zł (1,50 zł na jedną akcje). Do otrzymania dywidendy uprawnieni byli akcjonariusze, którym przysługiwały akcje Spółki w dniu 15 września 2021 roku. Wypłata dywidendy nastąpiła w dniu 29 października 2021 roku. Na dzień publikacji sprawozdania, Zarząd Jednostki Dominującej nie podjął uchwały co do rekomendacji Walnemu Zgromadzeniu sposobu podziału zysku neo za rok 2021. Umowy zawarte przez Jednostkę Dominującą i Spółki Zależne nie zawierają ograniczeń w zakresie wypłaty dywidendy, poza umowami kredytowymi z ING, zgodnie z postanowieniami których Jednostka Dominująca powinna przed dokonaniem wypłaty dywidendy powyżej 70% zysku neo za dany rok obrotowy uzyskać zgodę ING Bank Śląski. 7 Opracowanie własne na podstawie danych serwisu https://stooq.pl/ SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 49 / 56 11. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO Działając zgodnie z § 70 ust. 6 pkt. 5 i § 71 ust. 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim („Rozporządzenie”), Zarząd NEWAG S.A. („Emitent”, „Spółka”) przedstawia Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2021 roku. WSKAZANIE STOSOWANEGO ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO , KTÓREMU PODLEGA SPÓŁKA LUB NA KTÓREGO STOSOWANIE SPÓŁKA MOGŁA SIĘ ZDECYDOWAĆ DOBROWOLNIE ORAZ MIEJSCA, GDZIE TEKST ZBIORU ZASAD JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY Spółka w 2021 roku podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, przyjętym Uchwałą nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 roku, a od dnia 1 lipca 2021 roku zasadom uregulowanym w dokumencie „DOBRE PRAKTYKI SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW 2021 przyjętym Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. Treść zbioru zasad dostępna jest na stronie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. – www.gpw.pl/dobre-praktyki2021 oraz na stronie internetowej Spółki w zakładce „Dla inwestorów” („Ład korporacyjny”). Spółka nie stosuje zasad ładu korporacyjnego wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym. WSKAZANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, OD KTÓRYCH ODSTĄPIONO Spółka dokładała wszelkich starań, by stosować zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021. Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 Spółka nie stosuje 18 zasad: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.5., 1.6., 2.1., 2.2., 2.4., 2.7., 2.11.5., 2.11.6., 3.4., 3.5., 4.1., 4.3., 6.4. 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Komentarz spółki: Spółka aktualnie nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej w postaci odrębnego dokumentu, który byłby przyjęty przez Zarząd oraz zaopiniowany przez Radę Nadzorczą. Kluczowe założenia i elementy strategii biznesowej, w tym strategia rozwoju Spółki i Grupy, znajdują sią w publikowanych sprawozdaniach Zarządu z działalności Spółki i Grupy za dany rok obrotowy. Spółka zwerykuje funkcjonującą praktykę w tym zakresie i rozważy celowość opracowania sformalizowanej strategii biznesowej uwzględniającej tematykę ESG. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Komentarz spółki: Spółka aktualnie nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej w postaci odrębnego dokumentu, który byłby przyjęty przez Zarząd oraz zaopiniowany przez Radę Nadzorczą. Kluczowe założenia i elementy strategii biznesowej, w tym strategia rozwoju Spółki i Grupy, znajdują sią w publikowanych sprawozdaniach Zarządu z działalności Spółki i Grupy za dany rok obrotowy. Spółka zwerykuje funkcjonującą praktykę w tym zakresie i rozważy celowość opracowania sformalizowanej strategii biznesowej uwzględniającej kwese wymienione w przedmiotowej zasadzie. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, nansowych i nienansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Komentarz spółki: Niestosowanie przedmiotowej zasady stanowi konsekwencję niestosowania zasady 1.3. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwese związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Komentarz spółki: Niestosowanie przedmiotowej zasady stanowi konsekwencję niestosowania zasady 1.3. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Komentarz spółki: Niestosowanie przedmiotowej zasady stanowi konsekwencję niestosowania zasady 1.3. 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 50 / 56 Komentarz spółki: Spółka przekazuje ogólne informacje w tym zakresie w sprawozdaniach na temat informacji nienansowych Spółki i Grupy za dany rok obrotowy. Opracowywanie i przekazywanie szczegółowych informacji o wydatkach w ocenie Spółki jest bezcelowe ze względu na marginalny charakter tej działalności. 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki nansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Komentarz spółki: Spółka organizuje spotkania dla inwestorów, jednak ich częstotliwość, osoby zaproszone oraz agenda są uzależnione od zgłaszanych na bieżąco oczekiwań inwestorów. 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Komentarz spółki: Spółka nie posiada polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki. Wybór władz Spółki jest każdorazowo realizowany w oparciu o doświadczenie, kwalikacje i kompetencje kandydatów, co zapewnia właściwy dobór władz Spółki. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Komentarz spółki: Wybór władz Spółki jest każdorazowo realizowany w oparciu o doświadczenie, kwalikacje i kompetencje kandydatów, co zapewnia właściwy dobór władz Spółki. 2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa. Komentarz spółki: Regulaminy Rady Nadzorczej i Zarządu przewidują głosowanie tajne w nielicznych przypadkach. Z dotychczasowej praktyki wynika, że stosowanie przesłanek tam zawartych nie jest nadużywane. Spółka zwerykuje funkcjonującą praktykę w tym zakresie i rozważy celowość wprowadzenia zmian w przedmiotowych regulaminach. 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Komentarz spółki: Statut Spółki nie przewiduje kompetencji Rady Nadzorczej do wyrażania tego rodzaju zgody. W ocenie Spółki uregulowania dotyczące kompetencji organów w zakresie zawieranych umów zawarte w obowiązujących przepisach prawa, w powiązaniu z postanowieniami Statutu Spółki są wystarczające w tym zakresie. W razie dokonania odpowiednich zmian statutu przez Walne Zgromadzenie, Spółka ponownie rozważy stosowanie przedmiotowej zasady. 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; Komentarz spółki: Niestosowanie przedmiotowej zasady stanowi konsekwencję niestosowania zasady 1.5. 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Komentarz spółki: Niestosowanie przedmiotowej zasady stanowi konsekwencję niestosowania zasady 2.1. 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Komentarz spółki: Wynagrodzenie osoby kierującej audytem wewnętrznym uzależniono jest od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników Spółki. W Spółce nie wyodrębniono osób, które odpowiadałby całościowo za zarządzanie ryzykiem i compliance, co sprawia, że przedmiotowa zasada nie jest w pełni stosowana. 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Komentarz spółki: W Spółce nie wyodrębniono osób, które odpowiadałby całościowo za zarządzanie ryzykiem i compliance. Tym samym, przedmiotowa zasada nie jest w pełni stosowana. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 51 / 56 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Komentarz spółki: W ocenie Spółki obecna struktura akcjonariatu nie uzasadnia stosowania przedmiotowej zasady. Spółka nie otrzymała również oczekiwań akcjonariuszy w tym zakresie. W razie istotnej zmiany struktury akcjonariatu lub zgłoszenia oczekiwań akcjonariuszy w tym zakresie, Spółka rozważy stosowanie przedmiotowej zasady. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Komentarz spółki: W ocenie Spółki obecna struktura akcjonariatu nie uzasadnia stosowania przedmiotowej zasady. Spółka nie otrzymał również oczekiwań akcjonariuszy w tym zakresie. W razie istotnej zmiany struktury akcjonariatu lub zgłoszenia oczekiwań akcjonariuszy w tym zakresie, Spółka rozważy stosowanie przedmiotowej zasady. 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Komentarz spółki: Obecne zasady wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, uchwalone przez Walne Zgromadzenie, nie przewidują dodatkowego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w komitetach Rady Nadzorczej. Spółka zweryfikuje funkcjonującą praktykę w tym zakresie i rozważy celowość przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu propozycji zmian zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej. ODPOWIEDZIALNY BIZNES Spółka realizuje społeczny wymiar działalności także poprzez zaangażowanie w akcje charytatywne, pomoc potrzebującym, promocję wydarzeń sportowych oraz wsparcie w wymiarze edukacyjnym. Ponadto promuje pozytywne postawy i zachowania. Szczególnie wspierane są akcje mające na celu pomoc dzieciom i młodzieży. Donansowanie uzyskują także wydarzenia propagujące zdrowy tryb życia i aktywność zyczną, szczególnie zlokalizowane czy odnoszące się do lokalnej społeczności. Spółka nie przyjęła polityki zaangażowania społecznego i sponsoringowego, a można jedynie zaobserwować tendencję udziału w poszczególnych wydarzeniach, o udziale, w których każdorazowo decyduje Zarząd Spółki. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Począwszy od debiutu giełdowego w Spółce funkcjonują procedury wewnętrzne, regulujące sporządzanie, zatwierdzanie, publikację i przeznaczenie jednostkowych i skonsolidowanych raportów okresowych dla Grupy Kapitałowej. Spółka prowadzi również jednolitą dla całej Grupy Kapitałowej politykę informacyjną. System kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań nansowych w Spółce realizowany jest w drodze obowiązujących procedur i zarządzeń wewnętrznych dotyczących m.in. zatwierdzania sprawozdań nansowych. Sprawozdania nansowe sporządzane są przez służby nansowo-księgowe pod kontrolą Głównego Księgowego, a ostateczna ich treść jest zatwierdzana przez Zarząd Spółki. Sprawozdania nansowe zatwierdzone przez Zarząd werykowane są przez niezależnego audytora – biegłego rewidenta, wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki. Kontrola wewnętrzna w Spółce jest procesem ciągłym realizowanym przez Zarząd na wszystkich szczeblach zarządzania. Od dnia 19 października 2017 r. w Spółce funkcjonuje Komitet Audytu. We wcześniejszym okresie zadania Komitetu Audytu pełniła Rada Nadzorcza w pełnym składzie. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 52 / 56 WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU Akcjonariat Jednostki Dominującej wg przesłanych przez akcjonariuszy zawiadomień w trybie art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej wg stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kształtował się następująco: Akcjonariusz Liczba Akcji oraz liczba głosów stan na dzień publikacji % akcji w kapitale zakładowym oraz głosów na WZ stan na dzień publikacji Jakubas Investment Sp. z o.o oraz pozostali sygnatariusze porozumienia z dnia 03.07.2015 ** 24 380 391 54,18 NATIONALE NEDERLANDEN OFE (dawniej ING OFE) 3 974 327 8,83 PZU OFE 3 274 363 7,28 Metlife OFE 2 259 958 5,02 AVIVA OFE 2 250 000 5,00 Pozostali* 8 860 962 19,69 Razem 45.000.001 100,00 Porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o ofercie łączące Pana Zbigniewa Jakubasa wraz z podmiotem zależnym Jakubas Investment sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, Pana Zbigniewa Konieczka wraz z podmiotem zależnym Sestesso sp. z o.o. z siedzibą w Młodowie oraz Pana Bogdana Borka wraz z podmiotem zależnym Immovent sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Sączu. Zgodnie z zawiadomieniem otrzymanym przez Spółkę i przekazanym do publicznej wiadomości raportem bieżącym 4/2022 łączny udział Stron Porozumienia wynosi 24 380 391 sztuk akcji reprezentujących 54,18 % kapitału zakładowego Spółki i tyle samo głosów, w tym: ▪ Pan Zbigniew Jakubas wraz z podmiotem zależnym - Jakubas Investment Sp. z o.o. posiada 18.568.738 sztuk akcji stanowiących 41,26 % kapitału zakładowego Spółki i tyle samo głosów, ▪ FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych posiada 4 073 362 sztuk akcji stanowiących 9,05% kapitału zakładowego Spółki i tyle samo głosów, ▪ Pan Zbigniew Konieczek wraz z podmiotem zależnym - Sestesso Sp. z o.o. posiada 1.167.866 stanowiących 2,6% kapitału zakładowego Spółki i tyle samo głosów, ▪ Pan Bogdan Borek poprzez podmiot zależny - Immovent Sp. z o. o. posiada 570.425 akcji Spółki stanowiących 1,27% kapitału zakładowego Spółki i tyle samo głosów. W spółce każdej akcji odpowiada jeden głos na walnym zgromadzeniu. ** Zgodnie z zawiadomieniami przesłanymi przez akcjonariuszy w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej. Powyższe nie uwzględnia ewentualnego wpływu informacji o transakcjach dokonywanych w trybie art. 19 ust. 3 Rozporządzenia MAR. Od 1 stycznia 2022 do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Jednostka Dominująca otrzymała informację o zmianie w strukturze akcjonariuszy (raport bieżący nr 4/2022). Od dnia publikacji tego raportu Spółka nie otrzymała zawiadomienia o zmianie stanu posiadania akcji Spółki. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ Papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę nie dają specjalnych uprawnień kontrolnych. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. Nie występują ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 53 / 56 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI Nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI Zarząd liczy od jednego do pięciu członków. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu, a na wniosek Prezesa Zarządu, pozostałych członków Zarządu. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie nansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia przez nich funkcji w Zarządzie. Członkowie Zarządu mogą zostać zawieszeni lub odwołani przez Radę Nadzorczą. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę przed sądem i poza sądem. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu. Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zwykły zarząd, w szczególności: ▪ nabywanie oraz zbywanie nieruchomości oraz prawa użytkowania wieczystego; ▪ uchwalanie regulaminu organizacyjnego Spółki; ▪ ustanawianie i odwoływanie prokury; oraz ▪ sprawy, w których Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Zarząd działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa, postanowień Statutu oraz Regulaminu Zarządu. Regulamin Zarządu jest uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany uchwałą Rady Nadzorczej. Zarząd jest zobowiązany zarządzać sprawami i majątkiem Spółki oraz spełniać obowiązki ze starannością wymaganą w działalności gospodarczej, zgodnie z uchwałami Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. Zgodnie ze Statutem oraz Regulaminem Zarządu, Prezes Zarządu kieruje wszystkimi sprawami Zarządu oraz zwołuje i przewodniczy jego posiedzeniom, a podczas jego nieobecności zastępuje go członek Zarządu wyznaczony przez Prezesa Zarządu. Posiedzenia Zarządu zwoływane są w zależności od potrzeb, lecz co najmniej jeden raz w miesiącu. Uchwały Zarządu podejmowane są bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Zarządu. W razie równej liczby głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu są ważnie podjęte, gdy na posiedzeniu obecnych jest co najmniej 2/3 członków. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu działającego łącznie z prokurentem. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu. Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji przysługuje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy na zasadach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA Zmiana statutu należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia i odbywa się zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie, oraz nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Prawo zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. W takim przypadku akcjonariusze Spółki wyznaczają przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia. Ponadto, akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności: ▪ rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania nansowego za ubiegły rok obrotowy; ▪ podział zysku albo pokrycie straty; ▪ udzielanie członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków; SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 54 / 56 ▪ postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; ▪ zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; ▪ zmiany Statutu; ▪ podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego; ▪ połączenie, podział lub przekształcenie Spółki; ▪ rozwiązanie Spółki i otwarcie jej likwidacji; ▪ uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz Regulaminu Rady Nadzorczej; ▪ rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą; ▪ inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia przepisami prawa lub postanowieniami Statutu. Nie uchwalono regulaminu Walnego Zgromadzania Spółki. Sposób udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz sposób wykonywania prawa głosu Akcjonariusz Spółki może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz Spółki zamierzający uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu za pośrednictwem pełnomocnika musi udzielić pełnomocnikowi pełnomocnictwa na piśmie lub w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa Spółka zamieszcza w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Ponadto, o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identykacji akcjonariusza Spółki i pełnomocnika w celu werykacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Szczegółowy opis sposobu werykacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej zawiera treść ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz Spółki posiadający Akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z Akcji zapisanych na każdym z rachunków. Jeżeli pełnomocnikiem akcjonariusza Spółki na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi Spółki okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia koniktu interesów. W takim przypadku udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest niedopuszczalne. Pełnomocnik, o którym mowa powyżej, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza Spółki. Każda Akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Kodeksu Spółek Handlowych nie stanowią inaczej. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza Spółki i głosować odmiennie z Akcji każdego akcjonariusza Spółki. Akcjonariusz Spółki nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. Ograniczenie powyższe nie dotyczy głosowania przez akcjonariusza Spółki jako pełnomocnika innego akcjonariusza przy powzięciu uchwał dotyczących swojej osoby, o których mowa powyżej. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu: Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, uprawnieni ze zdematerializowanych Akcji na okaziciela Spółki powinni zażądać od podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to należy przedstawić nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Listę uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z Ustawą o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Powyższa lista jest wyłożona w siedzibie Spółki przez trzy dni powszednie poprzedzające dzień odbycia Walnego Zgromadzenia oraz w miejscu i czasie Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres e-mail, na który lista powinna być wysłana. W odniesieniu do akcji zapisanych na rachunku zbiorczym za zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu uważa się dokument o odpowiedniej treści wystawiony przez posiadacza takiego rachunku. Jeżeli rachunek zbiorczy nie jest prowadzony przez KDPW (albo przez spółkę, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych), posiadacz takiego rachunku powinien zostać wskazany KDPW SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 55 / 56 (albo spółce, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych) przez podmiot prowadzący dla niego rachunek zbiorczy przed pierwszym wystawieniem takiego dokumentu. Na podstawie dokumentów, o których mowa powyżej posiadacz rachunku zbiorczego sporządza wykaz uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W przypadku, gdy posiadacz rachunku zbiorczego nie jest uczestnikiem KDPW (albo spółki, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych) wykaz uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest przekazywany za pośrednictwem uczestnika KDPW (albo spółki, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych). Akcjonariusz Spółki może przenosić Akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia. SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH SPÓŁKI ORAZ ICH KOMITETÓW Zarząd Emitenta Na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień publikacji sprawozdania Zarząd Emitenta jest trzyosobowy: Prezes Zarządu Pan Zbigniew Konieczek Wiceprezes Zarządu Pan Bogdan Borek Wiceprezes Zarządu Pan Józef Michalik W roku 2021 skład Zarządu nie zmieniał się. Kompetencje Zarządu zostały wskazane w punkcie niniejszego sprawozdania „Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji”. Rada Nadzorcza Na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień publikacji sprawozdania skład Rady Nadzorczej jest następujący: Przewodniczący Pani Katarzyna Szwarc Wiceprzewodniczący Pan Piotr Chajderowski Sekretarz Pani Agnieszka Pyszczek Członek Pan Piotr Palenik Członek Pani Piotr Wiśniewski W roku 2021 skład Rady Nadzorczej nie zmieniał się. Zgodnie ze Statutem Spółki, do kompetencji Rady Nadzorczej, poza sprawami wskazanymi w Kodeksie Spółek Handlowych, należy: (I) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania nansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy; (II) ocena wniosków Zarządu, co do podziału zysku lub pokrycia strat; (III) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z czynności, o których mowa w pkt (I) i (II) powyżej; (IV) powoływanie i odwoływanie i zawieszanie z ważnych powodów członków Zarządu; (V) delegowanie na okres nie dłuższy niż 3 miesiące członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich funkcji; (VI) podejmowanie odpowiednich działań w celu dokonania zmiany w składzie Zarządu w razie niemożności sprawowania czynności przez członka Zarządu; (VII) zatwierdzanie regulaminu Zarządu oraz uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej; (VIII) wybór biegłego rewidenta; (IX) opiniowanie rocznych planów rzeczowo-nansowych, strategicznych planów wieloletnich Spółki oraz wniosków przedkładanych do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu; a także (X) ustalanie jednolitego tekstu Statutu Spółki. Ponadto, do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na: (I) nabywanie lub zbywanie mienia, jeżeli jego wartość jednorazowo przekracza równowartość 4,0 mln EUR; (II) zaciąganie pożyczek pieniężnych, jeżeli jednorazowo kwota pożyczki przekracza równowartość 4,0 mln EUR (nie dotyczy zaciągania zobowiązań wobec banków oraz ubezpieczycieli mających siedzibę na terenie Unii Europejskiej, które Zarząd może zaciągać bez zgody Rady Nadzorczej); (III) zbycie prawa do patentu, wzoru użytkowego lub wzoru przemysłowego albo prawa z rejestracji znaku towarowego. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również ustalanie zasad dotyczących wynagrodzenia członków Zarządu. Rada Nadzorcza odbyła 4 posiedzenia w roku 2021. Komitet Audytu W ramach Rady Nadzorczej została powołany Komitet Audytu, w składzie spełniającym kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust. 1 i art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 ustawy o biegłych rewidentach, rmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, tj. przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań nansowych, przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży w której działa Spółka lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży, większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od Spółki. Na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień publikacji sprawozdania skład Komitetu Audytu jest następujący: SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 56 / 56 Przewodniczący Pan Piotr Chajderowski Członek Pani Agnieszka Pyszczek Członek Pan Piotr Palenik W roku 2021 skład Komitetu nie uległ zmianie. W składzie funkcjonującego Komitetu Audytu: (i) kryteria niezależności spełniają Pan Piotr Palenik i Pan Piotr Chajderowski; (ii) wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań nansowych posiadają Pani Agnieszka Pyszczek i Pan Piotr Palenik, którzy przedmiotową wiedzę nabyli w czasie swojej kariery zawodowej poprzez pełnienie funkcji i wykonywania pracy związanej z rachunkowością i badaniem sprawozdań nansowych; (iii) wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka, posiada Pani Agnieszka Pyszczek, która przedmiotową wiedzę i umiejętności nabyła na skutek kilkuletniego pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki. Komitet Audytu w roku 2021 odbył 6 posiedzeń. Obowiązująca w Spółce polityka i procedura rmy audytorskiej do przeprowadzania badania i polityka świadczenia przez rmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą rmą audytorską oraz przez członka sieci rmy audytorskie, dozwolonych usług niebędących badaniem opierają się na następujących założeniach: (i) wybór biegłego w trybie konkurencyjnym; (ii) bezstronność i niezależność wyboru biegłego; (iii) niezależność biegłego przeprowadzającego badanie; (iv) zakaz świadczenia przez rmę audytorską usług innych niż badanie, które mogłyby zagrozić jej niezależności; (v) rotacja rmy audytorskiej. W 2021 roku rma audytorska poza badaniem/przeglądem sprawozdań nansowych, dokonała również atestacji sprawozdania o wynagrodzeniach. Poza wskazanymi powyżej, rma audytorska nie świadczyła dozwolonych usług niebędących badaniem. Rekomendacja dotycząca wyboru rmy autorskiej spełniała obowiązujące warunki i została wydana o oparciu o przeprowadzoną procedurę spełniającą obowiązujące kryteria. 12. INFORMACJA O SPORZĄDZENIU SPRAWOZDANIA NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH Emitent informuje, iż sporządzone zostanie odrębne sprawozdanie na temat informacji nienansowych (zgodnie z art. 49b ust. 9 ustawy o rachunkowości) dot. Emitenta oraz odrębne sprawozdanie na temat informacji nienansowych grupy kapitałowej jaką tworzy Emitent (zgodnie z wymogami określonymi w art. 49b ustawy o rachunkowości). Podpisy Członków Zarządu Imię i nazwisko Stanowisko Podpis Zbigniew Konieczek Prezes Zarządu ____ Bogdan Borek Wiceprezes Zarządu ____ Józef Michalik Wiceprezes Zarządu _______