CPD S.A.

Raport CPD S.A. RAPORT ROCZNY ZA ROK 2021 1 CPD S.A. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 CPD S.A. RAPORT ROCZNY ZA ROK 2021 2 SPIS TREŚCI I. RADA NADZORCZA I KOMITET AUDYTU CPD S.A 4 II. ZARZĄD CPD S.A. 6 III. INFORMACJA O UDZIALE KOBIET I MĘŻCZYZN W ZARZĄDZIE I RADZIE NADZORCZEJ 7 IV. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 8 1. GENEZA CPD S.A. 8 2. CPD S.A. JAKO PODMIOT DOMINUJĄCY GRUPY KAPITAŁOWEJ 9 3. AKCJONARIAT 12 4. ŁAD KORPORACYJNY 13 5. STRATEGIA I CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU SPÓŁKI 23 6. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I ISTOTNE WYDARZENIA W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM 24 7. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH 28 8. CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIK SPÓŁKI 28 9. CZYNNIKI ISTOTNE DLA DALSZEGO ROZWOJU SPÓŁKI 29 10. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH 30 11. CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻENIA 33 12. POSTĘPOWANIA SĄDOWE, ADMINISTRACYJNE I ARBITRAŻOWE POWYŻEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH SPÓŁKI 36 13. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE LUB KAPITAŁOWE SPÓŁKI 37 14. UMOWY ZNACZĄCE 37 15. ISTOTNE TRANSAKCJE POMIĘDZY PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 38 16. UMOWY KREDYTÓW I POŻYCZEK, PORĘCZENIA I GWARANCJE 38 17. EMISJE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, SKUP AKCJI WŁASNYCH W CELU UMORZENIA 39 18. OPIS RÓŻNIC W PROGNOZOWANYCH WYNIKACH FINANSOWYCH 41 19. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI 41 20. ZMIANY W ZASADACH ZARZĄDZANIA 41 21. WYNAGRODZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ 41 22. UMOWY Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI – REKOMPENSATY 43 23. AKCJE SPÓŁKI BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH 43 24. UMOWY ZMIENIAJĄCE STRUKTURĘ WŁAŚCICIELSKĄ 43 25. SYSTEM KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH 43 26. UMOWA Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 44 27. STRUKTURA AKTYWÓW I PASYWÓW WEDŁUG STOPNIA PŁYNNOŚCI 46 28. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH 47 V. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ 50 CPD S.A. RAPORT ROCZNY ZA ROK 2021 3 VI. SPRAWOZDANIE Z BADANIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA 55 VII. SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK OBROTOWY OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 R. 56 CPD S.A. RAPORT ROCZNY ZA ROK 2021 4 I. RADA NADZORCZA I KOMITET AUDYTU CPD S.A. RADA NADZORCZ A Na dzień bilansowy w skład Rady Nadzorczej CPD S.A. wchodziły następujące osoby:  PAN ANDREW PEGGE – PRZEWODNICZĄCY RADY NADZORCZEJ (CZŁONEK RADY NADZORCZEJ NIESPEŁNIAJĄCY KRYT ERIUM CZŁONKA NIEZALEŻNEGO RADY NADZORCZEJ) Pan Andrew Pegge został powołany w skład Rady Nadzorczej IV kadencji 14 września 2018 roku. Kadencja Pana Andrew Pegge’a upływa 14 września 2021. Pan Andrew Pegge jest absolwentem Sussex University (Wielka Brytania); ukończył studia podyplomowe na kierunku Marketing w The Chartered Institute of Marketing (Wielka Brytania) oraz studia MBA na kierunku Finanse w City University Business School (Wielka Brytania). Pan Andrew Pegge posiada także tytuł CFA - Licencjonowany Analityk Finansowy (Chartered Financial Analyst) uzyskany w Instytucie CFA.  PAN WIESŁAW OLEŚ – SEKRETARZ RADY NADZORCZEJ (CZŁONEK RADY NADZORCZ EJ NIESPEŁNIAJ ĄCY KRYTERIUM CZŁONKA NIEZALEŻNEGO RADY NADZORCZ EJ) Pan Wiesław Oleś został powołany w skład Rady Nadzorczej IV kadencji 14 września 2018 roku. Kadencja Pana Wiesława Olesia upływa 14 września 2021. Pan Wiesław Oleś posiada wykształcenie wyższe prawnicze, ukończył studia na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie (kierunek: Prawo). Pan Wiesław Oleś posiada także uprawnienia radcy prawnego.  PAN MIROSŁAW GRONICKI – (CZŁONE K RADY NADZORCZEJ SPEŁNIAJĄCY KRYTERIUM CZŁONKA NIEZALEŻNEGO RADY NADZORCZEJ) Pan Mirosław Gronicki został powołany w skład Rady Nadzorczej IV kadencji w dniu 14 września 2018 roku. Kadencja Pana Mirosława Gronickiego upływa 14 września 2021. Pan Mirosław Gronicki posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne, ukończył studia na Wydziale Ekonomiki Transportu Morskiego Uniwersytetu Gdańskiego w Gdańsku (kierunek: Ekonomika Transportu Morskiego). Pan Mirosław Gronicki uzyskał także tytuł doktora ekonomii na Wydziale Ekonomiki Produkcji Uniwersytetu Gdańskiego.  P A N I HANNA KARWAT – RATAJCZAK (CZŁONEK RADY NADZORCZ EJ SPEŁNIAJĄCY KRYTERIUM CZŁONKA NIEZAL EŻNEGO RADY NADZORCZEJ) Pani Hanna Karwat-Ratajczak została powołana w skład Rady Nadzorczej IV kadencji 18 października 2021 roku. Pani Hanna Karwat-Ratajczak ukończyła studia na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego (kierunek: prawo). Po ukończeniu aplikacji radcowskiej, w 1996 uzyskała uprawnienia radcy prawnego. Pani Karwat-Ratajczak posiada 30 letnie doświadczenie w zakresie doradztwa i obsługi prawnej w Polsce.  PAN KRZYSZTOF LASKOWSKI (CZŁONEK RADY NADZORCZEJ SPEŁNIAJĄCY KRYTERIUM CZŁONKA NIEZALEŻNEGO RADY NADZORCZEJ) Pan Krzysztof Laskowski został powołany w skład Rady Nadzorczej IV kadencji w 18 października 2021 roku. Pan Krzysztof Laskowski posiada wykształcenie wyższe prawnicze, ukończył studia na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego (kierunek: prawo). Po ukończeniu aplikacji CPD S.A. RAPORT ROCZNY ZA ROK 2021 5 radcowskiej, w 2011 roku, uzyskał uprawnienia radcy prawnego. Pan Krzysztof Laskowski posiada niespełna 20 letnie doświadczenie w zakresie doradztwa i obsługi prawnej. W porównaniu do stanu na koniec roku 2020 w składzie Rady Nadzorczej CPD S.A zaszły następujące zmiany:  22 września 2021 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja członka Rady Nadzorczej z pełnionej funkcji. Pani Gabriela Gryger złożyła rezygnację z funkcji bez podania przyczyny.  18 października 2021 roku pani Hanna Karwat-Ratajczak została powołana do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.  18 października 2021 roku pan Krzysztof Laskowski został powołany do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.  31 października 2021 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja członka Rady Nadzorczej z pełnionej funkcji. Pan Alfonso Kalinauskas złożył rezygnację z funkcji bez podania przyczyny.  1 listopada 2021 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej z pełnionej funkcji. Pan Michael Haxby złożył rezygnację z funkcji bez podania przyczyny. KOMITET AUDYTU Na dzień bilansowy w skład Komitetu Audytu CPD S.A. wchodziły następujące osoby:  PAN MIROSŁAW GRONICKI– PRZEWODNICZĄCY KOMITETU AUDYTU SPEŁNIAJĄCY KRYTERIUM CZŁONKA NIEZAL EŻNEGO  PAN KRZYSZTOF LASKOWSKI – CZ ŁONEK KOMITETU AUDYTU SPEŁNIAJĄCY KRYTERIUM CZŁONKA NIEZALEŻNEGO  PAN ANDREW PEGGE – CZŁONEK KOMITETU AUDYTU W porównaniu do stanu na koniec roku 2020 w składzie Komitetu Audytu CPD S.A zaszły następujące zmiany:  31 października 2021 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja członka Komitetu Audytu z pełnionej funkcji. Pan Alfonso Kalinauskas złożył rezygnację z funkcji bez podania przyczyny.  24 listopada 2021 roku pan Krzysztof Laskowski został powołany do pełnienia funkcji członka Komitetu Audytu.  24 listopada 2021 roku pan Mirosław Gronicki został wybrany przewodniczącym Komitetu Audytu. CPD S.A. RAPORT ROCZNY ZA ROK 2021 6 II. ZARZĄD CPD S.A. Na dzień bilansowy w skład Zarządu CPD S.A. wchodziły następujące osoby:  PAN COLIN KINGSNORTH – PREZES ZARZĄDU Pan Colin Kingsnorth rozpoczął pełnienie mandatu Członka Zarządu Spółki z dniem 17 czerwca 2015 roku. Kadencja Pana Colina Kingsnorth upływa 27 maja 2025 roku. Pan Colin Kingsnorth posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne (BSc), ukończył studia na University of East London UEL (Wielka Brytania). Pan Colin Kingsnorth posiada także tytuł CFA - Licencjonowany Analityk Finansowy (Chartered Financial Analyst) uzyskany w Instytucie CFA.  PANI ELŻBIETA WICZKOWSKA – CZŁONEK ZARZĄDU Pani Elżbieta Wiczkowska została powołana do Zarządu czwartej kadencji 27 maja 2020 roku. Kadencja Pani Elżbiety Wiczkowskiej upływa 27 maja 2025 roku. Pani Elżbieta Wiczkowska posiada wykształcenie wyższe medyczne, ukończyła studia na Wydziale Lekarskim Akademii Medycznej w Szczecinie. Pani Elżbieta Wiczkowska ukończyła również studia MBA na University of Illinois w Urbana- Champaign (USA) a także studium menedżerskie Advanced Management Program prowadzone przez IESE Barcelona – Universidad de Navarra w Hiszpanii. Pani Elżbieta Wiczkowska posiada także kwalifikacje uzyskane w ramach ACCA (The Association of Chartered Certified Accountants).  PANI IWO NA MAKAREWICZ – CZŁONEK ZARZĄDU Pani Iwona Makarewicz została powołana do Zarządu czwartej kadencji 27 maja 2020 roku. Kadencja Pani Iwony Makarewicz kończy się 27 maja 2025 roku. Pani Iwona Makarewicz posiada wykształcenie wyższe, jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej (Warszawa, Polska); ukończyła studia podyplomowe na kierunku Property Appraisal and Management w Sheffield Hallam University (Wielka Brytania) oraz studia podyplomowe z wyceny nieruchomości na Politechnice Warszawskiej (Polska); jest członkiem Brytyjskiego Stowarzyszenia Rzeczoznawców Majątkowych (The Royal Insitute of Chartered Surveyours) oraz posiada tytuł licencjonowanego pośrednika nieruchomości.  PAN JOHN PURCELL – CZŁONEK ZARZĄDU Pan John Purcell został powołany do Zarządu trzeciej kadencji 27 maja 2020 roku. Kadencja Pana Johna Purcella kończy się 27 maja 2025 roku. John Purcell doświadczenie zdobywał w firmie Savills, jak również w firmie Cushman & Wakefield. Następnie dołączył do zespołu CLS Holdings plc, gdzie piastował stanowisko szefa zespołu ds. nieruchomości i był odpowiedzialny za zakup, sprzedaż i zarządzanie aktywami portfela o wartości 1 mld Eur. Następnie pracował w Lend Lease REI UBS po czym dołączył do zespołu Global Asset Management, aby wesprzeć działania mające na celu tworzenie europejskiej platformy nieruchomości. W tym samym czasie prowadził stworzony przez siebie Europejski Fundusz UBS Flagship Open Ended (2003 – 2007). John Purcell odegrał znaczącą rolę w kształtowaniu charakteru nieruchomości UBS Global Asset Management w Europie. Był również członkiem Komitetu Inwestycyjnego UBS Global Asset Management Real Estate. W porównaniu do stanu na koniec roku 2020 w składzie Zarządu CPD S.A. nie zaszły zmiany. CPD S.A. RAPORT ROCZNY ZA ROK 2021 7 III. INFORMACJA O UDZIALE KOBIET I MĘŻCZYZN W ZARZĄDZIE I RADZIE NADZORCZEJ CPD S.A. zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW przedstawia informację o udziale kobiet i mężczyzn odpowiednio w Radzie Nadzorczej i w Zarządzie Spółki w okresie ostatnich dwóch lat. Rada Nadzorcza CPD S.A. Stan na dzień Liczba kobiet Liczba mężczyzn 31 grudnia 2020 1 5 31 grudnia 2021 1 4 Zarząd CPD S.A. Stan na dzień Liczba kobiet Liczba mężczyzn 31 grudnia 2020 2 2 31 grudnia 2021 2 2 CPD S.A. RAPORT ROCZNY ZA ROK 2021 8 IV. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 1. GENEZA CPD S.A. Grupa Kapitałowa CPD rozpoczęła swoją działalność w Polsce w 1999 r. wraz z założeniem spółki Celtic Asset Management Sp. z o.o. W kolejnych latach, 1999-2005, działalność spółki koncentrowała się na budowaniu portfela nieruchomości oraz zarządzaniu nim na rzecz podmiotów zewnętrznych w Polsce, Czechach, Litwie, Rumunii, na Węgrzech oraz w Niemczech. W roku 2005 Celtic Asset Management Sp. z o.o. rozpoczęła działalność deweloperską w ramach współpracy z kilkoma funduszami zarządzanymi przez Laxey Partners. W 2007 roku dokonano konsolidacji grupy kapitałowej pod nazwą Celtic Property Developments SA (BVI), a w 2008 rozpoczęto notowania spółki Celtic Property Developments SA (BVI) na Giełdzie Papierów Wartościowych na wolnym nieregulowanym rynku (Freiverkehr) we Frankfurcie. W okresie od 2005 do 2010 roku najważniejszym rynkiem działania grupy była Polska. W tym samym czasie Grupa prowadziła i zarządzała projektami także w Czarnogórze, na Węgrzech, we Włoszech, Belgii, Wielkiej Brytanii, Holandii, Niemczech i Hiszpanii. Międzynarodowe doświadczenie oraz praktyczna wiedza branżowa ekspertów i menedżerów Grupy CPD przyczyniły się do stworzenia silnej i stabilnej Grupy Kapitałowej, która 23 grudnia 2010 r. zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W dniu 17 września 2014 r Spółka zmieniła firmę z Celtic Property Developments S.A. na CPD S.A. Obecnie, CPD S.A. jest spółką holdingową kontrolującą grupę 18 spółek zależnych i dwóch współkontrolowanych, prowadzących działalność głównie w Polsce, w segmencie mieszkaniowym i biurowym. Działania Grupy w roku 2021 koncentrowały się na kontynuacji działalności mieszkaniowej, głównie poprzez realizację sztandarowego projektu w warszawskiej dzielnicy Ursus oraz monetyzację banku ziemi zlokalizowanego na terenach dzielnicy Ursus. W kwietniu 2021 roku Grupa CPD sprzedała ostatnie posiadane działki mieszkaniowe w Ursusie. Spółka planuje zakończyć ostateczny projekt mieszkaniowy w Ursusie w 2022 r., umożliwiając zwrot wpływów swoim udziałowcom. CPD obecnie pracuje nad przekształceniem jednego ze swoich aktywów biurowych w projekt mieszkaniowy. CPD S.A. RAPORT ROCZNY ZA ROK 2021 9 2. CPD S.A. JAKO PODMIOT DOMINUJĄCY GRUPY KAPITAŁOWEJ Na dzień publikacji raportu CPD S.A. (dalej Spółka) posiadała bezpośrednio lub pośrednio udziały w 18 spółkach zależnych i dwóch współkontrolowanych. CPD S.A. kontroluje bezpośrednio 7 podmiotów, odpowiedzialne za poszczególne obszary działalności Grupy Kapitałowej (dalej Grupa CPD, Grupa Kapitałowa):  Challange Eighteen sp. z o.o.;  Antigo Investments sp. z o.o. – właściciel udziałów w spółkach inwestycyjnych, odpowiedzialnych za inwestycje w Ursusie;  Lakia Enterprises Ltd (Cypr) – właściciel udziałów w spółkach inwestycyjnych, odpowiedzialnych za inwestycje w Polsce i na Węgrzech;  Celtic Investments Ltd (Cypr);  Celtic Asset Management sp. z o.o.  Ursus Development sp. z o.o.  Ursa Sky Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. CPD S.A. jako podmiot dominujący koordynuje i nadzoruje działania poszczególnych spółek zależnych, będąc jednocześnie ośrodkiem, w którym podejmowane są decyzje dotyczące strategii rozwoju. CPD S.A. realizuje działania zmierzające do optymalizacji kosztów operacyjnych Grupy Kapitałowej, kreuje politykę inwestycyjną i marketingową Grupy oraz pełni rolę koordynatora tej działalności. Na dzień publikacji raportu, wszystkie spółki Grupy podlegają konsolidacji według metody pełnej, poza dwiema spółkami współkontrolowanymi - Ursa Sky Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. i Ursa Park Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., które są konsolidowane metodą praw własności zgodnie z wymogami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. W okresie sprawozdawczym, w strukturze Grupy CPD zaszły następujące zmiany: - 31 marca 2021 Challange Eighteen sp. z o.o. nabyła ogół praw i obowiązków komandytariusza w Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. - 1 kwietnia 2021 zostało wszczęte postepowanie likwidacyjne wobec IMES Poland sp. z o.o. - 28 kwietnia 2021 CPD S.A. nabyła od spółki zależnej 100% udziałów w Antigo Investments sp. z o.o. - 19 lipca 2021 Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. zmieniła nazwę na Ursus Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. - 28 lipca 2021 zostało zakończone postępowanie rozwiązujące spółkę 7/120 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. - 30 lipca 2021 zostało wszczęte postepowanie rozwiązujące spółkę 12/132 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. - 30 lipca 2021 zostało wszczęte postepowanie rozwiązujące spółkę 13/155 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. - 4 sierpnia 2021 zostało zakończone postępowanie rozwiązujące spółkę 19/97 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. - 17 sierpnia 2021 zostało zakończone postępowanie rozwiązujące spółkę 5/92 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. - 19 sierpnia 2021 zostało zakończone postępowanie rozwiązujące spółkę 3/93 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. CPD S.A. RAPORT ROCZNY ZA ROK 2021 10 - 7 września 2021 zostało wszczęte postepowanie rozwiązujące spółkę 16/88 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. - 1 października 2021 zostało zakończone postępowanie rozwiązujące spółkę 12/132 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. - 1 października 2021 CPD SA zbyła 100% udziałów w spółce IMES Poland sp. z o.o. - 1 października 2021 Antigo Investments sp. z o.o. nabyła ogół praw i obowiązków komandytariusza w 2/124 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. - 25 października 2021 zostało zakończone postępowanie rozwiązujące spółkę 13/155 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. - 29 października 2021 zostało wszczęte postepowanie rozwiązujące spółkę 6/150 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. - 29 października 2021 zostało wszczęte postepowanie rozwiązujące spółkę 20/140 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. - 3 listopada 2021 Antigo Investments sp. z o.o. nabyła ogół praw i obowiązków komandytariusza w 18 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. - 20 grudnia 2021 Antigo Investments sp. z o.o. nabyła ogół praw i obowiązków komandytariusza w Ursa Park Smart City sp. z o.o. sp.k. - 20 grudnia 2021 Antigo Investments sp. z o.o. nabyła ogół praw i obowiązków komandytariusza w Ursus Gaston Investments sp. z o.o. sp.k. Po dacie bilansowej, w strukturze Spółki zaszły następujące zmiany: - 15 lutego 2022 zostało wszczęte postepowanie likwidacyjne spółki Challange Eighnteen sp. z o.o. CPD S.A. RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2021 11 Poniższy schemat ilustruje strukturę Grupy CPD S.A. na 31 grudnia 2022 Spółki o peracyjne Spółki w likwidacji Spółki inwestycyjne Antigo Investments sp. z o.o. (99%) Lakia Enterprises Ltd (Cypr) Celtic Trade Park Kft (W ę gry) Ursus Gaston Investments sp. z o.o. s.k. (fomer Smart City sp.k.) 18 Gaston Investments sp. z o.o. s.k. Celtic Investments Ltd (Cypr) Celtic Asset Management sp. z o.o. Challange Eighteen Sp. z o.o. Ursa Park Smart City sp. z o.o. s.k. Ursus Development sp. z o.o. Ursa Sky Smart City sp. z o.o. s.k. Gaston Investments sp. z o.o. (1%) Robin Investments sp. z o.o. Lakia Investments sp. z o.o. Elara Investments sp. z o.o. HUB Developments Ltd sp. z o.o. Belise Investments sp. z o.o. Mandy Investments sp. z o.o. Smart City sp. z o.o. (1%) 2/124 Gaston Investments sp. z o.o. s.k. CPD S.A. CPD S.A. RAPORT ROCZNY ZA ROK 2021 3. AKCJONARIAT  ZNACZNE PAKIETY AKCJI STRUKTURA AKCJ O NARIATU CPD S.A. Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę w okresie sprawozdawczym, akcjonariuszami posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki (liczba akcji podana na podstawie zawiadomień akcjonariuszy w trybie art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej lub danych zawartych w prospekcie emisyjnym) byli: Akcjonariusz Liczba posiadanyc h akcji Rodzaj akcji Liczba posiadanych głosów Akcjonariat według liczby głosów (1) Akcjonariat według liczby akcji Meduvo Holding 2 133 604 Na okaziciela 2 133 604 23.80 % 8.09 % Furseka Trading 2 063 234 Na okaziciela 2 063 234 23.01 % 7.82 % Pozostali 4 769 347 Na okaziciela 22 174 293 53.19 % 18.09 % Akcje własne (2) 17 404 946 Na okaziciela 0 % 0 % 66.00 % (1) Udział Akcjonariuszy w ogólnej liczbie głosów został obliczony z uwzględnieniem faktu, iż CPD S.A. jako posiadacz akcji własnych nie może wykonywać z nich prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu. (2) 14 marca 2022 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie o rejestracji przez sąd zmian statutu Emitenta oraz zmiany kapitału zakładowego Spółki, który po zmianie wynosi 896.618,50 i jest podzielony na 8.966.185 akcji serii AA o wartości nominalnej 0,10 PLN każda. Meduvo Holding Furseka Trading Pozostali udziałowcy Akcje Własne CPD S.A. RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2021 13 Powyższa struktura akcjonariatu została przedstawiona w odniesieniu do całkowitej liczby akcji, wynoszącej 26 371 131 akcji i obejmującej akcje serii AA które stanowią 100% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki na dzień 31 grudnia 2021. W stosunku do stanu przedstawionego w skonsolidowanym raporcie za III kwartał 2021, opublikowanym 25 listopada 2021, w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki na dzień bilansowy nie zaszły zmiany.  POSIADACZE ZE SPECJALNYMI UPRAWNIENIAMI Wszystkie akcje dotychczas wyemitowane przez Spółkę są akcjami zwykłymi na okaziciela. Statut Spółki nie przyznaje akcjom Spółki szczególnych uprawnień, w tym uprzywilejowania co do głosu ani co do powoływania członków organów Spółki. Akcjonariusze Spółki nie posiadają akcji dających specjalne uprawnienia kontrolne.  OGRANICZENIA ODNOŚNIE DO PRAWA GŁOSU Zgodnie z par. 4 ust. 5 Statutu Spółki, zastawnikowi albo użytkownikowi akcji nie przysługuje prawo wykonywania głosu z akcji zastawionych na jego rzecz albo oddanych mu w użytkowanie. Dodatkowo 17 404 946 akcji to akcje własne Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami Spółka nie jest uprawiona do wykonywania prawa głosu.  OGRANICZENIA ODNOŚNIE DO PRZENOSZENIA PRAW WŁASNOŚCI Wyemitowane dotychczas akcje serii AA (wcześniej akcje oznaczone seriami B, C, D, E, F, G) CPD S.A. są przedmiotem swobodnego obrotu i nie podlegają żadnym ograniczeniom, z wyjątkiem tych wynikających ze Statutu, Kodeksu Spółek Handlowych, Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Ustawy o Ofercie Publicznej, a także innych istotnych przepisów prawa. Zgodnie z par. 4 ust. 6 Statutu Spółki akcje na okaziciela nie podlegają konwersji na akcje imienne. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonywana jest na żądanie Akcjonariusza w drodze uchwały Zarządu, która powinna być podjęta w ciągu siedmiu dni, licząc od dnia przedstawienia Zarządowi pisemnego żądania dokonania konwersji akcji. Żądanie powinno wskazywać liczbę akcji imiennych objętych żądaniem konwersji wraz ze wskazaniem ich numerów. W przypadku dokonania konwersji akcji imiennych na akcje na okaziciela Zarząd umieszcza w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia punkt dotyczący zmiany Statutu w zakresie liczby akcji imiennych. 4. ŁAD KORPORACYJNY  ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO CPD S.A. podlega regulacjom korporacyjnym takim jak Statut, Regulamin Walnego Zgromadzenia, Regulamin Rady Nadzorczej, Regulamin Zarządu oraz Regulamin Komitetu Audytu, których teksty są dostępne na stronie internetowej Spółki www.cpdsa.pl. W roku 2021 Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego, zawarte w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, dostępnym na stronie internetowej: https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/dobre_praktyki/DPSN21_BROSZURA.pdf. CPD S.A. RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2021 14  ODSTĄPIENIA OD ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO Spółka nie stosuje następujących zasad wymienionych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW: 1.4. W CELU ZAPEWNIEN IA NALEŻYTEJ KOMUNIKACJI Z INTERESARIUSZAMI, W ZAKRESIE PRZYJĘTEJ STRATEGII BIZNESOWEJ SPÓŁKA ZAMIESZCZA NA SWOJEJ STRONIE INTERNETOWEJ INFORMACJE NA TEMAT ZAŁOŻEŃ POSIADANEJ STRATEGII, MIERZALNYCH CELÓW, W TYM ZWŁASZCZA CELÓW DŁUGOTERMINOWYCH, PLANOWANYCH DZIAŁAŃ ORAZ POSTĘPÓW W JEJ REALIZACJI, OKREŚLONYCH ZA POMOCĄ MIERNIKÓW, FINANSOWYCH I NIEFINANSOWYCH. INFORMACJ E NA TEMAT STRATEG II W OBSZARZE ESG POWINN Y M.IN.: Spółka w chwili obecnej nie posiada formalnie przyjętej strategii biznesowej, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Zarząd Spółki rozważa opracowanie takiego dokumentu w celu przedstawienia go Radzie Nadzorczej. 1.4.1. OBJAŚNIAĆ, W JAKI SPOSÓB W PROCESACH DECYZYJNYCH W SPÓŁCE I PODMIOTACH Z JEJ GRUPY UWZGLĘDNIANE SĄ KWESTIE ZWIĄZANE ZE ZMIANĄ KLIMATU, WSKAZUJĄC NA WYNIKAJĄCE Z TEGO RYZYKA; Spółka w chwili obecnej nie posiada formalnie przyjętej strategii biznesowej, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych, nie prezentuje zatem publicznie informacji wskazanych w zasadzie 1.4.1. 1.4.2. PRZEDSTAWIAĆ WARTOŚĆ WSKAŹNIKA RÓWNOŚCI WYNAGRODZEŃ WYPŁACANYCH JEJ PRACOWNIKOM, OBLICZANEGO JAKO PROCENTOWA RÓŻNICA POMIĘDZY ŚREDNIM MIESIĘCZNYM WYNAGRODZENIEM (Z UWZGLĘDNIENIEM PREMII, NAGRÓD I INNYCH, DODATKÓW) KOBIET I M ĘŻCZ YZN ZA OSTATNI ROK, ORAZ PRZ EDSTAWIAĆ INFORMACJE O DZIAŁANIACH PODJ ĘTYCH W CELU LIKWIDACJI EWENT UALNYCH NIERÓWNOŚCI W TYM ZAKRES IE, WRAZ Z PREZENTACJĄ RYZYKA Z TYM ZWIĄZANYCH ORAZ HORYZONTEM CZASOWYM, W KTÓRYM PLANOWANE JEST DOPROWADZEN IE DO RÓWNOŚCI. Spółka w chwili obecnej nie posiada formalnie przyjętej strategii biznesowej, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych, nie prezentuje zatem publicznie informacji wskazanych w zasadzie 1.4.2. 1.6. W PRZYPADKU SPÓŁKI NALEŻĄCEJ DO INDEKSU WIG20, MWIG40 LUB SWIG80 RAZ NA KWARTAŁ, A W PRZYPADKU POZOSTAŁYCH NIE RZADZIEJ NIŻ RAZ W ROKU, SPÓŁKA ORGANIZUJ E SPOTKANIE DLA INWESTORÓW, ZAPRASZAJĄC NA NIE W SZCZEGÓLNOŚCI AKCJONARIUSZY, ANAL ITYKÓW, EKSPERTÓW BRANŻOWYCH CPD S.A. RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2021 15 I PRZEDSTAWICIELI MEDIÓW. PODCZAS SPOTKAN IA ZARZĄD SPÓŁKI PREZENTUJE I KOMENTUJE PRZYJĘTĄ STRATEGIĘ I JEJ REALIZACJĘ, WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI I JEJ GRUPY, A TAKŻE NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA MAJĄCE WPŁYW N A DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I JEJ GRUPY, OSIĄGANE WYNIKI I PERSPEKTYWY NA PRZYSZŁOŚĆ. PODCZAS ORGANIZOWANYCH SPOTKAŃ ZARZ ĄD SPÓŁKI PUBLICZNIE UDZIELA ODPOWIEDZI I WYJAŚNIEŃ NA ZADAWANE PYTANIA. Spółka w chwili obecnej nie posiada formalnie przyjętej strategii biznesowej, stąd nie jest możliwe jej prezentowanie inwestorom. Akcjonariusze Spółki mają możliwość uczestnictwa w Walnych Zgromadzeniach Spółki i zadawania Zarządowi pytań o wyniki finansowe Spółki i jej grupy, a także o najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Zarząd Spółki planuje organizację spotkań dla inwestorów po przyjęciu dokumentu strategii Spółki. 2.1. SPÓŁKA POWINNA POSIADAĆ POLITYKĘ RÓŻNORODNOŚCI WOBEC ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ, PRZYJĘTĄ ODPOWIE DNIO PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ LUB WALNE ZGROMADZENIE. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI OKREŚLA CELE I KRYTERIA RÓŻNORODNOŚCI M.IN. W TAKICH OBSZARACH JAK PŁEĆ, KIERUNEK WYKSZTAŁCENIA, SPECJALISTYCZNA WIEDZA, WIEK ORAZ DOŚWIADCZENIE ZAWODOWE, A TAKŻE WSKAZUJE TERMIN I SPOSÓB MONITOROWANIA REALIZACJI TYCH CELÓW. W Z AKRESIE ZRÓŻNICOWANIA POD WZGLĘDEM PŁCI WARUNKIEM ZAPEWNIENIA RÓŻNORODNOŚCI ORGANÓW SPÓŁKI JEST UDZIAŁ MNIEJSZOŚCI W DAN YM ORGANIE NA POZIOMIE NIE NIŻSZYM NIŻ 30%. Spółka nie posiada dokumentu dotyczącego polityki różnorodności przyjętego odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie, jednak w przypadku Zarządu zachowany jest parytet kobiety/mężczyźni 50/50. Polityka różnorodności dla Zarządu i dla Rady Nadzorczej zostanie w najbliższym czasie opracowana i zaproponowana do przyjęcia przez odpowiednie organy Spółki. 2.2. OSOBY PODEJMUJĄCE DECYZJE W SPRAWIE WYBORU CZŁONKÓW ZARZĄDU LUB RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI POWINNY ZAPEWNIĆ WSZ ECHSTRONNOŚĆ TYCH ORGANÓW POPRZEZ WYBÓR DO ICH SKŁADU OSÓB ZAPEWNIAJĄCYCH RÓŻNORODNOŚĆ, UMOŻLIWIAJĄC M.IN. OSIĄGNIĘCIE DOCELOWEGO WSKAŹNIKA MINIMALNEGO UDZIAŁU MNIEJSZOŚCI OKREŚLONEGO NA POZIOMIE NIE NIŻSZYM NIŻ 30%, ZGODNIE Z CELAMI OKREŚLONYMI W PRZYJĘTEJ POLITYCE RÓŻNORODNOŚCI, O KTÓREJ MOWA W ZASADZIE 2.1. W Spółce głównymi kryteriami wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej są wykształcenie, wiedza i doświadczenie, kompetencje oraz wszechstronność kandydata do sprawowania danej funkcji. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków Zarządu lub Rady Nadzorczej kierują się przede wszystkimi powyższymi kryteriami. Aktualny skład Rady Nadzorczej zapewnia różnorodność zarówno w zakresie wykształcenia, specjalistycznej wiedzy oraz doświadczenia zawodowego, zaś aktualny skład Zarządu w zakresie płci, wykształcenia, specjalistycznej wiedzy oraz doświadczenia zawodowego. CPD S.A. RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2021 16 2.7. PEŁNIENIE PRZEZ CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI FUNKCJI W ORGANACH PODMIOTÓW SPOZA GRUPY SPÓŁKI WYMAGA ZGODY RADY NADZORCZEJ. Celem wypełnienia tej zasady konieczne będzie wprowadzenie stosownych zapisów do regulacji wewnętrznych Spółki, co jest przedmiotem analizy. 2.11.6. INFORMACJ Ę NA TEMAT STOPN IA REALIZACJI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ, W TYM REALIZACJI CELÓW, O KTÓRYCH MOWA W ZASADZIE 2.1. Z uwagi na fakt, iż w Spółce nie zostały przyjęte w stosunku do Zarządu i Rady Nadzorczej dokumenty pt.: Polityka Różnorodności, zasada ta nie została jeszcze wdrożona. Zarząd opracuje w najbliższym czasie projekty powyższych regulacji i po ich przyjęciu przez właściwe organy Spółki będzie możliwe wdrożenie tej zasady.  SYSTEMY KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia z dnia 29 marca 2019 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Założeniem skutecznego systemu kontroli wewnętrznej Spółki w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych. Skuteczny system kontroli wewnętrznej Spółki i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej zbudowany został poprzez odpowiednio ustalony zakres raportowania finansowego jak również zdefiniowanie całego procesu, wraz z podziałem obowiązków i organizacją pracy. Zarząd Spółki dokonuje także regularnych przeglądów wyników Spółki z wykorzystaniem stosowanego raportowania finansowego. Spółka stosuje zasadę niezależnego przeglądu publikowanej sprawozdawczości finansowej wynikającą z przepisów prawa. Publikowane półroczne i roczne sprawozdania finansowe, raporty finansowe oraz dane finansowe będące podstawą tej sprawozdawczości, poddawane są odpowiednio przeglądowi (w przypadku sprawozdań półrocznych) i badaniu (w przypadku sprawozdań rocznych) przez audytora Spółki. Ponadto zgodnie z przyjętymi przez Zarząd i zaakceptowanymi przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zasadami ładu korporacyjnego w Spółce funkcjonuje Komitet Audytu. W ramach dalszych działań zmniejszających ekspozycję Spółki na ryzyka rynkowe jest prawidłowa ocena potencjalnych i kontrola bieżących inwestycji deweloperskich w oparciu o wypracowane w Spółce modele inwestycyjne i procedury decyzyjne. W celu ograniczenia ryzyka związanego z projektami deweloperskimi i umowami najmu Spółka otrzymuje od podwykonawców i najemców gwarancje lub polisy ubezpieczeniowe obejmujące najbardziej powszechne zagrożenia związane z realizacją inwestycji lub zabezpieczające czynsz z najmu. Procedura zarządzania ryzykiem podlega okresowej aktualizacji przez Zarząd Spółki przy współudziale kluczowej kadry kierowniczej oraz doradców zewnętrznych. CPD S.A. RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2021 17  AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY Z NACZNE PAKIETY AKCJ I Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę w okresie sprawozdawczym, akcjonariuszami posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki (liczba akcji podana na podstawie zawiadomień akcjonariuszy w trybie art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej lub danych zawartych w prospekcie emisyjnym) byli: Akcjonariusz Liczba posiadanyc h akcji Rodzaj akcji Liczba posiadanych głosów Akcjonariat według liczby głosów (1) Akcjonariat według liczby akcji Meduvo Holding 2 133 604 Na okaziciela 2 133 604 23.80 % 8.09 % Furseka Trading 2 063 234 Na okaziciela 2 063 234 23.01 % 7.82 % Pozostali 4 769 347 Na okaziciela 22 174 293 53.19 % 18.09 % Akcje własne (2) 17 404 946 Na okaziciela 0 % 0 % 66.00 % (1) Udział Akcjonariuszy w ogólnej liczbie głosów został obliczony z uwzględnieniem faktu, iż CPD S.A. jako posiadacz akcji własnych nie może wykonywać z nich prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu. (2) 14 marca 2022 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie o rejestracji przez sąd zmian statutu Emitenta oraz zmiany kapitału zakładowego Spółki, który po zmianie wynosi 896.618,50 i jest podzielony na 8.966.185 akcji serii AA o wartości nominalnej 0,10 PLN każda. Powyższa struktura akcjonariatu została przedstawiona w odniesieniu do całkowitej liczby akcji, wynoszącej 26 371 131 akcji i obejmującej akcje serii AA które stanowią 100% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki na dzień 31 grudnia 2021. W stosunku do stanu przedstawionego w skonsolidowanym raporcie za III kwartał 2021, opublikowanym 25 listopada 2021, w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki na dzień bilansowy nie zaszły zmiany.  POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, DAJ ĄCYCH SPECJALNE UPRAWN IENIA KONTROLNE Spółka dotychczas nie emitowała papierów wartościowych, dających specjalne uprawnienia kontrolne akcjonariuszom.  OGRANICZENIA ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU Spółka dotychczas nie emitowała papierów wartościowych, ograniczających odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.  OGRANICZENIA DO TYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAW WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA Nie dotyczy. CPD S.A. RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2021 18  ZARZĄD – POWOŁYWANIE, ODWOŁYWANIE, UPRAWNIENIA Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Obecna kadencja Zarządu Spółki trwa od 27 maja 2020 roku, tj. od dnia odbycia się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2019 r. i powołania Zarządu IV kadencji i zakończy się w dniu 27 maja 2025 roku. Kadencja obecnego Zarządu jest wspólna i trwa 5 lat (§ 13 ust. 1 Statutu). Odwołanie lub zawieszenie członka Zarządu może nastąpić wyłącznie z ważnych powodów. Art. 368 § 4 KSH przewiduje również prawo odwołania lub zawieszenia członka Zarządu przez Walne Zgromadzenie. Kompetencje do prowadzenia spraw Spółki określa Regulamin Zarządu zatwierdzony uchwałą Rady Nadzorczej. Zarząd jest organem zarządzająco - wykonawczym Spółki i jako taki prowadzi sprawy Spółki oraz kieruje całokształtem jej działalności, zarządza przedsiębiorstwem prowadzonym przez Spółkę oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Do praw i obowiązków Zarządu w szczególności należy:  ustalenie terminu, porządku obrad i zwoływanie Walnych Zgromadzeń,  składanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków, wraz z opinią Rady Nadzorczej, w sprawach objętych porządkiem jego obrad,  przedstawianie Radzie Nadzorczej sprawozdania finansowego i pisemnego sprawozdania Zarządu z działalności w okresie obrachunkowym oraz wniosku w sprawie podziału zysku lub pokrycia strat, które to dokumenty podlegają rozpatrzeniu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu,  uchwalanie Regulaminu Organizacyjnego Spółki oraz innych aktów wewnętrznych Spółki regulujących tok pracy przedsiębiorstwa Spółki,  opracowywanie i uchwalanie planów rocznych, wieloletnich i strategicznych Spółki,  ustanawianie prokury i udzielanie pełnomocnictw,  występowanie do Rady Nadzorczej z wnioskiem o zwołanie jej posiedzenia,  występowanie do Rady Nadzorczej z wnioskami o zatwierdzenie Regulaminu Zarządu, Regulaminu Organizacyjnego Spółki, rocznych budżetów i planów rozwojowych Spółki. Członkowie Zarządu mają obowiązek uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.  ZASADY ZMIAN STATUTU Kodeks Spółek Handlowych reguluje szczegółowo zmiany statutu spółki akcyjnej w rozdziale 4, 5 i 6 przepisów o spółce akcyjnej (art. 430 KSH i nast.). Zmiana Statutu Spółki wymaga decyzji podjętych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.  WALNE ZGROMADZENIE Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem Spółki. Walne Zgromadzenie działa zgodnie z zasadami określonymi w Kodeksie Spółek Handlowych, Statucie Spółki oraz Regulaminie Walnych Zgromadzeń. Statut Spółki oraz Regulamin Walnych Zgromadzeń znajdują się na stronie internetowej Spółki: www.cpdsa.pl. Walne Zgromadzenia są Zwyczajne i Nadzwyczajne. Walne Zgromadzenie zwołują uprawnione organy lub osoby, których uprawnienie wynika z przepisów prawa lub Statutu. Odbywają się w miejscu i czasie ułatwiającym najszerszemu kręgowi Akcjonariuszy uczestnictwo w Zgromadzeniu. Do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnieni są Akcjonariusze Spółki uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej, co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Do CPD S.A. RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2021 19 najważniejszych uprawnień Walnego Zgromadzenia należą decyzje w sprawie emisji akcji z prawem poboru, dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy, powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, ustalania ich wynagrodzenia, jak również podejmowanie uchwał w sprawach wskazanych w KSH.  ORGANY ZARZĄDZAJĄCE, NADZORUJĄCE I KOMITET AUDYTU  SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE ZASZŁY W NIM W CIĄGU OSTATN IEG O ROKU OBROTOWEGO, ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW RADA NADZORC ZA Rada Nadzorcza działała zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, postanowieniami Statutu Spółki, uchwalonym przez nią jawnym i dostępnym publicznie Regulaminem Rady Nadzorczej, określającym jej organizację i sposób wykonywania czynności oraz Zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Rada Nadzorcza jest organem kolegialnym i składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej zgodnie z zapisami poprzedniego zdania ustala Walne Zgromadzenie. W skład Rady Nadzorczej CPD S.A. wchodzą:  Pan Andrew Pegge – Przewodniczący Rady Nadzorczej, posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych (tytuł CFA – Licencjonowanego Analityka Finansowego, uzyskany w Association for Investment Management Research w Stanach Zjednoczonych oraz ukończył studia MBA na kierunku Finanse w City University Business School w Wielkiej Brytanii); posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki;  Pan Wiesław Oleś – Sekretarz Rady Nadzorczej, posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki;  Pan Mirosław Gronicki – Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny), posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych (tytuł doktora ekonomii uzyskany na Wydziale Ekonomiki Produkcji Uniwersytetu Gdańskiego w Polsce); posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki;  Pani Hanna Karwat – Ratajczak - Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny), posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki;  Pan Krzysztof Laskowski - Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny), posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki; W okresie sprawozdawczym, w składzie Rady Nadzorczej zaszły następujące zmiany:  22 września 2021 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja członka Rady Nadzorczej z pełnionej funkcji. Pani Gabriela Gryger złożyła rezygnację z funkcji bez podania przyczyny.  18 października 2021 roku pani Hanna Karwat-Ratajczak została powołana do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.  18 października 2021 roku pan Krzysztof Laskowski został powołany do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.  31 października 2021 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja członka Rady Nadzorczej z pełnionej funkcji. Pan Alfonso Kalinauskas złożył rezygnację z funkcji bez podania przyczyny. CPD S.A. RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2021 20  1 listopada 2021 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej z pełnionej funkcji. Pan Michael Haxby złożył rezygnację z funkcji bez podania przyczyny. Do kompetencji Rady Nadzorczej Spółki Zgodnie z § 11 ust. 2 pkt. 8) Statutu CPD S.A. należy wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest przez Radę Nadzorczą Spółki po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu. W przypadkach określonych przepisami prawa rekomendacja Komitetu Audytu sporządzana jest w następstwie procedury przetargowej zorganizowanej przez Spółkę. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem, aby umowa o badanie sprawozdania finansowego mogła zostać podpisana w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych. Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu (na etapie przygotowywania rekomendacji) ustalają kryteria jakimi będą kierować się przy wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki, zwracając szczególną uwagę na: a) zachowanie zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz biegłego rewidenta, b) analizę prac realizowanych przez firmę audytorską i biegłego rewidenta w Spółce, które wykraczają poza zakres badania sprawozdania finansowego celem uniknięcia konfliktu interesów (zachowanie bezstronności i niezależności), c) zakres usług wykonywanych przez firmę audytorską i biegłego rewidenta w okresie ostatnich pięciu lat poprzedzających wybór firmy audytorskiej, d) najwyższą jakość wykonywanych prac audytorskich, e) kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie, w tym także znajomość branży, w której działają Spółki w Grupie Kapitałowej CPD S.A., f) prowadzenie przez firmę audytorską działalności w większości państw, w których działają Spółki Grupy Kapitałowej CPD S.A. Komitet Audytu uprawniony jest do przedstawienia Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi, na każdym etapie procedury wyboru firmy audytorskiej, wytycznych jakimi Rada Nadzorcza powinna kierować się przy wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki. Kontrola i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej są dokonywane na każdym etapie procedury wyboru firmy audytorskiej do badania i przeglądu wskazanych powyżej sprawozdań finansowych. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem doświadczenia firmy audytorskiej w zakresie badania ustawowego sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Dokonując wyboru Rada Nadzorcza kieruje się zasadą rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta w taki sposób, aby maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie przekraczał pięciu lat, zaś kluczowy biegły rewident nie przeprowadzał badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż pięć lat (w takim przypadku kluczowy biegły rewident CPD S.A. RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2021 21 może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce po upływie co najmniej trzech lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego). Niedozwolone jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, które nakazywałyby Radzie Nadzorczej wybór podmiotu uprawnionego do badania spośród określonej kategorii lub wykazu podmiotów uprawnionych do badania. Klauzule takie są nieważne z mocy prawa. Pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy, z uwzględnieniem wynikających z przepisów prawa zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta. Koszty przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego ponosi Spółka. Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Spółki lub podmiot powiązany z firmą audytorską ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki ani jednostek powiązanych żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej. Usługami zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust. 2 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Świadczenie usług, o których mowa w pkt 2. możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności i po wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu. W stosownych przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne dotyczące usług. ZARZĄD Zarząd Spółki działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, postanowień Statutu Spółki, jawnego i dostępnego publicznie Regulaminu Zarządu zatwierdzonego uchwałą Rady Nadzorczej oraz zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. W skład Zarządu CPD S.A. wchodzą:  Pan Colin Kingsnorth – Prezes Zarządu  Pani Elżbieta Wiczkowska – Członek Zarządu  Pani Iwona Makarewicz – Członek Zarządu  Pan John Purcell – Członek zarządu W okresie sprawozdawczym w składzie Zarządu CPD S.A nie zaszły zmiany. CPD S.A. RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2021 22 KOMITET AUDYTU Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 128 i 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r., poz. 1089) powołała Komitet Audytu. W skład Komitetu Audytu wchodzą:  Pan Mirosław Gronicki – Przewodniczący Komitetu Audytu (członek niezależny), posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych (tytuł doktora ekonomii uzyskany na Wydziale Ekonomiki Produkcji Uniwersytetu Gdańskiego w Polsce); posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki;  Pan Krzysztof Laskowski – Członek Komitetu Audytu (członek niezależny), posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki;  Pan Andrew Pegge – Członek Komitetu Audytu, posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych (tytuł CFA – Licencjonowanego Analityka Finansowego, uzyskany w Association for Investment Management Research w Stanach Zjednoczonych oraz ukończył studia MBA na kierunku Finanse w City University Business School w Wielkiej Brytanii); posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki; W okresie sprawozdawczym, w składzie Komitetu Audytu zaszły następujące zmiany:  31 października 2021 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja członka Komitetu Audytu z pełnionej funkcji. Pan Alfonso Kalinauskas złożył rezygnację z funkcji bez podania przyczyny.  24 listopada 2021 roku pan Krzysztof Laskowski został powołany do pełnienia funkcji członka Komitetu Audytu.  24 listopada 2021 roku pan Mirosław Gronicki został wybrany przewodniczącym Komitetu Audytu. Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1,3.5 i 6 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, tj.:  W skład komitetu audytu wchodzi przynajmniej 3 członków. Przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych;  Większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od danej jednostki zainteresowania publicznego;  Członkowie komitetu audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa jednostka zainteresowania publicznego. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży;  Przewodniczący komitetu audytu jest powoływany przez członków komitetu audytu lub radę nadzorczą, lub inny organ nadzorczy lub kontrolny jednostki zainteresowania publicznego. CPD S.A. RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2021 23 Komitet Audytu jest zobowiązany do współpracy z biegłymi rewidentami Spółki oraz kontroli ich niezależności, m.in. w związku z Ustawą o biegłych rewidentach. W 2021 roku odbyły się 4 posiedzenia Komitetu Audytu. 5. STRATEGIA I CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU SPÓŁKI W poprzednich latach Grupa realizowała strategię mającą na celu sukcesywne i konsekwentne budowanie w czasie wartości aktywów Grupy poprzez maksymalizację wpływów z czynszów oraz kompleksową i sukcesywną realizację projektu w Ursusie. W ramach realizacji założeń strategicznych, działania Grupy były przede wszystkim skoncentrowane na projekcie w Ursusie. W celu przyspieszenia wzrostu wartości aktywów Spółki, Grupa podzieliła projekt w Ursusie na mniejsze projekty i rozpoczęła realizację we współpracy z doświadczonym deweloperem mieszkaniowym. Dodatkowo w celu przyspieszenia wzrostu wartości aktywów Grupy Zarząd zdecydował, iż najbardziej skuteczną strategią będzie przyspieszenie rozwoju terenów inwestycyjnych posiadanych przez Grupę. Równoległa realizacja kilku znaczących przedsięwzięć deweloperskich w ramach jednego terenu inwestycyjnego na Ursusie skróciła czas wykonania całego projektu, co jednocześnie przełożyło się na zakładany znaczny wzrost wartości pozostałych aktywów Grupy w tym rejonie. W związku z powyższym Zarząd Grupy Kapitałowej podjął decyzję o monetyzacji projektu Ursus poprzez sprzedaż wyselekcjonowanych terenów inwestycyjnych deweloperom mieszkaniowym o ugruntowanej renomie na rynku mieszkaniowym. Taka strategia pozwoliła osiągnąć efekt synergii i zoptymalizować koszty promocji, sprzedaży i marketingu związane z realizowanym przez Grupę projektu mieszkaniowego Ursa Smart City, Ursa Park oraz Ursa Home i Ursa Sky na tym terenie. W strategię grupy wpisuje się dążenie do dystrybucji dostępnych środków dla akcjonariuszy. CPD S.A. RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2021 24 6. ISTOTNE DOKONANIA, NIEPOWODZENIA ORAZ NAJWAŻNIEJSZE ZDARZENIA DOTYCZĄCE SPÓŁKI W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM  INFORMACJ A O RYNKACH ZBYTU, ODBIORCACH I DOSTAWCACH CPD S.A. ORAZ G RUPY CPD S.A. jest spółką holdingową, kontrolującą grupę spółek prowadzących działalność w segmencie mieszkaniowym i biurowym. Głównym rynkiem działalności Grupy Kapitałowej CPD jest Polska, a w szczególności aglomeracja warszawska, gdzie usytuowanych jest około 99% posiadanych przez Grupę inwestycji pod względem ich wartości. Geograficzna struktura przychodów Grupy w roku 2021 odzwierciedlała przyjętą przez Grupę strategię koncentracji na rynku polskim. W roku 2021 100% przychodów Grupy pochodziło z rynku krajowego. Odbiorcy Spółki i jej Grupy Kapitałowej dzielą się na dwie podstawowe grupy ściśle związane z rodzajem projektów prowadzonych przez Grupę: specjalistyczne fundusze nieruchomości, deweloperzy mieszkaniowi oraz odbiorcy indywidualni. Projekty o przeznaczeniu komercyjnym są docelowo sprzedawane wyspecjalizowanym inwestorom instytucjonalnymi działającym na rynku nieruchomości. Mniejsze projekty są sprzedawane inwestorom indywidualnym. Przed rozpoczęciem sprzedaży Spółka dokonuje komercjalizacji budynku. W związku z powyższym najemcy powierzchni komercyjnych stanowią również pośrednią grupę odbiorców. Z uwagi na przeznaczenie części nieruchomości pod zabudowę mieszkaniową odbiorcami Grupy są deweloperzy mieszkaniowi prowadzący swoja działalność na terenie Warszawy oraz osoby fizyczne poszukujące nowego mieszkania. Charakterystyka docelowej grupy odbiorców zależy od rodzaju poszczególnych projektów. Grupa CPD zrealizowała projekty przeznaczone dla klientów indywidualnych o wyższym potencjale nabywczym - osiedle Wilanów Classic, apartamenty w kamienicy przy ulicy Koszykowej 69. W roku 2021 odbiorcy mieszkań w segmencie mieszkań popularnych w przystępnych cenach oraz deweloperzy poszukujący terenów inwestycyjnych o takim potencjale nabywczym stanowią główną grupę odbiorców w portfelu Spółki. Ze względu na rodzaj prowadzonej działalności, głównymi dostawcami dla Spółki i jej Grupy Kapitałowej są zatrudnieni w ramach prowadzonych inwestycji generalni wykonawcy, przedsiębiorstwa budowlane, firmy inżynieryjne, biura projektowe i architekci, firmy zarządzające nieruchomościami, biura pośrednictwa nieruchomościami, kancelarie prawne oraz inne podmioty zewnętrzne zaangażowane w proces przygotowywania i realizacji procesu deweloperskiego.  ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIK FIN ANSOWY  ROZWIĄZANIE UMOWY INWESTYCYJNEJ PRZEZ EMITENTA ORAZ SPÓŁKI ZALEŻNE EMITENTA 31 marca 2021 r. Emitent oraz spółki zależne Emitenta tj. Challange Eighteen sp. z o.o., Lakia Enterprises Ltd z siedzibą w Nikozji (Cypr) oraz Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. rozwiązały za porozumieniem stron zawartą w dniu 10 września 2014 roku ze spółkami Unidevelopment S.A. oraz Unibep S.A. umowę inwestycyjną dotyczącą wspólnej realizacji inwestycji deweloperskiej w Warszawie, dzielnica Ursus pod nazwą „Ursa Smart City” („Umowa Inwestycyjna”). W związku z rozwiązaniem Umowy Inwestycyjnej spółka zależna Emitenta (Challange Eighteen sp. z o.o.) nabyła ogół praw i CPD S.A. RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2021 25 obowiązków komandytariusza w Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. od spółki Unidevelopment S.A. Jednocześnie Emitent poinformował, iż obowiązuje i jest realizowana umowa inwestycyjna dotycząca sąsiednich nieruchomości, zawarta z udziałem Emitent oraz spółek zależnych Emitenta. Rozwiązanie Umowy Inwestycyjnej nastąpiło wobec jej wykonania przez strony, tj. zakończenia przedsięwzięcia deweloperskiego prowadzonego pod nazwą „Ursa Smart City”.  USTANOWIENIE ZABEZPIECZEŃ Z TYTUŁU ZAWARCIA UMOWY KREDYTU PRZEZ SPÓŁKĘ ZALEŻNĄ Spółka udzieliła zabezpieczeń w związku z podpisaniem umowy kredytu 20 maja 2021 roku pomiędzy Ursa Sky Smart City spółka z ograniczona odpowiedzialnością sp.k., będącą spółka zależną od Spółki, a Bankiem Millenium S.A., na podstawie, której Ursa Sky Smart City spółka z ograniczona odpowiedzialnością sp.k. został udzielony kredyt odnawialny w maksymalnej wysokości 30 000 000 złotych, przeznaczony na finansowanie budowy projektu mieszkalnego, wielorodzinnego „URSA SKY – Etap II” w Warszawie w dzielnicy Ursus, polegającego na budowie budynku wielorodzinnego oznaczonego jako H. Inwestycja powstaje przy wspólnym udziale CPD S.A. i Unidevelopment S.A. Zabezpieczeniami spłaty wierzytelności Banku wynikającymi z Umowy o Odnawialny Kredyt są: – zastaw rejestrowy z zastawem zwykłym jako zabezpieczeniem przejściowym na ogóle praw i obowiązków komandytariusza CPD S.A. w związku z wniesionym wkładem o wartości nominalnej 30 008 474,75 złotych w spółce Kredytobiorcy. – oświadczenie CPD S.A. o poddaniu się egzekucji na rzecz Banku w trybie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. z całego mienia co do obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich sum pieniężnych z tytułu zobowiązań wynikających z Umowy, ze zmianami obowiązującymi w danym czasie, do maksymalnej kwoty 48 000 000 złotych; – umowa przystąpienia do długu po stronie Ursa Sky Smart City spółka z ograniczona odpowiedzialnością sp.k. co do spłaty kredytu; – porozumienie o podporządkowaniu wierzytelności CPD S.A. w spłacie kredytu; Kredyt został udostępniony Kredytobiorcy po ustanowieniu powyższych zabezpieczeń oraz spełnieniu innych typowych warunków udostępnienia. Ostateczna spłata Kredytu planowana była nie później niż 31 maja 2023. Kwoty należne spłacane były w PLN, według ustalonego harmonogramu spłat. Z tytułu udzielonego kredytu, Spółka Zależna zapłaciła odsetki według zmiennej stopy procentowej WIBOR 1M, powiększonej o marżę Banku. Na dzień publikacji raportu kredyt został w całości spłacony a zabezpieczenie zwolnione przez bank kredytujący.  USTANOWIENIE ZABEZPIECZEŃ Z TYTUŁU ZAWARCIA UMOWY KREDYTU PRZEZ SPÓŁKĘ ZALEŻNĄ 31 maja 2021 Spółka udzieliła zabezpieczeń w związku z podpisaniem aneksu z 28 maja 2021 roku do umowy kredytu z 12 sierpnia 2011 roku pomiędzy Belise Investments sp. z o.o., będącą spółka zależną od Spółki, a Santander Bank Polska S.A. na podstawie, której refinansowany został nieodnawialny Kredyt Inwestycyjny w wysokości 12.523.500 euro dotyczący budynku Iris przy ul. Cybernetyki 9 w Warszawie. CPD S.A. RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2021 26 Zabezpieczeniami spłaty wierzytelności Banku wynikającymi z Umowy Kredytu są: Hipoteki na nieruchomości, Zastawy rejestrowe i finansowe na prawa z rachunków bankowych Kredytobiorcy, Zastawy rejestrowe na udziałach w Spółce Zależnej, Zastaw rejestrowy na przedsiębiorstwie Kredytobiorcy, Umowa poręczenia zawarta ze Spółką, Umowa podporządkowania wierzytelności m.in. Spółki spłacie kredytu, Oświadczenia o poddaniu się egzekucji wprost z aktu notarialnego wystawione m.in. przez Spółkę, Cesja wierzytelności Kredytobiorcy z umów najmu, ubezpieczenia oraz umów z zarządzającym budynkiem. Ostateczna spłata Kredytu nastąpi nie później niż 30 maja 2026. Kwoty należne spłacane będą w EUR, według ustalonego harmonogramu spłat. Z tytułu udzielonego kredytu, Spółka Zależna zapłaci odsetki według zmiennej stopy procentowej EURIBOR 3M, powiększonej o marżę Banku.  OGŁOSZENIE WEZWANIA DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI CPD S.A. 24 czerwca 2021 r. na podstawie Uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 24 czerwca 2021 r. w sprawie nabycia akcji Spółki w celu umorzenia, tj. zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z 28 lutego 2019 r. w sprawie nabycia akcji Spółki w celu umorzenia, Zarząd podjął uchwałę w sprawie kontynuacji procesu nabywania przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia, na podstawie której zdecydował o nabyciu w ramach wezwania maksymalnej liczby akcji własnych objętej nie wykonanym dotąd upoważnieniem udzielonym przez Walne Zgromadzenie oraz ustalił cenę nabycia akcji w w/w wezwaniu w wysokości 19,71 zł za jedną akcję. Wobec powyższego, 25 czerwca 2021 r., Spółka działając jako wzywający, ogłosiła za pośrednictwem Banku Pekao S.A. – Biura Maklerskiego Pekao z siedzibą w Warszawie oraz Pekao Investment Banking S.A. wezwanie („Wezwanie”) do zapisywania się na sprzedaż 8.705.110 (osiem milionów siedemset pięć tysięcy sto dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii AA, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja, odpowiadających 33,01% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 33,01% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki („Akcje”), znajdujących się w obrocie giełdowym. Wezwanie zostało ogłoszone na podstawie 73 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j.: Dz. U. z 2020 r., poz. 2080, ze zm.). Podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania była Spółka, a Akcje nabywane były w celu umorzenia na podstawie art. 362 § 1 pkt 5) k.s.h. W wyniku Wezwania Spółka na dzień bilansowy posiadała łącznie z już posiadanymi akcjami własnymi –17.404.946 (siedemnaście milionów czterysta cztery tysiące dziewięćset czterdzieści sześć) akcji, odpowiadających 66% akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 66% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, przy czym zgodnie z art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Spółka nie mogła wykonywać praw udziałowych z akcji własnych Spółki, w tym prawa głosu, z wyjątkiem uprawnień do CPD S.A. RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2021 27 ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw. Cena, po której Spółka nabyła akcje określone w Wezwaniu wynosiła 19,71 zł za jedną akcję.  OGŁOSZENIE STANOWISKA ZARZĄDU CPD S.A. W SPRAWIE WEZWANIA DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI CPD S.A. 13 lipca 2021 na podstawie art. 80 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj.: Dz. U. z 2020 r., poz. 2080 ze zm.) zostało przekazane do publicznej wiadomości stanowisko Zarządu Spółki dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki z dnia 25 czerwca 2021 r.  INFORMACJA O WYNIKACH WEZWANIA DO ZAPISYWANIA SIĘ N A SPRZEDAŻ AKCJI CPD S.A. I NABYCIE AKCJI WŁASNYCH CPD S.A. 3 sierpnia 2021 r. Spółka otrzymała od Banku Pekao S.A. – Biura Maklerskiego Pekao z siedzibą w Warszawie oraz Pekao Investment Banking S.A., tj. podmiotów pośredniczących w przeprowadzeniu wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, informację o wynikach Wezwania. Przedmiotem Wezwania było 8.705.110 (osiem milionów siedemset pięć tysięcy sto dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii AA, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja, odpowiadających 33,01% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 33,01% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, znajdujących się w obrocie giełdowym, po cenie 19,71 zł za jedną nabywaną akcję. Podmiotem nabywającym akcje w ramach Wezwania była Spółka, a akcje miały zostać nabyte w celu ich umorzenia na podstawie art. 362 § 1 pkt 5) k.s.h. W okresie przyjmowania zapisów na akcje objęte Wezwaniem, tj. od dnia 15 lipca 2021 r. do dnia 29 lipca 2021 r., zostały złożone 82 ważne zapisy na sprzedaż akcji, opiewające łącznie na 16.997.844 akcji zwykłych na okaziciela serii AA o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja. W wyniku zastosowania zasad proporcjonalnej redukcji zgodnie z pkt 34 Wezwania, zgodnie z zasadami wskazanymi w Wezwaniu Spółka nabyła 8.705.110 akcji zwykłych na okaziciela serii AA, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja, odpowiadających 33,01% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 8.705.110 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 33,01% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki („Akcje”) po cenie 19,71 zł za jedną nabywaną Akcję. Transakcje nabycia Akcji przez Spółkę zostały zawarte 3 sierpnia, a ich rozliczenie nastąpiło 5 sierpnia 2021 r.  ROZLICZENIE TRANSAKCJI NABYCIA AKCJI WŁASNYCH CPD S.A. W CELU UMORZENIA 5 sierpnia 2021 nastąpiło rozliczenie Wezwania, w wyniku którego Spółka 3 sierpnia 2021 r. nabyła w celu umorzenia, tj. zgodnie z art. 362 § 1 pkt 5) k.s.h., 8.705.110 (osiem milionów siedemset pięć tysięcy sto dziesięć) akcji własnych, tj. 8.705.110 (osiem milionów siedemset pięć tysięcy sto dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii AA, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja, odpowiadających 33,01% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 8.705.110 (osiem milionów siedemset pięć tysięcy sto dziesięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 33,01% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, po cenie 19,71 zł za jedną nabywaną Akcję. Przed Rozliczeniem Wezwania Spółka posiadała już 8.699.836 (osiem milionów sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset trzydzieści sześć) akcji własnych Spółki, stanowiących 32,99% ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do 8.699.836 (ośmiu milionów sześciuset dziewięćdziesięciu dziewięciu CPD S.A. RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2021 28 tysięcy ośmiuset trzydziestu sześciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 32,99% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W wyniku nabycia Akcji i Rozliczenia Wezwania Spółka posiada łącznie 17.404.946 (siedemnaście milionów czterysta cztery tysiące dziewięćset czterdzieści sześć) akcji własnych Spółki, odpowiadających 66,00% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 17.404.946 (siedemnaście milionów czterysta cztery tysiące dziewięćset czterdzieści sześć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 66,00% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, przy czym zgodnie z art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Spółka nie może wykonywać praw udziałowych z akcji własnych Spółki, w tym prawa głosu, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw. W okresie przyjmowania zapisów na akcje objęte Wezwaniem, tj. od dnia 15 lipca 2021 r. do dnia 29 lipca 2021 r., zostały złożone zapisy na sprzedaż akcji, opiewające łącznie na 16.997.844 akcji zwykłych na okaziciela serii AA, które to akcje stanowiły 96,19% akcji spółki będących obrocie (tj. bez akcji własnych posiadanych przez Spółkę).  REZYGNACJA CZŁONKA RADY NADZORCZEJ 22 września 2021 r., Spółka otrzymała rezygnację członka Rady Nadzorczej z pełnionej funkcji. Pani Gabriela Gryger, pełniąca dotychczas funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki, złożyła rezygnację z funkcji ze skutkiem natychmiastowym, bez podania przyczyny.  POWOŁANIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ CPD S.A. 18 października 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało panią Hannę Karwat- Ratajczak oraz pana Krzysztofa Laskowskiego do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki od 18 października 2021 roku.  REZYGNACJA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ 31 października 2021 r. do Spółki wpłynęła rezygnacja z pełnionej funkcji pana Alfonso Kalinauskasa, natomiast 1 listopada 2021 r., rezygnacja pana Michaela Haxby – członków Rady Nadzorczej. Panowie pełniący dotychczas funkcję Członków Rady Nadzorczej Spółki, złożyli rezygnację z funkcji ze skutkiem natychmiastowym bez podania przyczyny. 7. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH Spółka nie prowadzi własnych projektów deweloperskich. Dotychczasowe projekty były realizowane przez podmioty zależne z Grupy Kapitałowej i finansowane zarówno przy wykorzystaniu środków własnych jak i kredytów bankowych. W przyszłości Grupa zakłada realizację przedsięwzięć za pośrednictwem podmiotów zależnych lub współkontrolowanych, a finansowanie tych przedsięwzięć budowlanych oraz inwestycyjnych (kredyty celowe) pozyskiwane byłoby bezpośrednio przez te spółki lub za pośrednictwem CPD S.A. 8. CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIK SPÓŁKI Od 2020 roku nieprzerwanie trwa pandemia COVID-19, jednak nie ma istotnego wpływu na wyniki Grupy za 2021. CPD S.A. RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2021 29 Działalność deweloperska charakteryzuje się długim cyklem produkcyjnym, przez co skutki negatywnych zdarzeń odczuwalne są w długim horyzoncie czasowym. W spółce współkontrolowanej Ursa Sky Smart City Sp. z o.o. Sp.k. przychody ze sprzedaży mieszkań, lokali usługowych i miejsc parkingowych za 2021 r. wyniosły 82 miliony złotych i zostały wygenerowane przez transakcje sprzed około roku z rozłożonym na raty terminem płatności. W związku z tym zdarzenia, które miały miejsce w 2021 r. widoczne będą w rachunku wyników kolejnych okresów. W spółce współkontrolowanej Ursa Park Smart City Sp. z o.o. Sp.k. przychody ze sprzedaży mieszkań, lokali usługowych i miejsc parkingowych za 2021 r. wyniosły 68 milionów złotych i zostały wygenerowane przez transakcje sprzed około roku z rozłożonym na raty terminem płatności. Jednak należy zaznaczyć, iż branża budowlana w tym deweloperska mieszkań w budynkach wielorodzinnych nie zanotowała spadków sprzedaży czy spowolnienia dynamiki wzrostów obserwowanych w latach poprzednich. Ze względu na trwającą na świecie pandemię oraz agresję Federacji Rosyjskiej na Ukrainę rozpoczętą w marcu 2022, spółka zakłada, że jej skutki mogą wpłynąć na działalność spółek deweloperskich w następujących obszarach:  poziom i dynamikę sprzedaży mieszkań, w szczególności w przypadku spadku popytu na mieszkania oraz potencjalnego zaostrzenia kryteriów przyznawania kredytów hipotecznych przez banki lub innych zakłóceń na rynku mieszkaniowym lub bankowym;  spadek przychodów z najmów powierzchni biurowych,  popyt na najem biur oraz popyt inwestycyjny na biurowce,  terminowość realizacji projektów realizowanych przez spółki z grupy kapitałowej CPD oraz jej podmioty powiązane m.in. z wynikających z tempa wydawania decyzji administracyjnych prowadzących do uzyskania pozwoleń na budowę oraz dopuszczenia gotowych obiektów do użytkowania,  proces wyodrębniania i przenoszenia własności lokali na nabywców oraz sprzedaż nieruchomości,  dostępność i warunki nowego finansowania, jeżeli banki i inni pożyczkodawcy zostaną istotnie dotknięci przedłużającym się spowolnieniem gospodarczym.  poziom i termin realizowania zobowiązań finansowych kontrahentów  uzyskiwania decyzji administracyjnych  wahania wartości aktywów w wyniku zmian kursu wymiany PLN w stosunku do walut obcych szczególnie Euro. Etap Ursa Sky realizowany jest zgodnie z założonym harmonogramem. Biorąc pod uwagę fakt, iż prace budowlane zostały zakończone w I kwartale 2022 r. oraz poziom sprzedaży tego projektu jest bardzo zaawansowany i zarząd CPD S.A. na dzień publikacji raportu nie zaobserwował rezygnacji z podpisanych już umów deweloperskich, zarząd CPD S.A spodziewa się zakończenia projektu zgodnie z harmonogramem. CPD S.A. oraz spółki zależne podjęły intensywne działania, aby dostosować swą działalność do zaistniałych warunków, przy utrzymaniu powszechnych zaleceń służb sanitarnych oraz wytycznych WHO jednocześnie aktywnie angażując się w pomoc uchodźcom z Ukrainy przebywającym na terytorium Polski. 9. CZYNNIKI ISTOTNE DLA DALSZEGO ROZWOJU SPÓŁKI Wśród czynników, które bezpośrednio lub pośrednio będą mogły mieć wpływ na przyszłą działalność operacyjną Spółki oraz całej Grupy CPD wymienić należy: CPD S.A. RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2021 30  Sytuacja makroekonomiczna na rynku polskim kształtująca popyt na nieruchomości i siłę nabywczą klientów;  Sytuacja na rynkach finansowych, w szczególności dostępność źródeł finansowania oraz koszt pozyskiwanego kapitału;  Polityka kredytowa banków i dostępność kredytów hipotecznych;  Polityka rządowa dotycząca wspierania budownictwa;  Decyzje administracyjne odnośnie do gruntów posiadanych przez spółki zależne;  Ryzyko związane w pandemią COVID -19 na świecie;  Ryzyko związane z wybuchem wojny;  Ryzyko kursowe. 10. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO- FINANSOWYCH W 2021 roku Spółka CPD S.A. zanotowała zysk netto w wysokości 99 mln PLN. W porównaniu do roku 2020 wynik netto obniżył się o 38,1 mln PLN. Czynnikiem, który miał największy pozytywny wpływ na wynik netto w roku 2021 w porównaniu do 2020 roku był spadek kosztów administracyjnych. Koszty administracyjne zmniejszyły się o 0,6 mln PLN w porównaniu do 2020 roku, głównie z powodu niższych kosztów wynagrodzeń. Czynnikami, które miały z kolei największy negatywny wpływ na wynik netto w roku 2021 w porównaniu do 2020 roku był spadek przychodów finansowych i wzrost kosztów finansowych. Przychody finansowe spadły o 18,3 mln PLN, ponieważ w 2021 roku Spółka otrzymała mniejsze dywidendy od spółek Okres 12 miesięcy Zmiana Od 01.01.2021 Od 01.01.2020 2021/2020 do 31.12.2021 do 31.12.2020 (%) (w tys. PLN) (w tys. PLN) Przychody ze sprzedaży usług 161 157 3% Koszty administracyjne -4 221 -4 844 -13% Koszty marketingowe 0 -28 -100% Wynik z przeszacowania pożyczek do wartości godziwej 11 865 15 707 -24% Pozostałe przychody operacyjne 0 54 -100% Pozostałe koszty operacyjne -2 -79 -97% Zysk operacyjny 7 803 10 967 -29% Przychody finansowe 108 072 126 352 -14% Koszty finansowe -16 970 -477 3458% Zysk przed opodatkowaniem 98 904 136 842 -28% Podatek dochodowy 133 273 -51% Zysk netto 99 037 137 115 -28% CPD S.A. RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2021 31 zależnych i współzależnych (106,6 mln PLN), podczas gdy w 2020 roku Challange Eighteen Sp. z o.o. wypłaciło Spółce 125,1 mln PLN. Koszty finansowe wzrosły o 16,5 mln PLN z powodu utraty wartości inwestycji w jednostkach zależnych Antigo Investments Sp. z o.o. (15 mln PLN) i Challange Eighteen Sp. z o.o. (1,6 mln PLN). W 2021 roku Spółka nie osiągnęła żadnych znaczących przychodów ze sprzedaży. Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej Na koniec grudnia 2021 r. wartość całkowitych aktywów Spółki spadła o 42% w stosunku do stanu na koniec roku 2020 (aktywa były niższe o 106,2 mln PLN). W 2021 roku spadła wartość zarówno aktywów trwałych jak i obrotowych. W odniesieniu do aktywów trwałych, wartość należności długoterminowych z tytułu pożyczek udzielonych spółkom zależnym zmalała o 46,6 mln PLN głównie na skutek spłat pożyczek dokonanych w 2021 roku. Wartość inwestycji w jednostkach zależnych i współzależnych była niższa o 15,1 mln PLN, co było rezultatem wycofania części wkładu CPD ze spółki współkontrolowanej Ursa Sky Smart City Sp. z o.o. Sp.k. w 2021 roku. Zmiana 2021-12-31 2020-12-31 2021/2020 (w tys. PLN) (w tys. PLN) % Aktywa razem 144 505 250 662 -42% Aktywa trwałe, w tym: 57 650 119 344 -52% Należności długoterminowe 37 657 84 301 -55% Udziały w jednostkach zależnych 19 993 35 043 -43% Aktywa obrotowe, w tym: 86 855 131 318 -34% Należności handlowe i pozostałe 22 276 115 789 -81% Należności z tytułu podatku dochodowego 195 0 Środki pieniężne i ekwiwalenty 64 384 15 529 315% Pasywa razem 144 505 250 662 -42% Kapitały własne razem, w tym: 130 268 202 808 -36% Kapitał podstawowy 2 637 2 637 0% Akcje własne nabyte w celu umorzenia -288 972 -117 395 146% Kapitał rezerwowy 987 987 0% Element wbudowany w dniu początkowego ujęcia -27 909 -27 909 0% Kapitał z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną akcji 677 034 677 034 0% Skumulowane straty -233 509 -332 546 -30% Zobowiązania długoterminowe 4 944 42 702 -88% Zobowiązania krótkoterminowe 9 293 5 152 80% Na dzień: CPD S.A. RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2021 32 Na koniec 2021 roku należności długoterminowe z tytułu pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym stanowiły 65% aktywów trwałych. W odniesieniu do aktywów obrotowych, spadek ich wartości wynikał w głównej mierze ze spłaty pożyczek dokonanych w 2021 roku. Na koniec grudnia 2021 r. wartość kapitałów własnych wynosiła 130,3 mln PLN, co stanowiło 90% łącznych aktywów Spółki, podczas gdy całkowite zobowiązania stanowiły tylko 10% całkowitych aktywów. Wskaźniki te zmieniły się znacznie w porównaniu do stanu na koniec 2020 roku (odpowiednio 81% i 19%). Spadek wartości kapitałów własnych wyniósł 36% w porównaniu do stanu na koniec grudnia 2020 roku. Całkowita wartość wszystkich zobowiązań Spółki spadła o 70% w porównaniu do 2020 roku głównie z powodu zmniejszenia się salda zobowiązań z tytułu pożyczek wobec spółek zależnych na skutek spłaty lub kompensaty. Na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka posiadała zobowiązania długoterminowe o wartości 4,9 mln PLN, na które składały się zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Zobowiązania krótkoterminowe w wysokości 9,3 mln PLN stanowiły 6,4% sumy bilansowej Spółki. Największą pozycję wśród tych zobowiązań stanowiło zobowiązanie wobec spółki zależnej Lakia Enterprises Ltd z tytułu otrzymanej pożyczki w kwocie 3,8 mln PLN. Zobowiązanie wobec spółki zależnej Lakia Investments Sp. z o.o. z tytułu otrzymanej pożyczki wynosiło 3,5 mln PLN, a wobec Robin Investments Sp. z o.o. 1,8 mln PLN. W poniższej tabeli przedstawiono udział poszczególnych kategorii zobowiązań w sumie bilansowej. Struktura zobowiązań zmieniła się znacznie w stosunku do stanu na koniec 2020 roku. Udział zadłużenia długoterminowego w sumie bilansowej spadł z poziomu 17% na koniec grudnia 2020 roku do 3,4% na koniec 2021 roku. Zmiana ta wynikała w głównej mierze z kompensaty zobowiązania z tytułu pożyczki wobec spółki zależnej Imes Poland Sp. z o.o. jak również klasyfikacji wszystkich zobowiązań z tytułu pożyczek jako krótkoterminowe. Zobowiązania razem do sumy bilansowej 9,9% 19,1% Zobowiązania długoterminowe do sumy bilansowej, w tym: 3,4% 17,0% Kredyty i pożyczki 0,0% 12,8% Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego 3,4% 4,2% Zobowiązania krótkoterminowe do sumy bilansowej, w tym: 6,4% 2,1% Kredyty i pożyczki 6,3% 2,0% Zobowiązania handlowe oraz pozostałe 0,2% 0,1% 2021-12-31 2020-12-31 CPD S.A. RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2021 33 Na koniec roku 2021 zobowiązania długoterminowe stanowiły 35% wszystkich zobowiązań, podczas gdy rok wcześniej udział ten wynosił 89%. Udział zadłużenia krótkoterminowego w sumie bilansowej wzrósł z poziomu 2,1% do 6,4%. Zmiana ta wynikała z faktu, iż w 2021 roku wszystkie zobowiązania z tytułu pożyczek zostały zaklasyfikowane jako krótkoterminowe. Na koniec roku 2021 zobowiązania krótkoterminowe stanowiły 65% wszystkich zobowiązań, podczas gdy rok wcześniej udział ten wynosił 11%. 11. CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻENIA Działalność Spółki narażona jest na ryzyka finansowe, operacyjne i ekonomiczne. Przyjęta przez Spółkę polityka zarządzania ryzykiem jest ukierunkowana na minimalizację skutków negatywnych zdarzeń. Wystąpienie określonego ryzyka zarówno samodzielnie, jak i w połączeniu z innymi okolicznościami, może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez Spółkę działalność gospodarczą, jej sytuację finansową, perspektywy rozwoju lub wyniki Spółki, a także może mieć wpływ na kształtowanie się rynkowego kursu akcji Spółki. Ryzyka określone poniżej nie stanowią kompletnej ani wyczerpującej listy, a w związku z tym nie mogą być traktowane jako jedyne ryzyka, na które narażona jest Spółka. Dodatkowe ryzyka, o których Spółce nie wiadomo w chwili obecnej lub które w chwili obecnej nie są przez Spółkę uważane za istotne, mogą także mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy lub wyniki Spółki.  RYZYKO ZWIĄZANE W WYBUCHEM PANDEMII COVID -19 NA ŚWIECIE W końcówce 2019 roku Chinach pojawiły się pierwsze przypadki zarażeniem SARS-CoV-2 wywołującego zachorowanie na COVID-19. W chwili obecnej Pandemia COVID-19 ewoluuje szybko, a statystyki dotyczące zmian epidemiologicznych są podstawą podejmowania decyzji. Wobec spadających statystyk dotyczących zachorowalności i śmiertelności w Europie, kraje w Regionie europejskim zmniejszają obostrzenia mające za zadanie ograniczyć przenoszenie wirusa w oparciu o określone sytuacje i dane statystyczne. Pomimo to, w związku z pandemią, zarząd zidentyfikował ryzyka ekonomiczno-społeczne mogące mieć negatywny wpływ na działalność grupy CPD S.A. m.in. na poziom i dynamikę sprzedaży mieszkań, spadek przychodów z najmów powierzchni biurowych, popyt na najem biur oraz popyt inwestycyjny na biurowce, terminowość realizacji projektów realizowanych przez spółki z grupy kapitałowej CPD oraz jej podmioty powiązane, dostępność i warunki nowego finansowania Spółka na bieżąco analizuje sytuację grupy CPD S.A. w związku z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS- CoV-2 i podejmuje szereg działań w celu minimalizacji wpływu negatywnych skutków pandemii na działalność Grupy CPD, w szczególności na realizację projektów deweloperskich zgodnie z ich harmonogramem. W ocenie Zarządu CPD S.A. na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego sytuacja płynnościowa Grupy oraz Spółki pozostaje stabilna. CPD S.A. RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2021 34  RYZYKO ZWIĄZANE W WYBUCHEM WOJNY Inwazja Federacji Rosyjskiej na Ukrainę rozpoczęła się 24 lutego 2022 roku. Uważa się, że jest wynikiem eskalacji trwającej od 2014 roku wojny. Została poprzedzona rosyjskim żądaniem wykluczenia możliwości dalszego poszerzania NATO i redukcji potencjału militarnego sojuszu w Europie Środkowo- Wschodniej do stanu sprzed 1997 roku. W efekcie eskalacji działań wojennych na terenie Ukrainy większość mężczyzn pracujących w wielu gałęziach polskiej gospodarki wróciło do Ukrainy. Spowodowało to niedobory pracownicze, szczególnie odczuwalne w branży budowlanej. Dodatkowo niestabilność we wschodnim regionie Europy przyczyniło się do wzrostu cen wytworzenia energii, które zostało spotęgowane nałożonymi sankcjami gospodarczymi na Federację Rosyjską. Taka sytuacja budzi wiele wątpliwości na rynkach finansowych co do stabilnej sytuacji gospodarczej Polsce. Należy wziąć pod uwagę, iż sytuacja makroekonomiczna Polski może ulegać dynamicznym zmianom wobec eskalacji działań wojennych na terenie Ukrainy i sankcjami gospodarczymi nałożonymi na Federację Rosyjską. To niewątpliwie będzie wpływać na wszystkie gałęzie polskiej gospodarki i zwiększać ryzyka opisane poniżej.  RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ RYNKÓW, NA KTÓRYCH SPÓŁKA I JEJ GRUPA KAPITAŁOWA PROWADZĄ DZIAŁALNOŚĆ Ogólna sytuacja makroekonomiczna Polski, w tym takie czynniki jak tempo wzrostu PKB, poziom inflacji i stóp procentowych, poziom inwestycji w gospodarce oraz poziom bezrobocia, mają bezpośredni wpływ na stopień zamożności i siłę nabywczą społeczeństwa oraz na sytuację finansową firm. W efekcie czynniki te wpływają także na wielkość popytu na produkty i usługi oferowane przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową i mogą mieć wpływ na ich sytuację finansową. W roku 2021 PKB Polski zwiększył się o 7,3%. Dla porównania w 2020 roku PKB Polski skurczył się o 2,5%. Rynkowe prognozy na rok 2022 przewidują dalszy wzrost polskiego PKB.  RYZYKO ZWIĄZANE Z PROCESEM UZYSKIWANIA DECYZJI ADMINISTRACYJNYCH, MOŻLIWOŚCIĄ ICH ZASKARŻANIA ORAZ BRAKIEM PLANÓW ZAGOSPODAROWANIA PRZEST RZENNEGO Działalność deweloperska prowadzona przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową wymaga uzyskiwania licznych decyzji administracyjnych umożliwiających realizację projektów budowlanych, takich jak decyzje w sprawie lokalizacji inwestycji, decyzje o warunkach zagospodarowania i zabudowy (w przypadku braku planów zagospodarowania przestrzennego), pozwoleń na budowę, pozwoleń na oddanie wybudowanego obiektu do użytkowania, decyzje wynikające z przepisów dotyczących ochrony środowiska. Z obowiązkiem uzyskania ww. decyzji administracyjnych wiąże się ryzyko niemożności bądź znacznego opóźnienia realizacji projektów budowlanych, w przypadku nieuzyskania takich decyzji lub długotrwałości postępowań w sprawie ich wydania. Ponadto, Spółka nie może wykluczyć ryzyka zaskarżania wydanych decyzji przez strony postępowań administracyjnych lub ich uchylenia, co z kolei negatywnie wpływałoby na zdolność dalszego prowadzenia lub zakończenia bieżących projektów budowlanych, a w konsekwencji na działalność, sytuację finansową i wyniki Spółki. CPD S.A. RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2021 35 Dodatkowo, istnieje ryzyko niemożności realizacji projektów budowlanych na obszarach, gdzie nie przyjęto planów zagospodarowania przestrzennego i gdzie możliwość uzyskania decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowania została uniemożliwiona bądź znacząco ograniczona.  RYZYKO ZWIĄZANE Z KONKURENCJĄ Spółka, koncentrując się na działalności deweloperskiej w segmencie mieszkaniowym i biurowym, jest narażona na silną konkurencję ze strony krajowych i zagranicznych deweloperów. Może ona stwarzać Spółce trudności w pozyskaniu odpowiednich gruntów po atrakcyjnych cenach pod nowe inwestycje. Nasilenie się konkurencji może także doprowadzić do zwiększenia podaży nieruchomości mieszkaniowych i komercyjnych, a co za tym idzie do stagnacji lub spadku cen sprzedaży mieszkań i stawek czynszu. Taka sytuacja może negatywnie przekładać się na wyniki osiągane przez Spółkę.  RYZYKO ZWIĄZAN E Z GEOGRAFICZNĄ KONCENTRACJĄ PROJEKTÓ W SPÓŁKI I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ Koncentracja większości nieruchomości w Warszawie, w tym projektu mieszkaniowego w Ursusie, naraża Spółkę na wyższy stopień ryzyka zmian w lokalnym otoczeniu rynkowym i biznesowym niż inne firmy deweloperskie o większej dywersyfikacji geograficznej realizowanych projektów inwestycyjnych. Spółka posiada na Węgrzech spółkę zależną, do której należy nieruchomość położona w okolicach Alsonemedi koło Budapesztu. Rynek węgierski jest mniej stabilny politycznie i gospodarczo niż rynek polski, tak, więc nie można wykluczyć, że negatywne postrzeganie przez inwestorów gospodarki węgierskiej może wywrzeć wpływ na wycenę posiadanej przez Grupę nieruchomości. Jednakże mając na uwadze wielkość projektu, jego ewentualny negatywny wpływ na wyniki Grupy jest bardzo ograniczony.  RYZYKO ZWIĄZANE Z NIEOSIĄGNIĘCIEM ZAKŁADANYCH CELÓW STRATEGICZNYCH Spółka nie może zagwarantować osiągnięcia zakładanych przez siebie celów strategicznych, w szczególności oczekiwanego znacznego wzrostu skali działalności. Realizacja strategii zależy od wielu czynników determinujących sytuację na rynku nieruchomości, które pozostają niezależne od Spółki. Spółka stara się budować swoją strategię w oparciu o obecną sytuację rynkową. Spółka nie może jednak zapewnić, iż strategia oparta została o pełną i trafną analizę obecnych i przyszłych tendencji na rynku. Nie można także wykluczyć, iż działania podjęte przez Spółkę okażą się niewystarczające lub błędne z punktu widzenia realizacji obranych celów strategicznych. Błędna ocena perspektyw rynkowych i wszelkie nietrafne decyzje mogą mieć istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki i jej Grupy Kapitałowej.  RYZYKO ZWIĄZANE Z KADRĄ MENEDŻERSKĄ Działalność Spółki oraz jej dalszy rozwój są w dużej mierze uzależnione od wiedzy, doświadczenia i kwalifikacji kadry zarządzającej oraz kluczowych pracowników. Od kompetencji kadry menedżerskiej zależy sukces wszystkich kluczowych etapów realizacji projektów deweloperskich. W przypadku odejścia kluczowych pracowników ze Spółki istnieje ryzyko niemożności zatrudnienia nowych równie dobrze doświadczonych i wykwalifikowanych specjalistów, którzy mogliby kontynuować realizację strategii Spółki, co może mieć istotny negatywny wpływ na jej wyniki finansowe. CPD S.A. RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2021 36  RYZYKO ZWIĄZANE Z FINANSOWANIEM ROZWOJU KREDYTAMI BANKOWYM I I INNYMI INSTRUMENTAMI DŁUŻNYMI Standardem przy projektach deweloperskich jest korzystanie z finansowania dłużnego na istotnym poziomie. W związku z tym Spółka narażona jest z jednej strony na ryzyko wzrostu stóp procentowych i wzrostu kosztów obsługi zaciągniętego długu, a z drugiej strony w przypadku spadku popytu na produkty Spółki, w skrajnym przypadku, spółka realizująca inwestycję może nie być w stanie obsługiwać zadłużenia. W związku z tym, w przypadku naruszenia warunków umów kredytowych zapewniających finansowanie projektów budowlanych istnieje ryzyko przejęcia przez kredytodawców majątku Spółki, stanowiących zabezpieczenie spłaty otrzymanych kredytów. Spółka nie może również wykluczyć pojawienia się utrudnień w dostępie do finansowania dłużnego lub znacznego wzrostu kosztów jego zaciągnięcia, spowodowanego zmianą polityki kredytowej banków. Może to ograniczyć możliwości podejmowania nowych projektów przez Spółkę i poprzez to mieć znaczący wpływ na wyniki finansowe uzyskiwane przez nią w przyszłości.  RYZYKO KURSOWE Na dzień bilansowy Spółka CPD nie posiadała zadłużenia denominowanego w walutach obcych. Z uwagi na powyższe, Spółka nie jest narażona na ryzyko deprecjacji złotego w stosunku do walut, w których zaciągane są kredyty lub pożyczki.  RYZYKO ZWIĄZANE Z PŁYNNOŚCIĄ Ryzyko płynności powstaje, gdy okresy płatności aktywów i zobowiązań nie pokrywają się. Taki stan potencjalnie podnosi zyskowność, jednak również zwiększa ryzyko strat. Spółka stosuje procedury, których celem jest minimalizowanie takich strat poprzez utrzymywanie odpowiedniego poziomu środków pieniężnych i innych aktywów łatwych do upłynnienia, jak również poprzez odpowiedni dostęp do linii kredytowych. Poziom płynności Spółki jest na bieżąco kontrolowany przez Zarząd. 12. ISTOTNE POSTĘPOWANIA SĄDOWE, ADMINISTRACYJNE I ARBITRAŻOWE 6 lutego 2019 w stosunku do spółki Celtic Investments Limited z siedzibą na Cyprze należącej do Grupy, wszczęto kontrolę celno-skarbową. Zakres kontroli obejmuje rzetelność deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowość obliczania i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych za 2016 rok przez spółkę Blaise Investments sp. z o.o., która w wyniku połączenia transgranicznego, zakończonego 31 grudnia 2017 roku została przejęta przez spółkę Celtic Investments Limited. 29 czerwca 2020 roku spółka Celtic Investments Limited otrzymała postanowienie o przekształceniu kontroli celno-skarbowej w postępowanie podatkowe. Postępowanie zostało zakończone decyzją z dnia 26 lutego 2021 roku, doręczoną do Celtic Investments Limited z siedzibą na Cyprze w dniu 29 marca 2021 roku. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej CPD SA zawiera zobowiązanie wynikające z decyzji. CPD S.A. RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2021 37 13. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE LUB KAPITAŁOWE SPÓŁKI Powiązania organizacyjne i kapitałowe CPD S.A. oraz struktura Grupy Kapitałowej zostały przedstawione w punkcie 2. CPD S.A. JAKO PODMIOT DOMINUJĄCY GRUPY KAPITAŁOWEJ niniejszego raportu. 14. UMOWY ZNACZĄCE W roku obrotowym 2021 Spółka i inne spółki z Grupy Kapitałowej zawarły następujące umowy będące umowami znaczącymi w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych:  Przyrzeczone i warunkowe umowy sprzedaży prawa do nieruchomości gruntowej zawarte 4 marca 2021 r. pomiędzy spółką zależną Ursus Development Sp. z o.o. a firmą UDI Ursus II sp. z o.o. Umowy były umowami znaczącymi z uwagi na ich łączną wartość wynoszącą 79,7 mln PLN netto co przewyższało wartość 10% kapitałów własnych CPD S.A. na 31 grudnia 2020 r.;  Umowa kredytu zawarta 20 maja 2021 roku pomiędzy Ursa Sky Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., będącą spółką współzależną od Spółki, a Bankiem Millenium S.A., na podstawie, której Ursa Sky Smart City spółka z ograniczona odpowiedzialnością sp.k. został udzielony kredyt odnawialny w maksymalnej wysokości 30 000 000 złotych, przeznaczony na finansowanie budowy projektu mieszkalnego, wielorodzinnego „URSA SKY – Etap II” w Warszawie w dzielnicy Ursus, polegającego na budowie budynku wielorodzinnego oznaczonego jako H. Inwestycja powstaje przy wspólnym udziale CPD S.A. i Unidevelopment S.A. Dodatkowo, na koniec okresu rozliczeniowego Spółka oraz spółki zależne są stronami następujących umów uznanych za znaczące w rozumieniu powyższego Rozporządzenia:  Umowa inwestycyjna na wspólne przedsięwzięcie pomiędzy CPD S.A., Antigo Investments sp. z o.o., Ursa Park Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. i Lakia Enterprises Ltd a Unibep S.A. i Unidevelopment S.A. Umowa jest umową znaczącą z uwagi na jej wartość w dniu jej zmiany tj. 26 października 2018 r. wynoszącą 133,8 mln PLN co przewyższa wartość 10% kapitałów własnych CPD S.A. na 31 grudnia 2021.;  Umowa inwestycyjna na wspólne przedsięwzięcie pomiędzy CPD S.A., Ursa Sky Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. i Lakia Enterprises Ltd a Unibep S.A. i Unidevelopment S.A. Umowa jest umową znaczącą z uwagi na jej wartość w dniu jej zmiany tj. 22 września 2020 r. wynoszącą 172 mln PLN co przewyższa wartość 10% kapitałów własnych CPD S.A. na 31 grudnia 2021.;  Umowa kredytowa Belise Investments sp. z o.o. z Santander Bank Polska S.A. Umowa jest umową znaczącą z uwagi na jej wartość na 31.12.2021 wynoszącą 55 597 tys. PLN (wg średniego kursu EUR opublikowanego przez NBP w dniu 31 grudnia 2021 r. wynoszącego 4,5994 PLN/EUR), co przewyższa wartość 10% kapitałów własnych CPD S.A. na 31 grudnia 2021 r.;  Umowa kredytowa Lakia Investments sp. o.o. z mBankiem S.A. Umowa jest umową znaczącą z uwagi na jej wartość na 31.12.2021 wynoszącą 18 974 tys. PLN (wg średniego kursu EUR opublikowanego przez NBP w dniu 31 grudnia 2021 r. wynoszącego 4,5994 PLN/EUR), co przewyższa wartość 10% kapitałów własnych CPD S.A. na 31 grudnia 2021 r.;  Umowa kredytowa Robin Investments sp. z o.o. z mBankiem. Umowa jest umową znaczącą z uwagi na jej wartość na 31.12.2021 wynoszącą 14 694 tys. PLN (wg średniego kursu EUR CPD S.A. RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2021 38 opublikowanego przez NBP w dniu 31 grudnia 2021 r. wynoszącego 4,5994 PLN/EUR), co przewyższa wartość 10% kapitałów własnych CPD S.A. na 31 grudnia 2021 r.; Powyższe umowy zostały opisane w punkcie 17. UMOWY KREDYTÓW, POŻYCZEK, PORĘCZENIA I GWARANCJE niniejszego raportu. 15. ISTOTNE TRANSAKCJE POMIĘDZY PODMIOTAMI POWIĄZANYMI W okresie sprawozdawczym Spółka nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Transakcje z jednostkami powiązanymi zostały opisane w Nocie 23 Transakcje z jednostkami powiązanymi do Sprawozdania Finansowego Spółki. 16. UMOWY KREDYTÓW I POŻYCZEK, PORĘCZENIA I GWARANCJE Zobowiązania z tytułu pożyczek na 31 grudnia 2021 r. dotyczą pożyczki od spółki zależnej Lakia Enterprises (oprocentowanie pożyczki wynosi 3M Wibor + marża 0,50%), pożyczki od spółki zależnej Lakia Investments (oprocentowanie pożyczki wynosi 3M Wibor + marża 1,55%) oraz pożyczki od spółki zależnej Robin Investments (oprocentowanie pożyczki wynosi 3M Wibor + marża 1,55%). Na dzień 31 grudnia 2021 r. saldo pożyczki od spółki Lakia Enterprises wynosiło 3 763 tys. PLN (kapitał: 1 148 tys. PLN, odsetki: 2 615 tys. PLN); saldo pożyczki od spółki Lakia Investments wynosiło 3 479 tys. PLN (kapitał: 2 694 tys. PLN, odsetki: 785 tys. PLN); saldo pożyczki od spółki Robin Investments wynosiło 1 827 tys. PLN (kapitał: 1 600 tys. PLN, odsetki: 227 tys. PLN). Według stanu na 31 grudnia 2021 roku CPD SA poręczała na rzecz Santander Bank Polska SA wymagalną i należną płatność kwot jakie są wymagane (lub mogą być wymagane) do pokrycia obsługi długu lub wszelkich innych wymagalnych płatności należnych do zapłaty Bankowi Santander przez spółką zależną Belise Investments Sp. z o.o. na podstawie żądania zapłaty do maksymalnej kwoty 20.666.000 EUR. W dniu 31 grudnia 2021 roku saldo poręczonego kredytu wynosiło 12.147.795 EUR. Okres poręczenia kończy się w dniu, w którym Bank Santander uzna, że zabezpieczone wierzytelności zostały nieodwołalnie, bezwarunkowo oraz w pełni spłacone i zaspokojone, ale w każdym przypadku nie później niż 31 maja 2029 roku. Wynagrodzenie spółki CPD SA z tytułu poręczenia wynosi 200.000 EUR rocznie. Według stanu na 31 grudnia 2021 r. CPD SA była stroną umowy przystąpienia do długu spółki współkontrolowanej Ursa Sky Smart City Sp. z o.o. Sp.k. wobec Banku Millennium SA. Wierzytelność obejmowała kwotę główną w wysokości 30.000.000 PLN oraz związane z tą wierzytelnością odsetki, prowizje, opłaty i koszty. Wartość długu spółki Ursa Sky wobec Banku Millennium wynosiła 213 466,10 PLN na koniec 2021 roku. Wynagrodzenie spółki CPD SA z tytułu udzielonego poręczenia wynosi 225.000 PLN rocznie. CPD S.A. RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2021 39 17. EMISJE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, SKUP AKCJI WŁASNYCH W CELU UMORZENIA  OGŁOSZENIE WEZWANIA DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI CPD S.A. 24 czerwca 2021 r. na podstawie Uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 24 czerwca 2021 r. w sprawie nabycia akcji Spółki w celu umorzenia, tj. zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z 28 lutego 2019 r. w sprawie nabycia akcji Spółki w celu umorzenia, Zarząd podjął uchwałę w sprawie kontynuacji procesu nabywania przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia, na podstawie której zdecydował o nabyciu w ramach wezwania maksymalnej liczby akcji własnych objętej nie wykonanym dotąd upoważnieniem udzielonym przez Walne Zgromadzenie oraz ustalił cenę nabycia akcji w w/w wezwaniu w wysokości 19,71 zł za jedną akcję. Wobec powyższego, 25 czerwca 2021 r., Spółka działając jako wzywający, ogłosiła za pośrednictwem Banku Pekao S.A. – Biura Maklerskiego Pekao z siedzibą w Warszawie oraz Pekao Investment Banking S.A. wezwanie („Wezwanie”) do zapisywania się na sprzedaż 8.705.110 (osiem milionów siedemset pięć tysięcy sto dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii AA, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja, odpowiadających 33,01% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 33,01% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki („Akcje”), znajdujących się w obrocie giełdowym. Wezwanie zostało ogłoszone na podstawie 73 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j.: Dz. U. z 2020 r., poz. 2080, ze zm.). Podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania była Spółka, a Akcje nabywane były w celu umorzenia na podstawie art. 362 § 1 pkt 5) k.s.h. W wyniku Wezwania Spółka obecnie posiada – łącznie z już posiadanymi akcjami własnymi –17.404.946 (siedemnaście milionów czterysta cztery tysiące dziewięćset czterdzieści sześć) akcji, odpowiadających 66% akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 66% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, przy czym zgodnie z art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Spółka nie może wykonywać praw udziałowych z akcji własnych Spółki, w tym prawa głosu, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw. Cena, po której Spółka nabyła akcje określone w Wezwaniu wynosiła 19,71 zł za jedną akcję.  OGŁOSZENIE STANOWISKA ZARZĄDU CPD S.A. W SPRAWIE WEZWANIA DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI CPD S.A. 13 lipca 2021 na podstawie art. 80 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj.: Dz. U. z 2020 r., poz. 2080 ze zm.) zostało przekazane do publicznej wiadomości stanowisko Zarządu Spółki dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki z dnia 25 czerwca 2021 r.  INFORMACJA O WYNIKACH WEZWANIA DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI CPD S.A. I NABYCIE AKCJI WŁASNYCH CPD S.A. 3 sierpnia 2021 r. Spółka otrzymała od Banku Pekao S.A. – Biura Maklerskiego Pekao z siedzibą w Warszawie oraz Pekao Investment Banking S.A., tj. podmiotów pośredniczących w przeprowadzeniu CPD S.A. RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2021 40 wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, informację o wynikach Wezwania. Przedmiotem Wezwania było 8.705.110 (osiem milionów siedemset pięć tysięcy sto dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii AA, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja, odpowiadających 33,01% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 33,01% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, znajdujących się w obrocie giełdowym, po cenie 19,71 zł za jedną nabywaną akcję. Podmiotem nabywającym akcje w ramach Wezwania była Spółka, a akcje miały zostać nabyte w celu ich umorzenia na podstawie art. 362 § 1 pkt 5) k.s.h. W okresie przyjmowania zapisów na akcje objęte Wezwaniem, tj. od dnia 15 lipca 2021 r. do dnia 29 lipca 2021 r., zostały złożone 82 ważne zapisy na sprzedaż akcji, opiewające łącznie na 16.997.844 akcji zwykłych na okaziciela serii AA o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja. W wyniku zastosowania zasad proporcjonalnej redukcji zgodnie z pkt 34 Wezwania, zgodnie z zasadami wskazanymi w Wezwaniu Spółka nabyła 8.705.110 akcji zwykłych na okaziciela serii AA, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja, odpowiadających 33,01% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 8.705.110 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 33,01% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki („Akcje”) po cenie 19,71 zł za jedną nabywaną Akcję. Transakcje nabycia Akcji przez Spółkę zostały zawarte 3 sierpnia, a ich rozliczenie nastąpiło 5 sierpnia 2021 r.  ROZLICZENIE TRANSAKCJI NABYCIA AKCJI WŁASNYCH CPD S.A. W CELU UMORZENIA 5 sierpnia 2021 nastąpiło rozliczenie Wezwania, w wyniku którego Spółka 3 sierpnia 2021 r. nabyła w celu umorzenia, tj. zgodnie z art. 362 § 1 pkt 5) k.s.h., 8.705.110 (osiem milionów siedemset pięć tysięcy sto dziesięć) akcji własnych, tj. 8.705.110 (osiem milionów siedemset pięć tysięcy sto dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii AA, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja, odpowiadających 33,01% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 8.705.110 (osiem milionów siedemset pięć tysięcy sto dziesięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 33,01% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, po cenie 19,71 zł za jedną nabywaną Akcję. Przed Rozliczeniem Wezwania Spółka posiadała już 8.699.836 (osiem milionów sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset trzydzieści sześć) akcji własnych Spółki, stanowiących 32,99% ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do 8.699.836 (ośmiu milionów sześciuset dziewięćdziesięciu dziewięciu tysięcy ośmiuset trzydziestu sześciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 32,99% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W wyniku nabycia Akcji i Rozliczenia Wezwania Spółka posiada łącznie 17.404.946 (siedemnaście milionów czterysta cztery tysiące dziewięćset czterdzieści sześć) akcji własnych Spółki, odpowiadających 66,00% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 17.404.946 (siedemnaście milionów czterysta cztery tysiące dziewięćset czterdzieści sześć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 66,00% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, przy czym zgodnie z art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Spółka nie może wykonywać praw udziałowych z akcji własnych Spółki, w tym prawa głosu, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw. W okresie przyjmowania zapisów na akcje objęte Wezwaniem, tj. od dnia 15 lipca 2021 r. do dnia 29 lipca 2021 r., zostały złożone zapisy na sprzedaż akcji, opiewające łącznie na 16.997.844 akcji zwykłych na okaziciela serii AA, które to akcje stanowiły 96,19% akcji spółki będących obrocie (tj. bez akcji własnych posiadanych przez Spółkę). CPD S.A. RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2021 41 18. OPIS RÓŻNIC W PROGNOZOWANYCH WYNIKACH FINANSOWYCH Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych na rok 2021. 19. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI CPD SA finansuje swoją działalność operacyjną głównie w oparciu o kapitały własne. Kapitały własne na dzień bilansowy stanowiły 90% całkowitej sumy bilansowej Spółki. W 2021 roku zasoby finansowe Spółki były wykorzystywane zgodnie z planami, przeznaczeniem i bieżącymi potrzebami. Spółka wywiązywała się regularnie ze swych zobowiązań wobec kontrahentów, banków oraz z obowiązkowych obciążeń na rzecz Państwa. Przepływy finansowe są na bieżąco monitorowane, co pozwala na bezpieczne zarządzanie finansami Spółki. Zobowiązania stanowiące 10% całkowitej sumy bilansowej Spółki nie stanowią zagrożenia dla jej kondycji finansowej. 20. ZMIANY W ZASADACH ZARZĄDZANIA W roku 2021, kontynuując strategię koncentracji działań Grupy na rynku polskim, a w szczególności na projekcie w Ursusie, dalszym zmianom ulegała struktura Grupy. Kontynuacji podlega likwidacja spółki nieprowadzącej działalności inwestycyjnej ani operacyjnej (Mandy Investments sp. z o.o.,) w związku ze sprzedażą należących do niej nieruchomości i zaprzestaniem prowadzenia przez nią działalności operacyjnej. Zmniejszenie liczby spółek zależnych do 18 oraz dwóch współkontrolowanych na koniec okresu rozliczeniowego, przyczyniło się do uproszczenia zasad zarządzania Grupą. Oprócz zmian w strukturze Grupy w roku 2021 (opisanych szczegółowo w punkcie VI.2 STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ niniejszego raportu) oraz dalszym upraszczaniem procedur organizacyjnych nie wystąpiły zasadnicze zmiany w zasadach zarządzania Grupą. 21. WYNAGRODZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ  WYNAGRODZENIE RADY NADZORCZEJ W 2021 roku Spółka ani jednostki podporządkowane nie wypłacały nagród ani korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie. W roku 2021 członkom Rady Nadzorczej CPD S.A. zostały wypłacone następujące kwoty wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki: Imię i nazwisko Funkcja Waluta PLN Okres Uwagi Wiesław Oleś Sekretarz RN PLN 51 668 01.2021 - 12.2021 - Andrew Pegge Przewodniczący RN PLN 71 668 01.2021- 12.2021 - Mirosław Gronicki Członek RN PLN 51 668 01.2021 - 12.2021 - CPD S.A. RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2021 42 Gabriela Gryger Członek RN PLN 43 667 01.2021 – 09.2021 rezygnacja Michael Haxby Wiceprzewodniczący RN PLN 50 000 01.2021 – 10.2021 rezygnacja Alfonso Kalinauskas Członek RN PLN 50 000 01.2021 – 10.2021 rezygnacja Hanna Karwat- Ratajczak Członek RN PLN 3 926 11.2021-12.2021 Krzysztof Laskowski Członek RN PLN 3 926 11.2021-12.2021 RAZEM PLN 326 523  WYNAGRODZENIE KOMITETU AUDYTU Wynagrodzenia członków Komitetu Audytu CPD S.A. w roku 2021 z tytułu pełnienia funkcji na zasadzie powołania w Komitecie Audytu Spółki oraz z tytułu usług świadczonych na rzecz spółek Grupy wyniosły: Imię i nazwisko Funkcja Waluta PLN Okres Uwagi Andrew Pegge Członek KA PLN 40 834 01.2021 - 12.2021 - Mirosław Gronicki Członek KA PLN 40 834 01.2021- 12.2021 - Alfonso Kalinauskas Przewodniczący KA PLN 60 000 01.2021 – 10.2021 - Krzysztof Laskowski Członek KA PLN 0 11.2021-12.2021 RAZEM PLN 141 668  WYNAGRODZENIE ZARZĄDU W 2021 roku Spółka ani jednostki podporządkowane nie wypłacały nagród ani korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie. Wynagrodzenia członków Zarządu CPD S.A. w roku 2021 z tytułu pełnienia funkcji na zasadzie powołania w Zarządzie Spółki oraz z tytułu usług świadczonych na rzecz spółek Grupy wyniosły: Imię i nazwisko Funkcja Wynagrodzenie z tytuły pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki wypłacane przez Spółkę (PLN) Wynagrodzenie z tytuły pełnienia innych funkcji w Grupie wypłacanych przez jednostki podporządkowane (PLN) RAZEM (PLN) Okres Uwagi Colin Kingsnorth Prezes Zarządu 690 035 0 690 035 01.2021- 12.2021 - Iwona Makarewicz Członek Zarządu 403 722 12 000 415 722 01.2021 - 12.2021 - Elżbieta Wiczkowska Członek Zarządu 629 230 12 000 641 230 01.2021 - 12.2021 - John Purcell Członek Zarządu 45 271 601 477 646 747 01.2021 - 12.2021 - RAZEM 1 768 258 625 477 2 393 735 CPD S.A. RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2021 43 22. UMOWY Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI – REKOMPENSATY Członkowie Zarządu CPD S.A. nie są zatrudnieni na umowy o pracę w Spółce. Spółka nie zawarła z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia ze stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy odwołanie ze stanowiska następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie. 23. AKCJE SPÓŁKI BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH Poniższa tabela przedstawia stan posiadania akcji Spółki przez członków Zarządu pełniących funkcję w Zarządzie Spółki na 31 grudnia 2021 roku, według informacji posiadanych przez Spółkę: Imię i nazwisko Funkcja Liczba akcji posiadanych na dzień bilansowy Wartość nominalna posiadanych akcji (PLN) Jako % całkowitej liczby akcji Jako % całkowitej liczby głosów Elżbieta Wiczkowska Członek Zarządu 14 002 1400 0,05% 0,08% Iwona Makarewicz Członek Zarządu 2 310 231 0,01% 0,01% Colin Kingsnorth Prezes Zarządu 0 0 0 0 John Purcell Członek Zarządu 0 0 0 0 RAZEM 16 312 1 631 0,06% 0,09% W stosunku do stanu przedstawionego w skonsolidowanym raporcie za III kwartał 2021, opublikowanym 25 listopada 2021, w zestawieniu stanu posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące w okresie sprawozdawczym nie zaszły zmiany. Spółka nie posiada innych informacji odnośnie do faktu posiadania akcji Spółki przez inne osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorujących. 24. UMOWY ZMIENIAJĄCE STRUKTURĘ WŁAŚCICIELSKĄ Na dzień bilansowy Spółka nie otrzymała innych zawiadomień dotyczących zmian w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy posiadających dotychczas, co najmniej 5,0% akcji Spółki. 25. SYSTEM KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH W okresie sprawozdawczym Spółka nie wprowadzała programów akcji pracowniczych. CPD S.A. RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2021 44 26. UMOWA Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 15 września 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki, po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu Spółki, podjęła uchwałę w sprawie wyboru Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Poznaniu, przy ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E, wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 4055, na biegłego rewidenta uprawnionego do: – zbadania skonsolidowanego sprawozdania finansowego CPD S.A. za rok finansowy kończący się 31 grudnia 2020 roku, – zbadania jednostkowego sprawozdania finansowego CPD S.A. za rok finansowy kończący się 31 grudnia 2020 roku, – przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego CPD S.A. na 30 czerwca 2020 roku, – przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego CPD S.A. na 30 czerwca 2020 roku, oraz – zbadania skonsolidowanego sprawozdania finansowego CPD S.A. za rok finansowy kończący się 31 grudnia 2021 roku, – zbadania jednostkowego sprawozdania finansowego CPD S.A. za rok finansowy kończący się 31 grudnia 2021 roku, – przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego CPD S.A. na 30 czerwca 2021 roku, – przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego CPD S.A. na 30 czerwca 2021 roku, oraz – zbadania skonsolidowanego sprawozdania finansowego CPD S.A. za rok finansowy kończący się 31 grudnia 2022 roku, – zbadania jednostkowego sprawozdania finansowego CPD S.A. za rok finansowy kończący się 31 grudnia 2022 roku, – przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego CPD S.A. na 30 czerwca 2022 roku, – przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego CPD S.A. na 30 czerwca 2022 roku. Umowa z Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. została zawarta na okres niezbędny do wykonania prac w niej wskazanych. Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej. Do głównych założeń polityki wyboru firmy audytorskiej przyjętej w CPD należy: • zapewnienie prawidłowości procesu wyboru firmy audytorskiej oraz określenie odpowiedzialności i obowiązków uczestników procesu, • analiza przy wyborze firmy audytorskiej rekomendacji udzielonych przez Komitet Audytu; • uwzględnienie zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta w przyjętym horyzoncie czasowym. CPD S.A. RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2021 45 Główne założenia Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie ustawowe, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem: • zapewnienie prawidłowości w procesie zlecania usług dozwolonych; • określenie odpowiedzialności i obowiązków uczestników procesu; • zdefiniowanie katalogu usług dozwolonych; • ustalenie procedury zlecenia usług dozwolonych. W 2021 roku firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe nie świadczyła na rzecz CPD innych usług niebędących badaniem, w związku z czym dokonanie oceny niezależności firmy audytorskiej ani zgoda Rady Nadzorczej CPD na świadczenie dodatkowych usług nie była wymagana. Sprawozdanie finansowe CPD S.A. oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za 2021 rok podlegały przeglądowi i badaniu przez firmę audytorską Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp. k. Łączne wynagrodzenie audytora Grant Thornton za rok 2021 wyniosło 150.000 PLN netto, z czego: • 65.000 PLN stanowiło wynagrodzenie za przegląd sprawozdania finansowego CPD S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2021 r. do 30 czerwca 2021 r. (umowa z 16 września 2020); • 85.000 PLN stanowiło wynagrodzenie za badanie sprawozdania finansowego CPD S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021 r. (umowa z 16 września 2020); Wynagrodzenie firm audytorskich za badanie i przegląd sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy zostało opisane w nocie 28 sprawozdania finansowego. CPD S.A. RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2021 46 27. STRUKTURA AKTYWÓW I PASYWÓW WEDŁUG STOPNIA PŁYNNOŚCI Udział Udział Zmiana w aktywach w aktywach 2021-12-31 2020-12-31 2021/2020 razem razem (w tys. PLN) 2021 2020 Udziały w jednostkach zależnych 19 993 35 043 -43% 14% 14% Należności długoterminowe 37 657 84 301 -55% 26% 34% Aktywa trwałe razem 57 650 119 344 -52% 40% 48% Należności handlowe i pozostałe 22 276 115 789 -81% 15% 46% Należności z tytułu podatku dochodowego 195 0 0,1% 0,0% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 64 384 15 529 315% 45% 6% Aktywa obrotowe razem 86 855 131 318 -34% 60% 52% AKTYWA RAZEM 144 505 250 662 -42% 100% 100% Na dzień: Na dzień: Zmiana Udział Udział 2021-12-31 2020-12-31 2021/2020 w pasywach w pasywach (w tys. PLN) razem razem 2021 2020 Kapitał podstawowy 2 637 2 637 0% 1,8% 1,1% Kapitał rezerwowy 987 987 0% 0,7% 0,4% Akcje własne nabyte w celu umorzenia -288 972 -117 395 146% -200% -47% Element wbudowany w dniu początkowego ujęcia -27 909 -27 909 0% -19% -11% Kapitał z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną akcji 677 034 677 034 0% 469% 270% Skumulowane zyski (straty) -233 509 -332 546 -30% -162% -133% Kapitały własne razem 130 268 202 808 -36% 90% 81% Kredyty, pożyczki 0 32 073 -100% 0% 13% Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego 4 944 10 629 -53% 3% 4% Zobowiązania długoterminowe razem 4 944 42 702 -88% 3% 17% Kredyty, pożyczki 9 069 4 903 85% 6,3% 2,0% Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania 224 249 -10% 0,2% 0,1% Zobowiązania krótkoterminowe razem 9 293 5 152 80% 6% 2% Zobowiązania razem 14 237 47 854 -70% 10% 19% PASYWA RAZEM 144 505 250 662 -42% 100% 100% CPD S.A. RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2021 47 28. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH Szczegóły dotyczące udzielonych pożyczek znajdują się w nocie objaśniającej nr 4 i 6 do sprawozdania finansowego. Pożyczkobiorca Waluta pożyczk i Wartość księgowa w tys. PLN Stopa referencyjna Marża Termin spłaty Ursus Development PLN 0 3M WIBOR 2,00% Na żądanie, nie później niż 2025-09-29 Antigo Investments PLN 2 185 3M WIBOR 1,55% Na żądanie, nie później niż 2022-10-16 Belise Investments PLN 9 915 3M WIBOR 1,55% Na żądanie, nie później niż 2024-09-24 Belise Investments PLN 14 997 3M WIBOR 1,55% Na żądanie, nie później niż 2022-05-01 Celtic Asset Management PLN 459 3M WIBOR 1,55% Na żądanie, nie później niż 2025-02-12 Gaston Investments EUR 0 3M LIBOR 0,75% Na żądanie Celtic Investments Ltd EUR 0 3M LIBOR 0,75% Na żądanie Elara Investments PLN 1 074 3M WIBOR 1,55% Na żądanie, nie później niż 2023-01-24 Elara Investments PLN 1 027 3M WIBOR 1,55% Na żądanie, nie później niż 2022-05-01 Gaston Investments PLN 0 3M WIBOR 1,55% Na żądanie, nie później niż 2023-10-01 HUB Developments PLN 1 077 3M WIBOR 1,55% Na żądanie, nie później niż 2022-05-01 HUB Developments PLN 976 3M WIBOR 1,55% Na żądanie, nie później niż 2022-04-12 Dobalin Trading PLN 0 stałe 8% Mandy Investments PLN 0 3M WIBOR 1,55% Na żądanie, nie później niż 2022-05-01 Mandy Investments PLN 0 3M WIBOR 1,55% Na żądanie, nie później niż 2022-04-12 CPD S.A. RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2021 48 Lakia Enterprises Limited PLN 4 031 3M WIBOR 1,55% Na żądanie Lakia Enterprises Limited PLN 7 143 3M WIBOR 1,55% Na żądanie Lakia Enterprises Limited PLN 15 036 3M WIBOR 1,55% Na żądanie RAZEM PLN 57 919 CPD S.A. RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2021 49 OŚWIADCZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ CPD S.A. RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2021 50 V. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Zarząd CPD S.A. („Spółka”) potwierdza, że wedle jego najlepszej wiedzy, sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r. oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy, a roczne sprawozdanie z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym zagrożeń i ryzyka. Zarząd CPD S.A. potwierdza, że podmiot uprawniony do badania rocznego sprawozdania finansowego, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że zarówno podmiot jak i biegli rewidenci dokonujący badania spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. Sprawozdania finansowe CPD S.A. oraz Grupy Kapitałowej w latach 2020 i 2021 podlegały przeglądowi i badaniu przez firmę audytorską Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Warszawie. C OLIN K INGSNORTH PREZE S ZARZĄDU E LŻBIETA W ICZKOWSKA CZŁONEK ZARZĄDU I WONA M AKAREWICZ CZŁONEK ZARZĄDU J OHN P URCELL CZŁONEK ZARZĄDU CPD S.A. RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2021 51 A. INFORMACJA ZARZĄDU CPD S.A. NA TEMAT WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ Zarząd CPD S.A. działając na podstawie § 70 ust. 1 pkt 7) oraz § 71 ust. 1 pkt 7) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757), oraz na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej CPD S.A. informuje, że w Spółce CPD S.A.: a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej; b) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji; c) obowiązuje polityka w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz polityka w zakresie świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. C OLIN K INGSNORTH PREZE S ZARZĄDU E LŻBIETA W ICZKOWSKA CZŁONEK ZARZĄDU I WONA M AKAREWICZ CZŁONEK ZARZĄDU J OHN P URCELL CZŁONEK ZARZĄDU CPD S.A. RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2021 52 B. OŚWIADCZENIE RADY NADZORCZEJ CPD S.A. W ZAKRESIE FUNKCJONOWANIA KOMITETU AUDYTU W ZWIĄZKU Z PUBLIKACJĄ JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU ROCZNEGO ZA 2021 ROK Rada Nadzorcza CPD S.A. działając na podstawie § 70 ust. 1 pkt 8) oraz § 71 ust. 1 pkt 8) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757), oświadcza, że w spółce CPD S.A.: a) są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych; b) komitet audytu CPD S.A. wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach. A NDREW P EGGE PRZEWODNICZĄCY RADY NADZORCZEJ W IESŁAW O LEŚ SEKRETARZ RADY NADZORCZEJ M IROSŁAW G RONICKI CZŁONEK RADY NADZORCZEJ H ANNA K ARWAT - R ATAJCZAK CZŁONEK RADY NADZORCZEJ K RZYSZTOF L ASKOWSKI CZŁONEK RADY NADZORCZEJ CPD S.A. RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2021 53 C. OŚWIADCZENIE RADY NADZORCZEJ CPD S.A. W ZAKRESIE OCENY SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ CPD I CPD S.A. ORAZ JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Rada Nadzorcza CPD S.A. działając na podstawie § 70 ust. 1 pkt 14) oraz § 71 ust. 1 pkt 12) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757), oświadcza, że: zgodnie z oceną dokonaną przez Radę Nadzorczą CPD S.A. sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CPD i CPD S.A. za 2021 rok oraz jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. są zgodne z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym. Uzasadnienie Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy ocena sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Za sporządzenie sprawozdania finansowego CPD S.A. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CPD i CPD S.A. odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CPD S.A., zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa, odpowiedzialny jest Zarząd jednostki dominującej. Na podstawie art. 4a ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tj. Dz. U. z 2018 roku, poz. 395 z późn. zm.) Rada Nadzorcza wraz z Zarządem są zobowiązani do zapewnienia, aby ww. sprawozdania spełniały wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości, wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa. Rada Nadzorcza CPD S.A., działając na podstawie Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, dokonała wyboru firmy Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp.k. jako firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania rocznego sprawozdania finansowego CPD S.A. oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CPD S.A. Ocena sprawozdań finansowych dokonana została w oparciu o informacje i dane uzyskane w toku prac Rady Nadzorczej CPD S.A. oraz Komitetu Audytu Rady Nadzorczej CPD S.A., w tym przekazanych przez Zarząd CPD S.A. oraz biegłego rewidenta – Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp.k., na podstawie uprawnień wynikających z przepisów powszechnie obowiązujących oraz regulacji wewnętrznych. W oparciu o powyższe, Rada Nadzorcza CPD S.A. szczegółowo przeanalizowała: 1) Sprawozdanie finansowe CPD Spółka Akcyjna za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku, obejmujące: a) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021, b) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 roku, c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021, d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021, CPD S.A. RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2021 54 e) noty objaśniające do sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku; 2) Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku; 3) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej CPD Spółki Akcyjnej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku, obejmujące: a) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021, b) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 roku, c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2021 roku, d) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2021 roku, e) noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony w dniu 31 grudnia 2021 roku; 4) Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku; 5) Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CPD i CPD S.A. za rok 2021 wraz ze Sprawozdaniem dotyczącym danych niefinansowych Grupy Kapitałowej CPD i CPD S.A. za 2021 rok i na tej podstawie dokonała pozytywnej oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CPD i CPD S.A. oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego w zakresie zgodności ich treści z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym. A NDREW P EGGE PRZEWODNICZĄCY RADY NADZORCZEJ W IESŁAW O LEŚ SEKRETARZ RADY NADZORCZEJ M IROSŁAW G RONICKI CZŁONEK RADY NADZORCZEJ H ANNA K ARWAT - R ATAJCZAK CZŁONEK RADY NADZORCZEJ K RZYSZTOF L ASKOWSKI CZŁONEK RADY NADZORCZEJ CPD S.A. RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2021 55 VI. SPRAWOZDANIE Z BADANIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA CPD S.A. RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2021 56 VII. SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK OBROTOWY OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 R.

AI Terminal

5573_rns_2022-04-27_60b5965e-d4a2-4a7f-ab5a-16ea30d6192b.xhtml

More from CPD S.A.

Talk to a Data Expert