Larq S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Apr 27, 2022

Raport Sprawozdanie finansowe LARQ S.A. za 2021 rok (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej) 1 F SPRAWOZDANIE FINANSOWE LARQ SPÓŁKA AKCYJNA ---------- - - -------------- - - za okres zakończony 31 grudnia 2021 r. wraz ze sprawozdaniem biegłego rewidenta ---------- - - -------------- - - LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie Warszawa, 27 kwietnia 2022 roku Sprawozdanie finansowe LARQ S.A. za 2021 rok (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej) 2 1. WYBRANE DANE FINANSOWE .................................................................................................................................. 3 2. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 31.12.2021 ............................................................................ 4 3. SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ....................................................................................................... 5 4. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ...................................................................................................... 6 5. ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM .......................................................................................................... 7 6. INFORMACJE OGÓLNE .............................................................................................................................................. 8 7. OŚWIADCZENIA ........................................................................................................................................................ 9 8. ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ ................................. 10 9. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ .................................................................................. 102 10. PRZEKSZTAŁCENIE DANYCH PORÓWNAWCZYCH .................................................................................................... 12 11. ISTOTNE ZASADY RACHUNKOWOŚCI ...................................................................................................................... 13 12. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH ...................................................... 19 13. SZCZEGÓŁOWE NOTY I OBJAŚNIENIA ..................................................................................................................... 21 Sprawozdanie finansowe LARQ S.A. za 2021 rok (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej) 3 WYBRANE DANE FINANSOWE w tys. zł w tys. EUR WYBRANE DANE FINANSOWE 01.01- 31.12.2021 01.01- 31.12.2020 01.01- 31.12.2021 01.01- 31.12.2020 I. Przychody netto ze sprzedaży usług najmu 325 312 71 70 II. Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy (9 061) (52 432) (1 979) (11 693) III. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (10 082) (54 155) (2 203) (12 104) IV. Zysk (strata) brutto (10 171) (54 622) (2 222) (12 208) V. Zysk (strata) netto (8 515) (44 611) (1 860) (9 971) VI. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (845) (2 201) (185) (492) VII. Przepływy pieniężne netto z działalności zaniechanej - - - - VIII. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 207 1 311 45 293 IX. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (276) 1 416 (60) 317 X. Przepływy pieniężne netto, razem (914) 526 (200) 117 XI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR) (0,86) (4,51) (0,19) (1,01) XII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR) (0,86) (4,51) (0,19) (1,01) Stan na 31.12.2021 Stan na 31.12.2020 Stan na 31.12.2021 Stan na 31.12.2020 XIII. Aktywa razem 50 595 59 299 11 000 13 254 XIV. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 7 718 7 908 1 678 1 767 XV. Rezerwa z tytułu podatku odroczonego - - - - XVI. Zobowiązania krótkoterminowe 7 718 7 562 1 678 1 690 XVI. Kapitał własny 42 877 51 391 9 322 11 486 XVII. Kapitał zakładowy 988 988 215 221 XVIII. Liczba akcji 9 883 398 9 883 398 9 883 398 9 883 398 XIX. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) 4,34 5,20 0,94 1,13 XX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) 4,34 5,20 0,94 1,13 XXI. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł / EUR) - - - - Dane przedstawione w zestawieniu „Wybrane dane finansowe” ze sprawozdania z zysków lub strat oraz innych całkowitych dochodów, sprawozdania z sytuacji finansowej oraz przepływów pieniężnych zostały przeliczone ze złotych na EUR według następujących zasad: ➢ poszczególne pozycje aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej zostały przeliczone według kursu średniego obowiązującego na dzień 31 grudnia 2021 roku ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski dla EUR, czyli 1 EUR = 4,5994 zł oraz odpowiednio według kursu 4,6148 zł za 1 EUR obowiązującego na dzień 31 grudnia 2020 roku, ➢ poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EUR obowiązujących na ostatni dzień poszczególnych miesięcy danego okresu i wynoszącego 4,5775 zł za 1 EUR oraz odpowiednio według kursu 4,4743zł za 1 EUR dla analogicznego okresu 2020 roku. Sprawozdanie finansowe LARQ S.A. za 2021 rok (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej) 4 SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 31.12.2021 AKTYWA Nota 31.12.2021 31.12.2020 Aktywa trwałe 49 607 629,77 57 352 875,08 Rzeczowe aktywa trwałe 9 1 341 907,80 1 407 901,05 Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 10 - 179 222,16 Wartości niematerialne 11 1 203,15 3 408,56 Nieruchomości inwestycyjne 12 2 198 618,76 2 274 701,21 Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy 13 35 339 317,73 44 414 534,89 Należności handlowe i pozostałe 14 - 2 620,00 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 10 726 582,33 9 070 487,21 Pozostałe aktywa finansowe - - Aktywa obrotowe 987 468,27 1 946 455,88 Zapasy 902 968,41 - Należności handlowe i pozostałe 14 - 947 658,50 Rozliczenia międzyokresowe - - Należności z tytułu podatku dochodowego 84 499,86 - Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 15 - 998 797,38 Pozostałe aktywa finansowe 16 - - Aktywa obrotowe – działalność zaniechana - - RAZEM AKTYWA 50 595 098,04 59 299 330,96 PASYWA Nota 31.12.2021 31.12.2020 Kapitały własne akcjonariuszy 42 876 657,30 51 391 401,68 Kapitał zakładowy 17 988 339,80 988 339,80 Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej 18 - 27 866 329,76 Pozostałe kapitały 19 121 962,15 121 962,15 Kapitał rezerwowy z wyceny programu motywacyjnego 19 2 093 603,00 2 093 603,00 Kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych 20 - 3 000 000,00 Zyski zatrzymane 20 39 672 752,35 17 321 166,97 Zobowiązania długoterminowe - 345 837,80 Kredyty i pożyczki 21 - - Zobowiązania z tytułu leasingu 23 - 345 837,80 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 6 - - Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne - - Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych - - Dotacje - - Zobowiązania krótkoterminowe 7 718 440,74 7 562 091,48 Kredyty i pożyczki 21 6 252 261,46 6 226 951,63 Zobowiązania z tytułu leasingu 23 - 71 703,48 Zobowiązania handlowe i pozostałe 22 728 158,75 633 956,66 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego - - Rozliczenia międzyokresowe - przychody przyszłych okresów - - Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne 24 66 447,59 35 322,71 Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych - - Pozostałe rezerwy 25 671 572,94 594 157,00 Dotacje - - RAZEM PASYWA 50 595 098,04 59 299 330,96 Sprawozdanie finansowe LARQ S.A. za 2021 rok (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej) 5 SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Nota 01.01-31.12.2021 01.01-31.12.2020 Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży usług najmu 1 325 190,33 311 905,83 Wynik ze zbycia aktywów finansowych 3 14 457,56 117 147,73 Wynik z przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy 3 (9 075 217,16) (52 431 556,13) Koszty ogólnego zarządu 2 (1 670 228,04) (2 486 098,48) Pozostałe przychody operacyjne 4 2 509 996,81 742 507,68 Pozostałe koszty operacyjne 4 (2 186 462,24) (409 081,63) Zysk (strata) z działalności operacyjnej (10 082 262,74) (54 155 175,00) Przychody finansowe 5 319 884,31 119 254,61 Koszty finansowe 5 (408 461,06) (586 381,40) Zysk (strata) brutto (10 170 839,49) (54 622 301,79) Podatek dochodowy - bieżący 6 - - Podatek dochodowy - odroczony 6 1 656 095,11 10 011 686,33 Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej (8 514 744,38) (44 610 615,46) Działalność zaniechana Zysk/(strata) za okres z działalności zaniechanej 7 - - Zysk /(strata) netto za okres (8 514 744,38) (44 610 615,46) Zysk/(strata) netto w zł na jedną akcję – podstawowy z zysku z działalności kontynuowanej 8 (0,86) (4,51) – rozwodniony z zysku z działalności kontynuowanej 8 (0,86) (4,51) – podstawowy z zysku z działalności zaniechanej - - – rozwodniony z zysku z działalności zaniechanej - - Inne całkowite dochody: Inne całkowite dochody do przekwalifikowania do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach - - Inne całkowite, które nie będą przekwalifikowane do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach - - Inne całkowite dochody netto - - CAŁKOWITY DOCHÓD ZA ROK OBROTOWY (8 514 744,38) (44 610 615,46) Sprawozdanie finansowe LARQ S.A. za 2021 rok (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej) 6 SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 01.01-31.12.2021 01.01-31.12.2020 Działalność operacyjna Zysk/(strata) brutto (10 170 839,49) (54 622 301,79) Korekty o pozycje: Amortyzacja 254 904,50 331 654,00 Odsetki i dywidendy, netto 133 717,62 255 042,03 (Zysk)/strata na działalności inwestycyjnej -375 770,42 154 022,50 Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy 9 075 474,76 52 314 408,40 Zmiana stanu należności 47 310,09 (43 643,73) Zmiana stanu zobowiązań 82 070,65 (556 219,33) Zmiana stanu rezerw 108 540,82 (162 606,39) Podatek dochodowy zapłacony 0,00 - Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 0,00 - Wycena programu motywacyjnego 0,00 - Pozostałe 0,00 128 204,85 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (844 591,47) (2 201 439,46) Działalność zaniechana - - Działalność zaniechana - - Przepływy pieniężne netto z działalności zaniechanej - - Działalność inwestycyjna Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych 3 535,00 8 300,00 Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych 0,00 10 465,61 Sprzedaż aktywów finansowych 197 757,56 1 343 520,00 Nabycie aktywów finansowych 0,00 (1 226 372,27) Dywidendy i odsetki otrzymane 0,00 509,52 Spłata udzielonych pożyczek 0,00 1 156 559,00 Udzielenie pożyczek -550,00 (7 000,00) Pozostałe 6 003,17 24 813,27 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 206 745,73 1 310 795,13 Działalność finansowa Wpływy z tytułu emisji akcji 0,00 3 987 822,08 Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego -43 333,51 (131 085,94) Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów 0,00 1 480 000,00 Spłata pożyczek/kredytów -233 118,27 (3 890 000,00) Odsetki zapłacone 0,00 (30 486,14) Pozostałe 0,00 - Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (276 451,78) 1 416 250,00 Różnice kursowe netto 0,00 - Środki pieniężne na początek okresu 998 797,38 473 191,71 Środki pieniężne na koniec okresu 84 499,86 998 797,38 Sprawozdanie finansowe LARQ S.A. za 2021 rok (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej) 7 ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Kapitał akcyjny Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej Pozostałe kapitały Kapitał rezerwowy z wyceny programu motywacyjnego Kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych Zyski zatrzymane Razem kapitał własny Na dzień 1 stycznia 2021 r. 988 339,80 27 866 329,76 121 962,15 2 093 603,00 3 000 000,00 17 321 166,97 51 391 401,68 Korekty błędów - - - - - - - Na dzień 1 stycznia 2021 r. 988 339,80 27 866 329,76 121 962,15 2 093 603,00 3 000 000,00 17 321 166,97 51 391 401,68 Łączne całkowite dochody - - - - - (8 514 744,38) (8 514 744,38) Emisja akcji - - - - - - - Koszty emisji akcji - - - - - - - Wypłata dywidendy - - - - - - - Zmiana kapitału z aktualizacji wyceny - - - - - - - Przeniesienie - (27 866 329,76) - - (3 000 000,00) 30 866 329,76 - Na dzień 31 grudnia 2021 r. 988 339,80 - 121 962,15 2 093 603,00 - 39 672 752,35 42 876 657,30 Na dzień 1 stycznia 2020 r. 801 616,60 24 065 230,88 121 962,15 2 093 603,00 3 000 000,00 61 931 782,43 92 014 195,06 Korekty błędów - - - - - - - Na dzień 1 stycznia 2020 r. 801 616,60 24 065 230,88 121 962,15 2 093 603,00 3 000 000,00 61 931 782,43 92 014 195,06 Łączne całkowite dochody - - - - - (44 610 615,46) (44 610 615,46) Emisja akcji 186 723,20 3 801 098,88 - - - - 3 987 822,08 Koszty emisji akcji - - - - - - - Wypłata dywidendy - - - - - - - Zmiana kapitału z aktualizacji wyceny - - - - - - - Przeniesienie - - - - - - - Na dzień 31 grudnia 2020 r. 988 339,80 27 866 329,76 121 962,15 2 093 603,00 3 000 000,00 17 321 166,97 51 391 401,68 Sprawozdanie finansowe LARQ S.A. za 2021 rok (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej) 8 INFORMACJE OGÓLNE Podstawowa działalność LARQ S.A. („LARQ”, „Spółka”) z siedzibą w Warszawie przy ul. Tamka 16 lok. U-4 jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od 8 maja 2008 roku. Spółka funkcjonuje pod nazwą LARQ od 15 października 2015 roku, kiedy została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiana firmy Spółki z CAM Media S.A. na LARQ S.A. Z kolei CAM Media S.A. powstała w wyniku przekształcenia w spółkę akcyjną spółki CAM Media sp. z.o.o. co odbyło się na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 25 czerwca 2007 roku. Przekształcenie zostało zarejestrowane w dniu 1 października 2007 roku w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Umowa spółki CAM Media Sp. z.o.o. z siedzibą w Warszawie została zawarta w dniu 5 lutego 2004 roku. Głównym przedmiotem działalności LARQ jest długoterminowe budowanie wartości posiadanych aktywów finansowych w skład których wchodzą podmioty związane z biznesowo uzupełniającymi się branżami, w zakresie: ➢ transportu publicznego (miejskie systemy rowerowe), ➢ reklamy (niestandardowe nośniki reklamy zewnętrznej oraz agencje typu full-service) oraz ➢ nowych technologii (monitoring treści w Internecie i sales and marketing automation). W wyniku zastosowania zasad rachunkowości zgodnie z MSSF 10 Spółka jako „jednostka inwestycyjna” nie przygotowuje skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a wszystkie inwestycje w aktywa finansowe wycenia w wartości godziwej przez wynik finansowy w ramach sprawozdania finansowego. Na dzień 31 grudnia 2020 roku Spółka wyceniała poniższe aktywa: • spółki zależne: ➢ LARQ Fund Management sp. z o.o. (udział LARQ 100% w kapitale), ➢ Adinnovation sp. z o.o. (udział LARQ 100% w kapitale), ➢ Aponadto Sp. z o.o. (dawniej: CAM Media Creative Works sp. z.o.o.) (udział LARQ 100% w kapitale), • należące do LARQ akcje spółek notowanych: ➢ Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji (udział LARQ 3,04% w kapitale) Spółka zależna LARQ Fund Management sp. z.o.o. („Larq FM”) posiada 100% certyfikatów funduszu inwestycyjnego LARQ Growth Fund I FIZ („Fundusz”), na którego aktywa składają się m.in. akcje i udziały w spółkach („Aktywa FIZ”): ➢ Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji (41,92% w kapitale), ➢ Brand 24 S.A. (28,43% w kapitale), ➢ Synergic sp. z o.o. (100% w kapitale) ➢ Youlead sp. z o.o. (56,9% w kapitale) ➢ Triggo S.A. (1,4% w kapitale) Niniejsze sprawozdanie finansowe LARQ jest jedynym sprawozdaniem finansowym jakie sporządza Spółka i zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd LARQ w dniu 27 kwietnia 2022 roku. Skład organów Spółki W okresie od 1 stycznia 2021 roku do dnia 4 marca 2021 roku Spółką kierował Zarząd w składzie: ➢ Małgorzata Dzięcioł – Prezes Zarządu ➢ Marek Moszkowicz – Członek Zarządu Pani Małgorzata Dzięcioł z dniem 4 marca 2021 roku złożyła rezygnację z członkostwa w Zarządzie Spółki, w tym z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu. Sprawozdanie finansowe LARQ S.A. za 2021 rok (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej) 9 W związku z powyższym, w dniu 8 marca 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała w skład Zarządu Spółki Pana Wojciecha Byja, powierzając mu jednocześnie funkcję Prezesa Zarządu. Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółką kierował Zarząd w składzie: ➢ Wojciech Byj – Prezes Zarządu ➢ Marek Moszkowicz – Członek Zarządu W okresie od 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, nadzór nad działalnością Spółki sprawowała Rada Nadzorcza w składzie: ➢ dr Iwona Gębusia – Przewodnicząca Rady Nadzorczej ➢ Konrad Miterski – Członek Rady Nadzorczej, zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej ➢ Norbert Orłowski – Członek Rady Nadzorczej ➢ Grzegorz Grelo – Członek Rady Nadzorczej ➢ Grzegorz Wróbel – Członek Rady Nadzorczej W okresie od 1 stycznia 2021 roku do 21 stycznia 2021 roku w skład Komitetu Audytu wchodzili: ➢ Konrad Miterski - Przewodniczący Komitetu Audytu (Członek Rady Nadzorczej), W okresie od 22 stycznia 2021 r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, w skład Komitetu Audytu wchodzili: ➢ Konrad Miterski - Przewodniczący Komitetu Audytu (Członek Rady Nadzorczej), ➢ Grzegorz Grelo – Członek Komitetu Audytu (Członek Rady Nadzorczej), ➢ Norbert Orłowski - Członek Komitetu Audytu (członek Rady Nadzorczej). Firma audytorska WBS Audyt Sp. z o.o. ul. Grzybowska 4, lok. U9B 01- 131 Warszawa Wybór firmy audytorskiej Zgodnie z przyjętymi przez Zarząd Spółki zasadami ładu korporacyjnego, firma audytorska została wybrana przez Radę Nadzorczą LARQ uchwałą nr 11/01/21 z dnia 22 stycznia 2021 roku w sprawie wyboru firmy audytorskiej. Rada Nadzorcza dokonała powyższego wyboru, mając na uwadze zagwarantowanie pełnej niezależności i obiektywizmu samego wyboru, jak i realizacji zadań przez biegłego rewidenta działającego w imieniu firmy audytorskiej. Zarząd Spółki oświadcza, że firma audytorska, dokonująca badania rocznego sprawozdania finansowego została wybrana zgodnie z przepisami prawa oraz że firma ta i biegli rewidenci, przeprowadzający to badanie, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi. OŚWIADCZENIA Oświadczenie Zarządu Zarząd Spółki oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Spółkę zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy. Zarząd oświadcza także, że sprawozdanie z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. Oświadczenie o zgodności oraz ogólne zasady sporządzania sprawozdania Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości zaakceptowanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) i Stały Komitet ds. Interpretacji (SKI), w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską i obowiązującym na dzień 31 grudnia 2021 roku. Porównywalne dane finansowe zostały przygotowane w oparciu o te same podstawy sporządzenia sprawozdania finansowego. Sprawozdanie finansowe LARQ S.A. za 2021 rok (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej) 10 Niniejsze sprawozdanie finansowe obejmuje okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku i okres porównywalny od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku. Prezentowane sprawozdanie rzetelnie przedstawia sytuację finansową i majątkową LARQ na dzień 31 grudnia 2021 roku wraz z danymi porównywalnymi na dzień 31 grudnia 2020 roku, a także wyniki jej działalności oraz przepływy pieniężne za 2021 rok i dane porównywalne za 2020 rok. Do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego za 2021 rok nie wystąpiły zdarzenia, które nie zostały, a powinny być ujęte w księgach rachunkowych okresu sprawozdawczego. W wyniku zastosowania zasad rachunkowości zgodnie z MSSF 10 Spółka jako „jednostka inwestycyjna” nie przygotowuje skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a wszystkie inwestycje w aktywa finansowe wycenia w wartości godziwej przez wynik finansowy w ramach sprawozdania finansowego. Niniejsze sprawozdanie finansowe podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego stanowi załącznik do niniejszego raportu rocznego. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego z wyjątkiem wycenianych w wartościach godziwych przez wynik finansowy udziałów i akcji. Sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Spółka prowadzi działalność („waluta funkcjonalna”). Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (zł), który jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Spółki. ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z: ➢ Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską, ➢ w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami - zgodnie z wymogami ustawy z 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2021 roku, poz. 217) i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi. MSSF obejmują Standardy i Interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”). Zasady rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego nie uległy zmianom w stosunku do zasad, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku, z wyjątkiem zastosowania nowych lub zmienionych standardów oraz interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się od 1 stycznia 2021 roku i później. Zmienione standardy oraz interpretacje, które mają zastosowanie po raz pierwszy w 2021 roku, nie mają istotnego wpływu na niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe. Zmiany w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej obowiązujące od dnia 1 stycznia 2021 roku: ➢ Zmiany do MSSF 9 „Instrumenty finansowe”, MSR 39 „Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena”, MSSF 7 „Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji”, MSSF 4 „Umowy ubezpieczeniowe” oraz MSSF 16 „Leasing” - Reforma Referencyjnej Stopy Procentowej - Etap 2 zatwierdzone w UE w dniu 13 stycznia 2021 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub później), ➢ Zmiany do MSSF 16 „Leasing” - ulgi w spłatach czynszu w związku z Covid-19 po 30 czerwca 2021 r. zatwierdzone w UE w dniu 30 sierpnia 2021 r. (obowiązuje od dnia 1 kwietnia 2021 r. w odniesieniu do lat obrotowych rozpoczynających się najpóźniej dnia 1 stycznia 2021 r. i później). Sprawozdanie finansowe LARQ S.A. za 2021 rok (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej) 11 ➢ Zmiany do MSSF 4 „Umowy ubezpieczeniowe” pt. „Przedłużenie tymczasowego zwolnienia ze stosowania MSSF 9” zatwierdzone w UE w dniu 16 grudnia 2020 r. (data wygaśnięcia tymczasowego zwolnienia z MSSF 9 została przedłużona z 1 stycznia 2021 roku na okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2023 roku i później). Nowe standardy i interpretacje wchodzące w życie po dniu bilansowym. Zatwierdzając niniejsze sprawozdanie finansowe następujące zmiany do istniejących standardów zostały wydane przez „RMSR” i zatwierdzone do stosowania w UE, a które wchodzą w życie w późniejszym terminie: ➢ Zmiany do MSR 16 „Rzeczowe aktywa trwałe” – przychody uzyskiwane przed przyjęciem składnika aktywów trwałych do użytkowania zatwierdzone w UE w dniu 28 czerwca 2021 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później), ➢ Zmiany do MSR 37 „Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe” – umowy rodzące obciążenia – koszt wypełnienia umowy zatwierdzone w UE w dniu 28 czerwca 2021 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później), ➢ Zmiany do MSSF 3 „Połączenia przedsięwzięć” – zmiany odniesień do założeń koncepcyjnych wraz ze zmianami do MSSF 3 zatwierdzone w UE w dniu 28 czerwca 2021 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później), ➢ MSSF 17 „Umowy ubezpieczeniowe” z późniejszymi zmianami do MSSF 17 zatwierdzone w UE w dniu 19 listopada 2021 r. (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później), ➢ Zmiany do różnych standardów „Poprawki do MSSF (cykl 2018 - 2020)” – dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 1, MSSF 9, MSSF 16 oraz MSR 41) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa - zatwierdzone w UE w dniu 28 czerwca 2021 r. (zmiany do MSSF 1, MSSF 9 oraz MSR 41 obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później. Zmiany do MSSF 16 dotyczą jedynie przykładu ilustrującego, a zatem nie podano daty jej wejścia w życie.). Nowe standardy i interpretacje oczekujące na zatwierdzenie do stosowania w Unii Europejskiej MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych nowych standardów oraz zmian do standardów, które według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej): ➢ MSSF 14 „Odroczone salda z regulowanej działalności” (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub później) – Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14, ➢ Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” – Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później), ➢ Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” – Ujawnienia na temat stosowanej polityki rachunkowej (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później), ➢ Zmiany do MSR 8 „Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów” – Definicja wartości szacunkowych (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później), ➢ Zmiany do MSR 12 „Podatek dochodowy” - Podatek odroczony dotyczący aktywów i zobowiązań z pojedynczej transakcji (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później), ➢ Zmiany do MSSF 10 „Skonsolidowane sprawozdania finansowe” oraz MSR 28 „Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach” – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy Sprawozdanie finansowe LARQ S.A. za 2021 rok (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej) 12 inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności), ➢ Zmiany do MSSF 17 „Umowy ubezpieczeniowe” – zastosowanie MSSF 17 i MSSF 9 po raz pierwszy – dane porównawcze (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później). Daty wejścia w życie są datami wynikającymi z treści standardów ogłoszonych przez Radę ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Daty stosowania standardów w Unii Europejskiej mogą różnić się od dat stosowania wynikających z treści standardów i są ogłaszane w momencie zatwierdzenia do stosowania przez Unię Europejską. Emitent nie zdecydował się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie. Emitent jest w trakcie analizy, jaki wpływ powyższe zmiany będą miały na jego sprawozdania finansowe. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ Sprawozdanie finansowe za 2021 rok zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Zarząd uwzględnił przy tej ocenie fakt, iż na dzień 31 grudnia 2021 roku zobowiązania krótkoterminowe przewyższają aktywa obrotowe, a Spółka poniosła w 2021 roku bieżące koszty działalności wynoszące ok. 1,6 mln złotych. Zarząd Spółki wskazuje, że z uwagi na sytuację związaną z epidemią wirusa SARS-Cov 2, wywołującego chorobę COVID19, dokonał optymalizacji kosztów działalności. Ponadto główną pozycją zobowiązań krótkoterminowych są pożyczki od podmiotów powiązanych, których terminy wymagalności Spółka może renegocjować i które nie zostaną postawione w stan natychmiastowej wymagalności, co eliminuje ryzyko utraty płynności z tego tytułu. W kwestii zabezpieczenia płynności, Spółka posiada płynne aktywa finansowe, które mogą być wykorzystane dla uregulowania zobowiązań i zabezpieczenia płynności jeśli zajdzie taka konieczność oraz podjęte uchwały NWZ Spółki w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego, co również może zabezpieczyć środki na bieżącą działalność. Spółka wskazuje, iż skutki trwającej epidemii wirusa SARC-Cov-2 były odczuwalne m.in. w zakresie wyników spółek wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, głównie Larq FM. Spadek wyceny LARQ FM jest konsekwencją realizacji przez Synergic sp. z o.o. i Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji (aktywa Funduszu) niższych od zaplanowanych wyników finansowych, co wpłynęło na wycenę certyfikatów inwestycyjnych Funduszu, których 100% posiadaczem jest Larq FM. Powyższe wpłynęło na wyniki finansowe Spółki prezentowane w ramach pozycji „wynik z przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy”. W 2021 roku wynik na tej pozycji wyniósł -9,0 mln zł, w porównaniu do wyniku w 2020 roku na poziomie -44,4 mln zł. Z uwagi na nadal trwający stan epidemii, Zarząd Spółki nie jest w stanie precyzyjnie oszacować przyszłej skali jej wpływu na wyniki finansowe i sytuację finansową Spółki, jednakże w ocenie Zarządu negatywny wynik finansowy nie przekłada się bezpośrednio na pogorszenie płynności Spółki. Ponadto Zarząd Spółki nie identyfikuje istotnego wpływu konfliktu zbrojnego w Ukrainie na obecną i przyszłą działalność Spółki z uwagi na fakt braku współpracy Larq z podmiotami zaangażowanymi w konflikt. Możliwy jest w przyszłości, ale na chwilę obecną niemożliwy do oszacowania oraz ustalenia czy się pojawi, wpływ tego konfliktu na sytuację na krajowym rynku kapitałowym, co może wpłynąć na wycenę aktywów w posiadaniu których jest Larq. Biorąc pod uwagę wyżej wymienione uwarunkowania, Zarząd nie stwierdza istotnych okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności oraz ryzyko utraty płynności przez Spółkę. PRZEKSZTAŁCENIE DANYCH PORÓWNAWCZYCH Nie dotyczy. Sprawozdanie finansowe LARQ S.A. za 2021 rok (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej) 13 ISTOTNE ZASADY RACHUNKOWOŚCI Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji sprawozdań finansowych Walutą funkcjonalną Spółki i walutą prezentacji niniejszego sprawozdania finansowego jest złoty polski. Transakcje wyrażone w walutach innych niż polski złoty są przeliczane na złote polskie przy zastosowaniu kursu obowiązującego w dniu zawarcia transakcji. Na koniec okresu sprawozdawczego aktywa i zobowiązania pieniężne wyrażone w walutach innych niż polski złoty są przeliczane na złote polskie przy zastosowaniu odpowiednio obowiązującego na koniec okresu sprawozdawczego średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski. Powstałe z przeliczenia różnice kursowe ujmowane są w pozycji przychody lub koszty finansowe. Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny bilansowej: Kurs obowiązujący na dzień 31.12.2021 31.12.2020 EURO 4,5994 4,6148 Kurs średni za okres 01.01-31.12.2021 01.01.2020 EURO 4,5775 4,4743 Rzeczowe aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe są wyceniane w oparciu o ich historyczną cenę nabycia lub historyczny koszt wytworzenia pomniejszony o skumulowane odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości. W pozycji tej są ujęte aktywa o przewidywanym okresie ekonomicznej użyteczności dłuższym niż jeden rok. Wartość początkowa rzeczowych aktywów trwałych pomniejszona została o odpisy amortyzacyjne. Stawki amortyzacyjne są ustalone z uwzględnieniem okresu użyteczności rzeczowych aktywów trwałych. Rzeczowe aktywa trwałe amortyzowane są metodą liniową według następujących stawek: ➢ Budynki 40 lat ➢ Urządzenia techniczne i maszyny 5 – 12 lat ➢ Środki transportu 5 – 10 lat ➢ Inne środki trwałe 3 – 12 lat Amortyzacja składników rzeczowych aktywów trwałych rozpoczyna się w momencie, gdy są one dostępne do użytkowania. Odpisów amortyzacyjnych dokonuje się metodą liniową przez okres ekonomicznej użyteczności. Szacunkowe okresy użytkowania, wartości rezydualne i metoda amortyzacji podlegają weryfikacji na koniec każdego roku, a skutki wszelkich zmian w oszacowaniach ujmuje się prospektywnie. W przypadku wystąpienia przyczyn powodujących utratę wartości rzeczowych aktywów trwałych stosowne odpisy aktualizujące pomniejszają ich wartość bilansową. Aktywa utrzymywane na podstawie umowy leasingu finansowego amortyzuje się przez okres przewidywanej ekonomicznej użyteczności lub okres umowy, jeśli jest krótszy na takich samych zasadach jak aktywa własne. Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży / likwidacji lub zaprzestania użytkowania pozycji rzeczowego majątku trwałego określa się jako różnicę między przychodami ze sprzedaży, a wartością bilansową tych pozycji i ujmuje się je w zysku lub stracie okresu sprawozdawczego w pozostałych przychodach lub kosztach operacyjnych. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania Zgodnie z MSSF 16 w przypadku umów leasingu leasingobiorca ujmuje w sprawozdaniu z sytuacji finansowej zobowiązanie odzwierciedlające przyszłe płatności leasingowe „zobowiązania z tytułu leasingu” i składniki aktywów z tytułu „prawa do użytkowania aktywów”. W sprawozdaniu z całkowitych dochodów leasingobiorca wykazuje koszty odsetkowe od zobowiązania z tytułu leasingu i amortyzacje składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania. Sprawozdanie finansowe LARQ S.A. za 2021 rok (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej) 14 W dacie rozpoczęcia leasingobiorca wycenia składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania według kosztu. Koszt składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania obejmuje: ➢ kwotę początkowej wyceny zobowiązania z tytułu leasingu, ➢ wszelkie opłaty leasingowe zapłacone w dacie rozpoczęcia lub przed tą datą, pomniejszone o wszelkie otrzymane zachęty leasingowe, ➢ wszelkie początkowe koszty bezpośrednie poniesione przez leasingobiorcę, szacunek kosztów, które mają zostać poniesione przez leasingobiorcę w związku z demontażem i usunięciem bazowego składnika aktywów, przeprowadzeniem renowacji miejsca, w którym się znajdował, lub przeprowadzeniem renowacji bazowego składnika aktywów do stanu wymagalnego przez warunki leasingu, chyba, że te koszty są ponoszone w celu wytworzenia zapasów. Leasingobiorca przyjmuje na siebie obowiązek pokrycia tych kosztów w dacie rozpoczęcia albo w wyniku używania bazowego składnika aktywów przez dany okres. Po dacie rozpoczęcia leasingobiorca wycenia składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania według kosztu pomniejszonego o łączne odpisy amortyzacyjne (umorzenie) i łączne straty z tytułu utraty wartości oraz skorygowanego z tytułu jakiejkolwiek aktualizacji wyceny zobowiązania z tytuły leasingu. Amortyzacja aktywów z tytułu prawa do użytkowania jest naliczana metodą liniową. Jeżeli w ramach leasingu przeniesione zostanie prawo własności do bazowego składnika aktywów na rzecz leasingobiorcy pod koniec okresu leasingu lub jeżeli koszt składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania uwzględnia to, że leasingobiorca skorzysta z opcji kupna, leasingobiorca dokonuje amortyzacji składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania, począwszy od daty rozpoczęcia aż do końca okresu użytkowania bazowego składnika majątku. W przeciwnym razie leasingobiorca dokonuje amortyzacji składnika majątku z tytułu prawa do użytkowania od daty rozpoczęcia leasingu aż do końca okresu używania tego składnika lub do końca okresu leasingu, w zależności od tego, która z tych dat jest wcześniejsza. W dacie rozpoczęcia leasingobiorca wycenia zobowiązania z tytułu leasingu w wysokości wartości bieżącej opłat leasingowych pozostających do zapłaty w danej dacie. Opłaty leasingowe dyskontuje się z zastosowaniem stopy procentowej leasingu, jeżeli stopę tę można z łatwością ustalić. W przeciwnym razie leasingobiorca stosuje krańcową stopę procentową leasingobiorcy. Po dacie rozpoczęcia leasingobiorca wycenia zobowiązanie z tytułu leasingu poprzez: ➢ zwiększenie wartości bilansowej w celu odzwierciedlenia odsetek od zobowiązania z tytułu leasingu, ➢ zmniejszenie wartości bilansowej w celu uwzględnienia zapłaconych odsetek, ➢ zaktualizowanie wyceny wartości bilansowej w celu uwzględnienia wszelkiej ponownej oceny lub zmiany leasingu lub w celu uwzględnienia zaktualizowanych zasadniczo stałych opłat leasingowych. Wartości niematerialne Wartości niematerialne obejmują aktywa Spółki, które nie posiadają postaci fizycznej, są identyfikowalne oraz które można wiarygodnie wycenić, a które w przyszłości spowodują wpływ korzyści ekonomicznych do Spółki. Wartości niematerialne są wyceniane według cen nabycia pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne. Stawki amortyzacyjne są ustalone z uwzględnieniem okresu ekonomicznej użyteczności wartości niematerialnych i odzwierciedlają faktyczny okres ich użytkowania. Wartości niematerialne amortyzuje się metodą liniową przy zastosowaniu następujących stawek: ➢ znaki towarowe 5% ➢ oprogramowanie systemowe 5 - 10% ➢ domeny, oprogramowanie 5 - 10% ➢ inne oprogramowanie 20 - 50% Nieruchomości inwestycyjne Nieruchomości inwestycyjne obejmują nieruchomości, które utrzymywane są w celu uzyskiwania korzyści z tytułu czynszu lub zwiększenia przez nie wartości, albo w obu tych celach jednocześnie. Nieruchomość inwestycyjną Sprawozdanie finansowe LARQ S.A. za 2021 rok (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej) 15 początkowo wycenia się w cenie nabycia lub w koszcie wytworzenia, z uwzględnieniem kosztów transakcji i kosztów finansowania zewnętrznego. Po początkowym ujęciu, Spółka wycenia wszystkie nieruchomości inwestycyjne w cenie nabycia. Nieruchomości inwestycyjne amortyzowane są metodą liniową przez okres ich użytkowania. Szacowany okres użyteczności nieruchomości inwestycyjnych jest taki sam, jak rzeczowych aktywów trwałych. Nieruchomości inwestycyjne usuwa się z ksiąg w momencie ich zbycia lub w przypadku trwałego wycofania z użytkowania, jeżeli nie oczekuje się uzyskania w przyszłości żadnych korzyści wynikających z jej zbycia. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Aktywa finansowe w wartości godziwej przez wynik finansowy są ujmowane w wartości godziwej przy początkowym ujęciu ze zmianami wartości godziwej odnoszonymi na wynik finansowy. W momencie początkowego ujęcia składnik aktywów finansowych wyceniany jest w wartości godziwej powiększonej o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do nabycia lub powstania składnika aktywów finansowych, Aktywa finansowe w wartości godziwej przez wynik finansowy wycenia się: ➢ w wartości rynkowej – jeżeli istnieje dla nich aktywny rynek, ➢ w określonej w inny sposób wartości godziwej – jeżeli nie istnieje dla nich aktywny rynek. Spółka w celu wyceny do wartości godziwej wykorzystuje hierarchię wartości określoną w MSSF 13. Dostępność odpowiednich danych wejściowych i ich względna subiektywność mogą mieć wpływ na wybór przez Spółkę odpowiednich technik wyceny. Jednak w hierarchii wartości godziwej rangę nadaje się nie technikom wyceny stosowanym do ustalenia wartości godziwej, lecz danym wejściowym wykorzystywanym przy danych technikach wyceny. Techniki wyceny stosowane do ustalania wartości godziwej powinny opierać się na maksymalnym wykorzystaniu odpowiednich obserwowalnych danych wejściowych i minimalnym wykorzystaniu nieobserwowalnych danych wejściowych. Przy wyborze techniki wyceny Spółka (ze względu na specyfikę działalności) stosuje przede wszystkim podejście rynkowe, a w uzasadnionych przypadkach również podejście dochodowe. Wartość godziwą dla składnika aktywów finansowych, dla których nie istnieje aktywny rynek, ustala się w drodze jednej z następujących metod: ➢ zastosowania właściwego modelu wyceny instrumentu finansowego, jeżeli wprowadzone do tego modelu dane wejściowe pochodzą z aktywnego regulowanego rynku, ➢ oszacowania ceny instrumentu finansowego na podstawie publicznie ogłoszonej, notowanej na aktywnym regulowanym rynku ceny nieróżniącego się istotnie, podobnego instrumentu finansowego albo cen składników złożonego instrumentu finansowego, ➢ oszacowania ceny instrumentu finansowego za pomocą metod estymacji powszechnie uznawanych za poprawne. Spółka klasyfikuje zasady pomiaru wartości godziwej wykorzystując poniższą hierarchię, odzwierciedlającą wagę danych źródłowych wykorzystywanych do wyceny: ➢ Poziom 1 - aktywa/zobowiązania finansowe wyceniane bezpośrednio w oparciu o ceny kwotowane na aktywnym rynku, ➢ Poziom 2 - aktywa/zobowiązania finansowe wyceniane w oparciu o techniki wyceny bazujące na założeniach wykorzystujących informacje pochodzące z aktywnego rynku lub obserwacje rynkowe, ➢ Poziom 3 - aktywa/zobowiązania finansowe wyceniane w oparciu o powszechnie stosowane przez uczestników rynku. Spółka dokonuje transferów pomiędzy poziomami hierarchii wartości godziwej, gdy zmiana warunków powoduje spełnienie lub zaprzestanie spełniania kryteriów klasyfikacji do danego poziomu. Sprawozdanie finansowe LARQ S.A. za 2021 rok (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej) 16 Transferu pomiędzy poziomami hierarchii wartości godziwej Spółka dokonuje w śródrocznym okresie, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące zmianę warunków. Spółka stosuje podejście spójne dla transferów z i do poszczególnych poziomów hierarchii wartości godziwej. Skutki wyceny aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy zalicza się do przychodów lub kosztów z działalności operacyjnej Spółki w pozycji „Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy”. Należności handlowe i pozostałe Należności handlowe, są ujmowane i wykazywane według kwot pierwotnie zafakturowanych, z uwzględnieniem, zgodnie z MSSF 9, odpisów na oczekiwane straty kredytowe. Spółka szacuje oczekiwane straty kredytowe na bazie odpowiednich modeli zgodnych z MSSF 9. W zakresie należności handlowych Spółka, z uwagi na niewielką liczbę kontrahentów z jakimi współpracuje, stosuje indywidualne podejście do każdego kontrahenta wyceniając odpis w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym wykorzystując dane historyczne skorygowane o wpływ informacji dotyczących przyszłości. Odpisy na oczekiwane straty kredytowe zalicza się do pozostałych kosztów operacyjnych lub kosztów finansowych w zależności od rodzaju należności, której dotyczy odpis aktualizujący. Należności wyrażone w walutach obcych ujmuje się w księgach i wycenia na dzień kończący okres sprawozdawczy zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie „Transakcje w walutach obcych”. Zobowiązania do świadczenia usług – Przychody z umów z klientami Zobowiązania do świadczenia usług z umów z klientami ujmowane są w księgach rachunkowych w wysokości przyszłych przychodów kalkulowanych w oparciu o metodę stopnia zaawansowania kosztowego, z uwzględnieniem kwot wcześniej zafakturowanych. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych Środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe wykazane w bilansie obejmują środki pieniężne w banku i w kasie oraz lokaty krótkoterminowe o pierwotnym okresie zapadalności nie przekraczającym trzech miesięcy. Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazane w rachunku przepływów pieniężnych składa się z określonych powyżej środków pieniężnych i ich ekwiwalentów. Kapitał własny Kapitały własne ujmuje się w księgach rachunkowych z podziałem na jego rodzaje i według zasad określonych przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki. Kapitał zakładowy wykazywany jest w wysokości wykazywanej w statucie i Krajowym Rejestrze Sądowym. Zadeklarowane, lecz niewniesione wkłady kapitałowe ujmuje się jako należne wkłady na poczet kapitału. Akcje własne oraz należne wpłaty na poczet kapitału akcyjnego pomniejszają wartość kapitału własnego Spółki. Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej stanowi nadwyżka osiągnięta przy emisji akcji, pomniejszona o koszty poniesione w związku z emisją akcji. Pozostałe kapitały stanowi kapitał z wyceny do wartości godziwej aktywów finansowych zaliczonych do kategorii aktywa finansowe dostępne do sprzedaży. Kapitał rezerwowy z wyceny programu motywacyjnego stanowi skumulowana wartość kosztów związanych z realizacja programów motywacyjnych. Kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych stanowi kapitał jaki uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy został przeznaczony na nabycie akcji własnych. Zyski zatrzymane stanowią skumulowane zyski z lat ubiegłych niezadysponowanych przez akcjonariuszy oraz wynik finansowy bieżącego roku obrotowego. Sprawozdanie finansowe LARQ S.A. za 2021 rok (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej) 17 Kredyty i pożyczki W momencie początkowego ujęcia, wszystkie kredyty bankowe, pożyczki i papiery dłużne są ujmowane według ceny nabycia odpowiadającej wartości godziwej otrzymanych środków pieniężnych, pomniejszonej o koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki. Po początkowym ujęciu oprocentowane kredyty, pożyczki i papiery dłużne są następnie wyceniane według zamortyzowanego kosztu, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Spółka prezentuje wycenę według zamortyzowanego kosztu tylko jeśli różnica między wartością nominalną a wycenioną jest istotna. Przy ustalaniu zamortyzowanego kosztu uwzględnia się koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki oraz dyskonta lub premie uzyskane przy rozliczeniu zobowiązania. Zobowiązania handlowe i pozostałe Za zobowiązania uznaje się wynikający z przeszłych zdarzeń obowiązek wykonania świadczeń o wiarygodnie określonej wartości, które spowodują wykorzystanie już posiadanych lub przyszłych aktywów Spółki. W momencie początkowego ujęcia zobowiązania ujmowane są w wartościach godziwych. W przypadku stosowania normalnych terminów płatności, uznanych w praktyce na rynku w transakcjach o podobnym charakterze, za wartość godziwą uznaje się ich wartość nominalną powstałą w dniu rozpoznania (powstania) zobowiązania. Zobowiązania finansowe inne niż zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wycenia się na dzień bilansowy według zamortyzowanego kosztu (tj. zdyskontowane przy użyciu efektywnej stopy procentowej). W przypadku zobowiązań krótkoterminowych o terminie płatności do 365 dni wycena ta odpowiada kwocie wymagającej zapłaty. Zobowiązania nie zaliczone do zobowiązań finansowych wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty. Do pozostałych zobowiązań klasyfikowane są rozliczenia międzyokresowe kosztów. Do pozycji tych zalicza się zobowiązania przypadające do zapłaty za towary lub usługi, które zostały otrzymane lub wykonane, ale nie zostały opłacone, zafakturowane lub formalnie uzgodnione z dostawcą. Pomimo, iż w tych konkretnych sytuacjach konieczne jest oszacowanie kwoty lub też terminu zapłaty ww. zobowiązań, stopień niepewności jest na ogół znacząco mniejszy niż w przypadku rezerw, stąd pozycje te klasyfikuje się jako zobowiązanie. Rezerwy Rezerwy tworzone są w przypadku, kiedy na Spółce ciąży istniejący obowiązek prawny lub zwyczajowo oczekiwany, wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego zobowiązania, przy czym kwoty tego zobowiązania lub termin jego wymagalności nie są pewne. Rezerwy na ryzyka specyficzne tworzone są jedynie w przypadkach, kiedy prawdopodobny jest wypływ korzyści ekonomicznych z jednostki, a szacunek może zostać przeprowadzony w sposób wiarygodny. W zakresie świadczeń pracowniczych Spółka nie jest stroną żadnych porozumień płacowych ani zbiorowych układów pracy. Spółka nie posiada także programów emerytalnych zarządzanych bezpośrednio przez Spółkę lub przez fundusze zewnętrzne. Koszty świadczeń pracowniczych obejmują wynagrodzenia płatne zgodnie z warunkami zawartych umów o pracę z poszczególnymi pracownikami oraz koszty świadczeń emerytalnych (odprawa emerytalna) wypłacone pracownikom zgodnie z przepisami prawa pracy, po okresie zatrudnienia. Zobowiązania z tytułu krótkoterminowych świadczeń pracowniczych wyceniane są na zasadach ogólnych. Spółka nie tworzy rezerw na przyszłe zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych i nagród jubileuszowych z uwagi na obecną strukturę zatrudnienia w Spółce i ewentualną istotność tej pozycji. Sprawozdanie finansowe LARQ S.A. za 2021 rok (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej) 18 Przychody ze sprzedaży usług najmu Przychody z tytułu świadczonych usług najmu nieruchomości inwestycyjnych i innych środków trwałych rozpoznawane są w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że Spółka uzyska korzyści ekonomiczne związane z daną transakcją oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób. Przychody są rozpoznawane w wartości godziwej zapłaty otrzymanej lub należnej, po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług (VAT). Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy Do pozycji wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy klasyfikowane są zyski i straty związane z wyceną inwestycji, uzyskanymi dywidendami, zbyciem inwestycji wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Pozostałe przychody operacyjne Do pozostałych przychodów operacyjnych klasyfikowane są przychody i zyski niezwiązane w sposób bezpośredni z działalnością operacyjną Spółki. Do tej kategorii zaliczane są otrzymane dotacje, zyski z tytułu sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych, otrzymane odszkodowania. Do pozostałych przychodów operacyjnych zaliczane są także odwrócenia odpisów aktualizujących wartość należności oraz odpisy z tytułu trwałej utraty wartości składników majątku trwałego oraz przychody z tytułu refaktur zaprezentowane per saldo z bazowymi kosztami tych refaktur. Przychody finansowe Do przychodów finansowych klasyfikowane są odsetki od działalności lokacyjnej i inwestycyjnej w różnego rodzaju formy instrumentów finansowych oraz dodatnie różnice kursowe. Przychody z tytułu odsetek ujmowane są narastająco, w odniesieniu do głównej kwoty należnej. Przychody z tytułu dywidend są ujmowane w momencie, kiedy zostaje ustanowione prawo akcjonariuszy do otrzymania płatności. Pozostałe koszty operacyjne Do pozostałych kosztów operacyjnych zaliczane są koszty i straty niezwiązane w sposób bezpośredni z działalnością operacyjną Spółki. Kategoria ta obejmuje straty na sprzedaży składników rzeczowego majątku trwałego, przekazane darowizny tak w formie rzeczowej jak i pieniężnej na rzecz innych jednostek, w tym jednostek pożytku publicznego. Do pozostałych kosztów operacyjnych zaliczane są także koszty odpisów aktualizujących wartość należności oraz odpisy z tytułu trwałej utraty wartości składników majątku trwałego. Koszty finansowe Do kosztów finansowych klasyfikowane są koszty z tytułu wykorzystywania zewnętrznych źródeł finansowania, odsetki płatne z tytułu umów leasingu finansowego jakich Spółka jest stroną jako leasingobiorca, ujemne różnice kursowe oraz odpisy na oczekiwane straty kredytowe związane z udzielonymi pożyczkami. Podatek dochodowy Podatek dochodowy obejmuje część bieżącą i część odroczoną. Bieżący i odroczony podatek dochodowy ujmowany jest w zysku lub stracie bieżącego okresu. Podatek bieżący jest to oczekiwana kwota zobowiązań lub należności z tytułu podatku od dochodu do opodatkowania za dany rok, ustalona z zastosowaniem stawek podatkowych obowiązujących prawnie lub faktycznie na dzień sprawozdawczy oraz korekty zobowiązania podatkowego dotyczącego lat poprzednich. Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości na różnicach pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i zobowiązań w sprawozdaniu finansowym a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania. Rezerwę z tytułu podatku odroczonego ujmuje się w pełnej wysokości. Rezerwa ta nie podlega dyskontowaniu. Sprawozdanie finansowe LARQ S.A. za 2021 rok (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej) 19 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje się, jeżeli jest prawdopodobne, że w przyszłości osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który umożliwi potrącenie różnic przejściowych. Wartość składnika aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega analizie na każdy dzień bilansowy, a w przypadku, gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe lub dodatnie różnice przejściowe nie będą wystarczające dla realizacji składnika aktywów lub jego części, następuje jego odpis. Zysk na jedną akcję Spółka prezentuje podstawowy i rozwodniony zysk na jedną akcję dla wszystkich akcji. Podstawowy zysk na jedną akcję jest wyliczany przez podzielenie zysku lub straty przypadającej posiadaczom akcji przez liczbę akcji na dany dzień. Rozwodniony zysk na jedną akcję jest wyliczany przez podzielenie skorygowanego zysku lub straty przypadającej dla posiadaczy akcji przez liczbę akcji na dany dzień skorygowaną o posiadane akcje własne oraz o efekty rozwadniające potencjalnych akcji, które obejmują obligacje zamienne na akcje, a także opcje na akcje przyznane pracownikom. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH Sporządzenie sprawozdania finansowego wymaga dokonania przez Zarząd określonych szacunków i osądów, które wpływają na wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym. Większość szacunków oparta jest na analizach i jak najlepszej wiedzy Zarządu. Jakkolwiek przyjęte założenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą się różnic od przewidywanych. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych. Poniżej zaprezentowano najistotniejsze pozycje sprawozdania finansowego, których wielkości są częściowo oparte o szacunki i profesjonalny osąd. Wartość godziwa aktywów finansowych Wartość godziwą aktywów finansowych, dla których nie istnieje aktywny rynek wycenia się wykorzystując odpowiednie techniki wyceny. Przy wyborze odpowiednich metod i założeń Spółka kieruje się profesjonalnym osądem. Do oszacowania wyceny niepublicznych aktywów finansowych, w zależności od wyników jakie osiągnęło dane aktywo w danym okresie, Spółka stosuje metody rynkowe wykorzystując technikę wyceny porównawczej oraz skorygowanego aktywa netto. Stosowanie metody porównawczej wymaga od Spółki odpowiedniej oceny czy zidentyfikowane spółki porównawcze prowadzą działalność o profilu tożsamym lub zbliżonym do wycenianego aktywa, czy dobrane mnożniki są charakterystyczne dla poszczególnych branż i sytuacji finansowej spółek raz czy z uwagi na zidentyfikowane różnice mnożniki nie powinny zostać skorygowane. Wybór spółek porównawczych wymaga oceny czy działalność wyselekcjonowanych spółek jest zbieżna z działalnością aktywa wycenianego w zakresie obsługiwanego sektora rynkowego, są podobnej wielkości oraz zidentyfikowania potencjalnych ryzyk rynkowych. Mnożniki stosowane do wyceny aktywów mają charakter rynkowy i ocena w zakresie adekwatności ich zastosowania zależy od rodzaju działalności oraz struktury aktywów i kapitałów. W przypadku zidentyfikowania potencjalnych różnic jakie mogą występować między innymi w obszarze działalności, profilu ryzyka czy perspektyw wzrostu przepływów finansowych między aktywem wycenianym oraz spółkami porównawczymi odpowiedni szacunek korekty mnożników jest wprowadzany do ostatecznej wyceny aktywa. Stawki amortyzacyjne Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Spółka corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków. Sprawozdanie finansowe LARQ S.A. za 2021 rok (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej) 20 Oczekiwane straty kredytowe Spółka szacuje oczekiwane straty kredytowe na bazie odpowiednich modeli zgodnych MSSF 9. W zakresie należności handlowych Spółka, z uwagi na niewielką liczbę kontrahentów z jakimi współpracuje, stosuje indywidualne podejście do każdego kontrahenta wyceniając odpis w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym wykorzystując dane historyczne skorygowane o wpływ informacji dotyczących przyszłości. W zakresie udzielonych pożyczek Spółka również stosuje indywidualne podejście do każdej umowy oceniając historię spłat poszczególnych pożyczek, wzrost ryzyka kredytowego w porównaniu do początkowego ujęcia i prawdopodobieństwo niewypełnienia zobowiązań przez pożyczkobiorców. Ustalenie czy występują straty kredytowe oraz określenie odpisu z tytułu oczekiwanych start kredytowych jest kwestią osądu. Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów Spółka ujmuje bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów, gdy: ➢ ciąży na niej obowiązek świadczenia wynikający ze zdarzeń przeszłych, ➢ jest prawdopodobne, że wypełnienie obowiązku spowoduje wykorzystanie jej przyszłych aktywów, ➢ możliwe jest wiarygodne oszacowanie kwoty wykonania obowiązku. Sprawozdanie finansowe LARQ S.A. za 2021 rok (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej) 21 SZCZEGÓŁOWE NOTY I OBJAŚNIENIA Nota 1 PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY USŁUG NAJMU Przychody ze sprzedaży usług najmu są prezentowane po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług, rabaty i upusty. Przychody ze sprzedaży usług najmu 01.01-31.12.2021 01.01-31.12.2020 Przychody z usług najmu 325 190,33 311 905,83 Razem przychody ze sprzedaży usług 325 190,33 311 905,83 Przychody ze sprzedaży usług najmu 01.01-31.12.2021 01.01-31.12.2020 Polska 325 190,33 311 905,83 Pozostałe kraje - - Razem przychody ze sprzedaży usług 325 190,33 311 905,83 Razem przychody ze sprzedaży usług 325 190,33 311 905,83 Wszystkie wykazane powyżej przychody ze sprzedaży pochodzą ze świadczenia usług wynajmu nieruchomości. Umowa najmu w rozumieniu MSSF 16 stanowi umowę leasingu operacyjnego, a Spółka występuje w niej jako leasingodawca. Umowa najmu została zawarta na czas nieokreślony. Roczne opłaty z tytułu zawartej umowy w 2021 r. i w kolejnych latach, przy utrzymaniu aktualnych warunków finansowych, wyniosą 281 652,00 zł netto rocznie. Umowa nie przewiduje opłat zmiennych. SEGMENTY OPERACYJNE Zgodnie z MSSF 8 „Segmenty operacyjne” segment operacyjny jest częścią składową jednostki: ➢ która angażuje się w działalność gospodarczą w związku z którą może uzyskiwać przychody i ponosić koszty (w tym przychody i koszty związane z transakcjami z innymi częściami składowymi tej samej jednostki, ➢ której wyniki działalności są regularnie przeglądane przez głównego decydenta operacyjnego jednostki w celu podjęcia decyzji o zasobach alokowanych do segmentu i oceny wyników działalności segmentu oraz ➢ w przypadku, której są dostępne oddzielnie informacje finansowe. W ocenie spółki występuje jeden istotny segment działalności dotyczący działalności finansowej. Nota 2 KOSZTY DZIAŁALNOŚCI Koszty według rodzaju 01.01-31.12.2021 01.01-31.12.2020 Amortyzacja (254 904,50) (331 654,00) Koszty wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych (382 120,72) (712 939,26) Zużycie materiałów i energii (28 308,19) (22 349,49) Usługi obce (592 542,51) (1 260 083,03) Podatki i opłaty (341 838,27) (105 996,80) Pozostałe koszty (70 513,85) (53 075,90) Razem koszty rodzajowe (1 670 228,04) (2 486 098,48) Koszty sprzedaży (+) - - Koszty ogólnego zarządu (+) 1 670 228,04 2 486 098,48 Razem koszt wytworzenia sprzedanych produktów - - Sprawozdanie finansowe LARQ S.A. za 2021 rok (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej) 22 Koszty amortyzacji ujęte w sprawozdaniu z całkowitych dochodów 01.01-31.12.2021 01.01-31.12.2020 Pozycje ujęte w koszcie własnym sprzedaży - - Amortyzacja środków trwałych - - Amortyzacja wartości niematerialnych - - Pozycje ujęte w kosztach sprzedaży: - - Amortyzacja środków trwałych - - Amortyzacja wartości niematerialnych - - Pozycje ujęte w kosztach ogólnego zarządu: (254 904,50) (331 654,00) Amortyzacja środków trwałych (252 699,09) (329 248,12) Amortyzacja nieruchomości inwestycyjnych (2 205,41) (2 405,88) Amortyzacja aktywów z tytułu prawa do użytkowania - - Amortyzacja wartości niematerialnych - - Koszty zatrudnienia 01.01-31.12.2021 01.01-31.12.2020 Koszty wynagrodzeń (314 867,70) (626 468,16) Koszty ubezpieczeń społecznych i innych świadczeń (67 253,02) (86 471,10) Koszty programu motywacyjnego - Razem koszty świadczeń pracowniczych, w tym: (382 120,72) (712 939,26) Pozycje ujęte w koszcie własnym sprzedaży - Pozycje ujęte w kosztach sprzedaży - Pozycje ujęte w kosztach ogólnego zarządu (382 120,72) (712 939,26) Nota 3 WYNIK ZE ZBYCIA I PRZESZACOWANIA AKTYWÓW FINANSOWYCH WYCENIANYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ PRZEZ WYNIK FINANSOWY 01.01-31.12.2021 01.01-31.12.2020 Wynik ze zbycia aktywów 14 457,56 117 147,73 AWL VIII sp. z o.o. 1 000,00 - Intelisoft sp. z o.o. 8 457,56 - Youlead sp. z o.o. - 117 147,73 Media Power sp. z o.o. 5 000,00 - Wynik z przeszacowania aktywów (9 075 217,16) (52 431 556,13) LARQ Fund Management sp. z o.o. (8 940 816,17) (50 831 079,54) Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji (134 400,99) (558 721,35) AdInnovation sp. z o.o. - (1 029 383,24) Media Power sp. z o.o. - (1 212) AWL VIII sp. z o.o. - (11 160) Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartościach godziwych przez wynik finansowy (9 060 759,60) (52 314 408,40) Sprawozdanie finansowe LARQ S.A. za 2021 rok (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej) 23 Nota 4 POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE Pozostałe przychody operacyjne 01.01-31.12.2021 01.01-31.12.2020 Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 951,67 999,10 Rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość należności 1 998 990,73 238 319,00 Otrzymane dotacje - - Refaktury kosztów 2 961,54 - Odpis zobowiązań 38 415,28 37 087,94 Rozwiązanie rezerw 37 200,00 373 743,00 Pozostałe 431 477,59 92 355,68 Razem pozostałe przychody operacyjne 2 509 996,81 742 504,72 W pozycji „Refaktury kosztów” zaprezentowane są per saldo przychody z tytułu refaktur pomniejszone o koszty bazowe refaktur. Pozostałe koszty operacyjne 01.01-31.12.2021 01.01-31.12.2020 Strata netto ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych - - Szacowane straty kredytowe - - Odpisy aktualizujące wartość należności (1 944 565,84) (344 667,82) Inne (241 896,40) (64 413,81) Razem pozostałe koszty operacyjne (2 186 462,24) (409 081,63) Nota 5 PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE Przychody finansowe 01.01-31.12.2021 01.01-31.12.2020 Przychody z tytułu odsetek 136 584,31 118 931,51 - lokaty bankowe - 509,52 - odsetki od udzielonych pożyczek 136 584,31 118 421,99 - pozostałe - - Pozostałe 183 300,00 323,10 Razem przychody finansowe 319 884,31 119 254,61 Koszty finansowe 01.01-31.12.2021 01.01-31.12.2020 Koszty z tytułu odsetek (277 072,32) (372 247,51) - kredytów i pożyczek (254 339,33) (343 487,40) - leasingu finansowego (15 962,60) (26 895,22) - zobowiązań handlowych (6 623,39) (1 864,89) - pozostałe (147,00) - Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów (pożyczki udzielone) (137 134,31) (214 315,19) Pozostałe 5 745,57 181,30 Razem koszty finansowe (408 461,06) (586 381,40) Sprawozdanie finansowe LARQ S.A. za 2021 rok (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej) 24 Ujawnienia przychodów, kosztów, zysków lub strat w podziale na kategorie instrumentów finansowych 01.01-31.12.2021 Aktywa finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Zobowiązania finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu Instrumenty finansowe ogółem Przychody/(koszty) z tytułu odsetek 136 584,31 - - - 136 584,31 Zyski/(straty) z tytułu różnic kursowych - - - (257,60) (257,60) Wynik ze zbycia aktywów finansowych - - 14 457,56 - 14 457,56 Wynik z przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartościach godziwych przez wynik - - (9 075 217,16) - (9 075 217,16) Razem zyski/(straty) netto 136 584,31 - (9 060 759,60) (257,60) (8 924 432,89) 01.01-31.12.2020 Aktywa finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Zobowiązania finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu Instrumenty finansowe ogółem Przychody/(koszty) z tytułu odsetek 118 931,51 - - (343 487,40) (224 555,89) Zyski/(straty) z tytułu różnic kursowych - - - 18,27 18,27 Wynik ze zbycia aktywów finansowych - - 117 147,73 - 117 147,73 Wynik z przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartościach godziwych przez wynik - - (52 431 556,13) - (52 431 556,13) Razem zyski/(straty) netto 118 931,51 - (52 314 408,40) (343 469,13) (52 538 946,02) Sprawozdanie finansowe LARQ S.A. za 2021 rok (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej) 25 Nota 6 PODATEK DOCHODOWY Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie obowiązujących przepisów podatkowych. Zastosowanie tych przepisów różnicuje zysk (stratę) podatkowy od księgowego zysku (straty) netto, w związku z wyłączeniem przychodów niepodlegających opodatkowaniu i kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów oraz pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym. W zakresie podatku dochodowego Spółka podlega przepisom ogólnym w tym zakresie. Rok podatkowy jak i bilansowy pokrywają się z rokiem kalendarzowym. Podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów 01.01-31.12.2021 01.01-31.12.2020 Bieżący podatek dochodowy - - Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego - - Korekty dotyczące bieżącego podatku dochodowego z lat ubiegłych - - Odroczony podatek dochodowy 10 542 486,82 10 011 686,33 Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych – działalność kontynuowana 10 542 486,82 10 011 686,33 Obciążenie podatkowe wykazane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów – działalność kontynuowana 10 542 486,82 10 011 686,33 Wykazany w rachunku zysków i strat podatek odroczony stanowi różnicę między stanem rezerw i aktywów z tytułu podatku odroczonego na koniec i początek okresów sprawozdawczych. Zarząd Spółki po przeanalizowaniu sytuacji rynkowej i uwzględnieniu trendów rynkowy oraz uwzględniając przyjętą strategię dotyczącą posiadanych aktywów szacuje, że wykazana w sprawozdaniu finansowym wartość aktywa na podatek odroczony jest możliwa do zrealizowania z nadwyżki przyszłego dochodu do opodatkowania. Sprawozdanie finansowe LARQ S.A. za 2021 rok (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej) 26 Bieżący podatek dochodowy 01.01-31.12.2021 zyski kapitałowe 01.01-31.12.2021 zyski pozostałe 01.01-31.12.2021 zyski razem 01.01-31.12.2020 Zysk /(strata) brutto przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej (2 602 274,73) (7 568 564,76) (10 170 839,49) (54 622 301,79) Zysk /(strata) przed opodatkowaniem z działalności zaniechanej - - - - Zysk /(strata) przed opodatkowaniem (2 602 274,73) (7 568 564,76) (10 170 839,49) (54 622 301,79) Przychody wyłączone z opodatkowania (349 822,07) (2 070 225,17) (2 420 047,24) (848 808,32) Koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów 2 834 575,83 9 227 894,97 12 062 470,80 53 742 169,53 Niezrealizowana wycena aktywów finansowych - - - - Zwiększenie kosztów podatkowych - - - - Dochód/(strata) podatkowa (117 520,97) (410 894,96) (528 894,96 (1 883 262,78) Wykorzystanie strat podatkowe z lat poprzednich - - Podstawa naliczenia bieżącego podatku dochodowego - - - Bieżący podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów - - - Odroczony podatek dochodowy– działalność kontynuowana 2 520 653,94 8 205 928,67 10 726532,32 10 011 686,33 Efektywna stawka podatkowa – działalność kontynuowana 18% 3% 18% Sprawozdanie finansowe LARQ S.A. za 2021 rok (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej) 27 Odroczony podatek dochodowy Ujemne różnice przejściowe będące podstawą do tworzenia aktywa z tytułu podatku odroczonego 31.12.2020 zwiększenia zmniejszenia 31.12.2021 Straty możliwe do odliczenia od przyszłych dochodów do opodatkowania 893 779,68 75 143,98 - 968 923,67 Suma ujemnych różnic przejściowych 893 779,68 75 143,98 - 968 923,67 stawka podatkowa 19% 19% 19% 19% Aktywa z tytułu odroczonego podatku 169 818,14 14 277,36 - 184 095,50 Dodatnie różnice przejściowe będące podstawą do tworzenia rezerwy z tytułu podatku odroczonego 31.12.2020 zwiększenia zmniejszenia 31.12.2021 Naliczone odsetki od udzielonych pożyczek (893 779,63) - (75 144,09) (968 923,72) Wycena aktywów finansowych w wartości godziwej przez wynik finansowy 47 739 406,32 - 8 716 290,16 56 455 696,47 Suma dodatnich różnic przejściowych 46 845 626,68 - 8 641 146,07 55 486 772,76 stawka podatkowa 19% 19% 19% 19% Rezerwa z tytułu odroczonego podatku 8 900 669,07 - 1 641 817,75 10 542 486,82 31.12.2021 31.12.2020 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 184 095,50 169 818,14 Rezerwa z tytułu podatku odroczonego 10 542 486,82 8 900 669,07 Aktywa/(Rezerwa) netto z tytułu podatku odroczonego 10 726 582,32 9 070 487,21 Spółka prezentuje aktywo i rezerwę z tytułu podatku odroczonego per saldo. Spółka kierując się zasadą ostrożności nie utworzyła aktywa na podatek odroczony od następujących pozycji: 1. Odpis aktualizujący należności – 65 302,16 2. Utworzonych rezerw – 955 173,89 3. Odsetki od zaciągniętych pożyczek – 1 228 290,96 4. Możliwe do odliczenia straty podatkowe lat ubiegłych – 7 183 231,37. Sprawozdanie finansowe LARQ S.A. za 2021 rok (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej) 28 Nota 7 DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA Nie dotyczy AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA ZAKLASYFIKOWANE JAKO PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY W 2021 roku żadne aktywa nie zostały zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży. Nota 8 ZYSK PRZYPADAJĄCY NA 1 AKCJĘ Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie za dany okres zysku netto przypadającego na akcjonariuszy Spółki przez liczbę wyemitowanych akcji na dany dzień. Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie za dany okres zysku netto przypadającego na akcjonariuszy (po potrąceniu odsetek od umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe) przez liczbę wyemitowanych akcji na dany dzień (skorygowaną o wpływ opcji/warrantów rozwadniających oraz rozwadniających umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe 01.01-31.12.2021 01.01-31.12.2020 Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej (8 514 744,38) (44 610 615,46) Zysk/(strata) na działalności zaniechanej - - Zysk wykazany dla potrzeb wyliczenia wartości podstawowego zysku przypadającego na 1 akcję (8 514 744,38) (44 610 615,46) Odsetki od umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe - - Zysk wykazany dla potrzeb wyliczenia wartości rozwodnionego zysku przypadającego na 1 akcję (8 514 744,38) (44 610 615,46) 01.01-31.12.2021 01.01-31.12.2020 Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji zwykłych 9 883 398 8 540 032 Wpływ rozwodnienia: - opcje na akcje - - - umarzalne akcje uprzywilejowane - Skorygowana średnia ważona liczba akcji zwykłych 9 883 398 8 540 032 01.01-31.12.2021 01.01-31.12.2020 Podstawowy zysk na akcję (zł/akcję) (0,86) (4,51) Rozwodniony zysk na akcję (zł/akcję) (0,86) (4,51) DYWIDENDY ZAPROPONOWANE LUB UCHWALONE DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Brak UJAWNIENIE ELEMENTÓW POZOSTAŁYCH DOCHODÓW CAŁKOWITYCH Brak. EFEKT PODATKOWY POZOSTAŁYCH DOCHODÓW CAŁKOWITYCH Brak. Nota 9 RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE Struktura własnościowa aktywów trwałych 31.12.2021 31.12.2020 Własne 1 341 907,80 901.05 1 407 901,05 1 407 901,05 901.05 Razem struktura własnościowa aktywów trwałych 1 341 907,80 1 407 901,05 Sprawozdanie finansowe LARQ S.A. za 2021 rok (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej) 29 Kwoty zobowiązań umownych do nabycia w przyszłości rzeczowych aktywów trwałych Nie dotyczy. Ustanowione zabezpieczenia na majątku Spółki na dzień 31 grudnia 2021 roku: ➢ Hipoteka umowna ustanowiona na należącym do Spółki lokalu 30 w Warszawie przy ulicy Tamka 16 na rzecz Marcina Pawlaka zabezpieczająca wierzytelności, które mogą powstać w związku z niewywiązaniem się Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji z umów generalnych o gwarancję ubezpieczeniową. Kwota hipoteki 2 000 000 zł. ➢ Hipoteka umowną łączna ustanowiona na należących do Spółki lokalach znajdujących się w Warszawie przy ulicy Tamka 16 na rzecz Alior Banku zabezpieczająca zwrot kredytu i gwarancji przez Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji. Kwota hipoteki wynosi 8 320 000,00 zł. ➢ Hipoteka umowna łączna ustanowiona na należących do Spółki lokalach znajdujących się w Warszawie przy ulicy Tamka 16 na rzecz Alior Banku zabezpieczająca zwrot kredytu i gwarancji przez Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji. Kwota hipoteki wynosi do 26 610 375,00 zł. ➢ Hipoteka umowna łączna ustanowiona na należących do Spółki lokalach znajdujących się w Warszawie przy ulicy Tamka 16 na rzecz ING Banku Śląskiego zabezpieczająca zwrot kredytu przez Nextbike Polska S.A. ➢ w restrukturyzacji. Kwota hipoteki wynosi do 12 000 000,00 zł. W nocie 34 wykazano sprawy sądowe, które toczą się z powództwa Alior Bank Polska S.A.. Spółka w całości zakwestionowała możliwość dochodzenia roszczeń z w/w zabezpieczeń, wskazując stosowne dowody. W ramach realizacji umów zawartych przez Spółkę, Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji, Fundusz oraz Nextbike GmbH z siedzibą w Lipsku w Niemczech, zgodnie z informacjami przekazanymi przez Spółkę raportem bieżącym nr 30/2019 na akcjach spółki Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji będących w bezpośrednim posiadaniu Funduszu, Fundusz zobowiązał się do utworzenia następujących zastawów rejestrowych na akcjach: ➢ Zastaw na akcjach serii A nr 1-255.750, zabezpiecza zobowiązania do naprawienia szkód powstałych w wyniku naruszenia oświadczeń i zapewnień złożonych w Umowie Inwestycyjnej, a także zobowiązań związanych ze spłatą zadłużenia Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji z tytułu Umowy Kredytu i Gwarancji. Data wpisu do rejestru 18 grudnia 2019 roku. ➢ Zastaw na akcjach serii A nr 255.751 – 573.750, zabezpiecza zobowiązania do naprawienia szkód powstałych w wyniku naruszenia oświadczeń i zapewnień złożonych w Umowie Inwestycyjnej, a także zobowiązań związanych ze spłatą zadłużenia Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji z tytułu Umowy Kredytu i Gwarancji. Data wpisu do rejestru 18 grudnia 2019 roku. Z uwagi na rejestrację zastawu opisanego w odnośniku powyżej niniejszy zastaw będzie wykreślony – wniosek w trakcie procedowania. Zobowiązania warunkowe Mając na uwadze w/w zabezpieczenia na nieruchomościach Larq oraz w związku z toczącymi się postępowaniami szczegółowo opisanymi w nocie nr 34, w przypadku rozstrzygnięcia sporu na niekorzyść Spółki, odpowiedzialność Spółki ograniczona jest tylko i wyłącznie do hipotek na zabezpieczonych nieruchomościach, których wartość bilansowa na dzień 31.12.2021 wynosi 3,5 mln zł. Sprawozdanie finansowe LARQ S.A. za 2021 rok (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej) 30 01.01.2021 - 31.12.2021 Zmiany rzeczowych aktywów trwałych (wg grup rodzajowych) Budynki i budowle Maszyny i urządzenia Środki transportu Inne środki trwałe Środki trwałe w budowie Razem Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2021 1 978 750,34 82 986,01 516 424,21 172 647,65 - 2 750 808,21 Zwiększenia, z tytułu - - - - - - - nabycia środków trwałych - - - - - - Zmniejszenia, z tytułu - (8 257,80) (516 424,21) - - (524 682,01) - sprzedaży - - - - - - - likwidacji - (8 257,80) - - - (8 257,80) - przeniesienia na środki trwałe - - - - - (10 465,61) - przeniesienie do inwestycji w nieruchomości - - - - - - - inne - - (516 424,21) - - (516 424,21) Wartość bilansowa brutto na dzień 31.12.2021 1 978 750,34 74 728,21 - 172 647,65 - 2 226 126,20 Umorzenie na dzień 01.01.2021 (582 936,88) (76 217,88) (337 202,05) (167 328,19) - (1 163 685,00) Zmiana, z tytułu (56 385,34) 1 952,79 337 202,05 (3 302,90) - 279 466,60 - odpisu amortyzacyjnego (56 385,34) (3 721,68) (113 206,72) (3 302,90) - (176 616,64) - sprzedaży środka trwałego 5 674,47 - - - 5 674,47 - likwidacji środka trwałego - - - - - - - reklasyfikacji do nieruchomości inwestycyjnych - - - - - - - inne - - 450 408,77 - - 450 408,77 Umorzenie na dzień 31.12.2021 (639 322,22) (74 265,09) - (170 631,09) - (884 218,40) Odpisy aktualizujące na dzień 01.01.2021 - - - - - - Zwiększenia, z tytułu - - - - - - - utworzenia odpisów z tytułu utraty wartości - - - - - - Zmniejszenia, z tytułu - - - - - - - sprzedaży środka trwałego - - - - - - Odpisy aktualizujące na dzień 31.12.2021 - - - - - - Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2021 1 395 813,46 6 768,13 179 222,16 5 319,46 - 1 587 123,21 Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2021 1 339 428,12 463,12 - 2 016,56 - 1 341 907,80 Sprawozdanie finansowe LARQ S.A. za 2021 rok (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej) 31 01.01.2020 - 31.12.2020 Zmiany rzeczowych aktywów trwałych (wg grup rodzajowych) Budynki i budowle Maszyny i urządzenia Środki transportu Inne środki trwałe Środki trwałe w budowie Razem Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2020 2 004 195,84 527 282,92 67 000,00 339 888,58 10 465,61 2 948 832,95 Zwiększenia, z tytułu - - - - - - - nabycia środków trwałych - - - - - - Zmniejszenia, z tytułu (25 445,50) (444 296,91) (67 000,00) (167 240,93) (10 465,61) (714 448,95) - sprzedaży - - - - - (67 000,00) - likwidacji (25 445,50) (444 296,91) (67 000,00) (167 240,93) - (636 983,34) - przeniesienia na środki trwałe - - - - - (10 465,61) - przeniesienie do inwestycji w nieruchomości - - - - - - - inne - - - - (10 465,61) - Wartość bilansowa brutto na dzień 31.12.2020 1 978 750,34 82 986,01 - 172 647,65 - 2 234 384,00 Umorzenie na dzień 01.01.2020 (554 375,60) (511 771,69) (67 000,00) (327 394,98) - (1 460 542,27) Zmiana, z tytułu (28 561,28) 435 553,81 67 000,00 160 066,79 - 634 059,32 - odpisu amortyzacyjnego (28 561,28) (8 743,10) - (4 534,80) - (41 839,18) - sprzedaży środka trwałego - - - - - - likwidacji środka trwałego 444 296,91 67 000,00 164 601,59 - 675 898,50 - reklasyfikacji do nieruchomości inwestycyjnych - - - - - - Umorzenie na dzień 31.12.2020 (582 936,88) (76 217,88) - (167 328,19) - (826 482,95) Odpisy aktualizujące na dzień 01.01.2020 - - - - - - Zwiększenia, z tytułu - - - - - - - utworzenia odpisów z tytułu utraty wartości - - - - - - Zmniejszenia, z tytułu - - - - - - - sprzedaży środka trwałego - - - - - - Odpisy aktualizujące na dzień 31.12.2020 - - - - - - Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2020 1 449 820,24 15 511,23 - 12 493,60 10 465,61 1 488 290,68 Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2020 1 395 813,46 6 768,13 - 5 319,46 - 1 407 901,05 Budynki i budowle wskazane w nocie powyżej objęte są hipoteką ustanowioną w celu zabezpieczenia kredytów bankowych, które zaciągnął Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji. Sprawozdanie finansowe LARQ S.A. za 2021 rok (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej) 32 Nota 10 AKTYWA Z TYTUŁU PRAWA DO UŻYTKOWANIA 01.01.2021- 31.12.2021 Budynki i budowle Maszyny i urządzenia Środki transportu Razem Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2021 - - 516 424,21 516 424,21 Wpływ zastosowania MSSF 16 po raz pierwszy - - - - Wartość bilansowa brutto na 01.01.2021 516 424,21 516 424,21 Zwiększenia, z tytułu - - - - - nowych umów leasingu - - - - - aktualizacji trwających umów leasingu - - - - Zmniejszenia, z tytułu - - - - - likwidacji - - -516 424,21 -516 424,21 Wartość bilansowa brutto na dzień 31.12.2021 - - 0,00 0,00 Umorzenie na dzień 01.01.2021 - - (337 202,05) (337 202,05) Zmiana, z tytułu - - (337 202,05) (337 202,05) - odpisu amortyzacyjnego - - (113 206,72) (113 206,72) - likwidacji - - (223 995,33) Umorzenie na dzień 31.12.2021 - - 0,00 0,00 Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2021 - - - - Spółka na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie była stroną żadnej umowy leasingu samochodów osobowych. Sprawozdanie finansowe LARQ S.A. za 2021 rok (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej) 33 Nota 11 WARTOŚCI NIEMATERIALNE 01.01.2021-31.12.2021 Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) Koszty prac rozwojowych Oprogramowanie komputerowe Inne wartości niematerialne Wartość firmy Razem Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2021 - 307 029,63 - 190 433,05 497 462,68 Zwiększenia, z tytułu - - - - - - nabycia - - - - - Zmniejszenia, z tytułu - - - - - - sprzedaży - - - - - - likwidacji - - - - - Wartość bilansowa brutto na dzień 31.12.2021 - 307 029,63 - 190 433,05 497 462,68 Umorzenie na dzień 01.01.2020 - (303 621,07) - - - Zmiana, z tytułu - (2 205,41) - - - - amortyzacji (odpis roczny) - (2 205,41) - - - - sprzedaży - - - - - Umorzenie na dzień 31.12.2021 - (305 826,48) - - (305 826,48) Odpisy aktualizujące na dzień 01.01.2021 - - - (190 433,05) (190 433,05) Zwiększenia, z tytułu - - - - - - reklasyfikacji pomiędzy grupami rodzajowymi - - - - - Zmniejszenia, z tytułu - - - - - - odwrócenia odpisów z tytułu trwałej utraty wartości' - - - - - - reklasyfikacji pomiędzy grupami rodzajowymi - - - - - - likwidacji - - - - - Odpisy aktualizujące na dzień 31.12.2021 - - - (190 433,05) (190 433,05) Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2021 - 3 408,56 - - 3 408,56 Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2021 - 1 203,15 - - 1 203,15 Sprawozdanie finansowe LARQ S.A. za 2021 rok (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej) 34 01.01.2020 -31.12.2020 Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) Koszty prac rozwojowych Oprogramowanie komputerowe Inne wartości niematerialne i prawne Wartość firmy Razem Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2020 - 806 579,48 15 000,00 190 433,05 1 012 012,53 Zwiększenia, z tytułu - - - - - - nabycia - - - - - Zmniejszenia, z tytułu - - - - - - sprzedaży - - - - - - likwidacji - 514 549,85 - - Wartość bilansowa brutto na dzień 31.12.2020 - 307 029,63 15 000,00 190 433,05 1 012 012,53 Umorzenie na dzień 01.01.2020 - (800 765,04) (15 000,00) - (815 765,04) Zmiana, z tytułu - (2 405,88) - - (2 405,88) - amortyzacji (odpis roczny) - (2 405,88) - - (2 405,88) - sprzedaży - - - - - Umorzenie na dzień 31.12.2020 - (303 621,07) (15 000,00) - (818 170,92) Odpisy aktualizujące na dzień 01.01.2020 - - - (190 433,05) (190 433,05) Zwiększenia, z tytułu - - - - - - reklasyfikacji pomiędzy grupami rodzajowymi - - - - - Zmniejszenia, z tytułu - - - - - - odwrócenia odpisów z tytułu trwałej utraty wartości' - - - - - - reklasyfikacji pomiędzy grupami rodzajowymi - - - - - - likwidacji - 514 549,85 - - - Odpisy aktualizujące na dzień 31.12.2020 - - - (190 433,05) (190 433,05) Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2020 - 5 814,44 - - 5 814,44 Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2020 - 3 408,56 - - 3 408,56 Sprawozdanie finansowe LARQ S.A. za 2021 rok (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej) 35 Nota 12 NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE Struktura własnościowa nieruchomości inwestycyjnych Okres użytkowania Stawka amortyzacji 31.12.2021 31.12.2020 Własne 01.01-31.12.2021 2,5% 2 198 618,76 2 274 701,21 Używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu - - - - Razem struktura własnościowa nieruchomości inwestycyjnych - - 2 198 618,76 2 274 701,21 31.12.2021 31.12.2020 Wartość bilansowa brutto na początek okresu 3 319 961,66 3 319 961,66 Zwiększenia, z tytułu - - - nabycia - - - inne - - Zmniejszenia, z tytułu - - - sprzedaży - - Wartość bilansowa brutto na koniec okresu 3 319 961,66 3 319 961,66 Umorzenie na początek okresu (1 045 260,45) (962 216,42) Zmiana, z tytułu (76 082,45) (83 044,03) - odpisu amortyzacyjnego (76 082,45) (83 044,03) - sprzedaży środka trwałego - - '- reklasyfikacji do innej kategorii - - Umorzenie na koniec okresu (1 121 342,90) Odpisy aktualizujące na początek okresu - - Zwiększenia, z tytułu - - - utworzenia odpisów z tytułu utraty wartości - - Zmniejszenia, z tytułu - - - sprzedaży środka trwałego - - Odpisy aktualizujące na koniec okresu - - Wartość bilansowa netto na początek okresu 2 274 701,21 2 357 745,24 Wartość bilansowa netto na koniec okresu 2 198 618,76 2 274 701,21 Budynki i budowle wskazane w nocie powyżej objęte są hipoteką ustanowioną w celu zabezpieczenia kredytów bankowych, które zaciągnął Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji. Sprawozdanie finansowe LARQ S.A. za 2021 rok (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej) 36 Nota 13 AKTYWA FINANSOWE WYCENIANE W WARTOŚCI GODZIWEJ PRZEZ WYNIK FINANSOWY 31.12.2021 31.12.2020 Wartość godziwa Wartość godziwa LARQ Fund Management sp. z o.o. 35 339 317,73 44 280 133,90 Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji - 134 400,99 Razem aktywa wyceniane w wartości godziwej 35 339 317,73 44 414 534,89 * Spółka zależna LARQ Fund Management sp. z.o.o. posiada 100% certyfikatów inwestycyjnych Funduszu. Charakterystyka spółek zależnych wchodzących w skład aktywów wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy Larq Fund Management sp. z o.o. (100% udziałów w posiadaniu LARQ S.A.) Spółka posiada 100% certyfikatów inwestycyjnych Funduszu. W skład Aktywów FIZ wchodziły akcje i udziały w spółkach Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji, Brand 24 S.A., Synergic sp. z o.o., Youlead sp. z o.o. oraz Triggo S.A. Wycena Larq FM jest oparta o skorygowaną wartość aktywów netto spółki, tj. metodę majątkową. Głównym składnikiem majątku spółki są posiadane certyfikaty inwestycyjne Funduszu. Spółka nie posiada istotnych zobowiązań handlowych wobec kontrahentów. Spółka nie prowadzi istotnej innej działalności operacyjnej, zaś jej przyszłe wpływy związane są z posiadanym majątkiem, który na chwilę obecną stanowi główny nośnik wartości Spółki. Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji (41,92% akcji w posiadaniu Funduszu, w tym pakiet akcji niedopuszczonych do obrotu i 3,04 % akcji bezpośrednio w LARQ S.A.) Dostawca i operator miejskich systemów rowerowych. Fundusz oraz Spółka wycenia akcje Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji metodą skorygowanych aktywów netto. Brand 24 S.A. (28,09% akcji w posiadaniu Funduszu) Właściciel autorskiego oprogramowania do monitoringu treści w Internecie, sprzedawanego w modelu SaaS (ang. Software as a Service), posiadający dominującą pozycję na polskim rynku w swojej kategorii produktowej oraz dynamicznie zwiększający bazę użytkowników na rynku globalnym. Do wyceny Brand24 na dzień 31 grudnia 2021 roku na poziomie Funduszu zastosowano wycenę bazującą na kursie akcji spółki na dzień 30 grudnia 2021 roku. Synergic sp. z o.o. (100% udziałów w posiadaniu Funduszu) Krajowy operator i właściciel niestandardowych nośników reklamy zewnętrznej. Reklamy klientów Synergic sp. z o.o. eksponowane są na polskich lotniskach oraz na dworcach autobusowych i kolejowych. Spółka jest również operatorem przestrzeni reklamowej w przejściach podziemnych największych polskich miast. Z uwagi na pojawienie się ujemnych kapitałów własnych, nieadekwatności dotychczas stosowanej porównawczej metody wyceny – możliwy do zastosowania stał się tylko wskaźnik EV/F co skutkowało by uzyskaniem niewiarygodnego wyniku wyceny oraz zakończony proces restrukturyzacji – aktualnie realizacja zatwierdzonego układu, wartość udziałów Synergic na dzień 31 grudnia 2021 roku została wyceniona na zero. Triggo S.A. (1,4% akcji w posiadaniu Funduszu) Spółka rozwijająca koncepcję pojazdu miejskiego w pełni elektrycznego dedykowanego dla rynku car sharing. Do wyceny Triggo na poziomie Funduszu na dzień 31 grudnia 2021 roku zastosowano wycenę bazującą na kursie akcji spółki na dzień 30 grudnia 2021 roku. Youlead sp. z o.o. (56,9% udziałów w posiadaniu Funduszu) Właściciel autorskiego oprogramowania klasy sales & marketing automation wspierającego generowania i konwertowanie lead’ów sprzedażowych, komercjalizowanego w modelu SaaS. Klientami Youlead są wiodący krajowi Sprawozdanie finansowe LARQ S.A. za 2021 rok (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej) 37 deweloperzy mieszkaniowi, dilerzy samochodów oraz operatorzy sklepów internetowych (e-commerce). Do wyceny Youlead na poziomie Funduszu zastosowano metodą porównawczą w oparciu o porównywalną działalność do Youlead stosując powszechnie akceptowane mnożniki rynkowe takie jak EV/S, EV/EBITDA i P/BV spółek notowanych na rynku polskim i międzynarodowym. Z uwagi na fakt, iż wyniki finansowe YouLead są istotnie niższe niż wyniki spółem porównywalnych, zastosowano dyskonto w wysokości 10%. Jednocześnie w przypadku wyceny spółki nienotowanej na rynku publicznym z uwagi na ograniczenia dotyczące możliwości zbycia udziałów, przy wycenie zastosowano dyskonto w wysokości 20%. Aponadto sp. z o.o. (100% udziałów w posiadaniu LARQ S.A.) Agencja reklamowa typu full-service z ponad 20-letnim doświadczeniem na rynku. Aponadto wspiera swoich klientów w obszarze przygotowywania strategii komunikacji, tworzenia wizjonerskich rozwiązań kreatywnych, projektowania identyfikacji wizualnych, a także planowania i organizacji kampanii marketingowych opartych o wszystkie dostępne na rynku narzędzia i kanały komunikacji. Wartość udziałów w spółce jest wyceniana w wartości godziwej przy zastosowaniu techniki wyceny polegającej na ustaleniu wartości skorygowanych aktywów netto na dzień bilansowy. AdInnovation sp. z o.o. (100% udziałów w posiadaniu LARQ S.A.) Spółka celowa, dedykowana do realizacji specjalnych projektów. Wartość udziałów w spółkach jest wyceniana w wartości godziwej przy zastosowaniu techniki wyceny polegającej na ustaleniu wartości skorygowanych aktywów netto na dzień bilansowy. Wartość udziałów w spółkach, których bezpośrednim udziałowcem jest LARQ wykazywana jest w wartości godziwej. W przypadku Larq FM skorygowane aktywa netto głównie stanowi wartość certyfikatów inwestycyjnych Funduszu. Wartość godziwa certyfikatów inwestycyjnych w Funduszu dokonywana jest kwartalnie w oparciu o wycenę wartości godziwej udziałów i akcji spółek stanowiących Aktywa FIZ oraz innych lokat. Wyceny udziałów i nienotowanych akcji spółek wchodzących w skład Aktywów FIZ, dokonuje wyspecjalizowana firma stosując podejście rynkowe i wykorzystując dostępne metody, w zależności od wyników jakie osiągnęły poszczególne aktywa. Przy wycenie metodą porównawczą wartość spółki szacowana jest przez pryzmat wyników osiąganych przez spółki o profilu możliwie zbliżonym do wycenianego biznesu oraz wartości transakcji zawieranych w odniesieniu do podmiotów działających w tej samej branży na rynku publicznym i niepublicznym. Wycena spółki metodą porównawczą w oparciu o próbę spółek publicznych i transakcji o charakterze niepublicznym odbywa się w następujących etapach: ➢ Identyfikacja spółek publicznych o profilu działalności zbliżonym do wycenianego podmiotu lub transakcji na spółkach niepublicznych reprezentujących branżę wycenianego podmiotu, ➢ Zebranie danych finansowych spółek uznanych za reprezentatywne dla danej branży, informacji na temat notowań tych spółek lub danych finansowych oraz wartości transakcji na zidentyfikowanych spółkach niepublicznych, ➢ Określenie i obliczenie wskaźników, które zastosowane zostaną do wyceny, ➢ Zastosowanie wyliczonych wskaźników do określenia wartości wycenianego biznesu, ➢ Ustalenie i zastosowanie określonych stóp dyskonta. Nota 14 ZAPASY Nie dotyczy. Sprawozdanie finansowe LARQ S.A. za 2021 rok (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej) 38 Nota 14 NALEŻNOŚCI HANDLOWE I POZOSTAŁE Długoterminowe należności handlowe i pozostałe 31.12.2021 31.12.2020 Pozostałe należności finansowe - 2 620,00 Kaucje gwarancyjne - - Odpisy aktualizujące - 2 620,00 Razem długoterminowe należności handlowe i pozostałe - 2 620,00 Krótkoterminowe należności handlowe i pozostałe 31.12.2021 31.12.2020 Należności handlowe, w tym: 359 595,43 324 691,06 - od jednostek powiązanych 358 776,35 355 448,00 - od pozostałych jednostek 819,08 (30 756,94) Należności z tytułu podatków, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń 356 363,16 369 348,99 Inne należności niefinansowe 187 009,82 253 618,45 Razem krótkoterminowe należności handlowe i pozostałe 902 968,41 947 658,50 Należności handlowe co do zasady mają termin płatności mieszczący się w okresie od 7 do 60 dni. Z uwagi na fakt, że Spółka nie prowadzi istotnej działalności operacyjnej, przeterminowane należności są dochodzone w bezpośrednim kontakcie z dłużnikiem, a w sytuacji braku spłaty powyżej 360 dni obejmowane są 100% odpisem. Spółka posiada określone zasady w zakresie podejmowania współpracy tylko ze zweryfikowanymi klientami. Dzięki temu, zdaniem Zarządu, nie istnieje dodatkowe ryzyko kredytowe, ponad poziom określony odpisem aktualizującym na nieściągalne należności. Zmiany odpisu aktualizującego należności były następujące: Krótkoterminowe należności handlowe 31.12.2021 31.12.2020 Należności handlowe brutto, w tym: 424 897,59 650 943,58 - od jednostek powiązanych 414 001,85 590 273,49 - od pozostałych jednostek 10 895,74 60 670,09 Odpisy aktualizujące (65 302,16) (326 252,52) Razem krótkoterminowe należności handlowe netto 359 595,43 324 691,06 Odpisy aktualizujące 31.12.2021 31.12.2020 Stan na początek okresu 326 595,43 717 776,71 Zastosowanie MSSF 9 - - Zwiększenia - odpis na należności utworzony w ciężar wyniku 199 728,83 269 945,77 Rozwiązanie - odpis odwrócony w rachunek zysków i strat (460 679,19) (661 469,96) Wykorzystanie (wyksięgowanie) - - Stan na koniec okresu 65 302,16 326 252,52 Nota 15 ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE Brak. Nota 16 ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 31.12.2021 31.12.2020 Środki pieniężne w kasie - - Środki pieniężne w banku 84 499,86 998 797,38 Lokaty krótkoterminowe do 3 miesięcy - - Razem środki pieniężne i ich ekwiwalenty 84 499,86 998 797,38 Sprawozdanie finansowe LARQ S.A. za 2021 rok (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej) 39 Nota 17 POZOSTAŁE AKTYWA FINANSOWE Pozostałe aktywa finansowe 31.12.2021 31.12.2020 Pożyczki udzielone jednostkom pozostałym - - Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym - - Razem pozostałe aktywa finansowe - - Długoterminowe - Krótkoterminowe - - Pozostałe aktywa finansowe 31.12.2021 31.12.2020 Krótkoterminowe pozostałe aktywa finansowe Długoterminowe pozostałe aktywa finansowe, w tym: - - - płatne powyżej 1 roku do 3 lat - - - płatne powyżej 3 do 5 lat - - - płatne powyżej 5 lat - - Razem pozostałe aktywa finansowe - - Nota 18 KAPITAŁ ZAKŁADOWY Kapitał zakładowy 31.12.2021 31.12.2020 Ilość akcji 9 883 398 9 883 398 Wartość nominalna akcji 0,10 0,10 Kapitał zakładowy 988 339,80 988 339,80 Kapitał zakładowy 31.12.2021 31.12.2020 Kapitał zakładowy na początek okresu 988 339,60 801 616,60 Zwiększenia, z tytułu: - - Emisji akcji - 186 723,20 Kapitał zakładowy 988 339,80 988 339,80 Sprawozdanie finansowe LARQ S.A. za 2021 rok (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej) 40 Kapitał zakładowy – struktura na dzień 31.12.2021 Seria Rodzaj akcji Rodzaj uprzywilejowania akcji Rodzaj ograniczenia praw do akcji Liczba akcji Wartość nominalna akcji Wartość serii/emisji wg wartości nominalnej Sposób pokrycia kapitału Data rejestracji A Zwykłe na okaziciela brak brak 975 000 0,10 97 500,00 kapitał własny CAM Media Sp. z o.o. 01.10.2007 B Zwykłe na okaziciela brak brak 1 225 500 0,10 122 550,00 gotówka 01.10.2007 C Imienne uprzywilejowane 2 głosy na WZA na każda akcję brak 3 000 000 0,10 300 000,00 gotówka 01.10.2007 D Zwykłe na okaziciela brak brak 84 000 0,10 8 400,00 gotówka 01.10.2007 E Zwykłe na okaziciela brak brak 2 000 000 0,10 200 000,00 gotówka 08.05.2008 F Zwykłe na okaziciela brak brak 225 000 0,10 22 500,00 gotówka 28.09.2018 G Zwykłe na okaziciela brak brak 136 666 0,10 11 666,30 gotówka 28.09.2018 H Zwykłe na okaziciela brak brak 370 000 0,10 37 000,00 gotówka 06.06.2017 I Zwykłe na okaziciela brak brak 570 000 0,10 57 000,00 gotówka 16.04.2020 J Zwykłe na okaziciela brak brak 547 232 0,10 54 723,20 gotówka 27.11.2020 K Zwykłe imienne ( brak brak 750 000 0,10 75 000,00 gotówka 27.11.2020 Razem kapitał zakładowy 9 883 398 988 393,80 ) W 2022 roku Zarząd Spółki na wniosek akcjonariusza wystąpił do stosowanych organów o konwersję akcji zwykłych imiennych serii K na akcje na okaziciela oraz ich dopuszczenie do obrotu. Szczegóły informacji związane z konwersją akcji serii K Spółka podała do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr RB-5/2022 z dnia 1 marca 2022 roku. Sprawozdanie finansowe LARQ S.A. za 2021 rok (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej) 41 W dniu 18 października 2021 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie: ➢ Wprowadzenia programu motywacyjnego w Spółce. ➢ Warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii M, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru. ➢ Emisji warrantów subskrypcyjnych serii E uprawniających do objęcia akcji serii M. ➢ Zmiany statutu związanej z ustanowieniem nowego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Ponadto, w/w zgromadzenie podjęło również uchwałę o przyznaniu członkom Rady Nadzorczej po 5.000 (pięć tysięcy) warrantów serii E, uprawniających do objęcia akcje serii M. W sumie przydzielono 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) warrantów subskrypcyjnych. Szczegóły dotyczące uchwalonego programu motywacyjnego, zasad ustalania beneficjentów programu oraz przydziału warrantów Spółka opublikowała w raporcie bieżącym nr 32/2021 z dnia 18 października 2021 roku. Sprawozdanie finansowe LARQ S.A. za 2021 rok (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej) 42 Struktura akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu LARQ na dzień 31 grudnia 2021 r. i na dzień publikacji sprawozdania. 31.12.2021 Akcjonariusz Liczba akcji % kapitału zakładowego % głosów Liczba głosów Harbinger Capital Ltd 4 297 232 43,48% 56,64% 7 297 232 POZOSTALI 5 586 166 56,52% 43,36% 5 586 166 Razem kapitał zakładowy 9 883 398 100,00% 100,00% 12 883 398 27.04.2022 Akcjonariusz Liczba akcji % kapitału zakładowego % głosów Liczba głosów Harbinger Capital Ltd 4 297 232 43,48% 56,64% 7 297 232 POZOSTALI 5 586 166 56,52% 43,36% 5 586 166 Razem kapitał zakładowy 9 883 398 100,00% 100,00% 12 883 398 Nota 19 KAPITAŁ ZAPASOWY Kapitał zapasowy 31.12.2021 31.12.2020 Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej - 27 866 329,76 Razem kapitał zapasowy - 27 866 329,76 Nota 20 POZOSTAŁE KAPITAŁY Pozostałe kapitały 31.12.2021 31.12.2020 Kapitał z aktualizacji wyceny 121 962,15 121 962,15 Kapitał rezerwowy z wyceny programu motywacyjnego 2 093 603,00 2 093 603,00 Razem pozostałe kapitały 2 215 565,15 2 215 565,15 Nota 21 ZYSKI ZATRZYMANE Zyski zatrzymane 31.12.2021 31.12.2020 Zyski zatrzymane z lat poprzednich 48 187 496,73 61 931 782,43 Całkowite dochody (8 514 744,38) (44 610 615,46) Korekta MSSF 9 - - Przeniesienie na kapitał rezerwowy - - Razem zyski zatrzymane 39 672 752,35 17 321 166,97 Nota 22 KREDYTY I POŻYCZKI Krótkoterminowe kredyty i pożyczki 31.12.2021 31.12.2020 Kredyty w rachunku bieżącym - - Kredyty bankowe - - Pożyczki otrzymane 5 023 970,50 5 253 000,00 Inne - - Razem kredyty i pożyczki krótkoterminowe 5 023 970,50 5 253 000,00 Struktura zapadalności kredytów i pożyczek 31.12.2021 31.12.2020 Krótkoterminowe kredyty i pożyczki 5 023 970,50 5 253 000,00 Długoterminowe kredyty i pożyczki, w tym: - - - płatne powyżej 1 roku do 3 lat - - - płatne powyżej 3 do 5 lat - - - płatne powyżej 5 lat - - Razem kredyty i pożyczki 5 023 970,50 5 253 000,00 Sprawozdanie finansowe LARQ S.A. za 2021 rok (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej) 43 Zestawienie kredytów i pożyczek 31.12.2021 Podmiot finansujący Waluta Wielkość pożyczki/limitu Wartość pożyczki i odsetek na dzień bilansowy Warunki oprocentowania Termin spłaty Zabezpieczenia LARQ Fund Management sp. z o.o. PLN Pożyczki na łączną kwotę 7 400 000 zł 5 444 394,07 stałe 5% 31.12.2022 - Synergic sp. z.o.o. w restrukturyzacji PLN Pożyczki na łączną kwotę 700 000 zł 807 867,39 stałe 5% 31.12.2022 - Razem kredyty i pożyczki 6 252 261,46 Zestawienie kredytów i pożyczek 31.12.2020 Nota 23 ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE I POZOSTAŁE Krótkoterminowe zobowiązania handlowe i pozostałe 31.12.2021 31.12.2020 Zobowiązania handlowe 306 441,13 347 409,85 Zobowiązania z tytułu zakupu udziałów/akcji - - Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń - 8 298,12 Zobowiązania z tytułu podatków (innych niż CIT) i ubezpieczeń społecznych 8 921,29 45 210,33 Fundusze specjalne 189 967,09 183 670,44 Rozliczenia międzyokresowe bierne kosztów 216 823,36 - Inne zobowiązania niefinansowe 6 005,88 49 367,92 Razem krótkoterminowe zobowiązania handlowe i pozostałe 728 158,75 633 956,66 Podmiot finansujący Waluta Wielkość pożyczki/limitu Wartość pożyczki i odsetek na dzień bilansowy Warunki oprocentowania Termin spłaty Zabezpieczenia LARQ Fund Management sp. z o.o. PLN Pożyczki na łączną kwotę 7 400 000 zł 5 234 691,36 stałe 5% 31.12.2021 - Synergic sp. z.o.o. w restrukturyzacji PLN Pożyczki na łączną kwotę 700 000 zł 992 260,27 stałe 5% 31.12.2021 - Razem kredyty i pożyczki 6 226 951,63 Sprawozdanie finansowe LARQ S.A. za 2021 rok (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej) 44 Nota 24 ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU LESINGU 31.12.2021 31.12.2020 W okresie 1 roku - 71 703,48 W okresie od 1 do 5 lat - 345 837,80 W okresie od 3 do 5 lat - 0,00 Minimalne opłaty leasingowe ogółem - 417 541,28 Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych, w tym: - 417 541,28 - krótkoterminowe - 71 703,48 - długoterminowe - 345 837,80 Razem zobowiązania z tytułu umów leasingu - 417 541,28 Nota 25 REZERWA NA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE I PODOBNE Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne 31.12.2021 31.12.2020 Świadczenia urlopowe 66 447,59 35 322,71 Odprawy emerytalne i rentowe - Nagrody jubileuszowe - Razem rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne 66 447,59 35 322,71 Część długoterminowa - Część krótkoterminowa 66 447,59 35 322,71 Zmiana stanu rezerw na świadczenia emerytalne i podobne Świadczenia urlopowe Odprawy emerytalne i rentowe Nagrody jubileuszowe Razem Stan na dzień 01.01.2021 35 322,71 - - 35 322,71 Utworzone w ciągu roku obrotowego 31 124,88 - - 31 124,88 Rozwiązanie - - Wykorzystanie - - Stan na dzień 31.12.2021 66 447,59 - - 66 447,59 Część długoterminowa - - Część krótkoterminowa 66 447,59 - - 66 447,59 Zmiana stanu rezerw na świadczenia emerytalne i podobne Świadczenia urlopowe Odprawy emerytalne i rentowe Nagrody jubileuszowe Razem Stan na dzień 01.01.2020 123 086,10 - - 123 086,10 Utworzone w ciągu roku obrotowego (87 763,39) - - (87 763,39) Rozwiązanie - - - - Wykorzystanie - - - - Stan na dzień 31.12.2020 35 322,71 - - 35 322,71 Część długoterminowa - - - - Część krótkoterminowa 35 322,71 - - 35 322,71 Sprawozdanie finansowe LARQ S.A. za 2021 rok (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej) 45 Nota 26 POZOSTAŁE REZERWY Pozostałe rezerwy 31.12.2021 31.12.2020 Rezerwa na kary umowne - - Rezerwa na zaległe świadczenia społeczne 592 852,94 510 517,00 Rezerwa na koszty postępowań sądowych - - Rezerwy na premie od obrotu - - Pozostałe rezerwy kosztowe 78 720,00 83 640,00 Razem pozostałe rezerwy 671 572,94 594 157,00 Część długoterminowa - - Część krótkoterminowa 671 572,94 594 157,00 Sprawozdanie finansowe LARQ S.A. za 2021 rok (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej) 46 Zmiana stanu rezerw Zmiana stanu rezerw Rezerwy na kary umowne Rezerwa na zaległe świadczenia społeczne Rezerwa na koszty postępowań sądowych Rezerwa na premie od obrotu Pozostałe rezerwy kosztowe Razem Stan na dzień 01.01.2021 - 413 202,10 97 314,90 - 83 640,00 594 157,00 Utworzone w ciągu roku obrotowego - 212 050,84 - - 18 450,00 230 500,84 Rozwiązanie - (32 400,00) (97 314,90) - (23 370,00) (153 084,90) Wykorzystanie - - - - - - Stan na dzień 31.12.2021 - 592 852,94 - - 78 720,00 671 572,94 Część długoterminowa - - - - - - Część krótkoterminowa - 592 852,94 - - 78 720,00 671 572,94 Zmiana stanu rezerw Rezerwy na kary umowne Rezerwa na zaległe świadczenia społeczne Rezerwa na koszty postępowań sądowych Rezerwa na premie od obrotu Pozostałe rezerwy kosztowe Razem Stan na dzień 01.01.2020 - 425 000,00 200 000,00 - 44 000,00 669 000,00 Utworzone w ciągu roku obrotowego - 413 202,10 - - 83 640,00 496 842,10 Rozwiązanie - (425 000,00) (102 685,10) - (44 000,00) (571 685,10) Wykorzystanie - - - - - - Stan na dzień 31.12.2020 - 413 202,10 97 314,90 - 83 640,00 594 157,00 Część długoterminowa - - - - - - Część krótkoterminowa - 413 202,10 97 314,90 - 83 640,00 594 157,00 Sprawozdanie finansowe LARQ S.A. za 2021 rok (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej) 47 Nota 27 CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko kredytowe oraz ryzyko związane z płynnością. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej. Ryzyko stopy procentowej Na dzień 31 grudnia 2021 z uwagi na brak kredytów inwestycyjnych oraz innych kredytów i pożyczek, których oprocentowanie było oparte o zmienną stopę procentową w Spółce nie występuje ryzyko stopy procentowej. Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe oznacza ryzyko, że kontrahent nie dopełni zobowiązań, co narazi Spółkę na straty finansowe. Ryzyko kredytowe ograniczane jest przez Spółkę poprzez zawieranie transakcji wyłącznie z podmiotami o dobrej zdolności kredytowej. Ponadto poprzez bieżące monitorowanie stanów należności, narażenie Spółki na ryzyko nieściągalności należności nie jest znaczące. W odniesieniu do aktywów finansowych Spółki, w tym środków pieniężnych, lokat oraz inwestycji w aktywa dostępne do sprzedaży, ryzyko Spółki wiąże się bezpośrednio z niemożnością dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja tego ryzyka równa jest wartości bilansowej danego instrumentu. Razem Bieżące Przeterminowanie < 90 dni 91-180 dni 181-365 dni >365 dni 31.12.2021 Należności handlowe 359 595,43 247 343,94 86 909,34 - 25 342,15 44 299,76 Pozostałe należności 543 372,98 - - - - - Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 84 499,86 - - - - - Pozostałe aktywa finansowe - - - - - - 31.12.2020 Należności handlowe 324 691,06 28 869,33 95 659,67 181 028,39 3 431,80 15 701,88 Pozostałe należności 622 967,44 - - - - - Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 998 797,38 - - - - - Ryzyko związane z płynnością Ryzyko płynności wynika z kosztów ponoszonych przez Spółkę na bieżącą działalność, wygaszanego strumienia działalności operacyjnej oraz jednorazowych strumieni płynności jakie Spółka realizuje poprzez spieniężanie posiadanych aktywów. Spółka zarządza ryzykiem płynności poprzez synchronizację tych strumieni i dopasowywanie ich w czasie. Spółka monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. W poniższej tabeli przedstawiona została wartość bilansowa instrumentów finansowych Grupy narażonych na ryzyko stopy procentowej, w podziale na poszczególne kategorie wiekowe, na podstawie umownych niezdyskontowanych płatności. Sprawozdanie finansowe LARQ S.A. za 2021 rok (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej) 48 Razem Na żądanie do 3 miesięcy Od 3 do 12 miesięcy Od 1 do 5 lat > 5 lat 31.12.2021 Oprocentowane kredyty i pożyczki od podmiotów powiązanych 6 252 261,46 - - 6 252 261,46 - - Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania 728 158,75 - 728 158,75 - - - 31.12.2020 Oprocentowane kredyty i pożyczki od podmiotów powiązanych 6 226 951,63 - - 6 226 951,63 - - Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania 633 956,66 - 633 956,66 - - - Ryzyko inwestycyjne Obecnie głównym przedmiotem działalności LARQ jest zarządzanie posiadanymi aktywami finansowymi co wiąże się z następującymi ryzykami: • Ryzyko zmiany wycen aktywów finansowych - ryzyko związane ze spadkiem wycen aktywów finansowych w związku z pogorszeniem koniunktury na rynku kapitałowym lub bieżących i prognozowanych wyników operacyjnych poszczególnych spółek. Spółka wycenia wartość godziwą posiadanych aktywów przez wynik finansowy kwartalnie co w przypadku zmaterializowania się wyżej wymienionego ryzyka może spowodować negatywny wpływ na bieżące wyniki LARQ. • Ryzyko związane z rozwojem spółek i ich wynikami finansowymi – ryzyko rozwoju niezgodnego z prognozowanym może spowodować niższy przyrost wartości, co może negatywnie przełożyć się na wyniki finansowe osiągane przez LARQ. • Ryzyko związane ze zmianami w systemie prawnym i podatkowym - zmiany przepisów prawa lub ich interpretacji, które mogą spowodować wystąpienie negatywnych skutków i zmian warunków dla prowadzenia działalności LARQ lub jego aktywów. Sprawozdanie finansowe LARQ S.A. za 2021 rok (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej) 49 Nota 28 INFORMACJA O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH 31.12.2021 31.12.2020 Instrumenty finansowe Wartość godziwa Wartość księgowa Wartość godziwa Wartość księgowa Kategoria instrumentu finansowego Aktywa długoterminowe 35 339 317,73 35 339 317,73 44 417 154,89 44 417 154,89 Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy 35 339 317,73 35 339 317,73 44 414 534,89 44 414 534,89 Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Należności handlowe i pozostałe - - 2 620,00 2 620,00 Aktywa finansowe wyceniane amortyzowanym kosztem Pozostałe aktywa finansowe - - - - Aktywa finansowe wyceniane amortyzowanym kosztem Aktywa krótkoterminowe 987 468,27 987 468,27 1 946 455,88 1 946 455,88 Należności handlowe i pozostałe 902 968,41 902 968,41 947 658,50 947 658,50 Aktywa finansowe wyceniane amortyzowanym kosztem Środki pieniężne w banku 84 499,86 84 499,86 998 797,38 998 797,38 Aktywa finansowe wyceniane amortyzowanym kosztem Pozostałe aktywa finansowe - - - - Aktywa finansowe wyceniane amortyzowanym kosztem Razem 36 326 786,00 36 326 786,00 46 363 610,77 46 363 610,77 31.12.2021 31.12.2020 Instrumenty finansowe Wartość godziwa Wartość księgowa Wartość godziwa Wartość księgowa Kategoria instrumentu finansowego Zobowiązania długoterminowe - - - - Oprocentowane kredyty i pożyczki - - - - Zobowiązania finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu Zobowiązania krótkoterminowe 6 980 420,50 6 980 420,50 6 860 908,29 6 860 908,29 Oprocentowane kredyty i pożyczki 6 252 261,75 6 252 261,75 6 226 951,63 6 226 951,63 Zobowiązania finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu Zobowiązania handlowe i pozostałe 728 158,75 728 158,75 633 956,66 633 956,66 Zobowiązania finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu Sprawozdanie finansowe LARQ S.A. za 2021 rok (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej) 50 Razem 6 980 420,50 6 980 420,50 6 860 908,29 6 860 908,29 Zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości Spółka powinna wyceniać kredyty według zamortyzowanego kosztu. Do prezentacji bilansowej Spółka przyjęła wycenę nominalną zobowiązań kredytowych z uwagi na nieistotną różnicę w wycenie. Zasady pomiaru wartości godziwej są stosowane wykorzystując poniższą hierarchię, odzwierciedlającą wagę danych źródłowych wykorzystywanych do wyceny: ➢ Poziom 1 - aktywa/zobowiązania finansowe wyceniane bezpośrednio w oparciu o ceny kwotowane na aktywnym rynku, ➢ Poziom 2 - aktywa/zobowiązania finansowe wyceniane w oparciu o techniki wyceny bazujące na założeniach wykorzystujących informacje pochodzące z aktywnego rynku lub obserwacje rynkowe, ➢ Poziom 3 - aktywa/zobowiązania finansowe wyceniane w oparciu o powszechnie stosowane przez uczestników rynku metody wyceny. Instrumenty finansowe 31.12.2021 Poziom 1 Poziom 2 Poziom 3 Razem Aktywa długoterminowe - 35 339 317,73 - 35 339 317,73 Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy - 35 339 317,73 - 35 339 317,73 Razem - 35 339 317,73 - 35 339 317,73 Instrumenty finansowe 31.12.2020 Poziom 1 Poziom 2 Poziom 3 Razem Aktywa długoterminowe 134 400,99 44 280 133,90 - 44 414 534,89 Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy 134 400,99 44 280 133,90 - 44 414 534,89 Razem 134 400,99 44 280 133,90 - 44 414 534,89 Na poziomie 1 hierarchii zaprezentowano wycenę akcji Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji jakie są w bezpośrednim posiadaniu przez LARQ. Na poziomie 2 hierarchii wyceny zaprezentowana jest wycena spółki LARQ Fund Management sp. z.o.o. a na poziomie 3 wycena spółek Adinnovation sp. z.o.o., Aponadto sp. z o.o.. W 2021 roku nie nastąpiły transfery między poziomami hierarchii. Nota 29 PROGRAMY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH W dniu 18 października 2021 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie: ➢ Wprowadzenia programu motywacyjnego w Spółce. ➢ Warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii M, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru. ➢ Emisji warrantów subskrypcyjnych serii E uprawniających do objęcia akcji serii M. ➢ Zmiany statutu związanej z ustanowieniem nowego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Ponadto, w/w zgromadzenie podjęło również uchwałę o przyznaniu członkom Rady Nadzorczej po 5.000 (pięć tysięcy) warrantów serii E, uprawniających do objęcia akcje serii M. W sumie przydzielono 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) warrantów subskrypcyjnych. Szczegóły dotyczące uchwalonego programu motywacyjnego, zasad ustalania beneficjentów programu oraz przydziału warrantów Spółka opublikowała w raporcie bieżącym nr 32/2021 z dnia 18 października 2021 roku. Na dzień 31.12.2021 roku nie została podpisana żadna umowa objęcia warrantów serii E. Sprawozdanie finansowe LARQ S.A. za 2021 rok (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej) 51 Nota 30 INFORMACJE O PODMIOTACH POWIĄZANYCH 31.12.2021 31.12.2020 Przychody oraz zakupy od podmiotów powiązanych Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych Zakupy od podmiotów powiązanych Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych Zakupy od podmiotów powiązanych Synergic sp. z o.o. 281 652 14 000,00 284 742,00 - Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji 60 000,00 - 60 000,00 - AdInnovation sp. z o.o. - - 36 817,03 - Aponadto sp. z o.o. 6 123,00 - 48 675,65 900,00 Intelisoft sp. z o.o. - - - - Larq Fund Management sp. z o.o. - - - - AWL VIII sp. z o.o. - - 4 111,24 - Media Power sp. z o.o. - - - - Youlead sp. z o.o. - - 23 119,99 - Pozostałych podmiotów i osób powiązanych - - - - Razem 287 775,00 14 000,00 457 465,91 900,00 31.12.2021 31.12.2020 Należności i zobowiązania, w tym pożyczki (wartość brutto) Należności handlowe i pożyczki udzielone podmiotom powiązanym Zobowiązania handlowe i pożyczki od podmiotów powiązanych Należności handlowe i pożyczki udzielone podmiotom powiązanym Zobowiązania handlowe i pożyczki od podmiotów powiązanych Synergic sp. z o.o. 293 196,76 816 477,39 493 578,09 1 116 430,84 Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji 85 000,00 - 60 000,00 - AdInnovation sp. z o.o. 1 937 577,21 - 1 883 241,07 - Aponadto sp. z o.o. 2 258 906,13 - 2 198 149,58 2 214,00 Intelisoft sp. z o.o. - - 54 841,14 - Larq Fund Management sp. z o.o. - 5 444 394,07 98 612,62 - AWL VIII sp. z o.o. 102 701,39 - 2 029,50 5 234 691,36 Media Power sp. z o.o. - - - - Youlead sp. z o.o. 112 013,19 - 122 363,19 - Pozostałych podmiotów i osób powiązanych 1 012 708,41 - 995 645,87 - Razem 5 802 103,09 6 260 871,46 5 908 461,06 6 353 336,20 Sprawozdanie finansowe LARQ S.A. za 2021 rok (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej) 52 31.12.2021 Należności handlowe i pożyczki udzielone podmiotom powiązanym brutto Odpis aktualizujący Należności handlowe i pożyczki udzielone podmiotom powiązanym netto Synergic sp. z o.o. 293 196,76 8 462,17 284 734,59 Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji 85 000,00 12 500,00 72 500,00 AdInnovation sp. z o.o. 1 937 577,21 1 937 577,21 0,00 Aponadto sp. z o.o. 2 258 906,13 2 257 706,52 1 199,61 Larq Fund Management sp. z o.o. - - 0,00 AWL VIII sp. z o.o. 102 701,39 102 701,39 0,00 Media Power sp. z o.o. - - 0,00 Youlead sp. z o.o. 112 013,19 112 013,19 0,00 Pozostałych podmiotów i osób powiązanych 1 012 708,41 1 012 366,26 342,15 Razem 5 802 103,09 5 443 326,74 358 776,35 Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi odbyły się na warunkach równorzędnych z tymi, które obowiązują w transakcjach zawartych na warunkach rynkowych. Nota 31 WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ Wynagrodzenia Członków Zarządu Okres w 2021 Okres w 2020 2021 2020 Małgorzata Dzięcioł I-III - 55 883,01 61 035,35 Wojciech Byj III-XII - 186 369,37 - Krzysztof Przybyłowski - I-IV - 51 739,33 Anna Krawczyńska-Nowak - I-VIII 313 000,84 Marek Moszkowicz I-XII - 157 578,90 145 098,11 Razem wynagrodzenie Członków Zarządu 399 831,28 570 873,63 * uwzględniając wynagrodzenie w spółkach bezpośrednio i pośrednio w 100% zależnych od LARQ Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Okres w 2021 Okres w 2020 2021 2020 Konrad Miterski I-XII IV-XII 8 500,00 13 936,81 Norbert Orłowski I-XII XI-XII 8 500,00 1 886,79 Iwona Gębusia I-XII XII 8 500,00 71,15 Grzegorz Grelo I-XII XII 8 500,00 71,15 Grzegorz Wróbel I-XII XII 8 500,00 71,15 Joanna Braulińska - Wójcik - I-IV - 3 500,00 Krzysztof Przybyłowski - IV-XII - 12 214,00 Piotr Krawczyński - I-VIII - 8 500,00 Michał Baryła - IV-X - 10 709,01 Bartosz Foroncewicz - I-XII - 17 339,49 Sergiusz Frąckowiak - I-IV - 3 500,00 Radosław Kudła - I-IV - 3 500,00 Adam Michalewicz - VIII-X - 5 274,85 Przemysław Wojtan - X-XII - 1 840,44 Razem wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej 42 500,00 82 414,84 * Sprawozdanie finansowe LARQ S.A. za 2021 rok (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej) 53 Nota 32 ZATRUDNIENIE Przeciętne zatrudnienie 01.01-31.12.2021 01.01-31.12.2020 Zarząd Spółki 2,0 2,2 Administracja 3,54 5,4 Razem przeciętne zatrudnienie 5,54 6,6 Nota 33 AKTYWOWANE KOSZTY FINANSOWANIA ZEWNĘTRZNEGO Brak. Nota 34 WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DO POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA. 1. Zwrot Alior Bank Polska S.A. („Alior”) kwoty 4.348.650,26 zł tytułem roszczenia regresowego z gwarancji udzielonej przez Alior spółce Nextbike Tricitity na zlecenie Nextbike Polska S.A. (Nextbike) Przedmiot postępowania: Zapłata przez LARQ S.A. kwoty 4.348.650,26 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w stosunku rocznym, tytułem zwrotu udzielonej spółce NB Tricity sp. z o.o. (spółka 100% zależna od Nextbike) i wypłaconej przez Alior gwarancji na rzecz Stowarzyszenia Obszar Metropolitalny Gdańsk-Gdynia-Sopot, w związku z niewywiązaniem się przez NB Tricity ze zobowiązania wynikającego z umowy dotyczącej uruchomienia systemu dla roweru metropolitalnego Mevo. Wartość przedmiotu sporu: 4.348.651 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w stosunku rocznym, z zastrzeżeniem ograniczenia odpowiedzialności LARQ S.A. do prawa własności do nieruchomości, których właścicielem jest LARQ S.A., zabezpieczonych hipoteką na rzecz Alior i położonych w Warszawie przy ul. Tamka 16 nr U4, 29 i 30. Data wszczęcia sporu: pozew o zapłatę w postępowaniu upominawczym z dnia 26 sierpnia 2021 roku. Strony postępowania: Powód – Alior, Pozwany – LARQ S.A. Stanowisko Emitenta: LARQ S.A. złożył sprzeciw od nakazu zapłaty wydanego w postępowaniu upominawczym, zaskarżając go w całości i wskazując dowody oraz argumentację popierające wniosek o oddalenie powództwa. Nakaz zapłaty został zaskarżony prawidłowo, w związku z czym stracił moc. Obecnie postępowanie jest w toku i toczy się przed sądem I instancji. 2. Zapłata na rzecz Alior Bank Polska S.A. („Alior”) kwoty 26.610.375,00 zł tytułem niewywiązania się przez Nextbike Polska S.A. („Nextbike”) ze zobowiązań wynikających z pięciu umów kredytowych zawartych z Alior. Przedmiot postępowania: Zapłata przez LARQ S.A. kwoty 26.610.375,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w stosunku rocznym, w związku z niewywiązaniem się przez Nextbike ze zobowiązań wynikających z zawartych z Alior pięciu umów kredytowych. Wartość przedmiotu sporu: 26.610.375,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w stosunku rocznym, z zastrzeżeniem ograniczenia odpowiedzialności LARQ S.A. do prawa własności do nieruchomości, których właścicielem jest LARQ S.A., zabezpieczonych hipoteką na rzecz Alior i położonych w Warszawie przy ul. Tamka 16 nr U4, 29 i 30. Data wszczęcia sporu: pozew o zapłatę w postępowaniu upominawczym z dnia 23 sierpnia 2021 roku. Strony postępowania: Powód – Alior, Pozwany – LARQ S.A. Stanowisko Emitenta: LARQ S.A. złożył odpowiedź na w/w pozew, wnosząc o oddalenie powództwa w całości wskazując jednocześnie dowody oraz argumentację popierające wniosek o oddalenie powództwa. Obecnie postępowanie jest w toku i toczy się przed sądem I instancji. Obie sprawy z powództwa Alior względem Larq zostały połączone do wspólnego rozpoznania i rozstrzygnięcia. W przypadku negatywnego rozpoznania sprawy przez sąd, Larq może się zwolnić w całości z odpowiedzialności poprzez wydanie nieruchomości zabezpieczonych na w/w umowach z Alior. Nota 35 ZDARZENIA PO DACIE BILANSOWEJ Po dacie bilansowej nie wystąpiły żadne istotne zdarzenia, które wymagałyby dokonania korekt kwot ujętych w sprawozdaniu finansowym za 2020 rok. Sprawozdanie finansowe LARQ S.A. za 2021 rok (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej) 54 Pod koniec 2019 roku w Chinach pojawiły się sygnały o zarażeniu ludności nowym wirusem SARS-Cov-2 powodującym chorobę COVID-19. W dniu 11.03.2020 roku Światowa Organizacja Zdrowia (WHO) ogłosiła pandemię COVID-19. Dynamika i zasięg rozprzestrzeniania się choroby COVID-19 w Polsce oraz na świecie, a także związane z tym działania prewencyjne, wprowadzane przez poszczególne kraje, spowodowały zachwianie równowagi w światowym handlu oraz funkcjonowaniu biznesu, w tym również w Polsce. W wyniku epidemii wprowadzono liczne ograniczenia aktywności społecznych, które są teraz powoli odwoływane, natomiast nie jest znany termin, kiedy gospodarka będzie mogła działać bez żadnych ograniczeń. Obok oczywistych zagrożeń związanych z bezpośrednim zagrożeniem życia i zdrowia obywateli, świat został dotknięty również innymi skutkami pojawiania się tego wirusa. W konsekwencji gospodarkę światową, w tym polską, dotknęły problemy wynikające m.in. z zerwania łańcuchów dostaw, spadku zaufania wobec zagranicznych partnerów biznesowych oraz z ograniczonej dostępności pracowników, co spowodowało znaczące ryzyko dla gospodarki. Zarząd Spółki uważa, że sytuacja związana z trwającą epidemią wirusa SARS-Cov-2 powodującego chorobę COVID-19 oraz skala dalszego jej wpływu na spowolnienie krajowego i globalnego wzrostu gospodarczego jest nadal niemożliwa do precyzyjnego oszacowania i pozostaje poza realną kontrolą ze strony Spółki. Spółka wskazuje, iż skutki epidemii były odczuwalne m.in. w zakresie wyników spółek, które Larq FM posiada poprzez Fundusz, wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy tj. Synergic Sp. z o.o. i Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji, w związku z osiągnieciem przez nie gorszych od zaplanowanych wyników finansowych. Spółki z branży transportu, jak i reklamy zostały najbardziej dotknięte przez ograniczenia wprowadzone przez rząd. Zarząd Spółki w trakcie 2021 roku na bieżąco informował uczestników rynku o wpływie epidemii wirusa SARS-Cov-2 na wycenę aktywów Spółki oraz jej wyniki tj. raportem bieżącym nr 17/2021. Ponadto w sprawozdaniach finansowych za okresy kwartalne czy za półrocze 2021 roku prezentowano informacje o wpływie epidemii na działalność i wyniki Spółki oraz wyniki kluczowych spółek będących aktywami Funduszu. Dodatkowo, z uwagi na dynamiczną sytuację epidemiologiczną, Zarząd Spółki nie jest w stanie precyzyjnie oszacować skali wpływu pandemii na wyniki finansowe i sytuację finansową Spółki w przyszłości. Najistotniejsze dokonania kluczowych spółek stanowiących aktywa Funduszu w 2021 roku i czynniki wpływające na zanotowane przez nie wyniki finansowe, w tym trwająca epidemia COVID-19, zostały opisane w „Sprawozdaniu Zarządu z działalności LARQ Spółka Akcyjna za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku”. Nota 36 INFORMACJA O TRANSAKCJACH Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ 01.01-31.12.2021 01.01-31.12.2020 WBS Audyt Sp. z o.o. Mazars Audyt Sp. z o.o. Przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego 11 000,00 20 000,00 WBS Audyt Sp. z o.o. WBS Audyt Sp. z o.o. Badanie rocznego sprawozdania finansowego 19 000,00 19 000,00 WBS Audyt Sp. z o.o - Badanie sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2019 i 2020 rok 6 000,00 - Razem wynagrodzenie netto wypłacone lub należne za rok obrotowy 36 000,00 39 000,00 87 330,00 Sprawozdanie finansowe LARQ S.A. za 2021 rok (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej) 55 Nota 37 OBJAŚNIENIA DO RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 01.01-31.12.2021 01.01-31.12.2020 (Zysk)/strata na działalności inwestycyjnej w tym: Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych (377 742,77) 60 292,69 Korekta odpisu aktualizującego wartość udzielonych pożyczek (191 975,46) (214 315,19) Razem (zysk)/strata na działalności inwestycyjnej 206 745,73 154 022,50 01.01-31.12.2021 01.01-31.12.2020 Zmiana stanu należności, w tym: Bilansowa zmiana stanu należności 47 310,09 (43 643,73) Korekta MSSF 9 odniesiona na wynik lat ubiegłych - - Razem zmiana stanu należności 47 310,09 (43 643,73) 01.01-31.12.2021 01.01-31.12.2020 Zmiana stanu zobowiązań w tym: Bilansowa zmiana stanu zobowiązań 82 070,65 (556 219,33) Korekta o zmianę stanu zobowiązań z tytułu umowy zamiany - - Razem zmiana stanu zobowiązań 82 070,65 (556 219,33) 01.01-31.12.2021 01.01-31.12.2020 Przepływy pieniężne netto z działalności zaniechanej, w tym: - Wynik brutto z tytułu działalności zaniechanej - 0,00 Korekta o odpis wartości firmy - 0,00 Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych - 162 606,39 Razem przepływy pieniężne netto z działalności zaniechanej - 162 606,39 Nota 38 RODZAJ ORAZ KWOTA POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, ZOBOWIĄZANIA, KAPITAŁ WŁASNY, DOCHODY NETTO LUB PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WIELKOŚĆ LUB CZĘSTOTOLIWOŚĆ WYSTĘPOWANIA Nie dotyczy. Nota 39 RODZAJ ORAZ KWOTA ZMIAN WARTOŚCI SZACUNKOWYCH, KTÓRE BYŁY PREZENTOWANE W POPRZEDNICH OKRESACH ŚRÓDROCZNYCH BIEŻĄCEGO ROKU OBROTOWEGO LUB ZMIAN WARTOŚCI SZACUNKOWYCH, KTÓRE BYŁY PRZENTOWANE W POPRZEDNICH LATACH OBROTOWYCH Nie dotyczy. Warszawa, 27 kwietnia 2022 roku