SFINKS Polska S.A.

Audit Report / Information • Apr 27, 2022

Grupa Kapitałowa Sfinks Polska S.A. ul. Młodych Wilcząt 36 05-540 Zalesie Górne

Raport niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu skorygowanego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Roedl Audit Sp. z o.o.

ul. Sienna 73 00-833 Warszawa Telefon: +48 (22) 244 00 00 Telefax: +48 (22) 244 00 01 e-mail warszawa@roedl.pl Internet www.roedl.pl

Raport niezależnego biegłego rewidenta

z przeglądu skorygowanego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Dla Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Grupy Kapitałowej Sfinks Polska S.A.

Wprowadzenie

Przeprowadziliśmy przegląd skorygowanego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sfinks Polska S.A., której jednostką dominującą jest Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym przy ul. Młodych Wilcząt 36, sporządzonego na dzień 30 czerwca 2021 roku, na które składają się: skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 30 czerwca 2021 roku, skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2021 do 30 czerwca 2021 roku oraz wybrane informacje dodatkowe i objaśniające (" skorygowane śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe").

W dniu 30 września 2021 roku wydaliśmy raport z przeglądu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sfinks Polska S.A. sporządzonego w dniu 30 września 2021 roku. Zarząd jednostki dominującej dokonał zmian w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 30 września 2021 i przedstawił nam skorygowane śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień 27 kwietnia 2021 roku. Sprawozdanie to zostało sporządzone w związku z dokonaniem korekty polegającej na rozpoznaniu w księgach Sfinks Polska S.A. korekty wyceny zobowiązania jednostki dominującej wobec BOŚ S.A. z tytułu Umowy kredytu nieodnawialnego z dnia 27.11.2015 r. Wpływ powyższej zmiany został przestawiony we wprowadzeniu do skorygowanego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz w nocie nr 24 tegoż sprawozdania.

Kierownik jednostki dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie i przedstawienie skorygowanego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa ogłoszonego w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

My jesteśmy odpowiedzialni za sformułowanie wniosku na temat skorygowanego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego na podstawie przeprowadzonego przez nas przeglądu.

Zakres przeglądu

Przegląd przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowym Standardem Przeglądu 2410 w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Przeglądu 2410 Przegląd śródrocznych informacji finansowych przeprowadzony przez niezależnego biegłego rewidenta jednostki przyjętym uchwałą nr 3436/52e/2019 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 8 kwietnia 2019 roku. Przegląd sprawozdania finansowego polega na kierowaniu zapytań przede wszystkim do osób odpowiedzialnych za kwestie finansowe i księgowe, przeprowadzaniu procedur analitycznych oraz innych procedur przeglądu.

Przegląd ma istotnie węższy zakres niż badanie przeprowadzane zgodnie z Krajowymi Standardami Badania w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania. Na skutek tego przegląd nie wystarcza do uzyskania pewności, że wszystkie istotne kwestie, które zostałyby zidentyfikowane w trakcie badania, zostały ujawnione. W związku z tym nie wyrażamy opinii z badania na temat tego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Wniosek

Na podstawie przeprowadzonego przeglądu stwierdzamy, że nic nie zwróciło naszej uwagi, co kazałoby nam sądzić, że skorygowane śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa ogłoszonego w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Paragraf objaśniający – znacząca niepewność związana z kontynuacją działalności

Zwracamy uwagę na notę nr 4 informacji dodatkowej do skorygowanego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w której wskazano w I półroczu 2021 roku stratę netto w kwocie 7.086 TPLN. Ponadto Grupa poinformowała o utrzymującym się znaczącym udziale finansowania dłużnego. Na dzień 30.06.2021 roku zobowiązania krótkoterminowe Grupy przewyższały aktywa obrotowe o 112.811 TPLN. W tej samej nocie Grupa opisała wpływ pandemii wywołanej wirusem SARS-CoV-2 na możliwość kontynuowania działalności w niezmniejszonym istotnie zakresie. Opisano plan działania, którego celem jest zminimalizowanie negatywnych skutków powyższych okoliczności na sytuację operacyjną, finansową i majątkową Grupy. Jednym z głównych filarów planu działania jest rozpoczęte w ostatnim kwartale 2020 roku uproszczone postępowanie restrukturyzacyjne jednostki dominującej. Układ restrukturyzacyjny został przyjęty przez wierzycieli i w dniu 9 marca 2021 roku sąd rejonowy dla m.st. Warszawy wydał postanowienie o jego zatwierdzeniu. W nocie nr 38 informacji dodatkowej do skorygowanego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego poinformowano o uprawomocnieniu układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego z dniem 7 kwietnia 2022 roku.

W czerwcu 2021 r. jednostka dominująca uzyskała od Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. pożyczkę w kwocie 14 010 TPLN celem pokrycia bieżącej luki płynnościowej wywołanej istotnymi ograniczeniami w prowadzeniu działalności gastronomicznej w okresie lockdownu. Pożyczka została udzielona na okres 5 miesięcy, niemniej Zarząd wskazał, że wystąpi z wnioskiem o zmianę warunków rozliczenia pożyczki w oparciu o Ustawę z dnia 16 lipca 2020 o udzieleniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorstw (wniosek o restrukturyzację), do czego Jednostka dominująca zobowiązała się wobec ARP S.A. na etapie procesowania wniosku o pożyczkę na ratowanie. W nocie nr 38 informacji dodatkowej do skorygowanego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego poinformowano o otrzymaniu decyzji od ARP S.A. w dniu 12 kwietnia 2022 roku wydłużającej termin spłaty pożyczki do dnia 31 grudnia 2030 roku.

Uprawomocnienie się postanowienia sądu o zatwierdzeniu układu oraz decyzja ARP S.A. w zakresie zmiany warunków uregulowania pożyczki na ratowanie, w postaci wydłużenia terminu spłaty pożyczki lub jej konwersji na akcje jednostki dominującej, w połączeniu z planem działania uwzględniającym bezpieczny scenariusz wychodzenia z epidemii i zapewniającym możliwość realizacji układu stanowi podstawę do kontynuowania działalności i realizacji rozwoju Grupy.

Dodatkowo w notach 24 i 35 informacji dodatkowej do skorygowanego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego ujawniono fakt niewypełnienia przez jednostkę dominującą Grupy zobowiązań wynikających z umowy kredytowej w Banku Ochrony Środowiska S.A., w tym niespełnienia kowenantów kredytowych. Brak realizacji postanowień umownych może skutkować wypowiedzeniem umowy kredytowej lub podwyższeniem marży maksymalnie do 4 p.p. Na dzień sporządzenia tego skorygowanego sprawozdania pomimo braku spełnienia postanowień umownych bank nie skorzystał z możliwości wypowiedzenia umowy kredytowej ani nie podniósł marży do maksymalnego poziomu. Jednocześnie Bank Ochrony Środowiska S.A. zagłosował za przyjęciem układu w uproszczonym postępowaniu restrukturyzacyjnym Jednostki dominującej wobec czego warunki spłaty kredytu oraz kaucji miały ulec zmianie w przypadku uprawomocnienia się postanowienia sądu o zatwierdzeniu układu. Nie czekając na uprawomocnienie się postanowienia o zatwierdzeniu układu w dniu 29 czerwca 2021 r. Jednostka dominująca zawarła z BOŚ S.A. aneks do umowy kredytu oraz aneksy/porozumienia dotyczące zobowiązań z tytułu realizacji gwarancji na podstawie których dokonana została zmiana harmonogramów spłat zobowiązań wobec BOŚ S.A. zgodnie z warunkami układu.

Powyższe warunki wraz z pozostałymi ujawnieniami w notach 4, 24 i 35 wskazują na istnienie znaczącej niepewności, która może budzić poważne wątpliwości co do zdolności Grupy do kontynuacji działalności.

Jednocześnie Zarząd jednostki dominującej w nocie nr 4 do skorygowanego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego opisał okoliczności, które w ocenie Zarządu pozwalają na przyjęcie założenia o kontynuowaniu przez Grupę Kapitałową działalności w dającej się przewidzieć przyszłości.

Nasz wniosek nie zawiera zastrzeżenia w odniesieniu do powyższej kwestii.

Niniejszy raport z przeglądu unieważnia raport z przeglądu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sfinks Polska SA obejmującego okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2021 roku, wydany w dniu 30.09.2021.

Warszawa, 27.04.2022 ……………………………………………………………….. Tomasz Martyniuk Kluczowy biegły rewident Nr w rejestrze 13001 Działający w imieniu: Roedl Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Sienna 73, nr na liście 2623. ……………………………………………………………….. Magdalena Ludwiczak Signed by / Podpisano przez: Tomasz Martyniuk Date / Data: 2022- 04-27 22:37 Signed by / Podpisano przez: Magdalena Maria Ludwiczak Date / Data: 2022- 04-27 22:40

Biegły rewident

Członek Zarządu Roedl Audit Sp. z o.o.