Annual Report • Apr 28, 2022
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Raport SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA OKRES: OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU SOSNOWIEC, 26 KWIETNIA 2022 ROKU Sprawozdanie z działalności Spółki za 2021 rok Kapitał Akcyjny: 26 900 000 zł, w tym wpłacony: 26 900 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 2 z 47 Spis treści 1. Podstawowe informacje o Spółce. ................................................................................................ 5 2. Sytuacja rynkowa. ......................................................................................................................... 6 3. Działalność Spółki. ...................................................................................................................... 7 3.1 Struktura sprzedaży .................................................................................................................. 7 3.2 Sezonowość sprzedaży............................................................................................................. 8 3.3 Źródła zaopatrzenia. ................................................................................................................. 9 3.4 Skład Grupy Kapitałowej i transakcje z podmiotami powiązanymi. ....................................... 9 3.5 Czynniki ryzyka. ...................................................................................................................... 9 3.6 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności. ........................................................................... 10 3.7 Perspektywy rozwoju działalności Spółki i ich wpływ na sytuację finansową. .................... 11 4. Sytuacja ekonomiczno-finansowa Spółki. .................................................................................. 12 4.1 Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe. .................................................................. 12 4.2 Zarządzanie zasobami finansowymi. ..................................................................................... 15 4.3 Pozycje pozabilansowe. ......................................................................................................... 17 4.4 Czynniki i zdarzenia nietypowe mające wpływ na wynik na działalności za rok obrotowy 2021. ...................................................................................................................................... 18 4.5 Różnice pomiędzy prognozowanymi i osiągniętymi wynikami finansowymi. ..................... 19 4.6 Emisja papierów wartościowych. .......................................................................................... 20 5. Informacja o zawartych umowach. ............................................................................................. 20 5.1 Umowy, w których emitent występuje jako zleceniobiorca. ................................................. 20 5.2 Umowy, w których emitent występuje jako zleceniodawca. ................................................. 21 5.3 Zaciągnięte i rozwiązane kredyty i pożyczki. ........................................................................ 21 5.4 Informacja o udzielonych i otrzymanych w roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach. . 22 5.5 Umowy ubezpieczenia. .......................................................................................................... 23 6. Pozostałe informacje. .................................................................................................................. 23 6.1 Umowy zawarte pomiędzy Spółką i osobami zarządzającymi. ............................................. 23 6.2 Struktura i wielkość zatrudnienia. .......................................................................................... 23 6.3 Wartość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących. .............................................. 25 6.4 Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów Sprawozdanie z działalności Spółki za 2021 rok Kapitał Akcyjny: 26 900 000 zł, w tym wpłacony: 26 900 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 3 z 47 administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu. ...................................................... 26 6.5 Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta. ............................................................................. 26 6.6 Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. ......................................................................................... 27 6.7 Informacje o nabyciu akcji własnych..................................................................................... 30 6.8 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych. ........................................ 30 6.9 Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. ........................................................................................... 30 6.10 Działalność w obszarze badań i rozwoju. .............................................................................. 30 6.11 Działalność charytatywna i sponsoringowa. .......................................................................... 30 6.12 Informacja o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. .................................... 30 6.13 Informacja o firmie audytorskiej. .......................................................................................... 32 6.14 Inne informacje ...................................................................................................................... 32 6.15 Pozostałe zdarzenia w okresie od początku do końca 2021 roku oraz najważniejsze zdarzenia, które wystąpiły po dniu 31 grudnia 2021 roku, mogące mieć znaczący wpływ na przyszłe wyniki finansowe. .................................................................................................................. 33 7. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. za 2021 rok. ..................................................................................................................................... 33 7.1 Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz wskazanie miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny. .......................................................................... 33 7.2 Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez emitenta stosowane, wraz ze wskazaniem, jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania danej zasady oraz w jaki sposób Spółka zamierza usunąć ewentualne skutki nie zastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko nie zastosowania danej zasady w przyszłości wraz informacjami na temat rekomendacji, od których stosowania Spółka odstąpiła. .......... 34 7.3 Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania. ........................................................................... 37 7.4 Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki oraz ich komitetów. ............................................................................................................................. 39 Sprawozdanie z działalności Spółki za 2021 rok Kapitał Akcyjny: 26 900 000 zł, w tym wpłacony: 26 900 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 4 z 47 7.5 Opis podstawowych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. ... 45 7.6 Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji. ................................................................ 46 7.7 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne. ............................................................................................................................... 46 7.8 Wskazanie ograniczeń do wykonywania prawa głosu. .......................................................... 46 7.9 Wskazanie ograniczeń do przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki. 46 7.10 Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. .................................. 46 7.11 Zasady zmiany Statutu Spółki. .............................................................................................. 47 Sprawozdanie z działalności Spółki za 2021 rok Kapitał Akcyjny: 26 900 000 zł, w tym wpłacony: 26 900 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 5 z 47 1. Podstawowe informacje o Spółce. Firma Spółki brzmi: Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy: CNT S.A. Siedzibą Spółki jest Sosnowiec, adres: ul. Partyzantów 11, 41-200 Sosnowiec. Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. jest Spółką Akcyjną działającą od 1 kwietnia 1993 roku, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy, pod numerem KRS 0000143061, posiadającą NIP: 644-001-18-38, REGON 271122279 („Spółka”, „Emitent”). W 1998 roku Spółka została dopuszczona do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, a debiut giełdowy przypadł na 6 listopada 1998 roku. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 29 600 tys. PLN (opłacony w całości) i dzieli się na 7 400 tys. akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 4 PLN każda. Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie wszelkiej działalności budowlanej i usługowej, a w szczególności świadczenie usług nadzoru nad realizacją projektów budowlanych (nadzór i zarządzanie inwestycją). CNT S.A. posiada wieloletnie doświadczenie w realizacji projektów związanych z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej (rurociągów, sieci wodno-kanalizacyjnych i ściekowych, oczyszczalni, przepompowni i tłoczni ścieków, hal przemysłowych, dróg, mostów, tuneli, wiaduktów, obiektów kubaturowych). Spółka koncentruje swoją obecną działalność głównie w obszarze zarządzania i nadzoru nad kontraktami związanymi z budownictwem kubaturowym. Emitent nie posiada oddziałów (zakładów). Skład Zarządu CNT S.A. w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku: • Jacek Taźbirek – Prezes Zarządu W dniu 6 czerwca 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Jacka Taźbirka do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki kolejnej kadencji tj. do dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2021 rok. Jednocześnie Rada Nadzorcza postanowiła o jednoosobowym składzie Zarządu kolejnej trzyletniej kadencji. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania skład osobowy Zarządu nie uległ zmianie. Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej CNT w okresie od dnia 01 stycznia 2021 roku do dnia 22 czerwca 2021 roku: • Ewa Danis – Przewodnicząca Rady Nadzorczej, • Waldemar Dąbrowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, • Katarzyna Kozińska – Sekretarz Rady Nadzorczej, • Robert Sołek – Członek Rady Nadzorczej, • Adam Świetlicki vel Węgorek – Członek Rady Nadzorczej. Sprawozdanie z działalności Spółki za 2021 rok Kapitał Akcyjny: 26 900 000 zł, w tym wpłacony: 26 900 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 6 z 47 Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej CNT w okresie od dnia 22 czerwca 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku: • Ewa Danis – Przewodnicząca Rady Nadzorczej, • Waldemar Dąbrowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, • Maciej Waś – Sekretarz Rady Nadzorczej. • Agnieszka Pyszczek – Członek Rady Nadzorczej, • Robert Sołek – Członek Rady Nadzorczej. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania skład osobowy Rady Nadzorczej nie uległ zmianie. 2. Sytuacja rynkowa. Według wstępnych danych opublikowanych przez Główny Urząd Statystyczny w drugiej połowie stycznia 2022 r. produkcja budowlano-montażowa (w cenach stałych) zrealizowana na terenie kraju przez przedsiębiorstwa budowlane o liczbie pracujących powyżej 9 osób w grudniu 2021 roku była wyższa o 3,1% w porównaniu z analogicznym okresem 2020 roku (przed rokiem wzrost o 3,4%) oraz o 22,9% w stosunku do listopada 2021 roku (przed rokiem wzrost o 34,4%). W 2021 roku, produkcja budowlano-montażowa była wyższa, niż w roku 2020 dla przedsiębiorstw realizujących prace budowlane specjalistyczne oraz wznoszących obiekty inżynierii lądowej i wodnej (odpowiednio o: 9,3% i 2,8%), niższa natomiast – wśród podmiotów specjalizujących się w budowie budynków (o 1,2%). Sprzedaż robót budowlanych o charakterze inwestycyjnym ukształtowała się na poziomie sprzed roku (w 2020 r. wzrost o 7,7%), natomiast dla prac o charakterze remontowym odnotowano wzrost o 8,4% (w 2020 r. spadek o 3,1%). W 2021 roku, w odniesieniu do 2020 roku, spadała wartość prac inwestycyjnych o 1,3%, wzrosła natomiast sprzedaż robót remontowych o 10,7% (w 2020 roku odnotowane zostały spadki o 1,1% oraz 4,0%). Sytuacja w sektorze budownictwa jest dynamiczna i zmienia się z miesiąca na miesiąc. Dominują rekordowe ceny materiałów, rosnąca presja płacowa, niestabilność przepisów prawa, obawy o poziom inwestycji publicznych finansowanych z funduszy Unii Europejskiej, niepokój o skalę inwestycji prywatnych w obliczu rekordowej inflacji i rosnących stóp procentowych. Każdy segment budownictwa ma ponadto swoje własne problemy. W segmencie drogowym jest to kwestia modyfikacji zasad waloryzacji kontraktów, w kolejowym zastój w przetargach kolejowych i ryzyko wystąpienia głębokiej luki inwestycyjnej, w energetyce ogromna ilość planów inwestycyjnych oczekujących na niezwłoczną realizację, a w budownictwie mieszkaniowym ryzyko osłabienia popytu ze strony klientów indywidualnych i wzrost popytu na mieszkania ze strony podmiotów operujących w segmencie PRS (ang. Private Rented Sector) tj. instytucjonalnego najmu mieszkań. Zdaniem ekspertów Polskiego Związku Pracodawców Budownictwa uruchamianie przez inwestorów nowych projektów mieszkaniowych uzależnione będzie w najbliższej przyszłości w szczególności od poziomu kosztów wykonawstwa (ceny materiałów są rekordowe i narasta presja płacowa), popytu ze strony klientów indywidualnych w obliczu rosnących stóp procentowych i inflacji (popyt prawdopodobnie osłabnie) oraz popytu ze strony podmiotów operujących w segmencie PRS (popyt prawdopodobnie mocno wzrośnie). Jako kluczowe wyzwania dla budownictwa w 2022 r. eksperci wymieniają: rekordowe ceny i utrudniona dostępność materiałów budowlanych, rosnąca presja płacowa ze strony pracowników, poziom inwestycji w segmencie publicznym (bardzo silnie uzależnionych od funduszy Unii Europejskiej), poziom inwestycji Sprawozdanie z działalności Spółki za 2021 rok Kapitał Akcyjny: 26 900 000 zł, w tym wpłacony: 26 900 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 7 z 47 w segmencie prywatnym w obliczu wysokiej inflacji i rosnących stóp procentowych, coraz większy wpływ standardów ESG na działalność firm budowlanych, selektywną polityka sektora finansowego wobec branży budowlanej, a także niestabilność przepisów prawa. Aktualna sytuacja CNT S.A. nie odbiega znacząco od opisanej sytuacji innych przedsiębiorstw branży budowlanej. Spółka ze względu na skupienie swojej działalności w obszarze usług nadzoru nad realizacją projektów budowlanych (nadzór i zarządzanie inwestycją) minimalizuje część ryzyk związanych ze wzrostem cen materiałów budowlanych oraz ich dostępnością. Pomimo tego, że Spółka nie rozpoczęła w 2021 roku własnego nowego kontraktu budowlanego lub innego rentownego przedsięwzięcia Spółka nie zakłada negatywnych skutków tego stanu rzeczy. Spółka upatruje możliwości rozwoju w sektorach związanych z szeroko rozumianą ochroną środowiska włączając w to branżę wytwarzania energii ze źródeł alternatywnych. Spółka analizując bieżącą sytuację gospodarczą stale poszukuje dla siebie korzystnych perspektyw biznesowych dających sposobność rozpoczęcia inwestycji na rynku nieruchomości, w tym również komercyjnych, jak i zainicjowania innych opłacalnych przedsięwzięć gospodarczych. „Źródło danych GUS”, Informacja sygnalna „Dynamika produkcji budowlano-montażowej w grudniu 2021 roku” (21 stycznia 2022 r.) „Co słychać w sektorze budownictwa”, publikacja Polskiego Związku Pracodawców Budownictwa, dr Damian Kaźmierczak, główny ekonomista PZPB, stan na styczeń 2022 r. 3. Działalność Spółki. 3.1 Struktura sprzedaży Wyszczególnienie 2021 2020 Wzrost / spadek 2021/2020 Wartość w tys. PLN Udział % Wartość w tys. PLN Udział % % Roboty budowlano - montażowe ( w tym nadzór budowlany) 3 701 96 1 964 40 188 Pozostałe przychody dotyczące rozliczenia kontraktów (rozwiązanie rezerwy) 0 0 2 569 52 0 Przychody inne 171 4 372 8 46 Sprzedaż materiałów 0 0 2 0 0 Razem 3 872 100 4 907 100 79 W 2021 roku przychody ze sprzedaży z tytułu robót budowlano – montażowych wzrosły nominalnie o 88% w stosunku do roku 2020. Na przychody Spółki w roku 2021 podstawowy wpływ miała działalność budowlano-montażowa (głównie nadzór budowlany na inwestycjami spółek powiązanych). Pozostałe przychody (głównie najem) nie stanowiły istotnej pozycji przychodów. Sprawozdanie z działalności Spółki za 2021 rok Kapitał Akcyjny: 26 900 000 zł, w tym wpłacony: 26 900 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 8 z 47 3.2 Sezonowość sprzedaży. W Spółce nie występuje zjawisko sezonowości sprzedaży. Główni kontrahenci. Największym odbiorcą spółki dominującej CNT S.A. na 31.12.2021 r. była: spółka Mennica Polska S.A. Spółka Komandytowo-Akcyjna Lp Odbioraca Rozdzaj robót Wartość przychodów ze sprzedaży w 2021 roku w tys. PLN Udział % w sprzedaży 1 Mennica Polska S.A. Spółka Komandytowo-Akcyjna nadzór inwestorski 2 271 58,65% 2 Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna Spółka Komandytowa nadzór inwestorski 1 400 36,16% 3 Pozostali 201 5,19% Razem 3 872 100,00% Istnieje powiązanie pomiędzy CNT S.A., a odbiorcą, którego udział w sprzedaży przekracza 10% przychodów ze sprzedaży ogółem. Zbigniew Jakubas wraz z podmiotami zależnymi tj. Multico sp. z o.o., "Energopol - Trade" S. A. w likwidacji, Wartico Invest sp. z o.o. na podstawie porozumienia zawartego z FIP 11 FIZ Aktywów Niepublicznych zobowiązany jest do wspólnego głosowania na zgromadzeniu akcjonariuszy Centrum Nowoczesnych Technologii S. A. i łącznie podmioty te reprezentują 76,73 % akcji i głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Centrum Nowoczesnych Technologii S. A., będącej jedynym komplementariuszem spółki Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna Spółka Komandytowa tj. wspólnikiem uprawnionym do reprezentacji spółki Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna Spółka Komandytowa. Zbigniew Jakubas jest również akcjonariuszem posiadającym 50% udziałów w Mennica Polska Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo – Akcyjna. Największymi dostawcami usług Emitenta w 2021 r. byli: Lp Dostawca Rodzaj usług Udział w przychodach Emitenta 1. Structura usługi doradctwa technicznego 12,09% 2. Kancelaria Radcy Prawnego usługi prawne 7,13% 3. Toyota Leasing Polska najem długoterminowy 4,88% Sprawozdanie z działalności Spółki za 2021 rok Kapitał Akcyjny: 26 900 000 zł, w tym wpłacony: 26 900 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 9 z 47 3.3 Źródła zaopatrzenia. Spółka prowadzi swoją działalność na rynku krajowym, na którym dokonuje też całości zakupów materiałowych. Polityka zakupowa oparta jest na założeniu, że Spółka nie może uzależnić się od jednego dostawcy, co w pełni jest realizowane w praktyce. 3.4 Skład Grupy Kapitałowej i transakcje z podmiotami powiązanymi. W skład Grupy Kapitałowej CNT na dzień 31.12.2021 roku wchodziły następujące jednostki gospodarcze: ) Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. jest komplementariuszem Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna sp. k. uprawnionym do reprezentowania spółki zależnej i prowadzenia jej spraw oraz odpowiadającym w pełni za jej zobowiązania. Emitent jest uprawniony do udziału w zyskach spółki komandytowej w wysokości 51%. W 2021 roku Emitent nie zawarł z podmiotami powiązanymi żadnej istotnej umowy na warunkach innych niż rynkowe. Do zawartych transakcji Spółka prowadzi dokumentację cen transferowych. 3.5 Czynniki ryzyka. Czynniki zewnętrzne: - zmniejszenie dostępności potencjału podwykonawczego oraz siły roboczej niezbędnych do realizacji kontraktów; - koszty zatrudnienia oraz stały wzrost wynagrodzeń kadry w budownictwie; - wpływ czynników makroekonomicznych i zjawisk o zasięgu globalnym na działalność w branży budownictwa mieszkaniowego; - ograniczona ilość rentownych zleceń; Sprawozdanie z działalności Spółki za 2021 rok Kapitał Akcyjny: 26 900 000 zł, w tym wpłacony: 26 900 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 10 z 47 - polityka RPP i ryzyka związane z potencjalnym wzrostem stóp procentowych; - utrzymujący się wysoki poziom inflacji z tendencją wzrostową; - utrudnione pozyskanie gwarancji przetargowych i kontraktowych z uwagi na wewnętrzną politykę banków ograniczającą ich aktywność w sektorze budowlanym oraz regulacje prawne dotyczące zielonych inwestycji; - kondycja polskiej gospodarki i jej wpływ na sytuację w branży budowlanej, energetycznej czy deweloperskiej. Niekorzystne zmiany w polskiej gospodarce mogą wpłynąć na zmniejszenie przychodów lub na zwiększenie kosztów działalności; - często zmieniające się przepisy prawa i niespójność prawa, a w szczególności przepisy dotyczące podmiotów notowanych na GPW, przepisy podatkowe, celne, przepisy prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, itp., mogą wywołać negatywne skutki dla działalności Spółki w postaci zwiększenia kosztów usług obcych (doradcy, konsultanci) oraz osobowych. - niepewność ogólnej sytuacji gospodarczej, w tym także ryzyko związane z utrzymującym się stanem pandemii COVID-19 - niepewność ogólnej sytuacji gospodarczej w świecie związana z konfliktem zbrojnym w Ukrainie Czynniki wewnętrzne - ryzyko złej wyceny robót w związku ze skokowym wzrostem kosztów materiałów i usług, kurczącą się dostępnością pracowników oraz wzrostem kosztów pracy; - opóźnienia w uzyskaniu decyzji administracyjnych na wielu etapach procesu inwestycyjnego w tym również ograniczeniami w pracy urzędów spowodowane obowiązywaniem stanu pandemii wywołanej COVID-19 oraz fakt, iż decyzje administracyjne mogą zostać zaskarżone i wzruszone, a to z kolei może mieć wpływ na znaczne wydłużenie procesu inwestycyjnego; - brak możliwości uzyskania zapłaty za roboty dodatkowe i zamienne bez długotrwałej procedury sądowej; - ryzyko niewłaściwie przygotowanej dokumentacji, grożące opóźnieniami w procedurach administracyjnych, środowiskowych, projektowych i wykonawczych. Analiza celów i metod zarządzania ryzykiem związanym z instrumentami finansowymi (w tym w odniesieniu do ryzyka zmiany cen, ryzyka kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności) znajduje się w nocie 41 - 43 dodatkowych informacji do sprawozdania finansowego CNT S.A. za 2021 rok. 3.6 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności. Poniesione i planowane nakłady inwestycyjne w okresie najbliższych 12 miesięcy od dnia bilansowego: Wyszczególnienie Nakłady poniesione w 2021 w tys. PLN Nakłady poniesione w 2020 w tys. PLN Grunty 0 0 Budynki oraz obiekty inżynierii lądowej i wodnej 0 0 Maszyny i urządzenia techniczne 45 18 Środki transportu 131 0 Sprawozdanie z działalności Spółki za 2021 rok Kapitał Akcyjny: 26 900 000 zł, w tym wpłacony: 26 900 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 11 z 47 W 2022 roku przewiduje się nakłady inwestycyjne na odtworzeniowe zakupy sprzętu, odnowienie wyposażenia biurowego oraz na zakup programów komputerowych i licencji na łączną kwotę nie wyższą niż 300 tys. PLN. Spółka prowadzi prace studyjne, zmierzające do pozyskania kompetencji i wiedzy pozwalających do podjęcia w najbliższej przyszłości decyzji o zainwestowaniu w branże odnawialnych źródeł energii. Spółka planuje wydać na inwestycję w ten środek trwały do 2 mln PLN w roku 2022. Spółka nie poniosła oraz nie planuje ponieść nakładów na ochronę środowiska naturalnego. 3.7 Perspektywy rozwoju działalności Spółki i ich wpływ na sytuację finansową. Spółka stale poszukuje dla siebie korzystnych perspektyw biznesowych dających sposobność rozpoczęcia inwestycji na rynku nieruchomości, w tym również komercyjnych, jak i zainicjowania innych opłacalnych przedsięwzięć gospodarczych. Emitent zakłada, że podejmowane działania umożliwią w nieodległej przyszłości sfinalizowanie pozyskania nieruchomości oraz rozpoczęcia realizacji opartych o nie projektów na własny rachunek. W zakresie przyjętych przez Spółkę koncepcji finansowania potencjalnych nowych projektów Emitent nie wyklucza żadnych rozwiązań, zarówno z wykorzystaniem środków własnych, jak i zewnętrznych, udostępnionych przez instytucje finansowe. Spółka nie wyklucza rozpoczęcia zainicjowania projektów w nowych obszarach działalności upatrując możliwości rozwoju w sektorach związanych z szeroko rozumianą ochroną środowiska włączając w to branżę wytwarzania energii ze źródeł alternatywnych. Wobec posiadania wyjątkowo wysokich kompetencji w zakresie usług nadzoru nad realizacją projektów budowlanych (nadzór i zarządzanie inwestycją) działalność ta będzie przez Spółkę kontynuowana i planowo rozwijana w 2022 r. Z uwagi na dużą presję na marże i kumulację dużej liczby czynników zwiększających ryzyko, CNT S.A. w dalszym ciągu nie zamierza zwiększać swojej aktywności w sektorze zamówień publicznych. Emitent będzie analizował sytuację w branży budowlanej na bieżąco oceniając przede wszystkim potencjał biznesowy projektów, możliwe do uzyskania marże i ich opłacalność. Perspektywy na rok 2022 na chwilę obecną można określić jako dobre, choć nie należy zapominać, że obecna sytuacja w Polsce i na świecie kształtowana jest w dużej mierze przez zjawiska globalne podlegające dynamicznym zmianom. Z całą pewnością za zjawiska takie uznać należy agresję Federacji Rosyjskiej w Ukrainie, skutki nałożenia sankcji gospodarczych na Federację Rosyjską, utrzymujący się stan pandemii COVID-19, wprowadzane i modyfikowane ograniczenia związane z istnieniem stanu pandemii COVID - 19 oraz niedające się przewidzieć skutki gospodarki narodowej i gospodarek światowych, dostępność funduszy europejskich oraz kierunki ich wykorzystania. Modernizacja środków trwałych 0 0 Wartości niematerialne i prawne 0 0 Raty leasingu finansowego 0 0 Pozostałe środki trwałe 83 56 Inwestycja w ST w budowie 388 124 Razem 647 198 Sprawozdanie z działalności Spółki za 2021 rok Kapitał Akcyjny: 26 900 000 zł, w tym wpłacony: 26 900 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 12 z 47 4. Sytuacja ekonomiczno-finansowa Spółki. 4.1 Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe. Sprawozdanie z sytuacji finansowej za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. AKTYWA 31.12.2021 31.12.2020 zmiana % dynamika A. Aktywa trwałe 14 518 20 711 -6 193 70% 1. Rzeczowe aktywa trwałe 5 912 5 215 697 113% w tym: aktywa z tytułu prawa do użytkowania 4 685 4 488 197 104% 2. Wartość firmy - - - - 3. Wartości niematerialne - - - - 4. Nieruchomości inwestycyjne - - - - 5. Udziały w jednostkach podporządkowanych wycenianych metodą praw własności - - - - 6. Długoterminowe aktywa finansowe 6 257 13 368 -7 111 47% 7. Należności długoterminowe - - - - 8. Kaucje zatrzymane długoterminowe 22 26 -4 85% 9. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2 327 2 101 226 111% 10. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe - 1 -1 - B. Aktywa obrotowe 106 099 76 525 29 574 139% 1. Zapasy 31 31 - 100% 2. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 3 577 4 012 -435 89% 3. Kaucje zatrzymane krótkoterminowe 48 41 7 117% 4. Należności z tytułu podatku dochodowego - - - - 5. Należności z tytułu niezakończonych umów o usługę budowlaną - - - - 6. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 73 76 -3 96% 8. Krótkoterminowe aktywa finansowe 5 623 5 193 430 108% 7. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 96 747 67 172 29 575 144% C. Aktywa trwałe sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży oraz związane z działalnoścą zaniechaną - - - - Aktywa razem 120 617 97 236 23 381 124% - - PASYWA 31.12.2021 31.12.2020 zmiana % dynamika A. Kapitał własny 94 129 68 196 25 933 138% 1. Kapitał podstawowy 29 600 29 600 - 100% 2. Kapitał zapasowy 33 883 14 913 18 970 227% 3. Akcje własne (wielkość ujemna) - - - - 4. Kapitał z aktualizacji wyceny 72 49 23 147% 5. Zyski zatrzymane - - - - 6. Zysk/strata netto 25 910 18 970 6 940 137% 7. Kapitał rezerwowy - wykup akcji 4 664 4 664 - 100% B. Zobowiązania długoterminowe 7 988 8 022 -34 100% 1. Rezerwy długoterminowe 4 852 4 804 48 101% 2. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego - - - - 3. Długoterminowe kredyty bankowe i pożyczki - - - - 4. Długoterminowe zobowiązania finansowe 2 309 2 282 27 101% w tym: z tytułu leasingu 2 309 2 282 27 101% 5. Zobowiązania długoterminowe - - - - 6. Kaucje otrzymane długoterminowe 827 936 -109 88% C. Zobowiązania krótkoterminowe 18 500 21 018 -2 518 88% 1. Rezerwy krótkoterminowe 104 79 25 132% 2. Krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki - - - - 3. Krótkoterminowe zobowiązania finansowe 366 199 167 184% w tym: z tytułu leasingu 366 199 167 184% 4. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 14 714 14 635 79 101% 5. Kaucje otrzymane krótkoterminowe 758 1 111 -353 68% 6. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego - 1 694 -1 694 - 7. Zobowiązania z tytułu niezakończonych umów o usługę budowlaną - - - - 8. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 2 558 3 300 -742 78% Pasywa razem 120 617 97 236 23 381 124% Sprawozdanie z działalności Spółki za 2021 rok Kapitał Akcyjny: 26 900 000 zł, w tym wpłacony: 26 900 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 13 z 47 Stan rzeczowych aktywów trwałych netto na dzień 31 grudnia 2021 wynosił 5 913 tys. PLN i był wyższy od stanu na koniec roku 2020 o 13%. W rzeczowych aktywach trwałych Spółki CNT istotną pozycję (4 685 tys.) stanowi równowartość zdyskontowanych na 01.01.2019 przyszłych opłat z tytułu prawa wieczystego użytkowania gruntów (pomniejszonych o ich umorzenie oraz rzeczowych aktywów trwałych użytkowanych na podstawie umów leasingowych). Stan kaucji zatrzymanych długoterminowych wynosi 22 tys. PLN na koniec 2021 r. (spadek o 15%). Do końca 2021 roku saldo aktywów i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wzrosło o 11% i wynosi 2 327 tys. PLN. Stan należności krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności na koniec 2021 roku zmniejszył się w stosunku do stanu z końca 2020 roku i wyniósł 3 577 tys. PLN (spadek o 11%). Zobowiązania długoterminowe dotyczą głównie rezerw długoterminowych (świadczenia pracownicze, rezerwa na roboty poprawkowe) oraz kaucji otrzymanych i na koniec 2021 roku wyniosły 7 988 tys. PLN (na koniec 2020 roku wynosiły 8 022 tys. PLN). Stan zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań na koniec 2021 roku wzrósł minimalnie i wyniósł 14 714 tys. PLN, podczas gdy na koniec 2020 roku wynosił odpowiednio 14 635 tys. PLN. Rezerwy krótkoterminowe (dotyczą rezerw aktuarialnych) wyniosły na koniec 2021 roku 104 tys. PLN (w porównaniu do końca ubiegłego roku – wzrost o 32%). Stan krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych (biernych) na koniec 2021 roku, zmniejszył się o kwotę 742 tys. PLN w porównaniu do końca 2020 roku i wyniósł 2 558 tys. PLN. Główną pozycję stanowią tu: rezerwy na prowadzone sprawy sądowe, na nagrody uznaniowe za wyniki osiągnięte w 2021 roku oraz inne koszty roku. Sprawozdanie z działalności Spółki za 2021 rok Kapitał Akcyjny: 26 900 000 zł, w tym wpłacony: 26 900 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 14 z 47 Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW (wariant kalkulacyjny) 2021 rok okres od 01-01-2021 do 31-12-2021 2020 rok okres od 01-01-2020 do 31-12-2020 zmiana % dynamika I. Przychody ze sprzedaży 3 872 2 338 1 534 166% II. Przychody pozostałe dotyczące rozliczenia kontraktów (rozwiązanie rezerwy) 0 2 569 -2 569 - III. Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów 3 863 2 257 1 606 171% Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 9 2 650 -2 641 0% IV. Koszty sprzedaży - - V. Koszty ogólnego zarządu 2 633 3 335 -702 79% Zysk (strata) netto ze sprzedaży -2 624 -685 -1 939 383% VI. Pozostałe przychody 624 1 121 -497 56% VII Pozostałe koszty 393 172 221 228% Zysk (strata) z działalności operacyjnej -2 393 264 -2 657 -906% VIII. Przychody finansowe 28 183 25 286 2 897 111% IX. Koszty finansowe 106 173 -67 61% X. Udział w zyskach i stratach jednostek stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach wycenianych wg praw własności - - Zysk (strata) brutto 25 684 25 377 307 101% XI. Podatek dochodowy -226 6 407 -6 633 -4% Zysk / strata netto z działalności kontynuowanej 25 910 18 970 6 940 137% Zysk / strata na działalności zaniechanej 0 0 0 - Zysk (strata) netto za okres 25 910 18 970 6 940 137% XII. Inne całkowite dochody netto 24 16 8 150% Całkowity dochód netto za okres 25 934 18 986 6 948 137% Do końca 2021 roku Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 3 872 tys. PLN, które były wyższe o 66% od uzyskanych w roku 2020 (2 388 tys. PLN). Zysk brutto ze sprzedaży wyniósł 9 tys. PLN, w analogicznym okresie roku ubiegłego wyniósł 2 650 tys. PLN. Koszty ogólnego Zarządu wynoszą na koniec 2021 roku 2 633 tys. PLN (spadek o 21% w stosunku do roku ubiegłego). Po obciążeniu wyniku brutto ze sprzedaży kosztami ogólnymi Zarządu, strata netto ze sprzedaży wyniosła (-) 2 624 tys. PLN, w analogicznym okresie roku poprzedniego poniesiono stratę netto ze sprzedaży w wysokości (-) 685 tys. PLN. Strata z działalności operacyjnej na koniec 2021 roku wyniosła (-) 2 393 tys. PLN (w 2020 roku zysk w wysokości 264 tys. PLN). Na działalności finansowej Spółka osiągnęła zysk na poziomie 28 077 tys. PLN (per saldo), co jest spowodowane uzyskaniem odsetek z lokat i z udzielonych pożyczek oraz otrzymanymi zyskami od spółki zależnej, prowadzącej działalność deweloperską. Do końca 2021 roku Spółka uzyskała wynik brutto na poziomie 25 684 tys. PLN, w porównaniu do roku ubiegłego o 1% wyższy (25 377 tys. PLN za rok 2020). Podatek (odroczony) wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów wyniósł w 2021 roku (-) 226 tys. PLN, w analogicznym okresie roku ubiegłego podatek wynosił 6 407 tys. PLN, z uwagi, iż spółka do końca 2020 roku rozliczała podatek dotyczący spółki komandytowej, w której posiada 51% wkładów. Sprawozdanie z działalności Spółki za 2021 rok Kapitał Akcyjny: 26 900 000 zł, w tym wpłacony: 26 900 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 15 z 47 Po obniżeniu wyniku brutto podatkiem Spółka wypracowała do końca 2021 roku zysk netto w wysokości 25 910 tys. PLN. W analogicznym okresie roku ubiegłego uzyskano zysk netto w wysokości 18 970 tys. PLN. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 2021 rok okres od 01-01-2021 do 31-12-2021 2020 rok okres od 01-01-2020 do 31-12-2020 zmiana % dynamika III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (4 295) 809 (5 104) -531% III. Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 34 360 40 456 (6 096) 85% III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (490) (22 382) 21 892 2% D. Przepływy pieniężne netto razem 29 575 18 883 10 692 157% E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych , w tym 29 575 18 883 10 692 157% - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych - - - - F. Środki pieniężne na początek roku obrotowego 67 172 48 289 18 883 139% G. Środki pieniężne na koniec roku obrotowego 96 747 67 172 29 575 144% Sytuacja finansowa Spółki jest bardzo dobra. Spółka spłaca swoje zobowiązania handlowe w terminie. Poziom środków pieniężnych zwiększył się o 44% względem początku roku i wynosił na koniec 2021 roku 96 747 tys. PLN. Spółka osiągnęła ujemne przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej i finansowej, na działalności inwestycyjnej Spółka ma dodatnie przepływy (zyski otrzymane od spółki zależnej). Przyszła sytuacja finansowa Emitenta przedstawia się dobrze i nie powinna rodzić żadnych kluczowych barier w prawidłowym rozwoju. Emitent nie diagnozuje jakichkolwiek problemów w zakresie sukcesywnego i terminowego spłacania swoich nadchodzących zobowiązań handlowych. Rokrocznie Emitent osiąga zysk i posiada wysoki stan środków pieniężnych, co stanowi dobrą perspektywę na przyszłość oraz minimalizuje ryzyko utraty płynności finansowej. Pomimo powyższego, w chwili obecnej nie można przewidzieć jednak wszystkich ujemnych aspektów związanych z długofalowym wpływem rozprzestrzeniania się koronawirusa COVID-19 oraz rozpoczętym po dniu bilansowym konfliktem zbrojnym na Ukrainie, także w kontekście sytuacji finansowej Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. 4.2 Zarządzanie zasobami finansowymi. Spółka zarządza kapitałem w celu zachowania zdolności do kontynuowania działalności z uwzględnieniem realizacji planowanych inwestycji, tak aby mogła generować zwrot dla akcjonariuszy oraz przynosić korzyści pozostałym interesariuszom. Zgodnie z praktyką rynkową Spółka monitoruje kapitał między innymi na podstawie wskaźnika kapitału własnego oraz wskaźnika kredyty, pożyczki i inne źródła finansowania/EBITDA. W celu utrzymania płynności finansowej i zdolności kredytowej pozwalającej na pozyskanie finansowania zewnętrznego przy rozsądnym poziomie kosztów Spółka zakłada utrzymanie wskaźnika zadłużenia kapitału Sprawozdanie z działalności Spółki za 2021 rok Kapitał Akcyjny: 26 900 000 zł, w tym wpłacony: 26 900 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 16 z 47 własnego na poziomie nie wyższym niż 1,0 natomiast wskaźnika kredyty, pożyczki i inne źródła finansowania/EBITDA na poziomie do 2,0. Wszelkie nadwyżki środków finansowych były na bieżąco lokowane na oprocentowanych depozytach bankowych, a kwoty i okresy depozytów bankowych były dostosowywane do bieżących potrzeb finansowych Spółki z zachowaniem zasady maksymalnych korzyści przy dywersyfikacji lokat. Analiza wskaźnikowa 2021 rok 2020 rok 1 Rotacja należności w dniach (stan należności z tyt. dostaw i usług x 360 dni / przychody ze sprzedaży x 1,23) 270 502 2 Rotacja zobowiązań w dniach (stan zobowiązań z tyt. dostaw i usług x 360 dni / przychody ze sprzedaży x 1,23) 1 112 1 832 Wskaźniki płynności 2021 rok 2020 rok 1 Płynność bieżąca (aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe) 5,74 3,64 2 Płynność szybka (aktywa obrotowe - zapasy / zobowiązania krótkoterminowe) 5,73 3,64 Wskaźniki rentowności 2021 rok 2020 rok 1 Rentowność sprzedaży (wynik netto / przychody ze sprzedaży) 669,2% 811,4% 2 ROE (wynik netto / kapitały własne) 27,5% 27,8% 3 ROA (wynik netto / aktywa ogółem) 21,5% 19,5% 4 ROCE (EBIT / aktywa ogółem - zobowiązania krótkoterminowe) -2,3% 0,3% 5 EBIT (wynik na działalności operacyjnej) 2 393 - 264 6 EBIT % -62% 11% 7 EBITDA (wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja) 2 155 - 511 Wskaźniki zadłużenia 2021 rok 2020 rok 1 Zadłużenie ogółem (zobowiązania ogółem / aktywa ogółem) 22% 30% 2 Zadłużenie kapitału własnego (zobowiązania ogółem / kapitał własny) 28% 43% 3 Zadłużenie netto do EBITDA (zobowiązania ogółem - środki pienieżne / EBITDA) 3260% -7462% Struktura aktywów i pasywów 2021 rok 2020 rok 1 majątek trwały / majątek obrotowy 14% 27% 2 kapitał własny / kapitał obcy 355% 235% Wskaźniki płynności za 2021 rok są na zadowalającym poziomie, zapewniającym stabilną sytuację płatniczą Spółki. Z wysokości poniższych wskaźników wynika, że ryzyko utraty płynności finansowej oraz niedoboru środków finansowych jest bardzo ograniczone, a majątek obrotowy w pełni pokrywa zobowiązania bieżące Spółki. Spółka w 2021 roku spełniła zakładane wskaźniki płynności i zdolności kredytowej. Sprawozdanie z działalności Spółki za 2021 rok Kapitał Akcyjny: 26 900 000 zł, w tym wpłacony: 26 900 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 17 z 47 4.3 Pozycje pozabilansowe. Pozycje pozabilansowe 31.12.2021 31.12.2020 1. Należności warunkowe - - 1.1. Od jednostek powiązanych (z tytułu) - - - otrzymanych gwarancji i poręczeń - wekslowe - inne 1.2. Od pozostałych jednostek (z tytułu ) - - - otrzymanych gwarancji i poręczeń - wekslowe - inne 2. Zobowiązania warunkowe 30 250 23 159 2.1. Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu ) - - - udzielonych gwarancji i poręczeń - wekslowe - inne 2.2. Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu ) 30 250 23 159 - udzielonych gwarancji i poręczeń 30 250 23 159 - wekslowe - inne 3. Inne (z tytułu) - - Pozycje pozabilansowe razem (30 250) (23 159) Na dzień 31.12.2021 roku z działalności budowlanej Spółka wykazuje w zobowiązaniach warunkowych gwarancję z tytułu rękojmi za wady i usterki dla Kontraktu – Budowa stopnia wodnego Malczyce na rzece Odrze w wysokości 3 334 tys. PLN. Dodatkowo, w zobowiązaniach pozabilansowych z tytułu gwarancji Emitent wykazuje umowę gwarancyjną, gdzie CNT S.A. występuje jako Gwarant. Gwarancja została zdeponowana u Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki i stanowi zabezpieczenie koncesji na obrót energią elektryczną udzielonej spółce GET EnTra sp. z o.o., do łącznej kwoty 10 000 tys. PLN, z terminem obowiązywania do dnia 16 kwietnia 2024 roku. Dnia 26 marca 2021r. wygasła gwarancja bankowa pozyskana przez GET EnTra sp. z o.o. wystawiona przez PKO BP S.A. na rzecz Izby Rozliczeniowej Giełd Towarowych S.A. na kwotę 4 550 tys. PLN. Po czym PKO BP S.A. pismem z dnia 30 marca 202 r. zwolniła Emitenta działającego jako poręczyciel zobowiązań spółki zależnej GET EnTra sp. z o.o. ze zobowiązań wynikających ze złożonego przez Emitenta oświadczenia o udzieleniu poręczenia na zasadach ogólnych z listopada 2018 r. Pismo to wpłynęło do Emitenta w dniu 1 kwietnia 2021r., i w tym samym dniu Emitent i GET EnTra sp. z o.o. zawarły porozumienie o rozwiązaniu Umowy o stałej współpracy z dnia 6 listopada 2018r. W dniu 26 listopada 2021r. Spółka udzieliła poręczenia wekslowego za spółkę Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna sp. k. ( wystawcę weksla) tytułem zabezpieczenia wierzytelności mBank S.A. wynikającej z gwarancji w kwocie 16.916 tys. PLN z terminem ważności do dnia 30 kwietnia 2022r. wystawionej przez mBank S.A. Gwarancja bankowa ma zabezpieczać zwrot Pierwszej Raty przez Centrum Sprawozdanie z działalności Spółki za 2021 rok Kapitał Akcyjny: 26 900 000 zł, w tym wpłacony: 26 900 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 18 z 47 Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna sp. k. wobec Kupującego w ramach Przedwstępnej Umowy Sprzedaży Nieruchomości z dnia 06.08.2021r., której przedmiotem jest budynek mieszkalny wielorodzinny o numerze projektowym B6 przy ul. Wrocławskiej 53J w Krakowie. Po dniu bilansowym, 28 stycznia 2022r., Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna sp. k. (wystawca weksla) zawarła Umowę Sprzedaży w wykonaniu Przedwstępnej Umowy Sprzedaży, a Gwarancja bankowa zabezpieczająca zwrot Pierwszej Raty została wydana przez Kupującego Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna sp. k. Następnie, w dniu 3 lutego 2022r. gwarancja została zwrócona do wystawcy gwarancji, tj. do mBank S.A., a jej ważność wygasła. W dniu 23 lutego 2022r. Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna sp. k. otrzymała z mBank S.A. zwrot poręczonego weksla, i zwarła z Emitentem porozumienie o rozwiązaniu Umowy o zabezpieczenie. Na 31 grudnia 2021 roku Spółka nie posiadała należności warunkowych. Stan zobowiązań warunkowych Spółki na 31 grudnia 2021r. wyniósł 30.250 tys. PLN. Poza wskazanymi powyżej Spółka nie posiadała na dzień 31 grudnia 2021r. istotnych pozycji pozabilansowych. 4.4 Czynniki i zdarzenia nietypowe mające wpływ na wynik na działalności za rok obrotowy 2021. Do końca 2021 roku Spółka kontynuowała działalność operacyjną w warunkach pandemii COVID-19. Dalszy przebieg pandemii COVID-19 uzależniony jest od czynników, które pozostają poza wpływem i kontrolą Spółki z uwagi na zmienność sytuacji rynkowej , modyfikacje wprowadzanych obostrzeń oraz brak dokładnych przewidywań co do czasu trwania zagrożenia epidemicznego, a także skutków gospodarczych po jego ustaniu. Emitent stoi na stanowisku, iż na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania wpływ utrzymującego się w Polsce stanu pandemii COVID-19 na fundamentalne parametry, prognozy i sytuację finansową Spółki nie jest istotny, jednakże należy zastrzec, że aktualna sytuacja epidemiczna w Polsce, szczególnie w zakresie ilości i długofalowych skutków zakażeń jest wysoce niestabilna. Z tego też względu, wszelkie przewidywania oraz opinie sformułowane na potrzeby niniejszego sprawozdania mogą być obarczone istotnym błędem. Wobec rosnącej liczby osób zaszczepionych przeciw COVID-19 oraz stopniowego luzowania obostrzeń istnieją podstawy do bardziej optymistycznego spojrzenia na kwestię stabilizacji sytuacji społeczno – gospodarczej w Polsce i na świecie w ciągu najbliższych miesięcy. Wpływ na sytuację Emitenta analizować należy w następujących aspektach potencjalnych źródeł zagrożenia: 1. Wykonawcy robót 2. Zamawiający / Klienci 3. Pracownicy Spółki Sprawozdanie z działalności Spółki za 2021 rok Kapitał Akcyjny: 26 900 000 zł, w tym wpłacony: 26 900 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 19 z 47 4. Zobowiązania i zasoby finansowe. Ad.1 Wpływ ograniczony do spółki zależnej Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna sp.k., a pośrednio oddziałujący na CNT S.A. Spółka nie stwierdza istotnych zagrożeń wynikających z pandemii w zakresie realizacji inwestycji deweloperskiej pod nazwą „Nowa 5 Dzielnica”, realizowanej przez spółkę zależną. Ze względu na to, że roboty budowlane w ramach budowy ostatniego budynku (B6) realizowanego w ramach inwestycji „Nowa 5 Dzielnica” zostały zakończone w 2021 r., a ponadto do końca 2021 r. spółka zależna sprzedała lub zawarła umowy przedwstępne sprzedaży co do wszystkich pozostałych do sprzedaży lokali mieszkalnych i lokali usługowych w ramach inwestycji „Nowa 5 Dzielnica”, fakt utrzymującego się stanu pandemii COVID-19 nie wpłynie w tym zakresie na wynik spółki zależnej, a pośrednio i wynik Emitenta. Ad.2 a) Wpływ na CNT S.A. Ograniczony kontakt z potencjalnymi klientami czy kontrahentami będzie nieistotny dla sytuacji Emitenta z uwagi na możliwość korzystania z alternatywnych środków komunikowania się na odległość. b) Wpływ ograniczony do spółki zależnej Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna sp.k., a pośrednio oddziałujący na CNT S.A. Ze względu na to, że do końca 2021 r. spółka zależna sprzedała lub zawarła umowy przedwstępne sprzedaży co do wszystkich pozostałych do sprzedaży lokali mieszkalnych i lokali usługowych w ramach inwestycji „Nowa 5 Dzielnica”, Emitent nie zakłada istotnego wpływu tych czynników na globalny wynik sprzedaży produktów deweloperskich w ramach inwestycji „Nowa 5 Dzielnica”. Ad. 3 Wobec utrzymującego się stanu pandemii wywołanego COVID-19 w lokalach w których przebywają pracownicy CNT S.A. uruchomiono przepływowe lampy bakteriobójcze, które gwarantują stały, wysoki stopień dezynfekcji powietrza oraz stale znajdują się preparaty do dezynfekcji dłoni. Zarząd Spółki stale dba też o podnoszenie świadomości pracowników związane z przeciwdziałaniem COVID-19. By uchronić zdrowie pracowników spółki, zarząd Emitenta wprowadził m.in. zalecenie natychmiastowego kontaktowania się z lekarzem i samo - kwarantanny przy wystąpieniu objawów przypominających symptomy wirusa COVID-19, a także w ramach profilaktyki mającej na celu zminimalizowanie ryzyka zakażeniem COVID- 19 w Spółce wykonywane są również regularne testy na obecność wirusa COVID-19. Ad. 4 Emitent posiada środki finansowe, które zarówno jemu, jak i spółkom zależnym Emitenta pozwalają przetrwać sytuację znaczącego spowolnienia obiegu pieniądza w gospodarce i powstania znaczących zatorów płynnościowych. W związku z tym, ewentualne skutki takich ryzyk Zarząd CNT S.A. ocenia obecnie jako nieistotne dla sytuacji Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. 4.5 Różnice pomiędzy prognozowanymi i osiągniętymi wynikami finansowymi. Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych na 2021 rok. Sprawozdanie z działalności Spółki za 2021 rok Kapitał Akcyjny: 26 900 000 zł, w tym wpłacony: 26 900 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 20 z 47 4.6 Emisja papierów wartościowych. W 2021 roku Spółka nie przeprowadzała emisji kapitałowych papierów wartościowych. W 2021 roku Spółka nie dokonywała nabycia akcji własnych, ani nie prowadziła wykupu akcji własnych. Na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie posiada akcji własnych. Spółka nie posiada wyemitowanych obligacji. 5. Informacja o zawartych umowach. 5.1 Umowy, w których emitent występuje jako zleceniobiorca. Spółka nie zawarła do końca 2021 roku żadnej znaczącej umowy na roboty budowlane. Do końca 2021 roku Emitent nie zawarł z podmiotami powiązanymi żadnej istotnej umowy na warunkach innych niż rynkowe. Dnia 18 lutego 2021 r. Emitent zawarł ze spółką pod firmą Mennica Polska Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo – Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Mennica”) umowę o wykonanie zadań inwestora zastępczego, której przedmiotem jest pełnienie przez Emitenta czynności zastępstwa inwestycyjnego, tj. wykonanie w imieniu i na rzecz Mennicy obowiązków związanych z przygotowaniem do realizacji i realizacją zadania inwestycyjnego, na które składają się: „Budowa dwóch budynków mieszkalnych wielorodzinnych (oznaczonych R2 i R3) ze wspólnym garażem podziemnym, elementami zagospodarowania terenu i niezbędną infrastrukturą techniczną na działce o nr ewidencyjnym 9 (obecnie 9/7) (cześć działki, zabudowa kubaturowa, infrastruktura) z obrębu 4-18-05 przy ul. Jagiellońskiej w dzielnicy Praga Północ m.st. Warszawy”; oraz „Budowa dwóch budynków mieszkalnych wielorodzinnych (oznaczonych S2 i S3) ze wspólnym garażem podziemnym, elementami zagospodarowania terenu i niezbędną infrastrukturą techniczną na działce o nr ewidencyjnym 9 (obecnie 9/7) (cześć działki, zabudowa kubaturowa, infrastruktura techniczna) z obrębu 4-18-05 przy ul. Jagiellońskiej w dzielnicy Praga Północ m.st. Warszawy”. Miesięczne ryczałtowe wynagrodzenie Emitenta z tytułu realizacji umowy zostało ustalone na warunkach rynkowych. Dnia 13 lipca 2021 r. Emitent zawarł ze spółką pod firmą Mennica Polska Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo – Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Mennica”) umowę o wykonanie zadań inwestora zastępczego w zakresie prac projektowych, której przedmiotem jest profesjonalne świadczenie przez Emitenta usług doradczych oraz czynności szczegółowo wymienionych w umowie związanych z zarządzaniem, kontrolą i nadzorem nad pracami projektowymi dla inwestycji mieszkaniowo – usługowej przy ul. Jagiellońskiej w Warszawie, w tym dla kwartału „NOP”, w zakresie budynków i przyłączy. Miesięczne ryczałtowe wynagrodzenie Emitenta z tytułu realizacji umowy zostało ustalone na warunkach rynkowych. Dnia 01 października 2021 r. Emitent zawarł ze spółką pod firmą Mennica Polska Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo – Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Mennica”) umowę o wykonanie zadań inwestora zastępczego, której przedmiotem jest pełnienie przez Emitenta czynności zastępstwa inwestycyjnego, tj. wykonanie w imieniu i na rzecz Mennicy obowiązków związanych z przygotowaniem do realizacji i realizacją zadania inwestycyjnego pod nazwą: „Budowa budynku mieszkalnego wielorodzinnego (oznaczonego R1) z usługami w parterze z garażem podziemnym, wjazdem istniejącym, drogami, chodnikami, elementami zagospodarowania terenu i niezbędną infrastrukturą techniczną na działce Sprawozdanie z działalności Spółki za 2021 rok Kapitał Akcyjny: 26 900 000 zł, w tym wpłacony: 26 900 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 21 z 47 o numerze ewidencyjnym 9 z obrębu 4-18-05 przy ul. Jagiellońskiej w Warszawie”. Miesięczne ryczałtowe wynagrodzenie Emitenta z tytułu realizacji umowy zostało ustalone na warunkach rynkowych. Dnia 01 października 2021 r. Emitent zawarł ze spółką pod firmą Mutico Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („Multico”) umowę o wykonanie zadań inwestora zastępczego w zakresie prac projektowych, której przedmiotem jest profesjonalne świadczenie przez Emitenta usług doradczych oraz czynności związanych z wyborem biura projektów, zarządzaniem, kontrolą i nadzorem nad pracami projektowymi szczegółowo wymienionych w umowie w zakresie zadania inwestycyjnego pod nazwą: „Budowa zespołu budynków usług turystycznych typu Aparthotel, dwukondygnacyjnego budynku garażu podziemnego dla samochodów osobowych, wraz z zagospodarowaniem terenu, niezbędną infrastrukturą techniczną w Niechorzu przy ul. Szczecińskiej”. Miesięczne ryczałtowe wynagrodzenie Emitenta z tytułu realizacji umowy zostało ustalone na warunkach rynkowych. Po dniu bilansowym dnia 01 lutego 2022 r. Emitent zawarł ze spółką pod firmą Mennica Polska Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo – Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Mennica”) umowę o wykonanie zadań inwestora zastępczego w zakresie prac projektowych, której przedmiotem jest profesjonalne świadczenie przez Emitenta usług doradczych oraz czynności szczegółowo wymienionych w umowie związanych z zarządzaniem, kontrolą i nadzorem nad pracami projektowymi dla inwestycji mieszkaniowo – usługowej przy ul. Jagiellońskiej w Warszawie, w tym dla kwartałów „F,G,H,I,J,K,L”, w zakresie budynków i przyłączy. Miesięczne ryczałtowe wynagrodzenie Emitenta z tytułu realizacji umowy zostało ustalone na warunkach rynkowych. 5.2 Umowy, w których emitent występuje jako zleceniodawca. Spółka nie zawarła w 2021 roku znaczących umów, w których występowała jako Zleceniodawca. 5.3 Zaciągnięte i rozwiązane kredyty i pożyczki. W 2021r. Spółka nie zawarła żadnej umowy kredytowej, natomiast w czerwcu 2021r. zawarła dwie Umowy leasingu z Toyota Leasing Sp. z o.o. i Volkswagen Financial Services Sp. z o.o. Przedmiotem leasingu jest 10 samochodów osobowych. W 2020r. Spółka nie zawarła żadnej umowy kredytowej. Udzielone pożyczki. W roku 2021 Emitent nie udzielał nowych pożyczek. W grudniu 2021r. Spółka zawarła aneks do Umowy pożyczki udzielonej Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna spółka komandytowa w kwietniu 2019r, na podstawie którego wydłużeniu uległ termin spłaty pożyczki do dnia 31 grudnia 2022r. i zmniejszeniu uległa kwota pożyczki (do 5 mln. PLN). Pozostałe zapisy ww. Umowy pożyczki zachowały dotychczasowe brzmienie. Łączna wartość wierzytelności spółki zależnej względem Emitenta z tytułu wszystkich udzielonych pożyczek na dzień 31 grudnia 2021r. wynosiła 5 000 tys. PLN (bez naliczonych odsetek na dzień bilansowy). Sprawozdanie z działalności Spółki za 2021 rok Kapitał Akcyjny: 26 900 000 zł, w tym wpłacony: 26 900 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 22 z 47 Natomiast po dniu bilansowym, tj. 31 stycznia 2022 r. pożyczka została spłacona w całości. W związku z powyższym na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent nie posiada wierzytelności spółki zależnej z tytułu pożyczek. 5.4 Informacja o udzielonych i otrzymanych w roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach. W 2021r. Emitent nie udzielał poza Grupą Kapitałową poręczeń kredytu, pożyczki lub gwarancji, ale wartość wcześniej udzielonej i nadal istniejącej na dzień 31 grudnia 2021r. gwarancji stanowiła równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. W zobowiązaniach pozabilansowych z tytułu udzielonych gwarancji Emitent wykazuje umowę gwarancyjną, gdzie CNT S.A. występuje jako Gwarant. Gwarancja do łącznej kwoty 10 000 tys. PLN, z terminem obowiązywania do dnia 16 kwietnia 2024r. Została ona zdeponowana u Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki i stanowi zabezpieczenie koncesji na obrót energią elektryczną udzielonej spółce zależnej GET EnTra Sp. z o.o. W dniu 26 marca 2021r. wygasła gwarancja bankowa pozyskana przez GET EnTra sp. z o.o. wystawiona przez PKO BP S.A. na rzecz Izby Rozliczeniowej Giełd Towarowych S.A. na kwotę 4 550 tys. PLN. W związku z powyższym pismem z dnia 30 marca 2021 r. PKO BP S.A. zwolniła Emitenta działającego jako poręczyciel zobowiązań spółki zależnej GET EnTra sp. z o.o. ze zobowiązań wynikających ze złożonego przez Emitenta oświadczenia o udzieleniu poręczenia na zasadach ogólnych z listopada 2018r. złożonego na podstawie Umowy ramowej o udzielenie gwarancji bankowych. W dniu 26 listopada 2021r. Spółka udzieliła poręczenia wekslowego za spółkę Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna sp. k. ( wystawcę weksla) tytułem zabezpieczenia wierzytelności mBank S.A. wynikającej z gwarancji w kwocie 16.916 tys. PLN z terminem ważności do dnia 30 kwietnia 2022 roku wystawionej przez mBank S.A. Gwarancja bankowa ma zabezpieczać zwrot Pierwszej Raty przez Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna sp. k. wobec Kupującego w ramach Przedwstępnej Umowy Sprzedaży Nieruchomości z dnia 06.08.2021r., której przedmiotem jest budynek mieszkalny wielorodzinny o numerze projektowym B6 przy ul. Wrocławskiej 53J w Krakowie. Poręczenie wekslowe zostało udzielone na podstawie Umowy o zabezpieczenie z dnia 26 listopada 2021r. zawartej pomiędzy Emitentem a spółką Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna sp. k. W związku ze otrzymaniem dnia 23 lutego 2022 r. przez spółkę zależną Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna sp. k. zwrotu z mBank S.A. poręczonego weksla własnego in blanco, spółka zależna Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna sp. k. zwarła z Emitentem porozumienie o rozwiązaniu Umowy o zabezpieczenie z dniem 23 lutego 2022 r. Sprawozdanie z działalności Spółki za 2021 rok Kapitał Akcyjny: 26 900 000 zł, w tym wpłacony: 26 900 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 23 z 47 5.5 Umowy ubezpieczenia. Ubezpieczyciel Przedmiot ubezpieczenia Okres obowiązywania Dodatkowe informacje TUiR WARTA S.A. Odpowiedzialność cywilna z tytułu prowadzenia działalności, posiadania mienia oraz za szkody osobowe i rzeczowe wyrządzone osobom trzecim od 27.05.2021r. do 26.05.2022r. Główna suma ubezpieczenia 15 mln PLN na jedno i wszystkie zdarzenia. (Poprzednia umowa ubezpieczenia obowiązywała od 27.05.2020r. do 26.05.2021r.) TUiR WARTA S.A. Ubezpieczenie mienia od zdarzeń losowych od 18.01.2021r. do 17.01.2022r. Poprzednia umowa ubezpieczenia obowiązywała od 18.01.2020r. do 17.01.2021r. Compensa TU S.A. Vienna Insurance Group Ubezpieczenie sprzętu elektronicznego od 18.02.2021r. do 17.02.2022r Poprzednia umowa ubezpieczenia obowiązywała od 18.02.2020r. do 17.02.2021r. 6. Pozostałe informacje. 6.1 Umowy zawarte pomiędzy Spółką i osobami zarządzającymi. Umowa o pracę osoby zarządzającej zawiera zapis, iż w przypadku jej wypowiedzenia przez Spółkę osobie zarządzającej przysługuje prawo do odprawy w kwocie stanowiącej iloczyn jednomiesięcznego wynagrodzenia zasadniczego za każdy przepracowany rok, z tym że łączna wysokość otrzymanej odprawy nie może przekroczyć sześciokrotności jednomiesięcznego wynagrodzenia zasadniczego. 6.2 Struktura i wielkość zatrudnienia. Emitent na 31.12.2021 roku zatrudniał 24 pracowników, w przeliczeniu na pełne etaty 20,575. W tym 2 pracowników na stanowiskach robotniczych. Sprawozdanie z działalności Spółki za 2021 rok Kapitał Akcyjny: 26 900 000 zł, w tym wpłacony: 26 900 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 24 z 47 Emitent na 31.12.2020 roku zatrudniał 24 pracowników, w przeliczeniu na pełne etaty 21,075. W tym 2 pracowników na stanowiskach robotniczych. 0 5 10 15 20 25 stan zatrudnienia na dzień 31.12.2020 przyjęcia zwolnienia stan zatrudnienia na dzień 31.12.2021 2 0 0 2 22 4 4 22 24 4 4 24 Fizyczni Umysłowi Ogółem 0 5 10 15 20 25 30 stan zatrudnienia na dzień 31.12.2019 przyjęcia zwolnienia stan zatrudnienia na dzień 31.12.2020 2 0 0 2 24 1 3 22 26 1 3 24 Fizyczni Umysłowi Ogółem Sprawozdanie z działalności Spółki za 2021 rok Kapitał Akcyjny: 26 900 000 zł, w tym wpłacony: 26 900 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 25 z 47 6.3 Wartość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących. Wynagrodzenie zasadnicze Członka Zarządu w PLN za 2021 rok: Rodzaj: Osoba: Jacek Taźbirek RAZEM Wynagrodzenia bieżące: 360 360 - zasadnicze 360 360 - nagrody 0 0 Wynagrodzenia po okresie zatrudnienia 0 0 Inne świadczenia długoterminowe 0 0 Świadczenia związane z zakończeniem zatrudnienia 0 0 RAZEM 360 360 Prezes Zarządu i członkowie jego rodziny nie korzystali w 2021 r. z żadnych pożyczek, poręczeń czy gwarancji udzielanych przez Spółkę. Wynagrodzenie zasadnicze Członka Zarządu w PLN za 2020 rok: Rodzaj: Osoba: Jacek Taźbirek RAZEM Wynagrodzenia bieżące: 860 860 - zasadnicze 360 360 - nagrody 500 500 Wynagrodzenia po okresie zatrudnienia 0 0 Inne świadczenia długoterminowe 0 0 Świadczenia związane z zakończeniem zatrudnienia 0 0 RAZEM 860 860 * Zgodnie z Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 24.06.2020 r., Prezes Zarządu otrzymał w 2020 r. nagrodę roczną za wynik osiągnięty w 2019 r. w wysokości 500 tys. PLN. Prezes Zarządu i członkowie jego rodziny nie korzystali w 2020 r. z żadnych pożyczek, poręczeń czy gwarancji udzielanych przez Spółkę. Wynagrodzenia Rady Nadzorczej w PLN za 2021 rok: Lp. Imię i Nazwisko Wynagrodzenie brutto w tys. PLN 1. Ewa Danis 40 2. Waldemar Dąbrowski 36 Sprawozdanie z działalności Spółki za 2021 rok Kapitał Akcyjny: 26 900 000 zł, w tym wpłacony: 26 900 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 26 z 47 3. Katarzyna Kozińska 17 4. Agnieszka Pyszczek 19 5. Robert Sołek 36 6. Adam Świetlicki vel Węgorek 17 7. Maciej Waś 19 Łącznie wynagrodzenie 184 Spółka nie udzieliła osobom nadzorującym i ich rodzinom pożyczek, poręczeń i gwarancji w 2021 r. . Wynagrodzenia Rady Nadzorczej w PLN za 2020 rok: Lp. Imię i Nazwisko Wynagrodzenie brutto w tys. PLN 1. Ewa Danis 40 2. Waldemar Dąbrowski 37 3. Katarzyna Kozińska 36 4. Robert Sołek 36 5. Adam Świetlicki vel Węgorek 37 Łącznie wynagrodzenie 186 Spółka nie udzieliła osobom nadzorującym i ich rodzinom pożyczek, poręczeń i gwarancji w 2020 r. 6.4 Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu. Na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka nie posiadała zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz nie posiadała żadnych zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami. 6.5 Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta. Sprawozdanie z działalności Spółki za 2021 rok Kapitał Akcyjny: 26 900 000 zł, w tym wpłacony: 26 900 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 27 z 47 Organy Spółki Liczba akcji (szt.) na dzień 31.12.2021 roku Liczba akcji (szt.) na dzień publikacji sprawozdania za 2021 rok Zmiana (-) spadek, (+) wzrost, () brak zmian Wartość nominalna (zł) ZARZĄD 1. Jacek Taźbirek 20.094 20.094 * 80.376 Razem ZARZĄD 20.094 20.094 * 80.376 RADA NADZORCZA 1. Ewa Danis 0 0 * 0 2. Waldemar Dąbrowski 0 0 * 0 3. Robert Mirosław Sołek 0 0 * 0 4. Agnieszka Pyszczek nie dotyczy 0 * 0 5. Maciej Waś nie dotyczy 0 * 0 Razem RADA NADZORCZA 0 0 * 0 Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają akcji/udziałów w spółkach zależnych od Emitenta. 6.6 Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Lp. Akcjonariusze posiadający powyżej 5% akcji Liczba posiadanych akcji (szt.) Liczba posiadanych głosów na walnym zgromadzeniu (szt.) Udział w kapitale zakładowym (%) Udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (%) Stan na dzień 31 grudnia 2021 roku: 1. FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych wraz z podmiotami będącymi stronami porozumienia zawartego dnia 1 lipca 2014r.* 5 678 056 5 678 056 76,73 % 76,73 % 2. Pozostali akcjonariusze 1 721 944 1 721 944 23,27 % 23,27 % Stan na dzień przekazania raportu za 2021 rok: 1. FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych wraz z 5 823 023 5 823 023 78,69 % 78,69 % Sprawozdanie z działalności Spółki za 2021 rok Kapitał Akcyjny: 26 900 000 zł, w tym wpłacony: 26 900 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 28 z 47 podmiotami będącymi stronami porozumienia zawartego dnia 1 lipca 2014r. 2. Pozostali akcjonariusze 1 576 977 1 576 977 21,31 % 21,31 % * Stan akcji ustalony na podstawie zawiadomienia o przekroczeniu progu 10% ogólnej liczby głosów w Spółce przez Multico Spółka z ograniczona odpowiedzialnością - Raport bieżący nr 38/2021 z dnia 09 listopada 2021 roku. ** Stan akcji ustalony na podstawie zawiadomienia o zwiększeniu ogólnej liczby głosów w Spółce - Raport bieżący nr 10/2022 z dnia 28 lutego 2022 roku. Stan posiadania akcji na dzień 31 grudnia 2021 r.: Dnia 09 listopada 2021 r. Spółka otrzymała od FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie zawiadomienie na podstawie art. 69 ust. 1 pkt. 1 „Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych” z dnia 29 lipca 2005 roku, Dz. U. nr 184 poz. 1539 („Ustawa”), iż w wyniku powzięcia informacji o połączeniu spółki Multico spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ze spółką Energopol - Warszawa S.A. poprzez przejęcie całego majątku tej ostatniej spółki przez Multico spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w myśl art. 492 §1 pkt 1 w zw. z art. 515 §1 Kodeksu spółek handlowych, spółka Multico spółka z ograniczona odpowiedzialnością przekroczyła próg 10% ogólnej liczby głosów w Spółce. Na dzień przekazania powyższego zawiadomienia Multico Sp. z o.o. posiadała 795.977 sztuk akcji dających prawo do 795.977 głosów, co stanowiło 10,76 % udziału w kapitale akcyjnym Spółki, a łączna ogólna liczba głosów Spółki reprezentowanych przez FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych oraz podmioty działające w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust 1 pkt 5 Ustawy tj. Zbigniewa Jakubasa wraz z podmiotami zależnymi w rozumieniu Ustawy tj. Multico Sp. z o.o., Energopol Trade S.A. w likwidacji oraz Wartico Invest Sp. z o.o., wynosiła 5.678.056 sztuk akcji dających prawo do 5.678.056 głosów, co stanowi 76,73 % udziału w kapitale akcyjnym Spółki Centrum Nowoczesnych Technologii SA i tyle samo głosów. Przed powyższą transakcją FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych oraz podmioty działające w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust 1 pkt 5 Ustawy tj. Zbigniew Jakubas wraz z podmiotami zależnymi w rozumieniu Ustawy tj. Multico Sp. z o.o., Energopol Trade S.A. w likwidacji oraz Wartico Invest Sp. z o. o. posiadali łącznie 5.667.252 sztuk akcji, co stanowi 76,58 % udziału w kapitale 76,73% 23,27% 1. FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych wraz z podmiotami będącymi stronami porozumienia z dnia 1 lipca 2014 roku 2. Pozostali akcjonariusze Sprawozdanie z działalności Spółki za 2021 rok Kapitał Akcyjny: 26 900 000 zł, w tym wpłacony: 26 900 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 29 z 47 akcyjnym Spółki Centrum Nowoczesnych Technologii SA. Posiadane akcje uprawniały łącznie do wykonywania dających prawo do 5.667.252 głosów na Walnym Zgromadzeniu i stanowiły 76,58 % udziału w ogólnej liczbie głosów. Stan posiadania akcji na dzień przekazania raportu za 2021 r.: Po dniu bilansowym, dnia 28 lutego 2022 roku Spółka otrzymała od FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie zawiadomienie na podstawie art. 69 ust. 2 pkt. 2 „Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych” z dnia 29 lipca 2005 roku, Dz. U. nr 184 poz. 1539 („Ustawa”), że w wyniku transakcji nabycia przez FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych 126.406 sztuk akcji Spółki, dokonanej w dniu 25 lutego 2022 roku, łączna ogólna liczba głosów Spółki reprezentowanych przez FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych oraz podmioty działające w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, tj. Zbigniewa Jakubasa wraz z podmiotami zależnymi w rozumieniu Ustawy tj. Multico Sp. z o.o., Energopol Trade S.A. w likwidacji oraz Wartico Invest sp. z o.o. zwiększyła się o ponad 1% ogólnej liczby głosów w Spółce, tj. uległa zwiększeniu do 5.823.023 sztuk akcji dających prawo do 5.823.023 głosów, co stanowi 78,69 % udziału w kapitale akcyjnym Spółki Centrum Nowoczesnych Technologii SA i tyle samo głosów. Przed powyższą transakcją FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych oraz podmioty działające w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust 1 pkt 5 Ustawy tj. Zbigniew Jakubas wraz z podmiotami zależnymi w rozumieniu Ustawy tj. Multico Sp. z o.o., Energopol Trade S.A. w likwidacji oraz Wartico Invest Sp. z o.o. posiadali łącznie 5.696.617 sztuk akcji, stanowiących 76,98 % udziału w kapitale zakładowym Spółki. Posiadane akcje uprawniały łącznie do wykonywania 5.696.617 głosów na Walnym Zgromadzeniu i stanowiły 76,98 % udziału w ogólnej liczbie głosów. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie posiada informacji dotyczących innych umów, w tym również zawartych po dniu bilansowym, w wyniku, których, mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 78,69 % 21,31 % 1. FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych wraz z podmiotami będącymi stronami porozumienia z dnia 1 lipca 2014 roku 2. Pozostali akcjonariusze Sprawozdanie z działalności Spółki za 2021 rok Kapitał Akcyjny: 26 900 000 zł, w tym wpłacony: 26 900 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 30 z 47 6.7 Informacje o nabyciu akcji własnych. W 2021 roku Spółka nie dokonywała nabycia akcji własnych. Na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie posiada akcji własnych. 6.8 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych. W 2021 roku Spółka nie wprowadziła programów akcji pracowniczych. 6.9 Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie posiada innych informacji niż wskazane powyżej w pkt 6.6 niniejszego sprawozdania dotyczących umów zawartych w 2021 roku, w tym również zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których, mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 6.10 Działalność w obszarze badań i rozwoju. Spółka w 2021 roku nie prowadziła działalności w zakresie badań i rozwoju. 6.11 Działalność charytatywna i sponsoringowa. W 2021 roku Spółka nie prowadziła działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze. 6.12 Informacja o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych: Do końca 2021 roku nie nastąpiło rozliczenie z tytułu istotnych spraw sądowych u Emitenta. Postępowania toczące się przed sądem i innymi organami: Na dzień 31 grudnia 2021 roku Emitent jest stroną następujących, istotnych spraw sądowych: - sprawa wszczęta pozwem z 4 czerwca 2014 roku wniesionym przez Dawmar sp. z o.o. przeciwko CNT S.A. o zapłatę kwoty 2 330 tys. PLN stanowiącej koszt realizacji wykopów w skale i rumoszu skalnym nieprzewidzianych w dokumentacji przetargowej zamawiającego albo w ilościach większych niż przewiduje ta dokumentacja. Zdaniem Zarządu CNT S.A. powództwo nie zasługuje na uwzględnienie, gdyż Sprawozdanie z działalności Spółki za 2021 rok Kapitał Akcyjny: 26 900 000 zł, w tym wpłacony: 26 900 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 31 z 47 wynagrodzenie powoda jest ryczałtowe, nie zachowano przewidzianego w umowie trybu zlecenia tychże robót, nie udowodniono ilości tych robót oraz ich wartości. W dniu 15.06.2021 Sąd Okręgowy w Katowicach oddalił powództwo Dawmar sp. z o.o. i zasądził koszty procesu. Wyrok nieprawomocny, został oddalony wniosek pozwanego o zwolnienie od kosztów sądowych i pozwany nie uiścił opłaty, czekamy na uprawomocnienie się wyroku. - sprawa wszczęta pozwem z 23 maja 2016 roku wniesionym przez CNT S.A. przeciwko Województwu Dolnośląskiemu DSDIK o zapłatę kwoty 8 883 tys. PLN tytułem wynagrodzenia za roboty dodatkowe i zamienne, odszkodowania stanowiącego poniesione koszty przedłużenia wykonywania kontraktu na skutek nieprzekazania placu budowy w terminie i niewskazania miejsca zagospodarowania nadmiaru humusu oraz odszkodowania na skutek nienależycie przygotowanej dokumentacji przetargowej. Rozstrzygnięcie sprawy wymaga przeprowadzenia postępowania dowodowego, w tym z opinii biegłego, od wyników którego uzależniony będzie efekt złożonego pozwu. W razie wygrania sprawy, zapłata zasądzonego roszczenia stanowić będzie przychód Spółki. Sprawa jest na etapie powołania przez Sąd dowodu z opinii biegłego. - sprawa wszczęta pozwem z 3 stycznia 2017 roku wniesionym przez CNT S.A. przeciwko Zakładowi Wodociągów i Kanalizacji sp. z o.o. w Oławie o zapłatę kwoty 5 386 tys. PLN tytułem części wynagrodzenia za roboty budowlane, odszkodowania w związku ze skutecznym odstąpieniem przez CNT S.A. z winy pozwanego od niewykonanej części umowy oraz skapitalizowanych odsetek za opóźnienie. Postępowanie jest wynikiem prawomocnie wygranego wcześniejszego procesu z powództwa CNT S.A. przeciwko ZWIK sp. z o.o. o zapłatę, w którym sądy prawomocnie uznały za zasadne odstąpienie od niewykonanej części umowy przez CNT S.A. W razie wygrania sprawy, zapłata zasądzonego roszczenia stanowić będzie przychód Spółki. Sprawa jest na etapie powołania przez Sąd dowodu z opinii biegłego. - sprawa wszczęta jako pozew wzajemny wniesiony przez Zakład Wodociągów i Kanalizacji sp. z o.o. w Oławie przeciwko CNT S.A. w sprawie z powództwa CNT S.A. o zapłatę 5 386 tys. PLN, który został przekazany przez sąd do odrębnego rozpoznania. Przedmiot sporu wynosi 13 561 tys. PLN, stanowi karę umowną z tytułu odstąpienia od umowy przez powoda, skapitalizowane odsetki od tej kary, koszty zakończenia inwestycji, odszkodowanie albo świadczenie z bezpodstawnego wzbogacenia w związku z brakami lub wadami robót zrealizowanych przez CNT S.A., inwentaryzacją robót, zwrotem części dofinansowania projektu z UE, organizacją przetargu. Zdaniem Zarządu CNT S.A. powództwo jest bezzasadne, albowiem sprawa bezzasadności odstąpienia od umowy przez ZWIK i naliczenia z tego tytułu kary umownej została prawomocnie rozstrzygnięta wyrokami SO we Wrocławiu z 29 lutego 2016 roku X GC 159/13 i SA we Wrocławiu z 28 września 2016 roku I ACa 907/16. Zatem nieuprawnionym jest żądanie zapłaty ponownie tej samej kary umownej oraz odszkodowania ponad tę karę, w tym kosztów dokończenia inwestycji, organizacji przetargu, usunięcia braków w robotach lub wad, które wyniknęły na skutek polecenia natychmiastowego opuszczenia placu budowy po odstąpieniu od kontraktu. Powództwo w znaczącej części jest również przedawnione, a także nieudowodnione. Sprawa jest na etapie przesłuchiwania świadków. - sprawa wszczęta pozwem z 11 grudnia 2017 roku wniesionym przez CNT S.A. i PORR S.A., jako członków konsorcjum, przeciwko Gminie Dąbrowa Górnicza o zapłatę kwoty 2 771 tys. PLN (po 1 385,6 tys. PLN dla każdego konsorcjanta) tytułem odszkodowania stanowiącego poniesione koszty przedłużenia wykonywania kontraktu na skutek wad w dokumentacji projektowej uniemożliwiających realizację robót oraz braku współdziałania zamawiającego. Rozstrzygnięcie sprawy wymaga przeprowadzenia postępowania dowodowego, od wyników którego uzależniony będzie efekt złożonego pozwu. W razie wygrania sprawy, zapłata zasądzonego roszczenia stanowić będzie przychód Spółki. Sprawa jest na etapie powołania przez Sąd dowodu z opinii biegłego. Sprawozdanie z działalności Spółki za 2021 rok Kapitał Akcyjny: 26 900 000 zł, w tym wpłacony: 26 900 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 32 z 47 - sprawa wszczęta pozwem z 16 sierpnia 2018 r. wniesionym przez jednego z akcjonariuszy przeciwko Spółce o uchylenie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 07.06.2018 w sprawie zniesienia dematerializacji akcji Spółki oraz wycofania ich z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcjonariusz Spółki, który głosował przeciwko ww. uchwale i żądał zaprotokołowania sprzeciwu do uchwały, wniósł wniosek o zabezpieczenie powództwa przed wniesieniem pozwu o uchylenie uchwały, który postanowieniem Sądu Okręgowego w Katowicach z 27.07. 2018 został oddalony, wobec niespełnienia przesłanek wynikających z przepisów postępowania cywilnego. Na skutek zażalenia powoda, postanowieniem Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 24.09.2018 roku udzielono zabezpieczenia roszczenia o uchylenie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CNT S.A. z dnia 7 czerwca 2018 r. W uzasadnieniu wydanego postanowienia Sąd wskazał, iż roszczenie zostało uprawdopodobnione w stopniu wymaganym do udzielenia zabezpieczenia, a nadto że wnioskodawca ma interes prawny w uzyskaniu zabezpieczenia, jako że zniesienie dematerializacji akcji jest operacją trudną do odwrócenia. Sąd podkreślił jednak, że udzielenie zabezpieczenia nie przesądza o zasadności powództwa co do istoty sprawy. - sprawa wszczęta pozwem z 21 stycznia 2019 wniesionym z powództwa CNT SA przeciwko Skarbowi Państwa RZI o zapłatę kwoty 1 201 tys. PLN tytułem wynagrodzenia za wykonane i odebrane przez pozwanego roboty. Sprawa jest na etapie przesłuchiwania świadków. - sprawa wszczęta pozwem z 05 czerwca 2020 wniesionym przez Skarb Państwa RZI przeciwko konsorcjum w składzie : CNT SA, Henryk Taczyński i Mariusz Taczyński o zapłatę solidarnie kwoty 914.648 zł tytułem kary umownej za opóźnienie w wykonaniu II Elementu przedmiotu umowy, tj. dokumentacji projektowej. Zdaniem Zarządu powództwo nie zasługuje na uwzględnienie, gdyż opóźnienie w wykonaniu dokumentacji projektowej leżało po stronie powoda, który ograniczył realizację przedmiotu umowy do środków, którymi dysponował na wykonanie zadania, zwlekał z zatwierdzaniem dokumentacji oraz żądał wprowadzenia do niej zmian i uzupełnień. Sprawa jest na etapie przesłuchiwania świadków. - sprawa wszczęta pozwem z 24.03.2020 skierowany przez Marcina Duszę i Dawida Kaczmarka jako wspólników Dawmar spółki z o.o. przeciwko Emitentowi o zapłatę kwoty 15 mln zł. Przedmiotem żądania jest odszkodowanie w związku z umową zawartą w ramach przetargu publicznego ogłoszonego przez Strzeleckie Wodociągi i Kanalizację sp. z o.o. „Poprawa gospodarki wodnościekowej w aglomeracji Strzelce Opolskie” część IV – kontrakt 8. Do wartości przedmiotu sporu wchodzi utracony zysk Dawmar spółki z o.o. i jej wspólników, strata w majątku spółki Dawmar oraz utracone wynagrodzenie jej członków zarządu. Zdaniem Emitenta roszczenia te są nieuzasadnione wobec braku przesłanek odszkodowawczych i w żaden sposób nieudowodnione. Sprawa jest na etapie przesyłania pism procesowych. Łączna wartość przedmiotów sporów przeciwko CNT S.A. to 33 090 tys. PLN, a z powództwa CNT S.A. 24 802 tys. PLN. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie zapadło żadne prawomocne rozstrzygnięcie w ww. sprawach. 6.13 Informacja o firmie audytorskiej. Badanie sprawozdania finansowego za 2021 rok przeprowadzone zostało przez PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. w oparciu o umowę podpisaną w dniu 23.06.2021 r. Umowa, Sprawozdanie z działalności Spółki za 2021 rok Kapitał Akcyjny: 26 900 000 zł, w tym wpłacony: 26 900 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 33 z 47 o której mowa powyżej, została zawarta na czas wykonania jej przedmiotu. Wynagrodzenie za wykonanie przedmiotu umowy wyniosło: za przegląd jednostkowego oraz skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego 43 tys. PLN netto, za badanie roczne (jednostkowe oraz skonsolidowane) 58 tys. PLN netto. Wynagrodzenie za ocenę sprawozdania o wynagrodzeniach wyniosło 7 tys. PLN. W 2021 r. ww. podmiot nie świadczył na rzecz Emitenta innych usług niż wskazane powyżej. Badanie sprawozdania finansowego za 2020 rok przeprowadzone zostało przez BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. w oparciu o umowę z dnia 16.07.2019 roku wraz z aneksem nr 1 z 20.12.2019 roku. Umowa, o której mowa powyżej, została zawarta na czas wykonania jej przedmiotu. Wynagrodzenie za wykonanie przedmiotu umowy wyniosło: za przegląd jednostkowego oraz skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego 36 tys. PLN netto, za badanie roczne (jednostkowe oraz skonsolidowane) 48 tys. PLN netto. Wynagrodzenie za ocenę sprawozdania o wynagrodzeniach wyniosło 15 tys. PLN. W 2021 r. ww. podmiot nie świadczył na rzecz Emitenta innych usług niż wskazane powyżej. W 2020 r. ww. podmiot nie świadczył na rzecz Emitenta innych usług niż wskazane powyżej. 6.14 Inne informacje. Zarząd Spółki w pełni aprobuje przyjętą i realizowaną przez akcjonariuszy większościowych strategię zmierzającą do zniesienia dematerializacji akcji Spółki i wycofania ich z obrotu giełdowego, m.in. z uwagi na: • rosnące ryzyka prawne dotyczące podmiotów notowanych na GPW związane z niejasnymi, niespójnymi i niestabilnymi przepisami prawa, • brak zapotrzebowania Spółki na kapitał, • ryzyka sankcji dla Spółki i dla osób zarządzających, • koszty związane z funkcjonowaniem Spółki na GPW w Warszawie. 6.15 Pozostałe zdarzenia w okresie od początku do końca 2021 roku oraz najważniejsze zdarzenia, które wystąpiły po dniu 31 grudnia 2021 roku, mogące mieć znaczący wpływ na przyszłe wyniki finansowe. Spółka CNT S.A. informuje, iż po dniu 31 grudnia 2021 roku do dnia sporządzenia sprawozdania nie wystąpiły inne zdarzenia, nieujęte w niniejszym sprawozdaniu, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na jej przyszłe wyniki finansowe. 7. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. za 2021 rok. 7.1 Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz wskazanie miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny. Spółka, jako emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na podstawie uchwały Rady Giełdy nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 została zobowiązana do stosowania zasad ładu korporacyjnego w postaci „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016” – które obowiązywały do 30 czerwca 2021 r. Od 1 lipca 2021 Sprawozdanie z działalności Spółki za 2021 rok Kapitał Akcyjny: 26 900 000 zł, w tym wpłacony: 26 900 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 34 z 47 r. Spółka na podstawie uchwały Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. została zobowiązana do stosowania „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”. Treść zasad Dobrych Praktyk, o których mowa powyżej, jest dostępna pod adresem http://corp-gov.gpw.pl Oświadczenie o stosowaniu w Spółce Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. zasad ładu korporacyjnego w 2021 r. zostało sporządzone zgodnie z wymogami ujawnień wynikających z § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757). 7.2 Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez emitenta stosowane, wraz ze wskazaniem, jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania danej zasady oraz w jaki sposób Spółka zamierza usunąć ewentualne skutki nie zastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko nie zastosowania danej zasady w przyszłości wraz informacjami na temat rekomendacji, od których stosowania Spółka odstąpiła. Spółka w 2021 r. przestrzegała obowiązujących zasad ładu korporacyjnego zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, o których mowa powyżej, oprócz zasad: 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.5., 1.6., 2.1., 2.2., 2.11.1., 2.11.6., 3.5., 3.6., 3.7., 3.8., 4.3., 6.3 oraz zasady 3.10, która nie dotyczy Spółki. Poniżej zamieszczona została treść zasad, od których stosowania Spółka odstąpiła w 2021 roku wraz z komentarzem nt. przyczyn odstąpienia od stosowania przez Spółkę poszczególnych zasad. 1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Emitent nie publikuje strategii spółki na stronie internetowej. W przypadku podjęcia przez Zarząd kluczowej decyzji biznesowej dotyczącej zmiany długoterminowych celów spółki, spółka informuje inwestorów i akcjonariuszy o tym fakcie w formie raportu bieżącego zamieszczanego również na stronie internetowej. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Spółka ze względu na liczbę zatrudnionych, wysokość osiąganych przychodów oraz wartość posiadanych aktywów nie spełnia przesłanek ustawowych do objęcia obowiązkiem raportowania ESG. Dlatego spółka nie jest zobowiązana do raportowania informacji niefinansowych m.in. dotyczących kwestii zmian klimatu. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Sprawozdanie z działalności Spółki za 2021 rok Kapitał Akcyjny: 26 900 000 zł, w tym wpłacony: 26 900 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 35 z 47 Spółka ze względu na liczbę zatrudnionych, wysokość osiąganych przychodów oraz wartość posiadanych aktywów nie spełnia przesłanek ustawowych do objęcia obowiązkiem raportowania ESG. Spółka prowadzi politykę zatrudnienia z poszanowaniem przepisów prawa, zgodnie z zatwierdzonymi politykami i procedurami wewnętrznymi, w szczególności zapewniając brak dyskryminacji. Warunki pracy w tym wynagrodzenie ustalane są w oparciu o posiadane kompetencje oraz powierzony zakres odpowiedzialności. 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Spółka nie ujawnia tego typu informacji ze względu na niewielką wartość przedmiotowych wydatków w stosunku do ponoszonych przez spółkę kosztów i ich sporadyczność. 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Zarząd Spółki nie organizuje spotkań dla inwestorów. Zarząd spółki prezentuje i komentuje sytuację Spółki, wyniki finansowe Spółki, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność Spółki w raportach bieżących i okresowych zgodnie z wcześniej przyjętym harmonogramem. 2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Spółka nie posiada polityki różnorodności, jednak Spółka dobierając osoby mające pełnić funkcje w Zarządzie, Radzie Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów, bierze pod uwagę przede wszystkim ich kompetencje, wiedzę i doświadczenie oraz kwalifikacje branżowe. Powyższe ma na celu jak najlepsze dopasowanie kadry menedżerskiej do potrzeb Spółki oraz najbardziej efektywne spełnianie zadań stawianych przed osobami pełniącymi te funkcje. Spółka przestrzega obowiązujących przepisów prawa w zakresie niedyskryminacji oraz równego traktowania. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na Sprawozdanie z działalności Spółki za 2021 rok Kapitał Akcyjny: 26 900 000 zł, w tym wpłacony: 26 900 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 36 z 47 poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Głównymi kryteriami wyboru członków Zarządu lub Rady Nadzorczej w Spółce są kompetencje, wiedza i doświadczenie, wykształcenie oraz wszechstronność kandydata do sprawowania danej funkcji. W wyjaśnieniu do zasady 2.1. Spółka wyjaśniła, dlaczego nie posiada polityki różnorodności. 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności; Zasada jest stosowana częściowo w zakresie informacji na temat składu rady i jej komitetów oraz wskazania, którzy członkowie Rady i Komitetów spełniają kryteria niezależności. Spółka nie podaje informacji na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności z uwagi na okoliczności wskazane w wyjaśnieniach do zasady 2.1, a także nie podawała dotychczas informacji którzy spośród członków Rady nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie posiada polityki różnorodności, zgodnie z wyjaśnieniami do zasady 2.1 3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Zarządzanie ryzykiem należy bezpośrednio do kompetencji Zarządu Spółki. W CNT S.A. nie ma wyodrębnionego działu odpowiadającego stricte za audyt wewnętrzny, gdyż Spółka jest małym podmiotem o nierozbudowanej strukturze organizacyjnej. W Spółce działają jednak mechanizmy i narzędzia kontroli w ramach różnych działów oraz sprawowana jest stała kontrola i nadzór bezpośrednio przez Zarząd Spółki. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. W CNT S.A. nie ma wyodrębnionego działu odpowiadającego stricte za audyt wewnętrzny, gdyż Spółka jest małym podmiotem o nierozbudowanej strukturze organizacyjnej. 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Sprawozdanie z działalności Spółki za 2021 rok Kapitał Akcyjny: 26 900 000 zł, w tym wpłacony: 26 900 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 37 z 47 W spółkach grupy kapitałowej CNT S.A. również nie zostały wyodrębnione działy odpowiadające stricte za audyt wewnętrzny. 3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Powyższa zasada nie jest stosowana w części dotyczącej przedstawiania raportu przez osobę odpowiedzialną za audyt wewnętrzny z uwagi na fakt, że w strukturze Emitenta takie funkcje nie zostały wydzielone. 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80. 4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Aktualna struktura akcjonariatu Spółki nie uzasadnia konieczności zapewnienia powszechnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. 6. WYNAGRODZENIA 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Spółka nie wdrożyła programów motywacyjnych przewidujących przyznanie opcji menedżerskich. 7.3 Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania. Walne Zgromadzenie Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Walne Zgromadzenie Spółki zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpóźniej w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w wyżej wymienionym terminie, uprawnienie to przysługuje Radzie Nadzorczej. Walne Zgromadzenie jest ważne i zdolne do podejmowania uchwał bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, chyba że przepisy prawa lub Statutu Spółki Sprawozdanie z działalności Spółki za 2021 rok Kapitał Akcyjny: 26 900 000 zł, w tym wpłacony: 26 900 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 38 z 47 stanowią inaczej. Uchwały podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych, chyba że przepisy prawa lub Statutu Spółki stanowią inaczej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd - z własnej inicjatywy, Rada Nadzorcza - jeżeli uzna to za wskazane, a także może być ono zwołane na wniosek akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% kapitału zakładowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie mogą również zwołać akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce - akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą również żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze realizują swoje prawa w sposób określony Statutem, Regulaminem Walnego Zgromadzenia oraz obowiązującymi przepisami prawa. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez swoich pełnomocników. Spółka nie posiada akcji uprzywilejowanych co do głosu i dywidendy. Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia poza innymi sprawami wskazanymi w przepisach prawa oraz zawartych w Statucie Spółki należy w szczególności: • rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, • rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za ubiegły rok obrotowy, • udzielenie Członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, • podział zysku lub pokrycie straty, • ustalanie dnia dywidendy oraz terminu jej wypłaty, • decydowanie o użyciu kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych, • zmiana Statutu Spółki, • podwyższanie lub obniżanie kapitału akcyjnego, • emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, • zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, • zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej, • ustalanie zasad i wysokości wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej, • ustalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia, • wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, • łączenie, podział i przekształcenie Spółki, • rozwiązanie i likwidacja Spółki, • rozpatrywanie wszelkich wniosków zgłoszonych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub akcjonariuszy, • powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ilości Członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki. Sprawozdanie z działalności Spółki za 2021 rok Kapitał Akcyjny: 26 900 000 zł, w tym wpłacony: 26 900 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 39 z 47 Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Walnego Zgromadzenia jest ono najwyższym organem Spółki. Obrady Walnego Zgromadzenia prowadzi Przewodniczący, a do jego obowiązków należy w szczególności zapewnienie poszanowania praw i interesów wszystkich akcjonariuszy, przeciwdziałanie nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia, zapewniając tym samym respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. 7.4 Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki oraz ich komitetów. a) Zarząd Informacje dotyczące składu Zarządu CNT S.A. opisane zostały powyżej w punkcie 1 sprawozdania z działalności Spółki. Zgodnie z § 20 ust. 1 Statutu Spółki Zarząd składa się z 1 do 5 członków. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza jest również uprawniona do ustalania każdorazowo ilości Członków Zarządu danej kadencji. Rada Nadzorcza może zmienić ilość Członków Zarządu w trakcie trwania kadencji, jednakże wyłącznie w związku z dokonywaniem zmian w składzie Zarządu. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Zarząd Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. działa na podstawie Statutu Spółki i Regulaminu Zarządu określających m.in. tryb działania Zarządu oraz na podstawie obowiązujących przepisów prawa. Uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Regulamin Zarządu Spółki dostępny jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.cntsa.pl Zarząd reprezentuje Spółkę i kieruje jej działalnością. Wszelkie sprawy związane z działalnością Spółki nie zarezerwowane przepisami prawa lub Statutu Spółki dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu. W ramach Zarządu nie funkcjonują żadne Komitety. Sposób reprezentacji Spółki przedstawia się jak poniżej: „W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu lub dwóch prokurentów łącznie. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu spółki uprawniony jest jeden Członek Zarządu samodzielnie lub dwóch prokurentów łącznie.” W roku 2021 w CNT S.A. funkcjonował jednoosobowy Zarząd Spółki. Prezes Zarządu – Dyrektor Naczelny – nadzoruje kluczowe projekty realizowane przez Spółkę, prowadzi polityką personalną jak również odpowiada za nadzór nad wszystkimi pozostałymi obszarami aktywności CNT S.A. oraz zarządza ryzykiem. Z uwagi na jednoosobowy skład Zarządu Spółki nie ma obecnie zastosowania podział czynności między poszczególnych członków Zarządu. W spółce funkcjonują, kontrolowane przez Zarząd, a realizowane przez poszczególne jednostki organizacyjne Spółki, procesy dotyczące m.in. poniższych systemów kontroli: • Przygotowywania ofert, w tym wyceny prac i zgodności dokumentów przetargowych, • Monitorowania wystąpienia ryzyka prawnego w celu przygotowanie narzędzi umożliwiających jego zminimalizowanie lub wyeliminowanie, Sprawozdanie z działalności Spółki za 2021 rok Kapitał Akcyjny: 26 900 000 zł, w tym wpłacony: 26 900 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 40 z 47 • Sporządzania dokumentów księgowych i sprawozdań finansowych, • Dokumentów kadrowych i zasad bezpieczeństwa BHP. Dodatkowo w Spółce funkcjonuje rozbudowany system controlingu realizacji założeń budżetów poszczególnych kontraktów i kosztów stałych zarówno w zakresie kontraktów realizowanych przez Spółkę, jak i kontraktów nadzorowanych i zarządzanych przez Spółkę w ramach umów usługowego prowadzenia kontraktów budowlanych. Zarząd na bieżąco monitoruje również ryzyka w skali makro dla Spółki i podejmuje właściwe środki zaradcze, w postaci m.in. zawartych umów ubezpieczenia oraz zarządzania kapitałem. Rada Nadzorcza jest informowana przez Zarząd, w dokumentach i informacjach okresowo przedkładanych przez Zarząd, o efektach powyższych działań kontrolnych i podejmowanych czynnościach we wszystkich najważniejszych zakresach działalności Spółki. b) Rada Nadzorcza Informacje dotyczące składu i zmian w Radzie Nadzorczej CNT S.A. opisane zostały powyżej w punkcie 1 sprawozdania z działalności Spółki. Rada Nadzorcza Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. składa się z 5 do 7 członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 lata. Walne Zgromadzenie ustala każdorazowo ilość Członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Walne Zgromadzenie może zmienić ilość Członków Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, jednakże wyłącznie w związku z dokonywaniem zmian w składzie Rady Nadzorczej w toku kadencji. Rada Nadzorcza działa na podstawie Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz obowiązujących przepisów prawa. Regulamin Rady Nadzorczej CNT S.A. dostępny jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.cntsa.pl Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał. Posiedzenia Rady Nadzorczej w terminie i trybie określonym w Regulaminie Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej Członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności. Uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad podjąć nie można, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu albo, gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed bezpośrednio zagrażającą szkodą, jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między Członkiem Rady Nadzorczej a Spółką. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagany jest udział w głosowaniu większości Członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów obecnych. W przypadku równości głosów, głos decydujący ma Przewodniczący Rady Nadzorczej. Sprawozdanie z działalności Spółki za 2021 rok Kapitał Akcyjny: 26 900 000 zł, w tym wpłacony: 26 900 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 41 z 47 Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Podejmowanie uchwał w trybie pisemnym oraz za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, Sekretarza Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób. Kompetencje Rady Nadzorczej uregulowane zostały w Statucie Spółki i obowiązujących przepisach prawa. Przedmiotem działalności Rady Nadzorczej w 2021 roku była kontrola i nadzór nad bieżącą działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Na każdym posiedzeniu Rada Nadzorcza dokonywała oceny bieżącej działalności Spółki, jej aktualnej sytuacji ekonomiczno-finansowej, oraz podstawowych wskaźników ekonomicznych. Ponadto Rada Nadzorcza w sposób szczegółowy dokonywała analizy największych kontraktów realizowanych przez Spółkę oraz podjętych i realizowanych przez Spółkę działań w zakresie nowych projektów inwestycyjnych oraz analizowała informacje przekazane jej przez Zarząd w zakresie działalności spółek zależnych, tj. GET EnTra sp. z o.o. i Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna spółka komandytowa. Przedmiotem zainteresowania Rady Nadzorczej Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. w 2021 roku były ponadto sprawy związane m. in. z: • analizą kosztów działalności Spółki, • analizą raportów okresowych Spółki, • omówieniem w ramach spotkania z biegłym rewidentem sprawozdań finansowych Spółki i wykonanych przez firmę audytorską czynności rewizji finansowej, • oceną sprawozdania finansowego CNT S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CNT za 2020 rok oraz sporządzeniem pisemnego sprawozdania z wyników oceny przedmiotowych sprawozdań, • bieżącą oceną sytuacji finansowej Spółki CNT S.A. z uwzględnieniem systemu kontroli i zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki dominującej i spółek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej CNT, • audytem ryzyk występujących w Spółce, • analizą i omówieniem głównych projektów biznesowych Spółki, • oceną wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących ładu korporacyjnego, • analizą i omówieniem założeń budżetu Spółki na rok 2021, • bieżącą analizą działalności spółek zależnych tj. GET EnTra sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna spółka komandytowa z siedzibą w Sosnowcu. Komitet Audytu Rady Nadzorczej CNT S.A. W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu w skład którego wchodzą wszyscy członkowie Rady. Sprawozdanie z działalności Spółki za 2021 rok Kapitał Akcyjny: 26 900 000 zł, w tym wpłacony: 26 900 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 42 z 47 Zadania Komitetu realizowane były w 2021 roku poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, wniosków i bieżącą wymianę opinii. Członkowie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej CNT S.A. złożyli oświadczenia o niezależności członka Komitetu Audytu Spółki CNT S.A. Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami czworo członków Komitetu Audytu, spełnia kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także spełniają kryteria określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) i są to: Pani Ewa Danis, Pan Robert Sołek, Pan Waldemar Dąbrowski oraz Pan Maciej Waś. Do dnia 22 czerwca 2021 r. troje Członków Komitetu Audytu spełniało kryteria niezależności, o których mowa powyżej i byli to: Pani Ewa Danis, Pan Robert Sołek oraz Pan Waldemar Dąbrowski. Zgodnie z art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym Pani Ewa Danis – Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, a umiejętności te wynikają ze zdobytego przez nią wykształcenia m.in. w Szkole Głównej Handlowej, certyfikatu księgowego nr 22194/2008, a także ukończonych kursów i szkoleń o tematyce rachunkowej, podatkowej oraz z posiadanego doświadczenia w zakresie rachunkowości popartego wieloletnią praktyką zawodową. Szczegółowe informacje na temat kwalifikacji i doświadczenia ww. członka Rady Nadzorczej są dostępne na korporacyjnej stronie internetowej Spółki. W 2021 roku na rzecz Spółki i Grupy kapitałowej nie były świadczone żadne inne usługi przez firmę audytorską badającą sprawozdania finansowe Spółki i Grupy tj. przez firmę PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie, wpisaną na listę firm audytorskich (prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 477 (dalej „PKF”). Dnia 31 maja 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w trybie art. 17 ust. 10 Statutu Spółki w sprawie wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. oraz Grupy Kapitałowej Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. za lata 2021 i 2022. Dnia 07 czerwca 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w trybie art. 17 ust. 10 Statutu Spółki w sprawie wyboru firmy audytorskiej do wydania opinii dot. Sprawozdań o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2021 i 2022. Dnia 14 czerwca 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w trybie art. 17 ust. 10 Statutu Spółki w sprawie modyfikacji § 1 ust. 2 uchwały Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 31 maja 2021 roku w sprawie wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki Centrum Nowoczesnych Technologii S.A oraz Grupy Kapitałowej Centrum Nowoczesnych Technologii S.A za lata 2021 i 2022. Dnia 18 czerwca 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w trybie art. 17 ust. 10 Statutu Spółki w sprawie modyfikacji uchwały Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 31 maja 2021 r., tj. uchwały w sprawie wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. oraz Grupy Kapitałowej Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. za lata 2021 i 2022. Rada Nadzorcza z uwagi na błąd (słowny) w firmie spółki wybranej do badania sprawozdań finansowych spółki Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. oraz Grupy Kapitałowej Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. za lata Sprawozdanie z działalności Spółki za 2021 rok Kapitał Akcyjny: 26 900 000 zł, w tym wpłacony: 26 900 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 43 z 47 2021 i 2022 podjęła opisaną powyżej uchwałę z dnia 18 czerwca 2021 r. w sprawie modyfikacji uchwały z dnia 31 maja 2021 r. oraz postanowiła uchylić uchwały Rady Nadzorczej: nr 1 z dnia 07 czerwca 2021 r. w sprawie wyboru firmy audytorskiej do wydania opinii dot. Sprawozdań o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2021 i 2022 oraz nr 2 z dnia 14 czerwca 2021 r. w sprawie modyfikacji uchwały Rady Nadzorczej z dnia 31 maja 2021 r. Wobec podjęcia przez Radę Nadzorczą opisanych powyżej uchwał, Rada Nadzorcza zgodnie z Polityką wyboru firmy audytorskiej przyjętą w Spółce dokonała wyboru firmy audytorskiej PKF do badania wszystkich sprawozdań finansowych spółki Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. i Grupy Kapitałowej Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. za lata 2021 i 2022 oraz do wydania opinii dotyczącej sprawozdań o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2021 i 2022 w zakresie zamieszczenia w nich informacji wymaganych przepisem ustawy o ofercie publicznej. Rada Nadzorcza Spółki upoważniła Zarząd Emitenta do podpisania z firmą PKF umowy dotyczącej badania wszystkich sprawozdań finansowych spółki Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. i Grupy Kapitałowej Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. za lata 2021 i 2022 oraz wykonania usługi atestacyjnej polegającej na wydaniu opinii dot. Sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za każdy rok obrotowy, zgodnie z ofertą firmy PKF stanowiącą załącznik do uchwały. Wybór firmy audytorskiej nastąpił zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, w szczególności zgodnie z Ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym oraz w oparciu o wewnętrzne regulacje Emitenta w zakresie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej. W zakresie głównych założeń opracowanej polityki wyboru firm audytorskich zaliczyć można wprowadzenie reguły dotyczącej zmiany firmy audytorskiej, tj.: • kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w CNT S.A. przez okres dłuższy niż 5 lat, • kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w CNT S.A. po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego, • maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 akapit drugi rozporządzenia nr 537/2014, przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 10 lat, • Członkowie Komitetu Audytu Spółki CNT S.A. zobligowani są przy wyborze firmy audytorskiej kierować się poniższymi kryteriami dotyczącymi firmy audytorskiej: − potwierdzenia bezstronności, niezależności firmy audytorskiej oraz braku konfliktu interesów, − potwierdzenia wysokiej jakości wykonywanych prac audytorskich, − dotychczasowego doświadczenia firmy audytorskiej w zakresie badania sprawozdań jednostki zainteresowania publicznego, − dotychczasowego doświadczenia firmy audytorskiej w zakresie badania obszarów zarządzania przez jednostki zainteresowania publicznego ryzykiem i kontrolą wewnętrzną oraz audytem wewnętrznym, w tym w szczególności w zakresie sprawozdawczości finansowej, − ceny zaproponowanej przez firmę audytorską, − możliwości świadczenia przez firmę audytorską wymaganego zakresu usług, − przestrzegania przez firmę audytorską standardów jakości określonych w prawie krajowym i przepisach unijnych oraz wymaganych przez właściwe organy nadzoru publicznego, Sprawozdanie z działalności Spółki za 2021 rok Kapitał Akcyjny: 26 900 000 zł, w tym wpłacony: 26 900 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 44 z 47 − znajomości branży, w której działa Spółka dominująca i Spółki zależne wchodzące w skład Grupy Kapitałowej CNT, − potwierdzenia spełnienia zgodnego z prawem mechanizmu rotacji kluczowego biegłego rewidenta; − potwierdzenia spełnienia zgodnego z prawem mechanizmu rotacji firmy audytorskiej. • Zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, które nakazywałyby Radzie Nadzorczej CNT S.A. wybór firmy audytorskiej spośród określonej kategorii lub wykazu firm audytorskich. W zakresie głównych założeń polityki świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, znalazło się • określenie usług dozwolonych i usług zabronionych zgodnie z katalogiem zawartym w Rozporządzeniem 537/2014 KE, • określenie limitów wynagrodzeń za usługi dozwolone zgodnie z przesłankami określonymi w Rozporządzeniu 537/2014 i Ustawie o biegłych rewidentach, • określenie przesłanek świadczenia przez firmę audytorską, podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz członka sieci firmy audytorskiej na rzecz CNT S.A. dozwolonych usług nie będących badaniem sprawozdania finansowego, jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową CNT S.A. oraz pod warunkiem, że Komitet Audytu zatwierdzi te usługi oraz przeprowadzi inne prawem wymagane czynności w tym zakresie. W opinii Rady, w okresie sprawozdawczym, jej bezpośrednia działalność oraz działalność prowadzona w ramach Komitetu Audytu, cechowała się efektywnością oraz prowadzona była w zgodzie z najlepszymi standardami. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: a) Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki, monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, co obejmuje między innymi: − analizę informacji przedstawionych przez Zarząd i firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych Spółki, dotyczących istotnych zmian w rachunkowości lub sprawozdawczości finansowej oraz szacunkowych danych lub ocen, które mogą mieć istotne znaczenie dla sprawozdawczości finansowej Spółki, − monitorowanie rzetelności informacji finansowych przedstawianych przez Spółkę, − przegląd, przynajmniej raz w roku, systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem; b) Monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, co obejmuje między innymi: − monitorowanie przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego/ aktualnie Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej, − wydawanie zaleceń dotyczących wyboru, ponownego wyboru i odwołania audytora oraz zasad i warunków jego zatrudnienia, − kontrolowanie i monitorowanie niezależności i obiektywizmu biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie, − omawianie z biegłym rewidentem Spółki zakresu i wyniku badania rocznego oraz przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz przebiegu procesu audytu; Sprawozdanie z działalności Spółki za 2021 rok Kapitał Akcyjny: 26 900 000 zł, w tym wpłacony: 26 900 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 45 z 47 c) Dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez nich na rzecz Spółki dozwolonych usług niebędących badaniem; d) Informowanie Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania; e) Opracowywanie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania; f) Opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem; g) Przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich. Rekomendacja powinna spełniać wymogi wskazane w Rozporządzeniu oraz Ustawie. 7.5 Opis podstawowych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Za funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej i zarzadzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki Emitenta odpowiedzialny jest Zarząd. Zarząd Spółki dokonuje okresowej: • identyfikacji i weryfikacji czynników ryzyka, • oceny metod prewencji ryzyka opartych na wypracowywanych oraz wdrażanych w Spółce procedurach i dobrych praktykach, • oceny skuteczności zarządzania ryzykami. Proces ten odbywa się wielopłaszczyznowo przy udziale wyspecjalizowanych służb wewnętrznych Spółki oraz przy wsparciu Rady Nadzorczej w CNT S.A. System kontroli oparty jest na: • wypracowanych i wdrożonych u Emitenta procedurach, • okresowych testach samokontrolnych, • nadzorze księgowym i kadrowym na bazie systemu klasy ERP, • systematycznym controlingu. Proces sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jest realizowany przez wykwalifikowanych pracowników służb księgowych, pod nadzorem Zarządu. Podstawą sporządzenia sprawozdań finansowych są księgi rachunkowe, prowadzone przy użyciu odpowiedniego oprogramowania, z ustalonymi poziomami autoryzacji dla poszczególnych pracowników oraz niezbędne działania kontrolne i weryfikacyjne. W procesie sporządzania sprawozdań finansowych zwraca się szczególną uwagę na: • analizę porównawczą i merytoryczną danych finansowych, • weryfikację prawidłowości rachunkowej i spójności danych, • weryfikację adekwatności przyjętych założeń do wyceny wartości szacunkowych, • analizę kompletności danych i ujawnień, • ocenę istotnych, nietypowych transakcji pod kątem ich wpływu na sytuację finansową Spółki oraz sposób prezentacji w sprawozdaniu finansowym. Sprawozdanie z działalności Spółki za 2021 rok Kapitał Akcyjny: 26 900 000 zł, w tym wpłacony: 26 900 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 46 z 47 Sporządzenie rocznych sprawozdań finansowych Spółki za 2021 r. poprzedzone było przeglądem półrocznym oraz wstępnym badaniem ksiąg rachunkowych przeprowadzonym przez niezależnego biegłego rewidenta na bazie danych finansowych za pierwsze dziesięć miesięcy roku sprawozdawczego. Roczne sprawozdania finansowe Spółki podlegają badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, który po zakończonym badaniu przedstawia swoje wnioski i spostrzeżenia Komitetowi Audytu CNT S.A. 7.6 Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji. Informacja dotycząca akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji opisana została powyżej w punkcie 6.6 Sprawozdania z działalności. 7.7 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne. Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne. 7.8 Wskazanie ograniczeń do wykonywania prawa głosu. Nie istnieją ograniczenia do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki. 7.9 Wskazanie ograniczeń do przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki. Nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki. 7.10 Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na wspólną trzyletnią kadencję. Rada Nadzorcza jest również uprawniona do ustalania każdorazowo ilości Członków Zarządu danej kadencji oraz do zawieszania z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu. Zarząd reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Zarząd Spółki jest uprawniony do prowadzenia wszelkich spraw związanych z działalnością Spółki niezastrzeżonych przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki poniższe decyzje Zarządu dotyczące działalności Spółki wymagają uzyskania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej: - zaciąganie zobowiązań w celu realizacji inwestycji kapitałowych, których wartość przekracza jednorazowo 5% kapitału zakładowego lub których łączna wartość w ciągu roku obrotowego przekroczy 10% kapitału zakładowego Spółki. Przez inwestycje kapitałowe rozumie się w szczególności nabywanie lub zbywanie przedsiębiorstw lub ich części, obejmowanie, nabywanie, zbywanie udziałów lub akcji spółek kapitałowych, zawieranie umów spółek osobowych, nabywanie dłużnych papierów wartościowych, lokowanie środków pieniężnych w surowce lub kruszce, Sprawozdanie z działalności Spółki za 2021 rok Kapitał Akcyjny: 26 900 000 zł, w tym wpłacony: 26 900 000 zł, Sąd Rejonowy w Katowicach: KRS 0000143061, Regon: 271122279 NIP: 644-001-18-38, 41-200 Sosnowiec ul. Partyzantów 11, tel. +48 32 294 40 11 fax +48 32 263 39 07, [email protected], www.cntsa.pl Strona 47 z 47 - zaciągnięcie i udzielenie przez Spółkę kredytu, pożyczki, gwarancji płatności z wyłączeniem gwarancji udzielanych w związku z podstawową działalnością operacyjną Spółki w zakresie opisanym w § 8 pkt. 6-24 Statutu, udzielenie poręczenia, w tym również wekslowego, przewyższających w ciągu roku kalendarzowego narastająco kwotę 2.000.000,00 (dwa miliony) złotych poza przyjętym planem finansowym; - zakup składników majątku trwałego nieprzewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie rocznym o wartości przekraczającej jednorazowo kwotę 2.000.000,00 PLN lub których łączna wartość w ciągu roku obrotowego przekroczy kwotę 4.000.000,00 PLN; - umarzanie zobowiązań wobec osób trzecich, jeżeli ich łączna suma w ciągu roku obrotowego przekroczy kwotę 100.000,00 PLN; - obciążanie aktywów Spółki lub praw majątkowych przysługujących Spółce ograniczonym prawem rzeczowym, z wyłączeniem czynności dokonywanych celem zabezpieczenia kredytów i pożyczek przewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie rocznym lub na których zaciągnięcie Rada Nadzorcza wyraziła zgodę w formie uchwały, jeżeli wysokość ustanowionych obciążeń w ciągu roku obrotowego przekroczy kwotę 5.000.000,00 PLN; - zbycie prawa do patentu, wzoru użytkowego lub wzoru przemysłowego albo prawa z rejestracji znaku towarowego; - zawarcie ugody lub cofnięcie powództwa połączone ze zrzeczeniem się roszczenia lub uznanie powództwa w ramach jakiegokolwiek postępowania sądowego bądź pozasądowego, jeżeli wartość przedmiotu sporu przekracza kwotę 100.000,00 PLN; - nabycie, obciążenie lub zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości; - powoływanie przez Spółkę nowych jednostek organizacyjnych w tym oddziałów, filii i przedstawicielstw, jak również przystępowanie Spółki do już istniejących lub powoływanie nowych spółek, spółdzielni lub stowarzyszeń. Zarząd Spółki nie posiada uprawnień do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki podwyższenie lub obniżenie kapitału akcyjnego Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. Wnioski Zarządu w sprawach należących do kompetencji Walnego Zgromadzenia, a w szczególności projekty uchwał dotyczące podwyższenia lub obniżenia kapitału akcyjnego powinny być wnoszone do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej Spółki. 7.11 Zasady zmiany Statutu Spółki. Zmiana Statutu Spółki Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Uchwała dotycząca zmiany Statutu zapada większością trzech czwartych głosów, a w przypadku istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki, dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. Treść aktualnego Statutu Spółki znajduje się na stronie internetowej Spółki. Jacek Taźbirek – Prezes Zarządu Sosnowiec, 26 kwietnia 2022 r.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.